附录 10.1

注意 购买协议

本 票据购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年12月15日，由特拉华州的一家公司 cxApp Inc.（“公司”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC及其继任者和/或受让人（“投资者”）签订。

答：公司和投资者根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规则和条例执行和交付本协议。

B. 投资者希望购买本票，公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售本票作为附录A附件（“票据”），原始本金为3,885,000.00美元（“初始本金”）。

C. 本协议、本说明以及根据本协议向任何一方交付或与本协议有关的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，可能不时修订，在本协议中统称为 “交易文件”。

因此，现在，考虑到上述陈述和其他宝贵的对价（特此确认其收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。票据的购买和出售。

1.1。购买票据。公司应向投资者发行和出售票据，投资者应从公司购买票据。作为对价，投资者应向公司支付购买价格（定义见下文）。

1.2。付款方式。在截止日期（定义见下文），投资者应通过电汇向公司支付购买价格，将票据交付的即时可用资金。

1.3。截止日期。在满足（或书面豁免）下文第5节和第6节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期（“截止日期”）应为2023年12月15日或双方商定的其他日期。本协议所设想的交易（“结算”）应在截止日期通过电子邮件交换已签署的.pdf文件进行，但无论出于何种目的，均应视为在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所办公室完成。

1.4。票据的抵押品。本票据不得作为担保。

1.5。原始发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣为870,000.00美元（“OID”）。此外，公司同意向投资者支付15,000.00美元，以支付投资者与购买和出售票据相关的律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他交易成本（“交易费用金额”），所有这些金额均包含在该票据的初始原始本金中。因此，“购买价格” 应为3,000,000.00美元，计算方法如下：初始本金减去OID，减去交易费用金额。

2。投资者的陈述和保证。投资者向公司陈述并保证，截至本文发布之日：

2.1。组织；权威。投资者是根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权力，可以签订和完成其作为一方的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。

2.2。不公开销售或分销。除非根据1933年法案登记或豁免的销售，否则投资者购买该票据是为了自己的账户，其目的不是为了公开发售或分销，也不是为了转售该票据，也不是为了转售该票据，而是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，通过在此作出陈述，投资者不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有该票据，并保留处置票据的权利任何时候根据或根据注册声明或根据1933年法案豁免登记。投资者目前与任何人没有就违反适用的证券法发行票据达成任何直接或间接的协议或谅解。就本协议而言，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

2.3。合格投资者身份。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见1933年法案颁布的D条例第501（a）条。

2.4。对豁免的依赖。投资者了解，本票据的发行和出售是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其发行和出售的，该公司部分依赖于本文中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购该票据的资格。

2.5。信息。投资者及其顾问（如果有）已获得投资者要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与票据发行和出售相关的材料。投资者及其顾问（如果有）有机会向公司提问。此类调查或投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。投资者明白，其对票据的投资涉及高度的风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购该票据做出明智的投资决定。

2.6。没有政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对该票据或票据投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构透露或认可发行该票据的优点。

2.7。注册。投资者了解到，该票据过去和现在都没有根据1933年法案或任何州证券法进行注册。投资者进一步了解并承认，根据经修订的1933年法案或1934年《证券交易法》（“1934年法案”）或任何州证券法，公司将来没有义务注册该票据，并且公司没有或正在就1933年法案或任何适用的州证券法规定的转售注册豁免作出或正在做出任何明示或暗示的陈述、担保或承诺，票据的质押或其他转让。

2.8。有效性；执行。本协议已代表投资者获得正式有效的授权、执行和交付，应构成投资者依据其条款对投资者强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制。

2.9。没有冲突。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所设想的交易不会 (i) 违反投资者的组织文件，(ii) 与任何协议、契约或文书相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利哪个投资者是当事方或 (iii) 导致违反任何法律、法规、法规、适用于投资者的命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，此类冲突、违约、权利或违规行为除外，这些冲突、违约、权利或侵权行为，这些个人或总体上都无法合理预期会对投资者履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

3.公司的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至本文发布之日：(i) 公司是一家根据其注册国法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产和按目前开展业务的必要公司权力；(ii) 公司具有开展业务或拥有财产的外国公司的正式资格，并且在经营业务性质或拥有财产的每个司法管辖区都信誉良好使此类资格成为必要；(iii) 公司已注册其根据1934年法案第12（b）条，每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），有义务根据1934年法案第13条或第15（d）条提交报告；（iv）每份交易文件和此处及由此设想的交易均已获得公司的正式有效授权，并已采取所有必要行动；（v）本协议，本票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务可根据其条款执行；(vi) 公司执行和交付交易文件、根据本协议条款发行票据以及公司完成交易文件所设想的其他交易，不会也不会与或导致公司违反 (a) 公司成立文件或章程的任何条款或规定，或构成违约，每项文件或章程目前生效的，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约或其他重要协议，或公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的文书，包括但不限于任何普通股上市协议，或 (c) 任何现行适用法律、规则或法规，或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他对公司或公司任何财产或资产具有管辖权的政府机构的任何适用法令、判决或命令；(vii) 没有更多任何法院、政府机构、监管机构的授权、批准或同意公司必须征询机构、自律组织、证券交易所或市场或公司的股东或任何贷款人才能向投资者发行票据或签订任何尚未获得的交易文件；(viii) 公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均未包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及其中要求或必须提供的任何重大事实根据当时的情况，其中所作的陈述已作出，不具有误导性；(ix) 公司已根据1934年法案及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类报告、附表、表格、声明或其他文件；(x) 除公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的内容外，没有采取任何行动, 正在审理或由任何法院、公共委员会或机构进行的诉讼、诉讼、询问或调查，或据所知公司，

在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何其他人面前或受到公司的威胁或影响，其中不利的决定、裁决或调查结果将对公司产生重大不利影响，或会对任何交易文件的有效性或可执行性或公司履行其义务的权限或能力产生不利影响；(xi) 公司未完成任何尚未完成的重大融资交易定期披露根据1934年法案向美国证券交易委员会提交报告或提交最新报告；（xii）公司不是，在过去十二（12）个月中的任何时候都不是 “壳牌公司”，1933年法案第144（i）（1）条对此种类型的 “发行人”；（xiii）涉及公司将要或将要到期和应付的任何佣金、配售代理费或类似款项对于因本协议或本协议所设想的交易（“经纪人费用”）而产生的任何个人或实体，任何此类经纪人费用都将完全符合所有适用规定法律和法规，仅适用于注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体；（xiv）投资者对任何经纪费，或由他人或代表他人就本小节所述可能与本文所设想的交易相关的费用提出的任何索赔，公司应赔偿每位投资者、投资者的员工、高级职员、董事并使其免受损害，股东、成员、经理、代理人和合伙人及其各自的关联公司，所有索赔、损失、损害赔偿、费用（包括准备费用和律师费）和与任何此类经纪费用有关的费用；(xv) 除非交易文件中明确规定，否则投资者或其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、员工、代理人或代表均未向公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证，在做出进行交易的决定时根据交易文件，公司不依赖投资者或其高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人或代表的任何陈述、保证、承诺或承诺；(xvi) 公司承认犹他州与交易文件所设想的交易以及可能产生的与之相关的任何争议（例如犹他州的法律和地点）有合理的关系和足够的联系方式，如中更具体地阐述了下文第8.3节适用于交易文件及其所设想的交易；（xvii）公司承认，根据1934年法案，投资者未注册为 “交易商”；（xviii）公司已对投资者及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了投资者提供的尽职调查数据包。公司了解上述第 (xvii) 和 (xviii) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件义务的辩护，也不会试图避免、修改、减少、撤销或撤销此类义务。

4。公司契约。在公司根据所有交易文件承担的所有义务得到全额支付和履行之前，或者在下文特别规定的时限内，公司将始终遵守以下承诺：（i）只要投资者以实益方式拥有票据，公司就会在适用的截止日期之前及时提交根据1934年法案第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将根据其采取一切合理行动控制以确保有关公司的最新公开信息充足，如根据1933年法案第144条的规定，可以公开查阅，即使1934年法案或该法案下的细则和条例允许终止其作为发行人的地位；（ii）普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价交易；（iii）公司普通股的交易不会被暂停、停止、冷冻、冻结，降至零连续五 (5) 个交易日（按定义）在公司主要交易市场出价或以其他方式停止交易在注释中）；（iv）未经投资者事先书面同意，公司在进行适当调查后尽其所知，不得与约翰·柯克兰或约翰·柯克兰关联或控制的任何实体进行任何形式的融资交易，投资者可以单独给予或拒绝这种同意

绝对自由裁量权；(v) 未经投资者事先书面同意，公司不得进行任何限制性发行（定义见下文），投资者可自行决定给予或拒绝同意；(vi) 公司不得签订任何协议或以其他方式同意任何封锁、以任何方式限制或以其他方式禁止公司在超过六十 (60) 天内禁止公司的协议、条件或义务：(a) 与投资者或投资者的任何关联公司进行浮动利率交易，或（b）发行普通股，向投资者或投资者任何关联公司提供的优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券或任何其他公司证券。就本文而言，“限制性发行” 一词是指在正常业务过程中发行、承担或担保任何债务的发行、承担或担保，或发行 (1) 拥有或可能拥有任何种类、或有条件、有条件或其他转换权的任何证券，其中根据该转换权可能发行的股票数量随普通股的市场价格而变化，(2) 可以或可能成为可转换股票转为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换债券）优先股），其转换价格随普通股的市场价格而变化，即使此类证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才可以兑换；或（3）具有固定的转换价格、行使价或交易价格，由于公司市场价格的变化，此类债务或股权证券（A）首次发行后的某个日期随时可以重置自首次发行之日起或 (B) 发行之日起的普通股与公司业务直接或间接相关的特定或偶发事件。为避免疑问，如果要发行的普通股数量基于普通股的市场价格或以任何方式与普通股的市场价格（包括但不限于与第3（a）（9）条交易所相关的普通股，则根据、交换或与之相关的普通股的发行被视为限制性发行，a 第 3 (a) (10) 节结算，或任何其他类似的结算或交换。为进一步避免疑问，限制性发行一词不包括自动柜员机（定义见下文）、商业银行贷款或应收账款保理协议、信贷额度（不包括股票信贷额度）、不含可变价格成分的公开发行、没有价格重置的认股权证和租赁。就本文而言，“自动柜员机” 一词是指持续的首次发行，即公司在作为代理人的FINRA注册经纪交易商的帮助下，以现行市场价格向证券交易所出售以现行市场价格注册的新发行的股票证券。

5。公司销售义务的条件。根据本协议，公司在收盘时向投资者发行和出售票据的义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提：

5.1。投资者应已执行本协议并将其交付给公司。

5.2。投资者应根据上文第1.2节向公司交付收购价格。

6。投资者购买义务的条件。投资者在本协议收盘时购买票据的义务以在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供投资者受益，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

6.1。公司应已执行本协议和票据并将其交付给投资者。

6.2。公司应向投资者交付一份已完全执行的高级管理人员证书，其格式基本上与附录B相同，以证明公司批准了交易文件。

6.3。公司应向投资者交付公司在本协议或其中要求执行的所有其他交易文件的完整副本。

7。参与权。自截止日起至票据全额支付之日止，公司特此授予投资者参与权，根据该权利，投资者有权自行决定参与任何限制性发行（“参与权”）中出售金额的百分之十（10％）。在限制性发行完成后的两（2）个交易日内，公司将向投资者提供此类限制性发行完成的书面通知以及交易文件的副本。然后，投资者将有最多五（5）个日历日的时间选择以向相同证券的任何其他购买者提供的最优惠条款和条件购买此类交易中发行的债务或股权证券金额的百分之十（10％）。双方同意，如果公司违反了参与权方面的义务，投资者的唯一和排他性的补救措施是获得相当于投资者根据参与权有权投资的金额的百分之二十（20％）作为违约金。为避免疑问，公司违反参与权义务的行为将不被视为本说明下的违约事件（定义见附注）。

8。杂项。本第9节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款已在其中完整规定一样；但是，如果本第9节中规定的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则以该其他交易文件中的规定为准。

8.1。某些大写条款。如果在任何其他交易文件中定义了任何交易文件中使用的任何大写术语（如其中所述），则即使其他交易文件（其中定义了该术语）已发布、履行或以其他方式取消或终止，该大写术语仍应适用于使用该术语的交易文件。

8.2。索赔仲裁。双方应根据本协议附录C中规定的仲裁条款（“仲裁条款”），将因本协议或任何其他交易文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议或任何与双方关系有关的索赔提起的所有索赔（定义见附录C）提交具有约束力的仲裁。为避免疑问，双方同意，下文第8.4节所述的禁令可以在与根据交易文件引起的其他索赔进行的任何其他仲裁分开的仲裁中进行。双方特此承认并同意，仲裁条款对双方具有无条件的约束力，并且可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示、保证和承诺，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），理解仲裁条款旨在迅速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认并同意，投资者可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和承诺。

8.3。适用法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律进行解释和执行，与本协议的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，但不适用任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其关联公司的关系引起或与之相关的任何争议的专属仲裁地应在犹他州盐湖县。在不修改双方根据《仲裁条款》解决争议的义务的前提下，对于与任何交易文件相关的任何诉讼（尽管有任何转让代理人服务协议或公司转让代理人（“转让代理人”）与公司之间的其他协议的条款（特别是管辖法律和审判地条款），此类诉讼特别包括但不限于公司与转让代理人之间或涉及或与投资者有关的任何诉讼以任何方式（特别包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止过户代理人出于任何原因向投资者发行普通股的任何诉讼），本协议各方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，(ii) 为此目的明确服从任何此类法院的专属审理地因此，(iii) 同意不提起任何此类诉讼（具体包括，但不限于公司寻求在犹他州盐湖县的任何州或联邦法院以外获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止过户代理人向投资者发行普通股的任何诉讼，以及 (iv) 放弃任何不当审理地点的主张或异议，放弃任何关于此类法院不方便的诉讼的主张或异议，或对在该司法管辖区提起任何此类诉讼提出的任何其他索赔、辩护或异议，或对于任何声称该诉讼、诉讼或诉讼地点是不当。最后，公司承诺并同意将投资者列为利益方，并在提起或提起任何与交易文件或本协议或其中所设想的任何交易（包括但不限于针对任何非本协议当事方的个人或实体，包括但不限于转让代理人）（包括但不限于转让代理人），包括但不限于公司提起的任何诉讼，在提起或提起诉讼之前，根据下文第8.12节向投资者提供书面通知禁止或阻止发行转让代理人向投资者出售的任何普通股，并同意及时指定投资者为任何此类行动的一方。公司承认，本第8.3节中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本第8.3节中规定的公司协议，投资者就不会签订交易文件。

8.4。特定性能。公司承认并同意，如果公司未能按照其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的任何实质性条款，投资者可能会遭受无法弥补的损害。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或其他交易文件条款的行为，并特别执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件可能有权获得的任何其他法律或股权补救措施的补救措施的补救措施。公司明确同意，在本票据下发生违约事件（定义见附注）后，投资者有权寻求和获得法院或仲裁员的禁令救济，禁止公司向任何一方发行任何普通股或优先股，除非票据在发行时全额支付。为避免疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员对公司的禁令或对任何交易文件中任何条款的具体执行情况，则此类行动不应构成对投资者根据任何交易文件、法律或股权享有的任何权利的放弃，包括但不限于其根据交易文件条款对任何索赔进行仲裁的权利，投资者寻求禁令也不得阻止投资者索赔排除、问题排除、已决事项或其他问题类似的法律学说，而不是将来在单独的仲裁中提出其他索赔。

8.5。同行。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

8.6。文件成像。投资者有权自行决定对与公司任何贷款有关的协议、文书、文件以及项目和记录的全部或任何选择进行成像或复制，包括但不限于本协议和其他交易文件，投资者可以销毁或存档纸质原件。本协议双方（i）放弃任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，（ii）同意此类图像应具有与纸质原件相同的效力，（iii）同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替销毁或存档的原件，包括在任何要求、陈述或其他程序中作为可接受的证据，以及（iv）进一步同意任何已执行的传真（本协议或任何其他交易文件的传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本应被视为来自与原始手动执行的文档具有相同的力量和效果。

8.7。标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

8.8。可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。本协议中的任何条款如果根据任何法律可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

8.9。完整协议。本协议以及其他交易文件包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，公司与投资者或其任何关联公司之间可能签订的与交易文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款表或其他文件均属无效，并被视为全部由交易文件取代。如果任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件为准。

8.10。不依赖。公司承认并同意，除非交易文件中明确规定，否则投资者或其任何高级职员、董事、成员、经理、代表或代理均未向公司或其任何高级职员、董事、代表、代理人或雇员作出任何陈述或保证，在决定进行交易文件所考虑的交易时，公司不依赖投资者或其高管、董事、成员、经理的任何陈述、保证、契约或承诺、代理或交易文件中规定的代表以外的代表。

8.11。修正案。除本协议双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

8.12。通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并且最早应在以下日期被视为有效送达：(i) 如果以个人送货方式送达，而以书面收据或通过电子邮件发送给执行官员，或通过传真（成功发送确认后），(ii) 交付日期中较早者或在美国邮政局存款、预付邮资后的第三个交易日通过挂号邮件，或（iii）交付之日或第三次交易（以较早者为准）通过特快快专递邮寄后的第二天，运费和费用均预付给其他各方，有权寄往以下地址（或该方可能在提前五（5）个日历日向本协议其他各方发出类似的书面通知之前指定的其他地址）：

如果是给公司：

cxApp Inc.

收件人：胡拉姆·谢赫

帕洛阿尔托广场四号，200 号套房

3000 El Camino Real

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

khurram@cxapp.com

如果是投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收件人：约翰·法夫

东瓦克大道 303 号，1040 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

jfife@chicagoventure.com

附上副本至（该副本不构成通知）：

汉森·布莱克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

犹他州利希 84043

jhansen@hbaa.law

8.13。继任者和受让人。投资者可以将本协议或本协议项下任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，无需获得公司的同意。未经投资者事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务或委托其在本协议下的职责。

8.14。生存。即使投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺仍应在本协议收盘后继续有效。公司同意赔偿投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或本协议下的任何承诺和义务（包括预付产生的费用）而产生的损失或损害，使投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受损害。

8.15。进一步的保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

8.16。投资者的权利和补救措施累积；违约金。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，还是存在于法律、股权或法规中，任何和所有此类权利和补救措施均可不时按投资者等顺序行使可能认为是权宜之计。双方承认并同意，由于公司未能遵守交易文件的规定，投资者的损失将不确定且难以准确估计（如果不是不可能），这是因为双方无法预测未来的利率和未来股价，投资者的风险增加，以及投资者是否有合适的替代投资机会的不确定性等原因。因此，本票据和其他交易文件下应付的任何费用、收费和违约利息均应由双方视为违约赔偿金，并应被视为违约金。双方同意，此类违约金是对投资者实际损害赔偿金的合理估计，而不是罚款，不应被视为以任何方式限制投资者根据本协议、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施。双方承认并同意，在本协议签订时存在的情况下，此类违约金是公平合理的，不是罚款。交易文件中规定的所有费用、收费和违约利息均由双方同意，以双方截至截止日期承担的义务和风险为基础，并与此类投资一致。交易文件中的违约赔偿金规定不应限制或阻止一方寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施； 但是，前提是，交易文件中规定的违约赔偿金旨在代替实际损害赔偿。

8.17。律师费和收款成本。如果任何一方对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，则该诉讼的失败方同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括由此产生的律师费，包括与上诉有关的相同费用和开支。“胜诉方” 应是作出有利于其判决的一方，无论该当事方提出的所有索赔是否作出了判决，也不论判决的金额是多少；或者，如果由于提出反诉，作出了有利于和不利于双方的判决，则仲裁员应根据判决的相对美元金额来确定 “胜诉方”，或者如果判决涉及非金钱救济，此类救济的相对重要性和价值。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院就轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。如果 (i) 票据在启动仲裁或法律程序之前交给律师收取或执行，或者是通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行票据的，或者投资者以其他方式采取行动收取票据下的应付款项或执行票据的规定，或 (ii) 发生任何破产、重组、公司破产管理或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下索赔的程序；应支付投资者为此产生的费用收款、执行或诉讼，或与此类破产、重组、破产管理或其他程序相关的收款、执行或诉讼，包括但不限于律师费、开支、存款成本和支出。

8.18。豁免。对本协议任何条款的弃权除非以授予豁免的一方签署的书面形式生效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续的放弃或同意，也不得要求一方将来提供豁免或同意。

8.19。放弃陪审团审判。本协议的各方不可撤销地放弃该方可能拥有的所有权利，要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉。本豁免适用于普通法或任何适用的法规、法律、规则或法规规定的要求陪审团审判的所有权利。此外，本协议各方承认，该当事方有意和自愿地放弃了该方要求陪审团审判的权利。

8.20。时间是最重要的。对于本协议和其他交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

8.21。没有变化；签名页。公司以及代表公司签署每份交易文件的人员向投资者陈述并保证，除了在适用交易文件的 “红线” 或类似草稿中向投资者显著披露的内容外，公司没有对本协议或任何其他交易文件进行任何更改，该文件明确标记了公司对适用交易文件所做的所有更改。此外，公司签署的交易文件版本与投资者交付给公司的交易文件的 “最终” 版本相同，公司声明并保证其没有对交易文件的这些 “最终” 版本进行任何修改，公司签署的版本与投资者向其交付的版本相同。如果公司对任何交易文件进行了任何更改，但未在适用交易文件的 “红线” 或类似草稿中向投资者明确披露且未得到投资者明确接受和同意，则公司承认并同意，任何此类变更均不应被视为最终文件的一部分。最后，为了进一步推进上述规定，公司同意并授权投资者编制交易文件的 “最终” 版本，该版本应包括公司签署的所有交易文件的签名页，这些文件适用于投资者交付给公司的最后一组交易文件，公司同意，投资者整理的此类交易文件版本应被视为所有用途的交易文件的最终版本。

8.22。自愿协议。公司已仔细阅读本协议和其他所有交易文件，并已提出任何必要的问题，以使公司理解本协议和其他所有交易文件的条款、后果和约束力，并充分理解它们。公司有机会征求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并且正在自愿执行本协议和其他所有交易文件，不受投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响。

[页面的剩余部分故意留空；签名页如下]

为此，下列签署人的投资者和公司促使本协议自上述第一份书面日期起正式签署，以昭信守。

[购买协议签名页]