招股说明书 补编第 5 号

（截至 2023 年 4 月 19 日的招股说明书）

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

10,280,000 份购买普通股的认股权证

24,080,000 股普通股标的认股权证

提交本招股说明书补充文件 的目的是更新和补充2023年4月19日的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”）中包含的信息，涉及（i）转售先前向某些销售证券持有人发行的面值为每股0.0001美元的多达6,977776股普通股（“普通股”）（定义为 （在招股说明书中），价格约为每股0.004美元，（ii）转售多达10,280,000份私募认股权证，以每股11.50美元的行使价购买 普通股股票，最初以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人（定义见下文）和直接 主要投资者（定义见下文）发行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，预留在行使普通股认股权证时发行，由行使公开认股权证时可发行的13,800,000股 股普通股组成以及行使私人 认股权证后可发行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多转售10,280,000股普通股行使由KINS Capital LLC（“赞助商”）、其关联公司以及贝莱德公司（“直接 主要投资者”）管理的某些基金和账户（“直接 主要投资者”）持有的私人认股权证 后可发行的普通股，信息载于我们于2023年12月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表最新报告（“当前报告”））。因此， 我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我们普通股的收盘价为每股3.24美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.17美元。

投资 我们的证券涉及风险。参见 “风险因素” 从招股说明书第 13 页和任何 适用的招股说明书补充文件开始。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年3月14日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 21 日（2023 年 12 月 15 日）

CXAPP INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

(650) 575-4456

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选 下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2023 年 12 月 15 日，cxApp Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）与 Streeterville Capital, LLC（“投资者”）签订了 票据购买协议（“票据购买协议”）， 完成了向该投资者出售原始本金为3,888美元的无抵押本票（“票据”）私募配售（“私募配售”）为5,000份，于2023年12月15日结束。

票据的原始发行折扣为870,000美元，公司同意向投资者支付15,000美元，以支付投资者 的法律和管理交易费用，每笔费用均从公司收到的票据收益中扣除，这导致 公司获得的收购价为3,000,000美元。

票据的年利率为百分之十（10%），每日复利。该票据的到期日为自其 发行之日起 12 个月（“到期日”）。

我们 可以在到期日之前预付票据下的全部或全部未清余额，前提是如果此类预付款少于票据的全部本金、费用和利息，则公司仍将受票据下剩余债务的约束。

本说明规定了惯常的 违约事件，包括不支付本金、利息、费用或其他金额的事件、经证明在作出时不正确的陈述 或担保、未能在指定时间内履行或遵守承诺、对公司某些其他债务的交叉违约 、公司或其全部或大部分财产的破产或破产， 指定金额的货币判决违约和其他导致责任的违约行为指定金额。如本票据第7节所定义， 发生违约事件后，自适用违约事件发生之日起，未清余额将累计利息，利率等于适用法律允许的最大利率二十二％（22％）或最高利率 ，以较低者为准。

从2024年6月15日开始 开始，以及此后的每个月的同一天，直到票据全额支付，投资者可以通过向公司提供书面通知（均为 “月度赎回通知”）来赎回票据初始本金余额的六分之一（1/6）（每次每月行使，“每月赎回金额”） ；但是，前提是如果 投资者在相应月份未行使任何每月赎回金额，则该每月赎回金额应可供投资者使用 除了该未来月份的每月兑换金额外，还可在未来任何月份进行兑换。收到任何 月度赎回通知后，公司应在公司收到该月度赎回通知后的五 (5) 个工作日 天内以现金向投资者支付适用的每月赎回金额。

上述 仅是票据购买协议和票据重要条款的摘要，并不声称是对票据购买协议和票据下各方权利和义务的完整 描述。此外，通过引用 此类文件，对上述内容进行了全面限定，这些文件分别作为附录10.1和附录10.2提交给本表8-K 的当前报告，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表格 8-K 最新报告第 1.01 项中列出的信息 在 要求的范围内以引用方式纳入本项目 2.03 中。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。