附录 5.1

我们的参考 vsl/742877-000006/28128216v1

迦南公司

28 Ayer Rajah Cresc

#06-08

新加坡 139959

2023 年 12 月 1 日

亲爱的先生们

迦南公司

我们曾担任迦南公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，处理该公司在F-3表格上的注册声明，包括对其的所有修正或补充（“注册声明”），这些声明最初于2021年4月23日根据经修订的1933年《美国证券法》和招股说明书补充文件向美国证券交易所委员会（“委员会”）提交日期为2023年12月1日（“招股说明书补充文件”），涉及出售（a）代表公司的美国存托股票（“ADS”）公司根据2023年11月27日的 a证券购买协议（“证券购买协议”）发行的每股面值为0.00000005美元的A类普通股（“A类普通股”）和（b）公司每股面值0.00000005美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”，以及A类普通股，“股份”）) 由公司和其中所列的买方和签订。

我们将此意见和同意作为注册声明附录 5.1 和 23.2 提供。

1 份文件已审核

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草案：

1.1

开曼群岛公司注册处于2018年2月6日签发的公司注册证书和2018年4月24日公司名称变更的公司注册证书。

1.2

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程于2019年10月4日通过的一项特别决议通过，并在公司首次公开发行代表股份的ADS （“备忘录和章程”）前夕生效。

1.3

公司董事会于 2023 年 11 月 24 日的书面决议（“董事会决议”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

由开曼群岛公司注册处签发的日期为 2023 年 11 月 7 日的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.6

注册声明。

1.7

招股说明书补充文件。

1.8

证券购买协议。

2 假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见书发布之日董事证书和信誉良好证明的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

公司的会议记录或公司记录（我们尚未对其进行检查）中没有任何内容会或可能影响下文列出的观点。

2.4

没有任何合同或其他禁令或限制（根据开曼群岛法律产生的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册声明和《证券购买协议》规定的义务。

2.5

在发行时，公司将有足够的授权资本来完成股票的发行。

2.6

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）下的条款，证券购买协议对所有相关方具有法律效力、约束力和可执行性。

2.7

选择开曼群岛法律作为证券购买协议的适用法律是本着诚意做出的。

2.8

所有相关法律和法规（与公司有关的开曼群岛法律和法规除外）下各方签订、执行、无条件交付和履行各自在《证券购买协议》下的义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.9

就股票向公司账户支付或存入公司账户的款项均不代表或将代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖财产（分别定义见《犯罪所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（修订版））。

2.10

任何法律（开曼群岛法律除外）均不存在任何会或可能影响下述意见的内容。

3 条意见

基于上述情况，在符合下文规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

公司的法定股本为5万美元，分为面值0.00000005美元的1亿股股票，包括（i）999,643,250,556股A类普通股，每股面值0.00000005美元，（ii）面值为0.00000005美元的356,624,444股B类普通股，以及（iii）125,000股A系列优先股。

3.3

股票的发行和配发已获得正式授权，当按照注册声明、招股说明书补充文件和证券购买协议的规定分配、发行和支付时，股票将合法发行和分配，全额支付且不可评估。根据开曼群岛的法律，股票只有在成员（股东）登记册中才会发行。

3.4

构成注册声明一部分的《招股说明书补充文件》中 “税收” 标题下的陈述在所有重大方面都是准确的，这些陈述构成了我们的观点。

4 资格

4.1

为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处申报。

4.2

公司在《证券购买协议》下承担的义务不一定能根据其条款在所有情况下强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿还债务或其他与、保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的普遍适用的法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

根据相关的时效法规，有些索赔可能被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则这些义务在开曼群岛可能无法执行，前提是根据该司法管辖区的法律履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并受到清算程序的约束，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币进行证明，共同货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司的 “本位货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行过检验；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

可能由于欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误而阻止执行，也可能受到违约原则的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛法院可以拒绝就根据证券购买协议提起的或与之相关的实质性诉讼行使管辖权，前提是此类诉讼可以在更合适的法院审理；

(j)

我们保留对证券购买协议相关条款的可执行性的意见，前提是这些条款旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有此类规定，开曼群岛的法院仍会接受管辖权；

(k)

受开曼群岛法律管辖的《证券购买协议》中声称对非交易文件当事方（“第三方”）施加义务的任何条款均不可对该第三方执行。交易文件中受开曼群岛法律管辖的任何旨在向第三方授予权利的条款均不可由该第三方执行，除非交易文件明确规定第三方可以自行执行此类权利（受开曼群岛的《合同（第三方权利）法》（经修订的）的约束和执行）；

(l)

受开曼群岛法律管辖的《证券购买协议》中表示未来协议将确定的任何事项的任何条款都可能无效或不可执行；

(m)

公司不能通过协议或其公司章程限制法定权力的行使，《证券购买协议》中任何条款的可执行性都存在疑问，根据该条款，公司承诺限制行使《公司法》（经修订版）（“公司法”），特别赋予它的权力，包括但不限于增加其法定股本、修改其备忘录的权力以及公司章程或向开曼群岛法院提交申请，要求下达撤销令推动公司发展；以及

(n)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则如果任何此类相关权益受到《公司法》发布的限制通知的约束，则证券购买协议中与构成股份的公司权益、投票权或董事任命权相关的任何条款的执行或履行可能会被禁止或限制。

4.3

对于证券购买协议中任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、法规、司法权力或任何其他颁布以及提及这些内容的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

4.4

不管《证券购买协议》在这方面有任何明确规定，在存在任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断证券购买协议的相关条款，并强制执行《证券购买协议》的其余部分或此类条款构成其一部分的交易，我们保留自己的意见。

4.5

根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司成员登记册被视为《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证据。相关的股票中的第三方权益不会出现。成员名册中的条目可能会服从法院的更正令（例如，在中，出现欺诈或明显错误）。

4.6

本观点认为，就公司股份而言，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或公司备忘录和章程规定的相反义务的情况下，对公司或其债权人对股票的额外评估或期权承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当目的或其他情况法院可能准备揭开或揭开公司的面纱）。

除非本文另有明确规定，否则对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证，不发表任何评论，这些陈述和保证是本意见的主题。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在 “税务” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明的其他地方提及我们的名称。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或相应的委员会规则和条例要求其同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所

董事证书

2023 年 12 月 1 日

至：	Maples and Calder（香港）律师事务所
	中央广场 26 楼
	港湾路 18 号
	香港湾仔

亲爱的先生们

迦南公司（“公司”）

我，下列签署人，作为公司的董事，知道您需要就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的含义。我特此保证：

经修订和重述的备忘录和公司章程于2019年10月4日由一项特别决议通过，在公司完成美国存托股首次公开发行前夕生效（“备忘录和章程”）仍然完全有效，未经修订。

董事会决议是按照备忘录和章程中规定的方式正式通过的（包括但不限于，涉及公司董事披露权益（如果有的话）），尚未在任何方面进行修改、变更或撤销。

公司的股东没有以任何方式限制或限制董事的权力，也没有对公司具有约束力的合同或其他禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外）禁止公司发行和分配股份或以其他方式履行其在《注册声明》和《证券购买协议》下的义务。

截至董事会决议通过之日及本决议发布之日，本公司的董事过去和现在：

张南庚

张文军

杜宏超

舒志堂

张亚平

在证券购买协议执行之前、之时和执行之后，公司能够或将来能够在债务到期、到期时偿还债务，并且已经或将要签订证券购买协议，以获得适当的价值，而不是为了欺诈或故意违背欠任何债权人的债务或以优先考虑债权人为目的。

公司的每位董事都认为注册声明和证券购买协议所设想的交易对公司具有商业利益，并且出于公司的最大利益以及与意见所涉交易有关的正当目的，善意行事。

据我所知和所信，经过应有的调查，公司没有受到任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他诉讼，董事和股东均未采取任何措施使公司解散或进行清算。此外，尚未采取任何措施来清盘公司或任命重组官员或临时重组官员，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人。

公司不受公司法（经修订）第XVIIA部分的要求的约束。

我确认，除非我事先已亲自通知你，否则在你发布意见当天，你可以继续相信这份证书是真实和正确的。

[签名页面如下]

签名：	/s/ 张南庚
姓名：	张南庚
标题：	董事长兼首席执行官官