执行版本CHAR1\1999704v12 CUSIP编号：交易：81956LAA52转换者：81956LAB36初始定期贷款：81956LAD91截至2023年7月20日，由SHARKNINJA电器有限责任公司、SHARKNINJA欧洲有限公司、本合同的其他借款人、本合同的担保人、美国银行、N.A.作为行政代理、摇摆线贷款人和L/C发行人以及本合同的其他贷款人向民生银行有限公司签订的信用协议。自贸试验区上海分行(中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行)、花旗银行、汇丰银行美国分行、全国协会、摩根大通银行和富国银行为联合辛迪加代理机构M&T银行和PNC银行为全国协会联合文件代理安排：美国银行证券股份有限公司，民生银行。上海自由贸易试验区分行(中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行)、花旗银行、汇丰银行美国分行、全美银行协会、摩根大通银行和富国证券作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
第1章第I页目录第1页文章定义和会计术语......................................................................1 1.01定义术语....................................................................................................................1.02其他释义条文............................................................................................46 1.03会计术语.............................................................................................................48 1.04舍入...........................................................................................................................49 1.05汇率；货币等价物；汇率.................................................................49 1.06额外替代货币....................................................................................50 1.07货币变动..........................................................................................................51.08次/天....................................................................................................................51 1.09信用证金额..................................................................................................51 1.10某些决定.....................................................................................................51第二条承诺和信贷延期......................................................52 2.01 Loans....................................................................................................................52 2.02借款、转换和续期...................................................................532.03信用证................................................................................................................552.04周转额度贷款.............................................................................................................63 2.05预付款......................................................................................................................66 2.06终止或减少承付款.....................................................................69 2.07偿还贷款.........................................................................................................69 2.08利息..............................................................................................................................702.09费用....................................................................................................................71 2.10利息及费用的计算；适用利率的追溯调整......71.11债务..............................................................................................................的证据72 2.12一般付款；行政代理的追回..................................................73 2.13贷款人分担付款的情况......................................................................................752.14现金抵押品..................................................................................................................752.15违约贷款人...........................................................................................................762.16指定借款人.......................................................................................................78 2.17再融资安排.......................................................................................................802.18增量设施........................................................................................................82 2.19修订和扩展交易......................................................................................85第三条税收、收益保护和非法性.......................................................87 3.01 Tax....................................................................................................................87 3.02非法............................................................................................................................92 3.03无法确定利率.............................................................................................93 3.04增加的成本.................................................................................................................97 3.05损失赔偿..................................................................................................98 3.06缓解义务；替换贷款人.............................................................99 3.07生存.............................................................................................................................99第四条.............................................................................................的先决条件99 4.01生效条件和初始信用延期.................................................99 4.02所有信用延期................................................................................的条件第102条第五条陈述和保证...................................................................一百零二
CHAR1\1999704v12 II 5.01公司状态...............................................102 5.02权力和权威....................................... 103 5.03无违规行为............................. 103 5.04诉讼............................................... 103 5.05收益的使用;保证金规定..........103 5.06政府批准.............................。104 5.07“投资公司法”.....................。。104 5.08真实而完整的披露.......................................104 5.09财务状况；财务报表..............................104 5.10担保权益....................................……105 5.11符合ERISA的规定..................105 5.12附属公司......................................106 5.13知识产权.....................................。。107 5.14是否符合规程、协议等.......107 5.15环境事宜................................................................................... 107 5.16物业......................107 5.17劳资关系........................ 108 5.18纳税申报表和付款............................……108 5.19保险.................108 5.20制裁........................................................。108 5.21反贪污法........................................108 5.22受影响的金融机构地位............................................108 5.23承保实体状态..................................108 5.24实益所有权证明..........……109条第六条肯定公约...........109 6.01信息契约……...............。109 6.02簿册、纪录及查阅................................111 6.03保险公司........................................ 111 6.04税款的支付.............................112 6.05保护存在..............112 6.06遵守法规等.............112 6.07遵守环境法................112 6.08 ERISA........................................……113 6.09维修完好..................................................................114 6.10额外保证；进一步保证.............................................. 114 6.11收益的使用... 115 6.12义务的履行...... 115 6.13反腐败法;制裁.. 115 6.14无限制附属公司...... 116 6.15按揭及押记登记册... 116 6.16关闭后项目。......................................................................................................... 116第七条消极盟约...... 117 7.01业务变化;财政年度.... 117 7.02合并;兼并;资产出售等..... 117 7.03留置权....... 120 7.04负债.. 123 7.05预付款;投资;贷款... 127 7.06股息... 130 7.07与关联公司的交易...... 133
CHAR1\1999704v12 iii 7.08综合利息偿付比率................ 133 7.09综合总净杠杆率.............133 7.10对自愿付款及修改债项的限制；修改公司注册证书、附例及某些其他协议等.............................134 7.11对子公司的某些限制的限制。.......134 7.12制裁.....................................……135 7.13反贪污法............................................. 136 7.14物质知识产权的处置.........。。136第八条违约事件及补救....................... 136 8.01违约事件.....................136 8.02资金的运用................................ 139第九条行政代理人.............................140 9.01委任及监督........................140 9.02作为放贷人的权利.....................。。140 9.03免责条文...................140 9.04行政代理的信任度...........................142 9.05职责转授.................................……142 9.06政务代理人辞职.................142 9.07不依赖行政代理、安排人和其他贷款人...144 9.08无其他职责等.....................................。。144 9.09行政代理人可将申索证明送交存档.........................144 9.10抵押品及担保事宜................................146 9.11有担保互换协议和有担保现金管理协议.....................。146 9.12 ERISA的某些事宜........................147 9.13追讨错误的付款...........148条第X条杂项......................148 10.01修订等....................................................148 10.02通知；有效性；电子通信......... 150 10.03无放弃;累积补救;强制执行.................. 152 10.04费用;赔偿;损害豁免.........................................……153 10.05预留款项..........................155名10.06名继任者和受让人.................................. 156 10.07某些信息的处理;保密.162 10.08抵销权................................................................................................................16310.09利率限制..................................................................................................163 10.10整合；Efficiency...............................................................................................163 10.11陈述和保证的存续...................................................................164 10.12可分割性.....................................................................................................................164 10.13更换贷款人.................................................................................................16410.14适用的法律；管辖权；等...................................................................................165 10.15放弃陪审团审判........................................................................................................166 10.16无咨询或受托责任.......................................................................167 10.17电子执行.......................................................................................................167 10.18美国爱国者法案........................................................................................................168 10.19判断货币.........................................................................................................168 10.20承认及同意受影响金融机构的自救......169 10.21关于任何受支持的QFC.....................................................的确认一百六十九
CHAR1\1999704v12 IV 10.22借款人代表及母公司的委任......文章：xi担保.....................................................................................................................170 11.01 The Guaranty..................................................................................................................170 11.02无条件债务..............................................................................................171 11.03恢复..................................................................................................................171 11.04某些额外豁免............................................................................................17211.05补救措施.........................................................................................................................172 11.06出资权....................................................................................................17211.07付款担保；持续担保...............................................................173 11.08 Keepwell.........................................................................................................................一百七十三
CHAR1\1999704v12 v附表1.01现有信用证2.01承诺和适用的百分比；L/C承诺；英国合格贷款人确认和英国dTTP计划5.12子公司5.19保险6.16成交后项目7.03留置权7.04成交日期存在的债务7.05成交日期存在的投资10.02行政代理办公室；通知的某些地址展示A-1贷款通知A-2周转额度贷款通知B附注C合规证书D转让和假设E担保补充F借款人请求和假设协议G借款人通知H美国税务合规证书I担保方指定通知J递增定期贷款贷款人加入协议K偿付能力证书
信贷协议本信贷协议(以下简称“协议”)于2023年7月20日由特拉华州一家有限责任公司SHARKNINJA APPLICATION LLC(“借款人代表”)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司SHARKNINJA欧洲有限公司(下称“英国借款人”)、本协议不时的其他借款人、本协议的不时担保方、本协议的每一不时贷款人以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人的美国银行签订。借款人代表和英国借款人已要求贷款人为本协议中规定的目的提供信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语1.01定义术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“收购”指在截止日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，其中任何人(I)通过购买资产、合并或其他方式，收购任何正在进行的业务或任何商号、公司、合伙企业、豁免有限合伙企业、有限责任公司、豁免公司或部门或其他业务单位或部门的全部或几乎全部资产，或(Ii)直接或间接取得(在一项交易中或作为一系列交易中最近的一项交易)法团的最少过半数(以票数计)的证券，而该等证券是在选举董事方面具有普通投票权的证券(只因发生或有事件而具有该权力的证券除外)或合伙、获豁免有限责任合伙、有限责任公司或获豁免公司的过半数(按百分率或投票权)尚未行使的拥有权权益的证券。“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知借款人代表和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。
2 CHAR1\1999704v12“累计循环承诺”指所有循环贷款人的累计循环承诺。 截止日期生效的总循环承诺的本金总额为五亿美元（$500，000，000）。 “协议货币”指美元或任何其他货币（如适用）。 “协议”指本信用协议。 “替代货币”指，就循环承诺、循环贷款和信用证而言，英镑和根据第1.06节批准的其他货币（美元除外）。 “替代货币管理机构”指，就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理机构或对管理代理或该管理机构具有管辖权的任何政府机构。 “替代货币一致性变更”是指，关于SONIA的使用、管理或任何与SONIA相关的惯例，或替代货币的任何拟议后续利率（如适用），对“SONIA”定义、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术性变更，行政或业务事项（包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知以及回顾期的长度），反映该等适用汇率的采用和实施，并允许行政代理机构以与该等替代货币的市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理机构确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该替代货币汇率的市场惯例，以行政代理人（与借款人代表协商）确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。 “替代货币日利率”指任何一天，就任何信用展期而言：（a）以英镑计价，年利率等于根据其定义确定的SONIA加上SONIA调整;及（b）以任何其他替代货币计值（以该货币计价的贷款将按日利率计息），根据第1.06（a）条，行政代理人和相关贷款人批准该替代货币时，指定的该替代货币的日利率加上调整（如有）由行政代理人和相关贷款人根据第1.06（a）条确定;但（i）如果任何替代货币日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零;（ii）替代货币日汇率的任何变更应自变更之日起生效，且不另行通知。 “替代货币日利率贷款”是指按照“替代货币日利率”定义的利率计息的贷款。 所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计价。
3CHAR1\1999704v12“替代货币等值”是指，在任何时间，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L/人民币发行商(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的适用替代货币等值金额，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)通过其合理裁量认为适当的任何合理确定方法确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。“替代货币期限利率”是指，在任何利息期内，就以任何替代货币计价的任何信贷延期而言(只要以该货币计价的贷款将以定期利率计息)，在行政代理机构和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时，就该替代货币指定的年利率，加上行政代理机构和相关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如有)；但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)就该循环贷款人的循环承诺额而言，该循环贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，但须按第2.15节的规定进行调整；但如每一循环贷款人作出循环贷款的承诺及L/C发行人根据第8.01节作出L/C信贷展期的义务已依据第8.01节终止，或循环承诺总额已届满，则各循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人最近一次生效并使其后的任何转让生效的适用百分比来确定：(B)就该贷款人在任何时间未偿还的初始定期贷款中所占的部分而言，该贷款人当时持有的首次定期贷款的未偿还本金的百分比(执行至小数点后九位)，根据第2.15节的规定进行调整，以及(C)就贷款人在任何时间的任何未偿还增量定期贷款中的份额而言，该贷款人当时持有的此类增量定期贷款的未偿还本金的百分比(小数点后第九位)，受第2.15节规定的调整。每个贷款人的适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.02或2.17节签署的任何文件中(视适用情况而定)。适用利率“指：(A)根据任何增量定期贷款机构联合贷款协议发放的任何增量定期贷款，按该增量定期贷款机构联合贷款协议中规定的年利率(S)计算；(B)循环贷款、周转额度贷款、初始期限贷款、承诺费和信用证费用，按综合总额计算的年利率如下
4 CHAR1\1999704v12净杠杆比率，如行政代理根据第6.01（c）节：定价收到的最新合规证书中所述 水平综合总净杠杆比率循环贷款、摇摆线贷款和初始定期贷款承诺费 定期SOFR贷款，替代货币贷款和信用证费用基本利率贷款1 1.00至1.00，但 2.00一点，但是 3.00至1.00 2.375% 1.375% 0.325%因综合总净杠杆比率变动而导致的适用利率的任何增加或减少应自根据第6.01（c）条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效;但如果未按照该节规定在到期时交付合规证书，则应所需贷款人的要求，第4级定价自要求交付合规证书之日后的第一个营业日起适用，并在交付合规证书之日前一直有效。 根据前一句中的但书，对于截至2023年12月31日的母公司财政季度，自截止日期至根据第6.01（c）条交付合规证书之日后的第一个营业日有效的适用汇率应根据定价水平2确定。 尽管本定义中有任何相反的规定，但任何时期的适用费率的确定应遵守第2.10（b）条的规定。 “适用时间”指，对于任何以替代货币进行的借款和付款，由行政代理人或信用证开证人（视情况而定）确定的该替代货币结算地的当地时间，该时间是根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的。 “核准基金”指由（a）投资者、（b）投资者的关联公司或（c）经营或管理投资者的实体或实体的关联公司经营或管理的任何基金。 “承销商”指美国银行证券、中国民生银行股份有限公司、Ltd.上海自贸试验区分行、花旗银行、美国汇丰银行、美国国民公会、摩根大通银行、中国人民银行上海分行、中国人民银行上海分行、中国人民及Wells Fargo Securities，LLC担任联席牵头承销商及联席账簿管理人。 “资产出售”指母公司或其任何受限制子公司根据第7.02（e）、（q）或（v）条向除母公司或任何其他受限制子公司以外的任何人出售任何资产（包括但不限于其他人的任何股本或其他股权，但不包括该人士出售其自身的股权）;前提是任何非重大资产出售不应构成“资产出售”。
5 CHAR1\1999704v12“转让和承担”指由受让人和合格受让人签订的转让和承担（经第10.06（b）（ii）节要求其同意的任何一方同意），并经行政代理人接受，实质上以附件D的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。 “律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有记录的实付费用、开支和支出。 “可归属负债”指，在任何日期，（a）就任何人的任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则出现在该人根据GAAP编制的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，以及（b）就任何人的任何资本化租赁义务而言，在该日期根据公认会计原则编制的该人资产负债表上出现的资本化金额。 经审计的财务报表是指母公司及子公司截至2022年12月31日止会计年度经审计的合并资产负债表，以及相关的母公司及子公司该会计年度的合并收益表、合并综合收益表、合并股东权益表和合并现金流量表，包括附注。 “授权官员”指（a）根据本协议提供财务信息和官员证书，母公司或借款人代表的首席财务官、首席执行官、首席运营官、公司控制人、任何财务主管或其他财务官员，以及（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项，适用的信用证方的任何高级职员（或由该高级职员指定的人员），在每种情况下，在行政代理机构合理接受的范围内，或适用的信用证方的任何其他高级职员或雇员，在提交给行政代理机构的在职证明中或根据适用的信用证方与行政代理机构之间的协议指定。 本协议项下交付的任何文件，如由授信方的授权官员签署，则应最终推定为已获得该授信方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行为的授权，且该授权官员应最终推定为已代表该授信方行事。 “可用期”，就循环承诺而言，指从交割日（包括交割日）至下列日期（以较早者为准）的期间：（i）到期日，（ii）根据第2.06节全部终止总循环承诺的日期，及（iii）各循环银行作出循环贷款的承诺及信用证发行人作出信用证的义务终止的日期。C根据第8.01节的信用扩展。 “可用金额”指在任何日期等于（a）（i）130，000，000美元加上（ii）总额不小于零的金额，相当于同期综合净收入的50%（按一个会计期间计）截止日期至最近一个财政季度末，且已按照本协议的要求提交合规证书，加上（iii）在截止日之后母公司收到来自母公司普通股或合格优先股的任何出售或发行或母公司普通股股本的任何出资的净现金收益之日，该等净现金收益加上（iv）母公司或任何受限制子公司使用可用金额进行投资处置所收到的净现金收益，但该净现金收益不需要用于预付贷款根据第2.05（b）节，金额不超过原始投资金额加上（v）母公司以现金或现金等价物收到的回报、利润、股息或利息，或
6 CHAR1\1999704v12任何受限附属公司以可用金额进行的投资(包括对非受限附属公司的投资)的金额不得超过原始投资额减去(B)截至该日期(I)根据第7.05(N)节或第7.05(V)节作出(或被视为作出)的任何投资加上(Ii)根据第7.06(E)节或第7.06(M)节作出的任何股息的总和。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金有效利率加0.50%、(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1%中的最高者，在每一种情况下，均受其中规定的利率下限的限制；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为本定义(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考本定义(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。
7 CHAR1\1999704v12“美国银行证券”是指美国银行证券公司。“借款人”指借款人代表、英国借款人和根据第2.16节的条款成为借款人的任何指定借款人。“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。“借款人代表”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人请求和假设协议”具有第2.16(A)节规定的含义。“借款”系指以下各项，视上下文而定：(A)根据第2.04节借入周转额度贷款，以及(B)由同一类型、相同货币的同时贷款组成的借款，就SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款而言，则由各贷款人根据第2.01节提供的相同利息期组成。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭，或实际上在该州关闭，涉及以美元计价的债务，以及(A)如果该日与以英镑计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则指在伦敦银行一般业务关闭的日子以外的日子，因为根据联合王国法律，该日是星期六、星期日或法定假日；及(B)如该日关乎就以非英镑计价的替代货币贷款而以非英镑计价的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等替代货币贷款而以非英镑进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。对于任何人来说，“资本支出”是指在任何期间，该人在该期间应根据公认会计原则资本化，并已或必须包括在该人的综合资产负债表上反映的财产、厂房或设备的所有支出(包括但不限于根据美国通用会计准则应资本化的维护和维修支出)，以及该人在该期间发生的所有资本化租赁债务的金额(不重复)。“资本租赁”，适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则(根据第1.03节的规定确定)，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。“资本化租赁债务”是指母公司及其受限子公司的资本租赁项下的所有债务，在每一种情况下，均按其按照公认会计准则计入负债的金额计算；然而，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《会计准则更新》(以下简称《ASU》)之前，任何人就GAAP而言被视为或将被视为经营性租赁(为免生疑问，包括任何网络租赁或任何经营性IRU)的所有债务，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营性租赁(无论该等经营性租赁义务在该日期是否有效)，尽管该等债务是
8CHAR1\1999704v12根据ASU(以预期或追溯或其他方式)要求在根据第6.01(A)节和第6.01(B)节交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为循环贷款人的L/信用证义务或义务的抵押品，为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额或(如果行政代理和L/信用证出票人自行决定同意)其他信贷支持提供资金，在每种情况下，均应根据行政代理和L/信用证出票人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指(A)以美元计价的活期存款账户，在任何外国子公司的情况下，以欧元、人民币、加拿大元、英镑和/或此类其他货币计价的账户中不时持有的这种当地货币账户，(B)由美国、英国、法国或德国政府或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券(前提是以各自政府的全部信用和信用作为担保)，自收购之日起到期日不超过12个月。(C)自取得日期起计12个月或以下期限的存款证及欧洲美元定期存款、期限不超过12个月的银行承兑汇票及隔夜银行存款，每种情况下均存放于美国承认的任何本地商业银行或外国商业银行，在每一种情况下，(I)资本和盈余超过500,000,000美元(或其等值外币)或(Ii)其未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(如1933年证券法第436条所定义)或任何由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的货币市场基金评级为“A”级(或类似等值)或更高，(D)就上文(B)及(C)项所述类别的标的证券与任何符合上文(C)项所述资格的金融机构订立的期限不超过七天的回购义务，及(E)具有S或穆迪两个最高评级之一的商业票据，而在任何情况下，该等票据均于收购日期后十二个月内到期。此外，就境外子公司而言，现金等价物应包括根据母公司境外子公司过去的做法在正常业务过程中与当地各银行保持一致的银行存款(以及根据经营账户协议进行的投资)。“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。“现金管理银行”是指：(A)在订立现金管理协议时，贷款人或贷款人或行政代理人的行政代理人或关联公司；(B)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，或在截止日期或其后30天内，贷款人或其行政代理人或行政代理人与现金管理协议的一方；或(C)在签订适用的现金管理协议后30天内，成为贷款人的任何人，行政代理或贷款人或行政代理的附属公司，在每一种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。“开曼群岛抵押品文件”指开曼群岛法律，适用于(I)开曼新公司根据第6.16节就
9 CHAR1\1999704v12初始母公司，(Ii)SharkNinja Holdco SPV Limited股份的初始母公司，及(Iii)SharkNinja Holdco SPV Limited股份的初始母公司，均以行政代理为受益人签立，以抵押方的利益为受益人。“开曼通讯社”是指鲨鱼忍者公司，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。“氯氟化碳”系指本守则第957节所指的“受控外国公司”的附属公司，以及任何此类“受控外国公司”的每一附属公司。“控制权变更”系指(A)除许可持有人外，任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为或将成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或(B)母公司不再(直接或间接)拥有每名借款人100%的已发行有表决权股份。双方理解并同意，SN交易的完成本身应被视为不会导致“控制权的变更”。“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、实施或发布的日期。“截止日期”是指2023年7月20日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或其他类似的术语，以及根据抵押品文件的条款受留置权约束的所有其他财产，为了其自身和其他担保当事人的利益，不包括任何被排除在外的财产。“抵押品文件”是指“担保协议”、“开曼抵押品文件”、“英国担保协议”和任何贷款方根据第6.10节条款或任何贷款文件可能签署和交付的其他抵押品文件。“承诺”系指定期贷款承诺或循环承诺，视情况而定。“承诺费”具有第2.03(A)节规定的含义。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。
10CHAR1/1999704v12“沟通”系指本协议、任何贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“竞争者”是指母公司或其任何子公司的任何竞争者，其业务范围与母公司或其任何子公司相同或相似，并由母公司不时以书面形式指定给行政代理。“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并债务”是指在任何时候，(A)(无重复)(1)母公司及其受限子公司(在合并基础上)的所有债务本金金额(在合并基础上)的差额，这些债务应根据公认会计准则在母公司及其受限子公司的综合资产负债表的负债方反映为债务或资本租赁；(Ii)母公司及其受限子公司的所有债务属于负债定义第(C)款所述类型的债务；(Iii)母公司及其受限制附属公司当时尚未偿还的应收账款债务总额；(Iv)母公司及其受限制附属公司当时就合成租赁债务应占负债；及(V)母公司及其受限制附属公司就(A)(I)至(A)(Iv)条所述合并债务类别提供的所有担保；减去(B)(I)200,000,000美元及(Ii)于该日期编制的母公司综合资产负债表所反映的无限制现金总额，两者以较小者为准(但就厘定综合债务而言，任何该等非信贷方超过25,000,000美元的无限制现金将不计算在内)。为免生疑问，被排除的证券化交易不应构成“合并债务”。“综合息税前利润”是指在任何期间，综合净收入加上在确定该期间综合净收入时实际扣除的母公司及其受限制子公司的综合利息支出和所得税准备金，经调整后不包括该期间的(A)任何非常损益，(B)在正常业务过程中出售存货以外的资产的收益或损失，(C)与减值或出售非流动资产有关的任何非流动资产的减记，或(D)与股票期权有关的任何非现金支出。股票增值权或类似的股权。“综合EBITDA”指任何期间的综合EBITDA，通过(A)加上(在每个情况下，在确定该期间的综合净收入时扣除且在确定综合EBIT时未加回的范围内，以下第(Viii)条除外)，就母公司及其受限制的子公司而言，(I)在得出该期间的综合EBIT时扣除的所有摊销和折旧的金额，但不重复。(Ii)在该期间内的任何非现金费用，只要该等非现金费用不会产生须在母公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上反映的负债，且只要(不论是在当期或任何其他期间)不会与此有关的现金支付或现金开支，(Iii)母公司及其受限制附属公司在该期间因(A)交易或SN交易或(B)完成准许收购或任何其他投资或处置、发行任何股权而招致的费用及开支，(4)在上述期间因终止互换协议而产生的不超过10,000,000美元的现金费用；(5)任何非经常性费用；
11 CHAR1\1999704v12因终止经营而直接产生或支付的费用、成本、费用和支出，（vi）与诉讼、法律和解、罚款、判决或命令有关的任何费用、成本、费用和支出，（vii）任何其他特殊情况，在正常业务过程之外发生的不寻常或非经常性现金费用或支出，但根据本条款（vii）增加的总额，以下第（viii）款和第（ix）款不得超过合并EBITDA的25（在实施此类追加之前确定），（八）母公司真诚地预计，由于任何允许的收购，将实现的成本节约和成本协同效应的金额在该收购完成后的前四个连续财政季度内，假设该等成本节省及协同效应已于该期间的第一天实现，并扣除该期间从该收购事项收取的实际利益金额，惟（A）该等成本节省或协同效应可合理识别及有事实依据，及（B）根据上述第（viii）条、第（vii）条和第（ix）条增加的总金额不得超过合并EBITDA的25（ix）重组及相关费用、整合成本、业务优化费用及应占费用，以及支付遣散费、搬迁费、设施启动费、招聘费、签约费、留用或完成奖金和过渡费，但根据本条款（ix）增加的总金额，上述第（vii）款和第（viii）款不得超过合并EBITDA的25（x）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或开支，如果此类成本或费用是由母公司或任何受限制子公司的资本投入的现金收益或任何此类人士发行股权的净现金收益提供资金（不合格的优先股除外），（Xi）任何非现金减值支出或资产注销或减记（除注销或注销流动资产）在每一种情况下，根据公认会计原则，和摊销无形资产产生的根据公认会计原则，（xii）由于应用FASB ASC 805-30-35而产生的或有收购负债调整的任何非现金费用，这些费用与本协议允许的任何交易或在截止日期之前完成的任何交易有关，及（xiii）在保险承保范围内由第三方直接或间接偿付或可偿付的任何开支、收费或损失，以及任何开支，赔偿或其他偿还规定所涵盖的费用或损失，但仅限于在确定之日起365天内实际偿还的数额（并在适用的未来期间扣除任何未在该365天内偿还的金额），以及（b）从其中扣除（在计算该期间的合并EBIT时包括的范围内）母公司及其受限制子公司的金额，不得重复，（i）该期间的非现金收益金额及（ii）任何直接归属于已终止业务的收入。 “综合利息偿付比率”指在任何确定日期，（a）最近完成的四个财政季度的综合EBITDA与（b）该期间的综合净利息偿付比率。 “合并净收入”是指在任何时期，母公司及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的税后净收入（或亏损）;在确定综合净收入时，（a）非母公司限制性子公司或由母公司按权益会计法核算的任何人士的净收入应仅包括在该期间内该人员向母公司或母公司的全资限制性子公司以现金或现金等价物支付股息或支出的范围内，（b）明确要求在备考基础上做出的决定除外，净收益（或亏损）任何人在其成为限制性子公司或该人的全部或绝大部分财产或资产被限制性子公司收购之日前产生的任何财产或资产，决定，及（c）任何受限制附属公司的净收入，以该等附属公司宣派或支付股息或类似分派为限，
12 CHAR1\1999704v12受限制子公司的净收入在其章程的实施条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施时是不允许的，应排除在该决定之外。在计算合并净收入时，应考虑以下因素：(1)在这一时期内会计原则变化的累积影响；(2)采用资本重组会计或采购会计(包括存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、在研究和开发过程中的无形资产、递延收入和债务项目)所产生的按照公认会计原则进行调整的影响；(3)任何未实现的外币折算损益和未实现的外币交易损益，在每种情况下都影响净收益(包括债务的货币重新计量，与上述或任何其他与货币有关的风险和公司间债务所产生的货币兑换风险的互换协议所产生的任何适用的净收益或损失)。“综合净利息支出”指，在任何期间，(A)母公司及其受限制子公司在该期间的综合利息支出总额(计算时不考虑支付的任何限制)，加上(在上述未包括的范围内)该期间的应收账款融资成本，经调整后不包括(如果不包括在上述(A)款的计算中)(I)该期间的任何递延融资成本的摊销，(Ii)非现金利息支出(包括将被添加并随后成为其一部分的贴现和利息的摊销)，有关债务或优先股的本金或清算优先股(透过实物支付或其他方式)，但不包括就任何债务或优先股应付的所有定期应计利息支出(以现金支付)及(Iii)以额外的合格优先股形式的合资格优先股股息，加上(B)母公司及其受限制附属公司在综合基础上的资本化租赁债务部分，代表该期间的利息因数减去(C)母公司及其受限制附属公司在综合基础上于该期间的利息收入的现金部分(为此目的，不包括任何非全资受限制附属公司所收取的任何现金利息收入，其数额与该数额相同，如属净收入，则将根据其定义的但书从综合净收入中剔除)，全部按公认会计原则厘定(受上文所述明示要求规限)。“综合总资产”系指于任何厘定日期，母公司及其受限制附属公司按公认会计原则厘定的综合基础上的总资产，显示于根据第6.01(A)或6.01(B)节交付(或须交付)的母公司最近一份综合资产负债表。“综合总净杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合债务与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。“公司重组”是指(A)将任何外国子公司(或在任何外国子公司的任何股权或资产)转让给任何其他外国子公司或国内子公司，(B)由任何外国子公司将任何国内子公司(或在任何国内子公司的股权或资产)转让给任何其他外国子公司或国内子公司，(C)成立任何外国子公司，(D)将任何子公司与国内子公司合并或合并(但如果信用方是此类交易的一方，信用方应是尚存的实体)，(E)任何外国子公司与任何外国子公司的合并或合并(但如果信用方是
(F)任何附属公司与任何贷款方的合并或合并(但(I)如果借款人是此类交易的一方，则借款人应是尚存实体，(Ii)如果担保人是此类交易的一方，则担保人应是尚存实体)，在每一种情况下，只要(X)作为整体，担保债务的抵押品的价值不会大幅减少，以及(Y)行政代理代表贷款人的担保利益，在每一种情况下，行政代理在与母公司磋商后合理确定的抵押品整体上并不存在重大减值。就本定义而言，提及外国子公司、境内子公司和子公司应被视为仅指受限制的子公司。“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“被保险方”具有第10.21节规定的含义。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“信用方”是指每一借款人和每一担保人。对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。“债务发行”是指母公司或任何受限制的子公司发行第7.04节允许的债务以外的任何债务。“债务回购”具有第7.10(B)节规定的含义。“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加(3)年利率2%；但就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内；和(B)当用于信用证费用时，费率等于适用的费率加2%的年利率。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。除第2.15(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表
14 CHAR1\1999704v12贷款人认定一个或多个融资先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、L/C发行人、回旋放款机构或任何其他放贷机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证或回旋放款)，(B)已通知借款人代表、行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供融资的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资先决条件的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人代表提出书面请求后三个工作日内未能履行；以书面形式向行政代理人和借款人代表确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)条的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即递送给借款人代表、L/信用证发行人、回旋贷款机构和其他贷款人。“指定借款人”是指借款人代表根据美国、英格兰和威尔士、开曼群岛或行政代理和适用贷款人满意的任何其他司法管辖区的法律成立、注册或组织的任何受限制子公司，已根据本协议条款被指定为借款人，但并未根据本协议条款停止作为借款人。“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何全面制裁的对象。“指定非现金对价”指母公司或受限制附属公司根据第7.02(E)节就处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由母公司真诚厘定)，该非现金对价根据母公司授权人员的证书指定为指定非现金对价，列明该估值的基础(该金额将减去与随后出售或将该指定非现金对价转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物金额)。“处置”的含义如第7.02节所述。
15 CHAR1-1999704v12“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)在(I)截止日期或之前提交给行政代理的名单上以书面指定的任何竞争对手，或(Ii)在截止日期后至少三(3)个营业日之前，对在截止日期后以书面指定的任何该等人(该名单，并根据本定义不时补充的“DQ名单”)，(B)根据(A)款确定的任何竞争对手的股权的任何所有人，(C)在截止日期有效的dq名单上按名称确定的任何金融机构，或(D)第(A)款或第(C)款所述任何实体的任何附属公司，在每种情况下，该附属公司显然(仅根据该附属公司的法律名称与该实体名称的相似性)是该实体的附属公司；但(I)前述规定不适用于追溯性地取消先前根据本协议获得转让或参与贷款或承诺的任何人的资格，只要该人在适用的转让或参与(视属何情况而定)时不是被取消资格的机构，以及(Ii)“被取消资格的机构”应排除借款人代表通过不时向行政代理和贷款人发出的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。“不合格优先股”对任何人来说，是指该人的任何不是合格优先股的优先股。“股息”系指由于购买、赎回、报废、收购、注销或终止母公司或任何受限子公司的任何股权，或由于向母公司或其受限子公司的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本，与母公司或其受限子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何期权。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则为该金额的等值，该金额是通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/信用证出票人)购买美元的汇率确定的；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或L/C发行人使用其合理酌情认为适当的任何确定方法确定的美元金额)；及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理或L/C发行人(视情况适用)所确定的美元金额的等值；在其合理的酌情决定权内使用其认为适当的任何确定方法。行政代理或L信用证签发人根据本定义第(B)或(C)款作出的任何决定，在无明显错误的情况下均为最终决定。“境内借款人”是指借款人代表和作为境内子公司的每个指定借款人。“国内信贷方”是指每个国内借款人和每个担保人，这些借款人和担保人是国内子公司，或者是根据美国任何政治分区的法律组织的。
16CHAR1/1999704v12“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何受限制的子公司。“DQ名单”具有“不符合资格的机构”的定义所指明的涵义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子副本”具有第10.17(A)节规定的含义。“电子记录”具有USC第15章第7006条赋予该术语的含义。“电子签名”具有USC第15章第7006条赋予该术语的含义。“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Ii)和(Iv)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Ii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.06(G)条。“环境索赔”指与母公司或其任何受限制子公司根据任何环境法(下称“索赔”)或根据任何此类法律向母公司或其任何受限制子公司发放的任何许可证有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔；以及(B)根据环境法，任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔，这些索赔是由危险材料引起的，或因据称对健康或环境造成的损害或损害威胁而引起的。“环境法”是指任何美国或非美国的联邦、州或地方法律、法规、规则、法规、条例、条例、法典或普通法规则，以及在每一种情况下经过修订的普通法，及其任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括与环境保护、危险材料或健康与安全相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，只要此类健康和安全问题与危险材料的处理或暴露有关。“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益、获豁免公司的股本、信托的实益权益或
17 CHAR1\1999704v12个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联公司”是指与母公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”具有第6.08(C)节规定的含义。“托管债务”是指与非关联第三方进行的任何交易所产生的债务，只要(且仅限于)其收益已完全为该第三方的利益而按惯例存入第三方托管账户，以便在将该收益用于为该交易提供资金之前确保该债务的安全。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“除外股权”系指(A)保证金股票，(B)任何借款人以外的任何人、任何担保人(母公司除外)或任何其他作为贷款方直接拥有的国内子公司的全资重大子公司的股权，(C)作为外国全资子公司或外国子公司控股公司的任何重大子公司的股权，在每种情况下，均由国内贷款方直接或间接拥有。超过根据第6.10(B)及(D)节规定须质押的重大附属公司已发行及尚未质押的股权的金额(不包括根据第6.10(B)及(D)条规定须质押的任何股权)(或就借款人或受限制附属公司在完成日期后收购的任何附属公司而言，只要有关禁止或限制并非在有关附属公司如此收购当日招致)(不包括根据统一商法典或其他适用法律无效的任何禁止或限制)。“除外财产”是指，就任何信用方而言，(A)(X)任何费用拥有的不动产和(Y)任何不动产租赁权利和权益(应理解为不需要取得任何房东或其他第三方的放弃、禁言或抵押品访问通知书)或任何不动产上的任何固定装置，只要此类固定装置的担保权益不能通过适用的信用方组织管辖范围内的统一商业法典融资声明(或其等价物)来完善；(B)受所有权证书约束的机动车辆、飞机和其他资产；(C)商业侵权索赔；(D)信用证权利(但不包括仅通过提交统一商业代码融资报表(或其等价物)即可完善的支持义务的范围)(有一项理解，完善信用证权利上的担保权益，除提交统一商业代码融资报表(或其等价物)外，不需要采取任何行动)；(E)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益被禁止或限制的范围内(不包括根据统一商法或其他适用法律无效的任何禁止或限制)；(F)在以下情况下质押或授予担保权益的资产：(I)适用法律、规则或条例禁止或限制；(Ii)根据适用法律、规则或法规会导致此类资产的销毁、失效或放弃，或(Iii)需要任何同意、批准、
18CHAR1\1999704v12任何第三方或政府当局的许可证或其他授权(不包括根据《统一商法典》或其他适用法律无效的任何禁止或限制)；(G)排除股权；(H)任何租约、特许或协议，或受购款担保权益、资本租赁义务或类似安排所规限的任何财产，但如授予其中的担保权益，会违反该租约、特许或协议或购款或类似安排或使该租约、特许或协议或购款或类似安排无效，或在实施《统一商业守则》或其他适用法律的适用的反转让条文后，会使该等租赁、特许或协议或购买款项或类似安排无效，或产生有利于该等租约、特许或协议的任何其他一方(任何信用方或受限制附属公司除外)的终止权，或须根据该等规定取得同意(贷款方或受限制附属公司除外)，其转让根据《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止；(1)借款人代表与行政代理协商后合理确定的任何资产中的担保权益将导致重大不利税收后果的范围；(J)在美国专利商标局或其他适用的政府当局提交和接受(如果有的话)之前，基于申请人的使用意向提出的任何商标申请，但仅在授予该商标的担保权益会损害该意向使用商标申请(或其任何商标注册)根据适用联邦法律的有效性或可执行性的范围内；(K)取得担保权益的成本相对于借款人代表和行政代理人之间合理确定的由此为贷款人提供的实际利益而言过高的资产；及(L)任何已取得财产(包括因收购或合并另一实体而取得的财产)，且于收购时，任何合约或其他协议禁止授予该等财产的担保权益或质押(不包括根据统一商法典或其他适用法律无效的任何禁止或限制)，且只要该等合约或其他协议禁止授予该等担保权益或质押(不包括根据统一商法典或其他适用法律无效的任何禁止或限制)，则该等财产(包括因收购或合并另一实体而取得的财产)不得授予该等财产的担保权益或质押。“排除证券化交易”是指任何融资交易或一系列相关融资交易(包括供应链融资交易、应收账款融资或应收账款保理、贴现或其他类似计划)，用于折价出售母公司或任何受限制的子公司的应收账款，而这些应收账款对母公司或任何受限制的子公司来说既是资产负债表外的，也是无追索权的。“排除子公司”是指(A)不是全资子公司的每一家子公司，前提是任何受限制子公司不得根据本条(A)成为排除子公司，除非，(I)导致该受限制子公司成为非全资子公司的基础交易的目的不只是导致该受限制子公司成为本条款项下的排除子公司，以及(Ii)导致该受限制子公司成为非全资子公司的基础交易是根据信用方或受限制子公司与不是贷款方关联方的关联方之间具有真正商业理由的交易进行的。(B)没有直接或间接将任何借款人作为子公司的每家外国子公司；(C)每家国内子公司(I)作为氟氯化碳的直接或间接子公司或(Ii)作为外国子公司控股公司的每家国内子公司；(D)受适用法律、会计政策或在截止日期存在的合同义务禁止或限制的每家子公司(或就在截止日期后收购的任何子公司而言，只要这种合同义务不是在考虑进行这种收购时产生的)，在以这种方式收购该子公司之日提供担保，或此类担保需要政府(包括监管部门)或第三方同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权：(E)每个特殊目的证券化工具(或类似实体，包括任何应收款子公司)；(F)每个专属自保保险子公司；(G)每个非盈利性子公司；(H)每个非实质性子公司；(I)每个不受限制的子公司；(J)借款人代表与之协商后合理确定担保将导致重大不利税收后果的每个子公司
19CHAR1-1999704v12行政代理和(K)行政代理和借款人代表合理地同意提供担保的负担或费用应超过贷款人从担保中获得的利益。尽管有上述规定，借款人代表可向行政代理书面指定，在贷款文件中，本应构成被排除子公司的受限子公司可被视为非被排除子公司。“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方的全部或部分担保，或该信用方根据贷款单据授予担保的担保权益，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，此类互换义务(或其任何担保)是违法的，原因是在该信用方的担保或由该信用方授予的担保对该互换义务生效时，该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》(在第11.08节和其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保生效后确定)所定义的“合格合同参与者”。如果根据管理一个以上互换协议的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于互换协议的部分互换义务，对于这些互换协议而言，担保或担保权益是非法的或变得非法的。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款方的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款方或为贷款方账户支付的金额征收：(I)贷款方获得贷款、承诺或L/C债务中的该权益(不是根据借款人代表根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款方变更其贷款办公室，但在以下情况下除外：根据第3.01(A)条或第3.01(C)条，应向贷款方的转让人或贷款方变更其贷款办事处之前的贷款方支付与此类税款有关的金额，(C)因该贷款方未能遵守第3.01(E)条的规定而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(E)在下列情况下，根据任何贷款文件(“联合王国减税”)须从利息支付中扣除或扣缴的任何联合王国税项：(I)如果贷款人是英国合格贷款人，则有关款项本可在没有英国税项扣除的情况下支付给有关贷款人，但在该日，贷款人并非或不再是符合英国资格的贷款人，原因是在根据本协定成为贷款人之日之后，任何法律或条约(或任何法律或条约的解释、管理或适用)的任何改变，或任何有关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权；或(Ii)有关贷款方仅因“英国合格贷款人”的定义(B)段而成为符合英国资格的贷款人，且有关贷款方并未向借款人代表发出英国税务确认书，而如果贷款方已向借款人代表作出英国税务确认书，则有关贷款方本可在没有英国税项扣减的情况下向有关贷款方付款，理由是英国税务确认书将使有关贷款方有理由相信该项付款为英国税法第930条所指的“例外付款”；或(Iii)有关贷款方仅因“英国合资格贷款人”定义(B)段而成为英国合资格贷款人，而HMRC的一名官员已根据英国税法第931条发出(并未撤销)与该项付款有关的指示(“英国指示”)，而该贷款方已从有关贷方收取款项
20 CHAR1/1999704v12甲方提供该英国指令的认证副本，并且如果没有作出该英国指令，则可以在没有任何英国税收减免的情况下向贷款方付款；或者(Iv)相关贷款方是英国条约贷款人，并且付款的贷款方能够证明，如果贷款方遵守了在本协议日期生效的英国2011年金融法项下的义务(关于差饷的除外)，可以在没有税收减免的情况下向贷款方付款。“现有融资协议”指由(其中包括)JS环球生活(“JS Global”)及借款人代表(作为借款人，以及中国银行有限公司澳门分行作为代理人及证券代理人)于二零二零年三月十七日订立的若干融资协议(经日期为二零二一年四月九日的修订及重述协议修订及重述，并于截止日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订)。“现有信用证”是指截止日期仍存在的、如附表1.01所述的备用信用证。“延长的循环承付款”是指根据第2.19节的规定，其到期日应已延长的任何循环承付款。“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的任何贷款。“延长期限贷款”是指根据第2.19节的规定应延长期限的任何定期贷款。“扩展”具有第2.19(A)节规定的含义。“延期要约”具有第2.19(A)节规定的含义。“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”是指借款人代表与美国银行证券于2023年5月24日签订的函件协议书。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“外国养老金计划”是指母公司或其任何一个或多个受限制的子公司主要为了母公司员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划
21 CHAR1\1999704v12公司或其居住在美国境外的任何受限子公司，其计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的延迟收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。“境外子公司”是指境内子公司以外的任何受限制子公司。“外国附属公司控股公司”指于厘定时，其资产基本上全部直接或间接由一个或多个CFCs的股权或股权及债务组成的受限制附属公司。“提前风险敞口”是指：(A)就L/C发行人而言，(A)就L/C发行人而言，该违约贷款人将该违约贷款人参与债务中除L/C以外的未偿还L/C债务中的适用百分比重新分配给其他循环贷款人，或者(B)对于该摆动额度贷款人而言，该违约贷款人对除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比已按照本合同条款重新分配给其他循环贷款人；以及(B)对于该摆动额度贷款，该违约贷款人的参与债务已按照本合同条款重新分配给其他循环贷款人。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“融资赔偿函”是指借款人和行政代理人代表贷款人在截止日期前三个工作日或之前签署的信函，借款人同意赔偿贷款人因任何原因未能在合同规定的日期以当事人约定的形式借款而产生的某些损失、费用或开支。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)或具有担保其经济效果的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务，或(D)以其他方式担保或持有
22CHAR1-1999704v12对此种主要义务的所有人无害，使其免受损失；但是，术语担保不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书或订立的标准合同赔偿。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。“担保人”系指(A)母公司和母公司在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一家全资重要子公司(只要该人仍是担保人)，(B)根据第6.10节签署并向行政代理交付担保补充书的每一额外受限子公司(只要该人仍是担保人)，(C)关于(I)任何担保互换协议项下的义务，(Ii)任何有担保现金管理协议项下的债务及(Iii)指定信贷方(在第11.01及11.08条生效前已厘定)在担保项下的任何互换责任，及(D)就每名借款人及其他借款人的责任而言。“保证”是指保证人依照xi条的规定，向行政代理人和其他担保当事人作出的保证。“担保补充”是指由受限子公司根据第6.10条签署和交付的实质上以附件E的形式提供的每份补充。“危险材料”是指(A)任何石化或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；以及(B)任何环境法定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“受限危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”或“有毒污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质。“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。“无形资产出售”指产生现金净收益少于5,000,000美元的任何处置(就此目的，将任何一系列相关处置视为一笔交易)；但母公司任何会计年度的所有无形资产出售总额不得超过25,000,000美元。“非实质性附属公司”是指非重大附属公司的附属公司。截至截止日期，附表5.12中确定为非重大附属公司的附属公司为“非重大附属公司”。“增量金额”是指，在任何确定日期，(A)(1)(A)520,000,000美元和(B)在确定日期之前最近四个会计季度的合并EBITDA的100%的总和，(A)5.20,000,000美元和(B)综合EBITDA的100%，其财务报表已根据第6.01(A)或6.01(B)节(以适用者为准)交付，加上(Ii)初始期限贷款的自愿预付款本金总额。在该日期之前发放的递增定期贷款(以上述(A)(I)款为依据而产生的递增定期贷款)和循环贷款(以循环贷款的预付款伴随着适用的循环承付款总额的永久减少的范围内)，但此类预付款由
23CHAR1-1999704v12长期债务收益减去(3)循环承诺总额增加的总额，和/或根据第2.18节在该日期之前因依赖(A)(I)款而产生的任何增量定期贷款的机构，加上(B)只要在产生循环承诺或定期贷款时满足当时的最高杠杆率要求，则无限制的额外金额，减去(C)在该日期之前发生的任何增量等值债务的总额。“递增等值债务”具有第7.04(Q)节规定的含义。“增量定期贷款人”是指，就任何增量定期贷款而言，在增量定期贷款贷款人联合协议中被确定为“增量定期贷款人”的每个人及其各自的继承人和受让人。“递增定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“增量定期贷款承诺”是指，就任何增量定期贷款而言，每个增量定期贷款机构根据与此类增量定期贷款有关的增量定期贷款贷款人联合协议，承担其在本协议项下的增量定期贷款份额的义务；但在为此类增量定期贷款提供资金后的任何时候，“所需贷款人”的确定应包括所有增量定期贷款的未偿还金额。“增额定期贷款贷款人合并协议”是指基本上以附件J的形式，按照第2.18(B)节的规定签署和交付的合并协议。关于任何增量定期贷款的“增量定期贷款到期日”，应与该增量定期贷款的“增量定期贷款贷款人联合协议”中所规定的一样。任何人的“负债”，无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)支付给卖方或卖方受让人的资产或服务的递延购买价格，按照公认会计原则将在该人资产负债表的负债方显示，但不包括(X)根据公认会计准则确定的在正常业务过程中产生的递延租金和贸易应付款，(Y)递延补偿和(Z)任何购买价格调整、特许权使用费、与收购有关而产生的类似性质的或有付款(除非该等或有付款逾期超过六十(60)天)，(C)为该人的账户开立的所有信用证的面值，以及根据信用证开具的所有汇票，但不重复，(D)由留置权担保的第二人对该第一人拥有的任何财产的所有债务，不论是否已承担此类债务，(E)该人的所有资本化租赁债务，(F)任何交换协议下的所有债务，(G)该人就(A)至(F)及(H)至(J)款所指明的债务类别所作的所有担保；。(H)所有应收账款债务、(I)所有合成租赁债务及(J)由该人发行的所有不合格优先股，在厘定日期时的估值，以下列两者中较大者为准：(I)到期、赎回、偿还或回购该等优先股时须支付的最高总额(或该等不合格优先股可转换或可交换成的不合格优先股或债务)及(Ii)该等不合格优先股的最高清盘优先权；及。但债务不应包括(X)在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用和(Y)代管债务。在任何日期，任何掉期协议下的任何债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何合成租赁债务的金额应被视为截至该日期与该合成租赁债务相关的应占负债额。为免生疑问，排除证券化交易不构成“负债”。
24CHAR1-1999704v12“保证税”系指(A)因任何贷方在任何贷款单据下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而征收的税，但不包括税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。“信息”具有第10.07节规定的含义。“初始母公司”是指鲨鱼忍者全球公司，在开曼群岛注册成立的一家豁免公司。“初始期限贷款人”是指当时持有部分初始期限贷款的任何贷款人。“初始定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“初始期限贷款承诺”对每个初始期限贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节向借款人提供其部分初始期限贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该初始期限贷款人名称相对的部分中列出。截至截止日期，所有初始定期贷款人的初始定期贷款承诺本金总额为8.1亿美元(8.1亿美元)。“付息日期”是指：(A)对于任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何替代货币每日利率贷款，每个日历月的最后一个营业日和到期日；以及(C)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自此类贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)之日起至(X)止的期间，仅就替代货币定期利率贷款而言，即(Y)仅就替代货币定期利率贷款而言，之后的第一个月、第三个月或第六个月的日期(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)，(Y)仅就定期SOFR贷款而言，之后三个月或六个月(在每种情况下，视可获得性而定)，由适用借款人在其贷款通知中选择，或(Z)适用借款人要求并得到所有需要为此类贷款提供资金或维持部分贷款的贷款人同意的12个月或更短的其他期限；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在前一个营业日结束；。(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该历月在数字上并无相应日期的日期)开始的任何利息期，须在该历月的最后一个营业日结束时终止；。和(C)任何利息期限不得超过到期日。
“投资”一词的含义如第7.05节所述。“美国国税局”指美国国税局。“isp”系指国际商会(“ICC”)第590号出版物(或在适用时间生效的较新版本)的“国际备用做法”。“次级债务”是指母公司或任何受限制的子公司的任何债务，根据其条款从属于或要求从属于任何债务的偿还权。“L信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的百分比参与L信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L/信用证承诺额的初始数额载于附表2.01。经L/信用证发行人和借款人代表之间的书面协议(将该协议的副本提供给行政代理)，可不时修改L/信用证的承诺。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“L/信用证签发人”是指美国银行，通过其本身或其指定的关联公司或分支机构，以本信用证签发人的身份，或以本信用证的任何后续签发人的身份。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，(A)所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上(B)所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。
26 CHAR1\1999704v12“最后到期日”指下列日期中的最后一个：（a）循环贷款的到期日，（b）初始定期贷款的到期日，（c）任何增量定期贷款到期日，以及（d）任何特定再融资定期贷款、延长循环承诺或延长定期贷款的到期日，在每种情况下，均为任何确定日期。 “法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对这些法规的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、任何政府机构的授权、许可和协议，无论是否具有法律效力。 “LCT测试日期”具有第1.02（d）条中规定的含义。 “法律保留”系指（a）法院可酌情准予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组有关的法律和一般影响债权人权利的任何其他债务人救济法对强制执行的限制，（b）《时效法》规定的债权时效，就某人不缴付联合王国印花税而承担法律责任或作出弥偿的承诺可能无效，以及抵销或反申索的抗辩，（c）类似原则，任何相关司法管辖区法律规定的权利和抗辩，以及（d）在向行政代理人提交的与本协议有关的任何法律意见书中作为一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项。 “买方”指本协议签字页上标明为“买方”的每一个人、根据本协议成为“买方”的每一个其他人及其继任者和受让人，并根据上下文要求，包括Swing Line买方。 “承兑方”指各贷方、周转行承兑人和信用证开证人。 “贷款办事处”，就任何借款人而言，指借款人管理调查表中所述的借款人办事处，或借款人可能不时通知借款人代表和管理代理人的其他办事处，该办事处可能包括借款人的任何关联公司，或借款人或关联公司的任何国内或国外分支机构。 除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时应包括其适用的贷款办事处。 “信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有信用证。 信用证可以是商业信用证或备用信用证。 信用证可以用美元或其他货币开具。 “信用证申请”指信用证开证人不时使用的格式的信用证开立或修改的申请和协议。 “信用证到期日”指到期日之前五天的有效日期（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。 “信用证费用”具有第2.03（h）条规定的含义。 “信用证次级限额”是指等于（a）循环承付款总额和（b）50，000，000美元中较小者的金额。 信用证子限额是循环承付款总额的一部分，而不是附加于循环承付款总额。
27 CHAR1\1999704v12“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或该资产的担保权益，以及（b）卖方或出租人在任何有条件销售协议下的权益，与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何协议具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。 “有限条件性交易”是指（a）允许的收购或其他投资，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件，或（b）要求提前发出不可撤销通知的任何债务回购。 “贷款”指借款人根据第二条以循环贷款、定期贷款或周转贷款的形式向借款人提供的信贷展期。 “贷款文件”指本协议、票据、费用函、任何担保补充文件、抵押品文件、每份发行人文件、每份增量定期贷款合并协议，每一份借款人请求和承担协议以及所有其他文件和协议，由母公司或任何受限子公司以行政代理人或任何受限制的子公司为受益人，（但特别不包括担保掉期协议和任何担保现金管理协议）。 “贷款通知”指根据第2.02（a）节的规定，（a）贷款借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，其格式基本上应符合附件A-1的格式或行政代理人可能批准的其他格式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）由适用借款人的授权官员适当填写并签署。 “市场债权人间协议”指债权人间协议，其条款与适用于留置权共享担保安排、从属安排和/或付款分配安排的市场条款一致，在根据债务类型拟定债权人间协议时适用。 “主协议”是指由国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议，任何国际外汇主协议或任何其他主协议，以及任何相关附表。 “重大不利影响”是指（a）对业务、财产、资产、运营的重大不利影响，母公司及其受限制子公司的整体负债或财务状况，或（b）对（i）贷款人或行政代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施产生重大不利影响，或（ii）考虑到上述（a）或（b）款的情况，任何信贷方履行其对贷款人或行政代理人的义务的能力，（在每一种情况下，在相关范围内）保险、赔偿、贡献权和/或或类似的权利和要求，只要考虑到性质和质量，根据该等保险、赔偿、分担权及/或类似权利及索偿的权利及可能性。 双方理解并同意，SN交易的完成本身不应被视为具有“重大不利影响”。 “重大子公司”指根据第6.01节的规定，截至最近一个财政季度的最后一天，在截至该日的连续四个财政季度期间，已提交或应提交财务报表的各受限制子公司，（a）（i）占母公司及其受限制公司的百分之十二点五（12.5%）以上;
28CHAR1-1999704v12期间子公司的综合收入或(Ii)贡献了截至该日期的综合总资产的12.5%(12.5%)，或(B)与所有其他非重要子公司的受限子公司一起，(I)贡献了母公司及其受限子公司该期间综合收入的25%以上，或(Ii)贡献了截至该日期的综合总资产的25%(25%)以上；但如任何人依据一项收购或与一项收购有关而成为受限制附属公司，则该项初步厘定须在该项收购完成之日起，根据该人最近一个季度末(当时已结束的连续四个财政季度)的财务报表(可未经审计)作出。每一借款人及其直接或间接拥有该借款人发行的任何股权的每一附属公司应被视为重大附属公司。“到期日”是指2028年7月20日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接其前一个营业日。“最高杠杆率要求”是指，就根据第2.18节提出的任何请求或就任何增量等值债务而言，借款人代表应已向行政代理交付一份合规证书，证明在形式上立即增加了增量定期贷款的循环承诺总额和/或机构并使用了由此产生的收益(以及与此相关的任何相关收购、其他投资或其他交易)，综合总净杠杆率不超过1.75至1.00(有一项理解，任何增加和/或机构可能发生在任何增加和/或依赖“增量金额”定义(A)条款的机构之前，如果同时发生和/或提前根据“增量金额”定义(A)条款允许发生的最高金额，则借款人代表不应要求借款人代表根据“增量金额”定义(A)条款对任何此类增加和/或机构给予形式上的影响)；但就根据此定义计算综合总净杠杆率而言，循环承担总额的该等增加应视为已悉数支取。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的103%的金额；(B)对于根据第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的103%的金额；(C)否则，由行政代理和L信用证发行人自行决定的金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的、受ERISA第四章约束的多雇主计划。“净现金收益”是指母公司或任何受限制的子公司就任何处置、追回事件或债务发行收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的费用、开支和成本(包括但不限于法律、会计、投资银行费用和销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款，以及(C)在任何处置或任何追回事件中，免除根据本协议允许的留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的任何债务所需的金额；不言而喻，“现金净收益”应包括任何现金或现金
29 CHAR1\1999704v12母公司或任何受限制子公司在任何处置或收回事件中处置任何非现金对价时收到的等价物。“非同意贷款人”是指(A)任何贷款人不批准任何同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已获得所需贷款人的批准，以及(B)任何贷款人不批准增加经循环贷款人和/或递增定期贷款人(视情况而定)合计持有相关类别承诺的50%以上的申请借款人(不言而喻，任何违约贷款人的无资金来源的承诺应排除在此类确定之外)。“非信用方”是指非信用方的受限制子公司。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“注”具有第2.11(A)节规定的含义。“债务”统称为所有贷款或信用证的所有未付本金、应计和未付利息、应计和未付费用、任何信用方对贷款人或任何贷款人、L/信用证发行人、行政代理或本协议项下任何受偿人的其他义务、任何信用方或任何受限制子公司根据任何担保互换协议或担保现金管理协议应支付的所有金额。并包括在根据任何债务人济助法律而将任何人列为该法律程序中的债务人的任何法律程序开始后，由任何信用方或其任何联系人士或针对该等法律程序而应累算的利息及费用，不论该等利息及费用是否允许在该法律程序中申索；但条件是，信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何被排除的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程细则或组织及经营协议；(C)就任何获豁免公司而言，指公司注册证书及组织章程大纲及章程细则；以及(D)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
30CHAR1\1999704v12“其他套期保值协议”是指旨在防止货币价值波动的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，该等税项是因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但(I)任何此等税项是就转让而征收的其他关连税，或(Ii)英国印花税、登记税或其他类似的联合王国税项，在每种情况下均就转让、转让、更新或其他处置(在第(I)及(Ii)款的每一情况下，但根据第3.06(B)节作出的转让除外)。“未清偿金额”指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在该日发生的任何借款及任何贷款的预付或偿还后，其未偿还本金总额的等值金额；及(B)就任何日期的L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效后该L汇票债务的未清偿金额以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括因任何借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的未偿还金额。“隔夜利率”指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金有效利率和(Ii)由行政代理人、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理人或适用的L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。“母公司”是指在内部重组完成之前，最初的母公司，以及此后的开曼新公司。“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。“支付”具有第4.01节(L)中规定的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“允许收购”是指由任何信用方或任何受限制附属公司进行的收购构成的投资；但(A)该项收购不会发生违约，亦不会因该项收购而持续或将会导致违约(在有限条件交易的情况下，须受第1.02(D)节的规限)，(B)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)应为准许业务，(C)如收购的是另一人的股权，该其他人士的董事会(或其他类似管治机构)应已正式批准该项收购，且(D)借款人代表应已向行政代理提交合规证书，证明母公司在给予收购形式上的效力后，将立即遵守第7.08节和第7.09节所载的财务契诺，该财务契诺于母公司或借款人代表根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近连续四个会计季度结束时重新计算。即使前一句中有任何相反的规定，否则不符合定义中所述要求的取得
31CHAR1-1999704v12“许可收购”应构成许可收购，前提是所要求的贷款人以书面形式同意，就本协议而言，这种收购应构成许可收购。“获准业务”指于截止日期由母公司或其任何受限制附属公司所经营的业务，以及与上述业务及上述业务的合理延伸合理相关、相似或互补的活动。“准许产权负担”是指(I)就任何特定的房地产而言，在任何时间，不能合理地预期该等地役权、侵占、契诺、通行权、轻微瑕疵、不合规之处或业权上的产权负担，就其按揭人所持有的目的而言，会对该不动产造成重大损害，且该等产权负担并不保证任何债务；(Ii)土地分割及其他市政条例，而该等条例并未因按揭人对该物业的现有改善及目前用途而在任何重大方面违反；及(Iii)尚未拖欠的一般房地产税及评税。“许可持有人”是指王旭宁。“允许留置权”应具有第7.03节规定的含义。“准许再融资”，就任何人而言，是指该人的任何债务的任何修改、再融资、替换、再融资、续期或延期；但(A)该等修改、再融资、替换、退款、续期或展期的本金(或增值，如适用)不超过该项修改、再融资、替换、退款、续期或展期的本金(或增值额，如适用)，但款额不超过该等债项的未付应计利息、费用、开支及溢价，以及相等于任何根据其未动用的现有承担额的款额；。(B)该等修改、再融资、替换、退款、续期或展期的最终述明到期日相等于或迟于的最后述明到期日，而其到期加权平均年限则相等于或大于被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的债务，(C)在修改、再融资、替换、退款、续期或延期时，不应发生任何违约事件，也不会因此而继续发生违约事件；。(D)该修改、再融资、替换、退款、续期或延期并不增加适用于该债务的担保人、债务人或抵押品；。(E)在该债务被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的范围内，该等债务的偿还权从属于该等债务，续期或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的文件中所载的条款一样有利于贷款人，并且(F)如果此类债务被修改、再融资、替换、退款、续期或延期是由留置权担保的，留置权从属于担保债务的留置权，例如修改、再融资、替换、退款、续期或延期，续期或延期是无担保的或由留置权担保的，这些留置权确保债务的条款至少与管理被修改、再融资、替换、退款、续签或延期的债务的文件(包括任何债权人间协议或类似协议)中所包含的条款一样有利于贷款人。“允许再融资债务文件”是指管理任何允许再融资债务的文件。“准许再融资负债”是指根据准许再融资的要求修改、再融资、替换、退款、续期或延期的任何债务。
“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，母公司或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所定义的雇主)的任何雇员养老金福利计划。“平台”具有第6.01节规定的含义。“优先股”适用于任何人士的股本，指该人士的股本(该人士的普通股除外)属于任何一个或多个类别(不论如何指定)，在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面，优先于该人士任何其他类别的股本股份，并应包括任何合资格优先股及任何非合资格优先股。“备考基础”是指就任何财务契约或财务条款的遵守情况进行的任何计算，是指在按照第6.01(A)节或第6.01(B)节(视具体情况而定)要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天之后发生的任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为特定交易融资而发生的债务除外)按备考基础计算后的计算。犹如该等债务(及其收益)是在根据第6.01(A)或6.01(B)条(视属何情况而定)须提交财务报表的交易日期前最近四个财政季度期间的第一天招致的，(Y)任何债务(循环债务除外)的永久偿还，在按照第6.01(A)节或第6.01(B)节(视属何情况而定)要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度期间的第一天之后)，犹如此类债务已在根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天偿还或偿还，和(Z)当时正在完成的任何收购或任何重大资产出售，以及任何其他收购或任何其他重大资产出售，如果在根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度期间的第一天之后完成，且在当时正在进行的相应收购或重大资产出售(视属何情况而定)当日或之前完成，则以下规则适用于与此相关的所有债务(I)(循环负债除外，在根据第6.01(A)或6.01(B)节要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天之后发生或发行的(无论是为为收购融资而发生的)，应视为在根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)必须提交财务报表的交易日期之前的最近四个财政季度的第一天发生或发行(及其所得收益)，并在确定日期和(Y)(循环债务除外，除非伴随相应的永久承诺减少的范围)之后永久注销或赎回(Y)(循环债务除外，除非伴随相应的永久承诺减少)
33第6.01(A)节或第6.01(B)节(视属何情况而定)规定交付的财务报表应视为已于交易日期前最近四个会计季度的第一天报废或赎回，而根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)须交付财务报表的交易的最近四个会计季度的第一天应视为已报废或赎回，直至确定之日为止；(B)所有依据前述(A)款推定为未清偿的债务，须当作已按(I)适用的利率计算利息，如属固定利率债务，或(Ii)如属浮息债务，则为在被视为未清偿的个别期间本应适用的利率(尽管在有关期间内任何债务的实际未清偿期间的利息开支，须按其实际未清偿时的实际适用利率计算)；但所有按浮动利率计息的债项(不论是实际未清偿的或当作未清偿的)，须以依据上述条文作出厘定时适用的利率为基准进行测试；及(C)在按预计基准对综合EBITDA作出任何厘定时，任何收购或任何重大资产出售如在交易日期前最近四个会计季度的第一天发生，且根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)须提交财务报表，则在考虑到任何收购的情况下，应给予形式上的效力。根据1933年证券法，根据S-X条例第11条的规定，可实际支持和可识别的成本节约和费用将被视为调整，如同该等成本节约或费用是在各自期间的第一天实现的(受“综合EBITDA”定义中规定的任何限制的限制)。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”的含义见第10.21节。“合格收购”是指(A)根据本协议允许的收购，其现金和非现金对价总额(包括假设的债务、借款人代表对任何递延收购价格债务(包括任何盈利支付)和股权的善意估计)超过250,000,000美元，或(B)在任何十二(12)个月期间的一系列相关收购，其现金和非现金对价(包括假设的债务，借款人代表对任何递延收购价格债务(包括任何盈利支付)和股权的善意估计)总额超过250,000,000美元；但为使任何收购或一系列收购符合“合格收购”的资格，行政代理应在该收购或一系列相关收购的最后一项完成之前，收到与该收购或一系列收购有关的合格收购选择证书。“合格收购选择证书”是指借款人代表的授权官员的证书，其形式和实质令行政代理合理满意，(A)证明适用的收购或一系列相关收购符合下列标准
34CHAR1-1999704v12(A)或(B)(视情况适用)“合格购置款”的定义，以及(B)通知行政代理，借款人代表已选择将此种购置款或一系列相关购置款视为“合格款购置款”。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每个信用方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每个信用方，并且可以导致另一个人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。“合格优先股”是指母公司的任何优先股，只要任何该等优先股的条款(A)不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或要求在最后到期日(在发行该等合格优先股时确定)后一年前付款的任何类似拨备，但因控制权变更或资产出售而触发的拨备除外，只要该等拨备的持有人在该控制权变更或资产出售事件发生时的权利须受所有债务的先行偿付所规限，所有信用证的注销和承诺的终止，(B)不需要在本协议禁止或不允许支付股息的时候现金支付股息，以及(C)不向股息持有人授予任何投票权，但(I)适用法律要求授予该等持有人的投票权，以及(Ii)在基本事项上的有限习惯投票权，如合并、合并、出售母公司全部或几乎所有资产，或涉及母公司的清算。“应收账款融资成本”指于任何期间，就母公司或应收账款融资机制的任何受限制附属公司而言，母公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的合并利息开支总额，而该等总利息支出在根据该等应收账款融资安排而非作为出售应收账款及相关资产的应收账款融资安排而非应收账款融资安排或保理计划的情况下根据该等应收账款融资安排而于该期间内存在，在每种情况下均假设一项与根据应收账款融资机制收取的金额相称的推算利率(不论作为费用、透过出售的应收账款折扣或其他方式)。“应收账款融资安排”指母公司或受限制附属公司订立的一项或多项应收账款融通、贴现或其他类似计划，规定将母公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的应收账款及相关资产折价出售予(A)非受限制附属公司的人士或(B)向非受限制附属公司的人士出售或授予该等应收账款及相关资产的担保权益的应收账款附属公司(须理解为，任何供应链融资交易均不得构成应收账款融资安排)。“应收账款负债”指母公司或一间或多间根据应收账款安排被视为存在的受限制附属公司的债务，该等应收账款安排的厘定犹如该等应收账款安排是一项担保融资交易而非资产买卖交易。“应收款子公司”是指为促进或进入一个或多个应收款设施而成立的、仅从事与之合理相关或附带的活动的任何子公司。“收款人”是指行政代理、L信用证出票人、任何贷款人或任何其他收款人，这些付款是由任何信用方支付的或由于任何信用证项下的任何义务而支付的。“追回事项”指母公司或其任何受限制附属公司就任何一项追回事项收取超过5,000,000美元的任何保险或报废收益，以及就母公司任何会计年度内发生的所有追回事项收取超过25,000,000美元(除
35 CHAR1\1999704v12业务中断保险所得款项)应付(I)母公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的盗窃、物理毁坏或损坏或任何其他类似事件，(Ii)因母公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何谴责、接管、扣押或类似事件，以及(Iii)根据第6.03节规定须维持的任何保险单。“再融资修正案”是指对本协议的修改，其形式和实质应令借款人、行政代理和提供特定再融资定期贷款的贷款人合理满意，并根据第2.17节规定实现此类特定再融资定期贷款的产生。“再融资次级贷款”是指信贷或贷款协议项下的以下贷款：(A)优先或从属且无担保，或(B)由贷款方的抵押品作为本协议项下信贷安排的初级抵押品，因对未偿还定期贷款进行再融资而发生；但条件是：(I)在发生此类再融资次级贷款时，不会发生违约事件且该违约事件仍在继续；(2)如果此类再融资次级贷款应以抵押品上的担保权益作担保和/或在偿还权上从属于债务，则此类再融资次级贷款的发放应符合管理代理和借款人代表合理满意的市场债权人间协议；(3)再融资次级贷款不得在正在进行再融资的定期贷款(S)的最终到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于正在进行再融资的定期贷款(S)的加权平均到期日，也不受任何强制赎回或提前还款条款或权利的约束(与惯常的资产出售、类似事件和控制权要约变更有关的除外)，这些条款或权利将导致在进行再融资或替换定期贷款之前强制提前偿还此类再融资次级贷款；但第(Iii)款不适用于任何惯常条款下的过渡性贷款，前提是该过渡性贷款的长期债务满足该等条款中的到期日、提前还款和摊销限制；(Iv)再融资次级贷款的借款人应是正在进行再融资的定期贷款(S)的借款人；(V)此类再融资次级贷款应符合上述第(Iii)款的规定，其定价(包括利息、手续费和保费)、可选择的提前还款和赎回条款应由此类再融资次级贷款的借款人和贷款人商定；(Vi)此类再融资次级贷款的其他条款和条件(不包括上文第(Iii)和(V)款所述的条款和条件)应(X)与：或(整体而言)不比适用于正被再融资或替换的定期贷款的条款更有利于提供此类再融资次级贷款的贷款人(但仅适用于在此类再融资或替换时存在的相关定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或为行政代理和当时存在的定期贷款下的贷款人的利益而增加的契诺或其他规定除外)或(Y)反映在产生或发放时的市场条款和条件，在每一种情况下，借款人代表真诚确定的(但仅适用于在进行这种再融资或替换时存在的有关定期贷款的最后到期日之后的期间，或根据当时存在的定期贷款为行政代理和贷款人的利益而增加的契约或其他规定除外)；(Vii)再融资次级贷款的担保人、债务人或担保在任何情况下不得比适用于如此再融资的贷款的担保人、债务人或担保范围更广；(Viii)再融资次级贷款的本金或承诺额总额不得超过正在再融资的定期贷款(S)的本金总额加上任何与之相关的费用(包括原始发行折扣和预付费用)、保费、应计利息以及与之相关的成本和支出；和(Ix)此类再融资次级贷款的现金净收益应基本上与其产生同时用于按比例预付根据第2.05(B)节进行再融资的适用贷款类别下的未偿还贷款。
36 CHAR1/1999704v12“再融资票据”是指一个或多个系列的(A)优先无担保票据或(B)由贷方抵押品担保的优先有担保票据(X)在与本协议项下的信贷安排平等和可评级的基础上或(Y)在本协议项下的信贷安排的初级基础上(以该抵押品当时担保的范围为限)，在每种情况下就定期贷款项下借款人的未偿债务进行再融资而发行的；但条件是：(I)在发生此类再融资票据时，不应发生违约事件且该事件仍在继续；(2)如该等再融资票据须以抵押品上的担保权益作担保，则该等再融资票据的发行须符合令行政代理人及借款人代表合理满意的市场债权人间协议；(Iii)任何再融资票据不得在最后到期日之后的日期之前到期，或其加权平均到期日不得短于正进行再融资的定期贷款的加权平均到期日，亦不得在其最终到期日之前摊销任何再融资票据，亦不得受任何强制性赎回或预付条款或权利(与惯常出售资产、类似事件及更改控制权要约有关的除外)所规限，而该等强制性赎回或预付条款或权利会导致在再融资或更换定期贷款之前强制预付该等再融资票据；(4)该等再融资票据的定价(包括利息、手续费及保费)、可选择的预付款项及赎回条款，须由该等再融资票据的发行人及持有人议定；(V)该等再融资票据的其他条款和条件(不包括上文第(Iii)和(Iv)款所述的条款和条件)应与(X)实质上相同，或(整体而言)不比适用于正被再融资或替换的定期贷款的条款更有利于此类再融资票据的持有人(但仅适用于在此类再融资或替换时存在的相关定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或根据当时存在的定期贷款增加的为行政代理人和贷款人的利益而增加的契诺或其他规定除外)或(Y)反映其产生或发行时的市场条款和条件，在每种情况下，借款人代表真诚确定的(但仅适用于在进行这种再融资或替换时存在的有关定期贷款的最后到期日之后的期间，或根据当时存在的定期贷款为行政代理和贷款人的利益而增加的契约或其他规定除外)；(Vi)在任何情况下，再融资票据的抵押品不得比适用于如此再融资的适用定期贷款(S)的抵押品范围更广，并且不得有就正在再融资的定期贷款(S)而言非债务人或或有债务人(或本不需要成为债务人或或有债务人)的债务人或或有债务人；(Vii)再融资票据的本金或承诺额总额不得超过正在进行再融资的定期贷款(S)的本金总额加上任何与此相关的费用(包括原始发行贴现和预付费用)、保费和应计利息以及相关的成本和开支；及(Viii)该等再融资票据的现金收益净额应基本上与其产生同时，按比例用于按比例预付根据第2.05(B)节进行再融资的适用类别定期贷款下的未偿还定期贷款。“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在美元兑换美元或欧元兑换欧元(视情况而定)中发行的票据，就根据证券法第144A条规定的发行或根据1933年证券法进行的其他私募配售交易最初发行的任何票据而言，具有相同的担保。“注册声明”是指以F-1表格形式就开曼通讯社(于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会)的某些注册声明，在根据本协议允许的范围内不时予以修订、补充或以其他方式修改。受弥偿保障人的“有关受弥偿各方”是指(A)该受弥偿人的任何控制人或受控联营公司，(B)该受弥偿人各自的董事、高级人员或雇员或
37 CHAR1\1999704v12其控制人或受控关联公司，以及(C)在(C)条的情况下，代表该受偿人或按照其指示行事的该受偿人的各自代理人或代表。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、法律顾问、独立审计师和代表。“相关利率”是指以英镑、索尼亚(或与此相关的任何替代货币继承率)计价的任何信贷延期。“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所描述的与受ERISA第四标题约束的计划有关的事件，但根据PBGC法规第4043节免除30天通知期的事件除外。“授信申请”系指(A)对于借款、转换或延续贷款(回旋额度贷款除外)，(B)对于L/C信用证展期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是回旋额度贷款通知。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人持有(A)无资金来源的循环承诺、未偿还贷款、L/C债务和参与未偿还的周转额度贷款和L/C债务，或(B)如果循环承诺已经终止，未偿还贷款、L/C债务和参与未偿还的周转额度贷款和L/C债务的合计超过50%的贷款人。为确定所需的贷款人，违约贷款人的无资金支持的循环承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款应被排除在外；但违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为摆动额度贷款人或L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出这种决定时持有。“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，循环贷款人持有(A)无资金来源的循环承诺、未偿还循环贷款、L/C债务和参与未偿还循环额度贷款和L/C债务，或(B)如果循环承诺已终止、未偿还循环贷款、L/C债务和参与未偿还循环额度贷款和L/C债务的合计超过50%。为确定所需的循环贷款人，违约贷款人的无资金来源的循环承诺额和持有或被视为持有的未偿还循环贷款应被排除在外；但违约贷款人参与任何循环额度贷款的金额和该违约贷款人未能为其提供资金但尚未再分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为在作出上述决定时由作为该循环额度贷款人或L/C发行方(视情况而定)的贷款人持有。“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
38 CHAR1/1999704v12“受限”是指，当提及母公司或其任何受限子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(I)在母公司或任何此类受限子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为“受限”(除非这种出现与根据其设立的贷款文件或留置权有关)，(Ii)受制于以任何人为受益人的任何留置权(为贷款人利益而对行政代理行使的任何留置权或第7.03(R)节所述的任何留置权除外)或(Iii)母公司或该受限制的子公司一般不能使用的留置权。“限制性子公司”是指不是非限制性子公司的每一家子公司。“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅限于增加的金额)，(Iii)L/信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或L/信用证发票人合理决定或所要求的贷款人合理要求的额外日期。“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款，(B)参与L/C债务的购买和(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设，该循环贷款人成为本协议的当事一方，或在该贷款人根据第2.18节签署的任何文件中(视适用情况而定)。因该数额可根据本协定不时增加或减少。“循环敞口”是指任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比加上该循环贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比。“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何在该时间拥有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或到期，在该时间拥有循环贷款或参与L/C债务或摆动额度贷款的任何贷款人。“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“当日资金”是指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币进行的支出和支付而言，指行政代理或L汇票出票人(视具体情况而定)合理确定的用于支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同日或其他资金。
39 CHAR1\1999704v12“制裁”是指美利坚合众国政府实施或执行的经济、金融或领土制裁或贸易禁运（包括但不限于通过外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部（“HMT”）、或对母公司及其子公司有管辖权的任何相关政府机构。 “预定不可用日期”具有第3.03（b）（ii）条中规定的含义。 “SEC”指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。 “担保现金管理协议”指任何信贷方或其任何受限子公司与任何现金管理银行就该等现金管理协议签订的任何现金管理协议。 “担保方”是指行政代理人、行政代理人根据第9.05条不时指定的持有任何债务的各分代理人、贷方、信用证签发人以及根据担保现金管理协议或担保掉期协议产生的任何债务的持有人。 “担保方指定通知”指任何掉期提供商发出的实质上采用附件I形式的通知。 “担保掉期协议”指信贷方或其任何受限子公司与掉期提供方之间签订的任何掉期协议。 为免生疑问，担保掉期协议的债务持有人应遵守第8.02节最后一段和第9.11节的规定。 “担保协议”指担保和质押协议，日期为截止日期，由国内信贷各方为担保方的利益以行政代理人为受益人执行。 “分离协议”指JS Global、初始母公司和开曼新公司之间的某些分离和分销协议，包括与之相关的附表和附件，如注册声明所述，该协议可在本协议允许的范围内不时进行修订、补充或以其他方式修改。 “分离交易”指公开宣布的交易，根据该交易，JS Global的SharkNinja业务将从JS Global分离到Cayman Newco，通过（其中包括）（i）内部重组，（ii）向JS Global现有股东分派Cayman Newco的股本权益;及（iii）开曼新公司随后在纽约证券交易所或另一个国家认可的美国交易所上市（此后，开曼新公司将成为一家独立的上市公司），如注册声明所述。 “股东权利计划”指母公司董事会批准的计划，规定向母公司股东分配购买母公司优先股（该优先股不必是合格优先股）的权利，其条款和条件与母公司规模相当的公众持股公司采用的类似计划的条款和条件相同。
40CHAR1\1999704v12“重大资产出售”是指每一次产生至少75,000,000美元现金净收益的处置。“SN交易”统称为(I)分居交易、(Ii)内部重组、(Iii)盈利、(Iv)完成分居协议及注册声明所述的其他附属交易及(V)支付与上述事项有关的费用及开支。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。“偿付能力证书”是指由母公司首席财务官(或其他财务官)签署的基本上以附件K的形式签署的证书。对于任何适用的确定日期，“SONIA”指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接该日期之前的第一(1)个营业日适用的该汇率。“索尼亚调整”是指，相对于索尼亚，调整幅度为0.0326%(3.26个基点)。“特别通知货币”系指任何时候的替代货币，但不包括当时属于经济合作与发展组织成员国且(B)位于北美或欧洲的国家的货币。“指定信用方”指不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的任何信用方。“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节、第8.01(B)节或第8.01(G)节发生的违约事件。“特定再融资定期贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。“指定交易”是指任何允许的收购、对个人的任何其他投资、任何重大资产出售、任何股息、任何债务回购、任何指定子公司为受限子公司或非受限子公司，或根据本协议条款要求“形式上”遵守本协议规定的测试或契约的任何其他事件。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、获豁免公司、合伙企业、获豁免有限责任合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%以上，或(B)在该日期由母公司的母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司处理，而该等公司的帐目将与母公司的帐目合并在
41 CHAR1-1999704v12母公司的合并财务报表，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计准则编制的。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。“供应链融资交易”指任何融资交易，根据该交易，母公司或任何受限制附属公司的客户应收账款与客户供应链融资协议有关的应收账款被出售或贴现，而该等协议对母公司或任何受限制附属公司而言是表外且无追索权的。“支持的QFC”具有第10.21节中规定的含义。“互换协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。“互换义务”是指根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易，对任何信用方支付或履行的任何义务。“掉期提供人”是指在订立掉期协议时是贷款人或贷款人的附属公司、以该掉期协议当事人的身份行事的任何人。“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等掉期协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由国内借款人的授权官员适当填写和签署。“转动线升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。
42 CHAR1\1999704v12“合成租赁债务”是指（a）所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议下的一个人的货币债务，该协议产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人无力偿债或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。 “税收分配协议”指母公司或其任何子公司签订的任何税收分享或税收分配协议。 “税收”指任何政府机构征收的所有现有或未来的税收、征税、进口税、关税、扣减、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收附加或适用的罚款。 “定期贷款”指当时持有部分初始定期贷款、部分增量定期贷款、部分展期贷款或部分特定再融资定期贷款的任何定期贷款。 “定期贷款”指初始定期贷款、增量定期贷款、展期贷款或特定再融资定期贷款。 “定期贷款承诺”指，就每个定期贷款而言，该定期贷款人有义务向适用的借款人提供其部分的任何定期贷款。 “定期SOFR”指，（a）对于定期SOFR贷款的任何计息期，等于该计息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率的年利率，期限等于该计息期;前提是，如果该利率未在11：00时，则期限SOFR指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，在每种情况下，加上SOFR调整;及（b）就任何日期有关基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一（1）个月的定期SOFR筛选利率;惟倘该利率未于11：00时在该确定日期，则期限SOFR指期限SOFR筛选率，期限为一（1）个月，在每种情况下，在紧接之前的第一个美国政府证券营业日，加上SOFR调整;此外，如果根据上述第（a）款或第（b）款确定的期限SOFR小于零，则就本协议而言，期限SOFR应视为零。 “期限SOFR一致性变更”指，就SOFR或任何拟议的期限SOFR后续利率或期限SOFR的使用、管理或任何与之相关的惯例而言，适用时，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“计息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术性、行政或业务事项（包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或预付款、转换或延续通知的时间以及回顾期的长度），反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理机构确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该费率的市场惯例，以行政代理人（与借款人代表协商）确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。
43CHAR1-1999704v12“定期SOFR贷款”是指以美元计价并按“SOFR”一词定义(A)款的利率计息的贷款。“术语SOFR更换日期”具有第3.03(C)节中规定的含义。术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(C)(Ii)节中规定的含义。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。“术语SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。“循环余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。“条约”具有“联合王国条约国”定义中赋予该词的含义。“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律的任何强制性规定，根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的完备性、完备性或不完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”应指为本条例有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年10月26日签署成为法律的《公法》107 56(修订本)。“英国借款人”具有本合同导言段落中规定的含义。“英国公司税法”是指英国2009年公司税法。“UK Direction”一词具有“除外税”定义(E)(Iii)中赋予该词的含义。“英国dTTP备案”指由有关贷款方正式填写和提交的HMRC表格DTTP2，该表格：(A)如与在截止日期是贷款方的英国条约贷款人有关，则载有方案参考编号和与贷款方名称相对的税务居住地管辖权。
44 CHAR1\1999704v12附件2.01，以及（i）如果贷方在本协议日期为贷方，则在截止日期后三十（30）个营业日内向HMRC提交;或（ii）如果信用方在本协议日期后成为信用方，在授信方成为本协议项下的授信方之日后30个营业日内向HMRC提交;或（b）如与在截止日期后成为缔约方的联合王国条约有关，包含相关转让和假设中的计划参考编号和税收居住地管辖权，以及（i）如果贷方在该英国条约缔约方成为本协议项下的贷方之日为贷方，（“新审查日期”），在新审查日期后三十（30）个营业日内提交给HMRC;或（ii）如果信用方在新确认日期后成为本协议项下的信用方，在授信方成为本协议项下的授信方之日起三十（30）个营业日内向HMRC备案。 “英国DTTP计划”具有第3.01（f）（ii）条赋予该术语的含义。 “英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或受FCA手册IFPRU 11.6约束的任何人（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。 “英国破产程序”指（a）就延期偿付或与其任何债权人的和解、转让或类似安排采取任何正式步骤;（b）其股东、董事或其他高级人员就其清盘、管理或解散向法院或任何登记官提出申请或提交文件的任何决议的会议;（c）作出清盘、管理或解散的命令，或任何人士就其清盘、管理或解散向法院或任何登记官提出呈请、或向法院或任何登记官提出申请或提交文件;（d）就其或其资产委任任何清盘人、接管人、管理人、管理人或类似人员;或（e）其股东、董事或其他高级人员要求委任清盘人、接管人、管理人或类似高级人员，或发出通知表示有意委任清盘人、接管人、管理人或类似高级人员，但在每种情况下，任何有偿债能力的清盘或重组均不包括在内。 “英国合格借款人”指受益于就贷款文件项下的预付款应向该借款人支付的利息的借款人，并且是：（a）借款人：（一）银行（根据《英国税法》第879条的定义）根据贷款文件提供预付款，并且在英国公司税中就该预付款支付的任何利息收取的费用范围内，或者将在除《英国公司税法》第18 A条外，关于此类付款的此类费用;或（ii）就属银行的人根据贷款文件作出的垫款而言（根据《英国税法》第879条的定义）在该预付款作出时，并且在就以下方面支付的任何利息而征收的英国公司税范围内这一进步;或（b）一个缔约方，该缔约方是：（i）就英国税务而言，一家居住在英国的公司;（ii）每个成员均为（A）居于联合王国的公司或（B）并非居于联合王国而透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应关税利润时计及的公司的合伙（在《英国公司税法》第19条的含义内）根据《英国公司税法》第17部分的规定，就该预付款应支付的全部利息份额;（三）并非居于联合王国的公司，但透过常设机构在联合王国经营贸易，并将就以下各项应付的利息计算在内在计算该公司的应课税利润（《英国公司税法》第19条所指的）时，该预付款;或（c）英国条约豁免。
45 CHAR1\1999704v12“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“英国证券协议”指就英国借款人SharkNinsa Appliance UK Holdco Limited和SharkNinja UK EP Limited的股份所授予的押记，明示受日期为截止日期或大约截止日期的英国法律管辖，并由SharkNinja Global SPV 2 Limited、初始母公司和行政代理之间订立。“英国税务确认书”是指贷款方的确认书，即贷款方确认有权就贷款单据下的垫款向该贷款方支付利息的受益人是：(A)出于联合王国税务目的居住在联合王国的公司；(B)合伙，而该合伙的每名成员均为(I)居于联合王国的公司或(Ii)并非居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(英国公司税法第19条所指者)时，将因英国公司税法第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司(就英国公司税法第19条而言)的应课税利润时，将就该项垫付款项而应付的利息计算在内。“英国税收减免”具有“除外税”定义第(B)款中赋予该术语的含义。“英国税法”是指英国2007年的所得税法。“联合王国条约贷款人”是指贷款方：(A)就本条约而言，被视为英国条约国的居民；(B)不通过贷款方参与贷款的常设机构在联合王国经营业务；(C)符合条约中关于完全免除联合王国征收的利息税的所有其他条件，但为此目的，应假定已满足任何必要的程序手续。“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税款。任何计划的“无资金流动负债”是指在最近一个计划年度结束时，计划下累积的计划福利的精算现值超过可分配资产的公平市场价值的数额(如果有)，每项资产都是根据计划精算师在最近一次计划年度估值中使用的精算假设确定的。“联合王国”和“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“非限制性现金”是指在任何确定日期，在不受第1.03(A)节限制的情况下，不受第1.03(A)节限制的现金和现金等价物的总额
46 CHAR1\1999704v12母公司及其受限制附属公司的限制，只要母公司的综合资产负债表在截至该日期编制的情况下将反映在该表上。“非限制性子公司”是指母公司根据第6.14节指定为“非限制性子公司”的每家子公司(借款人和直接或间接拥有该借款人发行的任何股权的子公司除外)。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第10.21节规定的含义。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。“全资”指，就任何人士的任何附属公司而言，截至该日期，该附属公司的100%股权(董事合资格股份除外)由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有及控制。“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语，“在任何贷款单据中使用类似含义的词语时，应解释为指
47 CHAR1\1999704v12贷款文件的全文，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及，应解释为指贷款文件中出现此类引用的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)尽管本协议有任何相反规定，但在本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括任何综合净杠杆率测试或任何综合利息覆盖率测试)或篮子(包括综合总资产额或综合EBITDA)的范围内，(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为完成与此相关的任何有限条件交易或债务的条件，(Iii)根据综合总资产或综合EBITDA厘定可动用款额或任何其他篮子的款额，或(Iv)厘定第V条或任何其他贷款文件所载的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，或所载的任何文件在各重要方面是否真实和正确(或如因重要性或对各方面的重大不利影响而有资格)，则可在借款人代表的选举中决定是否符合有关条件，在(根据已交付财务报表的最近四个季度终了期间的财务报表)签署关于该有限条件交易的最终协议之时(“LCT测试日期”)，在实施相关的有限条件交易和相关债务产生后，按形式计算；但尽管有前述规定，(A)没有指明的违约事件是完成任何此类有限条件交易和产生任何相关债务的条件，(B)如果增量定期贷款的收益将用于为有限条件交易提供资金，则该等融资可受惯常的“SunGard”或“某些基金”条件所规限，而所需的陈述及保证应限于惯常的“特定陈述”及提供该等递增定期贷款的适用贷款人可能要求的其他陈述及保证；及(C)有限条件性交易及将会招致的相关债务(及任何相关留置权)及其所得款项的使用(以及任何收购或投资的完成)应被视为已发生及/或于LCT测试日期(直至债务实际产生或适用的最终协议终止为止)发生及/或应用在没有实际完成适用的有限条件交易的情况下)以及此后为形式遵守(关于次级债务的股息或债务回购除外)的目的而未完成的情况下，遵守第7.08和7.09节规定的任何适用的财务契约计算，或基于综合EBITDA或综合总资产(视情况而定)的可用额或任何其他篮子的金额或可获得性(应理解为
48 CHAR1/1999704v12同意，对于用于实施次级债务股息或债务回购的任何此类比率测试或篮子，母公司应在实施适用的有限条件交易后和假设该交易未发生后证明符合适用的测试)。为免生疑问，倘于长期交易测试日期确定或测试合规的任何该等比率或金额其后因相关有限条件交易完成时或之前该等比率或金额的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率或金额将不会被视为仅为决定相关有限条件交易是否获准完成或进行而因该等波动而被视为超出。任何与厘定适用比率及决定母公司是否实际遵守第7.08及7.09节所载财务契诺有关的比率的计算，在每种情况下均须假设该有限条件交易及与该等交易相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成，除非有关适用交易已于适用期间内实际完成。前述规定不应限制与有限条件性交易或其他相关的循环承诺总额有关的信贷展期的先决条件。(E)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。(F)即使任何贷款文件有任何相反规定，就任何不要求符合财务比率(任何该等款额、“固定款额”)的贷款文件的条文而招致(或达成)的任何款项或交易而言，实质上与依据任何规定须符合财务比率(包括任何综合净杠杆率测试或任何综合利息覆盖率测试)的任何贷款文件的条文(包括任何综合净杠杆率测试或任何综合利息覆盖率测试)而招致的任何款额或订立(或完成的)任何交易(“以现值为基础的款额”)同时进行，双方理解并同意，在计算适用于以现值为基础的数额的任何实质上同时使用的财务比率或检验时，不应考虑固定数额。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否符合本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，贷方及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。即使本文中有任何相反的规定，就确定发生任何债务的允许性而言，
49 CHAR1\1999704v12借入的资金(为免生疑问，包括根据第2.18节设立的任何递增贷款和任何递增的等值债务)和第7.08节和第7.09节所列财务契诺的计算。在产生此类债务后，就合并债务定义(B)款而言，其收益不应被算作无限制现金。(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、要求或拨备的计算，且借款人代表或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人代表应根据GAAP的这种变化，真诚地谈判修改该比率、要求或拨备，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)；但在作出上述修订之前，(I)上述比率、要求或拨备应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(Ii)借款人代表应向行政代理提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后对上述比率或要求所作计算的对账。(C)合并可变利益实体。凡提及母公司及其受限制附属公司的合并财务报表，或在合并基础上厘定母公司及其受限制附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括母公司根据财务会计准则第46号解释--可变权益实体的合并：第51号ARB(2003年1月)的解释--须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的受限附属公司。1.04舍入。根据本协议，贷方必须维持的任何财务比率应按照本协议计算，如有必要，将结果进位到比本协议所表示的比率多一个位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05汇率；等值货币；汇率。(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协定中，凡与借用、转换、延续或预付替代货币贷款或签发、修改或延长信用证有关的，一笔金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但这种借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，向上舍入到最近的最接近单位
50 CHAR1\1999704V12 1000台)，由行政代理或L发票人(视情况而定)合理确定。(C)行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事宜，或任何汇率(为免生疑问，包括选择该汇率和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，该利率是任何该等汇率(包括任何条款SOFR后续汇率或任何后续汇率)(或任何前述条款的任何组成部分)的替代或替代或后续利率(或前述任何条款的任何组成部分)的替代或替代，或任何符合SOFR条款的更改或任何符合替代货币的更改的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何术语SOFR后续利率或任何后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率或任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。1.06额外的替代货币。(A)借款人代表可不时要求在循环总承诺额和/或信用证项下提供替代货币贷款，并以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由兑换和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和各循环贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和L/信用证出票人批准。(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期之日前15个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由L/信用证发行人自行决定)。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各循环贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证的出票人。每一循环贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后七个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
循环贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)如未能在前一句中规定的期限内对此类请求作出回应，应视为该循环贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)拒绝以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该循环贷款人合理地确定可以对该请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知借款人代表和(I)行政代理或该循环贷款人和借款人可以对替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义进行必要的修改，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日利率或替代货币定期利率的定义，视情况而定，经修正以反映这种货币的适当汇率时，这种货币在任何情况下都应被视为替代货币借款的替代货币。如果行政代理和L发票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人代表，并且(A)行政代理、L/发票人和借款人代表可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(B)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率。这种货币在所有情况下都应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人代表。1.07货币变动。本协议的每一条款还应遵循行政代理和借款人代表不时商定的合理的解释更改，以适当地反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。一天1.08次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.10某些决定。为确定第六条或第七条所列任何契约的遵守情况(包括与任何增量定期贷款或增量等值债务有关)，任何留置权、投资、债务、处分、
52 CHAR1\1999704v12股息或关联交易符合第六条或第七条允许的一种或一种以上类别的标准(包括任何增量定期贷款或增量等值债务)，母公司(I)应自行酌情决定此类留置权(贷款留置权除外)、投资、债务(贷款组成的债务除外)、处置、股息或关联交易(或在每种情况下，任何交易或项目(或其中的任何部分)是允许的，并且可以将该交易或项目(或其部分)归入任何类别，以及(Ii)应被允许在不通知行政代理或任何贷款人的情况下，在其决定的时间和不时作出任何该等决定、重新确定、分类或重新分类。为确定贷款文件条款要求计算任何财务比率或测试(包括综合净杠杆率或综合利息覆盖率)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，除本协议明确允许的情况外，该财务比率或测试应在采取该行动、进行该变更、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)时计算，任何违约或违约事件不得仅由于该财务比率或测试在采取该行动后发生的改变而被视为已发生。作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件，视属何情况而定。为了确定是否符合本协议中要求在交付母公司截至2023年9月30日的财务季度的财务报表之前，在形式基础上遵守第7.09节规定的财务契约的任何规定，应参照第5.09(C)节(或母公司及其子公司截至2023年6月30日的会计季度的未经审计的合并财务状况报表，在向行政代理人提供并由母公司为此目的指定的范围内)确定是否符合。只要综合总净杠杆率在预计基础上不大于3.50至1.00，就该等厘定而言，贷方应被视为按预计基准遵守。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，SN交易(本身)应被视为贷款文件明确允许的交易。第二条贷款的承诺额和授信延期2.01。(A)在本协议所载条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元及一种或多种替代货币向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的循环承诺额；但在落实任何循环贷款借款后，(I)未偿还循环贷款总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环风险总额不得超过该贷款人的循环承诺总额。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的。
53 CHAR1-1999704v12(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在成交日以美元向借款人代表一次性预付其部分定期贷款(“初始期限贷款”)，金额不得超过该贷款人的初始期限贷款承诺。已偿还的初始定期贷款金额不得再借入。初始定期贷款可以包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的。(C)除第2.18节另有规定外，在任何增量定期贷款出借人加入协议生效之日，该增量定期贷款出借人加入协议的每一方当事人各自同意将其部分定期贷款(每笔“增量定期贷款”)一次性预付给适用的借款人，金额为适用的增量定期贷款出借人加入协议中规定的相应增量定期贷款承诺的金额；但条件是，在该等垫款生效后，该等增量定期贷款的余额不得超过适用的增量定期贷款贷款人联合协议中规定的增量定期贷款承诺的总额。每笔预付或偿还的增量定期贷款不能再借入。每笔增量定期贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。2.02借款、转换和续期。(A)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类贷款通知必须在不迟于(I)上午11：00之前送达管理代理。在申请借入基本利率贷款之日，(Ii)下午1时借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日，及(Iii)上午11：00。在任何替代货币贷款或任何持续的替代货币定期利率贷款的请求日期之前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)。凡借入、转换为或延续SOFR定期贷款或替代货币贷款(视何者适用而定)，本金应为美元等值5,000,000美元或美元等值1,000,000美元的整数倍(或如少于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金)；但就同时借用、转换或延续为循环贷款的SOFR定期贷款而言，上述最低金额及倍数应适用于该等循环贷款的本金。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；但对于同时借款或转换为基本利率贷款的循环贷款，上述最低金额和多个金额应适用于此类循环贷款的本金。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或将现有贷款转换为何种贷款，(V)如果适用，与此有关的利息期期限，(Vi)所借贷款的币种；及(Vii)所借贷款是循环贷款、初始定期贷款还是
54 CHAR1\1999704v12递增定期贷款。如果适用借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或该借款人未及时发出通知要求转换或续贷，则可申请的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如未及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何将贷款自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对此类贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款。(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一适用贷款人其适用贷款的金额(和货币)，如果适用借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一适用贷款人任何自动转换为基本利率贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个适用的贷款人应在(I)下午1：00(如果是以美元计价的贷款)或(Ii)行政代理(如果是以另一种货币计价的贷款)指定的适用时间之前，在适用贷款通知中指定的营业日，向行政代理办公室以适用货币的当日资金向行政代理提供贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照借款人向行政代理提供的指示(以及该借款人合理接受的指示)；但条件是，在借入循环贷款之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应提供给上述借款人。(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，应所需贷款人或行政代理的要求，(I)不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款，以及(Ii)不得请求或转换为替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款。在违约事件发生期间，在符合前一句话的情况下，可以维持替代货币定期利率贷款，并在与其相关的利息期限结束时，自动继续作为替代货币定期利率贷款，期限为一个月。(D)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，所有贷款的有效利息期不得超过15个。(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的所有贷款部分，
55 CHAR1-1999704v12根据借款人代表、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制。2.03信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L信用证发行人根据第2.03节规定的循环贷款人的协议，同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时地为母公司或其任何受限制的子公司的账户开立以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据下文(B)款的规定修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环贷款人各自同意参与为母公司或其任何受限制附属公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L信用证展期后，(W)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(X)任何循环贷款人的循环风险总额不得超过该贷款人的循环承诺，(Y)L信用证发行人出具的未偿还信用证的总额不得超过L信用证承诺，(Z)L信用证债务的未偿还金额不得超过升华的信用证。任何借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为该借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，适用借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，该借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。(Ii)在下列情况下，L/信用证发行人不得签发任何信用证：(A)在符合第2.03(B)(Iii)条的规定的情况下，除非所需的循环贷款人已批准该到期日，否则该信用证的到期日将在签发或最后延期之日后12个月以上；或(B)除非所有循环贷款人已批准该到期日，否则该信用证的到期日将在该信用证到期日之后。如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束L信用证发行人出具此类信用证、或适用于L信用证发行人的任何法律或任何政府的请求或指令(不论是否具有法律效力)，则开证人无义务开立任何信用证。
对L开证人有管辖权的主管机关应禁止或要求L开证人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对L开证人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，L开证人不会因此而获得赔偿)，或对L开证人施加在截止日期不适用且L开证人真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)此类信用证的开立违反了L/信用证签发人适用于信用证的一项或多项实质性政策，这些政策通常在一致的基础上适用于处境相似的信用证申请人；(C)除非行政代理和L/信用证出具人另有约定，此类信用证的初始金额不超过100,000美元；(D)此类信用证的面值应为美元或其他货币以外的货币；(E)除以美元或其他货币计价的信用证外，L/信用证的出票人在所要求的信用证签发之日未开具以所要求的货币计价的信用证；或(F)任何循环贷款人当时为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与适用的借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品(以其合理的酌情决定权)，以消除L信用证的实际或潜在的提前偿付风险(在第2.15(B)款生效后)，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证的实际或潜在的所有其他L/信用证义务，它可以根据自己的自由裁量权来选择。(4)如果L/信用证的出票人不被允许根据本条款的规定开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。(5)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(6)L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，而L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指L出票人就其出具或提议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。
57CHAR1\1999704v12(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应适用借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由该借款人的授权官员适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种(如果没有指定货币，应视为以美元计价的信用证的请求)；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)L信用证出票人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)需要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/C发行人可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向L信用证发放人和行政代理提供L信用证发放人或行政代理可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从适用的借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非在要求签发或修改适用信用证的要求日期前至少两个工作日，L/信用证发行人已收到任何循环贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，即第四条所载的一个或多个适用条件不能得到满足，否则，在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期开立一份由母公司或适用的受限制子公司开立的信用证，或按具体情况按照L/信用证发行人的惯常商业惯例签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，L/信用证的出票人同意签发一份有自动延期条款的信用证
58CHAR1/1999704v12(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。除非L信用证出票人另有指示，适用的借款人不需向L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许此类延期：(A)在下列情况下，开证行不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延期)开立此类信用证，或(B)在非延期通知日期前七个营业日或之前收到管理代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环贷款人或任何借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L信用证发行人不允许这种展期。(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向适用的借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，L信用证出票人应通知适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用借款人应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如果没有要求以美元偿还，适用借款人应在收到开出通知后立即通知L/C出票人，该借款人将以美元偿还L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。不晚于上午11点。在收到信用证通知后的第二个营业日(每个这样的日期，一个“荣誉日”)，适用借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还与该笔提款金额相等的金额和适用货币(连同利息)。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句规定以美元偿还以替代货币计价的提款，以及(B)适用借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日(由于适用借款人应支付的美元金额的计算错误，但无论如何，不是由于货币汇率的任何日内波动)，或在该支付日期根据正常银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，该借款人同意，作为独立的和
59 CHAR1\1999704v12独立义务，赔偿信用证开证人因无法在该日全额购买替代货币而造成的损失。 如果适用的借款人未能在此时间内偿还信用证开证人，行政代理人应立即通知各循环银行的兑现日期、未偿还的提款金额（如果信用证以替代货币计价，则以等值美元的美元表示）（“未报销金额”），以及该循环银行适用比例的金额。 在这种情况下，适用借款人应被视为已要求在兑现日以与未偿还金额相等的金额发放基本利率贷款（即循环贷款），而不考虑第2.02条规定的最低金额和倍数，也不考虑基本利率贷款本金所需的事先通知，但须符合总循环承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件（交付贷款通知书除外）。 信用证开证人或行政代理人根据本第2.03（c）（i）条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以通过电话发出;但没有立即确认不影响该通知的决定性或约束力。 (ii)各循环银行应根据第2.03（c）（i）节的规定发出通知，（行政代理人可以使用为此目的提供的现金抵押品）以美元支付给行政代理人，在行政代理人办公室以美元支付，金额等于未报销金额的适用百分比，不迟于1：根据第2.03（c）（iii）条的规定，各循环银行提供资金时，应被视为已向相关借款人提供了该金额的基本利率贷款。 行政代理人应将收到的款项以美元汇给开证人。 (iii)对于因无法满足第4.02条规定的条件而未通过循环贷款的基本利率贷款借款进行充分再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从信用证签发人处发生未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约利率计息。 在这种情况下，各循环银行根据第2.03（c）（ii）条的规定为信用证开证人的账户向行政代理人支付的款项应被视为其参与该信用证借款的付款，并应构成该循环银行为履行其在本第2.03条下的参与义务而提供的信用证预付款。 (iv)在各循环银行根据本第2.03（c）条的规定为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证开证人根据任何信用证提取的任何金额之前，与该循环银行适用的该金额百分比有关的利息应完全由信用证开证人承担。 (v)各循环信用证持有人提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证签发人根据信用证提取的金额的义务，如本第2.03（c）节所述，应是绝对的和无条件的，且不受任何情况的影响，包括（A）该循环信用证持有人可能对信用证签发人拥有的任何抵销、反诉、赔偿、抗辩或其他权利，任何借款人或任何其他人出于任何原因;（B）违约的发生或持续，或
60CHAR1\1999704v12(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，该金额连同利息，自要求付款之日起至L/信用证出票人立即可获付款之日止，年利率相当于隔夜利率。L出票人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人处收到该循环贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/信用证出票人的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还为L远期汇票出票人账户收到的任何款项，则每一循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给L远期汇票出票人，外加自要求付款之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)绝对义务。每一借款人对L信用证项下的每一笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的缺失；
61 CHAR1\1999704v12(Ii)任何借款人或任何受限制附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人，存在任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易有关；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)L信用证出票人放弃为保护L信用证出票人而存在的任何要求，而不是为了保护任何借款人而放弃，或L信用证出票人放弃事实上不会对任何借款人造成实质性损害的任何要求；(V)承兑以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)在规定的到期日之后，或在该信用证规定的到期日之后必须收到单据的日期(如果在该日期之后提示，则必须在该日期之前收到单据的日期)，或(Vii)在提示不严格符合该信用证条款的汇票或证明的情况下，L/C发票人根据该信用证支付的任何款项；或L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括因根据任何债务人救济法进行的任何诉讼而产生的任何付款；(Viii)任何借款人或任何受限制附属公司或一般相关货币市场中相关汇率或相关替代货币可用性的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人或任何受限制附属公司的抗辩或解除责任的情况。适用的借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则适用的借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。(F)L/发卡人的角色。每一循环贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性
62 CHAR1\1999704v12或签署或交付任何此类文件的人的授权。对于(I)在循环贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求下或经循环贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性，L/信用证的任何出票人、行政代理人、各自的关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人提出索赔，而L/信用证出票人可能对该借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，经该借款人证明，该借款人所遭受的损害是由于开证人L的故意不当行为或严重疏忽，或L开证人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明后，故意不在信用证项下付款所致，除非因任何法院或其他政府当局的任何命令或指示而阻止或禁止L开证人如此付款。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球同业银行金融电信报文或隔夜快递或任何其他商业上合理且受益人合理接受的通信方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的通信。(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开立信用证时L/信用证发行人和适用的借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的做法，L/信用证出票人不对任何借款人负责，L/信用证出票人对任何借款人的权利和补救措施也不会因下列原因而受到损害：金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。适用的借款人应按照第2.15款的规定，按照其适用的百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)：(1)对于每份商业信用证，等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值；(2)对于每份备用信用证，等于
63 CHAR1\1999704v12适用汇率乘以相当于该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(X)按季度计算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始计算，在信用证到期日计算，之后按要求计算。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每一备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但在任何违约事件发生时，如果所需贷款人提出要求，所有信用证费用应按违约率累加。(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。适用的借款人应为自己的账户直接向L/信用证的出证人支付一笔预付款：(1)就每份商业信用证，按费用函中规定的费率计算，以相当于该信用证金额的美元等值计算，并在签发时支付；(2)对商业信用证的任何修改，按适用借款人和L/信用证的出票人分别商定的费率，按等值于该项增加金额的美元计算，并在该修改生效时支付；以及(Iii)就每份备用信用证而言，按收费函中规定的年利率计算，按相当于该信用证项下每天可提取的实际最高金额的美元计算(不论该最高金额是否当时在该信用证项下有效)，并按季度拖欠。预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，适用的借款人应直接为自己的账户向L/信用证的出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)为母公司或受限制子公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持母公司或受限制子公司(借款人除外)的任何义务，或用于母公司或受限制子公司(借款人除外)的任何义务，适用的借款人仍有义务向本信用证项下的L/信用证发行人偿还该信用证项下的所有提款。各借款人特此确认，开立母公司或受限制子公司账户的信用证对借款人有利，且借款人的业务从母公司或受限制子公司的业务中获得实质性利益。2.04周转额度贷款。(A)旋转线设施。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据下列条款中规定的其他循环贷款机构的协议，
64 CHAR1\1999704v12本第2.04条可自行决定在可用期间内的任何营业日以美元向国内借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过回旋额度在任何时间未偿还的数额；然而，(I)在实施任何回旋额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(B)任何循环贷款人的循环风险总额不得超过该贷款人的循环承诺额，(Ii)任何国内借款人不得使用任何回旋额度贷款的所得资金为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，及(Iii)如果回旋额度贷款人合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则该回旋额度贷款人没有任何义务提供任何回旋额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，境内借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款、根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。(B)借款程序。每次借入摆动额度贷款应在适用的国内借款人向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)通过摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款贷款人和行政代理的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，本金最低金额为500,000美元，超出本金100,000美元的整数倍；(Ii)借款日期为营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非摆动贷款机构在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。在提议借入回旋额度贷款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供适用的国内借款人使用。(C)周转额度贷款的再融资。(I)摆动额度贷款人可随时全权酌情代表适用的国内借款人(在此不可撤销地请求并授权摆动额度贷款人以其名义提出请求)，要求每个循环贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出(就本申请而言，书面请求应被视为贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的循环贷款基本利率贷款本金的最低和倍数，但须遵守第4.02节规定的条件(交付
65 CHAR1\1999704V12借款通知)；但在实施这种借款后，循环余额总额不得超过循环承付款总额。回旋贷款机构应在将适用贷款通知送达行政代理后，立即向适用的国内借款人提供一份适用贷款通知的副本。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以立即可用的资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)向行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户支付。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在贷款通知中规定的日期，每个提供资金的循环贷款人应被视为已按该金额向适用的国内借款人发放了一笔基本利率贷款，即循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节的循环贷款借款进行再融资，则由该循环额度贷款人提交的属于循环贷款的基本利率贷款请求应被视为该循环额度贷款人要求每个循环贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环贷款人有权应要求向该贷款人追回该款项(通过该行政代理行事)，该款项连同其利息自要求付款之日起至该回旋贷款立即可用之日止，年利率相当于隔夜利率。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的回旋贷款证明应是决定性的。(4)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该循环贷款人、任何国内借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害国内借款人偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。(D)偿还参保金。(I)在任何循环贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将向该循环贷款人分配其适用的付款百分比(在以下情况下适当调整
66 CHAR1-1999704v12利息支付，以反映该贷款人参与风险的资金所在的时间段)与摆动额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理人的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金的实际利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款机构负责向境内借款人开具摇摆线贷款利息发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与的循环贷款提供资金以再融资该循环贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。国内借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。2.05提前还款。(A)可选的预付款。(I)任何借款人在收到借款人向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款或定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但在每种情况下，该通知必须采用行政代理可接受的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的授权官员适当填写和签署，并在不迟于(A)下午1：00之前由行政代理收到。在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日，(B)上午11：00预付任何替代货币贷款的任何日期前四个营业日(或如以特别通知货币预付贷款，则为五个营业日)及(C)上午11：00。提前偿还基本利率贷款之日；(2)任何提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或美元等值美元的整数倍，超出1,000,000美元，如果低于1,000,000美元，则为其未偿还的全部本金；(3)基本利率贷款的任何提前偿还的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于，则为其全部未偿还本金；(4)定期贷款的任何提前还款，应按借款人的指示，按比例用于定期贷款的剩余本金摊销付款。每份通知应注明(一)提前还款的日期和金额；(二)需要提前偿还的贷款；(三)需要提前偿还的贷款类型(S)；(四)如果需要提前偿还定期贷款或替代货币定期利率贷款的，这种贷款的利息期限(S)；(五)需要提前偿还的贷款的币种；(六)
67 CHAR1\1999704v12需要预付的贷款是循环贷款、初始定期贷款、增量定期贷款还是指定的再融资定期贷款。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付款项的适用百分比。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应提前还款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但适用借款人交付的可选提前还款通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该提前还款通知可由适用借款人撤销(在指定生效日期或之前通知管理机构)。任何贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款和任何替代货币贷款，则应连同根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照适用贷款人各自的适用百分比应用于适用贷款人的贷款。(Ii)周转额度贷款。国内借款人可在任何时间或不时通知摆动额度贷款人(连同一份副本给行政代理)，自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果通知是由国内借款人发出的，适用的国内借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。(B)强制预付贷款。(一)循环承诺。如果在任何时间，包括汇率波动在内的任何原因，循环未偿还余额总额超过当时有效的循环承诺额总额，借款人应在行政代理机构发出通知后，立即提前偿还循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押品，将L/C债务抵押，总额等于上述超额部分；但是，除非借款人根据第2.05(B)(I)节的规定，不得被要求将L/C债务抵押，除非在全额偿还循环贷款和摆动额度贷款之后，未偿还循环余额总额应超过当时有效的循环承诺额总额。(2)资产出售和追回活动。借款人应在任何资产出售或收回事件发生之日起365天内将现金净收益净额再投资于或承诺再投资于对母公司及其受限制子公司的业务有用的资产(包括允许的收购)(应理解，此类预付款应在该365天期限届满后立即到期)，借款人应预付相当于任何资产出售或收回事件现金净收益100%的定期贷款；但如有任何具有法律约束力的承诺，在收到现金净收益后365天内将其再投资，则该365天期限应再延长180天。
68 CHAR1\1999704v12(三)债务发行。在母公司或任何受限制附属公司收到(X)任何债务发行或(Y)任何再融资票据、任何指定再融资定期贷款或任何再融资次级贷款的现金收益净额后，借款人应立即预付相当于该等现金收益净额100%的定期贷款(在第(Y)款的情况下，仅指再融资或替换的定期贷款)。(4)强制提前还款的申请。根据第2.05(B)节规定需要支付的所有款项应按如下方式使用：(A)对于第2.05(B)(I)节规定的所有预付款项，第一，按比例分配给L/C的借款和周转额度贷款，第二，分配给未偿还的循环贷款，第三，将L/C的剩余债务作为现金抵押；以及(B)就根据第2.05(B)(Ii)或(Iii)节预付的所有金额而言，按比例计入定期贷款(在每种情况下，按适用借款人的指示计入其剩余本金摊销付款)；但条件是(X)任何增量定期贷款和指定再融资定期贷款可根据第2.05(B)(Ii)条和第2.05(B)(Iii)条按比例或低于按比例参与该等强制性提前还款，以及(Y)借款人可适用应课差饷(或低于应课差饷)的款额，以预付或购买与定期贷款享有同等偿付权和抵押权的任何其他债务，而该等债务亦需要相应的强制性提前还款。在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后是替代货币每日利率贷款，然后是定期SOFR贷款，最后是按照利息期限直接顺序的替代货币定期利率贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。(C)遣返方面的考虑。尽管第2.05(B)(Ii)节有任何其他规定，(I)在考虑到财务援助、公司利益限制以及该借款人及其子公司董事的受托责任和法定职责等事项后，根据第2.05(B)(Ii)节产生强制性预付款的任何事件的任何或所有净收益(以及在此期间内)被适用的当地法律禁止或限制汇回适用借款人的组织的管辖范围内，在第2.05(B)(Iv)节规定的时间内，不需要将相当于该受影响净收益部分的金额用于偿还贷款，但只要适用的当地法律不允许将该款汇回适用的借款人(该借款人在此同意促使适用的受限制子公司迅速采取根据适用的当地法律可采取的商业合理行动以允许该款汇回或部分汇回，如果不允许全部汇回)或存在该冲突或风险，则该款可由适用的受限制子公司保留，只要适用的当地法律不允许将任何受影响的收益净额汇回且该冲突或风险不再存在，根据第2.05(B)(Ii)和(Ii)条的规定，如果借款人代表(与行政代理协商)真诚地确定，根据第2.05(B)(Ii)条将导致预付款的任何事件的任何或全部净收益汇回适用借款人的组织的管辖范围，将对该等净收益产生实质性的不利税收后果(考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，则将根据第2.05(B)(Ii)条迅速将该等净收益用于贷款。受影响的净收益将不需要在第2.05(B)节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的受限子公司保留，直到其可能汇回该金额而不会招致重大不利情况为止。
69 CHAR1-1999704v12税收后果(此时，这笔款项应汇回适用的借款人，并在本协议规定的范围内用于偿还贷款)。2.06终止或减少承付款。(A)循环承诺。借款人代表可在通知行政代理后，(I)终止循环承诺总额，(Ii)不时永久减少信用证升华和/或周转额度升华，或(Iii)不时将循环承诺总额永久减少至不低于循环贷款、周转额度贷款和L/C债务的未偿还金额；但(A)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日的中午12：00之前由行政代理收到，(B)任何此类部分减少的总金额应为2,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(C)借款人代表不得终止或减少(X)(1)如果在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环承付款总额将超过循环承付款总额，(2)信用证在生效后，未全额现金抵押的L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华，或(3)如果在生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的未偿还金额将超过回旋额度升华，并且(D)任何该等通知可以声明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤销该终止或减少通知。(B)通知。行政代理应及时通知贷款人信用证升华、周转额度升华、第2.06节规定的循环承付款总额的任何终止或减少。在循环承付款总额减少时，每个循环贷款人的循环承付款应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。在循环承付款总额终止生效之日之前累计的循环承付款的所有费用，应在终止生效之日支付。2.07偿还贷款。(A)循环贷款。借款人应在到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。(B)周转额度贷款。适用的国内借款人应在下列日期中较早的日期偿还每笔周转额度贷款：(I)周转额度贷款人要求偿还每笔周转额度贷款的十(10)个工作日内的日期和(Ii)到期日。(C)初始定期贷款。借款人代表应在下表所列日期和金额分期付款偿还初始期限贷款的未偿还本金(此类分期可能会因根据第2.05节进行的初始期限贷款的预付款而在下文中进行调整)，除非根据第8.01节：支付日期本金分期偿还
70 CHAR1\1999704v12 2023年12月31日$5,062,500 2024年3月31日$5,062,500 2024年9月30日$5,062,500 2024年9月30日$5,062,500 2025$10,125,000 2025年6月30日$10,125,000 2025年9月30日$10,125,000 2025年9月30日$10,125,000 2025年3月31日$10,125,000 2026年6月30日$10,125,000 9月30日$10,125,000 9月30日$10,125,000$10,125,000 9月30日$10,125,000$10,125,000 6月30,2028年3月30日$10,125,000美元在该付款日支付的款项应在紧接的前一个营业日支付。(D)增量定期贷款。借款人应在适用的增量定期贷款贷款人联合贷款协议中规定的分期偿还所有增量定期贷款的未偿还本金的日期和金额(因为此类分期可能因根据第2.05节规定的优先顺序申请增量定期贷款而进行调整)，除非根据第8.01节的规定提早偿还。2.08的利息。(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款(周转额度贷款除外)应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款须于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于替代货币每日利率加适用利率；(Iv)每笔替代货币定期利率贷款应于每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的替代货币期限利率加适用利率；及(V)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率之和。(B)(I)如任何贷款的本金在到期时仍未支付(而无须顾及任何适用的宽限期)，不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式，
71CHAR1-1999704V12此后，在适用法律允许的最大范围内，这笔金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.09费用。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人代表应按照每个循环贷款人的适用百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，其年利率等于(I)适用利率乘以(Ii)循环承诺总额超过(Y)循环贷款余额和(Z)L/C债务余额之和的每日实际金额的乘积，但须按第2.15节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和到期日每季度到期并支付。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。为澄清起见，在确定循环总承付款的未使用部分时，不应将周转额度贷款视为未偿还部分。(B)其他费用。借款人代表应(I)向美国银行证券和行政代理各自的账户按费用函中规定的金额和时间以美元支付费用，以及(Ii)以美元向贷款人支付已在指定的金额和时间以书面另行商定的费用(如有)。所有这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按一年365天计算的费用或利息要多)，或者，在利息的情况下
72 CHAR1-1999704v12关于以替代货币计价的贷款，如果市场惯例与上述不同，应按照此类市场惯例。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)如果由于母公司财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人代表或贷款人认定(I)贷方计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应应行政代理的要求立即、追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理付款(或，在根据美国破产法或其他适用的债务人救济法对母公司或任何借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理或任何贷款人将自动支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款不应限制行政代理或任何贷款人(视情况而定)根据第九条的权利。借款人在本款项下的债务在终止所有承付款和清偿本款项下的所有债务(根据任何有担保互换协议或有担保现金管理协议或或有债务以及当时尚未到期和欠下的其他债务除外)之日起一年内继续有效。2.11债务的证据。(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下就其各自债务支付任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何借款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一张本票，该本票除证明该借款人向借款人提供贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每张此类本票(“本票”)应基本上采用附件B的形式。每一贷款人可在本票上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权(视情况而定)。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何贷款人的帐目和记录之间存在任何冲突
73CHAR1\1999704v12此类事项，在没有明显错误的情况下，应由管理代理的账目和记录进行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付，并由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于本合同规定日期的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币和同日基金的形式支付给管理代理，并由相应的贷款方承担。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除“利息期”的定义或第2.07节另有规定外，如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由该借款人付款，适用于(X)基本利率贷款(如属以美元计价的贷款)或(Y)如属以其他货币计价的贷款，则须按照上述市场惯例(视何者适用而定)计算。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政部门
74 CHAR1\1999704V12代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下任何应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设，将到期款项分配给适用的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理根据本合同为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(A)事实上没有借款人支付此类付款，(B)行政代理支付的金额超过了适用借款人支付的金额(无论当时是否欠款)，或(C)行政代理出于任何其他原因错误地支付了此类付款；则每一适用的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销款项以同日基金形式偿还给行政代理，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)，按相当于隔夜利率的年利率向行政代理偿还；但第2.12(B)(Ii)条不得解释为增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)与债务金额(和/或付款时间)有关的债务，如果该债务不是由行政代理支付的话。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则该行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不计利息。(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。
75 CHAR1\1999704v12 2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分，并获得高于本条例规定的比例的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但：(1)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/信用证义务或回旋额度贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给母公司或其任何受限制的子公司(本节规定适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。2.14现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)适用借款人应根据第8.01节的规定提供现金抵押品，或(4)存在违约贷款人；适用借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L/信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.15(B)节生效后确定，并提供违约贷款人提供的任何现金抵押品)。此外，如果行政代理机构在任何时候通知借款人代表，当时所有L/C债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则适用的借款人应在收到通知后两个工作日内，为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证已升华金额的现金抵押品。(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应以冻结的计息存款形式保存
管理代理上的76个CHAR1\1999704v12帐户。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则适用的借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。适用借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.01节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务的情况下持有和使用，才能对本协议另有规定的财产进行任何其他用途。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第10.06(B)(V)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人真诚地确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。2.15违约贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据下列规定从违约贷款人收到的任何付款
77CHAR1\1999704v12第10.08条应在管理代理决定的时间或时间适用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠管理代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠L/C出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，根据第2.14条的规定，对L/C出票人对该违约出借人的提前风险进行现金抵押；第四，根据借款人代表可能提出的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，任何借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应支付给该借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直到所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(B)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.03(A)条应支付的任何承诺费(借款人也不需要向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。
78 CHAR1\1999704v12(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，适用的借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下述(B)款重新分配给该非违约贷款人：(Y)向L/信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(B)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人代表当时已另行通知行政代理，否则行政代理和贷款人可假定该条件在此时得到满足)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还循环贷款以及该贷款人此时参与L/C债务和周转额度贷款的本金总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第10.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(C)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则每个适用的借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与摆动额度贷款人的额度相等的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的额度风险进行现金抵押。(D)违约贷款人补救办法。如果借款人代表、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(B)条)按比例持有循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何适用的借款人是违约贷款人期间，不会追溯调整该借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人而产生的任何索赔。2.16指定借款人。
79 CHAR1\1999704v12(A)母公司可在任何时候，在母公司向行政代理人发出不少于十(10)个工作日的通知后(或行政代理人可自行决定的较短期限内)，指定借款人代表的任何额外的全资受限子公司(“申请人借款人”)为借款人，通过向行政代理人交付(在任何情况下，行政代理人应迅速(且无论如何，在两(2)个工作日内)以附件F(“借款人请求和假设协议”)的形式向每个适用的贷款人递交正式签署的通知和协议副本)。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的循环承诺或借入增量定期贷款之前，行政代理和循环贷款人或增量定期贷款(视情况而定)应已收到行政代理以其合理酌情权可能要求的形式、内容和范围令行政代理合理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，并在任何循环贷款人或增量定期贷款人提出要求的范围内，由此类新借款人签署的说明。如果行政代理人和循环贷款人和/或递增定期贷款人(视情况而定)各自同意申请借款人有权获得循环贷款和/或递增定期贷款，则在收到(X)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息后，(Y)如果该申请借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，则在贷款人要求的范围内，提供与该申请借款人有关的实益所有权证明，以及(Z)所有该等请求的决议，根据任职证书、律师意见和其他文件或信息，行政代理应实质上以附件G的形式(“借款人通知”)向母公司和适用的贷款人发送通知，说明申请借款人在本协议中构成借款人的生效日期，据此，每个循环贷款人和/或递增定期贷款人(视情况而定)同意允许该借款人按照本协议规定的条款和条件接受循环贷款和/或递增定期贷款，并且双方同意，就本协议的所有目的而言，该借款人应为借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。循环贷款人和/或递增定期贷款机构如未能对申请借款人的借款人请求和假设协议作出回应，应视为该循环贷款机构和/或递增定期贷款机构(视情况而定)拒绝增加该申请借款人。(B)每个借款人的债务应是连带性质的，无论该人实际收到了本合同项下的信用扩展，或收到的此类信用扩展的金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信用扩展的会计处理方式。每个借款人对其所承担的信用扩展的义务，以及由于该借款人在本合同项下的连带责任而产生的每个此类借款人的义务，对于其他借款人在本合同项下的信用扩展和其他债务，应是单独的和不同的义务，但所有此类义务应是每个此类借款人的主要义务。第11.02节和第11.04节的规定在此引用作为参考，经必要的修改后适用于第2.16(B)节规定的借款人的义务。(C)根据本第2.16节成为或成为“借款人”的每家受限制附属公司在此不可撤销地指定借款人代表作为其代理人，用于与本协议和每份其他贷款文件有关的所有目的，包括(I)给予和
80CHAR1\1999704v12收到通知，(Ii)签署并交付本合同所述的所有文件、文书和证书以及对本合同的所有修改，以及(Iii)收到贷款人向本合同项下的任何借款人提供的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人发出或采取时才有效或有效，则只有在借款人代表发出或采取时才有效，无论是否有任何其他借款人加入。根据本协议的条款向借款人代表交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定的借款人。(D)母公司可不时在母公司向行政代理发出不少于十(10)个工作日的通知后(或行政代理自行决定的较短期限内)终止指定借款人的借款人身份；条件是截至终止生效之日，该指定借款人没有未偿还的贷款或该指定借款人因向其提供的任何贷款而应支付的其他金额。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。2.17再融资安排。(A)借款人可根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序，不时在本协议项下的信贷安排中增加一项或多项新的定期贷款(“指定再融资定期贷款”)，为本协议项下当时未偿还的任何定期贷款的全部或任何部分进行再融资；但此类指定的再融资定期贷款：(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等的偿还权；(Ii)不会有非债务人或或有债务人的债务人；(3)将由抵押品与债务按同等比例担保；(4)到期日不早于再融资定期贷款的最新到期日，并将具有不短于再融资定期贷款的加权平均到期日的加权平均到期日；(5)任何指定的再融资定期贷款应按比例分摊根据第2.05(B)节规定的任何定期贷款的预付款(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供除指定再融资定期贷款以外的更优惠的提前还款待遇)；(6)除上文第(V)款另有规定外，其条款和条件应与正在进行再融资的定期贷款(S)相同，如果与正在进行再融资的定期贷款(S)的条款不一致，行政代理应合理地令行政代理满意(经商定，下列各项应合理地令行政代理满意)：(A)仅适用于在此种再融资时存在的贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或为行政代理和当时现有贷款下的贷款人的利益而增加的契诺或其他规定，以及(B)在提供规定的再融资期限贷款的贷款人要求的范围内，惯例的“最惠国”保护、赎回保护和超额现金流预付款，在每种情况下，这些条款可能只适用于这种指定的再融资期限贷款；但如设立指定再融资定期贷款需要超额现金流量预付，则该超额现金流量强制预付应按比例适用于所有当时存在的定期贷款；(Vii)在发生该等指定再融资定期贷款时，不应发生违约事件且该事件仍在继续；及(Viii)该等指定再融资定期贷款的现金净收益应基本上与其发生同时，按比例用于按比例预付按比例进行再融资的未偿还贷款，每一种情况均应根据第2.05和2.07节(视适用情况而定)进行；但是，这种规定的再融资定期贷款；(A)本金或承诺额(或增值)不得大于再融资贷款(不包括
81 CHAR1\1999704v12应计利息、费用（包括原始发行折扣和前期费用），折扣，（一）费用或费用;（二）可就借款人与贷款人之间协定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条文作出规定，且该等条款仅适用于任何尚未偿还贷款的最后到期日之后的期间在此类特定再融资定期贷款生效后或所有非再融资债务全部支付之日。 (b)借款人代表应向行政代理机构发出书面通知，合理详细地说明拟议条款，并据此提出特定再融资定期贷款的申请。 任何拟议的特定再融资定期贷款可由现有贷款人（不言而喻，现有贷款人不需要提供此类拟议的特定再融资定期贷款）或经行政代理机构批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的合格受让人提供，金额由借款人代表选择。 (c)任何再融资修订案的有效性应取决于上述第（a）款和第4.02条规定的每一条件在其生效之日得到满足，以及在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到法律意见书、董事会决议、官员证书和/或重申协议，包括对抵押文件的任何补充或修订，规定此类特定再融资定期贷款将由其担保，在适用的情况下，与根据第4.01条在截止日期交付的文件基本一致（但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的法律意见变更除外）。 贷款人特此授权行政代理人与借款人就本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以建立任何特定再融资定期贷款，并在行政代理人和借款人代表合理认为与建立该特定再融资期限有关的情况下，进行必要或适当的技术修订贷款，在每种情况下，其条款与本第2.17条的规定一致和/或生效。 (d)根据本第2.17条产生的各类特定再融资定期贷款的本金总额应为：（i）（x）对于以美元计价的特定再融资定期贷款，不少于5，000，000美元，或超过5，000，000美元的增量，或（y）对于以替代货币计价的特定再融资定期贷款，不少于该等替代货币的金额，相当于5，000，000美元的等值，超出部分以1，000，000美元递增，或（ii）为所有适用类别的贷款和/或承诺进行再融资所需的金额。 (e)行政代理人应及时通知各再融资修正案的有效性。 本协议各方特此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为修订，（但仅限于）反映根据本协议产生的特定再融资定期贷款的存在和条款所必需的（包括增加此类特定再融资定期贷款作为本协议项下的单独贷款，并以与信用证一致的方式处理）本协议项下的贷款再融资，包括用于预付款和投票）。 任何再融资修订可在没有借款人、行政代理人和提供此类特定再融资定期贷款的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，行政代理人和借款人代表合理地认为，2.17.
82 CHAR1\1999704v12 2.18在截止日期后，借款人可在借款人代表事先书面通知行政代理后，随时和不时增加循环承诺总额(但不包括信用证或周转额度再贷款(除非定义中另有规定))和/或设立一笔或多笔递增定期贷款，最高总额不得超过递增金额，如下(在每种情况下，均须遵守第1.02(D)条)：(A)借款人可随时并不时地：在借款人代表事先书面通知行政代理人后，增加总循环承诺额(但不包括信用证或摆动额度升华(除非其中的定义另有规定))，同时增加任何现有循环贷款人的额外循环承诺额或借款人代表选定并行政代理人合理接受的任何其他人的新的循环承诺额(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)、L/C发行人和摆动额度贷款人；但：(1)任何此类增加的本金不得低于1,000,000美元，本金不得超过1,000,000美元，本金不得超过1,000,000美元；(2)任何违约事件均不存在，且在任何此类增加时仍在继续；(3)现有循环贷款人均无义务增加其循环承贷额，是否增加循环承贷额应由该循环贷款人行使其唯一和绝对的酌情权；(4)(1)任何新的循环贷款人应通过签署行政代理所要求的合并文件加入本协议，和/或(2)任何现有循环贷款人选择增加其循环承付款，应已签署一份令行政代理合理满意的承诺协议；(V)作为该项增加的先决条件，(1)借款人代表应向行政代理交付(X)由该信用方的授权人员签署的、截至本次增加日期的每一贷方的证书，证明并附上该信用方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(Y)由母公司的一名授权人员签署的母公司证书，证明：(A)在实施该项增加之前和之后，(I)第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或，如因重要性或提及重大不利影响而受限制)在该项增加当日及截至该日期为止)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性或提及重大不利影响而受限制，则在所有方面均属正确)及(Ii)并不存在违约事件，及(B)紧接在对循环总承担额的增加给予形式上的影响后(就该项计算而言，假设该项增加已全部提取)，母公司应遵守第7.08节和第7.09节所述的财务契约，该财务契约在母公司或借款人代表已根据第6.01(A)节或第6.01(A)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时重新计算
83 CHAR1\1999704v12(B)；(2)借款人代表应向行政代理提交贷方法律顾问的惯常意见，致行政代理和每一贷款人，日期为该项增加的生效日期；及(3)贷方应向行政代理提交行政代理认为必要的与该项增加有关的抵押品文件的修改；和(Vi)附表2.01应被视为已修订，以包括根据第2.18(A)节增加的循环承付款总额，并包括根据第2.18(A)节成为贷款人的任何人。在根据第2.18节对循环承诺总额实施任何增加时，(I)在紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已转让给提供此类增加的每个相关贷款人，而提供此类增加的每个相关贷款人将被视为已根据本协议承担该循环贷款人在未偿还信用证和循环额度贷款中的一部分，使得在每次被视为转让和承担参与后，所有循环贷款人(包括提供该项增加的每个贷款人)(A)在信用证项下的参与和(B)在本协议项下的循环额度贷款的参与应根据其各自的循环承诺额(在根据第2.18节实施循环承诺总额的任何增加之后)按比例持有；(Ii)现有的循环贷款人应将循环贷款转让给某些其他循环贷款人(包括提供该项增加的贷款人)，而该等其他循环贷款人(包括提供该项增加的贷款人)应购买此类循环贷款，在每一种情况下，在必要的范围内，使所有循环贷款人根据其各自的循环承付款按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款(在根据第2.18节实现循环承付款总额的任何增加之后)；双方理解并同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本条款达成的交易。(B)借款人可在借款人代表事先书面通知行政代理的情况下，随时和不时地发放增量定期贷款；但条件是：(1)借款人代表(与行政代理协商和协调)应从现有贷款人或行政代理合理接受的其他人那里获得对此类增量定期贷款金额的承诺(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，贷款人应通过签署增量定期贷款贷款人加入本协议，从而加入本协议；(Ii)任何此类递增定期贷款的最低本金金额应为10,000,000美元，且本金应为超出本金1,000,000美元的整数倍；。(3)除第1.02(D)节另有规定外，任何违约事件在任何此类机构发生时均不存在且仍在继续；。(Iv)任何现有贷款人均无义务成为递增定期贷款人，是否成为递增定期贷款人的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；
84CHAR1\1999704v12(V)这种增量定期贷款的增量定期贷款的到期日应与与该增量定期贷款有关的增量定期贷款贷款人加入协议中规定的日期相同；但该日期不得早于最后到期日；(Vi)该增量定期贷款项下的预定本金摊销应与与该增量定期贷款有关的增量定期贷款贷款人联合协议中规定的一样；但该增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始期限贷款当时剩余的加权平均到期日；此外，行政代理可调整适用于任何类别定期贷款的预定本金摊销付款(以不损害任何贷款人利益的方式)，以使此类增量定期贷款可与任何类别的现有定期贷款互换；(7)此类增量定期贷款的币种应与《增量定期贷款贷款人联合协议》中规定的货币相同；(8)每笔增量定期贷款应享有与债务同等的付款权和担保，且仅应由抵押品担保，且仅应由担保人担保；(九)除上文第(五)、(六)和(七)款所述的条款外，该增量定期贷款的条款和条件应与当时存在的定期贷款(S)相同，如果与当时存在的定期贷款(S)的条款不一致，行政代理应合理地令行政代理满意(经商定，下列各项应合理地令行政代理满意)：(A)仅适用于当时现有定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或为行政代理和当时现有定期贷款下的贷款人的利益而增加的契诺或其他规定，以及(B)在提供增量定期贷款的贷款人所要求的范围内，惯例的“最惠国”保护、赎回保护和超额现金流预付款，在每种情况下，这些条款可能仅适用于此类增量定期贷款；但在设立增量定期贷款需要超额现金流量预付款的情况下，这种超额现金流量强制性预付款应按比例适用于当时存在的所有定期贷款)；(X)作为该机构的先决条件，(1)借款人代表应向行政代理交付(X)由该贷方的授权人员签署的截至该机构日期的每一贷方的证书，证明并附上该贷方批准或同意该机构的决议，以及(Y)由借款人代表的授权人员签署的借款人代表的证书，以证明：(A)在该机构生效之前和之后，并在符合第1.02(D)节的规定下，(I)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在增加之日和截至增加之日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，并且(Ii)不存在违约事件和(B)在给予递增定期贷款的形式上的效力之后，紧接第1.02(D)节的规定，母公司应遵守第7.08节和第7.09节规定的财务契约，在母公司最近结束的连续四个会计季度结束时重新计算
85CHAR1\1999704v12公司或借款人代表已按照第6.01(A)或(B)节的规定提交财务报表；(2)借款人代表应向行政代理提交贷方法律顾问的惯常意见，致行政代理和每一贷款人，日期为该机构生效之日；(3)贷方应向行政代理提交行政代理认为必要的与该机构相关的抵押品文件的修改；(Xi)根据第2.05节，该等新增定期贷款应按比例分享任何现有定期贷款的任何提前还款(或为任何现有定期贷款提供更优惠的提前还款待遇)，并拥有与任何现有定期贷款相同的应课差饷投票权(或以其他方式为现有定期贷款提供更有利的投票权)；及(Xii)附表2.01应视为经修订，以反映增量定期贷款贷款人的承诺及承诺百分比，一如增量定期贷款贷款人合并协议所载。尽管本协议有任何相反规定，本第2.18节仍将取代第2.13节和第10.01节中的任何规定。2.19修订和扩大交易。(A)借款人代表可不时向行政代理发出书面通知，要求将任何贷款的到期日(以及与之有关的承诺)延长(每次“延长”)至通知中规定的延长到期日。该通知应列出(I)要延长的循环承诺和/或定期贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为10,000,000美元)，以及(Ii)请求延期生效的日期(不得少于延期通知之日起十(10)个工作日，也不得超过延期通知之日后六十(60)天(或行政代理自行决定的较长或较短期限))。应向持有相关承诺和/或待延长贷款的每一贷款人提供(“延期要约”)机会，根据行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，以与其他贷款人相同的比例和相同的条款和条件参与此类延期。任何接洽参与展期的贷款人均可自行决定选择或拒绝参与展期。如果贷款人接受相关延期要约的循环承诺和/或定期贷款的本金总额超过了适用的循环承诺和/或定期贷款的本金总额，但须遵守延期通知中规定的延期要约，则适用贷款人的循环承诺和/或定期贷款(视情况而定)应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。(B)以下是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接延期生效之前和之后，不得发生并继续发生违约事件；(Ii)在延期生效之日和截至延期生效之日，第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或如因重大或重大不利影响而受到限制，则在所有方面都是真实和正确的)，但该等陈述和担保明确提到较早日期的范围除外，在这种情况下，这些陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或，如果受到以下限制
于上述较早日期，(Iii)L/信用证发行人及循环额度贷款人应已同意任何循环承诺额的延长，但条件是该项延期须规定在延长期内的任何时间签发或延长信用证或发放循环额度贷款，及(Iv)经延长的循环承诺书及经延长的定期贷款的条款应符合第2.19(C)节的规定。(C)每次延期的条款应由借款人代表和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(I)任何延长的循环承诺或延长的定期贷款的最终到期日，不得早于如此延长的循环承诺或延长的定期贷款(视何者适用而定)的最后到期日，(Ii)(A)不得按计划摊销任何延长的循环承诺下的贷款或减少任何延长的循环承诺下的承诺，及(B)延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于如此延长的定期贷款至到期日的剩余加权平均年期，(3)延长的循环贷款和延长的定期贷款将与现有的循环贷款和现有的定期贷款在支付权利和担保方面享有同等的权利，而延长的循环承诺或延长的定期贷款(视何者适用而定)的借款人和担保人应与现有的循环贷款和现有的定期贷款的借款人和担保人相同。(4)适用于任何延长的循环承诺(及其项下的延长的循环贷款)和延长的定期贷款的利差、利率下限、费用、原始发行贴现和保费，应由借款人代表和适用的延长贷款人确定。以及(V)如果延长的循环承诺或延长的定期贷款的条款与本协议规定的条款不一致(除上文第(I)至(Iv)款所述的条款外)，则该等条款应合理地令行政代理满意。(D)对于任何延期，每个适用的借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署一份延期修正案并交付给行政代理。出借人在此授权行政代理人订立本协议和其他贷款文件，且出借人同意在行政代理人认为必要的范围内(且仅在行政代理人认为必要的范围内)，对与任何延期有关的任何延期修正案进行修订，以(I)反映该延期的存在和条款，(Ii)对本协议和其他贷款文件进行与该延期的规定和意图一致的其他更改，以及(Iii)根据行政代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。以实施本第2.19节的规定。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。任何延期修正案的效力应取决于行政代理收到(A)在行政代理要求的范围内，自延期生效之日起向行政代理和每一贷款人(包括提供该延期的任何部分的每一人)发出的贷方法律顾问的习惯意见，以及(Ii)行政代理可能合理要求的与该延期的必要授权有关的其他文件和证书，以及与之相关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意。尽管本协议有任何相反规定，本第2.19节仍将取代第2.13节和第10.01节中的任何规定。
87第三条税收、产量保护和非法行为3.01税种。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求该扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，且扣缴或扣除是由于补偿的税款，适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣减和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。(B)贷方支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理选择及时向其偿还任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)贷方每一方应并在此特此共同和个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第3.01款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)、或要求从付款给该接受者的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括征收或主张的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，支付全部金额，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证发行人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证发行人向借款人代表交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应，并在此特此，分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应向该贷款人或L/信用证出票人赔偿的任何税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制贷方这样做的义务)；(Y)行政代理对因该贷款人未能遵守第10.06(D)节关于保存参与者名册的规定而应承担的任何税款和(Z)行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何不包括的税款以及由此产生或与之相关的任何合理费用进行赔偿，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由贷款人向任何贷款人交付该等款项或债务的款额的证明书
88 CHAR1\1999704v12管理代理应为无明显错误的确凿证据。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Ii)款应付行政代理的任何款项。(D)付款证据。在贷方按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何收款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据接受者的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件或下文第3.01(F)节所要求的税务文件除外)将使接受者承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对接受者的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时提出)，向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
89 CHAR1\1999704v12（I）如果外国公司要求享受美国作为一方的所得税协定的利益（x），关于任何贷款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的执行副本，确定豁免或减少，根据该税收协定的“利息”条款征收的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）下的任何其他适用付款，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税，（II）IRS表格W-8 ECI的执行副本，（III）如果外国公司主张《法典》第881条（c）款规定的投资组合利益豁免的利益，（x）一份实质上采用附件H-1形式的证明，表明该外国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，也不是《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或法典第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN- E的执行副本（如适用）;或（IV）如果外国公司不是受益所有人，则应提供IRS表格W-8IMY的执行副本，以及IRS表格W-8 ECI，IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）;前提是，如果外国公司是美国联邦所得税目的的合伙企业，并且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利益豁免的外国公司，该外国公司可以代表每个该等直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件H-4形式的美国税务合规证书，（C）任何外国公司应在其合法有权的范围内，交付给借款人代表和行政代理人（副本数目按收件人要求而定）在该外国公司根据本协议成为外国公司之日或之前，（以及此后根据借款人代表或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的执行副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定预扣或要求作出的扣除;及（D）如果根据任何贷款文件向贷款人作出的付款将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，
90 CHAR1\1999704v12适用），该借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的时间向借款人代表和行政代理人提交适用法律规定的文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的、借款人代表和行政代理人遵守其在FATCA下的义务所需的其他文件，确定该代理商已遵守其在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。 仅就本（D）条而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA作出的任何修订。 (iii)各借款人同意，如果其之前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则其应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。 (f)英国税务问题。对于预付给贷方的贷款，其在英国公司税的收费范围内：（i）根据第3.01（f）（ii）条，联合王国条约机构和根据该联合王国条约机构有权获得的贷款文件进行付款的各贷方应合作完成该贷方获得付款授权所需的任何程序性手续没有英国税收减免，包括根据适用条约提出和提交适当的减免申请。 (ii)根据HMRC双重征税条约护照计划持有护照的英国条约持有人（“英国DTTP计划”），并希望英国DTTP计划适用于本协议，应确认其计划参考编号和税收居住地的管辖权：（A）如果英国条约缔约方在本协议日期为非缔约方，则本协议附件2.01;或（B）如果英国协约国在本协议日期之后成为受保人，则相关转让和承担，并且，在这样做之后，英国协约国没有义务根据第3.01（f）（i）节与相关信用方合作，但为避免疑问，根据第3.01（f）（iii）节，该英国条约缔约方有义务与相关信用方进一步合作。 (iii)如果英国条约机构已根据第3.01（f）（ii）节确认其计划参考编号及其税收居住地管辖权，且：（A）向该英国条约机构付款的贷方未就该英国条约机构进行英国DTTP备案;或（B）向该英国条约缔约方付款的贷方已就该贷方提交英国DTTP备案，但（1）该英国DTTP备案已被HMRC拒绝;或（2）HMRC未授权贷方在英国DTTP备案之日起四十（40）个营业日内向该英国条约机构付款而不享受英国税收减免;或（3）HMRC已授权贷方向该英国条约机构付款而不享受英国税收减免，但该授权随后
91 CHAR1\1999704v12已被撤销或过期，在每一种情况下，相关贷方都已书面通知英国条约贷款人，该英国条约贷方和贷方应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该贷方获得授权，在不扣除英国税额的情况下支付该款项。(Iv)如果贷款方未根据第3.01(F)(Ii)节确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则贷款方不得就该贷款方参与任何贷款、承诺或L/合同义务而提交联合王国dTTP申请或任何其他与英国dTTP计划有关的表格。(V)贷款方应在提交英国dTTP申请后，立即将英国dTTP申请的副本交付给行政代理，以便交付给相关贷款方。(Vi)在截止日期成为贷款方的贷款方，仅凭借“英国合格贷款人”定义(B)分段成为英国合资格贷款人，通过签订协议向借款人代表发出英国税务确认书。如果贷款方仅根据“英国合格贷款人”的定义(B)分段成为符合英国资格的贷款人，则如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化，应立即通知借款人代表和行政代理。(Vii)在截止日期不是贷款方的每一贷款方应为行政代理的利益在相关转让和假设中注明，但不对任何贷款方负责：(C)不是英国合格贷款人；(D)英国合格贷款人(不是英国条约贷款人)；或(E)英国条约贷款人。如果贷款方未能按照第3.01(F)(Vii)节的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由各贷款方)，该贷款方应被视为不是符合条件的英国贷款方，直至其通知行政代理(行政代理在收到通知后应通知借款人代表)。为免生疑问，出借方如未能遵守本第3.01(F)(Vii)节的规定，转让和假设不得因此而失效。(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何已由任何信用方赔偿的税款的退款，或任何信用方已根据第3.01条支付了额外金额，则应向信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于信用方根据本第3.01条支付的赔偿金或额外金额的范围内
92 CHAR1\1999704v12)，扣除接受方发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就此项退款支付的任何利息除外)；但条件是贷方应受偿方的要求，同意将已支付给贷方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受偿方，如果受赔方被要求将这些退款退还给该政府当局。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的受赔付方均不需要根据本款向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使受赔方的税后净额处于比受赔方所处的税后净值更低的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(H)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人进行任何权利转让或替换，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有其他义务后，双方在本条款第3.01条项下的义务应继续有效。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由相关利率、SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据相关利率、SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或接受任何替代货币的存款是非法的，则在该贷款人向借款人代表(通过行政代理)发出有关通知后，(A)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，贷款人作出或继续发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人作出或维持基准利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基准利率的SOFR部分确定的，则如有必要，该贷款人的基准利率贷款应基于该利率，以避免该违法行为，在每种情况下，由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到贷款人通知行政代理和借款人代表导致这种确定的情况不再存在。在收到通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，(A)预付所有受影响货币的替代货币贷款或所有定期SOFR贷款，或(B)如果适用，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理确定，而无需参考基本利率的期限SOFR部分)，在每种情况下，立即，或对于定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(如适用)至该日，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
93 CHAR1\1999704v12 3.03无法确定比率。(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或延续任何此类贷款(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)(A)(1)没有根据第3.03(C)节确定定期SOFR继任率，并且第3.03(C)(I)节规定的情况或SOFR预定不可用日期下的情况已经发生，或(2)尚未根据第3.03(B)节确定适用相关利率的后续利率，并且第3.03(B)(I)节规定的情况或与该相关利率相关的预定不可用日期(视情况而定)已经发生，或(B)就拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何确定日期(S)或请求的利息期(视适用情况而定)，没有足够和合理的方法以其他方式确定适用的商定货币或期限SOFR的相关利率。或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，以商定货币或期限(视何者适用)计价的拟议贷款的相关利率在任何要求的利息期或确定日期(S)没有充分和公平地反映该贷款的融资成本，行政代理将立即通知借款人代表和每一贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持定期SOFR贷款或替代货币贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下，应在受影响贷款的范围内暂停，如适用，则在利息期间(S)或确定日期(S)(视适用情况而定)和(Y)在第(X)款所述关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，直到行政代理(或，在第3.03(A)(Ii)节所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的贷款、利息期或确定日期(S)(视情况适用而定)的范围内，撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或借入或延续替代货币贷款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，其等同于其中规定的金额。和(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已被转换为基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，在适用借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，则应立即转换为以美元计价的借款，或(2)应在适用的利率期限结束时立即全额偿还，如果是替代货币每日利率贷款，或如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则在借款人代表收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，适用的借款人应被视为已选择上述第(1)款。
94 CHAR1\1999704v12(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，或者借款人代表或被要求的贷款人通知行政代理借款人代表或被要求的贷款人(如适用)已确定的借款人代表或被要求的贷款人(视情况而定)已确定(该决定同样是决定性的，且对本协议各方均无明显错误具有约束力)，(1)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(2)适用的替代货币管理局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将或将以其他方式停止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)；或者，如果发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的替代货币的后续利率，则行政代理和借款人可以仅为了根据第3.03节的规定，将替代货币的相关利率或替代货币的任何当前后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并在每种情况下，适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有公约(以及任何该等建议利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，即“后续利率”)，任何该等修订应于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人代表张贴该建议的修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人代表和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
95 CHAR1\1999704v12尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。 在实施、使用、管理或任何与SONIA相关的惯例或任何提议的后续利率时，行政代理人有权不时进行替代货币一致性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类替代货币一致性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效（“替代货币一致性变更”定义中规定的除外）;但对于任何此类生效的修订，行政代理人应在此类修订生效后，合理及时地将实施此类替代货币一致性变更的每项修订通知借款人代表和贷款人。 就本第3.03（b）条而言，尚未发放或根据本协议无义务发放以适用替代货币计价的相关贷款的贷款人，应排除在确定所需贷款人的范围之外，以确定该替代货币的后续利率。 (c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理人决定（该决定应是决定性的，并对本协议各方具有约束力，除非有明显错误），或借款人代表或所需贷款人通知行政代理人（对于所需贷款人，一份副本给借款人代表），借款人代表或所需贷款人（如适用）已决定（该决定同样应是决定性的，对本协议各方均具有约束力，且无明显错误）： (i)不存在充分合理的方法来确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期，包括因为定期SOFR筛选利率不可用或无法按当前基准发布，且此类情况不太可能是暂时的;或 (ii)CME或任何期限SOFR筛选率的继任管理人或对管理代理人或此类管理人就其出版期限SOFR具有管辖权的政府机构，在每种情况下，以此类身份行事，已发表公开声明，确定特定日期，在此日期后一个月，三个月和六个月的定期SOFR利息期或定期SOFR筛选利率将不再可用，或被允许用于确定银团贷款的利率，或将以其他方式停止;前提是，在该声明发布时，没有令管理代理机构满意的继任管理人，在该特定日期后继续提供该期限SOFR的利息期（（cid：127）一个月、三个月及六个月利息期的定期SOFR或定期SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最后日期，“期限SOFR计划不可用日期”）; 然后，在行政代理人确定的日期和时间，（任何此类日期，称为“期限SOFR更换日期”），该日期应在利息期结束时或相关利息支付日期（如适用），仅就上述第（ii）款而言，不得迟于期限SOFR计划不可用日期，本协议项下的SOFR期限和任何其他贷款文件项下的SOFR期限将替换为每日简单SOFR加上SOFR
96 CHAR1\1999704v12本协议或任何其他贷款文件(根据本条款第3.03(C)款确定的任何此类后续利率，称为“长期SOFR后续利率”)的任何付款期的调整可由行政代理决定，在每一种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或者(B)如果发生了上文第(I)款或第(Ii)款中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR继承率，则在任何情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期结束时仅出于替换SOFR或任何当时的当前SOFR继承率的目的而修改本协议，相关利息支付日期或利息支付期限视情况而定，另一种基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变中或当时存在的公约，并在每种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人代表张贴该建议的修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人代表和每个贷款人关于任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。在实施、使用、管理或与SOFR或任何提议的SOFR条款继承率或条款SOFR相关的任何约定时，行政代理机构将有权不时进行符合SOFR条款的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该符合SOFR条款的更改的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意(“符合SOFR条款的更改”的定义中规定的除外)；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施该条款SOFR的各项修改张贴给借款人代表和贷款人。就本第3.03(C)节而言，没有发放定期SOFR贷款或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或参考SOFR期限继任者利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在任何
97 CHAR1-1999704v12为确定此类定期SOFR贷款的定期SOFR继承率的目的而确定所需的贷款人。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或L/信用证发行人的资产、在任何贷款人或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(2)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(F)款所述的税项和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、该贷款人提供的定期SOFR贷款或该贷款人提供的替代货币贷款或任何信用证或参与；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、继续、转换或维持任何定期SOFR贷款或任何替代货币贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L/信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L/C出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的要求下，借款人代表将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，然后，借款人代表将不时向该贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/C发行人、该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减持。(C)报销证明。贷款人或L/信用证出票人出具的证明书，列明本节(A)或(B)款所列明的为补偿该贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给
借款人代表在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人代表应在收到任何此类证书后10天内支付(或促使适用的借款人支付)该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或L信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿的行为或拖延，不构成放弃该贷款人或L信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人代表导致费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之日九个月之前，借款人不应根据本节前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人代表应立即赔偿(或促使适用的借款人赔偿)该贷款人因下列原因而产生的任何损失、成本或开支，并使其不受损害：(A)在利息期限、相关付息日期或付款期(视情况而定)的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付除基本利率贷款以外的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)任何借款人未能在适用借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)；。(C)任何借款人未能在预定到期日支付任何替代货币贷款(或其到期利息)或任何以不同货币支付的款项；。或(D)由于借款人代表根据第10.13节的要求，在利息期间最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；不包括预期利润的任何损失，但包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的存款的应付费用或任何外汇合同的履行而产生的任何损失或费用。借款人代表还应支付(或促使适用的借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。为了计算借款人代表(或适用的借款人)根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过等额存款或在离岸银行间市场以可比金额和可比期限在离岸银行间市场的其他借款，为其按该贷款的替代货币期限利率提供的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，无论该替代货币期限利率贷款实际上是否如此提供资金。
99 CHAR1\1999704v12 3.06缓解义务;更换贷款人。 (a)指定不同的贷款办公室。 各借款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何信贷展期;但行使该选择权不得影响该借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。 如果任何借款人根据第3.04节要求赔偿，或任何借款人被要求根据第3.01节为任何借款人或信用证签发人的账户向任何借款人、信用证签发人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，或如果任何借款人或信用证签发人根据第3.02节发出通知，则该借款人或信用证签发人，如适用，应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或记账，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款办事处或信用证签发人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01或3.04节应支付的金额，视情况而定，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（如适用），及（ii）在每种情况下，不会使该等开证人或信用证开证人承担任何未偿付的成本或费用，且不会在其他方面对该等开证人或信用证开证人不利。 借款人在此同意支付任何借款人或信用证开证人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。 (b)更换贷款人。 如果任何借款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节的规定需要为任何借款人的账户向任何借款人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，并且在每种情况下，该借款人已经拒绝或无法根据第3.06（a）节指定不同的贷款办事处，借款人代表可根据第10.13节的规定更换该等代理人。 3.07生存 借款人在本第三条项下的所有义务应在承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人辞职后继续有效。 第四条先决条件4.01生效条件和首次信用证展期。 截止日期的发生以及信用证签发人在截止日期进行其首次信用证延期的义务取决于满足以下先决条件：（a）行政代理人（或其律师）应已从适用的信用证当事人，以及在本协议的情况下，每个信用证当事人，收到本协议的副本，代表该方签署的担保协议和英国担保协议。 (b)行政代理人（或其律师）应在截止日期前至少三（3）个营业日收到各相关借款人要求的各借款人的通知。 (c)行政代理人应已收到信用证当事人的律师或行政代理人的律师就英国法律提出的令人满意的书面意见，（致行政代理人和贷款人，并注明截止日期），以行政代理人合理满意的形式，并涵盖与信用证当事人有关的事项，本协议，贷款文件或交易作为行政
100CHAR1\1999704v12工程师应合理要求。贷方特此请求该律师提供此类意见。(D)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每一贷方的组织、存在和良好信誉(或在适用该概念的情况下具有同等效力)、该信用证所属交易的授权以及与贷方、本协议、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。(E)行政代理应已收到(I)偿付能力证书和(Ii)注明截止日期并由母公司授权人员签署的证书，确认：(X)在截止日期当日，在实施信贷延期和在该日期发生的其他交易之前和之后，不会发生或继续发生违约或违约事件；(Y)第五条或在截止日期交付的任何其他贷款文件中所载贷方的陈述和担保，在截止日期当日和截止时在所有重要方面(或如因重要性或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)均属真实和正确，但如该等陈述和保证明确提及较早日期，则在该较早日期在所有重要方面(或如因重要性或重大不利影响而受限制，则在所有方面)均属真实和正确；及(Z)母公司及其附属公司的主要业务不在人民Republic of China名下，且本协议项下发放的信贷不得视为任何人民Republic of China企业于截止日期以母公司名义借入的外债。(F)行政代理人应已收到：(I)行政代理人根据其合理酌情决定权为每个适当司法管辖区提交的UCC融资声明，以完善行政代理人对抵押品的担保权益；(Ii)在行政代理人合理酌情决定为完善行政代理人在构成抵押品的国内贷款方的美国注册知识产权中的担保权益(在担保协议所要求的范围内)所需的担保权益时，以担保协议所要求的形式正式签署的担保权益授予通知；(Iii)除第6.16节另有规定外，所有证明根据《证券协议》及/或《英国证券协议》质押予行政代理的经证明的股权的股票(如有)，连同正式签立的空白、未注明日期的股票转让表格或附带的股票权力(除非，就任何外国附属公司的质押股权而言，行政代理根据该人的组织司法管辖权的法律，认为该等股票权力是不必要的)；及
101 CHAR1\1999704v12(Iv)根据第6.16节的规定，证明责任和意外保险的贷方保险单或保险证书的副本符合贷款文件中规定的要求，包括代表贷款人指定行政代理人及其继承人和受让人为附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在财产保险的情况下)。(G)行政代理应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括(I)根据本协议或费用函应支付的任何费用，以及(Ii)在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票的范围内，报销或支付本协议项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用。(H)行政代理应已收到所有贷方就本协议及其他交易所证明的融资而须作出或取得的所有同意、批准、授权、登记、备案及命令(如有)的核证副本，而所有此等同意、批准、授权、登记、备案及命令(如有)应完全有效，且所有适用的等待期(如有)均已届满。(I)自2022年12月31日以来，不应发生任何已经或合理地预期会产生实质性不利影响的事件或状况。(J)除非对贷款人的利益造成重大损害，否则不得对《登记声明》和《分居协议》进行任何修改。(K)适用的借款人应已正式填写并向行政代理提交为其贷款提供资金的贷款通知，行政代理应在截止日期前不少于两个工作日(或行政代理可能同意的较短时间)收到一份全面签立的资金赔偿函。(L)应已作出令行政代理合理满意的安排，以全额偿还现有信贷协议下与初始定期贷款的资金有关的未偿还债务，并按照在成交日前或之前向行政代理递交的还款函件所述终止所有与此相关的担保权益(该等还款及终止，“还款”)。(M)(I)贷方应(至少三(3)个工作日前)向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》，至少在成交日期前十(10)天以书面形式提出要求；以及(Ii)每个借款人应(至少在截止日期前三(3)个工作日)向至少在截止日期前十(10)个工作日向该借款人提出书面请求的每个贷款人提供与该借款人有关的习惯受益权证明(如果该借款人符合《受益所有权条例》的“法人客户”资格)。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项
102 CHAR1\1999704v12除非行政代理人在建议的截止日期之前收到该代理人的通知，说明其反对意见。 4.02所有信用证的条件。 每个供应商履行任何信用延期请求的义务受以下先决条件的限制：（a）第五条或任何其他贷款文件中包含的各贷方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（或者，如果因重要性或提及重大不利影响而有资格，则在所有方面）在该信用展期之日起，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均为真实及正确（或，如果因重要性或提及重大不利影响而在所有方面有限定），除第4.02（a）条规定外，第5.09条第（b）和（c）款中的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01条第（a）和（b）款提供的最新声明。 (b)不存在违约，也不会因该等拟议的信用展期或其收益的运用而导致违约。 (c)行政代理人和（如适用）信用证开证人和/或周转额度代理人应已收到符合本协议要求的信用证延期申请。 (d)如果授信以替代货币计价，国内或国际金融，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制，在所需贷款人的合理意见，（如果贷款以替代货币计价）或信用证签发人（在任何信用证以替代货币计价的情况下）将使以相关替代货币计价的信用展期不切实际。 借款人提交的每一份信用展期申请应被视为一份声明和保证，即第4.02（a）和（b）节规定的条件将在适用的信用展期之日得到满足;然而，前提是，（i）本协议第（a）和（b）款适用于与任何有限条件性交易有关的任何增量定期贷款，根据借款人代表的选择，受第1.02（d）和（ii）节的约束，本协议第（a）和（b）款不适用于根据任何再融资修订案发放的任何贷款。 第五条声明和保证各贷方向行政代理和贷方声明并保证：5.01公司地位。 母公司及其受限制子公司（i）均为正式组织且有效存续且信誉良好的公司（或适用此概念的同等机构）根据其组织所在司法管辖区的法律，（ii）有权拥有其财产和资产，并有权处理其从事和目前拟从事的业务，除非（x）没有且（y）不太可能产生重大不利影响，且（iii）具有适当资格并被授权开展业务且信誉良好（或
103 CHAR1\1999704v12等价物(在适用这一概念的情况下)在要求具有这种资格的所有法域中)，除非没有达到这样的资格(X)没有(除非在所有方面都不再存在)或(Y)不可能产生实质性的不利影响。5.02权力和权限。每一信贷方均拥有签署、交付和执行其作为一方的贷款文件的条款和规定的必要权力和权限，并已采取一切必要的行动授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。信贷方的每一方都已正式签署并交付了其所属的每份贷款文件，每一份此类贷款文件构成了该人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受法律保留的约束。5.03无违规行为。任何贷款方签署、交付或履行其所属的贷款文件，或母公司或其任何受限制的子公司遵守贷款文件的条款和规定，或完成本文或其中所设想的交易，(A)都不会违反任何重大适用法律的任何重大规定，(B)不会违反或导致母公司或其任何受限制的子公司作为一方的任何重大契约、协议或文书下的违约，或母公司或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何重大契约、协议或文书项下的违约。(C)将导致对母公司或其任何受限制子公司的任何财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权(根据抵押品文件除外)，或(D)将违反任何贷款方的任何组织文件的任何规定。5.04诉讼。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据信贷方所知，(I)涉及任何贷款文件、(Ii)涉及交易、或(Iii)涉及母公司或其任何受限制附属公司，而(X)已(除非该等附属公司已在各方面不再存在)或(Y)合理地可能会产生重大不利影响(考虑到已作出的准备金或与此有关的保证、弥偿或保险的利益)。5.05收益的使用；保证金规定。(A)初始定期贷款及所有循环贷款和周转额度贷款的收益将用于(I)为现有债务(包括现有融资协议)提供再融资，并支付与交易和SN交易相关的费用和开支，以及(Ii)在将该等收益用于前述第(I)款所述目的后，用于母公司及其受限制子公司的一般公司和营运资本用途(包括为第7.05节允许的收购、第7.05节允许的投资和(在第5.05(D)节的规限下)第7.06节允许的付款提供融资)。(B)增额定期贷款的所有收益将用于(I)为获准收购提供资金(并支付与此相关的费用和开支)，并为作为任何此类准许收购的一部分而承担的任何债务提供再融资(并支付所有应计和未付利息、相关的任何预付溢价和相关费用和支出)，以及(Ii)用于母公司及其受限制子公司的其他一般公司和营运资本用途(包括第7.05节允许的投资和(受第5.05(D)节规限)第7.06节允许的付款)。(C)任何贷款的发放或其收益的使用，或任何其他信贷延期的发生，都不会违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。
104 CHAR1\1999704v12(D)在每次信贷展期时，母公司及其受限制附属公司整体资产价值的25%(包括母公司所有以库房形式持有的股本)将构成保证金股票。5.06政府批准。除非在截止日期当日或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局提交、记录、登记或豁免的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或与(I)任何贷款文件的签署、交付和履行，或(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性有关的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或任何政府当局的任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或任何政府当局的豁免。5.07《投资公司法》。母公司或其任何子公司都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。5.08真实而完整的披露。截至截止日期，任何信贷方向行政代理提供或代表其提供的与本协议谈判有关的信息备忘录或任何其他书面报告、财务报表、证书或其他信息(一般经济或行业特定性质的信息、预测财务信息或其他前瞻性信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经在作出或视为作出该陈述的日期之前如此提供的其他信息修改或补充)，当被视为整体时，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但就预计财务信息而言，贷方仅表示该等信息是根据当时认为合理的假设善意编制的(应理解，预测可能与实际结果不同，这种差异可能是重大的)。5.09财务状况；财务报表。(A)截至结算日，在紧接结算日交易完成后：(I)母公司及其受限制附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有的债务及负债；(Ii)母公司及其受限制附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对债务及到期债务；(Iii)母公司及其受限制附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债，不论该等负债已成为绝对债务及到期债务或在正常业务过程中到期或以其他方式到期，且不打算或相信将会招致超出其偿还到期债务或其他负债(不论到期或其他)的能力的债务或其他负债，包括流动债务；及(Iv)母公司及其受限制附属公司在综合基础上并无或将不会从事于截止日期拟进行的业务，而该等业务的资本不合理地偏少。就前述而言，任何时间任何或有负债的金额应按根据当时存在的所有事实和情况而计算的金额计算，该金额代表母公司及其受限制的附属公司真诚地决定可合理预期成为实际和成熟负债的金额。
105CHAR1\1999704v12(B)截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度母公司及其子公司经审计的综合财务状况报表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表，于该等财务状况表日期，在各重大方面公平地呈列母公司及其受限制附属公司的财务状况，以及母公司及其受限制附属公司于该等财务状况表所涵盖期间的经营业绩。所有这些财务报表都是根据公认会计准则编制的，并且一贯适用。(C)母公司及其附属公司截至2023年3月31日止财政季度的未经审核综合财务状况表，包括截至2023年3月31日的综合资产负债表，以及截至2023年3月31日的财政季度的综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表，在各重大方面均公平地呈列于该等财务状况表日期的母公司及其受限附属公司的财务状况，以及母公司及其受限附属公司所涵盖期间的经营业绩(须受无脚注及正常年终审核调整的规限)。所有这些财务报表都是根据公认会计准则编制的，并且一贯适用。(D)自2022年12月31日以来，并无发生(X)已造成重大不良影响的事件或情况(除非该事件或情况已在各方面不再存在)或(Y)合理地相当可能会造成重大不良影响。(E)母公司及其受限制附属公司向贷款人提供的有关结算日贷款和承诺的初步安排的预测，是在与第5.09(B)节所述财务报表一致的基础上编制的，并基于母公司管理层作出的真诚估计和假设，而这些假设作为一个整体，管理层认为在结算日是合理的，贷款人认识到，对未来事件的这种预测不应被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果不同，这种差异可能是实质性的。5.10担保权益。在截止日期及之后，抵押品文件(在签署和生效的范围内)将在其所涵盖的抵押品中为行政代理创造有效和可强制执行的担保权益，并且在UCC适用的范围内，(I)当构成经认证的证券(如UCC中所定义)的抵押品与空白背书的转让文书一起交付给行政代理时，此类抵押品文件下的留置权将构成质押人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人。和(Ii)当适当形式的UCC融资报表提交到适用的备案办公室时，根据此类抵押品文件创建的担保权益将构成贷方在剩余抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要完美可以通过提交UCC融资报表来获得，优先于任何其他人的权利，但在每种情况下，允许留置权除外。5.11遵守ERISA。(A)除非合理地预计不会导致重大不利影响：(I)未发生或合理预期不会发生ERISA事件；(Ii)母公司或任何ERISA关联公司必须就以下事项作出的所有重大贡献
106CHAR1\1999704v12计划和多雇主计划已经及时制定；(3)由母公司或任何ERISA关联公司维持的涵盖母公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司的雇员或前雇员的每个团体健康计划(如ERISA第607(1)节或准则第4980B(G)(2)节所界定)在任何时候都一直符合ERISA标题I副标题B第6部分和准则第4980B节的规定；(Iv)根据守则或ERISA对母公司或任何受限附属公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权不存在，或据母公司所知，不可能因任何计划或任何多雇主计划而合理地产生；(V)母公司及其受限附属公司并不维持或向任何向退休雇员或其他前雇员提供一般福利的雇员福利计划(定义见ERISA第3(1)节)作出供款，及(Vi)母公司或任何ERISA联属公司(以及每项相关信托、保险合约或基金)维持的每项计划实质上均符合其条款及所有适用法律，包括但不限于ERISA及守则。根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划(及每项相关信托(如有))已收到或可能以其他方式依赖厘定函件或意见书，表明其符合守则第401(A)及501(A)节的规定；且任何计划均无资金流动负债，当与所有其他计划的无资金流动负债总额相加时，合理地预期会产生重大不利影响。(B)截至截止日期，借款人的资产不是或将不会是一个或多个福利计划的“计划资产”(根据《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。(C)除非以其他方式无法合理预期会产生重大不利影响，否则每项外国退休金计划(如有)实质上均符合其条款及任何及所有适用的法律、法规、规则、条例及命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系；就外国退休金计划而须缴交的所有款项(如有)均已及时缴交。除非无法合理预期会产生重大不利影响(I)母公司或其任何受限制附属公司并无就终止任何外地退休金计划或退出任何外地退休金计划产生任何重大责任，及(Ii)任何外地退休金计划项下并无未拨出资金且未根据适用司法管辖区内普遍接受的会计原则作足够准备的应计福利负债(不论是否归属)。(D)除非在其他情况下不会合理地预期会对在联合王国注册成立的贷方产生重大不利影响：(I)母公司或其任何受限制的附属公司在任何时间都不是或在任何时间都不是(就英国2004年退休金法第38至51条而言)非金钱购买计划的职业退休金计划的雇主(这两个词均见英国退休金计划法1993)；及(Ii)该公司或其任何受限制附属公司并无或在任何时间与该雇主“有关连”或与该雇主“有联系”(该等词语在英国2004年退休金法案第38及43条中使用)。5.12家子公司。于截止日期，母公司除附表5.12所列附属公司外，并无其他附属公司。附表5.12于截止日期正确列明(X)母公司于母公司直接拥有的每间附属公司的股权中的拥有权百分比及每间附属公司在彼此附属公司的股权中的拥有权百分比，以及(Y)每一非重大附属公司及每一非限制性附属公司的名称。各受限制附属公司的所有流通股权益均已
107 CHAR1\1999704v12正式有效发行，已全额支付且不可评估，且已免费发行，没有优先购买权。概无受限制附属公司拥有任何可转换为其股权或可兑换为其股权的未偿还证券，或任何认购或购买的权利，或任何用于购买的期权或认股权证，或任何规定发行(或有或有)或与其股权或任何股份增值或类似权利有关的任何性质的催缴、承诺或申索的协议。5.13知识产权。母公司及其每一受限制的子公司均拥有或有权使用目前开展的各自业务所合理需要的所有专利、商标、服务标志、商号、版权及其他知识产权，且据母公司所知，母公司及其每一受限制的子公司的使用并不侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权，除非该等未能拥有或有权使用，或该等侵权、违规或挪用，(X)没有(除非在所有要项上已不再存在)及(Y)合理地相当可能不会有重大不良影响。5.14遵守法规、协议等母公司及其每一间受限制附属公司均遵守(I)适用于经营其业务及拥有其财产所有权的所有适用法律及(Ii)其作为其中一方的所有合约及协议，但(X)未有(除非该等合约及协议已在各方面不再存在)及(Y)不可能个别或整体产生重大不利影响的不合规情况除外。5.15环境事务。(A)母公司及其每一家受限制附属公司均已遵守所有适用的环境法律及根据该等环境法律发出的任何许可证的规定，并于每次信贷延期日期符合该等法律，母公司或其任何受限制附属公司均不会因未能遵守任何前述规定而承担任何重大罚款、罚款或没收责任。信贷方并无对母公司或其任何受限制附属公司或母公司或其任何受限制附属公司所拥有或经营的任何不动产提出任何未决或(据信贷方所知)威胁的环境索偿。据贷款方所知，母公司或其任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何不动产，或任何该等不动产的毗邻或附近的任何物业，或任何以前拥有或经营的不动产，并无合理预期(I)构成针对母公司或其任何受限制附属公司的环境索赔的依据，或(Ii)导致任何该等目前拥有或营运的不动产受任何重大法律限制(母公司的许可及批准所包括者除外)，根据任何适用的环境法，母公司或其任何受限制的子公司使用或转让此类不动产。(B)尽管第5.15节有任何相反规定，但只有在上述类型的每种情况下，所有条件、故障、不符合项、环境声明和有害物质排放的综合影响目前已经或合理地可能产生重大不利影响时，第5.15节中所作的陈述才是不真实的。5.16属性。母公司及其受限制附属公司对其拥有或租赁的所有重大有形物业均拥有良好及可出售的业权或有效存续的租赁权益(业权瑕疵不合理地可能产生重大不利影响者除外)，且除准许留置权外，并无任何留置权。
108 CHAR1\1999704v12 5.17劳资关系。于截止日期，母公司或其任何受限制附属公司并无从事任何不公平的劳工行为，而该等行为(A)已(除非该等行为已在各方面不再存在)或(B)合理地可能会产生重大不利影响。(I)没有针对母公司或其任何受限子公司的不公平劳动行为投诉待决，或(据信贷方或其受限子公司所知，在国家劳动关系委员会对其任何一方构成威胁)，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对母公司或其任何受限子公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，或(Ii)没有针对母公司或其任何受限子公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或，据信贷方或其任何受限制附属公司所知，除非(就上文第(I)或(Ii)款所述的任何事项而言，个别或整体而言)贷方或其任何受限制附属公司受到威胁，例如(X)并未(除非该等事项已在各方面不再存在)及(Y)合理地不可能产生重大不利影响。5.18报税表和缴款单。母公司及其每一受限制附属公司均已及时提交其须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他国内及海外报税表，并已支付其应付的所有应缴税项及评税，但(A)根据公认会计原则在母公司及其受限制附属公司的财务报表上真诚地提出争议及充分披露及全面拨备的税项除外，或(B)未能如实作出规定不会合理地预期会产生重大不利影响。5.19保险。附表5.19是每个信用证方在截止日期及截止日期所承保的所有保险的真实、正确和完整的摘要，以及其中所列的保险金额。5.20制裁。母公司或其任何子公司，据母公司及其子公司所知，其任何董事、高管或员工均不是任何个人或实体，或由任何个人或实体拥有或控制，该个人或实体(I)受到任何制裁，(Ii)列入外国资产管制处的“特别指定国民和受封锁人员名单”、英国税务总局的“金融制裁目标综合名单”和英国税务总局的“投资禁令名单”，或由任何其他相关和适用的制裁机关执行的或(Iii)定位的任何类似名单，在指定的司法管辖区内组织或居住。母公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用制裁(在1996年11月22日理事会(EC)第2271/96号法规、保护免受《2020年第三国立法(修订)(欧盟退出)规例》(SI 2020/1660)及实施该等法规的任何法律或法规的影响的范围内)，并已制定及维持旨在促进遵守该等制裁的合理政策及程序。5.21反腐败法。母公司及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他可能不时适用于其他司法管辖区的类似反腐败法规，并制定和维护了合理设计的政策和程序，以促进此类法律的实质性合规。5.22受影响的金融机构地位。母公司或任何其他信贷方都不是受影响的金融机构。5.23覆盖实体状态。母公司或任何其他信用方都不是承保方。
109 CHAR1\1999704v12 5.24受益所有权证书。截至截止日期，据母公司所知，与本协议相关而交付的任何受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。第六条只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行(担保互换协议和担保现金管理协议下的债务以及尚未到期和欠款的或有债务除外)，或任何信用证仍未履行，则每一贷款方均与贷款人和行政代理约定并同意：6.01信息契约。母公司或借款人代表将在母公司每个会计年度结束后90天内，向行政代理人提交母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益、留存收益和现金流量表，并列出上一个财政年度的比较综合数字，并经安永律师事务所或行政代理人合理接受的其他公认国家地位的独立注册会计师认证，在每一种情况下，该等报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营结果，以及与往年一致适用的所示期间的财务状况变化，并附有该会计师事务所的证书，说明在对母公司及其子公司的业务进行定期审计的过程中，该审计是按照公认的审计准则进行的，没有引起他们注意到已经发生并正在继续发生的违约或违约事件，或者，如果他们已经注意到这种违约或违约事件，关于其性质的陈述；但该等会计师所作的任何该等陈述，可在会计规则及准则所规定的范围内予以限制；(B)(I)在截至2023年9月30日的财政季度结束后60天内及(Ii)在截至2024年3月31日的财政季度开始的财政季度结束后45天内，在母公司每个会计年度的首三个季度会计期结束后45天内，母公司及其子公司在该季度会计期结束时的综合资产负债表，以及该季度会计期以及截至该季度会计期最后一天的该财政年度的已过去部分的有关综合损益表、留存收益和现金流量表，所有这些都应合理详细，并由母公司的授权人员证明，它们在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营结果和所示期间的现金流变化，但须符合正常的年终审计调整和不加脚注；(C)自截至2023年9月30日的财政季度开始，在第6.01(A)和6.01(B)节规定的财务报表交付后五(5)个工作日内，表明不存在任何违约或违约事件的合规证书，或如果存在任何违约或违约事件，指明其性质和范围，该证书如与截至母公司财政季度或会计年度最后一天的财务报表一起交付，应说明(I)计算
110 CHAR1\1999704v12，以确定母公司在该会计季度或年度(视属何情况而定)结束时是否遵守第7.08和7.09节所述的财务契诺，以及(Ii)计算(合理详细地)在母公司各自会计季度或会计年度(视属何情况而定)最后一天的可用额(可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，并应被视为所有目的的原始真实对应)；(D)在交付第6.01(A)节规定的财务报表的同时，母公司及其受限子公司在该会计年度的四个会计季度中每个季度的合并预算合理详细，每一种情况都是管理层为其内部使用而惯常编制的，列出了此类预算所依据的主要假设；(E)在母公司或其任何受限制的附属公司的高级人员实际获悉有关情况后五个工作日内，迅速发出通知，通知(I)任何构成失责或失责事件的事件的发生，该通知须指明其存在的性质及期间，以及拟就此采取的行动；(Ii)任何针对或影响母公司或其任何受限制的附属公司的仲裁员或政府当局提出或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经相反裁定，合理地相当可能具有重大不利影响；及(Iii)(X)已经发生(除非在所有方面都不再存在)或(Y)合理地相当可能具有重大不利影响的任何其他事件；(F)传送后，立即(I)母公司或其任何受限制附属公司向美国证券交易委员会提交的任何备案和登记以及向其提交的报告的副本，(Ii)母公司或其任何受限制的附属公司应以该等持有人的身份向任何重大债务持有人送交的所有财务资料、通知及报告的副本(但以尚未根据本协议交付贷款人为限)及(Iii)所有财务报表、委托书、作为母公司或其任何受限子公司的通知和报告应一般发送给分析师及其股本或公共债务的持有人(在尚未根据本协议交付给贷款人的范围内)；(G)在提交第6.01(A)及6.01(B)节所述财务报表的同时，母公司已将其任何附属公司指定为无限制附属公司的任何期间内，未经审计的综合财务报表，反映为从根据第6.01(A)或6.01(B)条提交的财务报表中剔除无限制附属公司及其附属公司的账目及经营结果所需的调整，所有资料均合理详细，并经母公司的授权人员核证为公平地列报财务状况、经营业绩、母公司及其受限子公司的股东权益和现金流量符合公认会计原则，仅受正常年终审计调整和没有脚注的约束；及(H)行政代理或任何贷款人(透过行政代理)可能不时合理要求的有关母公司或其受限制附属公司的其他资料或文件(财务或其他)，包括为遵守实益所有权规例的目的。根据第6.01(A)、6.01(B)或6.01(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已于此类文件张贴之日交付
111CHAR1\1999704v12代表母公司在每个贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理人赞助的)上(如果有)，或可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov；上查阅，但借款代理人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理人(通过传真或电子邮件)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人代表遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或美国银行证券将通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由或代表贷款方提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收关于母公司或其附属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。每一贷款方在此同意，只要母公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，贷方应被视为已授权行政代理、美国银行证券和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含与母公司或其证券有关的任何重大非公开信息(但只要该等借款人材料构成信息，则应按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和美国银行证券有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，贷方没有义务将任何借款人的材料标记为“公共的”。母公司将，并将促使其各受限制附属公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有重大要求，全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。母公司将，并将安排其每一家受限制子公司在向母公司高级财务官或其他授权人员、行政代理的高级财务官或其他授权人员发出合理的事先通知后，允许母公司及其任何受限制子公司的任何财产或资产在贷款方高级人员的指导下访问和检查，并检查母公司及其任何受限制子公司的账簿，并与以下各方讨论母公司及其任何受限制子公司的事务、财务和账目，费用由他们承担，并由其高级人员和独立会计师在行政代理人希望的合理时间和间隔以及在合理的范围内就此向其提供咨询；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则此类访问每年不得超过一次。6.03保险。(A)母公司将，并将促使其每一家受限制的子公司(I)与财务稳健和信誉良好的保险公司一起为其所有财产提供保险
112 CHAR1-1999704v12，金额至少为符合行业惯例的保险金额，并至少投保该等风险；及(Ii)在合理要求下，向行政代理提供有关承保保险的资料。该保险应包括一切风险基础上的所有不动产和个人财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的人身损害保险和业务中断保险。(B)母公司将确保(I)除非行政代理另有约定，否则由任何贷款方开立的保险单(除业务中断险(如有)、董事和职员险及工伤补偿险外)，(X)每份一般责任保险单和每份伞状责任保险单应将行政代理人(或其代理人或指定人)指定为额外被保险人，及(Y)每份有关抵押品的保险单应将行政代理人(或其代理人或指定人)列为贷款人的损失收款人，及(Ii)采取商业上合理的努力，使前述第(X)及(Y)款所述任何此类保险的每名提供人，以背书方式同意其发出的一份或多份保单，或由向行政代理人提供的独立文书，在变更或取消任何此类保单之前，它将提前30天(或管理代理可能同意的较短期限)给予行政代理书面通知。6.04纳税。母公司将及时支付和解除，并将促使其每一家受限制的子公司支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产施加的所有税款、评税和政府收费或征费，以及所有已到期和应支付的款项的合法索赔，如未支付，根据第7.03(A)节和第7.03(H)节，有理由预计留置权将成为第7.03(A)和7.03(H)节所不允许的留置权，但以下情况除外：(A)出于善意并通过正当程序对任何此类金额进行争议，并根据公认会计准则为其保留充足的准备金，或(B)不能合理地预期不会产生重大不利影响。6.05保存存在。母公司将做并将促使其每一受限制的子公司做或安排做一切必要的事情，以维持和保持其存在和全面有效，并使其存在及其重大权利、特许经营权、经营权限、许可证、认证和认可除外，但权利、特许经营权、经营权限、许可证、认证和认可的损失(个别和总体)不可能产生重大不利影响的情况除外；但是，第7.02节允许的任何交易(包括但不限于解散根据该节允许的任何受限子公司)不会构成对第6.05节的违反。6.06遵从规程等母公司将并将促使其每一家受限制子公司遵守适用于其业务行为及其财产所有权的所有适用法律，但不符合规定且不可能产生重大不利影响的情况除外。6.07遵守环境法。母公司将在所有重大方面遵守并将促使其每一受限制附属公司遵守适用于母公司或其任何受限制附属公司现在或以后拥有或经营的其不动产的所有权或使用的所有环境法律，除非该等未能个别或整体遵守不会合理地产生重大不利影响。如果母公司或其任何受限制的子公司，或母公司或其任何受限制的子公司拥有或经营的任何不动产的任何承租人或占有者，导致或允许任何故意或无意的行为或不作为导致任何有害物质的排放(除非符合适用的环境法)，母公司同意，如果根据任何政府机构的任何最终具有法律约束力的适用指令或命令要求这样做，母公司同意承担和/或导致其任何受限制的
113 CHAR1\1999704v12附属公司、承租人或占用者必须自费承担根据环境法要求采取的任何清理、移除、补救或其他行动，以移除和清理任何不动产中的任何有害物质，除非不这样做不太可能产生实质性的不利影响。6.08 ERISA。(A)在母公司知道或可能合理预期任何ERISA事件发生后十五(15)个工作日内，母公司将尽快向行政代理提交关于该事件的信息以及母公司、该受限制子公司或该ERISA关联公司需要或建议采取的行动，连同要求或建议向PBGC或任何其他政府机构、或计划或多雇主计划参与者发出或提交的任何通知。以及母公司、此类受限子公司或ERISA附属公司从PBGC或其他政府机构、计划或多雇主计划参与者或计划管理人收到的任何通知。此外，母公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司从政府机构收到的与任何计划或外国养老金计划有关的与负债有关的任何重大通知，如有合理预期将产生重大不利影响，应在母公司、受限子公司或ERISA关联公司(视情况而定)收到通知之日起不迟于十五(15)个工作日送达行政代理。(B)母公司还将根据要求向行政代理提交一份需要向国税局提交的每个计划的年度报告(以IRS Form 5500系列格式)的完整副本(在需要的范围内，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性报表、证明、时间表和信息)。母公司及其每一家适用的受限制子公司应确保其管理的所有外国养老金计划根据适用法律获得或保持(如适用)注册地位，并在所有适用法律的要求下及时管理各方面，除非未能做到上述任何一项不太可能产生重大不利影响。(C)除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则下列各项均应构成“ERISA事件”：(I)发生了可报告的事件(除非母公司先前已根据本条款下一款向行政代理提交了关于该事件的证书和通知(如有))；(Ii)一项计划未能达到守则第412节或ERISA第302节所指的最低资助标准，或未能根据守则第412节或ERISA第303或304节就计划提出豁免或修改最低资助标准(包括任何所需的分期付款)或延长任何摊销期限的申请；(Iii)任何计划被视为或预期被视为守则第430节或ERISA第303节所指的风险计划；(4)确定任何计划或多雇主计划已经或预期根据《雇员权利和义务法》第四章终止、分割或宣布破产；
114CHAR1\1999704v12(V)母公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到母公司或任何ERISA关联公司的任何通知，表明根据ERISA第305条，多雇主计划处于危险或危急状态；(Vi)一项计划目前负债资金不足，据母公司所知，退出所有多雇主计划将合理地导致重大不利影响，其程度以前未向贷款人披露；(7)已启动终止或任命受托人管理计划的程序；(Viii)母公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司因ERISA第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条规定的计划或多雇主计划终止或退出，或因ERISA第436(F)、4971、4975或4980条或ERISA第409或502(I)或502(L)条规定的计划或多雇主计划终止或退出而招致任何重大责任(包括任何间接、或有次级责任)；以及(Ix)由母公司或任何受限关联公司管理的外国养老金计划未能根据适用法律和根据适用法律的要求获得或保留(如适用)注册身份。6.09维修状况良好。母公司将确保其业务中使用的材料性能和设备处于良好的维修状态、工作状态和状况，普通损耗除外，除非未能做到这一点不太可能产生重大不利影响；但第7.02节允许的交易的完成不应被解释为违反第6.09节。6.10额外的安全；进一步的保证。(A)在(I)任何全资重要附属公司(并非除外附属公司)于截止日期后成立或收购、(Ii)任何全资重大附属公司不再是除外附属公司或(Iii)任何成为(或被指定为)全资重要附属公司(并非除外附属公司)的附属公司在有关事件发生后六十(60)天或之前(或行政代理合理地同意的较长期间)成立或收购时，适用贷方同意，对于(A)是国内子公司或(B)直接或间接拥有任何借款人的股权的任何该等全资重大附属公司，(X)促使该全资重大附属公司签署并交付担保补充，从而担保所有义务，以及(Y)在行政代理的合理要求下，向行政代理交付该等组织文件、决议和律师的有利意见，其形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。(B)除第6.16款另有规定外，母公司应并应促使其作为贷方的子公司：(1)100%的已发行和未偿还的股权，(A)每一贷方和(B)由该贷方直接拥有的每一家境内子公司(外国子公司控股公司除外)和(2)(X)65%(或母公司与行政代理协商后合理确定的不能合理预期导致任何重大不利税收后果的较大比例)，以及
115 CHAR1\1999704v12有权投票的未偿还股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)和(Y)100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在作为贷方直接拥有的外国子公司控股公司的每个国内子公司中，根据抵押品文件的条款和条件，完善留置权，以行政代理人为受益人，并向行政代理人提交行政代理人根据抵押品文件合理要求完善此类留置权的其他文件；但(B)款不适用于任何被排除的财产。(C)在第6.16节的规限下，母公司应并应促使其作为国内贷款方的子公司，使每个国内贷款方的所有抵押品(为避免产生疑问，任何除外财产)在任何时候都处于优先地位，以行政代理人为受益人的完善留置权，以确保根据抵押品文件(受允许留置权的约束)的义务，并就前述事项，向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的其他文件，以根据抵押品文件完善此类留置权；但无须就构成美国专利商标局或美国版权局的任何外国等价物的抵押品的任何知识产权提交备案。(D)尽管本合同有任何相反规定，贷方不得(I)通过控制协议给予行政代理完美，或通过控制对任何抵押品(包括存款账户、证券账户和商品账户的控制协议在内的构成抵押品的本票的交付，每种情况下构成抵押品的交付除外)给予完美，(Ii)根据美国或其任何州、联合王国或开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律采取任何行动或签署任何文件或文书。完善或规定强制执行任何担保权益，或(Iii)采取任何行动，授予、完善或规定在美国以外的任何司法管辖区内强制执行任何知识产权上的任何担保权益。(E)每一贷方同意，上述第6.10款所要求的每项行动应在切实可行范围内尽快完成，但在任何情况下不得晚于行政代理要求采取此类行动或任何贷方根据第6.10款的条款要求采取此类行动后60天(或行政代理自行决定同意的较晚日期)完成；但在任何情况下，母公司或其任何受限制的子公司都不需要采取任何行动，而不是使用其商业上合理的努力，以获得第三方对其遵守本第6.10条的同意。6.11收益的使用。贷款的所有收益应按照第5.05节的规定使用。6.12履行义务。母公司将，并将促使其各受限制附属公司履行其受其约束的每项重大协议、合同或文书条款下的所有义务，但不履行不合理地可能导致个别或总体重大不利影响的除外。6.13反腐败法；制裁。母公司将，并将促使其各子公司在所有重大方面开展业务，并维持和执行合理设计的政策和程序，以促进以下各项的实质性遵守：(A)
116 1977年CHAR1\1999704v12《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及可能不时在其他司法管辖区适用于贷方或其子公司的其他类似反腐败立法，以及(B)适用的制裁(在1996年11月22日理事会(EC)第2271/96号条例允许的范围内，保护免受《2020年第三国立法(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2020/1660)以及实施此类条例的任何法律或条例的域外适用效果)。6.14不受限制的子公司。母公司可随时指定任何受限附属公司(借款人或直接或间接拥有该借款人发行的任何股权的任何附属公司除外)为非受限附属公司，或指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，母公司应按形式遵守第7.08及7.09节所载的财务契诺，而作为任何此类指定生效的先决条件，如将受限附属公司指定为非受限附属公司，母公司应向行政代理交付，(I)(I)任何附属公司或附属公司均须(I)一份载有合理详细计算方法的证明书，证明遵守及(Iii)该附属公司亦已或将迅速被指定为(或以其他方式不受契诺约束)任何递增等值债务、递增定期贷款、再融资票据、再融资次级贷款或其他借款债务(未偿还本金总额超过50,000,000美元)项下的“不受限制附属公司”，以及上述任何一项的任何准许再融资负债(及其相继的准许再融资负债)，在每种情况下，只要该等概念存在，该等附属公司即已或将被指定为“不受限制附属公司”。任何附属公司于截止日期后被指定为非受限制附属公司，应构成母公司于指定日期对该附属公司进行的投资，其金额相等于母公司或其附属公司(视何者适用而定)在该等附属公司所作投资的公平市值(包括该附属公司于指定日期时欠任何贷款方或受限制附属公司的任何债务的合计(未贴现)本金)。由此类指定产生的投资必须符合第7.05节的规定。母公司可随时向行政代理发出书面通知，将任何非限制性子公司指定为受限制子公司，前提是在此类指定生效后，母公司按形式遵守第7.08和7.09节规定的财务契约，不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，且贷款方遵守第6.10节(A)款下的义务。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)母公司于指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的收益及(Ii)母公司根据上述规定于非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定母公司或其附属公司(如适用)对该附属公司的投资(如适用)当日的公平市价(并不对其作出任何撇账或撇账)。6.15按揭及押记登记册。根据开曼群岛法律组织的每个贷方应更新其抵押和抵押登记册，以反映根据开曼群岛公司法(修订本)根据开曼抵押品文件授予的担保权益。6.16结账后项目。根据任何抵押品文件中的任何适用限制，母公司将在切实可行的情况下尽快并在任何情况下在附表6.16规定的截止日期后的时间段内或行政代理合理的较后日期内促使对方贷方
117 CHAR1\1999704v12同意，包括合理地适应截止日期不可预见的情况、交付文件或采取附表6.16规定的行动。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件中的所有陈述、保证、契诺和其他规定应考虑本协议和其他贷款文件中第6.16节、附表6.16和任何成交后函件协议中规定的任何期限延长，以及第6.16节附表6.16或任何成交后函件协议(或与其相关的任何修订或延长协议)中规定的任何时间延长应自动适用于本协议和其他贷款文件中任何相关的陈述、保证、契诺或其他规定。第七条只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(有担保互换协议和有担保现金管理协议下的债务以及尚未到期和欠款的或有债务除外)，或任何信用证仍未履行，各贷款方均与贷款人和行政代理约定：7.01业务变更；财政年度。(A)母公司将不会、也不会允许其受限制附属公司从事除准许业务以外的任何业务。(B)在未经行政代理事先书面同意的情况下，母公司不得更改其会计年度的最后一天或其会计年度的前三(3)个会计季度的每个会计季度的最后一天的计算方式。7.02合并、合并、出售资产等母公司不会，也不会允许其任何受限制子公司将其事务清盘、清算或解散，或合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产(正常业务过程中的库存销售、租赁或租赁除外)，或达成任何售后回租交易(该等转让、出售、租赁、售后回租或其他处置，“处置”)，但应允许以下情况：(A)母公司及其受限制子公司可作为承租人或被许可人，订立经营租赁、分租、在正常业务过程中与不动产或动产有关的许可证或分许可证；(B)在构成处置的范围内，母公司或其任何受限子公司的资本支出；(C)在构成处置的范围内，根据第7.05节允许的投资和根据第7.03节允许的留置权；(D)母公司及其受限子公司可以在正常业务过程中处置(X)库存或(Y)该人合理认为过时、不经济、不再使用或有用、破旧或构成剩余资产的资产(无论是有形资产还是无形资产)；
118 CHAR1\1999704v12(E)任何处置(关于任何(I)借款人的股权或(Ii)直接或间接拥有任何借款人的股权的任何担保人的股权除外，除非该担保人的所有股权都已如此出售)，只要(I)当时不存在或不会由此导致违约事件，(Ii)母公司或各自的受限子公司至少收到公平市值(由母公司或受限制子公司真诚地确定，视情况而定)，(Iii)母公司或该受限制附属公司收到的超过5,000,000美元的总代价至少有75%是现金，并在完成出售时支付，(Iv)母公司应遵守第7.08和7.09节所载的财务契诺，截至根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须提交财务报表的最近一个财政季度末，(V)按第2.05(B)(Ii)节的要求(并在一定程度上)运用和/或再投资；但就75%现金对价要求而言，(A)母公司或任何适用的受限制附属公司(如该人士最近的资产负债表或其附注所示)的任何债务或其他负债(从属于债务或欠母公司或受限制附属公司的债务或其他负债除外)的款额(X)由任何该等资产的受让人承担，或(Y)因与该受让人的交易而取消或终止，而在每一情况下，母公司及其受限制子公司(在以前对其负有责任的范围内)应已由所有相关债权人以书面有效解除的，(B)适用于与该资产出售相关的任何重置资产购买价格的任何以旧换新价值的金额，(C)母公司或任何受限制子公司从受让人收到的、由该人在适用资产出售结束后一百八十(180)天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券、票据或其他债务或资产，(D)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(公司间欠母公司或其受限制附属公司的债务除外)，但以母公司及所有受限制附属公司(在先前根据该等债务承担责任的范围内)已获免除与该等资产出售有关的支付该等债务的本金的担保为限；及。(E)就该等资产出售而收取的公平市价总额的任何指定非现金代价，连同依据本条(E)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过$175,000,000(在进行任何这种资产出售时确定)应被视为现金，每一项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；(F)在任何情况下，母公司及其受限制附属公司均可出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，而无追索权，但只限于与该等应收账款的妥协或收取有关，而非作为任何融资交易的一部分；。(G)母公司及其受限制附属公司均可向其他人士批出租赁、分租、特许或再特许，而不会对母公司或其任何受限制附属公司的业务运作造成重大干扰；。(H)向母公司或任何受限制附属公司作出处置；。但信用证方向非信用方作出的任何此类处置，在每一种情况下都必须得到第7.05节的许可；
119 CHAR1\1999704v12(I)(I)(I)在借款人为尚存人的交易中，任何附属公司可与借款人合并；(Ii)任何受限制附属公司可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何附属公司合并(只要：(X)如借款人是该项交易的一方，则借款人应为尚存人；(Y)如信用方是该项交易的一方，则信用方应为尚存人)；(Iii)任何人可以在第7.05节允许的投资中合并为借款人，其中借款人是尚存的人；(Iv)任何人都可以在第7.05节允许的投资中与受限制子公司合并，其中尚存实体是受限制子公司，只要合并的任何一方是贷款方，尚存实体是贷款方，以及(V)与受限制子公司(除(I)借款人或(Ii)直接或间接拥有任何借款人的任何股权的担保人)或其资产的处置有关的受限制子公司(除(I)借款人或(Ii)直接或间接拥有任何借款人的任何股权的担保人)或其资产的处置，该受限制子公司可与任何其他人合并或并入其他人；(J)母公司及其受限制的附属公司可出售或交换特定的设备，只要每次出售或交换的目的是获取(并在出售或交换后90天内获得)与所出售或交换的设备的功能等同的替换设备项；(K)允许收购；(L)母公司及其受限制的附属公司可完成SN交易和任何公司重组；(M)任何受限制附属公司(但不包括(I)借款人或(Ii)直接或间接拥有任何借款人任何股权的担保人)可在下列情况下清盘、清盘或解散：(X)母公司真诚地决定将该受限制附属公司清盘、清盘或解散符合母公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Y)如属担保人的清盘、清盘或解散，则该担保人在清盘前持有的全部或实质所有资产，根据第7.02节的要求，清算或解散已转移到另一家子公司；(N)母公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中清算或以其他方式处置现金及现金等价物，每种情况下均以公平市价现金(由母公司或该受限制附属公司管理层真诚厘定)；。(O)按任何买卖安排或合营各方之间的类似具约束力安排所要求或作出的程度，处置合营企业的投资；。(P)根据第7.06节准许的股息；。(Q)以出售和回租交易的形式进行的处置应被允许，只要：(I)出售或转让物业是第7.02节以其他方式允许的(本条款(Q)除外)，(Ii)与此相关的任何资本化租赁债务是第7.04节允许的，以及(Iii)与此相关产生的任何留置权(包括与任何此类资本化租赁债务相关的留置权)是第7.03节允许的；
120 CHAR1\1999704v12（r）因母公司或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何伤亡或保险损害，或因征用权或没收或类似程序而被征用;（s）母公司及其受限制附属公司可不时（i）出售应收账款以换取现金（及其附属权利）及（ii）回购根据一项或多项可换股贷款出售的应收账款，只要根据第7.04节允许由此产生的任何贷款债务和担保该债务的任何留置权，7.03; (t)处置不受限制子公司的股权或资产或证券;（u）被视为在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时发生的股权处置，如果该等股权代表（i）其行使价的一部分或（ii）与该等行使有关的预扣税;（v）本协议允许的在收购中获得的非核心资产（可能包括不动产）的处置，前提是此类处置在此类收购后一（1）年内完成; (w)出售或贴现与供应链融资交易有关的母公司或任何受限制子公司的客户应收账款;但（i）在紧接进行任何该等出售或贴现之前及之后，违约行为不得发生且持续存在，且（ii）该等出售或折扣的价格不低于公平市场价值（由母公司善意决定）;及（x）任何非重大资产出售。 如果要求贷款人放弃本第7.02条关于任何担保品处置的规定，或任何担保品被出售或以本第7.02条允许的其他方式处置，该抵押品（除非转让给母公司或其受限制子公司）应不受抵押文件所产生的留置权的影响，行政代理人应采取与之相关的适当行动。 7.03留置权 母公司不会也不会允许其任何受限制子公司在任何财产或资产上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或遭受任何留置权母公司或其任何受限制子公司（无论是现在拥有的还是以后收购的）的（实物或个人、有形或无形）资产，但以下情况除外（统称为“允许留置权”）：（a）尚未到期和应付的税款、评估或政府收费或征税的早期留置权，或善意地通过适当的程序对税款、评估或政府收费或征税提出异议的留置权，其中已根据公认会计原则建立了足够的储备;（b）法律规定的、在正常业务过程中产生的、且不是为了担保借款债务而产生的、与母公司或其任何受限子公司的财产或资产有关的留置权，如承运人、仓库管理人和机械师的留置权、法定和普通法业主的留置权，及其他类似留置权产生于正常业务过程中，并且（x）在总体上不会实质性地减损该财产或资产的价值，或实质性地损害其在经营中的使用。
121母公司或其任何受限制的附属公司的业务或(Y)正通过适当的程序真诚地进行竞争，该程序具有防止没收或出售受该等留置权约束的财产或资产的效力；(C)根据或根据本协议及抵押品文件设定的留置权；(D)在截止日期存在的附表7.03所列的留置权及受其规限的财产，以及此类留置权的任何延期、替换、再融资或续期；但条件是(X)该等留置权所担保的债务(如有)的本金总额，不会较任何该等续期、重置、再融资或延期(第7.04节所准许者除外)时的未偿还金额有所增加；及(Y)任何该等续期、重置、再融资或延期并不妨碍母公司或其任何受限制附属公司的任何额外资产或财产(其收益及产品以及对该等资产的补充及改善除外)；(E)在不构成第8.01(J)节所指违约事件的情况下，判决、法令或扣押所产生的留置权；(F)母公司及其受限制附属公司在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险及其他类型的社会保障有关的留置权(ERISA所施加的任何留置权除外)；(Y)确保母公司及其受限制附属公司履行投标、法定义务(消费税除外)、保证、暂缓及关税保证金、法定债券、投标、租赁、政府合约、贸易合约，履行和归还货币债券和其他类似义务(不包括偿还借款的义务)或(Z)保证母公司及其受限子公司履行不动产租赁的义务，但仅限于在正常业务过程中发生或作出的；(G)授予根据第7.02(A)节允许的其他人的许可证、再许可、租赁或再租赁；(H)允许的产权负担；(I)因预防性UCC融资声明(或类似的担保权益公开通知)产生或与之相关的留置权；(J)根据第7.04(D)节允许的资本租约设立的留置权；但条件是：(X)该等留置权仅用于保证偿付该等资本化租赁债务项下产生的债务，以及(Y)产生资本化租赁债务的资产的留置权并不妨碍母公司或其任何受限制的子公司的任何其他资产；(K)因购买货币抵押或担保债务而产生的留置权，其债务相当于母公司及其受限制的子公司在截止日期后收购的资产的购买价；但条件是(I)任何该等留置权仅附属于如此购买的资产，以及(Ii)根据第7.04(D)节的规定，允许产生由此担保的债务；(L)对根据本协议允许的收购而取得的财产或资产，或对当时存在的受限制附属公司的财产或资产的留置权
122 CHAR1\1999704v12受限附属公司是根据一项收购而被收购的；条件是：(I)根据第7.04节允许存在任何由这种留置权担保的债务，以及(Ii)这种留置权不是与这种收购有关的，也不是由于考虑或预期这种收购而产生的，也不附属于母公司或其任何受限子公司的任何其他资产；(M)在正常业务过程中，根据与客户签订的协议，对销售或分配指定的库存施加限制，根据该协议，该等库存由客户寄存，或该库存被指定出售给一个或多个客户；(N)为保证支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关或税务机关的留置权；。(O)根据第7.04(G)节的条款，对作为非贷款方的外国子公司的资产的留置权；。(P)保证根据第7.04(B)节、第7.04(D)节、第7.04(F)节或第7.04(Q)节允许的允许再融资债务的留置权；。(Q)其他留置权，而该等留置权(X)并非因借入的款项或类似的债务而产生，及(Y)并不保证所有该等留置权的债务总额超过50,000,000美元；。(R)纯粹因与银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款或商品交易或经纪账户或其他资金有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；。(S)仅对母公司或任何受限子公司在与第7.05节允许的投资相关的任何意向书或购买协议中支付的任何现金保证金有留置权；(T)由协议组成或与第7.02节允许的交易中的任何财产出售或转让有关的留置权，在每种情况下，仅在此类留置权设立之日允许出售或转让的范围内；(U)担保再融资票据、再融资次级贷款或递增等值债务的留置权；(V)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽、看涨安排、标签、拖曳、优先购买权及类似权利)；。(W)许可人在母公司或任何受限制附属公司作为被许可人或分被许可人订立的任何许可或再许可下的任何权益或所有权；(A)在截止日期或(B)在其正常业务过程中存在的；(X)属于与在正常业务过程中订立的采购订单及其他类似协议有关的惯常合同抵销权的留置权；。(Y)为保证对保险承运人承担保费或赔偿义务而在正常业务过程中授予的留置权；但这种留置权在任何时候都不得
123 CHAR1\1999704v12除任何保险费的未赚取部分以外的资产、保险单及其收益；(Z)对以第三方托管方式持有的保证金或其他金额的留置权，以保证母公司或其受限制的子公司在本协议允许的收购完成后向卖方支付的合同付款(或有或有)；(Aa)对保证此类第三方债务的第三方托管债务收益的留置权；(Bb)(I)在应收账款融资或应收账款债务项下产生的对母公司及其受限制子公司资产的留置权，以及(Ii)在任何供应链融资交易下产生的对母公司及其受限制子公司资产的惯常留置权；(Cc)根据第7.04节允许发生的对受限制子公司的债务或其他债务的担保留置权；但任何贷款方资产的任何此类留置权应以行政代理合理满意的方式排在债务之后；和(Dd)第7.04节允许的其他保证债务的留置权；但该留置权担保的债务总额不得超过(I)200,000,000美元和(Ii)相当于综合EBITDA的40.0%的金额(截至根据第6.01(A)或6.01(B)节要求提交财务报表的最近一个财政季度末)。7.04负债。母公司将不会也不会允许其任何受限制的子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：(A)根据贷款文件产生的债务(包括与特定再融资定期贷款有关的债务)、(Ii)再融资票据证明的贷方债务和与其有关的任何允许再融资债务以及(Iii)通过对次级贷款进行再融资证明的贷方债务以及与此相关的任何允许再融资债务；(B)截至截止日期未偿还且列于附表7.04的任何允许再融资的债务；(C)并非为投机目的而订立的掉期协议项下的债务，而是(I)为保护母公司及/或其受限制附属公司免受本协议所容许的其他债务的利率波动的影响，(Ii)为厘定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险，或(Iii)为厘定或对冲任何商品买卖的商品价格风险；或(D)(I)母公司及其受限制附属公司的资本化租赁债务及债务，代表根据第7.03(K)节准许的留置权所担保的购买款项债务；但(X)在招致该等资本化租赁债务或债务时，不会发生并持续发生任何违约事件，及(Y)在任何时间所有该等未偿还债务的本金总额不得超过(X)$50,000,000及(Y)相等于综合EBITDA(截至
124 CHAR1\1999704v12根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定必须提交财务报表的最近一个财政季度结束，以及(Ii)与此有关的任何获准再融资；(E)母公司对任何受限子公司以及任何受限子公司对母公司或任何其他受限子公司的公司间债务；但(X)任何非信用方对任何信用方的债务应受第7.05(F)节和(Y)节规定的限制的约束；(Y)在第(Y)款的情况下，任何信用方对非信用方的任何债务应为无担保的，并在根据协议合理地令行政代理满意的基础上获得偿债权利；(F)(I)根据本条款允许的收购收购的受限制子公司的债务(或在收购保证该债务的资产时承担的债务)；但(X)该等债务并非与该等收购有关，或并非因预期或预期该等收购而产生，及(Y)在任何时候所有该等债务的本金总额不得超过(A)1.75亿美元及(B)相当于综合EBITDA的35.0%(截至根据第6.01(A)或6.01(B)条规定须按第6.01(A)或6.01(B)节在形式上实施该等收购后提交财务报表的最近一个财政季末的金额较大者)，(2)依据本协议允许的收购而收购的受限制附属公司的负债(或在收购保证该负债的资产时承担的负债)；但(X)上述债务并非与该项收购有关，或并非由于预期或预期该项收购而招致，(Y)此类债务属于第7.04(D)和(Z)节所述的类型。在任何时候，所有此类未偿债务的本金总额不得超过(A)50,000,000美元和(B)相当于综合EBITDA(截至根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须交付财务报表的最近一个财政季度末)的10.0%的金额(前述第(I)和(Ii)条所述的债务，“准许取得的债务”)及(Iii)与该等债务有关的任何准许再融资债务；(G)属于非信贷方的受限子公司的无担保债务或属于非信贷方的受限子公司的债务完全由任何此类受限子公司的资产担保；但在任何时候，所有此类受限子公司的所有此类未偿债务的本金总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)相当于综合EBITDA的10.0%的金额(截至根据第6.01(A)或6.01(B)节要求提供财务报表的最近一个财政季度末)；(H)母公司或任何受限制子公司对母公司或任何受限制子公司根据第7.04节允许发生的债务或其他债务的担保；但由任何贷款方担保的非信用方的债务和其他付款义务(在正常业务过程中因金库、存管和现金管理服务产生的任何透支和相关债务或与任何票据交换所资金自动转移有关的透支和相关债务除外)在每种情况下均应遵守第7.05(F)节的规定；(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债(白天透支的情况除外)，只要该负债在产生之日起三个营业日内清偿，该支票、汇票或类似票据在正常营业过程中不足以支取资金者除外；
125 CHAR1\1999704v12(J)第7.05(M)节允许的范围内与其他套期保值协议有关的负债；(K)母公司或其任何受限制子公司的负债，以完成担保、履约保证金和为确保母公司或受限制子公司的业绩而在正常业务过程中发生的保证保证金为证明；(L)母公司或任何受限制子公司因母公司或受限制子公司的协议而产生的债务，这些协议规定了与处置本协议允许的任何业务、资产或受限制子公司有关的赔偿、收购价调整、盈利或其他类似义务，但为收购该等业务、资产或受限制子公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或受限制子公司的任何人为融资而产生的债务担保除外；但所有这类债务的最大可承担负债在任何时候都不得超过母公司及其受限制子公司与这种处置有关的实际收益总额；(M)母公司或其任何受限制子公司的额外债务在任何时候不得超过(I)2亿美元和(Ii)相当于综合EBITDA(截至6.01(A)或6.01(B)节规定必须发布财务报表的最近一个会计季度末)的本金总额，两者中的较大者；(N)任何贷款方的无担保债务，只要(I)在产生该等债务时并无违约事件发生且仍在继续，(Ii)母公司应遵守第7.08及7.09节所载的财务契诺，及(Iii)截至根据第6.01(A)或6.01(B)节须提交财务报表的最近一个财政季度末，综合总净杠杆率不得超过3.00至1.00，在产生任何这类债务后，按形式确定；(O)母公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务而发出的信用证所招致的债务，或就有关工人补偿申索的报销类型义务而产生的债务；(P)(I)合营企业的债务本金总额不得超过(X)50,000,000美元或(Y)相当于综合EBITDA(截至根据第6.01(A)或6.01(B)条规定必须提交财务报表的最近一个会计季度结束时)的10.0%的金额，且(Ii)母公司的担保包括母公司对此类债务的“应课税额”的担保(根据母公司在此类合资企业中的间接股权权益的百分比确定)；(Q)与(I)任何贷方发行的一系列或多系列票据有关的债务，而该等票据是(X)优先或从属及无抵押的，或(Y)以抵押品的留置权作抵押的，而该抵押品的排名较次于该抵押品或与该等抵押品具有同等的留置权，而该等抵押品是以公开发售、第144A条或以其他私募方式代替前述规定而发行的(以及为此而发行的任何登记等值票据)，以及(Ii)向任何贷方发放的贷款
126 CHAR1\1999704v12当事人，(X)优先或从属且无担保，或(Y)以担保债务的留置权级别低于留置权的抵押品上的留置权作担保(任何此类债务，“增量等值债务”)；但(A)所有增量等值债务的初始本金总额不得超过增量债务下允许发生的金额，但条件是(X)母公司应已向行政代理提交证书，证明截至根据第6.01(A)或6.01(B)节要求提交财务报表的最近一个会计季度末，母公司遵守第7.08和7.09节所载的财务契约，(Y)在有担保的增量等值债务的情况下，此类增量等值债务应遵守一项令行政代理和母公司合理满意的市场债权人间协议，(B)此类债务的产生应符合第(V)款、第(Vi)款的第一个但书，并且仅就定期贷款形式的增量等值债务而言，在偿付权和担保方面与现有定期贷款并列，第2.18(B)节第(Xi)款，视为此类增量等值债务构成增量定期贷款；但第2.18(B)款第(V)、(Vi)和(Xi)款不适用于惯常条件下的任何过渡性贷款，如果该过渡性贷款要转换为的长期债务满足此类条款中的到期日、预付款和摊销限制，(C)如果任何增量定期贷款、再融资票据或再融资次级贷款应为提供此类贷款的贷款人的利益而享有“最惠国”保护，则以同等方式构成定期贷款的任何增量等值债务可受到此类“最惠国”保护，(D)在招致该等增量等值债务时，不会发生任何违约事件并持续发生；。(E)该等增量等值债务不得以任何不构成抵押品的资产的留置权作抵押；。(F)任何非信贷方的任何增量等值债务不得有任何债务人；及。(G)适用于该等增量等值债务的条款及条件(如有的话)在整体上并不比(母公司董事会真诚地厘定)更为优惠。向此类债务的持有人支付的债务超过根据本协定适用的数额(但(I)仅适用于最后到期日之后的期间或(Ii)在发生该等增量等值债务时也对所有其他贷款人有利的契约或其他规定除外)，以及与其有关的任何允许的再融资债务；(R)在构成债务的范围内，根据弥偿协议向业权保险公司产生的或有义务，促使该等业权保险人在正常业务过程中就母公司或任何受限制附属公司的不动产发出业权保险单；(S)在构成债务、惯常弥偿及买价调整或与本协议所准许的其他投资及处置有关而招致或承担的类似义务(包括收益)的范围内；。(T)构成应付予母公司及受限制附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问的债务、递延补偿或类似安排；。(U)由保险费融资构成的债务；
127 CHAR1\1999704v12(V)母公司或任何受限制的附属公司支付货物或服务的延期购买价格的义务或与此类货物和服务有关的进度付款的无担保债务；但这些债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开放账户有关的，而不是与借款有关的；(W)在构成债务的范围内，在正常业务过程中对母公司及其受限制的子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供担保；及(X)母公司及其受限制附属公司的负债总额不得超过(I)200,000,000美元及(Ii)相当于综合EBITDA(截至根据第6.01(A)或6.01(B)条须提交财务报表的最近一个财政季度末)的40.0%的金额中较大者。7.05垫款；投资；贷款。母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司向任何人放贷或提供信贷或垫款，或购买或收购任何其他人的任何股权、义务或证券，或向任何其他人提供任何出资，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列相关交易中)另一人的全部或基本上所有财产或资产或业务(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料和设备除外)或构成业务单位的资产。任何人的业务范围或部门(前述均为“投资”，统称为“投资”)，但下列情况除外：(A)(I)以现金和现金等价物的形式进行的投资，以及(Ii)在截止日期前代表母公司向行政代理提供的投资政策中所述的投资，在每种情况下均应被允许；(B)母公司及其受限制附属公司如在正常业务过程中产生或取得应收账款，并可根据母公司或该受限制附属公司的惯常贸易条件(包括应收账款的日期)支付或清偿，则母公司及其受限制附属公司可收购及持有因供应商和客户的破产或重组，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与供应商的其他纠纷而收取的投资(包括债务)；(D)应允许按照第7.04(C)节订立的互换协议；(E)(I)应允许在截止日期存在并列于附表7.05的投资，以及在截止日期未完成的任何公司间投资，以及(Ii)对上述内容的任何修改、替换、更新或延长；但除非根据该投资的条款或按照第7.05节的其他允许，否则不得增加原始投资的金额；(F)母公司对任何受限制附属公司或对任何受限制附属公司作出的投资，以及任何受限制附属公司对母公司或任何其他受限制附属公司作出的投资，以及母公司或任何受限制附属公司对任何其他受限制附属公司的债务的担保
128 CHAR1\1999704v12受限子公司，条件是：(I)贷方对非贷方的任何投资金额和(Ii)贷方对任何非贷方债务的担保总额不得超过(A)100,000,000美元和(B)相当于综合EBITDA的20.0%的金额(截至根据第6.01(A)或6.01(B)节要求交付财务报表的最近一个会计季度结束，在实施该投资后按形式确定)；此外，在构成投资的范围内，(I)母公司或非信用方债务的任何受限制子公司的任何无担保担保，在第7.04节允许的每一种情况下，以及(Ii)任何信用方或受限制子公司持有的任何普通应收账款，应排除在上述但书的篮子计算之外；(G)准许母公司及其受限制附属公司向母公司及其受限制附属公司的董事、高级管理人员及雇员提供贷款及垫款，每项贷款及垫款在正常业务过程中产生，但在任何时间的未偿还本金总额不得超过10,000,000元(厘定时无须考虑该等贷款及垫款的撇账或撇账)；。(H)贷方可向其直接全资拥有的附属公司(即贷方)作出股本出资；。(I)准许收购；。(J)母公司及其受限附属公司可能拥有其各自受限附属公司在截止日期存在的股权，或其后根据本协议条款设立或收购的股权；(K)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的对母公司或任何受限附属公司的任何投资；(L)母公司及其受限附属公司可在第7.02(E)节允许的范围内收购和持有资产购买者因出售该等资产而发行的非现金对价；(M)母公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中订立其他套期保值协议，以针对与母公司或其任何受限制附属公司的经营有关的货币价值波动提供保障，只要母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的管理层已真诚地决定订立该等其他对冲协议是真诚的对冲活动，而非为投机目的；(N)母公司及其受限制的附属公司可作出总额不超过可动用金额的额外投资，但条件是：(I)没有持续或不会导致违约事件，及(Ii)母公司遵守第7.08和7.09节所载的契诺，而根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定须为其提供财务报表的最近一个财政季末，是在实施该项投资后按形式厘定的；(O)母公司及其受限子公司可进行本第7.05节不允许的投资，总金额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)相当于综合EBITDA(截至最近一次)的30.0%
129第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须提交财务报表的财政季度末，在此类投资生效后按形式确定)；(P)第7.04节允许的担保(第7.04(H)节除外)和第7.02节允许的交易(第7.02(C)节除外)，每一种情况下都构成投资；(Q)在正常业务过程中的投资，包括第三条背书，用于收款或存款；(R)母公司或其任何受限制的子公司可以向供应商、供应商和贸易债权人预付费用的形式垫款，只要该等费用是在正常业务过程中发生的，并且与过去在成交日有效的做法一致；(S)任何非信用方进行的投资，只要该非信用方从第7.05(F)条允许的此类非信用方的投资中获得的收益为此类投资提供资金；(T)与SN交易和任何公司重组相关的投资；(U)在正常业务过程中垫付或扩大商业信贷；(V)母公司及受限制附属公司可使用母公司出售母公司股权(除(I)不符合资格的优先股、(Ii)发行或出售予受限制附属公司、雇员持股计划或类似信托的股权，但如出售予雇员持股计划或相类信托的资金，是由母公司或任何受限制附属公司的贷款提供或担保的，则属例外，除非该等贷款已在厘定日期当日或之前以现金偿还；及。(Iii)净收益用来偿还长期债务以换取借款的股权(循环贷款除外)。以前未用于(1)依据第7.05(N)节“可用金额”定义第(Iii)条或第7.06(E)节或第7.06(E)或(2)节根据第7.06(M)节分红进行的投资或分红；(W)在正常业务过程中垫付给雇员的工资；。(X)母公司及受限制附属公司对母公司及受限制附属公司的租约(资本化租赁债务除外)或其他不构成债务的债务的担保，而上述各项均在正常业务过程中订立，并就此作出付款或作出投资以代替该等付款；。(Y)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司持有的投资，或在截止日期后由母公司或任何受限制附属公司收购、合并或合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，作为本第7.05节本来允许的投资的一部分，但以该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出并且在有关收购、合并、合并或合并之日存在的范围内为限，及(Ii)任何修改、替换、根据本第7.05(Y)条第(I)款允许的任何投资的续期或延期，只要不进行此类修改、替换、
130 CHAR1\1999704v12续期或延期增加了此类投资的金额，但第7.05节另有许可的除外；(Z)对任何应收账款子公司的投资，包括(I)根据应收账款安排所需或作出的应收账款(及其附属权利)的捐款，以及(Ii)根据应收账款安排购买应收账款(及其附属权利)的贷款或垫款，只要根据第7.04节允许任何适用的应收账款安排产生的债务；以及(Aa)母公司及其受限制的子公司可以进行本第7.05节规定不允许的投资，只要(I)在产生债务时没有发生违约事件并且该事件仍在继续，(Ii)母公司应遵守第7.08和7.09节所载的财务契约，根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定必须为其提供财务报表，(Ii)于根据第6.01(A)或6.01(B)节规定须呈交财务报表的最近一个财政季度末，综合总净杠杆率应低于3.00至1.00，该等财务报表乃于任何该等投资产生后按备考基准厘定。为遵守本条款第7.05条的规定，任何投资的金额应为实际投资金额(在作出投资时计算)，不对该投资的后续增减价值进行调整，但将该另一人实际收到的任何资本返还或分配或本金偿还付诸实施(但仅限于与该投资有关的所有此类返还、分配和偿还的总金额不超过该投资的本金金额，并减去增加可用金额的任何此类金额)。超过上述任何特定条款限制的任何投资可在其中一项以上条款之间分配，以允许在该等其他条款允许作为投资的范围内持有该等投资。7.06股息。母公司将不会，也不会允许其任何受限子公司支付任何股息(仅以母公司或任何该等受限子公司的普通股支付的股息除外，视情况而定)。但下列情况除外：(A)(X)任何受限制附属公司可向母公司或任何全资受限制附属公司支付股息；及(Y)任何非全资受限制附属公司一般可向其股东支付现金股息，只要在支付股息的受限制附属公司中拥有股权的母公司或其各自的受限制附属公司至少收到其所占的比例份额(根据其对支付股息的受限制附属公司的股权的相对持有量，并考虑到该受限制附属公司的各种股权的相对偏好(如有))；(B)母公司可赎回或购买母公司或其任何受限制附属公司(或由前董事、高级管理人员或雇员拥有的公司)的前董事、高级职员或雇员在终止雇用后持有的母公司普通股股份或用以购买母公司普通股的期权(视属何情况而定)，并可就母公司或其任何受限附属公司的前董事、高级职员或雇员因以下事宜而产生的若干税务责任向其支付款项
131 CHAR1\1999704v12行使购买母公司普通股的期权；但(1)母公司就此类赎回、购买和/或付款支付的唯一代价应为现金；(2)母公司在母公司任何会计年度内以现金支付的所有此类赎回、购买和支付的总金额不得超过15,000,000美元；但在母公司的任何会计年度内(在根据本但书实现该许可金额的任何增加之前)，根据第(2)款允许使用的现金数额，如果大于母公司及其受限制子公司在母公司任何会计年度的实际支出金额，则该超出部分可100%结转，并用于在母公司下一个会计年度对母公司普通股进行现金赎回和回购；此外，任何依据上一但书结转的款额不得结转至其后的任何财政年度，而在任何财政年度结转的该等款额，只可在母公司于该财政年度将其15,000,000元拨款全部用完以进行该等现金赎回、购回或付款后才可动用；此外，尽管有第7.06(B)节的前述规定(但须符合下列(C)款的规定)，母公司仍可赎回或回购前董事所拥有的公司普通股，母公司或其任何受限制附属公司的高级管理人员或雇员死亡或永久伤残时，如该高级人员或雇员的现金超过本条所准许的数额(Ii)在母公司的任何会计年度内不得超过15,000,000美元，并使用母公司及/或其受限制附属公司为该已故或永久伤残的高级职员或雇员承保的任何关键人人寿保险的收益，及(C)在根据本第7.06(B)条获准支付任何现金付款时，不会出现任何违约或违约事件；(C)回购被视为在行使股票期权时发生的母公司股本，条件是该等股本代表其行使价格的一部分，且只要母公司或其任何受限制附属公司没有以其他方式支付或分配与此相关的现金；。(D)母公司可仅通过发行额外的合格优先股而非现金支付其合格优先股的股息；。(E)母公司可以实施总额不超过当时有效可用金额的额外股息，只要(X)没有违约或违约事件持续或将由此导致，以及(Y)截至根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须交付财务报表的最近一个财政季度末，母公司应遵守第7.08和7.09节所载的契诺，该等契诺是在实施股息后按形式确定的；(F)母公司可派发股息，只要(I)当时并无违约或违约事件存在，或在实施有关股息后不会存在，(Ii)母公司须遵守第7.08及7.09节所载的契诺，而根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定须为其提供财务报表的最近一个财政季度末，母公司须遵守该等契诺，在实施该等股息后按备考基准厘定；及(Iii)在母公司的任何会计年度内，根据本条(F)在截止日期及之后支付的所有股息总额不得超过(A)1.25亿美元及(B)相当于综合EBITDA的25.0%(截至根据第6.01(A)或6.01(B)节须提交财务报表的最近一个财政季度末)；但前款第(三)款规定的能力在任何日历年未用于分红的，应结转未使用的金额。
132 CHAR1-1999704v12，可由母公司用于在紧接的下一个日历年宣布和支付股息(在使用第(Iii)款规定的所有能力用于该下一个日历年之后)；(G)母公司可以发行额外股本的形式进行股息，以实施股东权利计划，只要不会导致控制权发生变化；(H)母公司及其任何受限子公司可以购买或获得构成投资的另一人的股权，但按照第7.05节的规定，这种投资是允许的；(I)母公司可就其股权宣布及派发股息；。(J)母公司回购其部分股权，其面值须与行使认股权或认股权证有关，以便只可发行全部股权；。(K)由于母公司接受该等期权、认股权证或其他可转换证券作为对该等股权的行使价格的清偿或与清偿预扣税义务有关而以无现金方式行使该等期权、认股权证或其他可转换证券而发生的母公司股权回购；(L)母公司及任何受限制附属公司可就(I)其股权的任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或类似投资)或(Ii)行使可转换为或可交换为母公司或其任何受限制附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券而支付现金以代替零碎股份；(M)母公司可派发股息，总额不得超过截止日期后母公司出售或发行股权所得的现金净收益总额((I)不合格优先股，(Ii)向受限制附属公司或员工持股计划或类似信托发行或出售的股权，但如出售予员工持股计划或类似信托的资金是由母公司或任何受限制附属公司的贷款提供或由其担保的，则属例外，除非该等贷款在厘定日期当日或之前已以现金偿还；及(Iii)其净收益用于偿还借入款项的长期债务(循环贷款除外)的股权)，但不得用于(1)依赖定义第(3)款作出的投资或派息根据第7.05(N)节或第7.06(E)节或(2)节根据第7.05(V)节投资的“可用金额”；及(N)母公司可派发其他股息，只要(I)当时并无违约或违约事件存在，或在实施有关股息后将会存在，及(Ii)截至根据第6.01(A)或6.01(B)节须提交财务报表的最近一个财政季度末，综合净杠杆率应低于3.00至1.00，该等财务报表是在实施该等股息后按备考基准厘定的；及
133 CHAR1\1999704v12(O)母公司及其任何受限制的子公司可以就SN交易进行股息和其他股权回购。7.07与关联公司的交易。母公司将不会，也不会允许其任何受限子公司与母公司或其任何受限子公司的任何关联公司或其任何受限子公司达成任何交易或一系列交易，涉及超过5,000,000美元的任何该等交易或一系列交易的总金额，但按母公司或该受限制子公司在当时合理预期可由母公司或该受限制子公司在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款和条件除外；但在任何情况下应允许：(I)与收益相关的交易和交易；(2)应允许母公司与其受限制的子公司之间进行本协议允许的公司间交易(包括支付第7.04节允许的公司间债务的利息和本金)；(3)任何受限制的子公司在正常业务过程中向母公司支付咨询费或其他费用；(4)支付合理和惯例的费用和开支，并向母公司和受限制的子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员和顾问提供惯常赔偿；(V)母公司与任何受限子公司在正常业务过程中与其董事、高级管理人员、员工、管理层成员和顾问之间的雇佣和遣散安排(包括购买母公司股权的选择权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划)；(Vi)母公司可在第7.06节允许的范围内支付股息；(Vii)根据任何税收分配协议支付；(Viii)母公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中与母公司及其受限制附属公司的雇员及/或高级职员订立交易；(Ix)任何人与该人根据本协议条款被母公司或其受限制附属公司收购或合并时已存在的任何关联公司之间的任何协议；但该协议并非为考虑该项收购或合并或其任何修订而订立的(只要任何该等修订在母公司的善意判断下，与在该项收购或合并日期生效的协议相比，在任何重要方面对贷款人并无不利之处)；(X)在第7.05节所允许的范围内，在正常业务过程中向合资企业(就任何此类合资企业而言，由于母公司和受限制的子公司对该合资企业的投资，任何此类合资企业仅是一家关联公司)、非全资子公司和非受限制子公司的付款或与其进行的交易；(Xi)为提高母公司及其子公司的综合纳税效率而进行的善意交易，而不是为了规避本协议中规定的任何契诺；(Xii)与SN交易及任何公司重组有关的任何交易；(Xiii)与作为任何应收账款融资一部分的任何应收账款附属公司进行的任何惯常交易(包括对任何应收账款附属公司的任何投资或与其有关的任何交易)；及(Xiv)与联属公司的任何其他交易，而该等交易是经母公司董事会(或同等管治机构)的大多数公正成员真诚批准的。7.08综合利息覆盖率。母公司将不允许母公司每个会计季度末的综合利息覆盖率低于3.00至1.00。7.09综合总净杠杆率。母公司不得允许母公司任何会计季度最后一天的综合总净杠杆率大于3.50至1.00；前提是在紧随合格收购后的四(4)个会计季度的每个季度，从完成该合格收购的会计季度(该增长期，即“杠杆增长期”)开始，上述要求的比率
134 CHAR1\1999704v12应增加到4.00至1.00；此外，前提是(A)在本协议期限内只有两(2)个杠杆增长期，以及(B)在四(4)个会计季度结束时，最大综合总净杠杆率应恢复到第7.09节规定的其他适用比率。7.10对自愿付款的限制和债务的修改；公司注册证书、附例和某些其他协议的修改等。母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司：(A)以在任何重大方面违反贷款人利益的方式修改、修改或更改任何税收分配协议或其组织文件，或订立在任何实质性方面违反贷款人利益的任何新的税收分配协议；但上述条款不应限制(X)母公司及其受限子公司修改各自的组织文件以授权发行股权的能力，(Y)母公司订立、修改或以其他方式修改股东权利计划的能力，或(Z)母公司修改其组织文件以对上市公司采取惯常收购防御措施的能力，如董事会分类、收购股份通知的要求和其他类似措施；(B)作出(或发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或预付款项，或赎回、回购、转换或取得以下款项或证券的价值(包括但不限于在到期付款前向受托人或任何其他人存放款项或证券)，或因任何资产出售、控制权变更或在最终述明到期日之前发生的其他所需的“回购”事件而导致的任何预付、回购、赎回、转换或其他有价值的获取(任何该等付款、预付、赎回、回购、转换或其他获取、“债务回购”)，任何次级债务或与其有关的任何准许再融资债务；但母公司及其受限制的附属公司可随时进行债务回购，只要(X)截至根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须交付财务报表的最近一个财政季度末的综合总净杠杆率应低于3.00至1.00，在实施该债务回购后按形式确定，以及(Y)不会发生或继续发生违约事件；(C)以有损贷款人利益的方式修订、修改或更改任何次级债务或任何准许再融资债务文件中管限次级债务的准许再融资债务的任何条文；但在任何情况下，任何该等修订、修改或更改均不得缩短任何次级债务或准许再融资债务的到期日或平均到期日，或要求有关债务的任何付款早于预定时间；或(D)以对贷款人利益构成重大不利的方式修订、修改或更改登记声明或分拆协议。7.11对子公司的某些限制。母公司将不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地对任何该等受限制子公司的下列能力产生任何产权负担或限制：(A)对母公司或任何受限制子公司拥有的其股权支付股息或作出任何其他分配，或支付欠母公司或受限制子公司的任何债务；(B)向母公司或任何受限制子公司发放贷款或垫款；或(C)将其任何财产或资产转让给母公司或其任何受限制子公司，但该等除外
135根据或因(I)适用法律、(Ii)本协议、其他贷款文件或管理任何掉期协议、再融资票据、再融资次级贷款、递增等值债务或与其有关的任何许可再融资债务的任何文件而存在的产权负担或限制，(Iii)限制转租或转让管理母公司或受限制子公司的租赁权益的任何租约的习惯规定，(Iv)限制转让母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的任何合同的习惯规定，(V)管理已获得债务的任何协议或文书，该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但依据有关准许收购而取得的人或该人的财产或资产除外，且只要有关的产权负担或限制并没有因有关准许收购而产生(或作出更多限制)，(Vi)适用于本协议不禁止的合营企业的合营协议及其他类似协议所载的惯常规定，(Vii)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书，但其中所载的任何该等限制只涉及受该等准许留置权规限的一项或多於一项资产，(8)管理上述事项的应收款便利和文件；(9)与出售受限制子公司或待出售资产有关的协议中所载的习惯限制和条件；只要该等限制和条件仅适用于受限制的子公司或出售的资产，并且根据本协议允许出售，(X)根据第7.04节允许发生的任何外国子公司的债务条款对该外国子公司(贷款方除外)施加的限制和条件，(Xi)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产或对其负有债务的人，(Xii)以上(C)条不适用于在正常业务过程中订立的租约和其他协议中对现金和其他存款或净值条款的限制所施加的限制或条件；(Xiii)上述(A)条不适用于协议或文书中禁止非按比例就某人的任何类别股权支付股息或作出其他分配的规定；(Xiv)根据第7.04(B)、(D)、(F)、(G)条允许的债务管理协议和文书中所载的限制；(H)、(M)、(N)、(P)和(Q)对母公司及其子公司整体的限制性程度不超过本协议所载的契诺(母公司真诚地合理确定)和(Xv)上文第(I)至(Xiv)条所述任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的限制和条件；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，母公司真诚地判断，就整体而言，该等限制并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前存在的限制更具限制性。7.12制裁。任何信用方，或任何信用方不得允许任何附属公司直接或间接(在1996年11月22日理事会第2271/96号条例允许的范围内，保护免受《2020年第三国立法(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2020/1660)的域外适用的影响)使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供此类信用延期或信用延期的收益，以资助与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，在此类融资时，是制裁的目标，在每一种情况下，违反适用的制裁，或，据任何信用方所知，以任何其他方式将导致母公司或其任何子公司或任何贷款人、安排人、行政代理、L/C发行商、摆动额度贷款人或掉期供应商违反制裁。
136 CHAR1\1999704v12 7.13反腐败法。任何信用方不得，或任何信用方不得允许任何子公司直接或(据任何信用方所知)将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他可能不时适用于母公司或其子公司的其他司法管辖区的类似反腐败法律的任何目的。7.14材料知识产权的处分。即使本协议有任何相反规定，信贷方或任何受限制附属公司不得直接或间接将对母公司及其受限制附属公司作为整体的正常经营业务具有重大意义的任何知识产权转让所有权或以其他方式处置、独家许可或独家授予使用权给任何不受限制的附属公司，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中。第八条违约事件和救济8.01违约事件。下列任何情况均构成“违约事件”：(A)适用的借款人在本协议规定须支付的任何贷款本金或任何L/承兑汇票的本金或债务到期时未予支付；(B)适用的借款人应不支付任何贷款或L/承兑汇票的任何利息或任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项(本条第(A)款所述金额除外)，该等款项到期日及应予支付，并在其后三个营业日内继续无法补救；(C)任何贷款方或任何受限制附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何书面陈述或担保，或在任何其他贷款文件中，或在本协议项下的任何修订或修改或豁免中，或在依据或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面均不真实或不正确；(D)任何信用方都应不履行或遵守第6.01(E)(I)、6.05(关于母公司或任何借款人的存在)或第七条所载的任何条款、契诺或协议；(E)任何贷款方或任何受限制附属公司不得遵守或履行任何贷款文件(本条(A)、(B)、(C)或(D)款所列者除外)所载的任何契诺、条件或协议，且在(I)任何借款人的任何高级人员知悉或(Ii)行政代理人向母公司发出有关通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后的30天内继续不予补救；(F)(I)母公司或其任何受限制附属公司应(X)就本金总额超过100,000,000美元的任何债务(债务除外)拖欠债务，或(Y)在遵守或履行与任何该等债务有关或任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何协议或条件方面违约(或任何类似条款)，而违约的后果是导致或容许该等债务的持有人(或受托人或其他持有人)
137 CHAR1\1999704v12代表该持有人的代理人)促使(在宽限期(如有)之后，并在发出任何通知(如有需要)在规定的到期日之前到期的任何此类债务(不言而喻，上述(Y)款中所述的违约如果已经治愈或以其他方式不再存在，则不再构成违约事件，在每种情况下，在行政代理人或所要求的贷款人根据本第8.01节最后一段采取任何行动之前)；或(Ii)母公司或其任何受限制附属公司的本金总额超过$100,000,000的任何债务(债务除外)，须在所述的到期日之前宣布到期并须予支付，或因其所指的失责或构成失责事件的事件而须予预付；但本第8.01节不适用于(I)完全由于自愿出售或转让财产或资产(在本协议下不受禁止的范围内)而到期的有担保债务，(Ii)在要求时迅速得到满足的债务担保，或(Iii)根据相关互换协议的条款发生的债务、终止事件或同等事件，而这些债务不是任何信贷方或任何受限制附属公司违约的结果；(G)母公司或其任何重要子公司应根据现在或以后生效的《美国法典》第11章或其任何继承人(“破产法”)或根据任何其他债务人救济法，启动与其自身有关的自愿案件；或对母公司或其任何重要子公司提起非自愿案件，且在案件开始后20天内未提出异议，或在90天内未被驳回；或托管人(定义见破产法)、受托人、接管人或接管管理人，负责母公司或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产；或母公司或其任何重要附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、破产或清盘或任何司法管辖区的类似法律，启动任何其他程序，不论是现在或以后与母公司或其任何重要附属公司有关的法律；或母公司或其任何重要子公司向其债权人提出建议或提出意向通知，根据适用法律提起任何其他程序，寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、债权人程序的中止、其或其债务的组成或任何其他类似救济；或对母公司或其任何重要子公司启动任何此类程序，但在90天内未予驳回；或母公司或其任何重要子公司被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已登录；或母公司或其任何重要附属公司因其或其任何重要部分财产的任何保管人、受托人、接管人或接管人-管理人等的任何委任而继续未获解除债务或未获冻结为期90天；或母公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或母公司或其任何重要附属公司为达成任何前述任何事项而采取任何公司行动；或针对在英国注册成立的信用方启动英国破产程序，除非该申请是无理取闹或琐碎的清盘呈请，且在呈请公布前及无论如何在启动后二十(20)日内并未撤回、解除、驳回或搁置(但在任何英国破产程序被撤回、解除或撤销(视属何情况而定)之前，不得延长信贷期限)；(H)须发生导致或可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件；
138 CHAR1\1999704v12(I)针对母公司或其任何受限制附属公司作出的一项或多于一项判决或判令，须就所有该等判决和判令作出一项或多于一项的判决或判令，而该等判决或判令不得在作出判决或判令后60天内全数支付、撤销、解除、搁置或担保以待上诉；(J)控制权的变更将会发生；(K)任何贷款单据的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于除按照该贷款单据的条款或全部清偿所有债务以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款单据的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款单据的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款单据；或(L)任何贷方声称根据任何抵押品文件设定的留置权应不再是抵押品任何实质性部分的有效且完善的留置权，除非(I)根据适用的抵押品文件或本协议不要求完美或优先，或(Ii)根据本协议的条款解除此类抵押品，或(Iii)由于行政代理人未能(A)维持对任何股票的占有，根据抵押品文件向其交付的本票或其他票据，或(B)提交统一商业代码融资声明，或(除非该失败是由于任何信用方的行动或不作为)向美国专利商标局或其他适用的政府当局提交与此类抵押品有关的任何其他适当文件，或(Iv)如果此类丧失可强制执行或完善的担保权益(视情况而定)，可通过提交适当的文件进行补救，而不丧失优先权；然后，在每次此类事件(本节(G)款所述的关于任何借款人或任何作为借款人的直接或间接母公司的担保人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；(Ii)宣布所有当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而每名借款人现免除所有该等款项，(3)要求适用的借款人以现金抵押L/C债务(金额等于最低抵押品金额)和(4)代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；在本节(G)款所述的任何情况下，对于任何借款人或作为借款人的直接或间接父母的任何担保人，承诺应自动终止，当时所有未偿还贷款的本金，连同应计利息和根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的贷款，而无需出示汇票、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务，借款人将上述L/信用证债务变现的义务将自动生效，而行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
139 CHAR1\1999704v12 8.02资金申请。在第8.01节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.01节最后一段所述L/C债务已自动被要求以现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括费用，支付给行政代理人的律师的费用和支付费，以第10.04条和第三条规定的应付数额为限)以行政代理人的身份应付；第二，支付贷款单据项下产生的应支付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、手续费和支付费，在根据第10.04条和第三条应支付的范围内)，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证借款和贷款单据项下产生的债务，按比例在贷款人和L信用证出票人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；第四，(A)支付构成贷款、L/C借款、根据有担保掉期协议当时所欠的债务以及根据任何有担保现金管理协议当时所欠的债务的该部分债务，及(B)按比例在贷款人、掉期提供人及L/C发行人之间按比例将L/C债务的该部分由信用证的未支取金额组成的该部分债务按比例抵押给母公司；最后，在所有债务均已以不可行的方式全额偿付后，或按法律另有规定的方式，向母公司支付余额(如果有)。除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从任何信用方或该信用方的资产收到的金额支付与任何信用方有关的除外互换债务，但应对来自其他信用方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的掉期提供机构或现金管理银行(视情况而定)收到担保交易方指定通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则担保互换协议和担保现金管理协议项下产生的债务应排除在上述申请之外(除非该现金管理银行或担保现金管理银行是行政代理或其附属机构)。不是本协议当事方的每一掉期提供方和现金管理银行在该通知中应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方。
140CHAR1\1999704v12第九条行政代理9.01任命和权力。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力(包括签订任何市场债权人间协议)，以及合理附带的行动和权力。除第9.06条另有规定外，本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，任何信用证当事人均不享有任何此类规定的第三方受益人权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如果适用)、潜在的掉期提供者和潜在的现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括订立市场债权人间协议)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救(在行政代理人的指示下)而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(C)节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联属公司可接受母公司或其任何受限制附属公司或其他联属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母公司或其任何受限制附属公司或其他联属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。9.03免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理或任何安排人(视情况而定)均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或任何适用的安排人及其关联方：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
141 CHAR1\1999704v12(Ii)不承担采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的任何责任，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外；但行政代理不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；并且(Iii)不承担任何义务或责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达给行政代理人、任何安排人或其任何关联方，或由行政代理人、任何安排人或其任何关联方以任何身份向贷款人或L/C发行人披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的信用或其他信息，但本合同行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。(B)行政代理人及其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信是必需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第10.01节和第8.01节规定的情况下，或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非母公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。(D)行政代理及其任何相关方均无责任、无任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构，或(Ii)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。
142 CHAR1\1999704v12 9.04管理代理依赖。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。9.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和母公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要不存在特定的违约事件，所需贷款人即有权在母公司同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，继任行政代理人不得是违约的贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所要求的贷款人可通过书面通知母公司和该人解除该人的行政代理人职务，只要不存在特定的违约事件，则征得
143 CHAR1\1999704v12母公司(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任的行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(H)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将该代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。于母公司委任本协议项下的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(在任何情况下，该继承人均为违约贷款人以外的贷款人)并经该贷款人接受该项委任后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)，并被赋予其所有权利、权力、特权及责任；(Ii)退任的L/C发行人及摆动额度贷款人
144 CHAR1\1999704v12应解除其各自在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（iii）继任信用证签发人应签发信用证以取代信用证（如有），或作出其他令美国银行满意的安排，以有效地承担银行的义务美国对于此类信用证。 9.07不依赖行政代理人、担保人和其他贷款人。 各贷方和信用证开证人明确承认，行政代理人或任何开证人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何开证人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何转让或审查任何贷方或其任何关联公司的事务，应被视为构成行政代理人或任何开证人对任何开证人或信用证开证人的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何开证人是否披露了该人（或其关联方）拥有的重要信息。 各贷方和信用证开证人向行政代理人和开证人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何开证人、任何其他开证人或其任何关联方，并根据其认为适当的此类文件和信息，对其业务、前景、运营、信贷方及其子公司的财产、财务和其他状况以及信誉，以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。 各贷款人和信用证开证人还承认，其将在不依赖行政代理人、任何开证人、任何其他开证人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估和决定是否根据本协议采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或本协议项下提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。 各贷方和信用证签发人声明并保证：（a）贷款文件规定了商业贷款的条款，（b）其在正常过程中从事商业贷款的发放、获取或持有，并作为贷方或信用证签发人（如适用）签订本协议，获得或持有商业贷款，并提供本协议规定的其他适用于该信用证发行人或信用证发行人的贷款，但目的不是购买、获得或持有任何其他类型的金融工具，各贷方和信用证开证人同意不提出违反上述规定的索赔。 各贷方和信用证签发人声明并保证，其在做出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他贷款方面的决策是成熟的，这些决策可能适用于此类贷方或信用证签发人（如适用），并且无论是贷方还是信用证签发人，在做出决策时行使自由裁量权，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面具有经验。 9.08无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但除其作为本协议项下的行政代理人、担保人或信用证签发人的身份（如适用）外，担保人、银团代理人、文件代理人或高级管理代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任。 9.09行政代理人可以提交索赔证明。 如果任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与任何信贷方有关的司法诉讼悬而未决，管理代理（无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求）应有权并被授权，通过介入该程序或其他方式
145CHAR1-1999704v12(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以提出贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、开支、支出和垫款的任何索赔以及应付给贷款人的所有其他款项)，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第10.04条规定的L/信用证发行人和行政代理人)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响10.01节中对所需贷款人行动的限制)。和(3)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具所竞标的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，并按比例重新分配任何收购工具于
146 CHAR1\1999704v12已分配给采购工具的债务账户应自动取消，无需任何采购员或任何采购工具采取任何进一步行动。 9.10抵押品和担保事项。 在不限制第9.09条规定的情况下，各贷款人（包括作为潜在掉期提供商和潜在现金管理银行）和信用证发行人合理授权行政代理，由其选择和酌情决定，（a）解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的留置权，（i）如果债务已在以下方面支付-充分（根据任何担保掉期协议或担保现金管理协议的任何债务或当时未到期和未偿还的或有债务和其他债务除外）且承诺已经终止，（ii）作为本协议或任何其他贷款文件或任何收回事件允许的任何转让、出售或其他处置的一部分或与之相关的转让、出售或其他处置，（iii）根据第10.01节另行批准的;（b）将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的留置权从属于（i）第7.03（d）、（i）、（j）、（k）或（bb）节或（ii）第7.03节允许和要求的该财产上的留置权的持有人，在法律上，优先于担保义务的留置权;（c）如果（x）该人因贷款文件允许的交易而不再是受限制子公司，或（y）该担保人成为除外子公司，则免除任何担保人在担保项下的义务;及（d）订立及履行其于任何市场债权人相互协议项下之责任。 根据第9.10条的规定，在行政代理人提出要求的任何时候，所需贷款人将以书面形式确认行政代理人有权解除或降低其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何担保人在担保书项下的义务。 行政代理人不应负责或有义务确定或调查有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证，行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完善性，或任何信贷方准备的与此相关的任何证明，管理代理人也不对贷款人未能监控或维护担保品的任何部分负责。 9.11担保掉期协议和担保现金管理协议。 根据本担保书或任何担保文件的规定获得第8.02条、担保书或任何担保品的利益的掉期提供者或现金管理银行，指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或其他与担保品有关的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意对本担保书或任何担保文件的条款的任何修订、放弃或修改），但其作为担保人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。 尽管本第九条有任何相反的规定，行政代理机构不应被要求核实以下方面的付款或其他令人满意的安排：根据担保现金管理协议和担保掉期协议产生的义务，除非本协议明确规定，且管理代理人已收到此类担保方指定通知债务，连同行政代理人可能要求的相关掉期提供商或现金管理银行（视情况而定）提供的证明文件。 行政代理机构不应被要求核实债务的支付情况，也不应要求行政代理机构核实债务的支付情况，或已就债务作出其他令人满意的安排
147在到期日或债务(有担保互换协议和有担保现金管理协议下的债务除外)已全额偿付的情况下，根据有担保互换协议和有担保现金管理协议产生的债务(或有债务和其他债务除外)。9.12 ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他信贷方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向任何借款人或任何其他信贷方作出陈述和担保，自其成为本协议的贷款方之日起；以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(I)第9.12(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第9.12(A)(Iv)节提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向该人作出陈述和保证，而不是(Y)契诺。向任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是涉及该贷款人进入、参与、管理和管理该贷款人的资产的受托人
148 CHAR1\1999704v12履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件)。9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还贷款方以如此收到的货币在同一天收到的可撤销金额，并包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，年利率等于隔夜利率。在适用法律允许的范围内，每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。第十条杂项10.01条修正案等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由所需贷款人和适用的贷款方以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；然而，任何此类修改、放弃或同意不得：(A)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.01条终止的任何承诺)；(B)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(不包括任何强制性预付款)；(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Ii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但如修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(B)修改本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的词语)的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本协议项下须支付的任何费用，则只须征得所需贷款人的同意；(D)更改(I)第2.13节，以改变第2.13节所要求的按比例分摊付款的方式或(Ii)第8.02节，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；
149 CHAR1\1999704v12(E)未经各出借人书面同意，更改本节的任何规定或“所需出借人”的定义，或更改规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利的出借人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(F)未经各循环出借人的书面同意，更改“所需的循环出借人”定义的任何规定；(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除母公司或任何借款人在贷款文件下的义务或担保的全部或实质全部价值，但就担保而言，除非根据第9.10节允许免除任何担保人的责任(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出免除)；(H)未经每一贷款人书面同意而解除所有抵押品文件下的全部或基本上所有抵押品，除非根据第9.10节允许解除任何抵押品(在这种情况下，此种解除可由单独行事的行政代理作出)；(I)未经每一循环贷款人和/或有义务以替代货币进行信用扩展的L/C发行人的书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义，除非本节10.01另有规定；或(J)在合同上从属于在抵押品中授予行政代理的债务或留置权的偿还权，在每一种情况下，这些债务都是在未经每一贷款人书面同意而直接和不利地受到影响的情况下，服从任何其他借款债务的义务，但以下情况除外：(A)任何“债务人占有”贷款，或(B)任何其他债务，只要给予每一此种贷款人以与参与此种交易的其他贷款人相同的条件真诚地参与这类债务(根据截至确定之日的贷款本金和无资金的承付款的本金按比例计算)；此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除非L信用证发行人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议或与其签发或将开立的任何信用证相关的任何发证文件项下的权利或义务；(Iii)除非经回旋贷款机构签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响回旋贷款机构在本协议项下的权利或义务；。(Iv)收费函件可予修订，或放弃其项下的权利或特权，书面形式只可由各方签署；。(V)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该贷款人同意，及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意；(Vi)为了履行任何额外承诺和/或任何增量定期贷款，在每种情况下，根据第2.18节，本协定和其他贷款文件可为此目的进行修改(但仅限于为执行
150CHAR1-1999704v12此类额外承诺和/或此类增量定期贷款，或根据第2.18节的其他规定)贷方、行政代理和提供此类额外承诺和/或此类增量定期贷款的每个贷款人；(Vii)为了实施任何指定的再融资定期贷款，只有征得贷方、行政代理和提供此类指定再融资定期贷款的贷款人的同意，本协议和其他贷款文件才可根据第2.17节的再融资修正案进行修改；(Viii)在根据第2.16节增加任何指定借款人的情况下，本协议和其他贷款文件可被修改，以反映仅在征得贷方、行政代理和贷款给该指定借款人的贷款人同意的情况下增加该指定借款人；(Ix)为了实施任何延期，仅在征得贷方、行政代理和每个适用的扩展贷款人同意的情况下，本协议和其他贷款文件可根据第2.19节进行修改；(X)本协议可被修订以实施第3.03(B)节或第3.03(C)节(视何者适用而定)中规定的任何后续汇率或任何条款SOFR继承率；以及(Xi)行政代理应有权不时根据第3.03(B)或3.03(C)节的规定进行符合条款SOFR的变更和符合替代货币的变更以及实施该等符合SOFR条款的变更或符合第3.03(B)或3.03(C)节规定的替代货币的变更(视何者适用而定)。如任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除须经该贷款人同意并已获所需贷款人批准，则借款人代表可根据第10.13条取代该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所预期的转让而生效(连同母公司根据本段须作出的所有其他此类转让)。尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、L/信用证发行人、借款人代表和有义务以替代货币进行信用延期的循环贷款人的书面同意，本协议可修改“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，以增加额外的货币选择和适用的利率，在每种情况下，仅限于第1.06节所允许的范围。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理和借款人代表仍可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)此类修改、修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他债务持有人的权利造成不利影响，此类修改即可生效，只要(I)此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人的权利造成任何实质性的不利影响；(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应未收到，在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意(但征得贷款方和行政代理同意)的情况下予以修订、修改和重述。如果在该等修订或修订和重述(视情况而定)生效后，该贷款人不再是本协议的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得的本金、利息和本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。10.02通知；效力；电子通信。
151 CHAR1\1999704v12(A)通则。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：(I)如果发送给母公司或任何借款人或行政代理人、L/C发行人或摆动贷款机构，应发送至下列地址、传真号码：附表10.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以便交付可能包含与母公司有关的重要非公开信息的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L汇票出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、周转额度贷款人、L/信用证发行人或任何信用方均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不提供以下保修
152 CHAR1\1999704v12任何形式的、明示的、默示的或法定的，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，均由任何代理方就借款人材料或平台作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(D)更改地址等信用证当事人、行政代理、L/信用证发行人和周转额度贷款人均可在通知其他当事人的情况下更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知母公司、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关母公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。信用证各方应赔偿行政代理、L/信用证出票人、每一贷款人及其每一方的关联方因其信赖据称由信用证或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得单独或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权
153CHAR1-1999704v12其他贷款文件(包括规定违约率)禁止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本合同和其他贷款文件项下对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.01节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下的使其受益的权利和救济，(C)任何贷款人根据第2.13节的规定(符合第2.13节的条款)行使第10.08款规定的抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.01节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。10.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。贷方同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判、执行、交付和辛迪加相关的所有合理和有据可查的自付费用和支出，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论据此或由此预期的交易是否完成)，以及据此和由此预期的交易的完成和管理，包括所有律师费；但贷方仅对行政代理和贷款人的一名首席律师的合理记录的自付费用和支出负责(如有合理必要，在管理任何贷款文件或母公司或其任何子公司的组织或拥有财产或资产的每个司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师)，并且仅在受此类冲突影响的行政代理人或贷款人确定的任何实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理人或贷款人自己的律师事务所(如有合理必要，在每个相关司法管辖区，向受影响的行政代理人或贷款人提供一名监管律师和一名当地律师)，(B)支付或偿还L/C出票人因签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有据可查的实付费用，以及(C)向行政代理人和每一贷款人支付或偿还与执行、企图执行、或保留本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在与债务有关的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，包括所有律师费。上述费用和支出应包括所有搜索、备案和记录费用以及与此相关的费用和税费，以及其他合理和有文件记录的自付费用
154行政代理发生的费用以及行政代理或任何贷款人聘用的独立公共会计师和其他外部专家的费用。(B)信用证各方的赔偿。贷方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及任何前述人士(每一上述人士被称为“受偿方”)的每一关联方，使其免受任何形式或性质的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括合理的律师费)的损害，并使其不受任何索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括合理的律师费)的影响，这些索赔、损害、损失、债务和费用(包括合理的律师费)可能在任何时候因下列原因而强加于或产生于任何上述受偿方：(A)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、执行、履行或管理；(B)任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议用途(包括L/信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据与信用证条款不符，则拒绝兑现信用证付款要求)；或(C)在母公司或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或任何与母公司或其任何子公司有关的任何环境索赔；或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论任何被赔偿者是否为其中一方(所有上述内容，在所有情况下，不论是否由受赔方的疏忽引起或全部或部分因受赔方的疏忽而引起；但(X)如(I)该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、索偿、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定是由该重大疏忽所引致的，则该弥偿对任何获弥偿人不得获得，(I)贷方仅负责向受赔方支付一名首席律师(如有合理必要，则为每个相关司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师)的合理费用和支出，并且仅在受冲突影响的任何受赔方认定存在任何实际或潜在利益冲突的情况下，由该受赔方自己的律师事务所(如有合理必要，一名监管律师和一名当地律师在每个相关司法管辖区向受影响的受赔偿人提供法律援助)。本节第(B)款不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税外的其他税。(C)由贷款人偿还。如信用证各方因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L信用证出票人、摆动额度贷款人或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理行)、L信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中所占的比例份额(根据每个贷款人当时在该贷款人未使用的承诺、循环风险敞口、初始定期贷款的未偿还金额和所有增量定期贷款的未偿还金额)中的份额(根据每个贷款人在未使用的承诺额、循环风险敞口、初始期限贷款的未偿还金额和所有增量定期贷款的未偿还金额)中的比例确定，该等付款将根据该贷款人的适用百分比在各贷款人之间分别支付
155 CHAR1/1999704v12(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；此外，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证发行人或摆动额度贷款人以上述身份或前述任何关联方就与该等身份有关而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张本协议的任何一方，且双方特此放弃，并承认任何人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易或使用收益而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何一方提出任何索赔；但如上所述，不应解除任何贷方在本条款10.04中规定的赔偿义务，只要任何受赔方被认定负有赔偿责任。以上(B)款所指的被赔付人对因非故意接收人使用该被赔付人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非故意收受人的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不承担责任，但因下列原因造成的直接或实际损害除外：(I)由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该受赔人的严重疏忽、不诚实或故意不当行为，或(Ii)实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的、由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所规定的保密义务。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、摆动贷款机构和L/信用证出票人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。10.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、L汇票出票人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该抵销并未发生一样；及(B)各贷款人及L/信用证发行人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追讨或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至支付款项的年利率按不时有效的适用隔夜利率计算的利息后计算利息，以该追回或付款所适用的货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
156 CHAR1\1999704v12 10.06继任者和指派。 (a)继承人和转让一般。 本协议和其他贷款文件的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。但未经行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或本协议项下的任何权利或义务，（一）依照本法第六十一条第（二）项的规定，可以向人民法院起诉的;（ii）根据本条（d）款的规定参与，或（iii）根据本条（f）款的限制质押或转让担保权益（任何一方试图进行的任何其他转让或移转均无效）。 本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人、本节（d）款规定的参与者以及本协议明确规定的行政代理人、信用证签发人和贷款人的关联方外）任何法律或衡平法权利，本协议项下或因本协议而产生的补救或索赔。 (b)贷款人。 任何借款人可在截止日期后的任何时间将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人（包括其当时所欠的全部或部分承诺和贷款（包括就本款（b）而言，参与信用证义务和周转贷款）;（一）申请人的姓名或者名称;（二）申请人的姓名或者名称; (A)如果转让方承诺的全部剩余金额以及当时应支付给其的相关贷款，或同时转让给相关核准基金，其总额至少等于本节第（b）（i）（B）小节规定的金额，或如果转让给一个受让方、一个受让方的关联公司或一个核准基金，不需要规定最低数额;及（B）在本条第（b）（i）（A）款未描述的任何情况下，受每项该等转让约束的转让债权人的承诺总额及贷款的未偿还本金余额，自转让书和与该转让有关的承担书交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让书和承担书中规定了“交易日”，在任何转让的情况下，自交易日起，不得低于5，000，000美元（及相关的循环贷款）和1，000，000美元（如果是关于定期贷款的任何转让），除非每个行政代理人，只要没有发生特定违约事件且仍在继续，借款人代表另行同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延同意）。 (ii)所需的同意。 除本节第（b）（i）（B）小节要求的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：
157 CHAR1\1999704v12(A)必须征得借款人代表的同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟，但对任何丧失资格的机构除外)，除非(1)在转让时已发生并仍在继续的特定违约事件，(2)这种转让是对当时是循环贷款人的人的循环承诺转让，循环贷款人的关联方或循环贷款方的核准基金；或(3)此类转让是将贷款和/或承诺(循环贷款和循环承诺除外)转让给当时是贷款人、贷款人的关联方或贷款人的核准基金的人；但除任何丧失资格的机构外，借款人代表应视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(B)以下情况需征得行政代理的同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)：(1)任何无资金来源的定期贷款承诺或任何循环承诺，如果转让对象不是贷款人，而该贷款人就适用的融资作出承诺，则该贷款人或该贷款人的附属机构或核准基金与该贷款人有关，或(2)向非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金以外的人提供任何定期贷款；和(C)就循环承诺进行的任何转让均须征得L/信用证发行人和周转贷款人的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，如果转让对象并非循环承诺的贷款人、该贷款人的关联方或与该贷款人有关的核准基金。(三)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(4)不向某些人分配任务。不得(A)向母公司或母公司的任何联属公司或附属公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条(B)项下所述贷款人的任何人，(C)向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，或(D)在符合第10.06(G)条的规定下，向任何不符合资格的机构进行此类转让。(V)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理同意，按适用比例资助先前申请的贷款份额
158 CHAR1\1999704v12但不是由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意：(X)偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比，获得(并酌情提供资金)其在信用证和回旋额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(Vi)在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条所规定的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明文约定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(Vii)如果贷款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务，并且由于转让或转让发生之日的情况，贷方有义务根据第3.01或3.04节向受让人支付英国税收减免，则受让人只有在转让或转让没有发生的情况下才有权根据这些条款获得付款，除非借款人代表已同意上述转让。(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应在位于美国的行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册须供任何借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。
159例CHAR1\1999704v12(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人、L/C发行人、摆动额度贷款人或行政代理同意或通知，向任何人(不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人、丧失资格的机构(符合第10.06(G)条的规定)、或母公司或母公司的任何关联公司或附属公司)出售股份。参与)贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括参与L/C债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、其他贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01(A)至(J)款中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。母公司和借款人各自同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求)(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人代表的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人代表合作，以执行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
160 CHAR1\1999704v12(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向母公司和贷款人发出30天通知后，辞去L/C发行人一职；和/或(Ii)在向母公司发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人一职。如果发生L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，母公司有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但母公司未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职生效之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。L/信用证出票人及/或周转授信人获委任后，(1)该继承人将继承卸任的L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(2)继承人L/信用证出票人须开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的责任。(G)取消资格的机构。(I)在适用贷款人签订有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人(除非借款人代表已同意按本条款10.06的规定进行转让，在此情况下，就转让而言，该人不会被视为不符合资格的机构)，不得参与转让，或DQ名单已被提供给行政代理以供所有贷款人在平台上张贴的任何人参与。为免生疑问，任何受让人或参与者在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，该受让人不得追溯视为丧失资格的机构。任何违反第(G)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。(Ii)如违反上述第(I)款，在未经借款人代表事先同意的情况下，向任何丧失资格的机构作出转让，借款人
161 CHAR1\1999704v12代表可在通知适用的丧失资格机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该丧失资格机构的任何循环承诺，并偿还因该丧失资格的机构而产生的与该循环承诺有关的适用借款人的所有债务；(B)如果是由不符合资格的机构持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不符合资格的机构为获得此类定期贷款而支付的金额(在每种情况下外加应计利息，以较小者为准)来预付此类贷款，根据本协议和其他贷款文件和/或(C)项下应向其支付的应计费用和所有其他金额(本金除外)，要求该被取消资格的机构将其在本协议和贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让并转授给合格受让人，且无追索权(按照本条款10.06所载的限制并受其约束)，该受让人应按(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额和应计利息中的较小者承担该义务，应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(本金除外)以及其他贷款文件；但条件是(I)借款人代表应已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费(如有)，(Ii)该转让费不与适用法律相抵触，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收贷方、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。(IV)行政代理应有权(贷方在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴DQ列表，包括平台中指定给“公共方”出借人的那部分，或(B)将DQ列表提供给提出请求的每个出借人。
162 CHAR1\1999704v12 10.07某些信息的处理；机密性。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方和任何掉期提供方(或该掉期提供方的专业顾问)(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；但被要求披露此类信息的人应在法律、规则或法规允许的范围内并在合理可行的范围内，迅速通知借款人代表：(D)本协议的任何其他当事人；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序时，或在执行本协议或本协议下或本协议下的权利的过程中；(F)在协议的条款与本节的条款基本相同(或至少具有同等限制性)的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(应理解，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)或(Ii)任何实际或预期的掉期提供者(或其顾问)，在每种情况下，不向任何被取消资格的机构披露，(G)以保密方式向评级机构披露(A)关于贷款人、母公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排的评级，(B)行政代理使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，L/C发行人或摆动额度贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或(C)中国信保服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发行、发布和监控CUSIP号码或其他市场识别符，(H)征得母公司同意，或(I)行政代理、L/C发行人、任何贷款人或其各自关联公司已经掌握此类信息(X)，而不参考从任何信贷方收到的任何信息，且不违反本条款第10.07条的条款，(Y)行政代理、L/信用证发行人、任何贷款人或其各自的任何关联公司可在非保密基础上从信贷方以外的来源获得，但行政代理、L/信用证发行人、贷款人或关联公司(视情况而定)对母公司或其任何子公司负有保密义务，或(Z)由合同一方独立发现或开发，而不利用从任何信贷方收到的任何信息或违反本条款第10.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理、L/信用证发行人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从母公司或任何子公司收到的与母公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/发行人在母公司或任何子公司披露之前在非保密基础上获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关母公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
163CHAR1\1999704v12 10.08抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L/C出票人或任何该等关联公司对任何信用方或L/C出票人现在或以后根据本协议或向该贷款人或L/C出票人提供的任何其他贷款文件项下或为该信用证方的信用或账户承担的任何和所有义务，不论该出借人或L/C出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或L/C出票人的分行或办事处或关联公司的，或因该债务而欠该贷款人或L/C出票人的分支机构或办事处或关联公司的债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人代表和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。利率限制10.09。如本协议所用，“利息”一词不包括任何费用(包括但不限于任何贷款费用、定期费用、未使用的承诺费或豁免费用)或与本协议所证明的债务有关而向借款人收取的其他费用，但本协议所述利息除外。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。本协议的明确意图是，任何借款人不得支付利息，贷款人不得直接或间接获得超过适用法律(包括纽约州现行高利贷法律)可合法支付的利息。10.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
164 CHAR1\1999704v12 10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。10.13更换贷款人。如果借款人代表有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人代表在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)，权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人代表应已向行政代理人支付第10.06(B)节规定的转让费；(B)贷款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或适用借款人(如为所有其他金额)已向受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或适用借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L/C预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项的款项；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)此类转让不违反适用法律；以及(E)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而导致的，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人代表人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但(I)在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求签立并交付证明该转让所需的文件，以及(Ii)任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。即使第10.13节有任何相反的规定，(A)担任L/信用证出票人的贷款人在本合同项下任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(A)已就该等未清偿信用证(包括：(A)已就该未清偿信用证作出令L/信用证出票人合理满意或按L/开证人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)；及(B)除根据第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。10.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不影响任何可能导致任何其他司法管辖区法律适用的法律冲突原则。(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关或与此有关的交易，但纽约州法院和纽约县纽约南区美国地区法院以及上述任何上诉法院除外。本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用范围允许的最大范围内进行审理和裁决
166 CHAR1\1999704v12法律，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。每一贷方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。不是母公司国内子公司的每一方贷款方都不可撤销地指定并指定借款人代表作为其授权代理人，代表其接受和确认在第10.14(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序的送达。借款人代表特此声明、保证并确认借款人代表已同意接受此类任命。上述指定和指定不得撤销，直至按照本合同的规定全额偿付所有债务，并终止该信用证方作为本信用证项下的信用证方为止。不是母公司国内子公司的每一方信用方在此同意按照第10.14(D)节的规定向借款人代表送达第10.14(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼程序；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号信或传真的方式邮寄给借款人代表和(如果适用于)该信用方，其地址见第10.0.02节规定的地址。各信用方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中，此类送达应在各方面被视为有效地向该信用方送达程序文件，并应在法律允许的最大范围内，在亲自交付给该信用方时被视为并被视为有效的个人送达。10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方都证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，该另一人
167 CHAR1\1999704v12在发生诉讼的情况下，任何人不应寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他当事人是受本节中相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。10.16不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各信用方承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是该信用方及其关联方与该管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)该信用方已咨询了其自身的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)该贷方有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为该信用方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、安排人或贷款人对于本协议所拟进行的交易对该信用方或其任何关联方没有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理人、安排人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于该等信贷方及其联营公司的权益的广泛交易，行政代理、安排人或贷款人均无责任向该等信贷方或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。10.17电子执行。(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。贷款方、行政代理和贷款方均同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本第10.17(A)条下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。每一行政代理人和每一贷款方均可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中包含任何相反的内容，但
168 CHAR1\1999704v12行政代理人、信用证开证人或摇摆行代理人没有义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意;在不限制上述规定的前提下，（a）在行政代理人、信用证开证人和/或摇摆行代理人同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和各担保方应有权依赖据称由任何信用证方、行政代理人和/或任何担保方提供或代表其提供的任何此类电子签名，无需进一步核实，且无论此类电子签名的外观或形式如何;以及（b）经行政代理人或任何担保方请求，使用电子签名签署的任何通信应立即由手动签署的副本跟进。 (b)行政代理人、信用证开证人和摇摆线代理人均不负责或有义务确定或调查任何通信的充分性、有效性、可验证性、有效性或可验证性（包括与行政代理人、信用证开证人或摇摆行代理人依赖通过传真传送的任何电子签名有关的情况，电子邮件.pdf或任何其他电子手段）。 行政代理人、信用证签发人和摇摆行贷款人均有权依据本协议或任何其他贷款文件行事，以口头或电话方式向其作出的任何通信或任何陈述，且其认为是真实的，并已签署或发送或以其他方式认证（无论该人是否实际上满足贷款文件中规定的作为贷款文件制作人的要求）。 (c)各贷方和贷方特此放弃（i）仅基于缺乏本协议或该等通讯（如适用）的纸质原件而对本协议和/或任何其他通讯的法律效力、有效性或可撤销性提出任何论点、抗辩或质疑的权利，及（ii）就仅因行政代理人及/或该等担保方的责任而向行政代理人或任何担保方及前述担保方的任何关联方提出的任何索赔。对电子签名的依赖或使用，包括由于任何信用证方或任何被担保方未能使用与任何电子签名的签署、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。 (d)本协议的每一方当事人向本协议的其他各方当事人声明并保证，该等当事人具有通过电子方式执行任何通信的公司能力和权力，并且该方的组织文件中对此没有任何限制。 10.18《美国爱国者法》 受《美国爱国者法》和行政代理人约束的每个代理人（为自己而非代表任何借款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，借款人需要获取、核实和记录识别信贷方的信息，该信息包括各信贷方的名称和地址，有关其直接和间接股权持有人以及对其行使控制权的其他人员的信息，以及允许该等债权人或行政代理（如适用）根据《美国爱国者法》识别该等债权方的其他信息。 各信贷方应在行政代理人或任何代理人提出要求后，立即提供行政代理人或此类代理人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。 10.19判断货币。 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的金额或任何其他贷款文件中的一种货币转换为另一种货币，
169 CHAR1\1999704 v12货币，使用的汇率应是行政代理按照正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷方根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。10.21关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款
170 CHAR1\1999704v12文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在该美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在该美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。10.22指定借款人代表和母公司。在不限制第2.16(C)款的情况下，每一方信贷方特此指定借款人代表和母公司为本协议、其他贷款文件和与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人代表或母公司可代表借款人代表或母公司签署借款人代表或母公司认为适当的文件、作出决定和提供授权，每一方均自行决定，每个信贷方均应遵守所签署的任何此类文件和/或授权的所有条款以及代表其作出的任何决定，(B)行政代理、L/信用证发行人或贷款人向借款人代表或母公司递交的任何通知或通讯应被视为已送达每一贷方，且(C)行政代理、L/信用证发行人或贷款人可接受并被允许依赖由借款人代表或母公司代表每一贷方签署的任何文件、授权书、文书或协议。Xi保证第11.01条保证。作为主债务人而非担保人，每一担保人在此共同及各别向每一贷款人、L/信用证发行人及下文规定的另一担保方保证在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日、强制预付款、加速偿付、强制现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，若任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将共同及个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。
171 CHAR1\1999704v12尽管本合同或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，各担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务总额不得超过根据适用的债务人救济不会使该等义务被撤销的最大金额法律规定，并且如果根据第Xi条担保人的责任金额，债务被认为或确定为可撤销的，则该责任金额应自动限制并减少至有效且可强制执行的最高金额。 11.02无条件义务 担保人在第11.01条项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与债务有关的其他文件的价值、合法性、有效性、合规性或可撤销性如何，也无论任何债务的任何其他担保或抵押的任何替代、解除、减损或交换如何，以及，在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，这些情况可能构成担保人或担保人的合法或公平解除或抗辩，本第11.02条的目的是，担保人在本协议项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。 各担保人同意，在债务已全部偿付且承诺已到期或终止之前，该担保人无权就根据本条款Xi支付的款项向任何贷方提出代位求偿、赔偿、偿还或分摊。 在不限制前述规定的一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生以下任何一种或多种情况不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任应保持为绝对和无条件的，如上所述：（a）在任何时间或不时，在不通知任何担保人的情况下，履行或遵守任何义务的时间应予以延长，（b）任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条款中提及的任何行为应被执行或省略;（c）任何债务的到期日应提前，或任何债务应在任何方面进行修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利应被放弃，或任何债务的任何其他担保或任何担保应全部或部分解除、减损或交换，或以其他方式处理;（d）授予或以行政代理人或任何其他债务持有人为受益人的任何留置权，作为任何债务的担保，将无法附加或完善;或（e）任何债务应被确定为无效或无效（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或应从属于任何人士（包括任何担保人的任何债权人）的申索。 关于其在本协议项下的义务，各担保人特此明确放弃尽职调查、出示、付款要求、拒付和所有通知，以及行政代理人或任何其他债务持有人根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件对任何人用尽任何权利、权力或救济或起诉的任何要求，或根据任何债务的任何其他担保或保证，针对任何其他人。 11.03复职。
每一担保人在本条项下的义务应自动恢复xi，如果任何人或其代表就该义务所作的任何付款因任何原因被任何义务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于任何债务人救济法或其他原因，且每一担保人同意其将应要求赔偿行政代理人和每一义务的对方持有人，以支付行政代理人或该义务持有人因解除或恢复义务而产生的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括律师费)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。11.04某些额外豁免。各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第10.02款行使代位权和根据第11.06款行使出资权。11.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和其他担保当事人之间的债务可以被宣布为第8.01节所规定的立即到期和支付(并且在第8.01节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)对抗任何其他人，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。11.06贡献权。担保人在此约定，如果任何担保人支付超额款项(定义如下)，则该担保人有权从其他担保人那里获得等同于该担保人在该超额款项中的出资份额(定义如下)的数额。任何担保人在第11.06节项下的付款义务应从属于该义务，且在该义务已全额清偿且承诺终止之前，任何担保人不得对任何其他担保人行使第11.06节项下的任何权利或救济，直至该等义务已全额偿付且该承诺已终止。就本第11.06节而言，(A)“超额付款”是指任何担保人支付的金额超过其在任何债务中的应课税额份额；(B)就任何担保人的债务偿付而言，“应课差饷租值份额”是指在该项债务偿付之日，以下各项的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产及财产的公平现值总和，超过该担保人的所有债务及负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债)的数额；但不包括担保人在本合同项下的义务)至(Ii)所有贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷款方在本合同项下的义务)的金额；但为计算担保人就任何债务付款的应课税额份额，任何担保人如在任何该等付款日期后成为担保人，则须当作已在
173 CHAR1\1999704v12付款日期和担保人成为担保人之日的财务信息应用于担保人的付款;及（c）“出资份额”指任何担保人就任何其他担保人作出的任何超额付款，之比（以百分比表示）截至该超额付款日期，（i）其所有资产及物业的现时公平可出售价值总额超过该担保人的所有债务及负债的金额（包括或有、次级、未到期和未清偿负债，但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）贷方所有资产和其他财产的当前公允可售价值总额，但该超额部分的制造者除外付款额超过所有债务和负债的数额（包括或有、次级、未到期和未清偿的债务，但不包括贷方的义务）;但是，为了计算担保人对任何超额付款的出资份额，在任何该等超额付款日期之后成为担保人的任何担保人应被视为在该等超额付款日期已成为担保人，且该担保人成为担保人之日的财务信息应用于与该等超额付款有关的担保人。 本第11.06条不应被视为影响任何担保人根据法律对任何借款人就任何债务的支付可能享有的任何代位求偿、赔偿、偿还或出资的权利。 11.07付款保证;持续保证。 第Xi条中的担保是付款担保，而不是收款担保，是持续担保，并适用于任何发生的债务。 11.08保重 在本条款Xi中的担保时是合格ECP担保人的每个信用方，根据商品交易法，任何信用方当时不是“合格的合同参与者”（“指定信贷方”）或任何该等指定信贷方授予贷款文件项下的担保权益，在任何一种情况下，就任何掉期债务而言生效，在此共同及个别地、绝对地、无条件地及可撤销地承诺，就该等掉期义务向各指定信贷方提供该等资金或其他支持，以供该等指定信贷方不时履行其在贷款文件项下就该等掉期义务而承担的所有义务（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本第十一条项下的义务和承诺根据适用的债务人救济法律生效的情况下可能产生的该等责任的最高金额，而不是任何更高的金额）。 各合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至义务已被不可撤销地全额支付和履行。 各授信方有意通过本条款构成，且本条款应被视为构成，为各指定授信方的利益而达成的“保持良好、支持或其他协议”，用于《商品交易法》的所有目的。 [随后是签名页面。]
信贷协议SHARKNINJA Appliance LLC(2023年)贷款人：美国银行，N.A.，作为贷款人，Swing Line Lending和L/C发行者：名称：标题：
信贷协议SHARKNINJA Appliance LLC(2023)摩根大通银行，N.A.，作为贷款人：名称：标题：
姓名：Anderson AU职称：高级企业关系经理信贷协议SHARKNINJA家电有限责任公司(2023)
信贷协议SHARKNINJA APPLICATION LLC(2023年)新泽西州富国银行作为贷款人：姓名：克里斯·曼多纳斯标题：副总裁
177 CHAR1\1999704v12贷款人：PNC Bank，N.A.作为贷款人，共同文件代理人：姓名：特伦斯·奥马利标题：高级副总裁
信贷协议沙克宁佳家电有限责任公司(2023年)Capital One，作为贷款人全国协会：名称：David代尔标题：副总裁
信贷协议SHARKNINJA APPLICATION LLC(2023)保密的新泽西州桑坦德银行作为贷款人：姓名：Irv Roa标题：管理董事
信贷协议SHARKNINJA Appliance LLC(2023)高盛美国银行作为贷款人：姓名：阿南达·德罗什标题：授权签字人
信贷协议SHARKNINJA APPLICATION LLC(2023年)摩根士丹利银行，N.A.作为贷款人：姓名：迈克尔·金标题：授权签字人
2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表1.01现有信用证贷款人：美国银行，N.A.受益人：费城赔偿保险公司金额：5,600,000美元信用证编号：68177644账户方：鲨鱼忍者经营有限责任公司到期日：2023年9月22日(长青)贷款人：美国银行欧洲金额：1,400,000英镑信用证编号：68179258账户方：鲨鱼忍者欧洲有限公司到期日：2023年12月31日(常青)贷款人：美国银行欧洲注：受益人：Needham Nine Owner，LLC金额：2,340,025美元信用证编号：68177645账户方：鲨鱼忍者经营有限责任公司到期日：2023年9月22日(长荣)
2 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表2.01贷款人循环承诺总额适用百分比初始期限贷款承诺适用百分比初始期限贷款承诺适用百分比税收管辖权选择下列项目之一：1.英国合格贷款人(不包括英国条约贷款人)2.英国条约贷款人3.非英国合格贷款人条约护照计划编号：美国银行，N.A.$60,000,000 12.000000000%$140,000，17.283950617%美国条约贷款人13/B/7418/dTTP摩根大通银行，N.A.$55,000,000 11.000000000%$85,000，10.493827160%美国英国条约贷款人13/M/268710/dTTP HSBC Bank USA，N.A.$42,428,571 8.485714200%$65,571,429 8.095238148%美国非英国合资格银行1不适用汇丰英国银行$12,571，2.514285800%$19,428,571 2.398589012%英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)N/A 1，尽管协议或HSBC Bank USA N.A.与贷款人之间的任何其他协议有任何规定，HSBC Bank USA N.A.特此同意，就本协议而言，该银行不应被视为符合资格的英国贷款机构。在本协议日期后，HSBC Bank USA N.A.可通过通知借款人代表和代理人将其状态修改为英国条约贷款人，条件是该通知包括HSBC Bank USA N.A.的英国dTTP计划参考编号(或根据协议的其他适用的英国合格贷款人身份)和税务居住地管辖权的详细信息，并且该更新状态应在根据协议第10.02条被视为已收到通知之日生效。
3 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3富国银行全国协会$55,000,000 11.000000000%$85,000,000 10.493827160%美国英国条约银行13/W/61173/dTTP花旗银行，N.A.$70,000,000 14.000000000%$70,000,000 8.641975309%美国英国条约银行13/C/62301/dTTP中国民生银行股份有限公司，自由贸易试验区上海分行(中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行)$0 0.000000000%$140,000，17.283950617%人民Republic of China不是英国合格的列德2 N/A制造商和贸易商信托银行(又名M&T银行)$22,500,000 4.500000000%$67,500,000 8.333333333%美国条约贷款机构13/M/67072/dTTP PNC银行，国家协会$22,500,000 4.500000000%$67,500,000 8.333333333%美国英国条约贷款机构13/P/63904/dTTP Capital One，国民协会$17,500,000 3.500000000%$45,000，5.555555556%美国英国条约贷款机构13/C/365299/dTTP桑坦德银行，N.A.$62,500,000 12.500000000%$0 0.000000000%美国英国条约贷款机构13/S/357603/dTTP宾夕法尼亚州第一国家银行$10,000,000 2.000000000%$25,000,000 3.086419753%美国英国条约贷款机构13/F/368788/dTTP高盛银行美国$35,000,000 7.000000000%$0 0.000000000%美国英国条约贷款机构13/G/351779/dTTP摩根士丹利银行13/M/307216/dTTP合计：500,000,000 100.00%$810,000,100.00%L/C承诺美国银行，N.A.$50,000,000 2中国民生银行上海自由贸易试验区分行(中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行)根据协议无须就循环承诺或首期贷款承诺向英国借款人提供贷款。
5 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表5.12附属公司司法管辖权记录鲨鱼忍者电器英国控股有限公司英格兰及威尔士100%由鲨鱼忍者环球SPV，Ltd.鲨鱼忍者环球SPV 2有限公司开曼群岛100%由鲨鱼忍者环球SPV，Ltd.鲨鱼忍者(香港)有限公司香港有限公司100%由鲨鱼忍者环球SPV 2 Limited鲨鱼忍者金星科技有限公司香港有限公司100%由鲨鱼忍者金星科技(北京)有限公司中国100%由鲨鱼忍者金星科技有限公司深圳鲨鱼忍者科技有限公司。中国100%由鲨鱼忍者(香港)有限公司苏州鲨鱼忍者科技有限公司中国100%由鲨鱼忍者(香港)有限公司鲨鱼忍者英国EP有限公司英国及威尔士100%由鲨鱼忍者环球SPV 2有限公司鲨鱼忍者欧洲有限公司英国及威尔士100%由鲨鱼忍者全球SPV 2有限公司鲨鱼忍者英国有限公司3英格兰及威尔士100%由鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者澳洲Pty Limited4澳大利亚100%由鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者加拿大有限公司加拿大100%由鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者德国鲨鱼忍者德国有限公司鲨鱼忍者法国有限公司鲨鱼忍者法国有限公司鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者法国有限公司100%由鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者法国有限公司鲨鱼忍者法国100%由鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者法国有限公司鲨鱼忍者法国100%由鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者法国有限公司日本100%由鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者意大利S.r.L.意大利100%由鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者伊比利亚，西班牙100%鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者越南有限公司越南100%鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者EPE有限公司5英格兰及威尔斯100%鲨鱼忍者欧洲有限公司鲨鱼忍者电器有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者电器有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者电器有限公司特拉华州鲨鱼忍者电器销售公司特拉华州100%鲨鱼忍者国际控股有限公司*特拉华州100%鲨鱼忍者国际控股有限公司欧亲香港有限公司6香港100%鲨鱼忍者国际控股公司鲨鱼忍者经营有限公司特拉华州鲨鱼忍者管理有限责任公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州100%鲨鱼忍者营运有限公司特拉华州1.4该实体正在进行注销。5.该实体正在进行清算。6该实体正在进行清算。
6 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3*非实质性子公司
7 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表5.19保险公司保险类型保单编号生效日期到期日限制印度港口保险公司一般商业责任ESG004866506 11/14/2022 11/14/2023$2/$2/$2/$500万雇主沃索汽车责任保险公司ASC-Z11-B63P1F-022 11/14 11/14 11/14/2023$200万沃索工人赔偿保险公司和雇主责任沃索商业财产保险公司YAC-L9L-471165-0122022年11月14日美国XL保险公司北美大陆保险公司赔偿保险公司伯克希尔哈撒韦专业保险公司US00077001LI22A 6045575192 XSM G71838869 003 47-XSF-313259-03 11/14/2022 11/14/2023 7 7根据第6.03(B)节向行政代理提供的保险证书中提供的金额。
8 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表6.16收盘后项目1.在收盘日期后三十(三十)个日历日内(或行政代理以其合理的酌情决定权批准的较长期限内)，母公司应向行政代理交付或安排交付：(I)代表鲨鱼忍者经营有限责任公司名下持有的鲨鱼忍者销售公司100股的第2号股票，(Ii)以Compass Cayman SPV，Ltd.名义持有的Global Appliance UK Holdco Limited(n/k/a SharkNinja Appliance UK Holdco Limited)100股股份的第1号股票；及(Iii)以Compass Cayman SPV，Ltd.名义持有的相当于Global Appliance UK Holdco Limited 9股股份的第2号股票，(Iv)其持有的代表SharkNinja Europe Ltd所有股份的所有股票及(V)其持有的代表UK Euro-Pro Limited(n/k/a SharkNinja UK EP Limited)所有股份的所有股票，连同以空白、未注明日期的股票转让表格或与此有关的股票权力妥为签立的所有股票。2.在截止日期后三十(三十)个历日内(或行政代理在其合理酌情决定权下批准的较长期间)，母公司须向行政代理交付或安排交付一份证明鲨鱼忍者欧洲有限公司(f/k/a Euro-Pro Europe Limited)作为付款人、作为受款人的鲨鱼忍者经营有限责任公司所欠债务的文书正本，该票据最初的本金总额为94,011,547美元，或作为替代，母公司须向行政代理人交付一份全球公司间票据，连同一份正式签立的空白对账单。3.在截止日期后30(30)个历日内(或行政代理人在其合理酌情权下批准的较长期限内)，母公司应尽其商业合理努力(A)向行政代理人提供证明根据《信贷协议》第6.03(A)条规定必须承保的保险的习惯证明，(B)除非行政代理人另有约定，促使(I)由任何信用方维持的每份一般责任和伞状责任保险单将行政代理人(或其代理人或指定人)指定为额外被保险人，以及(Ii)每份涵盖抵押品的保险单将行政代理人(或其代理人或指定人)指定为贷款人的损失收款人，以及(C)促使一般责任和伞状责任保险(或涵盖抵押品的保险)的每个提供者通过背书方式同意其出具的一份或多份保单或向行政代理人提供的独立票据，在变更或取消任何此类保单之前，它将提前30天(或管理代理可能同意的较短期限)给予行政代理书面通知。4.在截止日期后30(30)个日历日内(或行政代理人根据其合理酌情权批准的较长期限内)，根据开曼群岛法律组成的贷方应(I)向行政代理人交付已签署的开曼抵押品文件副本，(Ii)更新其抵押和抵押登记簿，以反映根据开曼抵押品文件授予的担保权益，以及(Iii)在SN交易生效后，促使开曼通讯社及SharkNinja Holdco SPV Limited(A)签立及交付担保补充协议，从而担保所有责任及(B)根据信贷协议第6.10节采取行政代理可能合理要求的其他行动。
9 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表7.03截止日期存在的留置权1)债务人名称担保方管辖抵押品鲨鱼忍者经营有限责任公司皇冠设备公司特拉华州设备SharkNinja营运有限责任公司CIT银行，N.A.特拉华州设备鲨鱼忍者经营有限责任公司汇丰银行美国，特拉华州国民协会从债务人购买或声称从债务人购买或声称购买的所有应收款、账户、无形资产、支持债务和其他付款权利，因债务人出售货物或提供服务而产生的抵押品，以及与此相关的所有收款、收益、权利和担保。鲨鱼忍者经营有限责任公司大美国金融服务公司特拉华设备2)留置权担保现有信贷协议下的义务，该债务应在偿付完成后解除。
10 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表7.04截止日期存在的债务现有债务1.现有信贷协议下的债务(但为了澄清，不是其再融资)，应全额支付，并在还款完成后终止。2.鲨鱼忍者经营有限责任公司与美国汇丰银行之间于2022年8月31日签订的应收款购买协议，本金总额为2亿美元。3.由鲨鱼忍者欧洲有限公司(F/k/a Euro-Pro Europe Limited)作为付款人，鲨鱼忍者经营有限责任公司作为受款人，本金总额为94,011,547美元，于2020年6月11日发出的公司间票据。
11 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表7.05截止日期存在的投资附表5.12披露的投资。
12 2312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3附表10.02行政代理办公室；通知借款人和母公司通知发送到的某些地址：注意：Larry Flynn地址：89 A Street，Needham，MA 02494电子邮件地址或电话：lflynn@SharKninsa.com附副本：注意：Pedro J.Baldrich-Lopez地址：89 A Street，Needham，MA 02494电子邮件地址或电话号码：PJLopez-baldrich@shakyna.com行政代理行政代理办公室(付款和信用延期申请)注意：Devarshi Ojha电话：+1(469)-201-0405，附一份副本给美国银行，德克萨斯州普兰诺，75024号大楼B7105公司电话：+1(469)-201-0405电子邮件：ecredit_desteed@bofa.com电子邮件：asha.nellameli@bofa.com75024美利坚合众国
132312503.03A-NYCSR03A-MSW CHAR1\2016147v3收信人：Asha Nellameli Email：ecredit_deasted@bofa.com电子邮件：asha.nellameli@bofa.com电话：+1(469)-201-8729 L C Issuer Bank of America，N.A.1 Fleet Way Scranton，PA 18507 Swing Line Lending of America，N.A.75024美利坚合众国联系人：阿莎·内拉梅利电子邮件：ecredit_deasted@bofa.com电子邮件：asha.nellameli@bofa.com
CHAR1\2007440v9附件A-1[表格]贷款通知日期：_此处定义的术语在本文中定义)，其中包括特拉华州SHARKNINJA电器有限责任公司(“借款人代表”)、根据英格兰和威尔士法律成立的公司SHARKNINJA欧洲有限公司(下称“英国借款人”)、借款人的其他一方、担保方、贷款人，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行。以下签署的借款人特此请求：借入[循环贷款][初始定期贷款][增量定期贷款]转换或延续[循环贷款][初始定期贷款][增量定期贷款]1.在_(营业日)。2.本金总额$_。3.由_组成。[申请的贷款类型]4.定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款：利息期限为_个月[s]。5.货币：。关于该借款，下列签署的借款人特此声明并保证该请求符合[第2.01(A)条][第2.01(C)条][第2.01(D)条]信贷协议的条款。以传真或其他电子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本贷款通知签字页的已签署副本应与交付本贷款通知的人工签署副本一样有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。[签名页面如下]
兹证明，以下签署的借款人已促使本借款通知由一名正式授权的人员于上文第一次写明的日期签立。[适用借款人]发信人：姓名：标题：
CHAR1\2007440v9附件A-2[表格]回旋额度贷款通知日期：_此处定义的术语在本文中定义)，其中包括特拉华州SHARKNINJA电器有限责任公司(“借款人代表”)、根据英格兰和威尔士法律成立的公司SHARKNINJA欧洲有限公司(下称“英国借款人”)、借款人的其他一方、担保方、贷款人，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行。以下签署的借款人特此申请一笔周转额度贷款：1.在(一个营业日)。2.本金总额为$。关于此类借款，以下签署的借款人特此声明并保证该申请符合信贷协议第2.04(A)节的要求。以传真或其他电子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本回旋贷款通知签名页的已签署副本应与手动交付本回旋贷款通知的副本一样有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。[签名页面如下]
兹证明，以下签署的借款人已促使本周转额度贷款通知由一名正式授权的人员在上文第一次写明的日期签立。[适用借款人]发信人：姓名：标题：
CHAR1\2007440v9附件B[表格]注：_[s]向_[旋转][初始项][递增项]贷款人不时发放的贷款给[一项或多项]该特定信贷协议项下的签字人，日期为2023年7月20日(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；此处定义的术语在本文中定义)，其中包括特拉华州SHARKNINJA电器有限责任公司(“借款人代表”)、根据英格兰和威尔士法律成立的公司SHARKNINJA欧洲有限公司(下称“英国借款人”)、借款人的其他一方、担保方、贷款人，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行。下列签署人共同及各别承诺支付各自未付本金的利息[旋转][初始项][递增项]自下列日期起的贷款[旋转][初始项][递增项]贷款，直至按信贷协议所规定的利率及时间全数支付本金为止。除信贷协议第2.04(F)节所述外，所有本金和利息应以贷款人使用的货币支付给行政代理。[旋转][初始项][递增项]这笔贷款是在行政代理办公室以当日资金计价的，用于以这种货币付款。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应在法律允许的范围内，从到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)，在法律允许的范围内计入利息，按信贷协议规定的年利率计算。这[旋转][初始项][递增项]笔记是[旋转][初始项][递增项]在信贷协议中提及的票据，有权享有其利益和其他贷款文件的利益，并可在符合其中规定的条款和条件的情况下全部或部分预付。当信贷协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，[旋转][初始项][递增项]本票应成为或可宣布为立即到期和应付的全部，如信贷协议所规定的。[旋转][初始项][递增项]出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可以在此基础上附上附表[旋转][初始项][递增项]注明并在其上背书其日期、金额、货币和到期日[旋转][初始项][递增项]贷款及与之有关的付款。下列签署人，包括其继承人和受让人，特此放弃勤勉、提示、拒付和要求，以及拒付、拒付和拒绝付款的通知[旋转][初始项][递增项]注意。[签名页面如下]
本附注以及基于、引起或关于本附注或本附注拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。SHARKNINJA APPLICATION LLC BY：名称：TITLE：SHARKNINJA Europe Ltd By：名称：TITLE：
CHAR1\2007440v9附件C[表格]合规性证书日期：，202支票作为行政代理分发给公共和私人方面：美国银行，N.A.本合规性证书(“证书”)是根据SHARKNINJA电器有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人代表”)、SHARKNINJA欧洲有限公司(一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“英国借款人”)之间于2023年7月20日签署的特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)提供的。其他借款方、担保方、不时出借方，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人的美国银行。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中此类术语的含义。以下签署人特此证明(仅以以下签署人的身份)[__]本人是正式当选的_。2.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对母公司及其受限制附属公司于同时呈交的财务报表所涵盖期间发生的交易及条件作出合理详细的检讨。3.第2段所述的审查并没有披露，本人亦不知道在同时提交的财务报表所涵盖的期间内或期末，是否有任何构成失责或失责事件的情况或事件存在，但下列情况除外：]。4.本文件所附附表一载有财务数据和计算，证明符合《信贷协议》第7.08和7.09节的规定，所有数据和计算均真实、完整和正确，截至[_______________], 202[__]。5.本文件所附附表二合理详细地列出了截至#年的可用量的计算[_______________], 202[__]. [6.本文件所附附表III列明及/或附加(如适用)：(I)如本证书是在交付信贷协议第6.01(A)节所规定的财务报表时交付的，则附表1(B)、3(D)、3(F)(1)、3(F)(2)1的所有补充资料如未勾选此项，则本合规证书只会邮寄给私人贷款机构。
(Ii)如果本证书是与交付信贷协议第6.01(A)或(B)节所规定的财务报表的交付有关，则提供任何债务人的注册法定名称或组织状态(按照担保协议的定义)的任何变更、任何债务人的任何合并或任何债务人的组织存在的任何变更的通知。]23通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本证书的签字页的签约副本应与交付本证书的手动签约副本一样有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。[签名页面如下]2如果任何抵押品(定义见担保协议)项下或与抵押品相关的应付金额超过10,000,000美元，将由任何票据(定义见担保协议)证明或成为证明，且如行政代理合理要求完善其在该抵押品上的担保权益，则借款人代表应根据信贷协议第6.01(C)条在下一次交付合规证书的同时将该票据交付给行政代理，并应以行政代理合理满意的方式进行正式背书。3在根据信贷协议第6.01(C)节下一次交付合规证书的同时，借款人代表应将构成质押股权(定义见担保协议)的所有经认证的证券交付给行政代理。构成质押股权的所有此等凭证证券应以适当的形式交付，以供交付转让，或应附有正式签立的空白转让或转让文书，基本上采用担保协议附件4(A)(Ii)规定的格式，或以行政代理合理接受的其他形式交付。
兹证明，本证书的签字人已于上述日期签署本证书。SHARKNINJA Appliance LLC by：名称：标题：
金融契约保密性计算合规证书附表一如果本附表一中所列的规定和公式与信贷协议中所列的条款和公式相冲突，则应以信贷协议中的条款和公式为准。I.第7.08节--综合利息覆盖率。A.最近完成的四个会计季度的合并EBITDA(见附件A)：$_b.该期间的合并净利息支出，全部按照公认会计原则确定(受以下明确要求的约束)：1.母公司及其受限制子公司在该期间的合并利息支出总额(计算时不考虑支付的任何限制)：$_应收账款融资成本：_但不包括就任何债务或优先股支付的所有定期应计利息支出)：_。母公司及其受限附属公司在综合基础上的资本化租赁债务部分，即该期间的利息因数：_综合净利息支出(B.1+B.2-B.3-B.4-B.5+B.6-B.7)：$_
CHAR1/2007440v9 C.综合利息覆盖率(行I.A？I.B.8)：_[是][不是]二.第7.09节--综合总净杠杆率A.截至该日期的合并债务：第二.A.1行至第二.A.5行，不重复：1.母公司及其受限制子公司的所有债务本金(在合并基础上)，按照公认会计原则须在母公司及其受限制子公司的综合资产负债表的负债表上反映为债务或资本租赁：$_母公司及其受限制子公司当时未偿还的金额：_如果母公司在该日期编制了综合资产负债表，则此时的现金将反映在母公司的综合资产负债表中(但不得计入超过25,000,000美元的任何此类非贷方无限制现金)：_。.7×行2.B)：_[是][不是]4但在任何杠杆增加期间，上述规定的比率应增加至4.00至1.00;此外，前提是，（A）在信贷协议的期限内，只有两（2）个杠杆增加期，以及（B）在四（4）个杠杆增加期结束时，最高综合总净杠杆比率应恢复至3.50至1.00。财政季度期间。
CHAR1\2007440v9 合规证书附表二附件A合并EBITDA计算 综合EBITDA 季度结束日期__ 季度结束日期__ 季度结束日期__ 季度结束__十二 截止月份__ 1. 综合净收入 对于第2行至第5行，在每种情况下，在确定该期间的合并净收入时实际扣除的部分，母公司及其受限制子公司的合并利息费用和所得税准备金，调整为排除该期间 2. + 任何非常的收益或损失 3. + 正常经营过程中出售的存货以外的资产的出售损益 4. + 与减值或出售非流动资产有关的非流动资产的任何减记 5. + 与股票期权、股票增值权或类似股权有关的任何非现金费用 6. =合并息税前利润（第1至5行） 对于第7行至第17行（第14行除外），就母公司及其受限制子公司而言，不重复的金额（在确定该期间的合并净收入时扣除，且在确定合并EBIT时尚未加回） 7. + 计算该期间综合EBIT时扣除的所有摊销和折旧 8. + 在该期间内的任何非现金费用，只要该等非现金费用不会产生需要在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表中反映的负债，并且不会有与之相关的现金支付或现金费用（无论是在当前期间还是在任何未来期间） 9. + 母公司及其受限制子公司在该期间发生的与（A）交易或SN交易或（B）完成许可收购或任何其他投资或处置、发行任何股权、任何实际或拟发生的债务或对任何合资企业或不受限制子公司的投资有关的费用和支出，在信贷协议允许的每种情况下，
CHAR1\2007440v9 10. + 在此期间，因终止掉期协议而产生的现金费用不超过10，000，000美元 11. + 任何非经常性费用、成本、费用和开支，直接产生或支付的直接原因是停止经营 12. + 因诉讼、法律和解、罚款、判决或命令而招致或支付的任何收费、讼费、费用及开支 13. + 在正常业务过程之外产生的任何其他非常、不寻常或非经常性的现金费用或支出，但根据第13行、第14行和第15行增加的总额不得超过该期间综合EBITDA（在该等增加生效之前确定）的25 14. + 母公司在完成收购后的前四个连续财政季度内，善意地预计将因本协议允许的任何收购而实现的成本节约和协同效应的金额，在计算时，假设在该期间的第一天就实现了这种成本节约和协同增效，并扣除了在该期间从该等收购的前提是，（A）该等成本节省或协同效应是合理可识别的，且有事实依据;（B）根据第13行、第14行和第15行增加的总金额不得超过该期间综合EBITDA（在该等加回生效前确定）的25 15. + 重组和相关费用、整合成本、业务优化费用和应占费用，以及遣散费、搬迁成本、设施启动成本、招聘费、签约成本、保留或完成奖金和过渡成本，前提是根据第13行增加的总金额，第14行和第15行不得超过该期间合并EBITDA（在该等加回生效前确定）的25 16. + 根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或费用，如果此类成本或费用是由母公司或任何受限制子公司的资本投入的现金收益或任何此类人士发行股权的净现金收益提供资金（不包括不合格的优先股） 17. + 任何非现金减值费用或资产注销或撇减（除注销或撇减流动资产），在每一种情况下，根据公认会计原则，
CHAR1-2007440v9和根据GAAP 18产生的无形资产摊销。+因适用FASB ASC 805-30-35而产生的或有收购负债调整产生的任何非现金费用，该非现金费用与信贷协议允许的任何交易或在该期间内在截止日期之前完成的任何交易有关。+保险承保范围内直接或间接由第三方报销或可报销的任何费用、费用或损失，以及任何费用，赔偿或其他报销条款所涵盖的费用或损失，仅限于这些金额实际上在确定之日起365天内得到报销(在适用的未来期间扣除在该365天内未如此报销的任何金额)20.-在该期间内的非现金收益金额，以计入该期间的综合息税前利润的范围为限。-可直接归因于非持续经营的任何收入，在此期间计入综合息税前利润22。=母公司及其受限子公司的合并EBITDA(6号线+7号线至19号线-20号线-21号线)
合规证书可用金额计算附表二保密本附表二所列条款和公式与信贷协议中所列条款和公式发生冲突时，应以信贷协议中的条款和公式为准。一、可用金额。1.$130,000,000$130,000,000+2.一笔合计不少于零的款额，相等于本证书所关乎的会计季结结日至会计季末期间(以一个会计期间计)综合净收入的50%：$_+3.母公司在出售或发行母公司普通股或合资格优先股或对母公司普通股股本的任何贡献后收到现金净额之日，上述现金收益净额：_母公司或任何受限制附属公司以现金或现金等价物收取的投资(包括对非受限制附属公司的投资)的股息或利息不得超过原始投资额：_6.根据信贷协议第7.05(N)或7.05(V)条作出(或被视为作出)的任何投资的款额：_(E)或7.06(M)贷方协议：$_=8。可用金额：$_
CHAR1\2007440v9附件D[表格]转让和假设本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。根据《标准条款与条件》和《信贷协议》的规定，自行政代理按下列规定填写的生效日期起，转让人在此向受让人不可撤销地出售和转让受让人，并按照《标准条款和条件》及《信贷协议》从转让人处购买和承担以下预期的生效日期：(I)转让人在《信贷协议》和依该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务[s]并等于利息的百分比[s](Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与《信贷协议》、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式管辖的贷款交易而产生或与之相关的所有债权、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的法律或衡平法上的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：[转让人[是][不是]违约的贷款人。]2.受让人：[和是附属/批准的基金[确定出借人]5]3.借款人代表：SharkNinja Appliance LLC，一家特拉华州的有限责任公司4.行政代理：美国银行，作为信贷协议下的行政代理5.信贷协议：借款人代表、借款人代表、其他借款人、担保人、贷款人之间于2023年7月20日签订的信贷协议，以及美国银行作为行政代理、摆动贷款机构和L/C发行人的信贷协议5选择适用的。
CHAR1/2007440v9 6.已分配利息：已转让的贷款总额6所有贷款人持有的贷款/未偿还贷款总额*已转让的所有贷款人的承诺/未偿还贷款的百分比7转让人保留的所有贷款人的承诺/未偿还贷款的百分比7$%%6为信贷协议下在本转让项下转让的贷款类型填写适当的术语(例如“循环承诺”、“初始定期贷款”等)。*交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。7规定，至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。
CHAR1/2007440v9 7.为了行政代理的利益，受让人确认：(1)不是英国合格贷款人；(2)英国合格贷款人(不是英国条约贷款人)；或(3)英国条约贷款人，8.[受让人确认，因贷款单据下的垫款而有权受益于受让人的利息的人是：(A)为联合王国纳税而在联合王国居住的公司；(B)合伙企业，其每一成员是：(1)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(英国《公司税法》第19条所指的利润)时，将因英国《公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(英国公司税法第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而应付的利息计算在内。]9 9. [受让人确认其持有英国dTTP计划下的现行护照(参考号[]10)并且纳税居民在[]11，因此借款人支付给它的利息一般可完全免除英国预扣税，并特此通知借款人代表，它希望该计划适用于信贷协议。[[受让人还确认，它目前没有就护照的可获得性与英国税务和海关总署进行任何通信。]/[插入通信状态的说明。]]12 [10.交易日期：_]13生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关母公司、任何受限制的子公司或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。[签名页面如下]8如适用，删去。每个受让人都需要确认它属于这三个类别中的哪一个。9仅在受让人是符合信贷协议中英国合格贷款人定义(B)段的英国合格贷款人的情况下才包括在内。10插入方案参考编号。11填写税务居住地的管辖权。12包括受让人是否持有英国dTTP计划下的护照，并希望该计划适用于信贷协议。13如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。
特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名称]受让人：姓名：头衔：受让人[受让人姓名或名称]作者： 姓名：联系人： [已同意及]14已接受： 美国银行， 作为行政代理人 作者： 姓名：联系人： [同意：]15 SHARKNINJA APPLIANCE LLC 作者： 姓名（N）： 标题： 14只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才可添加。 15只有在信贷协议条款要求借款人代表同意的情况下才可添加。
CHAR1\2007440v9 [同意：]16 美国银行， 作为Swing Line 作者： 姓名：联系人： [同意：]17 美国银行， 作为L/C发行人 作者： 姓名：联系人： 16只有在信贷协议条款要求Swing Line贷款人同意的情况下才可添加。 17只有在信用证协议条款要求信用证开证人同意时才增加。
CHAR1\2007440v9附件1 转让及承担的标准条款及条件 1.陈述和陈述。 1.1转让人 转让人（a）声明并保证：（i）其为转让权益的合法受益所有人;（ii）转让权益不存在任何留置权、抵押权或其他不利索赔;（iii）其拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承担，并完成本转让和承担中预期的交易;（iv） [不]违约机构，（v）其已审阅DQ名单及（vi）其并非不合格机构;并且（b）对以下方面不承担任何责任：（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述，（ii）信贷协议或任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可撤销性、可撤销性，贷款文件或其下任何抵押品的充足性或价值，（iii）母公司及其各子公司或关联公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人士的财务状况，或（iv）母公司及其各子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。 1.2.受让人。 受让人（a）声明并保证：（i）其拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承担，完成本转让和承担中预期的交易，并成为信贷协议项下的受让人，（ii）其满足信贷协议项下的受让人要求（iii）自生效日期起及之后，其应受信贷协议条款约束，并在信贷权益范围内承担信贷协议项下的债务人义务，（iv）其对于收购由担保权益代表的类型的资产的决定是成熟的，并且其或在作出收购担保权益的决定时行使自由裁量权的人在收购此类资产方面是有经验的，（v）其已经收到信贷协议的副本，并已收到或有机会收到根据第6.01节提交的最新财务报表副本，如适用，以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自身的信用分析并决定签订本转让和假设以及购买优先股，（vi）其已，在不依赖行政代理人或任何其他代理人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立做出自己的信用分析和决定，以签订本转让协议和假设，并购买代理人权益，（vii）如果其为外国代理人，本协议随附的是根据信贷协议条款要求由受让人交付的、由受让人正式完成并签署的任何文件，（viii）受让人已审查DQ列表，且（ix）受让人不是不合格机构;及（b）同意（i）其将独立且不依赖行政代理人、转让人或任何其他代理人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出信贷决定，根据贷款文件采取或不采取行动，及（ii）其将根据贷款文件的条款履行贷款文件条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。 受让人声明并保证，自生效日期起，其不是（A）符合ERISA标题I的员工福利计划，（B）符合守则第4975条的计划或账户，（C）被视为持有ERISA或守则所指的任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或（D）ERISA含义内的“政府计划”。
CHAR1\2007440v9 2.付款自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。本转让和承担以及基于、引起或关于本转让和承担或本协议拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
CHAR1\2007440v9附件E[表格]兹提及日期为2023年7月20日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；本文中定义的术语按本文中定义的方式使用)，SHARKNINJA Appliance LLC，特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人代表”)，SHARKNINJA Europe Ltd，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(下称“英国借款人”)，SHARKNINJA Europe Ltd，根据英格兰和威尔士法律成立的公司(下称“英国借款人”)，其他借款方，担保方，不时的贷款方，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行。签署本保证副刊(本“副刊”)后，[新担保人姓名或名称], a [公司][有限责任公司]新担保人(下称“新担保人”)同意，在签署本补充协议后，其即为信贷协议项下的“担保人”，犹如其签字人一样，而新担保人(A)须遵守及遵守信贷协议所载的所有条款、条件、契诺、协议及义务，并享有该等条款、条件、契诺、协议及义务的利益，及(B)在此作出信贷协议所载的各项陈述及保证(在适用范围内)。新担保人特此同意，在信贷协议和其他贷款文件中，凡提及“担保人”或“担保人”时，应包括新担保人。在不限制本款前述条款一般性的情况下，新担保人特此与其他担保人一道，严格按照信贷协议xi条款的规定，向各担保方保证在到期时及时偿付和足额履行债务(无论是规定的到期日，作为强制性预付款，作为强制性现金抵押或其他)。新担保人签署本补编，即表示新担保人同意新担保人将成为《担保协议》的当事一方，并应承担《担保协议》项下“债务人”(该术语在《担保协议》中定义的)的所有义务，如同其已签署《担保协议》一样。新担保人特此同意受《担保协议》中包含的所有条款、条款和条件的约束。在不限制前述条款的一般性的情况下，新担保人特此为担保当事人的利益向行政代理授予新担保人在新担保人的抵押品(该术语在《担保协议》中定义)的持续担保权益以及与新担保人的抵押品的任何权利、所有权和权益相抵销的权利。新担保人特此为担保当事人的利益向行政代理陈述并保证：(A)截至本担保书日期，附表1正确列出(X)新担保人在新担保人直接拥有的每个子公司的股权中所占的百分比，以及(Y)如果适用，无论该子公司是非实质性子公司还是非限制性子公司。(B)除附表2所述外，新担保人在本担保书日期前五年内并无参与合并、合并或其他结构变更或使用任何商号(法定名称除外)。(C)附件附表3列明新担保人的组织、首席执行官办公室、法定确切名称和组织识别号截至本担保日的管辖权。
截至本协议日期，附表4列出了一份完整和准确的清单，其中包括：(I)构成新担保人所拥有的质押股权的、根据担保协议必须质押和交付给行政代理的任何凭证证券，以及(Ii)根据担保协议第4(A)(I)节必须质押和交付给行政代理的构成新担保人的抵押品的任何票据。(E)截至本协议日期，本协议所附附表5列出了新担保人已在美国专利商标局或美国版权局注册或待注册的所有专利、商标和版权的完整和准确清单。就所有通知和其他通信而言，新担保人的地址是信贷协议附表10.02中为所有贷方指定的地址，或新担保人可能不时书面通知行政代理的其他地址。新担保人特此授权行政代理人编制和提交行政代理人不时合理地认为必要或适当的融资声明(包括延续声明)或其修正案或补充文件或其他文书，以完善和维护根据UCC授予的担保权益(包括授权将抵押品描述为“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”、“所有资产”或类似含义的词语)。在新担保人履行本补充条款时，新担保人特此免除行政代理和其他被担保人接受新担保人根据《信贷协议》xi条款所作的担保。本补充文件及任何基于、引起或与本补充文件或拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。以传真或其他电子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本补编签名页的签约副本应与手动交付本补编的副本具有效力。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。[签名页面如下]
兹证明，新担保人已于上文第一次注明的日期签立并交付本附录。[新担保人]发信人：姓名：标题：
CHAR1\2007440v9附表1子公司
CHAR1/2007440v9附表2合并、合并、变更结构或使用商号
CHAR1\2007440v9附表3行政长官办公室等地点
CHAR1/2007440v9附表4文书；质押股权；有形动产纸
CHAR1\2007440v9附表5知识产权
CHAR1\2007440v9附件F[表格]借款人请求和假设协议日期：_担保方、不时的贷款方以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人的美国银行。本协议中使用的且未在本协议中另有定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。[中的每] ______________________ ([“申请者借款人”][每个人都是“申请人借款人”，而集体则是“申请人借款人”])，母公司特此向行政代理及贷款人确认、陈述及保证[这个][这样的]申请人借款人是借款人代表的全资附属公司。根据信贷协议第2.16节要求交付给行政代理的文件将按照信贷协议的要求提供给行政代理。双方特此确认，自本合同生效之日起，[这个][每一个]申请人借款人对信贷协议其他各方的义务、义务和责任应与下列各项相同[这个][这样的]如果申请借款人有[这个][这样的]申请人借款人作为借款人是信贷协议的原始当事人。[这个][每个]申请人借款人确认其接受并同意信贷协议的所有陈述和保证、契诺以及其他条款和规定。本合同双方特此请求[这个][每一个]申请人借款人成为信贷协议下的借款人，且[这个][这样的]申请借款人有权获得[循环贷款]和/或[增量定期贷款]根据信贷协议，并理解、确认并同意不得由或代表以下机构提交贷款通知或信用证申请[这个][这样的]申请人借款人在行政代理根据信贷协议第2.16节向母公司和贷款人递交的借款人通知中指定的生效日期后五(5)个工作日内。本协议应构成信贷协议项下的贷款文件。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。
本协议和基于、引起或关于本协议或拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。[签名页面如下]
本协议双方已于上述日期起由其正式授权的人员正式签立并交付，特此为证。[申请人借款人]按：名称：标题：SHARKNINJA电器有限责任公司按：名称：标题：
CHAR1\2007440v9附件G[表格]借款人通知日期：_，收件人：[母公司]以及[循环贷款方][增量定期贷款机构]下列信贷协议一方：本借款人通知是根据该信贷协议第2.16条作出及交付的，该信贷协议日期为2023年7月20日(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由特拉华州一家有限责任公司SharkNinja Appliance LLC、其他借款人、借款人、担保人、不时贷款人，以及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行人的美国银行发出。本借款人通知中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。行政代理特此通知母公司和[循环贷款方][增量定期贷款机构]自本合同生效之日起生效[_________________________]应为借款人，并可获得[循环贷款][增量定期贷款]根据信用证协议中规定的条款和条件付款。以传真或其他电子影像方式(例如“pdf”或“tif”)交付本借款人通知签名页的已签署副本应与交付本借款人通知的手动副本一样有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。由_名称：
CHAR1\2007440v9附件H-1[表格]美国税务合规性证书(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的外国贷款人)特此提及日期为2023年7月20日的信贷协议(经不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，其中包括SharkNinja Appliance LLC、特拉华州一家有限责任公司(以下简称“借款人代表”)、其他借款方(连同本公司，每个“借款人”和统称为“借款人”)、其担保方、其中确定的贷款人。和美国银行，N.A.作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行商。根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。签署人向行政代理和公司提供了美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]由：名称：标题：日期：，_
CHAR1\2007440v9附件H-2[表格]美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考日期为2023年7月20日的信用协议(经不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信用协议》)，其中包括SharkNinja Appliance LLC、特拉华州一家有限责任公司(以下简称“借款人代表”)、其他借款方(连同本公司，每个“借款人”和统称为“借款人”)、其担保方、其中确定的贷款人，和美国银行，N.A.作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行商。根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。签字人已在美国国税局W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]由：名称：标题：日期：，_
CHAR1\2007440v9附件H-3[表格]美国税务合规性证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者)兹提及截至2023年7月20日的信用协议(经不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信用协议》)，其中包括SharkNinja Appliance LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“借款人代表”)、其他借款方(连同本公司，每个“借款人”和统称为“借款人”)、其担保方、其中确定的贷款人、和美国银行，N.A.作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行商。根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合利息豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]由：名称：标题：日期：，_
CHAR1\2007440v9附件H-4[表格]美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙的外国贷款人)兹参考日期为2023年7月20日的信贷协议(经不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，其中包括SharkNinja Appliance LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“借款人代表”)、其他借款方(连同本公司，每个“借款人”和统称为“借款人”)、其担保方、其中确定的贷款人，和美国银行，N.A.作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行商。根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合权益豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]由：名称：标题：日期：，_
CHAR1\2007440v9附件一[表格]担保方指定通知给：美国银行，N.A.，作为行政代理RE：信贷协议，日期为2023年7月20日，由特拉华州有限责任公司SharkNinja Appliance LLC(“借款人代表”)、根据英格兰和威尔士法律成立的公司SharkNinja Europe Ltd(“英国借款人”)、其不时的其他借款人、担保人、贷款人和作为行政代理的美国银行、摆动额度贷款人和L/C发行方(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充，《信贷协议》；此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义)日期：[日期][现金管理银行/掉期提供商名称](“有担保的一方”)特此通知您，根据信贷协议的条款，有担保的一方符合[现金管理银行][交换提供商]根据信贷协议的条款，并为[现金管理银行][交换提供商]根据信贷协议和其他贷款文件。通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。自上述日期起，签署人的正式授权人员已签署本通知。，作为一个[现金管理银行][交换提供商]作者： 您的姓名： 标题：
CHAR1\2007440v9附件J[表格]增量定期贷款出借人加入协议本增量定期贷款出借人加入协议日期为20_每个人都是“借款人”，统称为“借款人”)、本合同的担保方，以及作为行政代理的美国银行。本文中使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议(定义如下)中提供的含义。W I T N E S S E T H鉴于，根据日期为2023年7月20日的某项信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他书面形式修改的“信贷协议”)，在借款人、担保方、贷款人及作为行政代理人、摆动额度贷款人及L/C发行人的美国银行之间，贷款人已同意向借款人提供该协议所规定的信贷安排；鉴于，根据信贷协议第2.18节，借款人代表已要求每名增量定期贷款人提供信贷协议项下的增量定期贷款的一部分；鉴于，各增量定期贷款人已同意按本协议规定的条款和条件提供增量定期贷款的一部分，并就此成为信贷协议项下的“增量定期贷款人”。因此，现在，考虑到前提和其他良好和有价值的对价，双方同意如下：1.每个递增定期贷款人各自同意将递增定期贷款的一部分一次性预付给[插入适用的借款人]在本合同生效之日按其各自的增量定期贷款承诺额计算；但在该等垫款生效后，该增量定期贷款的余额不得超过增量定期贷款人的增量定期贷款承诺的总和。每个递增定期贷款人的递增定期贷款承诺以及每个递增定期贷款人的递增定期贷款部分的适用百分比应如本协议所附附表2.01所述。现有的信贷协议附表2.01应被视为已被修订，以包括本协议所附的附表2.01所载的信息。2.[在此证明的增量定期贷款的适用利率为：(A)[__]百分比([__]%)，关于SOFR定期贷款，以及(B)[__]百分比([__]%)，与基本利率贷款有关。] 3. [兹证明的增量定期贷款的增量定期贷款到期日为[__].] 4. [在此证明的增量定期贷款的币种为[__].]
CHAR1\2007440v9 5.[[插入适用的借款人]应向增量定期贷款人偿还本金，并在此证明[按季分期付款]日期如下：]18日期本金摊还付款日期本金摊还付款增量定期贷款到期日未偿还金额合计：6.每一增量定期贷款人(A)表示并保证(I)其有完全权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本协议，完成本协议中预期的交易，并成为信贷协议项下的增量定期贷款人，(Ii)其满足信贷协议下合格受让人的所有要求(视收到信贷协议所要求的同意而定)，(Iii)自本协议之日起及之后，其应受《信贷协议》条款的约束，作为本协议项下的增量定期贷款人，并应承担增量定期贷款人的义务；(Iv)其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据其第6.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适合自行作出订立本协议的信用分析和决定的其他文件和信息，并在此基础上独立作出此类分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他增量定期贷款人。(V)如果它是外国贷款人，附上根据信贷协议的条款要求它交付的任何文件，(Vi)它已经审查了DQ名单，并且(Viii)不是不合格的机构；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据它当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为递增定期贷款人履行的所有义务。每个递增定期贷款人表示并保证，截至本协议之日，它不是(A)符合ERISA标题I的员工福利计划，(B)符合守则第4975条的计划或账户，(C)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(D)ERISA意义上的“政府计划”。7.每一行政代理、每一借款人和每一担保人同意，自本协议之日起，每一增量定期贷款人应(A)是信贷协议和其他贷款文件的当事一方，(B)就信贷协议和其他贷款文件而言，是“增量定期贷款人”，以及(C)具有信贷协议和其他贷款文件下增量定期贷款人的权利和义务。8.为所有通知和其他通信的目的，每个递增定期贷款人的地址载于该递增定期贷款人向行政代理提交的行政调查表上。如果在增量定期贷款贷款人加入协议中包括第5项，则借款人应包括下表。
本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。10.本协议以及基于、引起或关于本协议或本协议拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不影响任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。[签名页面如下]
本协议由一名正式授权的官员于上述日期签署，特此为证，本协议双方均已签署。增量定期贷款机构：[增量定期贷款机构]借款人：姓名：头衔：借款人：[借款人]担保人：姓名：头衔：担保人：[担保人]由：姓名：职务：行政代理人：美国银行，N.A.，作为行政代理人：姓名：职务：
CHAR1\2007440v9附件K[表格]偿付能力证书[]，2023年，根据该特定信贷协议的第4.01(E)(I)节，日期为本合同日期，(“信贷协议”；本文中使用但未另有定义的资本化术语应具有信贷协议中赋予它们的含义)、特拉华州鲨鱼忍者有限责任公司(“借款人代表”)、借款方的其他当事人、担保方、贷款人以及作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行，签署人特此向行政代理和贷款人证明，仅以该签署人作为公司首席财务官的身份，而不是以个人的身份，如下：(A)母公司及其受限制附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有的债务及负债；(B)母公司及其受限制附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他债务的相当可能负债所需的款额，而该等债务及其他负债是附属的、或有的，因为该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对并已到期；(C)母公司及其受限制附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债，不论是从属的、或有的或有的，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对的、到期的或以其他方式到期，且不打算或相信它们将招致超出其偿还到期债务或其他负债(不论到期或其他)的能力的债务或其他负债，包括流动债务；及(D)母公司及其受限制附属公司以综合基准计算，并无或将不会从事于本协议日期拟进行的业务，而该等业务的资本少得不合理。就本偿付能力证书而言，任何时间任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表母公司及其受限制的子公司善意确定的合理预期将成为实际和成熟负债的金额。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本偿付能力证书签名页的已签署副本应与手动交付本偿付能力证书副本一样有效。信贷协议第10.17节有关电子执行的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。[签名页面如下]
兹证明，以下签署人已于上述日期签署了本偿付能力证书。SHARKNINJA Appliance LLC by：名称：标题：