采购服务协议-JoYoung
本采购服务协议-卓扬(以下简称“协议”)，日期为2023年7月29日，生效日期为2023年7月31日(“生效日期”)，由在香港注册成立的私人股份有限公司卓扬控股(香港)有限公司、人民Republic of China注册成立的有限责任公司杭州久创家电有限公司和人民Republic of China(统称“卓扬”)及鲨鱼忍者(香港)有限公司订立。在香港成立为法团的私人股份有限公司(“鲨鱼忍者”)(JoYoung和SharkNinja各自为“当事人”，合称为“当事人”)。
鉴于，鲨鱼忍者或其一家联营公司与卓荣的联营公司JS环球生活(“JSG”)正在订立于生效日期(“SDA”)日期生效的若干分拆及分销协议，根据该协议，JSG将分拆为两间独立的上市公司，(I)由JS Global及其联营公司直接或间接拥有及经营的JS Global Business，及(Ii)由SharkNinja及其联营公司直接或间接拥有及经营的鲨鱼忍者业务；及
鉴于，就SDA预期的交易而言，JoYoung希望向SharkNinja提供某些产品供应服务，而SharkNinja希望从JoYoung获得某些产品供应服务，在每种情况下，均符合本文所述的范围。
因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
第一条第一条
定义；解释
第1.1节定义。此处使用但未定义的大写术语应具有SDA中给出的含义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“关联人”是指就某一特定人士而言，在某一时间的某一点或某段时间，直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制该特定人或与该指定的人共同控制的人。就这一定义而言，“控制”在用于任何特定人时，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。双方明确同意，自生效日期起及之后，仅就本协议而言，(I)鲨鱼忍者集团的任何成员不得被视为JS全球集团任何成员的附属公司，及(Ii)JS全球集团的任何成员不得被视为鲨鱼忍者集团任何成员的附属公司。双方同意并承认双方及其各自关联公司根据本协议承担的义务不应因(I)王旭宁拥有鲨鱼忍者或JSG或(Ii)王旭宁、蒂莫西·罗伯茨·华纳或许志坚担任鲨鱼忍者集团或JS Global集团任何成员公司的高管或雇员而受到影响，除非本协议另有明文规定。
(B)“经批准的原始设备制造商”是指与下列产品有关的任何第三方原始设备制造商、合同制造组织或其他类似供应商
(I)列于附表1，或(Ii)由JoYoung在生效日期后建议，并获鲨鱼忍者以书面批准。
(C)“公平价格”是指本协议项下的服务费或其他适用收费，按照(I)2010年《税务(国际及其他规定)法案》第4部分规定的公平标准、(Ii)根据经修订的1986年《国税法》第482条颁布的财政部条例、(Iii)经不时修订或更新的经济合作与发展组织针对跨国企业和税务机关的转让定价指南、或(Iv)此类其他适用的国家或多国标准确定。
(D)“保密信息”是指由一方或其关联方(“披露方”)或其代表根据本协议或与本协议相关的任何或所有机密和专有信息，由披露方以书面形式或以口头、图形、电子或任何其他形式披露给另一方或其关联方(或就JoYoung而言，经批准的原始设备制造商)(“接收方”)，该信息由披露方以书面形式指定、标记或以其他方式识别为机密或专有信息，或在此情况下被合理理解为机密或专有信息。保密信息不包括以下任何和所有信息：(I)在公共领域，(Ii)接收方在生效日期后从不知道对此类信息负有保密义务的第三方合法获得的任何信息，或(Iii)接收方在生效日期后独立开发的信息，而不涉及披露方的任何保密信息。
(E)“知识产权”是指所有知识产权的任何和所有权利，包括所有美国和外国的知识产权：(I)商标、商业外观、服务标志、认证标志、徽标、标语、设计权、名称、公司名称、商号、互联网域名、社交媒体帐户和地址以及来源或来源的其他类似名称，以及上述任何名称所象征的商誉(统称为“商标”)；(2)专利和专利申请及其任何和所有相关的国内或国际对应物，包括任何分割、延续、部分延续、重新发布、重新审查、替换和延伸，以及任何实用新型、微小专利和类似权利(统称为“专利”)；(3)著作权、著作权申请和可著作权标的(统称为“著作权”)；(4)商业秘密以及所有其他保密或专有信息、专有技术、发明、工艺、公式、模型和方法(统称为“专有技术”)；以及(V)上述任何一项的所有申请和注册。
(F)“产品”指将由鲨鱼忍者或其附属公司或其代表销售的任何产品(或产品的组成部分)，或将与前述有关的任何原材料(视情况而定)。
(G)“增值税”是指(I)根据1994年增值税及其补充法规在英国境内征收的增值税，(Ii)在欧盟境内根据关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC征收的增值税，以及(Iii)在联合王国和欧盟以外的任何类似的销售税或营业税或货物和服务税。
第1.2节参考文献；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。对本协定所载定义的引用适用于此类术语的其他语法形式。除文意另有所指外，本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中提及的条款、章节和附表应被视为提及本协定的条款、章节和附表。除文意另有所指外，“本协议”一词，
在本协议中使用的“特此”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除文意另有所指外，本协议中对“JoYoung”的提及亦应被视为指JS Global Group的适用成员，而“SharkNinja”亦应被视为指SharkNinja集团的适用成员，而就此而言，任何提及JoYoung或SharkNinja将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)应被视为要求JoYoung或SharkNinja(视情况而定)分别促使JS Global Group或SharkNinja集团的适用成员采取或不采取任何该等行动。
第二条
产品供应
第1.1节供应；辅助服务。鲨鱼忍者及其联营公司可根据鲨鱼忍者及其联营公司的书面规格从JoYoung购买某些产品，而JoYoung将根据本协议不时向JoYoung订购的数量向SharkNinja及其联营公司销售某些产品。JoYoung有权生产SharkNinja及其附属公司订购的此类产品，或由其附属公司或经批准的OEM制造此类产品。应SharkNinja或其关联公司的要求，JoYoung应根据本协议向SharkNinja及其关联公司提供与供应此类产品有关的服务(例如，准备证人样本或执行测试服务)，此类服务将按双方不时相互合理商定的合理费率向SharkNinja及其关联公司收取费用，除非双方另有约定。在双方之间，初阳公司应负责供应或已经供应本协议项下产品的制造、包装和标签所需的所有原材料。
第1.2节采购协议。JoYoung应确保(除非双方就任何已批准的OEM另有合理的书面约定)在本协议生效日期后由JoYoung或其关联公司谈判或签订的与经批准的OEM达成的每一份书面协议(为清楚起见，包括在生效日期后谈判达成的对截至生效日期存在的协议的修订和更新)(I)指定鲨鱼忍者(或其指定的关联公司)为此类协议的预期第三方受益人，并根据该协议对产品享有直接强制执行的权利(除非SharkNinja或其任何关联公司是此类协议的一方)，(Ii)规定鲨鱼忍者有权(A)就该等订单的履行直接与每个该等OEM协调，以及(B)根据该协议对每个经批准的OEM的设施进行质量检查，(Iii)包括符合本协议或鲨鱼忍者合理要求的其他任何条款和条件，以及(Iv)应鲨鱼忍者的请求向鲨鱼忍者提供。双方承认并同意SharkNinja可以，但没有义务，在合同期限内从JoYoung采购产品(为清楚起见，本协议中的任何规定均不限制SharkNinja从未经批准的原始设备制造商或根据未由JoYoung或其关联公司谈判或管理的协议或关系采购的第三方采购产品，这些产品不受本协议的约束)。
第1.3节申请和批准。如果向政府实体提交本协议或向政府实体发出通知，或需要获得政府实体的批准，以履行第二条所规定的义务，则JoYoung将立即以书面形式通知鲨鱼忍者，并应SharkNinja的要求，JoYoung应立即承担一切费用，费用由JoYoung承担
作出上述申请、发出上述通知或取得上述批准所需的行动。仲量联行应与鲨鱼忍者进行合理的协商和合作，并就任何此类备案、通知或批准事宜向鲨鱼忍者提供合理的信息。
第1.4节预测。中永应确保其及其附属公司的设施和经批准的原始设备制造商(视情况而定)保持足够的制造能力、合格和训练有素的人员以及零部件库存，以履行其义务，确保产品的制造、包装、标签和按照本协议及时交付给鲨鱼忍者及其附属公司。鲨鱼忍者应按季度(或双方商定的其他期间)向JoYoung提供滚动预测，说明SharkNinja及其附属公司在下个季度(或其他商定期间)的预期产品需求，SharkNinja可根据需要更新预测。JoYoung将使用该预测向SharkNinja持续提供产量预测。双方承认并同意，此类产量预测仅用于规划目的，不应取代或构成采购订单。
第1.5节采购订单；优先。鲨鱼忍者及其附属公司可以使用他们的标准采购订单表格向JoYoung订购本协议项下的任何产品(每个产品都是“采购订单”)。每份采购订单应注明所供应产品的类型和数量、运费类型、交货日期和交货目的地，以及鲨鱼忍者可能合理规定的与本协议一致的任何其他条款。JoYoung仅可为SharkNinja及其关联公司制造产品，或由其关联公司或经批准的原始设备制造商制造产品，(I)在收到SharkNinsa的买方订单后，以及(Ii)遵守每个此类买方订单。如果本协议的条款和条件与任何采购订单、确认书或其他类似文书的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。
第1.6节接受采购订单；保证。采购订单应被视为已被JoYoung接受；前提是，如果任何此类采购订单不符合本协议(包括双方根据第2.9条达成的协议)，则JoYoung可以在收到此类采购订单后十(10)个工作日内向SharkNinja发出通知，拒绝此类采购订单。如果JoYoung拒绝任何采购订单或其任何部分，除拒绝外，JoYoung还应就拒绝的原因提供合理详细的解释。鲨鱼忍者可以纠正任何采购订单中的任何缺陷，并在订单发货前重新提交采购订单。在接受每份采购订单后，JoYoung有义务根据本协议和该采购订单，向鲨鱼忍者生产和供应或已生产和供应该采购订单上所列的产品数量。在接受每一份采购订单或鲨鱼忍者提出合理要求后，卓扬应向鲨鱼忍者提供书面保证，保证其有能力履行所有已接受的采购订单。
第1.7节取消；重新安排订单。在发生影响鲨鱼忍者根据本协议向卓扬订购产品的事件后，鲨鱼忍者可取消或减少卓扬接受的任何采购订单，并可重新安排任何采购订单中指定的交货日期。仲量联行应作出商业上合理的努力，以(I)遵守该等重新安排及(Ii)避免或减轻与该等取消、减少或重新安排有关的任何成本及开支。如发生任何此类取消、减少或重新安排时间的情况，鲨鱼忍者对JoYoung的唯一责任(除支付根据本协议向SharkNinja交付的产品的适用供货费外)应是向JoYoung支付与此类取消、减少或重新安排时间相关的直接和合理的有据可查的费用，尽管JoYoung在商业上做出了合理的努力，或支付双方相互合理地书面同意的其他金额。
第1.8节样本。鲨鱼忍者可以要求卓扬将样品产品运送给鲨鱼忍者，以证明产品符合适用的规格和标准。在收到此类请求后，JoYoung应将样品产品运往鲨鱼忍者，费用由JoYoung承担。
第1.9节附加条款。在生效日期后，双方应本着诚意进行讨论，并作出商业上合理的努力，相互合理地以书面形式商定任何适用于JoYoung或其代表根据本协议向SharkNinja供应产品的附加条款和条件(例如，关于交货期、预测和供应项圈、交货时检查的时间等)，并且在达成书面协议后，应适用这些商定的条款。
第三条
生产管理与质量控制
第1.1节产品规格。JoYoung应尽商业上合理的努力，确保每一家经批准的OEM严格遵守(或超过)JoYoung收到鲨鱼忍者的合理书面通知或已获SharkNinja批准的产品的所有规格(此类规格可由SharkNinja在合理的提前书面通知JoYoung后不时修改或更改)。如果任何一方或其任何关联公司意识到适用法律中的任何更改将会或合理地预期会导致产品或此类产品的规格不符合适用法律，则该方应立即以书面形式通知另一方适用法律中的此类更改，双方应真诚合作，在必要的程度上修改此类规格，以纠正此类违规行为。
第1.2节产品标准。JoYoung应根据所有适用的法律(包括在制造国以及在JoYoung所知道的预定销售地点、预定销售国家的范围内)和行业标准，促使经批准的原始设备制造商生产产品。
第1.3节测试；销毁。
(A)在发运任何产品之前，JoYoung应按照SharkNinja指示的任何和所有适用的测试和质量保证程序对产品进行检验和测试，Shark忍者可能会不时更新、修改或补充这些测试和质量保证程序。
(B)鲨鱼忍者有权但无义务在接受任何产品交付前检查或以其他方式批准该产品。鲨鱼忍者的任何检查或其他行动都不会以任何方式责成鲨鱼忍者保留任何在随后的检查中被证明为有缺陷或不合格的产品。如果根据鲨鱼忍者唯一合理的判断，产品被确定为不合格品或缺陷，则鲨鱼忍者有权拒绝与不合格或缺陷产品来自同一批次的所有其他产品，而无需检验该等其他产品，无论该等其他产品是在何时或何时交付给鲨鱼忍者的。应鲨鱼忍者的要求，卓扬应合作，使鲨鱼忍者能够在卓扬、其附属公司或经批准的OEM(视情况而定)的设施中检验任何产品。如果鲨鱼忍者的检验发现任何产品有缺陷或不合格，鲨鱼忍者应将该产品退回给JoYoung进行纠正。JoYoung应承担与任何该等退回产品的更正相关的所有费用和开支，与该等产品相关的发票的支付应延迟，并且在经过适当测试和检查的已更正产品交付之前不应到期。
(C)瑕疵或不合格产品，如未经鲨鱼忍者纠正和接受，须由JoYoung立即销毁(无论如何在五(5)天内销毁)，费用由JoYoung承担，并且JoYoung应向SharkNinja提供此类销毁的证明。
第1.4节政府调查。JoYoung应按照其一般惯例，及时、完整地答复政府实体提出的有关产品的任何询问，并应在检查时提供所有必要的信息和文件；但在SharkNinja以书面形式批准此类沟通之前，JoYoung不得、也不得促使其关联公司与任何政府实体就本协议的产品或其他主题进行任何重大沟通，除非适用法律不允许。在任何此类查询或检查中，JoYoung应合理地配合和咨询SharkNinja，并向其提供合理的信息。
第1.5节清单。根据本协议以及与经批准的OEM签订的书面协议，JoYoung应保持并应尽商业上合理的努力确保获得批准的OEM保持足够的原材料和包装材料库存(在适用的范围内)，以供应产品给鲨鱼忍者及其指定的附属公司。
第1.6节质量检查。鲨鱼忍者及其指定关联公司有权对(I)任何批准的OEM设施进行质量检查，同时由JoYoung或其关联公司进行检查，在每一种情况下，符合与每个该等批准的OEM的适用协议的条款，以及(Ii)JoYoung及其关联公司，在每种情况下与产品相关。JoYoung应至少在批准的OEM设施的预定质量检查前十(10)个工作日通知SharkNinja，SharkNinja有权派代表参加检查。
第1.7节产品制造限制。仲量联行承认并同意，未经鲨鱼忍者事先明确书面同意，除非品牌许可协议明确授权，否则其联营公司及获批准的原始设备制造商不得制造、包装、贴标签、销售或赠送任何产品予鲨鱼忍者或其联营公司以外的任何人士。在不限制鲨鱼忍者在法律上可获得的任何补救措施的情况下，任何违反第3.7条的行为，无论是由JoYoung、其附属公司或经批准的OEM实施的，都将构成对SharkNinja知识产权的侵犯、伪造行为以及对本协议的实质性违反。
第四条
手续费；付款条件
第1.1节补给费。考虑到产品的供应以及JoYoung根据第二条规定的其他义务，SharkNinja应向JoYoung支付在成本加成的基础上由双方不时相互合理商定的金额(基于JoYoung制造SharkNinja及其关联公司订购的产品的成本，或JoYoung让经批准的OEM制造该等产品的成本(视情况而定))，并在每份采购订单中列出(统称为“供应费”)。
第1.2节Arm的长度定价。双方应定期审查本合同项下所有供应费和其他付款的金额和其他条款，以确保此类付款构成公平价格。如果审查确定任何此类付款不构成公平价格，则一方可从另一方获得额外赔偿，或在必要时向另一方支付额外赔偿，双方可根据第10.8条调整此后任何供应费或其他付款的条款。
第1.3节付款条款。
(A)JoYoung应向SharkNinja或其指定关联公司开具发票，以支付与SharkNinja及其适用关联公司在发货时订购的所有产品相关的供应费(每张发票一张)，SharkNinja或其指定关联公司应在收到发票后六十(60)天内支付每张发票上列出的所有无争议金额；但此类付款不构成接受不合格或有缺陷的产品。JoYoung应为每一次交货或收据开具一张单独的发票，并确保每一张发票都引用其所附的买方订单编号。产品的所有发票、提货单和运单应按适用的采购订单上显示的地址或通过电子邮件或双方共同同意的其他电子方式交付给SharkNinja。所有供应费应以美元(或，如果出于法律或税务方面的需要，则为双方共同以书面形式商定的其他合理货币)计算，并以立即可用的资金支付给JoYoung以书面形式指定给SharkNinja的银行账户。为了确定到期和应付的美元供应费，汇率应在《华尔街日报》(或类似或后续出版物，如果《华尔街日报》不再出版)报道的SharkNinja汇出该金额的日期确定。
(B)如果鲨鱼忍者未能在到期后九十(90)天内支付供应费，除任何该等未付款项外，鲨鱼忍者还须按(I)最优惠利率加二百(200)个基点或(Ii)适用法律允许的当时最高利率支付利息，在每种情况下，利息从相关到期日开始按月计算，直至实际付款日期为止。
(C)除第4.4节所述外，鲨鱼忍者应向JoYoung支付所有供应费，不得抵销、扣除、退还或扣留JoYoung或其附属公司根据本协议或任何其他附属协议、适用法律或其他规定欠或应付的供应费或其他款项。
(D)就任何增值税而言，被视为根据本协定供应的对价的所有金额应不包括适用的增值税。如需向相关税务机关说明任何增值税，鲨鱼忍者应在收到有效的增值税发票后，向准永支付该增值税的金额(除代价外，并与对价同时支付)。
第1.4节税收。除适用法律另有规定外，根据本协议向JoYoung支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从向JoYoung支付的任何款项中扣除或扣留任何税款，则(I)SharkNinja有权进行该扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府实体支付被扣除或扣留的全部金额，以及(Ii)应支付给JoYoung的金额应根据需要增加，以便在进行了此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第4.4节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，JoYoung收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。如果根据本协议支付的任何款项有资格降低或取消任何适用的预扣税，双方同意合作并使用商业上合理的努力来降低适用的预扣税率或解除SharkNinja扣缴此类税款的义务；但为免生疑问，此类合作和第4.4节的规定不应要求JoYoung更改根据本协议接受付款的实体。
第1.5节转让定价。如果任何一方(“甲方”)就本协议项下已支付或应支付的任何金额进行转让定价调整，且该调整
增加(或减少)甲方应缴纳的税款，另一方(“第二方”)应向甲方支付与增加的税款(或减少的减免)数额相等的款项。第二方应在该条款中所指的税款(包括如果没有减少任何税收减免的情况下本不应缴纳或应提前缴纳的任何税款)缴纳之前不少于十(10)天支付本条款规定的任何应缴税款。就本第4.5节而言，“转让定价调整”是指税务机关以评估、重估或其他方式主张的对个人为税务目的的利润或亏损所作的任何调整，包括根据《2010年税务(国际及其他规定)法》第4部分所作的任何此类调整。双方同意寻求所有合理的法律补救措施，以避免因此类转让定价调整或因此类转让定价调整而可能需要的任何符合或相关调整而可能导致的双重征税。
第V5条
机密性
第1.1节保密性。每一方都承认，根据本协议，其或其关联公司(就JoYoung而言，是经批准的原始设备制造商)可以获得另一方或其关联公司的保密信息。每一接收方应永久(I)不使用披露方的保密信息，除非为行使其在本协议项下的权利和履行其义务所必需，以及(Ii)对披露方的保密信息严格保密，并且在符合第5.2条的规定下，未经披露方事先书面同意不得披露披露方的保密信息；但接受方可以按照本条款第五条的规定披露保密信息。
第1.2节披露。接受方可向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露或允许披露方的保密信息，这些审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问出于审计和其他非商业目的需要知道此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，对于未能遵守此类义务的，适用方将承担责任。(Ii)如果任何一方或其任何关联公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在与政府实体提起的诉讼有关的情况下，或被外部律师告知这样做是可取的，(Iii)因一方(或其集团成员)对另一方(或该另一方集团的成员)对另一方(或该另一方集团的成员)提起的任何法律或其他程序的要求，或就一方对另一方(或该另一方集团的成员)提起的诉讼而提出的索赔，(4)为使一缔约方(或其集团成员)能够编制和披露与任何监管备案文件或纳税申报表有关的财务报表，在必要时，(5)缔约方(或其集团成员)履行其在本协定项下的权利或义务所必需的财务报表，(6)根据适用的采购条例和合同要求向政府实体提供，或(7)在合理必要的范围内，向其他人就潜在的战略或融资交易进行评估、谈判和完成；前提是已经与接收此类保密信息的人签订了适当的、惯常的保密协议。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关一方(或其集团)存在该要求、要求或披露要求，并应向受影响一方(和/或其集团的任何适用成员)提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果该适当的保护令或其他补救措施
如果未获得保密信息，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中需要披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保对此类保密信息给予保密处理。
第六条
知识产权
第1.1条知识产权许可。 SharkNinja特此授予Joyoung一个非独家的、免版税的、不可转让的（第10.2节规定的除外），全球范围内，可再许可（仅限Joyoung的关联公司和经批准的OEM）在有效期内许可其拥有或可许可的知识产权（根据与第三方的适用协议允许）由SharkNinja及其关联公司，仅在必要的范围内，并仅为，Joyoung根据本协议向SharkNinja提供产品。 双方应在适用法律要求的范围内真诚合作，协商一份反映本协议授予的知识产权许可的许可协议。
第1.2条SharkNinja知识产权。 SharkNinja应拥有任何知识产权的全部权利、所有权和利益，以及Joyoung、其关联公司或任何经批准的OEM根据本协议专门为SharkNinja使用SharkNinja的财产和规格开发的产品和相关文档的任何适用部分。 产品的任何此类适用部分将被视为新创建的知识产权（定义见下文）。
第1.3条九阳知识产权。 如果Joyoung、其关联公司或任何经批准的OEM在履行其在本协议项下的义务时，开发或以其他方式实施与产品无关的制造、包装和标签流程的任何改进（此类改进，下称“供应商创造的知识产权”），Joyoung应立即将此类改进通知SharkNinja。 Joyoung Joyoung特此授予并将授予SharkNinja使用该等供应商创造的知识产权的免版税、非排他性、不可转让和不可转让（第10.2条明确允许的除外）的永久、不可撤销和可再许可的权利和许可。
第1.4条新创建的知识产权。 “新创建的知识产权”指除供应商现有知识产权和供应商创建的知识产权外，任何及所有知识产权、其有形体现以及任何一方或双方或其关联公司因履行义务而创建、开发或以其他方式产生的其他材料（包括但不限于任何一方或其关联公司的代理人、合作伙伴或代表），无论是否与产品或其他相关。 新创建的知识产权构成SharkNinja的“雇佣作品”，SharkNinja应被视为作者，并应是新创建的知识产权以及其中包含或与之相关的所有知识产权的所有者。 如果任何新创造的知识产权不符合“雇佣作品”的待遇，或如果Joyoung因任何其他原因保留任何新创造的知识产权的任何权益，Joyoung特此授予、转让和转移，并应授予、转让和转移SharkNinja该等新开发的知识产权的所有权和权益，包括但不限于：任何新创造的知识产权中的任何和所有知识产权，或声称或涵盖任何新创造的知识产权。 九阳承认，本协议项下所有经批准的九阳OEM均已与九阳签署了适当的协议，以便九阳履行本第6.4条项下的义务。 Joyoung Joyoung同意执行SharkNinja要求的与任何和所有新创建的知识产权有关的任何转让或注册文件。 Joyoung Joyoung同意与SharkNinja全面合作，无论是在合同期间还是合同之后，都应就Newly的知识产权或与Newly相关的知识产权的采购、维护和执行进行全面合作。
创造知识产权。 如果任何新创建的知识产权因任何原因无法转让和转移给SharkNinja，Joyoung应授予SharkNinja免版税、永久、专有、可转让、可转让和可再许可的权利和许可，以使用新创建的知识产权。 除非本合同有明确规定或在其他附属协议中有规定，任何一方在本合同签订前拥有的、由任何一方独立获得、开发或生产的知识产权（不基于本协议或信息，另一方根据本协议提供的材料或许可证）在本协议有效期内，所有权归该方专有，不得因本协议的签署而转让、共享给任何其他方或被另一方许可使用。
第七条
期满；终止
第1.1节期限。 本协议应自生效日期起生效，除非根据第7.2条提前终止，否则本协议应继续完全有效，直至生效日期起三（3）年，此后应根据适用法律自动续期十二（12）个月（该初始三（3）年期限连同任何续期期限统称为“期限”）。
第1.2节终止。
（a）相互终止。 经双方同意，双方可终止本协议。
（b）因违约而终止。 如果另一方（i）严重违反本协议，且（ii）未能在三十（30）天期限内纠正违约行为，则各方可提前三十（30）天书面通知另一方终止本协议。
(C)因委派而终止。如果另一方将本协议(或该适用部分)转让给第三方，任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议(或适用部分)，终止自该终止方指定的日期起生效。
(D)其他终止。鲨鱼忍者可在提前四十五(45)天书面通知JoYoung后自行决定终止本协议。
第1.3节终止顺序；存续。
(A)在期限结束时(无论是通过期满或终止)，在符合第7.3(B)节的规定下，(I)所有服务以及根据本协议授予的许可证和权利应立即终止，(Ii)JoYoung应立即停止使用SharkNinja或其关联公司的任何和所有知识产权，除非根据双方或其各自关联公司之间的书面协议另有允许，以及(Iii)未完成或交付SharkNja的产品应由JoYoung与SharkNja进行合理协商后立即销毁，费用由JoYoung支付，并向SharkNinja提供销毁证明。但如(X)卓扬根据第7.2(B)节或第7.2(C)或(Y)条根据第7.2(D)节终止合同，则此类销毁应由鲨鱼忍者承担(合理的自付费用和JoYoung所发生的费用)。
(B)即使第七条、第一条、第3.4条、第3.7条、第四条(仅限于在失效或终止生效日期之前产生的付款义务)、第五条、第6.2条、第6.3条、第6.4条、
第7.3条、第八条、第九条和第十条在期满(无论是期满或终止)后继续有效。
第八条
陈述和保证
第1.1节陈述和保证。
(A)每一方特此声明并向另一方保证：(I)该第一方拥有签署和履行本协议所需的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以及(Ii)本协议构成该第一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该一方强制执行。
(B)JoYoung向鲨鱼忍者声明并保证：(I)每种产品均已按照本协议和适用法律，包括适用于该产品及其分销的法规进行制造、测试、包装和标签；(Ii)产品将按照适用的规格制造、测试、包装和标签，并且在自鲨鱼忍者收到产品之日起或产品的有效期(如果有)后十二(12)个月内不存在工艺缺陷；(Iii)构成产品并出现在产品材料清单上的产品及其所有部件、部件和子组件均符合适用法律。
(C)JoYoung代表并向SharkNinja保证：(I)据JoYoung所知，JoYoung或任何经批准的OEM将用来制造或提供产品的任何制造、包装或标签工艺或方法将不会侵犯或违反任何第三方的知识产权；及(Ii)针对JoYoung或其联属公司、或(据JoYoung所知)JoYoung的任何许可人或供应商或任何经批准的OEM提出或威胁的任何索赔或诉讼，均不会对JoYoung生产或已生产本协议项下的产品的能力或鲨鱼忍者将产品用于其预期用途的权利产生不利影响。
第1.2节限制；补救。
(A)卓扬在第8.1(B)条中的陈述和保证不适用于：(I)产品的规格或设计直接导致的缺陷，其程度在SharkNinja提供的或以其他方式明确要求的规格中明确规定的范围内；或(Ii)在产品交付给SharkNinja并由其接收后，任何人滥用、损坏、更改或误用产品而直接导致的缺陷。
(B)在不限制根据本协议或适用法律可获得的任何其他补救措施的情况下，如果JoYoung违反了第8.1(B)条所述的陈述和保证，JoYoung应在SharkNinja的选择下，立即维修或更换该产品，而不向SharkNinja支付额外费用或退还该产品的购买价格，并且在每种情况下，JoYoung都应偿还SharkNinja因违反保证而产生的任何额外费用。将有缺陷的产品退还给JoYoung，以及将任何修复或更换的产品退还给鲨鱼忍者，相关的运输费用将由JoYoung承担。
第1.3节制造商保修直通。JoYoung应并应促使其关联公司和经批准的OEM将与产品或其任何组件有关的所有明示和默示的制造商保修转让并转让给SharkNinja或其指定的关联公司，在每种情况下，均受与经批准的OEM
原始设备制造商。在JoYoung、其联属公司或经批准的OEM无法转让该等权利的情况下，JoYoung应并应促使该联属公司或经批准的OEM向SharkNinja或其指定联属公司提供根据该等制造商保修所拥有的所有权利，并应与SharkNinja合作执行该等保修，且不收取额外费用(JoYoung及其联属公司因此而产生的合理自付费用除外)，且在每种情况下均受与经批准的OEM达成的适用协议的条款所规限。在不限制第8.3节中前述规定的一般性的情况下，JoYoung应从任何和所有经批准的原始设备制造商那里获得并传递以下有关产品的保证：(I)产品符合适用的规格和采购订单；(Ii)产品将不存在工艺缺陷；以及(Iii)产品将符合适用法律。
第1.4节保证的限制。卓扬根据本协议向鲨鱼忍者提供的保证，即产品的生产、包装和标签符合适用的法律法规，并且产品符合规格和采购订单，仅限于鲨鱼忍者在生产前向卓扬发出的采购订单以及鲨鱼忍者以书面形式提供给卓扬的信息。鲨鱼忍者应在采购订单和/或其他书面文件(“其他书面文件”)中详细说明产品的所有规格要求、鲨鱼忍者的发货国家和目的地以及鲨鱼忍者的其他订单信息。鲨鱼忍者应在其他书面文件中具体说明鲨鱼忍者的国家销售目的地。仲量联行仅在该采购订单和/或其他书面文件中约定的范围内，才应对鲨鱼忍者承担任何额外的保修责任。如果鲨鱼忍者没有在采购订单和/或其他书面文件中具体说明上述信息，在没有该等信息的实际影响范围内，JoYoung不能也不被要求对SharkNinja承担相应的保修责任。
第1.5节陈述和保证的免责声明。除本协议(包括本第八条)、SDA或任何其他附属协议明确规定的范围外，双方明确拒绝并放弃任何和所有其他明示或默示的陈述或保证(包括关于质量、性能、不侵权、不稀释、有效性、商业效用、适销性和对特定目的的适用性)，并且双方都承认并同意其不会也不会依赖任何此类陈述或保证。
第XIX条
赔偿；赔偿责任的限制
第1.1节赔偿。
(A)中永应赔偿、辩护和保护鲨鱼忍者及其关联公司、其各自的董事、高级人员、雇员、代表和代理人(“鲨鱼忍者受偿人”)免受鲨鱼忍者赔偿对象的任何和所有可获赔偿的损失，范围涉及(I)中永或其关联公司在履行本协议时的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)中英违反本协议，以及(Iii)侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为，挪用或其他违规行为是由JoYoung、其附属公司或经批准的原始设备制造商或其代表使用的流程造成的，该流程用于制造产品或以其他方式履行JoYoung在本协议项下的义务(除非该流程在鲨鱼忍者提供的规范中明确规定或以其他方式明确要求
(就上述第(I)至(Iii)款而言)，但根据第9.1(B)条，该等可获赔偿的损失须由鲨鱼忍者赔偿的范围除外。
(B)鲨鱼忍者应赔偿、辩护并使JoYoung及其关联公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代表和代理人(“JoYoung受赔人”)免受JoYoung受赔人的任何和所有可予赔偿的损失，范围涉及(I)鲨鱼忍者或其关联公司在履行本协议时的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)SharkNimpa违反本协议，以及(Iii)除非JoYoung根据第9.1(A)条进行赔偿，鲨鱼忍者按照本协议为该等产品制造和销售该等产品(就上述第(I)-(Iii)条而言)，但该等可获赔偿的损失须由JoYoung根据第9.1(A)条作出赔偿的范围除外。
第1.2节赔偿程序。SDA第7.4节规定的赔偿程序适用于本协议项下的赔偿事项，比照适用。
第三节责任限制。尽管本协议(包括第IX条)中有任何相反规定，在任何情况下，SHARKNINJA、JOYUNG或其各自的关联公司均不承担任何责任，无论是合同、侵权行为(包括过失和严格责任)，法律上或衡平法上，因根据本协议提出的任何索赔而引起或与之相关的惩罚性、惩罚性、特殊、间接、附带或后果性损失(在本协议项下得到赔偿的任何第三方索赔中支付给第三方的所有此类赔偿部分，包括与上述任何索赔和律师费相关的此类第三方索赔的组成部分除外)。
第X条
其他
1.1节有争议的决议。双方确认并同意SDA第九条在此纳入本协议，并在必要的修改后适用于本协议所设想的交易。
第1.2节分配。未经另一方事先同意，一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务；但该第一方(I)可通过法律实施或其他方式将本协议全部或部分转让给其一个或多个关联公司，以及(Ii)在符合第7.2(C)节的规定下，可通过法律实施或其他方式将本协议全部或部分转让给与本协议有关的全部或相关部分企业或资产的继承人；此外，(X)转让方应将其根据前述第(Ii)款作出的任何转让以书面形式迅速通知非转让方，以及(Y)在上述第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，本协议受让方应书面同意受本协议条款的约束，就本协议所转让的全部或该部分而言，如同被指定为本协议的“一方”一样。任何违反第10.2条的转让或其他处置均应无效。除非非转让方同意，否则任何转让均不解除转让方在转让之前发生的本协定项下的任何义务。
第1.3节最终协议；施工。本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代所有以前的谈判、承诺、交易过程和
关于这类题材的作品。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以该时间表为准。在本协议的规定与SDA或任何其他附属协议或持续安排(品牌许可协议除外)的规定发生冲突的情况下，本协议应控制，并且在本协议(为清楚起见，包括第六条中规定的条款和条件)与品牌许可协议之间存在冲突的情况下，应以品牌许可协议为准。
第1.4节对应部分。本协议可在一份以上副本中签署和交付(包括通过传真或其他电子传输手段，如“pdf”格式的电子邮件)，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给各方时生效。
第1.5节节点。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应为英文，应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、电子邮件(前提是任何此类电子邮件的发件人未收到“错误”消息或其他无法送达的通知)发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)；然后通过隔夜快递服务将原件交付给双方)，或通过确认收到的传真(随后通过隔夜快递服务将原件交付)给各自的各方(或根据本第10.5节发出的通知中指定的一方的其他地址)：
致JoYoung Holdings(Hong Kong)Limited：
卓扬集团(香港)有限公司香港上环德辅道中238号21楼
发信人：张岱，总经理
电子邮件：zangdai@joYoung g.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Clifford Chance US LLP
西52街31号
纽约州纽约市，邮编：10018
发信人：David·布林顿
电子邮件：david.brinton@cliffordchance.com
致杭州久创家电有限公司：
杭州久创家电有限公司。
浙江省杭州市钱塘区银海街道760号中国
发信人：张岱，总经理
电子邮件：zangdai@joYoung g.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Clifford Chance US LLP
西52街31号
纽约州纽约市，邮编：10018
发信人：David·布林顿
电子邮件：david.brinton@cliffordchance.com
致杭州中扬家电有限公司：
杭州中扬家电有限公司。
浙江省杭州市钱塘区银海街道760号中国
发信人：张岱，总经理
电子邮件：zangdai@joYoung g.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Clifford Chance US LLP
西52街31号
纽约州纽约市，邮编：10018
发信人：David·布林顿
电子邮件：david.brinton@cliffordchance.com
致鲨鱼忍者：
SharkNinja，Inc.
A街89号
马萨诸塞州尼达姆，邮编：02494
收信人：佩德罗·J·洛佩斯-鲍德里奇，执行副总裁-首席法务官
电子邮件：PJLopez-baldrich@shakiinsa.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约州纽约市，邮编：10001
收信人：霍华德·埃林
电子邮件：Howard.Ellin@skadden.com
第1.6节弃权；反对。本协定的任何规定可被放弃，如果且仅当这种放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。一方根据本协议要求或允许给予另一方或其附属公司的任何同意或批准，应由给予、限制或拒绝此类同意或批准的一方完全和绝对酌情决定(除非本协议另有明确规定)，只有以书面形式给予并由给予同意的一方签署才有效，并且仅对该一方(及其集团成员)有效。
第1.7节继承人和转让。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
第1.8节修正案。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
第1.9节不得规避。双方同意不直接或间接采取任何行动，不与任何采取行动的人协调行动，或导致或允许任何此类缔约方小组的任何成员采取任何行动(包括没有采取合理行动)，从而导致违约，或者，如果一方与采取此类行动的任何人协调行动，则将违反本协议的任何规定。
第1.10节第三方受益人。除本协议特别规定外，本协议仅为双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼请求或其他超出本协议未提及的现有权利。
第1.11节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第1.12节管理法。本协议及因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
第1.13节可伸缩性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
第1.14节无重复;无双重追偿。 本协议中的任何内容均不旨在就相同事实和情况引起的任何事项向任何一方授予或强加重复的权利、权利、义务或追偿权。
* * * * *
[故意将页末留空]
自上述日期起，双方授权代表已正式签署本协议，特此为证。
沙克宁佳(香港)有限公司
作者：/S/Lawrence Flynn
姓名：首席执行官劳伦斯·弗林
*标题：中国建设董事
JOYOUNG HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名（N）： 张岱
标题： 总经理
杭州久创家用电器有限公司公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名（N）： 张岱
标题： 总经理
杭州九阳家用电器有限公司公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名（N）： 张岱
标题： 总经理
自上述日期起，双方授权代表已正式签署本协议，特此为证。
沙克宁佳(香港)有限公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：首席执行官劳伦斯·弗林
*标题：中国建设董事
JOYOUNG HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED
撰稿：/S/张戴：
姓名（N）： 张岱
标题： 总经理
杭州久创家用电器有限公司公司
撰稿：/S/张戴：
姓名（N）： 张岱
标题： 总经理
杭州九阳家用电器有限公司公司
撰稿：/S/张戴：
姓名（N）： 张岱
标题： 总经理
在提交时遗漏的附表清单
根据S-K条例第601(A)(5)项，附件中的《采购服务协议--准永》的下列附表已从附件4.7中省略。
应要求，公司将向美国证券交易委员会提供遗漏的时间表。
附表
附表1适用于某些获批准的原始设备制造商