外包服务协议-JS Global
本采购服务协议-JS GLOBAL(本“协议”)于2023年7月29日生效，于2023年7月31日(“生效日期”)生效，由在香港注册成立的私人公司SharkNinja(Hong Kong)Company Limited(“SharkNinja”)与在香港注册成立的私人公司JS Global Trading HK Limited(“JSG”)(各自为“一方”及共同称为“双方”)订立。
鉴于，SharkNinja和JSG或其各自的联营公司正在签订于生效日期(“SDA”)日期生效的特定分离和分销协议，根据该协议，JSG将被分拆为两家独立的上市公司，分别为(I)由JS Global及其联营公司直接或间接拥有和经营的JS Global业务，以及(Ii)由SharkNimpa及其联营公司直接或间接拥有和经营的SharkNinja业务；以及
鉴于，就SDA预期的交易而言，JSG希望向SharkNinja提供，而SharkNinja希望从JSG获得某些供应链和产品采购服务，在每种情况下，均符合本文所述。
因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
第一条第一条
定义；解释
第1.1节定义。此处使用但未定义的大写术语应具有SDA中给出的含义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“关联人”是指就某一特定人士而言，在某一时间的某一点或某段时间，直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制该特定人或与该指定的人共同控制的人。就这一定义而言，“控制”在用于任何特定人时，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。双方明确同意，自生效日期起及之后，仅就本协议而言，(I)鲨鱼忍者集团的任何成员不得被视为JS全球集团任何成员的附属公司，及(Ii)JS全球集团的任何成员不得被视为鲨鱼忍者集团任何成员的附属公司。双方同意并承认双方及其各自关联公司根据本协议承担的义务不应因(I)王旭宁拥有鲨鱼忍者或JSG或(Ii)王旭宁、蒂莫西·罗伯茨·华纳或许志坚担任鲨鱼忍者集团或JS全球集团任何成员的高管或雇员而受到影响，除非本协议另有明文规定。
(B)“经批准的OEM”是指与下列产品有关的任何第三方原始设备制造商、合同制造组织或其他类似供应商：(I)附表1所列产品，或(Ii)由JSG提议并经SharkNinja书面批准的产品。
(C)“公平价格”是指本协议项下的服务费或其他适用收费，按照(I)2010年《税务(国际及其他规定)法案》第4部分规定的公平标准、(Ii)根据经修订的1986年《国税法》第482条颁布的财政部条例、(Iii)经不时修订或更新的经济合作与发展组织针对跨国企业和税务机关的转让定价指南、或(Iv)此类其他适用的国家或多国标准确定。
(D)“保密信息”是指由一方或其关联方(“披露方”)或其代表在本协议项下或与本协议有关的情况下向另一方或其关联方(“接收方”)披露的、由披露方以书面形式或以口头、图形、电子或任何其他形式指定、标记或以其他方式确定为机密或专有的任何和所有机密和专有信息，或在此情况下合理理解为机密或专有的任何和所有机密和专有信息。保密信息不包括以下任何和所有信息：(I)在公共领域，(Ii)接收方在生效日期后从不知道对此类信息负有保密义务的第三方合法获得的任何信息，或(Iii)接收方在生效日期后独立开发的信息，而不涉及披露方的任何保密信息。
(E)“采购额”是指，就任何特定期间而言，根据JSG或其关联公司就本协议项下的服务与该批准OEM达成的书面协议，在该期间内鲨鱼忍者向经批准的OEM供应产品而应支付的总金额。
(F)“产品”指将由鲨鱼忍者或其附属公司或其代表销售的任何产品(或产品的组成部分)，或将与前述有关的任何原材料(视情况而定)。
(G)“增值税”是指(I)根据1994年增值税及其补充法规在英国境内征收的增值税，(Ii)在欧盟境内根据关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC征收的增值税，以及(Iii)在联合王国和欧盟以外的任何类似的销售税或营业税或货物和服务税。
第1.2节参考文献；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。对本协定所载定义的引用适用于此类术语的其他语法形式。除文意另有所指外，本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中提及的条款、章节和附表应被视为提及本协定的条款、章节和附表。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除文意另有所指外，本协议中对“JSG”的提及也应被视为指JS全球集团的适用成员，对“鲨鱼忍者”的提及也应被视为指JS全球集团的适用成员，就此而言，对JSG或鲨鱼忍者将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)的任何提及应视为要求JSG或鲨鱼忍者(视情况而定)促使JS的适用成员
全球集团或鲨鱼忍者集团分别采取或不采取任何此类行动。
第二条
服务
第1.1节采购服务。根据本协议的条款和条件，JSG本身或通过其指定的关联公司应(I)管理与每个批准的OEM的关系(包括SharkNinja合理要求或指示的关系)，(Ii)与每个批准的OEM就向SharkNinja供应产品谈判书面协议(须经SharkNinja批准，包括关于定价和其他关键商业和供应条款)，(Iii)监督将从每个批准的OEM采购的产品的生产计划和库存/能力管理(包括第2.2节所述)，(Iv)促进每一获批准的原始设备制造商直接向鲨鱼忍者或其指定联营公司供应产品，及(V)与预期的新获批准的原始设备制造商发展关系(前述条款第(I)至(V)，统称为“服务”)。JSG应就服务的提供合理地咨询鲨鱼忍者，并向其提供合理的信息。
第1.2节产品采购。JSG应确保(除非双方就任何经批准的OEM另有合理约定)在生效日期后与经批准的OEM达成的每份书面协议(为清楚起见，包括在生效日期后谈判达成的对截至生效日期已存在的协议的修订和续订)：(I)指定SharkNinja(或其指定的关联公司)为与产品有关的此类协议的预期第三方受益人(除非SharkNinja或其任何关联公司是此类协议的一方)；以及(Ii)规定SharkNimpa有权(A)提交工作指令，直接向该协议下的每个批准的OEM发送产品的采购订单和其他此类订单，(B)就此类订单的履行与每个批准的OEM直接协调，以及(C)根据该协议对每个批准的OEM的设施进行质量检查。双方承认并同意，SharkNinja可以，但没有义务，在期限内从JSG管理的经批准的OEM采购产品(为清楚起见，本协议中的任何规定均不限制SharkNinja从未经批准的OEM或根据未由JSG或其关联公司谈判或管理的协议或关系采购产品，这些产品不受本协议的约束)。
第1.3节研发服务。如鲨鱼忍者决定需要JSG或其联营公司(包括以“JoYoung”名义经营的任何该等联营公司)提供的研发、产品设计或其他服务(“新研发服务”)，SharkNinja可向JSG提交书面申请，要求提供该等新研发服务。在JSG收到此类请求后，双方应真诚协商新的研发服务协议，包括与前述相关的合理必要的条款和条件(为清楚起见，包括此类新研发服务的任何服务费，以及关于此类新研发服务所产生的任何知识产权的所有权和待遇的规定)。
第1.4节服务质量。JSG应，并应促使其关联公司以诚信和合理的商业标准提供服务，并与双方在生效日期之前的做法一致(在适用范围内)。JSG不得、也不得促使其关联公司在其明知会严重妨碍JSG提供本合同项下服务的期限内签订任何合同。
第1.5节所要求的意见。除SDA另有规定外，各方应尽商业上合理的努力，取得任何及所有第三方同意、许可、批准或修订现有协议，以允许JSG提供服务(“所需协议”)；但前提是，获取或寻求获得该等所需协议的成本应由SharkNinja就服务支付；此外，JSG应已向SharkNinja提供合理的事先通知，且SharkNinja应在每种情况下事先书面同意任何该等付款的金额超过30,000美元(30,000美元)。每一方应与另一方进行合理合作，以便应另一方的要求获得所需的同意。如果对于一项服务，尽管双方采取了商业上合理的努力，但仍不能获得所需的同意，则JSG没有义务提供该服务；但前提是，双方应作出商业上合理的努力，并合理地相互合作，以最大限度地减少由此产生的不利影响，并在合理可行的范围内确定和安排为该服务提供替代或替代服务。
第1.6节逐步淘汰服务。双方承认并同意(I)JSG不从事向第三方提供服务等服务的业务，以及(Ii)服务旨在非排他性和过渡性，以使SharkNinja能够建立独立的内部采购和产品采购能力。鲨鱼忍者应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快过渡和逐步停止使用服务，但在任何情况下，不得迟于任期结束。为进一步说明上述事项，为免生疑问，本协议中的任何规定均不得被视为限制鲨鱼忍者与任何经批准的原始设备制造商(独立于JSG)就向鲨鱼忍者或其附属公司供应产品进行谈判或达成书面协议的权利，无论是在合同期限内还是之后。
第三条
生产管理与质量控制
第1.1节产品规格。JSG应尽商业上合理的努力，确保每个获批准的OEM严格遵守(或超过)书面通知JSG或SharkNinsa批准的产品的所有规格(该等规格可由SharkNinja在书面通知JSG后不时修改或更改)；但SharkNinja应向JSG提供有关该等规格及其修改的合理通知。如果任何一方或其任何关联公司意识到适用法律中的任何更改将会或合理地预期会导致产品或此类产品的规格不符合适用法律，则该方应立即以书面形式通知另一方适用法律中的此类更改，双方应真诚合作，在必要的程度上修改此类规格，以纠正此类不符合情况。
第1.2节产品标准。JSG应采取商业上合理的努力，使经批准的原始设备制造商按照所有适用法律(包括在制造国以及在JSG所知道的预定销售地点、预定销售国家的范围内)和行业标准生产产品。
第1.3节政府调查。JSG应按照其一般惯例，迅速和完整地答复政府实体关于产品的任何询问，并应提供所有必要的信息和文件以备检查；但JSG不应、也不应促使其关联公司作出任何重大的
在鲨鱼忍者以书面形式批准之前，就本协议的产品或其他主题向任何政府实体进行通信(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律不允许或情况不合理地允许。JSG应就任何此类询问或检查以及JSG与之相关的通信，合理地与SharkNinja进行协商并保持合理的信息通报。
第1.4节制造商保修直通。JSG应并应促使其关联公司和经批准的原始设备制造商以商业上合理的努力，将与产品或其任何组件有关的所有明示或默示的制造商保修转让并转让给SharkNinja或其指定关联公司，在每种情况下，均须遵守与该等经批准的原始设备制造商达成的适用协议的条款和适用的法律。在JSG、其关联公司或经批准的OEM无法转让该等权利的情况下，JSG应并应促使该关联公司或经批准的OEM将JSG及其指定关联公司根据此类制造商担保所拥有的所有权利提供给SharkNinja或其指定关联公司，并应与SharkNinja合作执行此类担保，费用和费用由SharkNinja承担(JSG及其关联公司因此而产生的合理自付费用)，并且在每种情况下均受与该等经批准的OEM的适用协议条款的约束。
第1.5节清单。JSG应采取商业上合理的努力，确保经批准的原始设备制造商保持足够的原材料和包装材料库存(在适用的范围内)，以根据本协议和与该等经批准的原始设备制造商的书面协议向SharkNinja及其指定附属公司供应产品。
第1.6节质量检查。鲨鱼忍者及其指定附属公司有权在JSG或其附属公司进行检查的同时，对任何批准的OEM设施进行质量检查，在每一种情况下，均应遵守与每个此类批准的OEM达成的适用协议的条款。JSG应至少在批准的OEM设施的预定质量检查前十(10)个工作日通知SharkNinja，SharkNinja有权派代表参加检查。
第四条
手续费；付款条件
第1.1节服务费。考虑到JSG根据本协议向鲨鱼忍者提供的服务，鲨鱼忍者应根据适用法律向JSG支付下列金额，以附表2规定的年度上限为准(统称为服务费)：
(A)自生效之日起至(包括)2024年6月30日这段期间，相当于该期间采购额的4%(4%)的数额；和
(B)2024年7月1日至(包括)2024年12月31日期间，相当于该期间采购额的百分之二(2%)的数额；以及
(C)从2025年1月1日至期满，相当于该期间采购额的百分之一(1%)的数额。
第1.2节年度上限。双方承认，就第4.1节规定的每个期间而言，如果在该期间内继续提供服务将使SharkNinja有义务向JSG支付超出的服务费，则JSG不被允许、也不应且将不会也将不会导致不继续向SharkNinja提供服务
适用于该期间的附表2所列的年度上限。因此，如果在此期间发生的服务费超过该期间适用上限的80%(80%)，每一方应立即通知另一方，在这种情况下，双方应真诚合作，以确定是否寻求提高适用的年度上限。倘若订约方合理地决定寻求提高适用年度上限，则JSG应采取商业上合理的努力，根据香港上市规则及任何其他适用法律，采取任何必要及适当的行动以提高适用年度上限，SharkNinja应就上述事宜与JSG进行合理合作。每一方应自行承担与第4.2节有关的费用和开支。
第1.3节Arm的长度定价。双方应定期审查本协议项下所有服务费和其他付款的金额和其他条款，以确保此类付款构成公平价格。如果审查确定任何此类付款不构成公平价格，则一方可从另一方获得额外赔偿，或在必要时向另一方支付额外赔偿，双方可根据第9.8节调整此后任何服务费或其他付款的条款。
第1.4节付款条款。
(A)根据第4.1节应支付的任何服务费应由SharkNinsa或其指定关联公司(“付款人”)在收到收款人在每个日历年度每个季度末的书面发票后四十五(45)天内支付给JSG(“收款人”)。受款人应在每个季度结束后二十(20)天内将发票提交给付款人，发票中列明了该付款人在该季度应支付的服务费的计算细节。所有服务费应以美元(或如出于法律或税务方面的需要，则为双方共同以书面形式商定的其他合理货币)计算，并以立即可用的资金支付给收款人以书面形式指定的银行账户。
为确定到期和应付的美元服务费，汇率应在《华尔街日报》(或类似或后续出版物，如果《华尔街日报》不再出版)报道的付款人汇款之日确定。
(B)如果付款人未能在到期时支付服务费，则除任何该等未付款项外，该付款人还须按(I)最优惠利率加二百(200)个基点或(Ii)适用法律所允许的当时最高利率支付该等款项的利息，在每种情况下，利息由相关到期日(包括实际付款日期)按月计算。
(C)除第4.5节所述外，付款人应向收款人支付所有服务费，不得抵销、扣除、退还或扣留收款人或其关联方根据本协议或任何其他附属协议、适用法律或其他规定欠付或应付的服务费或其他款项。
(D)就任何增值税而言，被视为根据本协定供应的对价的所有金额应不包括适用的增值税。需要收款人向有关税务机关说明增值税的，付款人应当在收到有效的增值税发票后，向收款人支付该增值税的金额(在支付对价的同时)。
第1.5节税收。除适用法律另有规定外，根据本协议向收款人支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从向受款人支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)付款人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府实体支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Ii)应支付给受款人的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节4.5款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，受款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。如果根据本协议支付的任何款项有资格降低或取消任何适用的预扣税，双方同意合作并采取商业上合理的努力，降低适用的预扣税率或免除付款人扣缴此类税款的义务；但为免生疑问，此类合作和第4.5节的规定不应要求收款人更改根据本协议接受付款的实体。
第1.6节转让定价。如果任何一方(“第一方”)就本协议项下已支付或应付的任何金额进行转让定价调整，并且该调整增加(或减少)第一方应缴纳的税款(或减少其可获得的税收减免)，另一方(“第二方”)应向甲方支付与增加的税款(或减免的减少)相等的金额。第二方应在该条款中所指的税款(包括如果没有减少任何税收减免的情况下本不应缴纳或应提前缴纳的任何税款)缴纳之前不少于十(10)天支付本条款规定的任何应缴税款。就本节第4.6节而言，“转让定价调整”是指税务机关以评税、重估或其他方式主张的对个人为税务目的的利润或亏损所作的任何调整，包括任何此类调整
根据《2010年税收(国际和其他规定)法》第4部分进行的调整。双方同意寻求所有合理的法律补救措施，以避免因此类转让定价调整或因此类转让定价调整而可能需要的任何符合或相关调整而可能导致的双重征税。
第V5条
机密性
第1.1节保密性。每一方都承认，根据本协议，其或其关联公司可获得另一方或其关联公司的保密信息。每一接收方应永久(I)不使用披露方的保密信息，但行使其在本协议项下的权利和履行其义务所必需的除外；(Ii)对披露方的保密信息严格保密，并且在第5.2节的约束下，未经披露方事先同意，不得披露披露方的保密信息；但接受方可以按本条款第五款所允许的方式披露保密信息。
第1.2节披露。接受方可向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露或允许披露方的机密信息，这些审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问因审计和其他非商业目的而需要知道此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，而对于未能遵守此类义务的，适用方将负责，(Ii)如果任何一方或其任何关联公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类机密信息，或被告知
与政府实体提起的诉讼有关的外部律师认为这样做是可取的，(3)在一方(或其集团成员)对另一方(或该另一方集团的成员)对另一方(或该另一方集团的成员)提起的任何法律或其他程序或就一方对另一方(或该另一方集团的成员)提起的诉讼提出的任何法律或其他程序的要求下，(4)在必要时，以便允许一方(或其集团的成员)编制和披露与任何监管文件或纳税申报单有关的财务报表，(5)一缔约方(或其集团成员)履行其在本协定项下的权利或义务所必需的，(6)根据适用的采购条例和合同要求向政府实体提供，或(7)在合理必要的范围内，就潜在的战略或融资交易的评估、谈判和完成向其他人提供；前提是已经与接收此类保密信息的人签订了适当的、惯常的保密协议。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)条提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关一方(或其集团)存在该要求、要求或披露要求，并应向受影响一方(和/或其集团的任何适用成员)提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保对此类保密信息给予保密处理。
第六条
期满；终止
第1.1节术语。本协议自生效之日起生效，除非并直至按照第6.2节提前终止，否则本协议应在此后二十四(24)个月内继续完全有效(“本条款”)。
第1.2节终止。
(A)相互终止。经双方同意，双方可终止本协议。
(B)因违约而终止合同。如果另一方(I)严重违反本协议，且(Ii)未在六十(60)天期限内纠正违反行为，则每一方均可提前六十(60)天书面通知另一方终止本协议。
(C)因委派而终止。如果另一方将本协议(或该适用部分)转让给第三方，任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议(或适用部分)，终止自该终止方指定的日期起生效。
(D)其他终止。鲨鱼忍者可在提前四十五(45)天书面通知JSG后自行终止本协议。如果按照本节第6.2(D)款的规定提前终止本协议，导致根据与任何经批准的OEM达成的任何协议支付额外的自付费用，并且/或JSG在每种情况下都直接产生额外的自付费用，
由于该等提前终止，所有该等合理费用须由鲨鱼忍者支付，但须符合以下条件：(I)JSG就所有该等费用及成本向鲨鱼忍者发出合理的通知；及(Ii)鉴于该等费用及成本，鲨鱼忍者须书面确认提前终止该等费用及成本。
第1.3节终止顺序；存续。
(A)根据第6.3(B)节的规定，在期限结束时(无论是到期还是终止)，根据本协议授予的所有服务、许可证和权利应立即终止。
(B)即使本条款第VI条、第I条第3.3节、第3.4条(仅针对在期限结束后仍然有效的制造商保修)、第IV条(仅针对在有效期届满或终止生效日期之前产生的付款义务)、第V条、第6.3(B)条、第III条和第IX条(无论是通过到期还是终止)，应在期限结束后继续有效。
第七条
陈述和保证
第1.1节陈述和保证。每一方特此声明并向另一方保证：(I)甲方拥有签署和履行本协议所需的权力和权力，并已采取一切必要的行动；(Ii)本协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。
第1.2节陈述和保证的免责声明。除本协议、SDA或任何其他附属协议明确规定的范围外，双方明确拒绝并放弃任何和所有其他明示或默示的陈述或保证(包括关于质量、性能、不侵权、不稀释、有效性、商业效用、适销性和特定用途的适用性)，并且双方都承认并同意IT不会也不会依赖任何此类陈述或保证。
第八条
赔偿；赔偿责任的限制
第1.1节赔偿。
(A)JSG应赔偿、辩护和保护鲨鱼忍者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和代理人(“鲨鱼忍者受偿人”)不受鲨鱼忍者受赔人的任何和所有可予赔偿的损失，赔偿范围为：(I)JSG或其关联公司在履行本协议时的重大疏忽或故意不当行为，以及(Ii)JSG违反本协议，在每一种情况下(就前述第(I)-(Ii)款)，但如该等可获弥偿的损失须由鲨鱼忍者根据第8.1(B)节予以赔偿，则不在此限。
(B)鲨鱼忍者应赔偿、辩护JSG及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代表和代理人(
“JSG受赔方”)对JSG受赔方的任何和所有可受赔付的损失，只要涉及、引起、因或以其他方式与(I)鲨鱼忍者或其关联方在履行本协议时的严重疏忽或故意不当行为有关，(Ii)SharkNinja违反本协议，以及(Iii)除JSG根据第8.1(A)条赔偿的范围外，为鲨鱼忍者集团、由鲨鱼忍者集团或其代表提供、接受和使用本协议项下的服务，在每一种情况下(关于前述第(I)-(Iii)条)，但此类可赔偿损失须由JSG根据第8.1(A)节予以赔偿的范围除外。
第1.2节赔偿程序。SDA第7.4节规定的赔偿程序适用于本协议项下的赔偿事项，比照适用。
第三节责任限制。尽管本协议(包括第VIII条)有任何相反规定，在任何情况下，SHARKNINJA、JSG或其各自的关联公司均不承担任何责任，无论是在合同、侵权行为(包括过失和严格责任)或其他方面，在法律上或在衡平法上，对于根据本协议提出的任何索赔引起或与之相关的惩罚性、惩罚性、特殊、间接、附带或后果性损失(在本协议项下得到赔偿的任何第三方索赔中支付给第三方的所有此类赔偿部分，包括与上述任何索赔相关的第三方索赔的组成部分和律师费除外)，SHARKNINJA、JSG或其各自的附属公司均不承担任何责任。
第XIX条
其他
1.1节有争议的决议。双方确认并同意SDA第九条在此纳入本协议，并在必要的修改后适用于本协议所设想的交易。
第1.2节分配。未经另一方事先同意，一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务；但该第一方(I)可通过法律实施或其他方式将本协议全部或部分转让给其一个或多个关联公司，以及(Ii)在符合第6.2(C)节的规定下，可通过法律实施或其他方式将本协议全部或部分转让给与本协议有关的全部或相关部分企业或资产的继承人；此外，(X)转让方应立即以书面形式将其根据前述第(Ii)条作出的任何转让通知非转让方，以及(Y)在前述第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，本协议受让方应书面同意受本协议条款的约束，就本协议的全部或该部分转让而言，如同被指定为本协议的“一方”一样。任何违反第9.2条规定的转让或其他处置均无效。除非非转让方同意，否则任何转让均不解除转让方在转让之前发生的本协定项下的任何义务。
第1.3节最终协议；施工。本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。本协议的解释不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求解释或解释不利于起草本协议的一方或
导致起草任何文书。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以该时间表为准。在本协议的规定与SDA或任何其他附属协议或持续安排(品牌许可协议除外)的规定发生冲突的情况下，本协议应控制，并且在本协议与品牌许可协议之间发生冲突的情况下，应以品牌许可协议为准。
第1.4节对应部分。本协议可在一份以上副本中签署和交付(包括通过传真或其他电子传输手段，如“pdf”格式的电子邮件)，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给各方时生效。
第1.5节节点。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应为英文，应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、电子邮件(前提是任何此类电子邮件的发件人未收到“错误”消息或其他无法送达的通知)发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)；然后通过隔夜快递服务将原件交付给双方)，或通过确认收到的传真(随后通过隔夜快递服务将原件交付)给各自的各方(或应在根据本节第9.5节发出的通知中指定的缔约方的其他地址)：
致JSG：
JS环球贸易香港有限公司
香港上环德辅道中238号21楼
发信人：韩润，董事
电子邮件：hannah.han@jsgl.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Clifford Chance US LLP
西52街31号
纽约州纽约市，邮编：10018
发信人：David·布林顿
电子邮件：david.brinton@cliffordchance.com
致鲨鱼忍者：
SharkNinja，Inc.
A街89号
马萨诸塞州尼达姆，邮编：02494
收信人：佩德罗·J·洛佩斯-鲍德里奇，执行副总裁-首席法务官
电子邮件：PJLopez-baldrich@shakiinsa.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约州纽约市，邮编：10001
收信人：霍华德·埃林
电子邮件：Howard.Ellin@skadden.com
第1.6节弃权；反对。本协定的任何规定可被放弃，如果且仅当这种放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。
尽管有上述规定，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。一方根据本协议要求或允许给予另一方或其附属公司的任何同意或批准，应由给予、限制或拒绝此类同意或批准的一方完全和绝对酌情决定(除非本协议另有明确规定)，只有以书面形式给予并由给予同意的一方签署才有效，并且仅对该一方(及其集团成员)有效。
第1.7节继承人和转让。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
第1.8节修正案。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
第1.9节不得规避。双方同意不直接或间接采取任何行动，不与任何采取行动的人协调行动，或导致或允许任何此类缔约方小组的任何成员采取任何行动(包括没有采取合理行动)，从而导致违约，或者，如果一方与采取此类行动的任何人协调行动，则将违反本协议的任何规定。
第1.10节第三方受益人。除本协议特别规定外，本协议仅为双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼请求或其他超出本协议未提及的现有权利。
第1.11节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第1.12节管理法。本协议及因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
第1.13节可伸缩性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应
任何方式都会因此受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
第1.14节不重复；不重复恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。
* * * * *
[故意将页末留空]
自上述日期起，双方授权代表已正式签署本协议，特此为证。
沙克宁佳(香港)有限公司
作者：/S/Lawrence Flynn
姓名：首席执行官劳伦斯·弗林
*标题：中国建设董事
JS环球贸易香港有限公司
撰稿：/S/Run han
原名：赵润汉
*标题：中国建设董事
在提交时遗漏的附表清单
根据S-K法规第601(A)(5)项，附件《采购服务协议》的下列附表已从附件4.6中删除。
应要求，公司将向美国证券交易委员会提供遗漏的时间表。
附表
附表1适用于某些获批准的原始设备制造商
附表2：两个年度上限