品牌许可协议
本品牌许可协议(“本协议”)日期为2023年7月29日，生效日期为2023年7月31日(“生效日期”)，由鲨鱼忍者欧洲有限公司与JS Global Trading HK Limited(JS Global Trading HK Limited)签订，鲨鱼忍者欧洲有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，公司编号为8492819，注册办事处位于英国西约克郡利兹市世纪路索普公园3150号1/2楼，英国LS15 8ZB(“鲨鱼忍者”)与JS Global Trading HK Limited(JS Global Trading HK Limited)(各自为“一方”)和JS Global Trading HK Limited(JS Global Trading HK Limited，一家在香港注册成立的私人股份有限公司)(各自为“一方”)和集体“政党”)。
鉴于，SharkNinja和JSG或其各自的联营公司正在签订于生效日期(“SDA”)日期生效的特定分离和分销协议，根据该协议，JSG将被分拆为两家独立的上市公司，其中(I)JS Global业务将由JS Global及其联营公司直接或间接拥有和经营，(Ii)鲨鱼忍者业务将由SharkNimpa及其联营公司直接或间接拥有和经营；以及
鉴于，就SDA预期的交易而言，鲨鱼忍者希望向JSG授予许可和某些知识产权的其他权利，而JSG希望授予鲨鱼忍者某些知识产权的许可和其他权利，在每种情况下，均符合本文所述的范围。
因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
第一条第一条
定义；解释
第1.1节定义。此处使用但未定义的大写术语应具有SDA中给出的含义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“关联人”是指就某一特定人士而言，在某一时间的某一点或某段时间，直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制该特定人或与该指定的人共同控制的人。就这一定义而言，“控制”在用于任何特定人时，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。双方明确同意，自生效日期起及之后，仅就本协议而言，(I)鲨鱼忍者集团的任何成员不得被视为JS全球集团任何成员的联属公司，及(Ii)JS全球集团的任何成员不得被视为鲨鱼忍者集团的任何成员的联属公司。双方同意并承认双方及其各自关联公司根据本协议承担的义务不应因(I)王旭宁对鲨鱼忍者或JSG的所有权或(Ii)由王旭宁、Timothy Roberts Warner或许志坚Max担任鲨鱼忍者集团或JS全球集团任何成员的董事、高管或雇员而受到影响，除非本协议另有明文规定。
(B)“公平价格”是指本协议项下的特许权使用费或其他适用费用，按照(I)2010年《税务(国际和其他规定)法》第(4)部分，(Ii)财政部的公平长度标准确定
根据经修订的1986年《国内税收法典》第482节颁布的条例，(Iii)经济合作与发展组织关于跨国企业和税务机关的转让定价指南，经不时修订或更新，或(Iv)此类其他适用的国家或多国标准。
(C)“保密信息”是指由一方或其关联方(“披露方”)或其代表在本协议项下或与本协议有关的情况下向另一方或其关联方(“接收方”)披露的、由披露方以书面形式或以口头、图形、电子或任何其他形式指定、标记或以其他方式确定为机密或专有的任何和所有机密和专有信息，或在此情况下合理理解为机密或专有的任何和所有机密和专有信息。保密信息不包括下列任何和所有信息：(I)属于公共领域的信息；(Ii)接收方在生效日期后从已知对此类信息负有保密义务的第三方处合法获取的信息；或(Iii)接收方在生效日期后独立开发的信息，而不涉及披露方的任何保密信息。
(D)“持续盈利”是指连续三个日历年的正年度税前账面收入(其确定方式与JSG经审计财务报表中报告的税前账面收入一致)。
(E)“延迟特许权使用费管辖权”指人民的合法权益，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，以及自生效日期起JSG及其关联公司未经销任何许可产品的JSG领土内的任何其他国家。
(F)“分销”和“分销”是指销售、要约出售、分销、营销、促销和广告。
(G)“改进”是指由任何一方、其关联公司或其分被许可人或其代表制造或开发的任何产品或知识产权的任何修改、改进、增强或升级，或基于本协议下许可的任何产品或知识产权的任何衍生作品。
(H)“知识产权”是指所有知识产权的任何和所有权利，包括所有美国和外国的知识产权：(I)商标、商业外观、服务标志、认证标志、徽标、口号、设计权、名称、公司名称、商号、互联网域名、社交媒体帐户和地址以及来源或来源的其他类似名称，以及上述任何名称所象征的商誉(统称为“商标”)；(2)专利和专利申请及其任何和所有相关的国内或国际对应物，包括任何分割、延续、部分延续、重新发布、重新审查、替换和延伸，以及任何实用新型、微小专利和类似权利(统称为“专利”)；(3)著作权、著作权申请和可著作权标的(统称为“著作权”)；(4)商业秘密，以及所有其他保密或专有信息、专有技术、发明、工艺、配方、模型和方法(统称为“专有技术”)；以及(V)适用于上述任何一项的所有申请和登记。
(I)“JoYoung Royalty专利”是指本合同附表1所列的专利。
(J)“JSG领土”指下列国家：澳大利亚、中国(包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)、印度、印度尼西亚、日本、大韩民国、新西兰、新加坡、泰国；
越南和其他成员国，自东南亚国家联盟生效之日起生效。
(K)“许可的JSG知识产权”是指JSG或其关联公司拥有或控制的与许可产品的实际或拟议使用或分销(无论是在生效日期之前存在还是在生效日期之后产生)相关的任何知识产权，包括(为清楚起见)JoYoung Royalty专利。
(L)“许可JSG版税知识产权”，对于鲨鱼忍者领土内的特定国家而言，是指在生效日期之后创建的许可JSG知识产权，并且(I)不是对截至生效日期的现有许可JSG知识产权或许可SN IP的改进，(Ii)该知识产权是发行的、有效的、可强制执行的，并且须经该国家的注册或申请，以及(Iii)在该国家使用或分销SharkNimpa或其附属公司的产品是必要的和重要的。
(M)“特许产品”指(I)于生效日期由SharkNinja或其联属公司或其代表在JSG地区销售的产品，(Ii)由Shark忍者或其联属公司根据《产品开发协议》为JSG或其联属公司开发的产品，或(Iii)由SharkNinja根据第(2.2)节授权的产品。
(N)“许可的SN IP”是指许可的SN商标和许可的SN技术。
(O)“许可SN技术”是指以下内容(无论是在生效之日存在的，还是在生效日期之后产生的)：(I)所有由鲨鱼忍者或其附属公司在JSG地区拥有或控制的、与许可产品有关的专利；(Ii)由Shark忍者或其附属公司拥有或控制的、与许可产品有关的所有版权；(Iii)由Shark忍者或其附属公司拥有或控制的、与许可产品有关的所有专有技术；和(Iv)由SharkNinsa或其附属公司拥有或控制的与许可产品相关的所有软件(并由SharkNinsa自行决定以源代码、目标代码、机器代码或其他格式提供)。
(P)“许可的SN商标”指以下内容(无论是在生效之日存在的，还是在生效日期之后产生的)：(I)由SharkNimpa或其关联公司在JSG区域拥有或控制的与许可产品相关的所有商标；以及(Ii)由SharkNinsa或其关联公司拥有或控制的(A)在该域名或社交媒体地址中包含对JSG区域的明确提及，或(B)仅与JSG区域的许可产品相关的所有互联网域名和社交媒体地址。
(Q)“被许可人”指(I)JSG根据第2.1节授予的许可证和权利，以及(Ii)鲨鱼忍者，根据第2.2节授予的许可证和权利。
(R)“许可方”是指(I)根据第2.1节授予的许可和权利，以及(Ii)关于根据第2.2节授予的许可和权利的JSG。
(S)“净销售额”是指被许可方、其关联方及其再被许可方从销售某一特定产品中获得的销售总收入，其确定方式与JSG的经审计财务报表中报告的净销售额(I)与JSG或其关联方在本协议项下支付的款项的报告方式一致，或(Ii)在
鲨鱼忍者经审计的财务报表，涉及鲨鱼忍者或其附属公司在本协议项下支付的款项。
(T)“产品开发协议”是指鲨鱼忍者、JSG或它们各自的关联公司之间签订的、自生效日期起生效的某些产品开发协议。
(U)“鲨鱼忍者领土”是指世界范围内的领土，联署署长领土除外。
(V)“使用”指(I)就商标而言，使用或展示，以及(Ii)就知识产权(商标除外)而言，制造、制造、使用、进口、出口、要约出售、出售或以其他方式转让或处置、分发、复制、修改或准备衍生作品，以及以其他方式改进、展示、表演或以其他方式利用。
(W)“增值税”是指(I)根据1994年增值税及其补充法规在英国境内征收的增值税，(Ii)在欧盟境内，根据关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC征收的增值税，以及(Iii)在英国和欧盟以外，任何类似的销售税或营业税或货物和服务税。
第1.2节参考文献；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。对本协定所载定义的引用适用于此类术语的其他语法形式。除文意另有所指外，本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中提及的条款、章节和附表应被视为提及本协定的条款、章节和附表。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除文意另有所指外，本协议中对“JSG”的提及亦应被视为指JS Global Group的适用成员，对“SharkNinja”的提及亦应被视为指SharkNinja集团的适用成员，而在与此相关的任何提及JSG或SharkNinja将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)时，应被视为要求JSG或SharkNinja(视属何情况而定)分别促使JS Global Group或SharkNinja集团的适用成员采取或不采取任何该等行动。此处提及的“域名”、“电子邮件”、“社交媒体”等应包括所有类似和后续的电子地址和媒体。除非本协议另有明确规定，一方在本协议项下的任何同意或批准权均可由该方以其唯一和绝对的酌情决定权授予、拒绝或附加条件。
第二条
权利的授予
第1.1节向JSG发放许可证。根据本协议的条款和条件，鲨鱼忍者代表其自身及其附属公司授予JSG不可撤销的(受第VIII条的约束)、不可再许可的(受第2.4条的约束)、承担版税的权利(在第V条规定的范围内)以及仅在与被许可方相关的情况下使用被许可的SN IP的权利
(I)就特许产品的分销而言，许可应是独家的(即使是鲨鱼忍者)；以及(Ii)对于许可的SN IP的所有其他用途而言，许可是非独家的；但前提是，鲨鱼忍者只能行使其在联合王国内保留的非独家权利，以在联合王国内开发和制造或已开发和制造产品以出口至鲨鱼忍者领土，并在鲨鱼忍者领土内分销(以及该等保留的非独家权利所合理需要和附带的任何其他活动)。尽管有上述规定，本协议授予的许可和权利不包括且JSG及其附属公司不得使用或再许可许可的SN商标(或任何衍生于或与之类似的名称)作为公司名称、虚拟名称、商号或类似名称(JSG的附属公司除外，该等附属公司(X)仅在JSG领土内注册，(Y)根据本协议在JSG领土内分销许可产品，且该附属公司及其任何附属公司均不从事除分销许可产品以外的任何业务，和(Z)应包括对成立该附属公司的国家或城市名称的明确地理参考，(包括(A)鲨鱼忍者(中国)技术有限公司和(B)鲨鱼忍者股份有限公司)，这些实体(1)为清楚起见，应按照本协议的所有条款和条件使用该名称，以及(2)JSG应在任期结束或该等实体不再是JSG附属公司时(如果较早)更改其名称以删除“鲨鱼忍者”)。
第1.2节许可产品。JSG不得，也不得促使其关联方和再被许可方：(I)知情地使用许可SN IP，但与许可产品相关的除外；(Ii)分销许可SN商标下的任何产品，但许可产品除外；(Iii)分销JSG、其关联公司或分被许可方知道包括许可SN知识产权的任何产品，但许可SN商标下的产品除外；或(Iv)故意在许可产品中包含许可SN IP以外的任何知识产权或技术以及SharkNinsa批准纳入的任何其他知识产权或技术；只要JSG或其关联公司独立开发、获取或从任何第三方获得或许可任何知识产权或其他技术，则JSG及其关联公司和再被许可人不得违反第2.2节的规定，只要该知识产权或其他技术包含在JSG、其关联公司或再被许可人在事先征得SharkNinja书面同意的情况下分销的任何产品中。在以下情况下：(A)在生效日期后，由鲨鱼忍者或其关联公司或其代表开发或销售的产品，以供在生效日期后销售给鲨鱼忍者地区的消费者，而该产品不是许可产品或产品开发协议涵盖的其他方面；或(B)由JSG或其附属公司或其代表开发的产品(包括对许可产品的任何改进)，在生效日期后销售给JSG地区的消费者，而该产品不是许可产品(或产品开发协议涵盖的其他方式)(“新JSG产品”)；然后，JSG可向SharkNinja提交书面请求，要求在JSG领域内以许可的SN商标分销该产品(“许可请求”)，并经SharkNinja同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，该产品应被列为本协议下的许可产品。如果鲨鱼忍者在收到任何此类许可请求后四十(40)天内仍未对此类许可请求作出回应，JSG可向SharkNinja提交第二份书面请求，明确表明如果SharkNinja未能在二十(20)天内做出回应，则SharkNinja将被视为已同意此类许可请求(“后续许可请求”)。如果鲨鱼忍者在收到后续许可请求后二十(20)天内未对任何此类后续许可请求作出回应，则Shark忍者应被视为已同意适用的许可请求和后续许可请求。根据第2.2节向鲨鱼忍者提供的每个许可请求和后续许可请求应按照第11.5节的规定提供，并将副本提供给鲨鱼忍者当时的知识产权主管和工程主管。第2.2节中的任何内容均无意限制或限制JSG或其关联公司在本协议以外的世界任何地方分销任何产品(许可产品除外)的能力；前提是，此类产品(X)不承担任何
许可的SN商标，以及(Y)不是由JSG或其附属公司或其代表使用任何许可的SN IP开发的，或以其他方式包括或涵盖的。
第1.3节向鲨鱼忍者发放许可证。根据本协议的条款和条件，JSG代表其自身及其附属公司，特此授予SharkNinsa不可撤销的(遵守第III条的)、不可转让的(遵守第11.2条的)、不可再许可的(遵守第2.4条的)、免版税的(除第V条所述的以外)使用经许可的JSG IP的权利和许可，其许可(I)在鲨鱼忍者领土内注册经许可的JSG IP的许可应是关于产品在鲨鱼忍者领域的独家经销，和(Ii)就在JSG领土内开发和制造或已开发和制造产品以出口到鲨鱼忍者领土并在鲨鱼忍者领土内分销的权利而言，对所有其他获得许可的JSG知识产权的购买应是非排他性的(以及该等非排他性权利合理必要和附带的任何其他活动)。如果JSG发现其认为SharkNinsa正在使用或再许可给第三方的任何许可的JSG Royalty IP，JSG应立即以书面形式通知SharkNinja。
第1.4节许可。每个被许可人可以通过多个层次将根据第2.1节或第2.2节(视情况而定)授予其的许可和权利再许可给(I)其关联方和(Ii)第三方，在正常业务过程中，为被许可方或其关联方的利益(并且为避免疑问，不得为该第三方的独立使用)(每个该等关联方或第三方，“次级被许可方”)；但每个被许可人不得，也不得促使其关联公司，向该被许可人知道或理应知道打算在JSG领域(作为被许可人的JSG)或鲨鱼忍者领域(作为被许可人的鲨鱼忍者)以外分销许可产品的任何人授予任何此类再许可。再许可方应将签署(和修改)后授予第三方的任何再许可立即以书面形式通知另一方。被许可方在生效日期后协商的许可SN IP或许可JSG版税IP下授予第三方的每个再许可(为清楚起见，包括在生效日期后协商的对截至生效日期的现有协议的修订和续订)，应(A)根据与本协议的条款和条件不冲突的书面协议授予，(B)明确将许可方(或其指定关联方)作为预期的第三方受益人包括在此类分许可协议中，有权直接执行与许可SN IP或许可JSG版税IP(视情况而定)相关的条款和条件，以及(C)应许可方的请求，由被许可方提供给许可方(仅可在合理必要的范围内对其进行编辑，以删除与根据本协议授予的适用权利的再许可或其他遵守本协议无关的保密条款)。为清楚起见，授予再许可不应解除每个被许可人在本协议项下的任何义务，每个被许可人应促使其每个再被许可人遵守本协议中适用于该被许可人的条款，并对其再被许可人的遵守负责。如果被许可方意识到其任何分被许可方违反了本协议中与许可方知识产权有关的任何适用条款，该被许可方应立即将该违反行为通知适用的许可方，双方应合作促使该被许可方酌情补救该违反行为；但任何一方发生并支付给第三方的任何合理费用或支出均应由该被许可方单独承担。
第二节1.5第三方权利。尽管本协议有任何相反规定，双方在本协议中规定的权利和义务(包括根据第2.1节或第2.2节授予的许可和权利)应受制于与第三方签订的任何合同的条款，这些合同涉及SharkNinja、JSG或其任何关联公司作为一方或以其他方式约束的许可SN IP或许可JSG IP。由于第三方的这种权利或义务，根据本协议授予的任何许可或其他权利：(I)未经同意或支付费用或其他费用，不得授予
如果根据此类合同向第三方支付费用；或(Ii)将导致SharkNinja、JSG或其各自的任何关联公司违反其对任何第三方的任何义务，则仅在获得同意或支付该费用或其他对价的情况下，方可授予本协议项下授予的适用许可和其他权利(双方均无义务同意或作出任何付款或其他让步，除非本协议、SDA或任何其他附属协议明确要求)。双方应合作并使用商业上合理的努力(X)，以试图获得任何此类第三方所需的任何此类同意或批准(但此类义务不应要求在未经双方事先书面同意的情况下向此类第三方支付款项或其他对价，包括由哪一方承担费用)和(Y)直至获得此类同意或批准，以将由此产生的不利影响降至最低。尽管第2.5节有任何相反规定，只有在适用的许可方没有通知被许可方(或以其他方式实际知道)该第三方的权利或义务的情况下，每个被许可方才应被视为没有违反本协议。每一方不得，也不得促使其关联方在生效日期后与第三方签订任何合同，而该第三方或其关联方知道该第三方或该关联方的关联方将对该第三方根据本协议授予另一方的权利产生重大不利影响。
第1.6节所有权；许可证返还；侵权。
(A)在双方及其各自的关联方之间，(I)许可的SN IP(以及，除非根据任何其他附属协议明确规定，对其进行的任何改进)的所有权利、所有权和权益，以及(B)任何许可的SN商标的任何翻译、音译、音译等价物和本地化应为SharkNinja及其关联方的专有财产，JSG及其任何关联方不得获得对其的任何所有权，以及(Ii)许可的JSG IP的所有权利、所有权和权益(以及，除任何其他附属协议明确规定外，任何改进)将是JSG及其附属公司的专有财产，鲨鱼忍者及其任何附属公司均不得获得任何所有权。除任何其他附属协议明确规定外，如果一方、其关联方或其分被许可方在违反第2.6(A)条的情况下被转让或以其他方式获得任何知识产权的任何权利、所有权或权益的所有权，则该方特此转让，并应促使其关联方和再许可方将所有该等权利、所有权和利益转让(在适用范围内)给另一方(或该另一方以书面指定的该关联方或第三方)，而不要求另一方给予任何赔偿。每一被许可方应确保其及其关联方和分被许可方的雇员、承包商和代理人将根据第2.6(A)节属于许可方的任何知识产权(包括改进)转让给该被许可方或其关联方。
(B)为清楚起见，根据第2.6(A)节转让的任何知识产权应受制于根据第2.1节或第2.2节授予的许可和权利，只要该知识产权构成许可的SN IP或许可的JSG IP(视情况而定)。
(C)如果任何一方确定由JSG或代表JSG在JSG地区分销许可产品可能侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，该缔约方可将此情况通知另一方，双方应合理合作，以停止任何此类侵权或违规行为。
第1.7节反搁置。JSG承认，根据本协议，它已获得独家许可，可以在JSG区域内经销许可SN商标下的许可产品，因此，在符合本协议条款和条件的情况下，JSG应使用
在商业上合理的努力，在其合理的商业判断中，在商业上可行的范围内利用这种权利。
第1.8节产品安全认证。在双方之间，与JSG区域内的许可产品相关的所有产品安全认证及其申请应归JSG或其关联公司所有；前提是：(I)在JSG的要求下，SharkNinja或其关联公司应申请并维护与JSG区域内的许可产品相关的产品安全认证，费用由JSG承担；(Ii)双方应就与许可产品相关的所有产品安全认证及其申请进行合理合作。
第1.9节权利的保留。除一方在本协议项下明确授予的许可和权利外，本协议不向任何一方或第三方授予任何一方或其附属公司的知识产权的任何权利、所有权或利益，无论是默示、禁止反言或其他方式。未由本协议一方明确授予的所有权利、所有权和利益均由该方在此保留。
第三条
商标使用；质量控制；协调
第1.1节质量标准。JSG应且应促使其关联方和再许可人仅(I)以与SharkNinsa的质量、声誉和商誉以及许可的SN商标一致的方式使用许可的SN商标，以及(Ii)仅针对(A)依照所有适用法律开发、生产、包装、标签、来源和分销的许可产品使用许可的SN商标，以及(B)符合或超过由SharkNinja设定并不时以书面形式提供给JSG的所有产品质量标准，包括附表2(“产品质量标准”)所列的标准。鲨鱼忍者承认并同意，据其所知，截至生效日期，任何一方在JSG地区分销的所有许可产品，以及在生效日期对与此相关的许可LN商标的所有使用，在所有实质性方面都符合截至生效日期有效的产品质量标准。
第1.2节样本。
(A)在SharkNinja提出合理要求后，JSG应向SharkNinja提交JSG、其联属公司或其分许可人(I)使用、复制或展示许可的SN商标，以及(Ii)JSG以前从未以实质上相同的形式和设计向SharkNimpa提供的任何产品、包装、标签、规格或商业材料(包括广告、营销和促销材料)的代表性样本(“样本”)，费用和费用由JSG承担。在不限制前述一般性的情况下，在分销由第三方代表JSG制造的许可产品之前，JSG应根据第3.2(B)节的规定，将该第三方制造的该许可产品的样本提交给SharkNinsa进行审查。
(B)如果鲨鱼忍者合理地确定任何样品在任何实质性方面不符合许可产品的产品质量标准，则鲨鱼忍者应立即向JSG提供此类不符合的书面通知，包括SharkNinja对相关样品的反对意见的合理详细解释，以及SharkNinja建议对JSG、其关联公司或其再被许可人(视情况而定)进行的任何拟议更改或修改，以实现必要的合规性(该通知和相关信息，即“质量异议通知”)。在收到质量异议通知后，
JSG应立即实施纠正措施，以纠正其中的重大不符合项，JSG应重新提交更正后的样品。
(C)在与许可的SN商标相关的许可产品的开发、生产、制造、包装、标签、采购或分销方面，如果JSG、其关联方或其再许可方在实质上没有遵守适用于该许可产品的产品质量标准，则在每种情况下，JSG应并应促使其关联方和再许可方在合理可行的情况下尽快停止该行为，直到该许可产品符合该许可产品的规定为止。
第1.3节商标标准。
(A)JSG应，并应促使其联属公司和分被许可人在实质上遵守SharkNinja设定并以书面形式提供给JSG的任何和所有商标使用标准(SharkNinja可在书面通知JSG后不时更新和修订)的情况下使用、复制和展示许可的SN商标(“商标使用标准”)。JSG、其联属公司或其分被许可人对许可SN商标的任何使用不符合《商标使用标准》的书面通知，以及对此类重大违规行为的合理详细解释后，JSG应并应促使其联属公司和分被许可人迅速实施纠正措施，以纠正此类重大违规行为。
(B)未经SharkNinja事先同意，JSG不得、也不得促使其关联方和再许可方不得(I)将任何其他商标、符号或装置与许可的SN商标组合或结合使用，或在许可的产品或包装、营销、促销或广告上使用(除非根据适用法律有必要将JS Global或其适用的关联方识别为适用许可产品的制造商或分销商，在此情况下，此类使用应按照行业惯例以非显眼的方式使用)，或(Ii)在非许可产品或服务上或与非许可产品或服务相关的情况下使用许可的SN商标。
第1.4节--非退化。
(A)对于JSG、其关联方或其再被许可人对许可的SN商标以及与此相关提供的所有许可产品的所有使用，JSG应并应促使其关联方和再许可方：(I)不发表关于许可产品的质量或功能的误导性声明，或与第三方的业务或身份混淆的声明；(Ii)与整体高质量产品的形象和声誉一致；(Iii)不得申请注册全部或部分或衍生于或令人困惑地类似于许可SN商标的任何商标或外观设计专利，或协助任何第三方这样做；及(Iv)不以可能对许可SN商标的声誉和市场定位产生负面影响的方式或价格分销任何许可产品(JSG应就许可产品的定价和分销策略与SharkNinsa进行合理协商和合作，以确保相同的方式或价格)。
(B)每一方均应，并应促使其关联方和分被许可人：(I)不得签订任何与本协议的条款和条件相抵触、导致任何违反或构成违约的合同；(Ii)不得对另一方在本协议项下许可的知识产权的所有权、权利或权利提出异议、挑战或采取其他任何行动，或协助任何第三方这样做；以及(Iii)不得作出、不作出或允许作出该缔约方、其联属公司或其分被许可人知道会或合理地预期会使任何专利或
本协议项下授权给该方的商标，或损害本协议项下授权给该方的任何商业秘密的商业秘密地位。
(C)JSG同意，基于许可SN商标的任何和所有使用，或因法律的实施或其他原因而产生的任何和所有商誉，应仅为SharkNinja及其附属公司的利益而产生，JSG特此不可撤销地将该商誉转让给SharkNinja，任何一方均不采取任何进一步行动。
第1.5节协调。
(A)协调委员会。每一方均可提名该方的适当官员(S)或雇员(S)担任该方的主要联系人(S)(每名该等个人，一名“代表”，包括附表3所列的代表)，该任命继续有效，直至(I)该代表通知另一方该称谓的变更，或(Ii)该代表不再是适用一方的官员或雇员。缔约方代表应集体组成一个协调委员会，以监督和促进缔约方遵守本协定，包括第3.5(B)节和第3.5(C)节所述的遵守情况。每一缔约方的代表应合理地迅速回应另一方(和该另一方的代表)根据本协议提出的任何合理的指示、信息和批准请求。
（b）品牌协调。关于JSG或其代表在本协议项下使用、复制或展示许可SN商标，JSG应采取商业上合理的努力并与SharkNinja进行合理合作，以防止双方及其关联公司之间以及JSG或其代表在JSG区域内经销许可产品与SharkNinja在SharkNinja区域内经销许可产品之间发生混淆。此类努力可包括：（i）在此类情况下使用的业务宣传品和营销材料中使用清晰醒目的措辞，明确说明JSG及其关联公司和分许可证持有人的业务以本协议项下的JSG区域为目标，（ii）使用包装上出现的不同SKU，以及（iii）在贸易展览等方面进行协调，以便一方可以代表另一方参加第一方的活动。本协议项下的区域或双方共同分享或参与展位或位置（视情况而定）。
（c）业务计划协调。应一方的合理请求，双方应（亲自或以电子方式）会面，讨论和交流有关在JSG区域和SharkNinja区域内当前和拟议经销许可产品的信息（适用于本协议）。在双方就任何特定会议达成一致意见的范围内，（i）SharkNinja应向JSG提供SharkNinja区域内目前已上市产品的清单，以及关于SN许可商标下计划上市产品的信息（详细程度由双方共同合理商定），以及（ii）联合支助小组将编制，并向SharkNinja（A）提交一份广告、营销和促销计划，以供审查和评论，该计划规定了当时计划的JSG区域的主要广告、营销和促销策略、主题和重要的拟议文案（详细程度由双方共同合理商定），JSG应善意执行SharkNinja可能就该计划提供的任何合理建议和意见，及（B）JSG或代表JSG进行的与SN许可商标下产品相关的当前和预期研发项目相关的信息。
第1.6节域外使用和分发。
（a）JSG不得在SharkNinja区域内经销任何许可产品，或经销JSG、其关联公司或其分被许可人知道属于许可SN IP范围或包含许可SN IP的任何其他产品或服务，并应促使其关联公司和分被许可人不得在SharkNinja区域内经销任何许可产品，或经销JSG、其关联公司或分被许可人知道属于许可SN IP范围或包含许可SN IP的任何其他产品或服务。JSG应尽商业上合理的努力，监控、检测和防止在SharkNinja区域内直接或间接分销任何许可产品，并应根据SharkNinja的合理要求，与SharkNinja就此进行合作。如果JSG、其关联公司或其分被许可人发现本第3.6条所述的任何活动实际发生或疑似发生，JSG应立即书面通知SharkNinja，并与SharkNinja合作采取一切必要的商业合理措施，以防止和解决已经发生或疑似发生的任何此类事件。
（b）SharkNinja不得在JSG区域内经销任何许可产品，或经销SharkNinja、其关联公司或其分被许可人知道属于许可SN IP范围或包含许可SN IP的任何其他产品或服务，并应促使其关联公司和分被许可人不得在JSG区域内经销任何许可产品，或经销SharkNinja、其关联公司或分被许可人知道属于许可SN IP范围或包含许可SN IP的任何其他产品或服务。SharkNinja应尽商业上合理的努力，监控、检测和防止在JSG区域内直接或间接分销任何许可产品，并应根据JSG的合理要求，与JSG合作。如果SharkNinja、其关联公司或其分被许可人发现本第3.6（b）条所述的任何活动实际发生或疑似发生，SharkNinja应立即书面通知JSG，并配合JSG采取一切必要的商业合理措施，以防止和解决已经发生或疑似发生的任何此类事件。
（c）为明确起见，一方仅在其本协议允许的区域内使用SN许可商标时，不应视为违反本协议规定的SN许可商标使用区域限制，包括从该区域外可访问或观察到的使用或通信（例如，在一方允许的区域内使用网站，或一方仅为在其允许的区域内进行销售而在其允许的区域外参加的贸易展览会）;前提是，此类使用是贸易中的常见和惯例，并且应另一方的合理要求，该方合理合作，以尽量减少基于此类使用的任何混淆或错误。
第四条
起诉;维持;执行
第1.1节合作。JSG在准备和提交任何申请、续订或其他必要或有用的文件方面，应合理地与鲨鱼忍者合作，费用和费用由鲨鱼忍者承担(受第4.2(B)节的约束)，以保护鲨鱼忍者对许可SN IP的所有权。每一方应及时书面通知另一方(包括通知方已知的相关细节)任何(I)任何第三方发现或怀疑在JSG区域内的任何许可SN IP或许可JSG IP的侵权、挪用或其他违规行为，或(Ii)任何第三方对JSG区域内任何许可SN IP或许可JSG IP的有效性、注册或所有权提出的实际或威胁挑战。
第1.2节起诉；维护。
(A)除第4.2节另有规定外，鲨鱼忍者拥有唯一和专有的权利和选择权，以决定是否提交、起诉或维持任何许可SN IP(“注册SN IP”)在JSG领域的任何注册或注册申请，费用和费用由鲨鱼忍者承担。
(B)JSG有权要求SharkNinja就每一项注册SN IP向JSG领土内的适当政府实体提出任何(I)合理的未注册许可SN知识产权注册申请，以及(Ii)向JSG领土内的相关政府实体提交合理的文件，以记录知识产权转让协议和SharkNinja在JSG领土内的相关政府实体记录为记录所有者所需的其他合同或文件。鲨鱼忍者应真诚地考虑此类请求，并不得无理拒绝批准此类请求。关于登记申请，只要在鲨鱼忍者合理的商业判断中认为必要的许可搜查后确定该等权利可用于登记，鲨鱼忍者应迅速以其自己的名义进行登记，并应拥有由此产生的所有登记及相关权利。如果鲨鱼忍者批准这样的请求，鲨鱼忍者应使用商业上合理的努力来完成该请求，费用和费用由JSG承担。
(C)每一缔约方不得，也不得促使其关联方和分被许可人：(I)在JSG的情况下，提交、起诉或维护任何已注册的SN知识产权(或其或其知道由SharkNinsa或其关联方拥有的任何其他知识产权)；以及(Ii)在SharkNinja的情况下，提交、起诉或维护作为其注册或申请注册标的的任何已注册的JSG知识产权(或其或其知道由JSG或其关联方拥有的任何其他知识产权)。
第1.3节强制执行。
(A)JSG有权(但无义务)在JSG地区对任何第三方采取任何侵权、挪用或其他违反许可产品所使用的SN知识产权的执法行动，费用和费用由JSG承担，前提是此类侵权、挪用或其他违规行为完全与JSG地区有关(SharkNinja具有第4.3(B)节规定的插入权)；但JSG在未与SharkNinsa合理协商之前不得采取任何此类执法行动。鲨鱼忍者有权，但没有义务，就任何被许可的SN IP的任何侵权、挪用或其他侵犯行为在JSG领土内对任何第三方采取执法行动，费用和费用由SharkNinja承担，只要此类侵权、挪用或其他违规行为不完全与JSG领土有关。
(B)如果根据第4.3(A)节收到关于在JSG领土内侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可SN知识产权的通知时，根据第4.3(A)节有权在JSG领土内采取执法行动的第一方在一段合理的时间内没有通知另一方其打算在JSG领土内行使其采取执法行动的权利，则另一方可以自己的名义并自费地就此类侵权、挪用或其他非法使用在JSG领土内采取执法行动。
(C)第4.3(A)节和第4.3(B)节的条款和条件在加以必要的变通后，适用于在鲨鱼忍者领地执行已获许可的JSG知识产权。
(D)对于一方根据第4.3节采取的每一强制执行行动，非强制执行方应合理地与强制执行方合作，并向其提供合理协助，费用和开支由强制执行方承担(包括报销合理的律师费和开支)，包括加入为任何此类强制执行行动的必要或不可或缺的一方(在适用范围内)。强制执行方应单独负责此类执行行动的费用；
未经非执行方事先同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，执行方不得以可能在任何实质性方面对该非执行方(视情况而定)所拥有或许可的许可SN知识产权项下的权利产生不利影响的方式解决任何此类强制执行行动。
(E)执行方就根据第4.3节采取的任何强制执行行动收回的任何款项，应首先用于偿还提起和维持适用的强制执行行动所发生的合理费用和开支(包括合理律师费和开支的补偿)，除有义务向与任何此类强制执行行动有关的第三方付款外，其余部分应在双方之间分配如下(在同等基础上)：(I)JSG有权获得任何追回的金额，但构成对JSG领土内被许可的SN知识产权的侵权、挪用或其他非法使用的损害；和(Ii)鲨鱼忍者有权获得因在鲨鱼忍者领地侵犯、挪用或以其他方式非法使用许可的SN IP而获得损害赔偿的任何金额。
第V5条
特许权使用费；支付条件
第1.1节向鲨鱼忍者收取版税。
(A)考虑到SharkNinsa根据本协议授予JSG的权利和许可，JSG应向SharkNinsa支付特许权使用费，相当于JSG、其关联公司及其再被许可人在有效期内按国家/地区和许可产品逐个许可产品的净销售额计算的许可产品净销售额的3%(3%)。
(B)尽管有第5.1(A)节的规定，对于每个具有延迟版税管辖权的国家/地区，JSG没有义务向SharkNinsa支付第5.1(A)节规定的特许权使用费，直到JSG、其关联公司及其再被许可人或其代表在每个此类国家经销的许可产品持续盈利。为免生疑问，JSG有义务就许可产品在延迟许可使用费管辖的任何国家/地区的净销售额向SharkNinsa支付5.1(A)节规定的许可使用费，该义务应被视为有效，并应自JSG、其关联公司及其再被许可人或其代表在每个此类国家分销许可产品首次持续盈利的日历年度的1月1日起及之后自动适用，此后应继续，无论JSG、其关联公司及其再被许可人或其代表在该等国家/地区的许可产品分销是否继续持续盈利。
第1.2节向JSG支付版税。
(A)考虑到JSG根据本协议授予SharkNinja的权利和许可，SharkNinja应向JSG支付双方不时相互合理商定的合理特许权使用费(该特许权使用费不超过JSG新产品在SharkNinja地区的净销售额的1.5%(1.5%))，如果没有本协议项下授予SharkNinja的许可，则在有效期内，SharkNinja、其附属公司及其再被许可人将侵犯已许可的JSG特许权使用费IP，并基于逐个国家和新JSG产品的基础。
(B)考虑到JSG根据本协议授予鲨鱼忍者的权利和许可，鲨鱼忍者应按净额向JSG支付附表1中规定的特许权使用费
在此期间，由鲨鱼忍者、其附属公司及其再被许可人或其代表在鲨鱼忍者领地逐个国家和逐个产品的基础上，在JoYoung版税专利所涵盖的范围内，在鲨鱼忍者领地销售附表1中确定的产品；但为清楚起见，SharkNinja没有义务向JSG支付本节5.2(B)项下的特许权使用费，前提是根据本协议支付的该等特许权使用费将与SharkNinsa、其关联方或其分被许可人根据双方或其关联方之间的另一协议向JSG或其关联方支付的版税、加价或其他对价重复(例如，如果根据另一辅助协议，SharkNimpa从JSG采购了JoYoung Royalty专利涵盖的产品，并且SharkNimpa为该产品支付的价格包括实践JoYoung Royalty专利的权利)。
第1.3节Arm的长度定价。双方应定期审查本协议项下所有特许权使用费付款和其他付款的金额和其他条款，以确保此类付款构成公平价格。如果审查确定任何此类付款不构成公平价格，则一方可从另一方获得额外赔偿，或在必要时向另一方支付额外赔偿，双方可根据第11.8节调整此后任何特许权使用费付款或其他付款的条款。
第1.4节付款条款。
(A)根据第5.1节或第5.2节(统称“特许权使用费付款”)支付的任何款项，应由适用一方(“付款人”)在日历年度每个季度结束后四十五(45)天内支付给另一方(“收款人”)。付款人应在每个季度结束后二十(20)天内向收款人提交一份特许权使用费报告，其中列出了该付款人在该季度应支付的特许权使用费付款的计算细节，包括标识在JSG区域内每个国家销售的每种许可产品的数量。所有特许权使用费付款应以美元(或，如果出于法律或税务方面的需要，由双方以书面形式共同商定的其他合理货币)立即支付到收款人以书面形式指定的银行账户。为了确定以美元支付的到期和应付版税，汇率应在《华尔街日报》(或类似或后续出版物，如果《华尔街日报》不再出版)报道的付款人汇款之日确定。
(B)如果付款人未能在到期时支付特许权使用费，除任何该等未付款项外，该付款人应被要求按(I)最优惠利率加二百(200)个基点或(Ii)适用法律允许的当时最高利率支付该等金额的利息，在每种情况下，从相关到期日(包括实际付款日期)开始按月复利。
(C)除第5.5节所述外，付款人应向收款人支付所有特许权使用费，不得抵销、扣除、退还或扣留任何种类的特许权使用费付款或收款人或其关联公司根据本协议或任何其他附属协议、适用法律或其他规定欠付或应付的其他款项。
(D)就任何增值税而言，被视为根据本协定供应的对价的所有金额应不包括适用的增值税。如果许可方需要向有关税务机关说明增值税，被许可方应在收到有效的增值税发票后，向许可方支付该增值税的金额(在支付对价的同时)。
第1.5节税收。除适用法律另有规定外，根据本协议向收款人支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从支付给受款人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)付款人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府实体支付所扣除或扣缴的全部金额，以及(Ii)应支付给受款人的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第5.5节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，受款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。如果根据本协议支付的任何款项有资格降低或取消任何适用的预扣税，双方同意合作并采取商业上合理的努力，以降低适用的预扣税率或免除付款人预扣此类税款的义务；但为免生疑问，此类合作和第5.5节的规定不应要求收款人更改根据本协议接受付款的实体。
第1.6节转让定价。如果任何一方（下称“第一方”）因本协议项下已付或应付的任何金额而遭受转让定价调整，且该调整增加了第一方应缴纳的税款（或减少了第一方可获得的税收减免），则另一方（下称“第二方”）应向第一方支付与该税款增加额（或减免额减少额）相等的金额。第二方应在该条款所述的税款（包括本不应支付的税款，或在未减少任何税收减免的情况下应提前支付的税款）应支付前不少于十（10）天支付本协议项下的任何应付款项。就本第5.6条而言，“转让定价调整”是指税务机关出于税收目的对个人的利润或损失进行的任何调整，无论是通过评估或重新评估还是其他方式，包括根据《2010年税收（国际和其他规定）法》第4部分进行的任何此类调整。双方同意采取一切合理的法律补救措施，以避免因此类转让定价调整或因此类转让定价调整而可能需要的任何一致或相关调整而导致的双重征税。
第1.7节工具折旧转嫁。在日历年每个季度结束后的三十（30）天内，SharkNinja应通知JSG SharkNinja及其关联公司在上一季度确认的并归属于JSG的工具和设备折旧金额（每一个这样的金额，“折旧费”），根据合理的，SharkNinja对以下情况的诚信确定：（i）在上一季度，JSG或代表JSG在JSG区域内使用该等工具和设备以促进许可产品的分销，（ii）该等工具及设备在上一季度用作其他用途。在每个季度结束后的五十（50）天内，JSG应向SharkNinja支付上一季度的折旧费。所有折旧费应以美元（或，如因法律或税务问题而需要，双方以书面形式共同商定的其他合理货币）立即可用的资金支付至SharkNinja以书面形式向JSG指定的银行账户。为了确定以美元支付的到期折旧费，汇率应在JSG汇出该金额之日确定，如《华尔街日报》（或类似或后续出版物，如果《华尔街日报》不再出版）所报道。
第六条
审计权
第1.1节特许权使用费支付审计。
（a）付款人应，并应促使其关联公司和分被许可人，在期限内以及在本协议项下的任何特许权使用费已产生但尚未支付的期限内，根据其标准会计程序和公认会计原则，保持完整准确的账簿和记录，以核实在合同期限内应付的适用特许权使用费（包括付款人的关联公司和分被许可人的所有销售）。
（b）在本协议期限内以及本协议项下的任何特许权使用费已产生但尚未支付的期间内，收款人有权提前至少十（10）个营业日（在任何十二（12）个月内不得超过两次）向其本人或通过独立会计师事务所发出书面通知。（“审计员”），检查付款人、其关联公司及其分被许可人的账簿和记录，仅用于核实特许权使用费报告的准确性以及付款人在之前审计（如有）涵盖的任何期间后支付的特许权使用费金额。如果审计师是一家独立的会计师事务所，审计师不得根据或有事项或与审计结果有关的其他基础获得报酬，并应以付款人合理接受的形式与付款人签订保密协议，该协议应符合本协议中适用的保密规定，并限制审计员向收款人披露少付或多付的金额，以及合理解释和描述此类少付或多付的依据的任何合理惯例或适当信息。任何此类审计应在付款人、其关联公司或其次级被许可人（如适用）的正常营业时间内进行，且审计方式不得对付款人、其关联公司或其次级被许可人（如适用）的正常业务活动造成任何实质性干扰，且费用由收款人承担;但如果审计发现在审计期间少付超过百分之五（5%），付款人应支付所有合理的审计费用。双方应合作作出任何必要的调整，以纠正任何此类审计发现的任何少付或多付。
第1.2节合规性审计。如果一方(“审核方”)合理地认为另一方、其关联公司或其分被许可方(统称为“被审核方”)已经或可能已经或可能已经违反第二条第3.1条、第3.2条、第3.3条、第3.4条、第3.6条、第四条或第七条的条款和条件，则审计方有权审计被审计方对以下各项的使用情况：(I)如果SharkNinja是审计方，则许可SN IP和许可产品的分销；以及(Ii)如果JSG是审计方，授权的JSG IP和该授权的JSG IP所涵盖的产品的分销，以确保被审核方在与可疑违规或任何类似或相关违规有关的范围内使用时，遵守本协议的该等条款和条件。此类审计应应审计方的要求与被审计方协商安排，但在任何十二(12)个月内不得超过两次，除非审计方有实际、合理的理由认为被审计方违反了本协议的任何条款或条件。任何此类审计应在被审计方的正常营业时间内进行，不得不合理地干扰被审计方的正常业务活动，并应由审计方承担费用；但如果审计发现重大违反本协议，则被审计方应支付审计的所有合理费用。在审计方提出合理要求后，另一方应并应促使其关联公司和分被许可人与审计方合作，对被审计方进行此类审计，并履行被审计方在本协议项下的义务以及在本协议项下授予的任何分许可。
第七条
机密性
第1.1节保密性。每一方都承认，根据本协议，其或其关联公司可获得另一方或其关联公司的保密信息。每一接收方应(I)不得使用披露方的保密信息，除非为行使其在本协议项下的权利和履行其义务所必需，以及(Ii)对披露方的保密信息严格保密，并且在第7.2节的约束下，未经披露方事先同意不得披露披露方的保密信息；前提是，接受方可以按照本条第七款所允许的方式披露保密信息。
第1.2节披露。接受方可向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露或允许披露方的保密信息，这些审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问出于审计和其他非商业目的需要知道此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，对于未能遵守此类义务的，适用方将承担责任，(Ii)如果任何一方或其任何关联公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在与政府实体提起的诉讼有关的情况下，或被外部律师告知这样做是可取的，(Iii)在一方(或其集团成员)对另一方(或该另一方集团的成员)提起的任何法律或其他程序中，或就一方对另一方(或该另一方集团的成员)提起的诉讼中的索赔，(4)为使一缔约方(或其集团成员)能够编制和披露与任何监管备案或纳税申报表有关的财务报表，(5)为一缔约方(或其集团成员)执行其在本协定项下的权利或义务所必需的，(6)根据适用的采购条例和合同要求向政府实体报告，或(7)向其他人就其对潜在战略或融资交易的评价、谈判和完成，在合理必要的范围内向其他人报告；前提是已经与接收此类保密信息的人签订了适当的、惯常的保密协议。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)条提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关一方(或其集团)存在该要求、要求或披露要求，并应向受影响一方(和/或其集团的任何适用成员)提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保对此类保密信息给予保密处理。
第八条
期满；终止
第1.1节术语。本协议应自生效日期起生效，除非并直至根据第8.2节提前终止，本协议应继续完全有效，直至自生效之日起二十(20)年为止(“本条款”)。
第1.2节终止。
(A)相互终止。经双方同意，双方可终止本协议。
(B)因违约而终止合同。如果另一方(I)严重违反本协议(为清楚起见，包括违反第2.2条、第3.6条、第3.4条、第V条或第VIII条)，且(Ii)未在四十五(45)天期限内纠正此类违约行为，双方可提前四十五(45)天书面通知另一方终止本协议；前提是，如果违约方努力且真诚地寻求解决此类违约行为，则该四十五(45)天期限应延长最多四十五(45)天。
第1.3节终止顺序；存续。
(A)在期限结束时(无论是通过期满或终止)，根据第8.3(B)款授予的所有许可证和权利应立即终止；但在期限结束后的十二(12)个月内，只要用尽符合本协议的条款和条件，JSG有权耗尽在期限结束前创建的许可产品的库存。
(B)即使本条款第八条第一节第2.3节第2.6(A)节、第3.4(A)节、第3.4(C)节、第五条(仅针对在失效或终止生效日期之前产生的付款义务)、第6.1条(仅针对在失效或终止生效日期之前产生的付款债务)、第七条第8.3(A)节(就其中所述期间而言)、第8.3(B)节(仅针对在失效或终止生效日期之前产生的付款债务)、第十条和xi的合同期限届满后继续有效(无论是期满还是终止)。
第XIX条
陈述和保证
第1.1节陈述和保证。每一方特此声明并向另一方保证：(I)甲方拥有签署和履行本协议所需的权力和权力，并已采取一切必要的行动；(Ii)本协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。鲨鱼忍者在此声明并向JSG保证，截至生效日期，除附表4所述外，在JSG区域内分销许可产品和根据本协议使用许可SN IP不会在任何重大方面侵犯任何第三方的有效知识产权。
第1.2节陈述和保证的免责声明。除本协议、SDA或任何其他附属协议明确规定的范围外，双方明确拒绝并放弃任何和所有其他明示或默示的陈述或保证(包括关于质量、性能、不侵权、不稀释、有效性、商业效用、适销性和特定用途的适用性)，并且双方都承认并同意IT不会也不会依赖任何此类陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，SHARKNINJA和JSG不作任何陈述或
关于许可的SN IP、许可的JSG IP或许可的产品中是否存在故障(如果有)的任何保证，双方均确认并同意不会、也不会依赖任何此类声明或保证。
第X条
赔偿；赔偿责任的限制
第1.1节赔偿。
(A)JSG应赔偿、抗辩(除非SharkNinja选择就任何有关许可的SN IP的特定纠纷控制该辩护本身)，并使SharkNinja及其联属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代表和代理人(“SharkNinja受赔人”)免受SharkNinja受赔人的任何和所有可予弥偿的损失，范围为：(I)JSG、其联属公司或其分被许可人在履行本协议时的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)JSG违反本协议，以及(Iii)在JSG领土内分销许可产品或行使根据第2.1节授予的许可证和权利(就上述第(I)-(Iii)条而言)，除非该等可予赔偿的损失须由鲨鱼忍者根据第10.1(B)节予以赔偿。
(B)鲨鱼忍者应赔偿JSG及其联属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和代理人(“JSG受偿人”)，使其免受JSG受赔人的任何和所有可予赔偿的损失，并使其免受损害，但赔偿范围与以下各项有关：(I)鲨鱼忍者、其附属公司或其分被许可人在履行本协议时的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)鲨鱼忍者违反本协议；以及(Iii)在鲨鱼忍者领地内分销许可产品或行使第2.3条第3款下授予的许可和权利。在每一种情况下(就前述条款第(I)-(Iii)款而言)，除非该等可赔偿损失须由JSG根据第10.1(A)节予以赔偿。
第1.2节赔偿程序。SDA第7.4节规定的赔偿程序适用于本协议项下的赔偿事项，比照适用。
第十一条
其他
1.1节有争议的决议。双方确认并同意SDA第IX条在此并入本协议，并在必要的修改后适用于本协议所设想的交易。
第1.2节分配。未经另一方事先同意，一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务；但条件是：(I)每一方均可通过法律实施或其他方式将本协议全部或部分转让给其一家或多家关联公司，以及(Ii)鲨鱼忍者可通过法律实施或其他方式将上述任何一项全部或部分转让给与本协议有关的所有企业或资产、或企业或资产的相关部分的继承人；此外，如果(X)转让方应在
(Y)在上述第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，本协议受让方应书面同意受本协议条款的约束，就本协议所转让的全部或该部分而言，就本协议的全部或该部分而言，该协议方应被指定为本协议的“一方”。任何违反第11.2款的转让或其他处置均无效。除非非转让方同意，否则任何转让均不解除转让方在转让之前发生的本协定项下的任何义务。如果任何一方或其任何关联公司转让任何许可的SN IP或许可的JSG IP，则此类转让应遵循本协议授予该知识产权的许可，并且该许可的SN IP或许可的JSG IP的受让人应被视为自动承担本协议项下的适用义务。
第1.3节最终协议；施工。本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以该时间表为准。如果本协议的规定与SDA或任何其他附属协议或持续安排的规定有冲突，则以本协议为准。
第1.4节对应部分。本协议可在一份以上副本中签署和交付(包括通过传真或其他电子传输手段，如“pdf”格式的电子邮件)，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给各方时生效。
第1.5节节点。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应为英文，应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、电子邮件(前提是任何此类电子邮件的发件人未收到“错误”消息或其他无法送达的通知)发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)；然后通过隔夜快递服务将原件交付给双方)，或通过确认收到的传真(随后通过隔夜快递服务将原件交付给各自的各方)(或在根据本节第11.5节发出的通知中指定的一方的其他地址)：
致JSG：
JS环球贸易香港有限公司
香港上环德辅道中238号21楼
发信人：韩润，董事
电子邮件：hannah.han@jsgl.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Clifford Chance US LLP
西52街31号
纽约州纽约市，邮编：10018
发信人：David·布林顿
电子邮件：david.brinton@cliffordchance.com
致鲨鱼忍者：
SharkNinja，Inc.
A街89号
马萨诸塞州尼达姆，邮编：02494
收信人：佩德罗·J·洛佩斯-鲍德里奇，执行副总裁-首席法务官
电子邮件：PJLopez-baldrich@shakiinsa.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约州纽约市，邮编：10001
收信人：霍华德·埃林
电子邮件：Howard.Ellin@skadden.com
第1.6节弃权；反对。本协定的任何规定可被放弃，如果且仅当这种放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。一方根据本协议要求或允许给予另一方或其附属公司的任何同意或批准，应由给予、限制或拒绝此类同意或批准的一方完全和绝对酌情决定(除非本协议另有明确规定)，只有以书面形式给予并由给予同意的一方签署才有效，并且仅对该一方(及其集团成员)有效。
第1.7节继承人和转让。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
第1.8节修正案。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
第1.9节不得规避。双方同意不直接或间接采取任何行动，不与任何采取行动的人协调行动，或导致或允许任何此类缔约方小组的任何成员采取任何行动(包括没有采取合理行动)，从而导致违约，或者，如果一方与采取此类行动的任何人协调行动，则将违反本协议的任何规定。
第1.10节第三方受益人。除本协议特别规定外，本协议仅为双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼请求或其他超出本协议未提及的现有权利。
第1.11节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第1.12节管理法。本协议及因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议应受本协议管辖并按本协议解释
与纽约州的法律相抵触，但不适用其法律冲突原则。
第1.13节可伸缩性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
第1.14节不重复；不重复恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。
* * * * *
[故意将页末留空]
自上述日期起，双方授权代表已正式签署本协议，特此为证。
SHARKNINJA欧洲有限公司
作者：/S/Lawrence Flynn
姓名：首席执行官劳伦斯·弗林
*标题：中国建设董事
JS环球贸易香港有限公司
撰稿：/S/Run han
原名：赵润汉
*标题：中国建设董事
在提交时遗漏的附表清单
根据S-K法规第601(A)(5)项，附件中的品牌许可协议的下列附表已从附件4.5中省略。
应要求，公司将向美国证券交易委员会提供遗漏的时间表。
附表
附表1：中永版税专利及版税
附表2列出了产品质量标准
附表3--美国代表
附表4：披露更多信息