员工事务协议
JS Global Lifestyle Co.LTD.和
SHARKNINJA，Inc.
员工事务协议
这份日期为2023年7月29日的员工问题协议是JS Global Lifestyle Co.Ltd.(JS Global Lifestyle Co.Ltd.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，简称JS Global)与一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司SharkNinja，Inc.(“SharkNinja”，分别与JS Global和SharkNinja各自为“当事人”，以及共同称为“双方”)之间的协议。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有《分离和分配协议》中赋予此类术语的含义。
鉴于，JS Global直接或间接通过其全资子公司从事鲨鱼忍者业务；
鉴于JS Global已经决定将鲨鱼忍者业务从JS Global中分离出来是可取的；
鉴于JS Global和SharkNinja目前考虑将JS Global分拆为两家独立的上市公司，(I)JS Global保留业务将由JS Global及其子公司(鲨鱼忍者及其子公司除外)直接或间接拥有和经营，以及(Ii)鲨鱼忍者业务将由鲨鱼忍者及其子公司直接或间接拥有和经营；
鉴于上述情况，JS Global、于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司SharkNinsa Global SPV Ltd.及SharkNinja。已签订日期为2023年7月29日的分离和分配协议(“分离和分配协议”)，以及其他协议，这些协议将管理除其他事项外，在处置日期后分离JS全球业务和鲨鱼忍者业务及其各自附属公司的某些事项；以及
鉴于，JS Global和鲨鱼忍者已同意在它们之间分配与某些员工有关的资产、负债和责任，以及员工薪酬和福利计划、计划和事项。
因此，现在，考虑到上述以及本协定的条款、条件、契约和规定，JS Global和鲨鱼忍者相互缔结契约，并达成如下协议：
第一条第一条
定义
就本协议而言，下列术语应具有本节1中规定的含义：
1.1“协议”是指本员工事项协议。
1.2“员工档案”是指JS Global Automatic Transfer员工的所有人事档案(无论是包含在或保留在每个此类个人的人事档案之外)。
1.3“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
1.4“前鲨鱼忍者员工”是指任何(A)JS Global Automatic Transfer员工、(B)JS Global Offer员工或(C)JS Global PEO员工，在任何情况下，
不反对根据适用法律将就业转移到JS Global实体(或根据JS Global实体与JS Global实体签订的聘用合同)。
1.5“JS Global”在本协议的序言中定义。
1.6“JS Global Automatic Transfer Employee”指位于日本的任何JS Global Business雇员，根据与离职及分派协议拟进行的交易相关的法律实施，其就业已自动或将自动转移，但须受有关雇员反对其就业转移的权利所规限。为免生疑问，JS Global Automatic Transfer员工不应包括反对或反对其工作调动的JS Global Business员工。
1.7“JS Global Business Employee”指其姓名列于本合同附表1.7中的任何个人，该名单经双方同意可不时修改。
1.8“JS全球现金奖励计划”的定义见第3.2(A)节。
1.9“JS Global Employee”指在处置日期当日或之后，积极受雇于JS Global实体(或根据JS Global实体与JS Global实体签订的聘用合同)休假的任何个人。
1.10“JS Global Entity”指在与本协议适用条款相关时是JS Global的关联公司的任何实体，但术语“JS Global Entity”不应包括SharkNinja或SharkNinja实体。
1.11“JS Global Offer雇员”指任何接受或接受JS Global实体聘用或聘用的JS Global Business雇员，而该雇员曾或正在接受JS Global实体就离职及分派协议所拟进行的交易而聘用或聘用，并已开始或开始与JS Global实体雇用或聘用。
1.12“JS Global PEO雇员”指根据与JS Global实体订立的聘用合约，接受或接受该等聘用提议并已开始受雇于JS Global实体的任何JS Global Business雇员，该雇员曾或正在接受与离职及分派协议拟进行的交易有关的聘用。
1.13“JS全球计划”是指所有员工福利计划(按ERISA第3(3)条的定义，不论此类计划是否受ERISA约束)，以及所有薪酬、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、股权、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、酬金、解雇补偿或其他福利计划、计划、保单、做法、合同、协议或安排，无论是集体还是单独商定的，以及与任何JS全球员工签订或涵盖(包括参加资格)的所有雇用、咨询、解雇、遣散费、储蓄计划、利润分享或其他合同或协议。任何JS Global雇员及JS Global实体为当事方，或由JS Global实体为JS Global或JS Global实体(或其受养人或受益人)的任何现任或前任雇员(或其家属或受益人)的利益而维持、出资或赞助的，或任何JS Global实体对JS Global实体的现任或前任雇员负有或可能负有任何责任或义务的。
1.14“JS Global Start Date”指前鲨鱼忍者雇员受雇或受雇于JS Global实体(或根据JS Global实体与JS Global实体签订的聘用合约)的日期。
1.15“JS全球福利计划”指由JS Global或JS Global Group的任何其他成员维持的任何福利计划。
1.16“其他JS全球雇员”是指其姓名列于本合同附表1.16中的任何个人，该名单经双方同意可不时修改。
1.17“缔约方”的定义见本协定的序言部分。
1.18“PEO”是指全球化伙伴，一个第三方专业雇主组织。
1.19“个人资料”是指(A)识别或可用于识别个人的信息(包括姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址和其他唯一识别符)或(B)可用于认证个人身份的信息(包括雇员识别码、政府颁发的识别码、密码或个人识别码、财务帐号、信用报告信息、生物特征或健康数据、安全问题答案和其他个人识别码)。
1.20就个人资料而言，“处理”是指取得、查阅、收集、使用、处理、储存、维护、保护、保留、披露、转移、销毁或处置。
1.21“保留福利计划”的定义见第3.3(B)节。
1.22“请求方”的定义见第2.8节。
1.23“分居和分配协议”在本协议的摘要中定义。
1.24“鲨鱼忍者”的定义见本协定序言。
1.25“鲨鱼忍者现金奖励计划”指根据鲨鱼忍者现金奖励计划支付的款项。
1.26“鲨鱼忍者现金奖励计划”指由鲨鱼忍者维持的任何现金奖励计划或安排，包括第13个月年终奖金、年度奖金、留任奖金或长期奖励付款。
1.27“鲨鱼忍者雇员”指在处置日期当日或之后，受鲨鱼忍者实体雇用或休假的任何个人，但不包括任何前鲨鱼忍者雇员。
1.28“鲨鱼忍者实体”指鲨鱼忍者及鲨鱼忍者的任何附属公司(为免生疑问，在分销日期后，不包括根据日本法律注册成立的鲨鱼忍者株式会社(“鲨鱼忍者日本”))。
1.29“鲨鱼忍者股权激励计划”的定义见第3.1节。
1.30“鲨鱼忍者提供雇员”是指其姓名列于本合同附表1.30的个人。
1.31“鲨鱼忍者计划”系指所有雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定，不论此等计划是否受ERISA规限)、所有薪酬、红利、股票期权、股票购买、限制性股票、股权、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、401(K)计划、补充退休、遣散费、酬金、离职补偿或其他福利计划、计划、保单、惯例、合同、协议或安排，不论是集体或个别同意的，以及所有雇用、咨询、解雇、遣散费、储蓄计划，与任何鲨鱼忍者雇员订立或涵盖(包括有资格参与的)任何鲨鱼忍者雇员的利润分享或其他合约或协议，或由鲨鱼忍者实体为鲨鱼忍者或鲨鱼忍者实体的任何现任或前任雇员(或其家属或受益人)的利益而维持、出资或赞助的，或任何鲨鱼忍者实体对鲨鱼忍者实体的现任或前任雇员负有或可能负有任何责任或义务的任何合约或协议。
1.32“鲨鱼忍者开始日期”指鲨鱼忍者实体雇用或聘用鲨鱼忍者雇员的日期。
1.33“鲨鱼忍者福利计划”指由鲨鱼忍者或鲨鱼忍者集团任何其他成员维持的任何福利计划。
1.34“过渡服务协议”指鲨鱼忍者与JS Global在本协议签订之日签署的过渡服务协议。
1.35在适用的情况下，“福利计划”是指“福利计划”(如《消费者权益保护法》第3(1)节和《联邦判例汇编》第29节2510.3-1节所界定)或《法典》第125节规定的《自助餐厅计划》，以及根据该计划提供的任何福利，以及提供健康福利(包括医疗、处方药、牙科、视力、精神健康和药物使用障碍)、伤残福利或生命、意外死亡和伤残、税前保费转换福利、受抚养人护理援助计划、员工援助计划、医疗储蓄账户缴款、灵活支出账户的任何其他计划。学费报销或领养援助计划或可兑现学分。
第二条
总则
1.1 JS全球自动调任员工的员工记录保存。根据本协议规定的条款和条件，SharkNinja应转让、转让、传达和交付，并应在适用法律允许的范围内，促使任何其他SharkNinja实体将员工记录的所有权利、所有权和权益转让、转让、转让和交付给JS Global指定的任何JS Global实体；但是，只要适用法律要求或允许SharkNinja实体保留员工记录的所有人员、员工薪酬、医疗和福利和劳动关系记录的副本(或在适用法律要求下，保留原件)，SharkNinja应被允许保留构成员工记录的所有副本(或在适用法律要求下，保留原件)。
1.2鲨鱼忍者承担和保留法律责任。除非本文另有明确规定，否则SharkNinja应保留或承担并同意支付、履行、履行和解除(视情况而定)：(A)SharkNinja计划下的所有债务和义务，无论何时产生或应计，以及(B)与(I)所有JS Global Automatic Transfer员工(及其家属和受益人)和JS Global Offer员工(及其家属和
（ii）SharkNinja或SharkNinja实体的所有员工，但不是SharkNinja前员工（及其家属和受益人）和SharkNinja或SharkNinja实体的所有前雇员（iii）在任何情况下，本公司或本公司的任何附属公司、联营公司、合营公司、联营公司、联营公司、合营公司或联营公司的任何成员;独立承包商、临时雇员、临时服务人员、顾问、自由职业者、代理雇员、租赁雇员、随叫随到工人、临时工，或非工资工人或与SharkNinja或SharkNinja实体在SharkNinja实体的所有雇用或聘用期间存在任何其他类似的直接合同关系;以及（iv）所有SharkNinja Offer员工（及其家属和受益人）（A）在JS Global实体或SharkNinja实体的所有雇用或聘用期间，就法定离职而言，承认服务的连续性（在雇员按个别情况有权获得该遣散费的范围内），但该雇员不得获得重复的利益，及（B）于适用SharkNinja开始日期开始的SharkNinja实体雇用或聘用的所有期间，就所有其他负债或义务而言。SharkNinja或SharkNinja实体应按照与适用SharkNinja开始日期之前JS全球实体雇用的基本相同的条款和条件雇用SharkNinja要约员工。SharkNinja承认并同意，它已经或应该向每个JS Global Automatic Transfer员工和每个JS Global Offer员工支付SharkNinja在JS Global开始日期欠该员工的所有款项，包括根据员工的SharkNinja雇佣合同（如有）和任何SharkNinja计划或适用法律，包括金额（如有），与遣散费（不包括JS Global Offer中国员工）、应计退休金和应计假期有关。
1.3 JS Global承担和保留负债。除非本协议另有明确规定，JS Global应保留或承担并同意支付、履行、履行和解除（视情况而定）（a）JS Global计划项下的所有责任和义务，无论何时产生或应计，以及（b）所有雇佣，与服务和终止相关的责任和义务（i）中国和澳大利亚以外司法管辖区的所有前SharkNinja员工（及其家属和受益人）在适用的JS全球开始日期开始的所有受雇或受雇于JS全球实体期间，（ii）JS Global Offer在中国的所有员工（及其家属和受益人）（A）在JS Global实体或SharkNinja实体的所有雇用或聘用期间，就法定离职而言，承认服务的连续性（在员工有权按个案获得此类遣散费的范围内），前提是该员工不得获得与适用的JS全球起始日期相关的重复福利;但是，如果任何此类员工在JS Global实体的雇佣关系在其JS Global开始日期后12个月内终止，JS Global和SharkNinja应根据员工受雇于SharkNinja实体和JS Global实体的天数按比例分担任何适用的遣散费，以及（B）从适用的JS全球开始日期开始，在JS全球实体的所有雇用或聘用期间，就所有其他负债而言（iii）任何其他JS Global员工（及其家属和受益人）从该个人的JS全球开始日期开始的所有雇佣期（在适用的范围内），（iv）现在或曾经是独立承包商、临时雇员、临时服务人员、顾问、自由职业者、代理雇员、租赁雇员、随叫随到的工人的任何人，临时工人或非工资工人或与JS Global或JS Global实体的任何其他合同关系，在JS Global实体的所有雇用或聘用期间，以及（v）澳大利亚的所有前SharkNinja员工，根据与SharkNinja实体签订的聘用合同，与PEO签订的所有先前雇佣或聘用期，仅限于以下目的：（1）确认任何裁员福利和其他服务的服务连续性-在JS全球开始日期之后，根据适用法律，应支付或可能支付给任何前SharkNinja员工的相关福利（前提是该员工不得因其工作转移到JS全球实体而获得重复福利），以及（2）承担责任
前SharkNinja雇员就该等过往期间应计的假期权利，包括年假、事假及长期服务假（但就年假及长期服务假而言，此类员工不得因其工作转移到JS全球实体而获得重复福利），以及（B）从该个人的JS全球开始日期开始的在JS全球实体的所有雇佣或聘用期间，不包括在JS全球开始日期之前产生的所有其他负债和义务。JS Global或JS Global实体应按照与适用JS Global开始日期之前由SharkNinja实体雇用的条款和条件基本相同的条款和条件向JS Global聘用员工提供雇用。
1.4承担和保留与行动有关的责任。如果发生任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、程序、诉讼、传讯、传票、传票或任何性质的调查，民事、刑事、行政、监管或其他，无论是法律还是衡平法（以下简称“诉讼”），由SharkNinja前员工或其代表提起，指控在适用的JS全球开始日期之前或之后发生的行为或不作为违反了任何适用的雇佣法律，适用的JS Global开始日期之前期间的责任部分将由SharkNinja承担，适用的JS Global开始日期之日及之后期间的责任部分将由JS Global承担;但是，SharkNinja应仅对适用JS全球开始日期之前的期间可分配的此类负债负责，包括，不受限制地计算此类负债，仅考虑受影响员工截至适用JS全球开始日期的薪酬水平和服务年限，而不考虑薪酬或服务年限的任何后续增加。任何一方应立即通知另一方本协议所述的任何实际或威胁采取的行动。双方应就JS Global或SharkNinja是否有权控制诉讼的辩护达成一致意见，相关费用、风险和费用由该方自行承担，并由该方合理满意的律师进行辩护;如果一方控制了对本协议所述任何诉讼的辩护，（a）应另一方的合理请求，与另一方就与此相关的重大事项进行磋商，以及（b）合理告知另一方任何该等诉讼的辩护、潜在妥协或和解的进展情况。各方同意与另一方及其律师合作，为任何此类行为进行辩护。处理抗辩的一方有权就任何该等诉讼进行妥协或和解，该等妥协或和解应仅在另一方书面同意的情况下进行，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
1.5前SharkNinja员工
（a）其他JS全球雇员。任何其他JS Global员工不得成为JS Global或JS Global实体的员工或受雇于JS Global或JS Global实体，除非且直至双方就雇用或受雇于JS Global或JS Global实体的条款和条件达成一致，但须遵守该等其他JS Global员工的适用法律项下的任何权利，其在JS Global或JS Global实体的雇佣条款和条件应由JS Global或JS Global实体自行决定（如适用）。除非双方就雇佣或聘用的条款和条件达成一致，否则JS Global或JS Global实体同意聘用SharkNinja或SharkNinja实体提供附件1.16中规定的服务，SharkNinja或SharkNinja实体同意指定其他JS Global员工向JS Global或JS Global实体提供此类服务。为了实现该目的，SharkNinja实体将继续雇用或雇用并补偿（或聘请PEO雇用和补偿）SharkNinja在正常业务过程中合理确定的其他JS Global员工，JS Global或JS Global实体应根据下文第2.8条就该等服务向SharkNinja补偿，根据与JS Global其他员工相关的现行有效安排，此类安排可能会在正常过程中不时修订，
企业;但是，本协议的任何规定均不得以任何方式限制或约束任何SharkNinja实体在任何时候以任何理由终止雇用或聘用任何其他JS Global员工的权利，只要SharkNinja尽快向JS Global发出此类终止通知。
(b)JS全球自动转移员工。双方确认并同意，JS全球自动调动员工的雇佣不会或不会在JS全球开始日期终止（视情况而定），而是相关雇佣实体的权利、权力、职责、责任和义务，根据该等雇员的雇佣合约，（除非（i）根据适用法律明确禁止转让的任何债务，或（ii）已与雇主实体的劳资委员会商定不得转让的任何债务，以及此类非-根据适用法律，在JS全球开始日期之前生效的（已被JS全球自动转移员工接受的）转移应继续对适用的雇佣实体有效。
此外，双方确认并同意，根据适用法律，JS全球自动调动员工的就业转移到或将转移到JS全球实体，自适用的JS全球开始日期起生效。尽管第三条中有任何相反规定，但双方确认并同意，SharkNinja Japan应提供实质上类似的激励现金机会以及实质上类似的员工福利计划和计划，在每种情况下，均应在处置日期之前向JS Global Automatic Transfer员工提供。
(c)JS全球PEO员工。
（i）对于根据与SharkNinja实体的聘用合同由PEO雇用JS Global业务员工的任何司法管辖区，但截至出售日期，JS Global实体将不会雇用该JS Global业务员工，JS Global应或应促使其子公司之一（A）在出售日期之前，与PEO签订新的聘用合同，并促使PEO根据PEO与JS全球实体之间的新聘用合同向JS全球业务员工发出书面聘用要约;或（B）在处置日期之后，向SharkNinja报销PEO与SharkNinja实体之间就任何JS全球业务员工签订的任何聘用合同的费用，直至（1）JS Global或JS Global实体与PEO签订新的聘用合同，并促使PEO向该JS Global PEO员工提供书面聘用要约;或（2）JS Global或JS Global实体向JS Global实体的此类JS Global业务员工提供书面聘用要约，其雇佣条款和条件应由JS Global或JS Global实体全权决定（如适用）;然而，前提是，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或限制任何SharkNinja实体。SharkNinja有权在任何时候以任何理由终止与PEO的任何聘用合同，只要SharkNinja向以下人员提供了此类终止通知：JS全球公司尽快。
（ii）在PEO与JS Global实体之间就任何JS Global PEO员工签订新的聘用合同后，JS Global应负责此后就该等JS Global PEO员工产生的所有进一步责任和义务，并且，SharkNinja或任何SharkNinja实体均不应就该等JS Global PEO员工承担任何进一步或额外的责任或义务，然后
(d)JS全球提供中国员工。
(I)鲨鱼忍者同意并赔偿JS Global根据雇员的鲨鱼忍者雇佣合同、任何鲨鱼忍者计划或适用法律，在JS Global Offer的雇员中国开始之日欠该雇员的所有法定遣散费，但该等款项以前并未支付给该雇员；然而，鲨鱼忍者将只对以下两者中较小的一者负责：(A)在适用的JS Global开始日期应付的现有负债，包括但不限于在计算该等负债时，仅考虑受影响雇员于适用JS Global开始日期的补偿水平及服务年限，而不计及补偿或服务年限随后的任何增加；及(B)JS Global就该雇员在其JS Global开始日期前受雇于SharkNimpa实体而实际产生的负债金额。
(Ii)考虑到中国的任何JS Global Offer雇员有权根据适用法律透过事先书面通知单方面终止其在任何鲨鱼忍者实体的雇佣关系，鲨鱼忍者不能保证该等雇员不会于处置日期前单方面终止其在任何鲨鱼忍者实体的雇佣关系。因此，为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，如果中国的任何JS Global Offer员工选择单方面终止其在任何鲨鱼忍者实体的雇佣关系，该终止并不构成鲨鱼忍者违反本协议的任何规定。
1.6通知和协商义务。双方同意并促使其关联公司合作并尽合理努力遵守适用法律下的任何和所有义务和要求，以通知任何JS Global Business员工或其他受影响的员工或代表任何此类个人的任何工会、劳工组织或工会(如果有)与本协议、分居和分配协议及其相关协议所设想的交易相关的交易。
1.7WARN法案双方同意，并促使其附属公司合作并使用合理的努力，以遵守根据1988年《工人调整和再培训通知法》以及与本协议预期的交易相关的任何类似的州、当地或外国法律所要求或可能要求的任何通知的准备和递送。
1.8报销。在处置日期后，各方应在要求偿还的一方(“请求方”)提出合理要求并提交另一方合理要求的证明文件后，就请求方或其关联方履行或承担的属于或已根据本协议由另一方或其任何关联方承担的责任的任何义务或债务(包括根据本协议转移给JS Global Group的任何此类责任)的费用迅速相互偿还。任何此类补偿应(I)等于要求方实际发生的费用(在该费用根据运输安全协议不能得到补偿的情况下)，包括要求方就此而应支付的任何相关就业税的雇主部分，减去任何损失、扣除或抵免项目的现值，该损失、扣除或抵免项目减去了要求方因该费用而支付或应支付的税款净额以及任何相关的就业税(有一项理解，即此类金额应由请求方与另一方协商并在作出该决定时真诚地合理确定，应考虑到请求方因这种补偿而获得的任何预期收入或收益，以及请求方在根据本第2.8节计算税收优惠净额时产生的任何顾问费用)和(Ii)在提出补偿的一方付款后三十(30)个历日内向另一方提交。
1.9第四组员工；没有回填义务；没有关于归国员工的进一步责任。鲨鱼忍者和JS Global承认并同意：(I)任何JS Global Offer员工在附表1.7中被指定为“第四集团”员工，可在不早于2025年1月1日收到恢复受雇于SharkNinja实体的要约，并且SharkNinja不需要考虑JS Global提出的将该日期推迟到2025年1月1日以后的任何请求；(Ii)任何由前鲨鱼忍者员工或SharkNunca Offer员工担任的职位因任何原因而空缺，双方均不需要回补；(Iii)对于任何在JS Global受雇期间恢复受雇于SharkNinja实体的JS Global Business员工，SharkNinja对JS Global不承担任何责任或义务；及(Iv)对于在JS Global实体受雇期间恢复受雇于JS Global实体的任何SharkNinja Offer员工，JS Global不对SharkNinja负有任何责任或义务。
第三条
其他薪酬和福利计划事宜
1.1鲨鱼忍者股权激励计划。于出售日期生效，SharkNinja应已采纳或应促使SharkNinja集团另一成员采纳股权激励计划及员工购股计划(统称为“SharkNinja股权激励计划”)，该计划将允许授予及发行股权奖励或购股权，分别以SharkNinja普通股股份计值。此外，在出售日期之前，JS Global将批准作为SharkNinja唯一股东的SharkNinja股权激励计划。在出售日期之前，将不会根据任何一项鲨鱼忍者股权激励计划授予或发行任何股权奖励或购买股票的期权。
1.2鲨鱼忍者现金激励薪酬。
(A)于处置日期生效时，JS Global应已采纳或应促使JS Global Group另一成员采纳将为前鲨鱼忍者员工提供现金激励薪酬机会的计划或安排，而该等机会与紧接于处置日期前根据SharkNinja现金奖励计划(“JS Global Cash Incentive Plans”)向该等员工提供的机会大致相若。对于发生处置日期的财政年度，应根据实际业绩结果和该财政年度截至处置日期的绩效水平(根据适用的鲨鱼忍者现金奖励计划(经合理调整)衡量的适用目标)，在处置日期之后或在可行的情况下尽快确定鲨鱼忍者现金奖励付款，并在所赚取的范围内，须按比例计算，以反映截至处置日期已过去的绩效期间部分，以及鲨鱼忍者集团在正常业务过程中本应支付该等鲨鱼忍者现金奖励款项时支付予合资格员工的部分。鲨鱼忍者现金奖励付款以时间为基础，并就处置日期发生的历年赚取部分收入，应按比例反映在处置日期之前受雇的合资格员工所在日历年度的部分，并由鲨鱼忍者集团在其在正常业务过程中本应支付该等鲨鱼忍者现金奖励付款的一个或多个时间支付给符合资格的员工。
(B)在处置日期之后，(I)鲨鱼忍者应确定适用于本财政年度剩余时间(S)适用于鲨鱼忍者员工的绩效现金激励奖励的适当绩效衡量标准，前鲨鱼忍者员工均无资格参加任何鲨鱼忍者现金激励计划；(Ii)JS Global应确定适用于前鲨鱼忍者绩效现金激励奖励的财政年度剩余时间(S)适用的适当绩效衡量标准
(Iii)每名前鲨鱼忍者雇员均有资格参加任何适用的JS Global Cash Incentive计划；及(Iii)只要该名前鲨鱼忍者雇员在出售日期前有资格参与提供与适用JS Global Cash Incentive计划大致相若的现金奖励薪酬机会，则每名前鲨鱼忍者雇员均有资格参加任何适用的JS Global Cash Incentive计划。为免生疑问，(I)JS Global Group将独自负责资助、支付及履行任何前鲨鱼忍者员工根据任何适用的JS Global现金奖励计划有资格获得的任何现金奖励相关的所有义务，而SharkNinja集团的任何成员均不对此负有任何义务，及(Ii)SharkNinja集团应独自负责资助、支付及履行任何SharkNunca员工根据任何鲨鱼忍者现金奖励计划有资格获得的任何现金奖励相关的所有义务，而JS Global Group的任何成员均不对此负有任何义务。
1.3健康和福利计划。
(A)在任何自处置日期起生效的适用法律的规限下，每名参与鲨鱼忍者福利计划的前鲨鱼忍者雇员的积极参与将自动停止，此后任何前鲨鱼忍者雇员不得根据任何该等鲨鱼忍者福利计划获得任何福利。
(B)就本协议附表3.3(B)所列的每项鲨鱼忍者福利计划(经鲨鱼忍者和JS Global双方书面同意，可在不迟于处置日期前三十(30)个历日更新)(统称为“保留福利计划”)，JS Global应或应促使JS Global集团的另一成员建立或维持一个或多个JS全球福利计划，在紧接分配之前参与该等保留福利计划的每名前鲨鱼忍者员工均有资格于处置日期参加，其条款与紧接处分日期前生效的适用留存福利计划的条款基本相似。
1.4休假和带薪休假福利。
(A)如果根据适用法律，任何前鲨鱼忍者员工因将工作转移到JS全球实体(或根据与JS全球实体的聘用合同，视情况而定)而需要就该前鲨鱼忍者员工在紧接处置日期之前在鲨鱼忍者集团拥有的任何假期、带薪假期和其他休假福利支付任何假期、带薪假期和其他休假福利，则鲨鱼忍者应，或应促使鲨鱼忍者集团的另一成员，(I)向该前鲨鱼忍者员工支付所欠金额和任何相关的就业税，以及(Ii)保留与该等金额有关的所有责任，包括关于预扣、报告、汇款或支付义务或与此相关的任何监管申报义务。
(B)除非第3.4(A)节另有要求，否则(A)JS Global应将该前鲨鱼忍者员工在紧接处置日期之前在鲨鱼忍者集团拥有的应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利计入处置日期的每名前鲨鱼忍者员工的贷方，(B)JS Global应使每名前鲨鱼忍者员工有资格使用该前鲨鱼忍者员工在紧接处置日期之前在鲨鱼忍者集团拥有的任何应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利，(C)如果前鲨鱼忍者雇员在JS Global的服务被视为在JS Global的服务，则根据第(B)款可供该前鲨鱼忍者雇员使用的金额，在JS Global实体受雇期间不可使用的范围内，JS Global应按照前述(B)条款向任何前鲨鱼忍者雇员支付在适用法律要求的范围内无法获得的任何款项，以及(D)
在处置日期前，每名前鲨鱼忍者员工应遵守JS Global在处置日期发生当年的休假政策(在处置日期按比例计算)，但前提是JS Global应向前鲨鱼忍者员工提供鲨鱼忍者的就业服务积分，以确定每名前鲨鱼忍者员工是否有资格获得JS Global假期政策下的假期天数和未来的应计假期天数。在符合第3.4(A)条的情况下，前鲨鱼忍者员工的休假福利将完全等同于JS Global在适用司法管辖区向处境相似的JS Global员工提供的假期福利。
(C)(A)鲨鱼忍者应将在紧接处置日期之前在JS全球集团拥有的应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利的金额记入截至处置日期的每一名鲨鱼忍者员工的贷方，(B)鲨鱼忍者应使每名鲨鱼忍者员工有资格使用在紧接处置日期之前在JS全球集团拥有的任何应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利，(C)在第(B)款规定的鲨鱼忍者待遇雇员可获得的金额范围内，如果鲨鱼忍者待遇雇员在JS Global的服务被视为在鲨鱼忍者实体受雇期间不能使用，则鲨鱼忍者应按照前述条款(B)，在适用法律要求的范围内，向任何鲨鱼忍者待遇雇员支付不能如此提供的任何金额；及(D)在处置日期，每名鲨鱼忍者待遇雇员应遵守发生处置日期的年度的鲨鱼忍者休假政策(按处置日期计算)，但受适用法律的限制；然而，鲨鱼忍者应向鲨鱼忍者优惠员工提供JS Global的就业服务积分，以确定每个鲨鱼忍者优惠员工根据鲨鱼忍者假期政策有资格获得假期天数和未来应计假期天数。鲨鱼忍者员工的休假福利将完全等同于鲨鱼忍者在适用司法管辖区内向处境相似的鲨鱼忍者员工提供的福利。如鲨鱼忍者聘用雇员于其开始工作日期后12个月内终止受雇于鲨鱼忍者实体，而该雇员有权获得有关累积假期、带薪假期或其他假期福利的付款，则鲨鱼忍者及JS Global将根据该雇员受雇于鲨鱼忍者实体及JS Global实体的天数按比例分担该等付款的成本。
1.5积极参与鲨鱼忍者计划。鲨鱼忍者应采取必要或适当的行动，使每一名前鲨鱼忍者员工停止积极参与鲨鱼忍者计划，自适用的JS全球开始日期起生效，或如适用的鲨鱼忍者计划的条款规定，自适用的JS全球开始日期的月底生效。
1.6服务积分。尽管本协议有任何相反规定，但在符合适用法律的情况下，JS Global Plans应，且JS Global应促使JS Global Group的每个成员，在JS Global计划下的参与、资格、归属和福利水平的确定方面，承认每名前SharkNinja员工在JS Global开始日期或之前为SharkNinja集团的任何成员服务的处置日期的有效服务积分。同样，如果该服务是为JS Global Group的成员提供的，则该服务将被计入(但有一项理解，即上述规定不适用于根据任何股权激励机会授予信贷的情况)。尽管本协议有任何相反规定，但在符合适用法律的情况下，鲨鱼忍者计划应，且鲨鱼忍者应促使鲨鱼忍者集团的每个成员承认每一名鲨鱼忍者员工在参与、资格、授予和确定任何鲨鱼忍者计划下的福利水平方面的全面服务积分，该鲨鱼忍者计划在该鲨鱼忍者计划的处置日期向JS全球集团的任何成员提供员工的服务时或之前。
鲨鱼忍者开始日期，在相同的程度上，如果该服务是为鲨鱼忍者集团的成员进行的，则该服务将被计入(应理解，前述规定不适用于任何股权激励机会下的归属抵免)。
第四条
一般和行政
1.1参与者信息共享。JS Global应促使每个适用的JS Global实体共享，SharkNinja应促使每个适用的SharkNinja实体与彼此及其各自的代理和供应商(除非适用法律另有要求，否则不获取新闻稿)共享JS Global计划和SharkNinja计划的有效和准确管理所需的所有参与者信息，前提是该等信息(以及该等信息的共享方式)符合JS Global实体或SharkNinja实体与隐私、数据保护或个人数据处理相关的适用法律、合同义务、自律标准或书面政策或使用条款。JS Global和SharkNinja及其各自的授权代理应在管理所需的范围内，在适用的保密法律的限制下，合理和及时地访问并复制另一方保管的与本协议主题有关的所有信息，并可复制这些信息。
1.2保密和专有信息。分离与分销协议或本协议的任何条款均不应被视为因违反任何关于JS Global或其任何附属公司或SharkNinja或其任何附属公司的保密或专有信息的协议或政策而释放任何个人，或以其他方式解除任何个人在任何此类协议或政策下的义务。
1.3未终止雇佣关系；无第三方受益人。本协议或分派协议的任何条款不得解释为(A)根据JS Global计划或SharkNinja计划或其他方式，为JS Global实体或鲨鱼忍者实体的任何未来、现在或前雇员创造任何权利或加速获得任何补偿或利益，或(B)为任何员工、债权人或任何其他第三方的利益或可由其强制执行。在不限制前述一般性的情况下：(X)除本协议明确规定外，分配不应导致任何雇员被视为已被终止雇佣，从而使个人有权开始享受JS全球计划或鲨鱼忍者计划下的福利；(Y)除本协议明确规定外，本协议中的任何规定均不阻止任何鲨鱼忍者实体在分发之前或之后的任何时间，在任何方面修改、合并、修改、终止、取消、减少或以其他方式改变任何鲨鱼忍者计划、任何鲨鱼忍者计划下的任何福利或与任何鲨鱼忍者计划有关的任何信托、保险单或筹资工具；和(Z)除本协议明确规定外，本协议中的任何规定均不得阻止任何JS全球实体在分销之前或之后的任何时间，对任何JS全球计划、任何JS全球计划下的任何福利或与任何JS全球计划相关的任何信托、保险单或融资工具进行任何修改、合并、修改、终止、取消、减少或以其他方式更改。
1.4信托事项。JS Global和鲨鱼忍者各自承认，根据本协议采取的行动可能受到ERISA或其他适用法律下的受托责任或行为标准的约束，如果任何一方基于其善意确定这样做将违反该受托责任或标准而未能遵守本协议的任何规定，则不应被视为违反本协议。每一方应负责采取必要和适当的行动，以履行自己的受托责任，并应完全免除另一方因未能履行任何此类责任而根据本协议的规定对其承担的任何责任。
1.5第三方的同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方(如供应商)的同意，而该同意被拒绝，则JS Global和鲨鱼忍者应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内充分实施本协议的适用条款。如果本协议的任何条款因第三方未能同意而无法实施，JS Global和SharkNinja应真诚谈判，以双方满意的方式执行该条款。此处使用的“商业上合理的努力”一词不得解释为要求产生任何非常规或不合理的费用或责任或放弃任何权利。
1.6合作。双方同意并促使其附属公司进行合作，并做出合理努力，以迅速(A)遵守本协议、ERISA、守则和其他可能适用于本协议所述事项的法律的所有要求，以及(B)在符合适用法律的情况下，相互提供另一方合理要求的此类信息，以协助另一方管理其计划和计划，采取与任何前鲨鱼忍者员工有关的或以其他方式涉及的任何实际或威胁行动或为其辩护，并遵守适用的法律和法规以及本协议的条款。
1.7美国工资总额和相关税收。对于在美国纳税的任何前鲨鱼忍者员工，双方特此同意，JS Global或JS Global Group的任何其他成员都不会成为“继任雇主”，SharkNinja或鲨鱼忍者集团的任何其他成员都不会是修订后的“1986年美国国内税法”第3121(A)(1)和3306(B)(1)节所指的“前任雇主”，以便根据修订后的“美国联邦保险缴款法”或“美国联邦失业税法”征税。对于从2023年1月1日开始至处置日期结束的纳税年度部分，鲨鱼忍者(或鲨鱼忍者集团的适用成员)应(X)负责在美国纳税的前鲨鱼忍者员工的所有工资义务、预扣税款和报告义务，(Y)向所有该等前鲨鱼忍者员工提供该期间的W-2表格或类似的收入报表，对于该纳税年度的剩余部分，JS Global(或JS全球集团的适用成员)应(X)负责所有工资义务、预扣税款、(Y)向所有该等前鲨鱼忍者雇员提供W-2表格或类似的收入报表。
第V5条
其他
1.1责任限制。在任何情况下，JS全球集团或SHARKNINJA集团的任何成员均不对JS全球集团或SHARKNINJA集团的任何其他成员承担任何责任，包括因本协议而引起的任何特殊的、后果性的、间接的、附带的或惩罚性的损害或利润损失，无论该责任理论(包括疏忽)是否已被告知此类损害的可能性；但是，上述限制不应限制每一方对分离和分配协议或任何公司间协议中规定的责任的赔偿义务。
1.2争议解决。双方确认并同意将《分居和分配协议》第九条并入本协议，并在必要的修改后适用于本协议计划进行的交易。
1.3最终协议。本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以该时间表为准。如果本协议的规定与《分居和分配协议》或任何其他附属协议或持续安排的规定有冲突，则以本协议为准。
1.4管理法律和司法管辖权。本协议及因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
1.5终止；修正案。除非双方签署书面协议，否则不得终止、修改或修改本协议。
1.6节点。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应为英文，应以书面形式发出，并应通过亲自送达、隔夜快递服务或确认收到的传真(随后通过隔夜快递服务将原件交付)至各自当事人的下列地址(或根据本第5.6节发出的通知中规定的一方的其他地址)发出或作出(且应被视为在收到时已妥为给予或作出)：
致JS Global：
JS环球生活方式有限公司。
香港上环德辅道中238号21楼
联系人：董事首席财务官韩润女士
电子邮件：Hannah.han@jsgl.com
致鲨鱼忍者：
SharkNinja，Inc.
A街89号
马萨诸塞州尼达姆，邮编：02494
收信人：佩德罗·J·洛佩斯-鲍德里奇，执行副总裁-首席法务官
电子邮件：PJLopez-baldrich@shakiinsa.com
1.7对口。本协议可在一份以上副本中签署和交付(包括通过传真或其他电子传输手段，如“pdf”格式的电子邮件)，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给各方时生效。
1.8成功者和赋值。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
1.9弃权；同意。本协定的任何规定可被放弃，如果且仅当这种放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。
尽管有上述规定，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。一方根据本协议要求或允许给予另一方或其附属公司的任何同意或批准，应由给予、限制或拒绝此类同意或批准的一方完全和绝对酌情决定(除非本协议另有明确规定)，只有以书面形式给予并由给予同意的一方签署才有效，并且仅对该一方(及其集团成员)有效。
1.10不得规避。双方同意不直接或间接采取任何行动，不与任何采取行动的人协调行动，或导致或允许任何此类缔约方小组的任何成员采取任何行动(包括没有采取合理行动)，从而导致本协议任何条款的效力受到实质性破坏。
1.11可维护性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。本协议或本协议所附附表项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。
1.12解释。本协议、本协议任何附表和本协议目录中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在任何减让表中使用但未另有定义的任何大写术语，应具有本协议中赋予该术语的含义。就本协定而言：(I)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别；(Ii)除另有规定外，术语“条款”、“章节”、“附表”、“证据”和段落均指本协定的条款、章节、附表、证物和段落；(Iii)“本协议”、“本协议”及衍生或类似的术语指的是整个协议；(Iv)所指的“$”应指美元；(V)除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词及类似含义的词语应指“包括但不限于”；(Vi)“或”一词不应是唯一的；(7)“范围”一语中的“范围”一词是指主体或其他事物的扩展程度，该短语(除非文意另有所指)不应简单地指“如果”；(8)提及的“书面”或“书面形式”包括电子形式；(9)规定应酌情适用于连续的事件和交易；(X)鲨鱼忍者和JS Global各自参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议中任何条款的作者而偏袒任何一方或增加任何一方的举证责任；(Xi)对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人；(Xii)除非明确规定营业日，否则任何对日历日的提及均指日历日；(Xiii)在计算根据本协定作出任何行动或采取任何步骤之前或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期限的参考日期的日期；。(Xiv)除本协定另有规定外，任何合同均指根据合同条款不时修订、修改或补充的合同；。(Xv)“将”一词的含义与“将”一词相同；。(十六)“任何”一词的意思是“任何和所有”；及。(Xvii)术语。
“正常业务过程”(或任何类似含义的短语)应指“与过去惯例一致的正常业务过程”。
1.13主管当局。本协议双方向另一方表示：(A)其拥有签署、交付和履行本协议所需的公司或其他必要权力和授权，(B)其签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，(C)其已正式和有效地签署和交付本协议，以及(D)本协议是一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般和一般股权原则的类似法律。
[签名页如下]
双方自上述日期起正式签署本《员工事宜协议》，特此为证。
JS环球生活方式有限公司LTD.
获豁免的有限责任公司
在开曼群岛注册成立
/S/韩润：北京，北京，北京。
姓名：韩润
职务：董事高管
SHARKNINJA，Inc.
获豁免的有限责任公司
在开曼群岛注册成立
/s/ Pedro J. Lopez-Baldrich
姓名：Pedro J. Lopez-Baldrich
职务：首席法务官
在提交时遗漏的附表清单
根据法规S-K第601（a）（5）条的规定，附件4.4中省略了随附的《员工事务协议》的以下附表。
应要求，公司将向美国证券交易委员会提供遗漏的时间表。
附表
附表1.7 JS全球业务员工名单
附表1.16 JS Global其他员工名单
附表1.30 SharkNinja Offer员工名单
附表3.3（b） 保留福利计划