附件4.2沙克宁加全球SPV JS环球生活及其之间的分离和分销协议。LTD.和SHARKNINJA，Inc.日期：2023年7月29日
I目录第I页第I条定义和解释第1.1节一般......................................................................................................2第1.2节参考文献；释义......................................................................................26第II条分居第2.1条一般...............................................................................................27第2.2节重组：转移资产；承担责任.....................27第2.3节共享合同的处理..............................................................................29第2.4节公司间账户，贷款和协议..................................................32第2.5节责任限制；公司间合同...................................................33第2.6条转让不在鲨鱼忍者TopCo捐款之时或之前生效；被视为在鲨鱼忍者TOPCO出资时有效的转让......34第2.7条物业转易和假设文书.........................................................37第2.8条进一步保证；附属协议...........................................................37第2.9节负债的更新；赔偿...............................................................39第2.10节担保；发布；Payoff...............................................................................40第2.11节陈述和保证免责声明..........................................41第2.12节现金管理...............................................................................................43第三条在分销3.1节证券法事项..........................................................................................43节之前或之后的某些行动3.2附属协议............................................................................................44第3.3条证券交易所上市申请.....................................................................44第3.4节治理............................................................................................................45第3.5节分发代理.............................................................................46第3.6条传输代理................................................................................第3.7节JS全球股东批准...........................................................................46第3.8节鲨鱼忍者回购..........................................................................................46第IV条分派第4.1节分派表格.............................................................................................46
II 第4.2节分配方式... 46第4.3节分配;股份交付..... 46第4.4节无零碎股份....... 47第4.5节分配条件...... 47第4.6节附加事项....... 48第4.7节预扣税....... 49第五条 第5.1节合作. 49第5.2节保留名称... 50第5.3条不得雇用和招揽雇员..... 51第5.4节公司机会...... 52第5.5节股息..... 52第5.6节未声明.... 52第六条 相互释放;赔偿第6.1节释放处置前日期索赔.. 53第6.2节JS Global的赔偿...... 56第6.3条SharkNinja的赔偿..... 56第6.4节赔偿程序... 56第6.5节辩护和和解合作..... 59第6.6节赔偿付款.... 61第6.7节赔偿义务（扣除保险收益和其他金额）61第6.8节贡献...... 62第6.9节附加事项;赔偿的存续...第七条 记录的保存;获取信息;保密性;特权第7.1节公司记录的保存.. 63第7.2节信息获取.... 64第7.3节信息的处置.... 66第7.4节证人服务....... 66第7.5节报销;其他事项... 67第7.6节保密;不使用... 67第7.7节争议事项....... 69第7.8节信息所有权... 72第7.9条个人资料.... 72
III 第7.10节其他协议......第八条 争议解决第8.1节协商.. 72第8.2节仲裁...... 73第8.3节比性能...... 74第8.4节仲裁的处理... 75第8.5节服务和性能的连续性...... 75第8.6节合并......第九条 保险第9.1条保险事宜...第十条 杂项第10.1条完整协议;施工. 76第10.2节附属协议... 76第10.3节对应件... 76第10.4节协议的存续... 77第10.5节费用.... 77第10.6节通知.... 78第10.7节豁免;同意. 79第10.8节转让... 79第10.9节继承人和受让人... 79第10.10节终止和修订.... 79第10.11节付款条款...... 79第10.12条不得规避. 80第10.13节子公司... 80第10.14节第三方受益人... 80第10.15节标题和标题.... 80第10.16节附件和附表... 81第10.17节适用法律... 81第10.18节可分割性... 81第10.19节公开公告... 81第10.20节无重复;无双重追偿....... 81第10.21节付款的税务处理... 81第10.22条不承认责任.... 82第10.23条顾问... 82
IV 附件列表附件A员工事务协议附件B过渡服务协议附件C品牌许可协议附件D采购服务协议- Joyoung附件E产品开发协议附件F采购服务协议- JS Global附件G SharkNinja修订及重述的组织章程大纲及细则
分派协议本协议(“本协议”)日期为二零二三年七月二十九日，由于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司JS环球生活(“JS环球”)、于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及JS Global(“鲨鱼忍者”)的全资附属公司鲨鱼忍者环球SPV有限公司及于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及JS Global的全资附属公司鲨鱼忍者有限公司(“鲨鱼忍者”)订立。“当事人”或“当事人”是指JS Global、鲨鱼忍者或鲨鱼忍者TopCo，视具体情况而定。此处使用和未定义的大写术语应具有第1.1节中给出的含义。WI T N E S S E T H：鉴于，JS全球目前通过其直接和间接子公司开展JS全球业务和鲨鱼忍者业务；鉴于，JS Global董事会(“JS Global董事会”)已确定，将JS Global分拆为两家独立的上市公司是适当的、可取的，并且符合JS Global及其股东的最佳利益，以下两家公司各一家：(I)JS Global业务，于处置日期后，由JS Global及其附属公司(鲨鱼忍者TopCo及其附属公司除外)直接或间接拥有及经营；及(Ii)鲨鱼忍者业务，于处置日期后，由SharkNinsa TopCo及其附属公司直接或间接拥有及经营；鉴于，为了实现这种分离，JS Global董事会已确定JS Global承担内部重组以及与此相关的内部重组出资和内部重组分配是适当的、可取的和符合JS Global及其股东的最佳利益的；鉴于，JS Global(I)于内部重组后成立鲨鱼忍者TopCo，及(Ii)于内部重组日期后至少一天，以及在分派(定义见下文)前至少一天，将其于鲨鱼忍者TopCo的所有权益贡献予SharkNinja TopCo，以换取SharkNinja TopCo的股份(“鲨鱼忍者TopCo出资”)；鉴于，于出售日期，JS Global将把其持有的所有鲨鱼忍者普通股转让予(I)JS Global普通股的每一位持有人(每一位均为“JS Global股东”及统称为“JS Global股东”)，即(A)纪录持有人及(B)合法获准持有该等SharkNinja普通股的人士，包括JS Global Insider股东(“合资格人士”)，及(Ii)代表每一位JS Global股东(A)纪录持有人及(B)在法律上不获准持有该等鲨鱼忍者普通股(“不合资格人士”)的信托，通过JS Global向(X)合资格人士和(Y)信托代表不合资格人士分发其所有鲨鱼忍者普通股(“分发”)的方式；
2鉴于信托受托人(“受托人”)将聘请一名或多名持牌经纪于出售日期后于联交所按或接近分派后九十(90)日内任何交易日的盘中成交量加权平均价(“减持期间”)出售不合资格人士的鲨鱼忍者普通股，而出售该等鲨鱼忍者普通股须受鲨鱼忍者普通股在联交所的买卖及美国一般市场情况下有足够流动资金的规限(“减价出售”)；鉴于，受托人会将出售股份所得款项净额(“所得款项净额”)转回香港中央结算有限公司，香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司的全资附属公司，而香港中央结算所得款项净额将(I)转拨予中国证券登记及结算所得款项净额，后者其后会按比例将所得款项净额转给不合资格人士，或(Ii)按比例直接转给不合资格人士；鉴于，(I)JS Global董事会已(W)确定本协议和附属协议所拟进行的交易，包括内部重组、内部重组出资、内部重组分配和分配，具有有效的商业目的，符合其业务战略，并符合JS Global及其股东的整体最佳利益，(X)批准本协议及其所属的每项附属协议，(Y)指示寻求JS Global股东批准本协议所拟进行的交易及相关交易，及(Z)建议JS Global股东在此及据此批准拟进行的交易，(Ii)鲨鱼忍者董事会(“鲨鱼忍者董事会”)已批准本协议及每项附属协议(就SharkNinja为协议一方而言)及(Iii)SharkNinsa TopCo董事会(“SharkNimpa TopCo董事会”)已批准本协议及每项附属协议(以SharkNimpa TopCo为协议一方为限)；鉴于，订约方希望阐明实施内部重组分派、内部重组出资、SharkNinja TopCo出资、内部重组和分派(统称为“交易”)所需的主要公司交易，以及与JS Global和SharkNinja及其各自子公司在分派后的关系有关的某些其他协议。因此，考虑到上述情况以及本协定所载的相互协定、规定和契诺，双方特此商定如下：第一条定义和解释第1.1节总则。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：(1)“AAA”应具有第8.2节中规定的含义。
3(2)“可接受的替代安排”应具有第2.3(A)节规定的含义。(3)“诉讼”指由任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其席前进行的任何要求、诉讼、申索、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)。(4)“关联人”指就某一特定人士而使用时，在某一时间的某一点或就某一段时间直接或间接地通过一个或多个中间人控制该指定的人、由该指定的人控制或在该时间段内与该指定的人共同控制的人。就这一定义而言，“控制”在用于任何特定人时，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。双方明确同意，自出售日期起及之后，仅就本协议而言，(I)鲨鱼忍者集团的任何成员不得被视为JS全球集团任何成员的附属公司，及(Ii)JS全球集团的任何成员不得被视为鲨鱼忍者集团的任何成员的附属公司。双方同意并承认双方及其各自关联公司根据本协议承担的义务不应因(I)王旭宁拥有鲨鱼忍者或JS Global或(Ii)王旭宁、蒂莫西·罗伯茨·华纳或许志坚担任鲨鱼忍者集团或JS全球集团任何成员的高管或雇员而受到影响，除非本协议另有明文规定。(5)“协议”应具有序言中所给出的涵义。(6)“附属协议”指过渡服务协议、雇员事务协议、品牌许可协议、采购服务协议-珠扬、采购服务协议-JS Global、产品开发协议、备忘录及章程细则、任何持续安排、任何及所有物业转易及承担文书，以及将由JS Global集团任何成员公司与鲨鱼忍者集团任何成员公司订立的任何其他协议。(七)“亚太地区”是指：澳大利亚、中国(包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)、印度、印度尼西亚、日本、大韩民国、新西兰、新加坡、泰国、越南和东南亚国家联盟其他成员国。(8)“仲裁庭”应具有第8.2(A)节所给出的含义。
4(9)“资产转让人”是指将资产转让给鲨鱼忍者或JS Global(视具体情况而定)或其各自子公司之一以完成本协议拟进行的交易的实体。(10)“资产”是指所有财产、债权、合同、业务或资产(包括商誉)的所有权利(包括知识产权)、所有权和所有权权益，不论这些财产、债权、合同、业务或资产(包括商誉)位于何处(包括由卖主或其他第三方管有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、应计财产、或有财产或其他财产，不论是否记录或反映在任何人的簿册和记录或财务报表上。(11)“假定”应具有第2.2(C)节中规定的含义；术语“假定”和“假定”应具有相互关联的含义。(12)“中银-JS全球融资”系指附表1.1(12)所述的定期贷款融资及左轮手枪融资。(13)“中国银行放行设施”，统称为中银-JS全球设施和中银-鲨鱼忍者设施。(14)“中国银行-鲨鱼忍者贷款”统称为附表1.1(14)所述的定期贷款贷款及左轮手枪贷款。(15)“品牌许可协议”是指JS Global Trading与SharkNinja Europe Ltd.之间签订的品牌许可协议，SharkNinja Europe Ltd.是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，公司编号为8492819，注册办事处位于英国西约克郡利兹市世纪路索普公园3150号1/2楼，以附件C的形式提供。(16)“业务”是指JS Global业务或SharkNinja业务(视适用情况而定)。(十七)“营业日”是指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律要求或者授权设在纽约、纽约、香港和人民Republic of China的商业银行机构继续关闭的任何其他日子。(十八)“经营单位”是指依法享有资产所有权的公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或者其他单位。(19)“现金等价物”是指(1)现金和(2)支票、一年以下期限的存单、汇票、有价证券、货币市场资金、商业票据、短期票据和其他现金等价物、定期和活期存款或类似账户，以及任何政府实体发行或担保的债务证据，减去任何出境支票的金额，加上任何过境存款的金额。
5（20）“主席”应具有第3.4（b）（i）（3）条中规定的含义。 (21)“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。 (22)“集体福利服务”是指在分配之前已经和将要为双方每个成员的集体利益提供的法律和其他专业服务。 (23)“委员会”指美国证券交易委员会。 (24)“公司保单”是指JS环球集团任何成员的所有保单、保险合同和任何种类的索赔管理合同，这些保单、合同和索赔管理合同在处置日期有效，但所有保单除外，为内部重组贡献和内部重组分配而建立的保险合同和索赔管理合同，以涵盖鲨鱼忍者的任何成员处置日期后分组。 (25)“机密信息”指与一方、其集团和/或其子公司有关，或与SharkNinja、SharkNinja业务、任何SharkNinja资产或任何SharkNinja负债有关，或与JS Global、JS Global业务、任何JS Global资产或任何JS Global负债有关的所有非公开、机密或专有信息，包括任何一方在处置日期之后根据第七条或本协议的其他规定获得的任何此类信息，或第三方以保密方式向一方或其集团提供的任何此类信息，包括（a）与设计有关的任何及所有技术信息，任何一方产品的运行、测试、测试结果、开发和制造（包括产品规格和文件;工程、设计和制造图纸、图表和插图;配方和材料规格;实验室研究和基准测试;质量保证政策、程序和规格;评估和/或验证研究;汇编代码、软件、固件、编程数据、数据库和其中提及的所有信息）;产品成本、利润和定价;以及产品营销研究和策略;与研究、工程、开发和制造相关的所有其他方法、程序、技术和专有技术;（b）与该方的财务状况、管理和其他业务状况、前景、计划、程序、基础设施、安全、信息技术程序和系统以及其他业务或运营事务有关的信息、文件和材料;（c）待公布的专利申请和商业秘密;以及（d）常驻、存在或以其他方式提供于数据库或存储介质中的任何其他数据或文件，无论是永久性的还是临时性的，旨在供一方保密、专有和/或特权使用，在处置日期之前或之后，一方或其子公司已向另一方或其子公司披露，或以其他方式为另一方或其子公司所拥有，包括根据第7.2条的访问条款或本协议的任何其他条款。尽管有上述规定，构成或包含在SharkNinja知识产权中的机密信息（a）（x）应被视为SharkNinja的机密信息，并且构成或包含在JS Global保留的IP中的机密信息（y）应被视为
6 JS Global Group的保密信息，在任何情况下，(B)不应包括以下任何信息：(I)属于公共领域，(Ii)该方或其子公司在处置日期后从不知道对该信息负有保密义务的第三方合法获得的任何信息，或(Iii)由接收方在处置日期后独立开发的、不参考任何保密信息的任何信息。如本文中所使用的，例如但不限于，机密信息是指一方有意或标记为机密、专有和/或特权的任何信息。(26)“关连交易”指本协议项下与JS Global Group的交易及附属协议，该等交易于分派完成后将构成香港上市规则下的关连交易，并须受香港上市规则项下独立股东批准的规定所规限。(27)“同意”是指获得、作出或将要取得的任何同意、放弃、通知、报告或其他备案，包括任何合同，或任何登记、通知、档案、附录、许可证、许可证、批准、授权、授权、批准或通知要求，包括合同的任何第三方和任何政府实体。(28)“持续安排”指：(I)附表1.1(28)(I)所列的安排；(Ii)本协议及附属协议(以及本协议或任何附属协议明文预期由任何当事各方或其所属集团的任何成员订立或延续的其他合约)；及(Iii)仅在鲨鱼忍者集团成员之间或在其成员之间订立的任何合约或公司间账户。(29)“合同”系指任何协议、合同、分包合同、义务、具有约束力的谅解、票据、契约、文书、期权、租赁、转租、承诺、安排、解除、保证、许可、再许可、保险单、福利计划、采购订单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。(30)“控股股东”用于任何特定人士时，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接指导或引导该人的管理层和政策的权力。(31)“转易和假设文书”是指各种合同，包括任何相关的资产转让协议和股份转让协议，以及其他文件(包括出卖单、股权书、股份转让表格、所有权证书、合同转让、知识产权转让、
7在处置日期前订立的协议、许可证、地役权、租赁、契据和其他转让文书)，并根据纽约法律、美国其他州的法律或外国司法管辖区的法律，按照本协议预期的方式，以适用各方同意的形式，进行资产转移和承担债务，或与本协议预期的交易有关、产生或产生的其他事项。(32)“信贷支持工具”是指任何信用证、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票或其他类似安排。(33)“数据控制人”应具有数据保护法中规定的术语“控制人”的含义。(34)“数据保护法”是指世界各地有关个人信息隐私、保护和安全的任何和所有法律，包括GDPR和补充GDPR的任何国家法律、英国GDPR，以及适用于处理个人数据的任何法规、法规要求和指南(经不时修订和/或替换)。(35)“关于临时救济的决定”应具有第8.2(D)节规定的含义。(36)“处置日期”指JS Global董事会决定的分配日期。(37)“争议通知”应具有第8.1节中给出的含义。(38)“争议”应具有第8.1节中给出的含义。(39)“分发”一词的涵义与演奏会的涵义相同。(40)“分销代理”是指特拉华州的ComputerShare Inc.和联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.。(41)“分销披露文件”指(A)由SharkNinja或SharkNinsa TopCo提交或将会提交的任何登记声明，以实现SharkNimpa普通股在分销和减持方面的登记(包括任何以表格10或表格F-1或表格F-8格式作出的与任何雇员福利计划下拟发售的证券有关的登记声明)，亦包括其任何修订或补充、资料声明、招股章程、发售备忘录、发售通告、定期报告或类似的披露文件，不论是否向监察委员会或任何其他政府实体提交，以及(B)鲨鱼忍者或鲨鱼忍者TopCo向委员会提交或提交的与分销有关的任何现行表格6-K报告。
8(42)“复制”是指一方或其集团的一名成员以与该第三方与另一方或其集团成员之间已存在的单独合同相同的条款和条件与该第三方签订合同。(43)“合资格人士”具有朗诵中所载的涵义。(44)“紧急仲裁员”是指由AAA根据第8.2(E)节规定的AAA规则指定的紧急仲裁员。(45)“员工事项协议”是指JS Global和SharkNinja TopCo之间的“员工事项协议”，其形式为附件A。(46)“环境法”是指与污染或保护人类健康或安全或环境有关的所有法律，包括与接触、释放、威胁释放或危险物质的存在有关的法律，或与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律，以及与危险物质的记录、通知、披露和报告要求有关的所有法律。以及与濒危或受威胁的鱼类、野生动物和植物物种以及自然资源的管理或利用有关的所有法律。(47)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。(48)“特别股东大会”应指截至记录日期有权投票的JS Global股东会议，批准本协议拟进行的交易和关联交易。(49)“最终裁定”是指对任何课税期间的任何税收责任的最终解决，该解决办法可以是针对某一具体问题或调整或某一纳税期间，通过或由于下列原因而作出的：(I)由具有管辖权的法院作出的不能再上诉的最终裁决、判决、法令或其他命令；(Ii)与美国国税局达成的最终和解；根据《税法》第7121或7122条达成的结案协议或接受的折衷方案；或根据州、地方或外国征税管辖区的法律达成的类似协议。(3)对多缴税款给予退款或抵免的任何允许，但只有在征收这种税的司法管辖区可追回退款或抵免(包括以扣缴或抵扣的方式)的所有期限届满后，(4)基于条约的主管当局的确定所产生的最终解决，或(5)任何其他最终处置，包括由于适用的诉讼时效到期、与美国国税局或其他税务当局签署申报前协议，或通过双方的共同协议。(50)“不可抗力事件”对任何人来说，是指超出该人(或代表该人行事的任何人)的合理控制，而该人(或代表该人行事的该人)因其性质而不能预见的事件，或如可预见则不可避免的事件，包括天灾、风暴、洪水、暴动、流行病、火灾、破坏、内乱或内乱、文官或军事当局的干预、战争行为(已宣布或未宣布)或武装敌对行动或其他国家或
9国际灾难或一起或多起恐怖主义行为或能源或配电设施故障。(51)“前业务”是指任何公司、合伙企业、实体、部门、业务单位或业务(在每一种情况下，包括组成它们的任何资产和负债)，在每一种情况下，在处置日期之前被出售、转让、转让、转移、剥离、剥离或以其他方式处置或剥离(全部或部分)给不是鲨鱼忍者集团或JS全球集团成员的一名或多名人士，或在每一种情况下，其运营、活动或生产已停止、放弃、完成或以其他方式终止(全部或部分)。(52)“GDPR”系指一般数据保护条例(欧盟)2016/679。(53)“政府官员”是指(1)任何经选举或任命的政府官员(如卫生部的一名成员)，(2)为或代表履行政府职能的政府官员、机构或企业行事的任何雇员或个人，(3)任何公职候选人、政党官员、雇员或代表政党或公职候选人行事的任何人，或(4)根据当地法律被列为政府官员的任何人。在本定义中，“政府”指的是包括美国和非美国政府的所有级别和部门(即地方、地区或国家和行政、立法或行政部门)。(54)“政府批准”是指向任何政府实体提交的任何通知或报告，或向任何政府实体进行的其他登记或备案，或从任何政府实体获得的任何同意、批准、许可证、许可或授权。(55)“政府实体”是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区及其任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，无论是国内的、外国的、多国的或超国家的，行使政府及其任何执行官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与之有关的职能。(56)“政府备案”应具有第6.5(C)节规定的含义。(57)“集团”指(I)就JS Global而言，JS Global Group及(Ii)就鲨鱼忍者而言，即鲨鱼忍者集团。(58)“危险物质”系指(A)根据任何环境法被定义、列出、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“废物”、“放射性物质”、“石油”、“油”或类似进口名称的任何物质，或(B)任何其他化学品，受任何环境法管制或可对其施加责任的材料或物质。
10(59)“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则。(60)“负债”就任何人而言，指(I)与任何借入款项有关的任何短期或长期债务的本金、预付及赎回保费及罚款(如有的话)、未付费用及其他金钱债务，以及债券、债权证、票据、其他债务证券或类似工具所证明的所有债务；(Ii)根据任何资本租约(为免生疑问而不包括任何房地产租约)而产生的任何债务，不论是短期或长期的，(Iii)该人的任何资产的任何抵押权益所担保的所有债务，(Iv)任何利率、货币、商品或其他掉期、衣领、上限或其他对冲或类似协议或安排下的所有负债；。(V)任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率掉期协议或其他类似协议下旨在保障该人免受利率波动影响的所有负债；。(Vi)财产或服务的递延购买价格的所有债务；。(Vii)任何信贷支援工具下的所有负债；。(Viii)就上述第(I)至(Vii)款所述的债项而欠下的所有利息、费用及其他开支。以及(Ix)前述第(I)至(Viii)款所指的所有债务担保，不得重复。(61)“可补偿损失”和“可补偿损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支(包括任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人士的费用和开支，以及在调查或辩护或执行本协议项下的权利时发生的费用和开支)。(62)“赔偿方”应具有第6.4(A)节给出的含义。(63)“受偿人”应具有第6.4(A)节规定的含义。(64)“赔偿金”应具有第6.7(A)节规定的含义。(65)“不符合资格人士”一词的涵义与朗诵部分所载涵义相同。(66)“信息”是指书面、口头、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒介中的信息、内容和数据(包括个人数据)，包括(I)账簿和记录，无论是会计、法律或其他方面，分类账、研究、报告、勘测、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、营销计划、客户名称和信息(包括潜在客户)、与任何缔约方或其集团的产品或设施的设计、操作、测试、测试结果、开发和制造有关的技术信息(包括产品或设施规格和文件)；工程、设计和制造图纸、图表、布局图、地图和插图；配方和材料规范；实验室研究和
11基准测试；质量保证政策程序和规格；评价和/或验证研究；过程控制和(或)车间控制战略、逻辑或算法；装配代码、软件、固件、编程数据、数据库和所有涉及的信息；产品成本、利润率和定价；以及产品营销研究和战略；与研究、工程、开发和制造有关的所有其他方法、程序、技术和诀窍；通信、通信、材料、产品文献、艺术品、文件、文件；和(Ii)财务和商业信息，包括收益报告和预测、宏观经济报告和预测、所有成本信息(包括供应商记录和名单)、销售和定价数据、业务计划、市场评估、调查、信用相关信息以及合理遵守报告、披露、备案或其他要求可能需要的其他信息，包括适用的证券法律或证券交易所法规。(67)“保险收益”指被保险人(I)从保险承运人(不包括JS Global或其子公司经营的任何专属自保保险)或(Ii)由保险承运人(不包括JS Global或其子公司经营的专属自保保险)代表被保险人支付的款项，在这两种情况下，均不包括任何适用的免赔额或扣除额。(68)“知识产权”是指所有知识产权的任何和所有权利，包括所有美国和外国的知识产权：(I)商标、商业外观、服务标志、认证标志、徽标、口号、设计权、名称、公司名称、商号、互联网域名、社交媒体帐户和地址以及其他来源或来源的类似名称，以及上述任何名称所象征的商誉(统称为“商标”)；(2)专利和专利申请及其任何和所有相关的国内或国际对应物，包括任何分割、延续、部分延续、重新发布、重新审查、替换和延伸，以及任何实用新型、微小专利和类似权利(统称为“专利”)；(3)版权和可版权标的；(4)计算机程序(不论是源代码、目标代码或其他形式)、算法、数据库、汇编和数据的权利或与之有关的权利；(V)商业秘密，以及所有其他机密或专有信息、专有技术、发明、工艺、配方、模型和方法(统称为“专有技术”)；(Vi)任何前述内容的所有申请和注册；以及(Vii)针对过去、现在和将来的侵权、挪用或其他违反前述任何内容的所有权利和补救措施。(69)“临时救济”应具有第8.2(D)节规定的含义。(70)“内部重组”指资产及负债(包括但不限于持有资产及/或负债的实体、内部重组出资及内部重组分派)的分配、转移或转让，包括透过物业转易及假设工具，导致(I)鲨鱼忍者集团拥有及经营鲨鱼忍者业务，及(Ii)JS Global集团继续拥有及经营JS Global业务，如分拆计划所述(但就本协议而言，鲨鱼忍者TopCo出资不应构成内部重组的一部分，除非本协议另有规定)。
12(71)“内部重组贡献的JS全球资产”系指附表1.1(71)所列的资产(包括合同及其下的权利和义务)。(72)“内部重组出资”是指直接或间接地将资产(包括JS Global Group的内部重组出资的资产)从JS Global Group的一个或多个成员转移和复制到SharkNinja集团的一个或多个成员，以及根据内部重组或与本协议预期的交易有关、产生或产生的其他事项，直接或间接承担鲨鱼忍者集团的一个或多个成员的负债。(73)“内部重组日期”指(I)分拆计划所述鲨鱼忍者日本的转让发生，(Ii)分拆计划所述的所有其他交易(鲨鱼忍者TopCo出资除外)发生的日期，及(Iii)内部重组出资及内部重组分派发生的日期。(74)“内部重组分配的鲨鱼忍者资产”指(1)鲨鱼忍者日本和(2)附表1.1(74)所列的资产(包括合同及其下的权利和义务)。(75)“内部重组分配”是指直接或间接将内部重组分配的鲨鱼忍者资产从鲨鱼忍者集团的一名或多名成员转移和复制到JS全球集团的一名或多名成员，以及JS全球集团的一名或多名成员根据内部重组或与本协议预期的交易有关、产生或产生的其他方面直接或间接承担的负债。(76)“美国国税局”是指美国国税局或任何后续机构，包括但不限于其代理人、代表和律师。(77)“IT资产”是指所有软件、计算机系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权和文件、参考资料、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同(包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互连协议、政府许可、无线电许可和电信协议)，在所有情况下不包括以下任何知识产权：体现在或与前述任何一项有关的。(78)“珠阳集团”系指珠阳股份有限公司。(九阳股份有限公司)及其子公司。(79)“JS Global”应具有前言中给出的含义。
13(80)“JS全球资产”是指：(I)附表1.1(80)(I)所列或描述的资产，以及本协议或任何附属协议明确规定将由JS Global或JS Global集团成员保留的任何和所有资产，包括为免生疑问，所有JS Global保留的知识产权；(Ii)在处置日期或之前，由JS Global和/或其任何附属公司拥有、租赁或许可的任何及所有资产，但不属于SharkNinja资产的任何及所有资产(分发给JS Global或JS Global Group成员的内部重组分发SharkNinja资产除外)；。(Iii)JS Global Group成员所拥有的所有产品安全认证(包括所有权及其申请)，而鲨鱼忍者集团的任何成员未将其用于在亚太地区以外地区以SharkNinja名称提供的任何产品、服务或材料；。及(Iv)于出售日期后收购或以其他方式成为JS Global Group的资产的任何及所有资产。尽管本协议有任何相反规定，JS Global Assets不应包括(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定为鲨鱼忍者集团任何成员保留或转让的资产(包括所有鲨鱼忍者资产)或(Ii)附表1.1(132)明确列出的任何资产。(81)“JS环球资产受让人”指资产转让人为或将成为JS Global集团成员或JS Global附属公司的任何业务实体，而JS Global资产于处置日期或之前将会或已经转让予该等业务实体，或资产转让人预期于处置日期后进行的内部重组或本协议或附属协议预期将于处置日期后进行的业务实体，以完成本协议拟进行的交易。(82)“JS Global Board”应具有朗诵中所给出的含义。(83)“JS全球业务”指(I)除鲨鱼忍者业务外，在处置日期前由JS Global Group经营的业务，(Ii)处置日期后由JS Global Group任何成员或为JS Global Group任何成员收购或设立的业务实体或业务，以及(Iii)任何JS全球前业务；但JS全球业务不包括任何鲨鱼忍者前业务(由内部重组组成的任何业务除外，该等资产将分配给JS Global或JS Global Group的成员)。(84)“JS全球前业务”指在出售、转易、转让、移转、处置、剥离(全部或部分)或
14停止、放弃、完成或终止业务、活动或其生产，主要由当时进行的JS Global业务管理或与其有关连。(85)“JS Global Group”指(I)JS Global、JS Global Business及于紧接出售日期后为JS Global直接或间接附属公司的每名人士，及(Ii)于出售日期后成为JS Global附属公司的每个业务实体。(86)“JS全球弥偿受偿人”指JS Global Group的每名成员及其各自的联营公司，以及JS Global Group及该等联营公司的每名成员各自的现任、前任及未来董事、高级职员、雇员及代理人(仅以JS Global Group或其各自联营公司任何成员的现任、前任及未来董事、高级职员、雇员或代理人的身分)，以及前述任何条文的继承人、遗嘱执行人、继任人及受让人(为免生疑问，鲨鱼忍者弥偿人除外)。(87)“JS Global Insider股东”是指作为JS Global股东的JS Global的内部人(包括董事、高管、员工和控股股东)。(88)“JS全球负债”系指：(I)本协议或任何附属协议明确规定须由JS Global或JS Global Group成员保留或承担的任何及所有负债，以及JS Global或JS Global Group任何成员根据本协议或任何附属协议须保留或承担的所有协议、义务及其他负债；(Ii)JS Global Group成员与任何JS Global资产有关、产生或产生的任何及所有负债(不包括任何共同合约项下与鲨鱼忍者业务有关的负债)；(Iii)附表1.1(88)所列的负债；。(Iv)JS Global及其各附属公司的任何及所有负债，而该等负债并非鲨鱼忍者的负债(但与内部重组有关或因分配鲨鱼忍者资产而产生或产生的负债除外，该等负债须分配予JS Global或JS Global Group的成员)；。(V)在符合第2.3节和第2.6节的规定下，在分销后的任何时间，与JS Global Group任何成员或其代表经营的任何业务有关、产生或产生的任何及所有法律责任(包括与任何人的任何作为或不作为有关、产生或导致的任何法律责任，不论是否该等作为
任何JS Global股东或其代表提起的任何诉讼，涉及与本协议或附属协议拟进行的交易有关、产生或产生的任何法律或信托索赔(第(143)(Vi)节所述的负债除外)。(89)“JS Global普通股”是指JS Global的普通股，每股票面价值0.00001美元。(90)“JS Global清偿金额”是指在预期清偿日期(以及之后的每日应计项目)，为完全偿付所有本金、利息、预付保费、罚款、违约费和中银-JS全球贷款项下当时到期和应支付的任何其他货币义务而需要支付的总金额。(91)“JS Global Personal Data”是指JS Global Group在任何JS Global Business中使用、由JS Global Business使用或以其他方式与之相关的个人数据。(92)“JS全球已释放负债”应具有6.1(A)(I)节中给出的含义。(93)“JS全球保留知识产权”是指JS全球集团或鲨鱼忍者集团成员拥有的除鲨鱼忍者知识产权以外的所有知识产权，包括JS全球保留名称。(94)“JS全球保留名称”系指(I)附表1.1(94)及(Ii)于处置日期由JS Global及/或其任何附属公司所拥有的任何商标，而在任何情况下，该等商标或商标均不构成SharkNinja保留名称或SharkNinja知识产权，以及包含或包含任何该等名称或标记的任何商标，或任何与上述名称或标记令人混淆地相似的商标，或包含任何前述名称或标记的任何电话号码或其他字母数字地址或助记符，以及上述任何名称或标记的任何翻译或音译。(95)“JS全球股东”应具有背诵中所给出的含义。(96)“JS Global股东批准”指根据JS Global及适用法律(包括香港上市规则)的组织章程大纲及细则(包括香港上市规则)，于出席法定人数的特别股东大会上，由JS Global股东以普通决议案批准本协议拟进行的交易及关连交易，该普通决议案要求有权于特别大会(或其任何续会或延期)上投票的所需数目的JS Global普通股持有人投赞成票。(97)“JS Global Trading”指JS Global Trading HK Limited，一家在香港注册成立的私人股份有限公司。
16(98)“法律”是指任何适用于美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、法令、条例、规章、规则、证券交易所条例或规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治(包括普通法)或任何政府实体颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。(99)“负债”是指任何和所有债务、负债、成本、开支、利息和债务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、预见的或未预见的、保留的或非保留的、或确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括环境法)、诉讼(不论主张或未主张)或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决而产生的，或根据任何合同产生的，或根据任何可能施加的罚款、损害赔偿或衡平法救济产生的，包括与之相关的所有费用和开支。(100)“责任方”应具有第2.9(B)节规定的含义。(101)“制造知识产权”是指JS Global Group或代表JS Global Group于处分日使用的、与本协议第1.1(83)(I)节所述的JS Global Business部分相关的所有SharkNinja知识产权(任何商标除外)(但不包括专门用于制造以SharkNinja保留名称提供的产品的任何SharkNinja知识产权)。(102)“备忘录及章程细则”指经修订及重订的鲨鱼忍者拓普公司的组织章程大纲及章程细则，其形式为附件G.(103)“谈判期”应具有第8.1节所述的涵义。(104)“净收益”应具有朗诵中所给出的含义。(105)“通知收件人”应具有第2.3(E)节规定的含义。(106)“通知方”应具有第2.3(E)节中给出的含义。(107)“另一方”应具有第2.9(A)节规定的含义。(108)“部分转让”应具有第2.3(A)节规定的含义。(109)“当事人”和“当事人”应具有序言中所给出的含义。
17(110)“人”是指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合资企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否注册成立，或任何政府实体。(111)“个人数据”应具有《数据保护法》规定的含义。(112)“保单”是指任何类型的保险单和保险合同(人寿保险和福利保险单或合同除外)，包括主要保险单、超额保险单和保护性保险单、商业普通责任保险单、受托责任、董事和高级管理人员责任、汽车、财产和意外伤害、工伤赔偿和雇员不诚实保险单和保证金，以及在这些保险单和保证书下的权利、福利和特权。(113)“最优惠利率”是指“华尔街日报”在厘定时最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或如“华尔街日报”不再引用该利率，则指当时由联邦储备委员会公布为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率H.15(519)(选定利率)，或如不再引用该利率，则指该利率所引述的任何类似利率(由JS Global厘定)或联邦储备委员会公布的任何类似利率(由JS Global厘定)。(114)“特权”应具有第7.7(A)节规定的含义。(115)“特权信息”应具有第7.7(A)节规定的含义。(116)“处理”(及其同源词)应具有数据保护法中规定的含义。(117)“产品开发协议”是指JS Global Trading与鲨鱼忍者之间签订的产品开发协议，其形式为附件E。(118)“记录”指任何合同、文件、书籍、记录或档案。(119)“记录日期”应指JS Global董事会确定为确定JS Global股东有权在分派中获得SharkNinja普通股股份的记录日期的营业结束日期。(120)“记录持有人”是指JS Global普通股截至记录日期收盘时的记录持有人。(121)“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或流出任何财产，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。
18(122)“剩余不符合资格的人股份”应具有第3.8节中给出的含义。(123)“规则”应具有第8.2节中给出的含义。(124)“证券法”系指1933年证券法及其颁布的规则和条例。(125)“担保权益”是指任何性质的抵押、担保、质押、留置权、抵押、债权、选择权、取得权、表决权或其他限制、进入权、契诺、条件、地役权、侵占、限制转让或其他任何性质的产权，不包括证券法对转让的限制。(126)“抛售”应具有演奏会中所给出的含义。(127)“减价出售期间”应具有演奏会中所给出的含义。(128)“分离计划”应指附表1.1(128)中所列的步骤计划，该计划可根据第2.2(F)节进行更新。(129)“共享合同”应具有第2.3(A)节规定的含义。(130)“鲨鱼忍者”具有序言中所载的涵义。(131)“鲨鱼忍者资产受让人”指资产转让人为或将成为鲨鱼忍者集团成员或鲨鱼忍者附属公司的任何业务实体，而鲨鱼忍者资产于处置日期或之前将会或已经转让予该企业，或资产转让人预期于处置日期后进行的内部重组或本协议或附属协议所预期的任何商业实体，以完成本协议拟进行的交易。(132)“鲨鱼忍者资产”不重复地指：(I)在紧接处置日期前由JS Global直接或间接持有的鲨鱼忍者集团成员(鲨鱼忍者TopCo除外)在股本或股本中的所有权益，或在该集团成员中的任何其他股权；(Ii)在紧接处置日期前由JS Global直接或间接持有的附表1.1(132)(Ii)所列实体的股权；(Iii)附表1.1(132)(Iii)所列的资产(为免生疑问，该附表并非列出所有鲨鱼忍者资产的全面清单，亦无意限制“鲨鱼忍者资产”的定义的其他条文)；
19(Iv)本协议或任何附属协议明确预期的任何和所有资产，作为已经或将由鲨鱼忍者集团的任何成员转让或保留的资产(包括内部重组贡献的JS Global资产，将贡献给鲨鱼忍者或鲨鱼忍者集团的成员)；(V)反映在鲨鱼忍者资产负债表或支持该资产负债表的会计纪录上的任何及所有资产(只受第2.12条管限的现金等价物及附表1.1(132)(V)所列资产除外)，以及在鲨鱼忍者资产负债表日期之后由鲨鱼忍者或鲨鱼忍者集团任何成员取得或为其取得或为其取得的任何资产，而假若该等资产是在该日期或之前如此取得并在该日期拥有，则假若该等资产是在该日期或之前如此取得并在该日期拥有，则该等资产本会反映在鲨鱼忍者资产负债表内，而该等资产是以一致基准拟备的，须在鲨鱼忍者资产负债表日期之后处置任何此类资产；(Vi)在附表1.1(132)(Vi)所列的土地物业的租契或分租契以及主要与鲨鱼忍者业务有关的其他租契中、在该租契或分租契下的所有权利、业权及权益，包括(在鲨鱼忍者集团的租契所规定的范围内)任何土地及土地改善、构筑物、建筑物及建筑物改善、其他改善及附属设施(“鲨鱼忍者租赁的房地产”)；(Vii)主要与鲨鱼忍者业务有关的所有合约，以及在该等合约下产生的任何权利或申索，包括附表1.1(132)(Vii)(“鲨鱼忍者合约”)所列的任何合约；(Viii)JS环球集团或鲨鱼忍者集团成员所拥有的所有知识产权，而该等知识产权(A)主要与鲨鱼忍者业务有关，(B)用于以鲨鱼忍者保留名称提供或使用鲨鱼忍者保留名称的产品、服务或材料，包括鲨鱼忍者保留名称，或(C)附表1.1(132)(Viii)所列的申请、注册及其他知识产权(“鲨鱼忍者知识产权”)；(Ix)除第1.1(80)(Iii)节另有规定外，所有与以鲨鱼忍者保留的名称提供或使用的产品、服务或材料有关的产品安全认证(包括其所有权和申请)；(X)由任何政府实体发出并由鲨鱼忍者集团的成员持有，或在可转让的范围内，主要与鲨鱼忍者业务有关或主要用于鲨鱼忍者业务的所有许可证、许可证、注册、认证、认可及授权(JS Global Group的任何成员受益于与JS全球业务有关的该等许可证、许可证、注册、认证、认可及授权的范围除外)；
20(Xi)主要与鲨鱼忍者业务有关或主要用于鲨鱼忍者业务或主要持有以供鲨鱼忍者业务使用的所有信息；(十二)主要用于鲨鱼忍者业务或主要持有以供鲨鱼忍者业务使用的信息技术资产，包括附表1.1(132)(十二)所列的信息技术资产(“鲨鱼忍者信息技术资产”)；(Xiii)位于实际地点的所有办公设备和家具，其所有权或租赁或分租权益正在转让给鲨鱼忍者集团的成员或由其保留，且截至处置日期不受租赁或转租回JS Global集团成员的限制(不包括由JS Global及其子公司以外的其他人拥有的任何办公设备和家具)；(Xiv)除第九条另有规定外，鲨鱼忍者集团的任何成员根据仅由鲨鱼忍者集团的一个或多个成员持有并仅为鲨鱼忍者集团的一个或多个成员提供保险的任何保险单享有的任何权利(不包括由JS Global Group的任何专属自保保险公司出具的任何保险单)；和(Xv)在紧接处置日期之前由鲨鱼忍者集团或JS Global集团持有，并且在紧接处置日期之前主要用于或主要为在鲨鱼忍者业务中使用而持有的所有其他资产(第(Xv)条的意图只是为了纠正任何资产的疏忽转移或转让，如果各方在本协议日期对该资产给予具体考虑，则根据第1.1(132)节的原则，该资产本来会被归类为鲨鱼忍者资产)；但任何资产不得仅因第(XV)款的规定而成为鲨鱼忍者资产，除非鲨鱼忍者在处置日期后十八(18)个月或之前提出书面申索。尽管本协议有任何相反规定，鲨鱼忍者资产不应包括(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定将由JS Global Group任何成员保留或转让给JS Global Group任何成员的任何资产(包括所有JS Global资产)，或(Ii)附表1.1(80)明确列出的任何资产。(133)“鲨鱼忍者审计师”是指鲨鱼忍者集团的独立注册会计师。(134)“鲨鱼忍者资产负债表”指分销披露文件(视乎适用而定)所载的鲨鱼忍者截至2023年3月31日未经审核的预计合并简明资产负债表，包括其附注。(135)“鲨鱼忍者委员会”具有朗诵中所载的涵义。
21(136)“鲨鱼忍者业务”是指由JS Global旗下的鲨鱼忍者部门组成的业务，包括鲨鱼忍者集团任何成员在处置日期之前开展的业务和运营，以及主要通过使用鲨鱼忍者资产开展的任何其他业务或运营，如分销披露文件中所述，或在处置日期后由鲨鱼忍者或其任何子公司设立或为其设立的业务，包括鲨鱼忍者以前的业务；但除附表1.1(138)所列的任何鲨鱼忍者前业务外，鲨鱼忍者业务不得包括(I)任何JS Global前业务(由内部重组贡献的JS Global资产组成的任何业务除外，该等资产将贡献予SharkNinja或鲨鱼忍者集团的一名成员)及(Ii)内部重组分派的鲨鱼忍者资产，将于处置日期或之前分派予JS Global或JS Global Group的一名成员。(137)“鲨鱼忍者披露”指向证监会提交或提交的任何表格、声明、附表或其他资料(分销披露文件除外)，包括与SharkNinja TopCo根据证券法和交易法、任何其他政府实体或鲨鱼忍者集团任何成员的任何证券持有人所承担的义务有关，在每种情况下，在处置日期或之后，由鲨鱼忍者集团任何成员或其代表就与登记、出售或分销证券或与之相关的披露(包括定期披露义务)进行登记、销售或分销。(138)“鲨鱼忍者前业务”指(I)在出售、转易、转让、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其经营、活动或生产时，(A)主要由当时经营的鲨鱼忍者业务管理或与之有联系的任何前业务，或(B)在处置日期大部分是或曾转让予鲨鱼忍者的业务的一部分，及(Ii)附表1.1(138)所列的前业务，该前业务是否符合本定义第(I)款规定的标准。(139)“鲨鱼忍者集团”是指鲨鱼忍者、鲨鱼忍者TopCo以及在处置日期(但在实施内部重组后，为免生疑问，包括将SharkNinja Japan转让给JS Global Group的一名成员)作为SharkNinsa TopCo的直接或间接子公司的每一人，以及在处置日期后成为SharkNinja TopCo的子公司的每一人。(140)“鲨鱼忍者香港”指在香港成立为法团的私人股份有限公司鲨鱼忍者(香港)有限公司。(141)“鲨鱼忍者弥偿受益人”是指自处置日期起及之后，鲨鱼忍者集团的每名成员及其各自的关联公司，以及鲨鱼忍者集团的每一成员及该等关联公司各自的现任、前任及未来董事、高级人员、雇员及代理人(仅以鲨鱼忍者集团或其各自关联公司任何成员的现任、前任及未来董事、高级人员、雇员或代理人的身分)，以及任何前述各项的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者及受让人(为免生疑问，除外)。
22（142）“SharkNinja Japan”是指SharkNinja Co.，有限公司，一家日本公司 (143)“SharkNinja责任”指：（i）与（a）于出售日期之前、之时或之后任何时间经营或进行SharkNinja业务有关、因该等业务而产生或产生的任何及所有负债（包括与任何董事、高级职员、雇员、雇员或其代理人的任何作为或不作为有关、因该等作为或不作为而产生或导致的任何责任，SharkNinja集团的代理人或代表（无论该行为或不行为是否在该人的权力范围内），以及与任何无人认领的财产有关、由其引起或导致的任何及所有责任）;（b）SharkNinja集团任何成员公司于出售日期之前、之时或之后任何时间经营或进行任何业务（包括与SharkNinja集团的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或不作为（无论该作为或不作为是否在该人士的权力范围内）有关、由其产生或产生的任何责任，以及与以下各项有关的任何及所有责任：因任何无人认领的财产而产生或导致的）;或（c）任何SharkNinja资产，不论是在处置日期之前、之时或之后产生您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中华讲师网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中华讲师网网站上展示的任何资料并用于商业用途。共享合同（在该责任与SharkNinja业务相关的范围内）和任何SharkNinja租赁不动产）：（ii）附件1.1（143）（ii）中规定的责任; (iii)本协议或任何附属协议明确规定的任何及所有其他责任，作为SharkNinja或SharkNinja集团成员应承担的责任，以及SharkNinja或SharkNinja集团成员在本协议或任何附属协议下的所有协议、义务（iv）和其他责任;（v）反映在SharkNinja资产负债表上的任何及所有负债（附表1.1（143）（iv）除外）或支持该资产负债表的会计记录，以及SharkNinja或SharkNinja集团任何成员在SharkNinja日期后产生的或为SharkNinja或SharkNinja集团任何成员产生的任何负债。资产负债表，如果在该日期或之前发生，如果在一致的基础上编制，则应反映在SharkNinja资产负债表中，但须在SharkNinja资产负债表日期之后解除任何该等负债;（vi）与任何侵权行为有关、因任何侵权行为而产生或导致的任何及所有负债，无论是在处置日期之前、之时或之后，盗用或其他侵犯任何知识产权
（七）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼。（包括根据适用的联邦和州证券法）与（A）分销披露文件、（B）任何SharkNinja披露或（C）联交所上市申请有关、由其产生或导致;（viii）为免生疑问，且在不限制可能构成SharkNinja责任的任何其他事项的情况下，与主要与SharkNinja业务有关的任何行动（包括附表1.1（143）（vii）所列的所有行动）有关、由其产生或产生的任何责任; (ix)任何产品责任索赔或第三方的其他索赔，包括任何和所有产品责任，无论该等产品责任是已知或未知的、或有或应计的，与处置日期之前、之时或之后因接触石棉而导致的人员伤亡有关，主要与开发、设计、制造、销售的任何产品有关，由其产生或导致，（x）与SharkNinja集团任何成员的任何债务或由任何SharkNinja资产独家担保的任何债务有关、产生或导致的所有负债;及（Xi）SharkNinja集团持有的任何及所有其他负债，或JS环球集团在处置日期之前，无意中遗漏或转让的，如果双方在本协议日期之前对该等责任进行了具体考虑，根据第1.1（143）条规定的原则，本应被归类为SharkNinja责任;除非JS Global在十八（18）日或之前提出与此有关的索赔，否则任何责任都不应仅因本（ix）条而成为SharkNinja责任。处置日期后个月。 尽管有上述规定，SharkNinja责任不应包括本协议或任何附属协议明确预期的任何责任（A）（或本协议附件）作为JS环球集团任何成员应承担的责任，（B）根据本协议第2.4（c）条明确解除或（C）JS Global Liabilities（惟与内部重组注入JS Global资产有关、由内部重组注入JS Global资产产生或由内部重组注入JS Global资产产生的任何负债除外，该等负债须注入SharkNinja或SharkNinja集团成员）。 (144)“SharkNinja普通股”指SharkNinja TopCo每股面值0.0001美元的普通股。 (145)“SharkNinja支付金额”是指完全支付所有本金、利息、预付保费、罚金、破碎费所需支付的总金额。
24及于适用还款日期根据中银鲨鱼忍者融资而到期及应付的任何其他金钱债务(以及其后的每日应计项目(如适用))。(146)“鲨鱼忍者个人资料”指鲨鱼忍者集团在任何鲨鱼忍者业务中使用或由其使用或以其他方式与之有关的个人资料。(147)“鲨鱼忍者解除的责任”应具有6.1(A)(Ii)节所给出的含义。(148)“鲨鱼忍者保留的名称”系指附表1.1(148)所列的商标、包含或包含任何此类名称或标记的任何商标、与其有混淆的相似之处的任何商标、包含任何上述名称或标记的任何电话号码或其他字母数字地址或助记符，以及上述任何名称或标记的任何翻译或音译。(149)“鲨鱼忍者公司”具有序言中所给出的涵义。(150)“鲨鱼忍者TopCo董事会”应具有演奏会中所给出的含义。(151)“鲨鱼忍者TOPCO贡献”应具有独奏会中所给出的含义。(152)“采购服务协议-中扬”是指由中扬控股(香港)有限公司(在香港注册成立的私人股份有限公司)、杭州久创家电有限公司(人民Republic of China注册成立的有限责任公司)、杭州中扬家电有限公司(在人民Republic of China和鲨鱼忍者香港注册成立的有限责任公司)之间的采购服务协议，作为附件D的形式。在作为附件F(154)的表格中，“分拆接受者”是指(I)符合资格的记录持有者和(Ii)代表不符合资格的记录持有者的信托。(155)“证券交易所”指纽约证券交易所或其任何继承者。(156)“证券交易所上市申请”应具有第3.3(A)节规定的含义。(157)“附属公司”是指任何人(I)一间公司，其有表决权或股本的百分之五十(50%)或以上的股份，在有关时间由该人直接或间接拥有；及(Ii)任何其他在该等股份中
25直接或间接拥有该实体50%(50%)或以上股权或经济权益的人，或有权选举或直接选举该实体理事机构50%(50%)或以上成员的人。双方明确同意，自处置日期起及之后，仅就本协议而言，鲨鱼忍者或鲨鱼忍者集团的成员均不得被视为JS Global的子公司或JS全球集团的成员。(158)“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、伤残、财产、从价、增值税、印花税、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可、租赁、转让、进出口、替代最低、估计或其他税项(包括任何税项性质的或代替任何税项的任何费用、评估或其他收费)，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税项或额外金额。(159)“税务争议”是指任何未决或受到威胁的审计、审查、索赔、争议、诉讼、诉讼、拟议评估或其他程序，涉及另一方根据本协议可能负有责任的任何税款。(160)就任何税种而言，“纳税期间”是指根据“税法”或其他适用税法的规定申报纳税的期间。(161)“报税表”指向或须向税务当局提交或须向税务当局提交的任何报税表、报告、证明书、表格或相类的陈述或文件(包括其所附的任何相关佐证资料或附表，以及任何资料报税表、经修订的报税表、退税申索或估计税声明)，或指从税务当局接获的与任何税项的厘定、评估或征收，或与任何与任何税项有关的法律、规例或行政规定的执行有关的任何从价税或其他类似税项的账单或通知。(162)“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府实体(包括美国国税局)。(163)“第三方”指JS全球集团或鲨鱼忍者集团成员以外的任何人。(164)“第三方协议”是指缔约方(或其集团的任何成员)与任何其他人(缔约方或其各自集团的任何成员除外)之间或之间的任何合同(共享合同除外)(有一项理解，即缔约方及其各自集团的成员在任何此类合同(或其部分)项下的权利和义务构成鲨鱼忍者资产或鲨鱼忍者负债，或JS Global资产或JS Global负债，此类合同(或其部分)应根据第二条转让或保留)。(165)“第三方索赔”应具有第6.4(B)节规定的含义。
26(166)“第三方收益”应具有第6.7(A)节规定的含义。(167)“与交易有关的费用”应具有第10.5(A)节规定的含义。(168)“交易”应具有朗诵中所给出的含义。(169)“转让”应具有第2.2(B)(I)节规定的含义；“转让”一词应具有相关含义。(170)“转让代理”指特拉华州的ComputerShare Inc.和联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.(171)“过渡性服务协议”指JS Global Trading与SharkNinja TopCo之间的过渡性服务协议，其形式为附件B。(172)“信托”系指老虎目的信托(173)“受托人”应具有背诵中所述的含义。(174)“英国GDPR”指由《2018年数据保护法》定义，并经《2019年数据保护、隐私和电子通信(修正案等)(欧盟退出)条例》修订的英国一般数据保护法规。(175)“美国”指的是美利坚合众国。第1.2节引用；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。对本协定所载定义的引用适用于此类术语的其他语法形式。除文意另有所指外，本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中凡提及条款、节、附件、证物和附表，应被视为提及本协定的条款和节以及附件、证物和附表。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除文意另有所指外，本协议中对“JS Global”的提及亦应被视为指JS Global Group的适用成员，凡提及“鲨鱼忍者”及“SharkNinsa TopCo”(视何者适用而定)，亦应被视为提及SharkNinja Group的适用成员，而就此而言，凡提及JS Global或SharkNinsa或SharkNinsa TopCo(视乎情况而定)将采取或不采取的行动或不作为，均应视为要求JS Global或SharkNinja或SharkNinsa TopCo(视乎情况而定)采取或不采取任何行动或不作为促使JS Global Group的适用成员或
27鲨鱼忍者集团分别采取或不采取任何此类行动。除非本协议另有明文规定，否则只要JS Global根据本协议要求征得其同意，JS Global可行使其唯一和绝对酌情决定权拒绝、附加条件或推迟此类同意，并且只要JS Global有权酌情采取本协议项下的任何行动，该等行动应由JS Global行使唯一和绝对酌情权。如果在应用或解释第1.1节中所述的任何定义时可能出现任何不一致或冲突，则为了确定此类定义中包括什么和不包括什么，任何此类定义中所指的明细表中明确包含的任何项目应优先于其文本中的任何规定。第二条分离第2.1条总则。根据本协议的条款和条件，双方应使用并应促使各自的关联公司使用各自的商业合理努力来完成拟进行的交易，包括完成内部重组，其中一部分可能已在本协议日期之前实施。第2.2节重组：转移资产；承担负债。(A)内部重组。在鲨鱼忍者TopCo出资之前，除内部重组或本协议或附属协议预期在处置日期后发生的转让外，各方应完成内部重组，包括采取下文第2.2(B)和2.2(C)节所述的行动。(B)资产的转让和转让。鲨鱼忍者TopCo出资前至少一天(应理解，根据第2.2(A)节和第2.6节，部分此类转让可能发生在SharkNinja TopCo出资之后)，根据物业转易和假设文书，并与内部重组出资和内部重组分配相关：(I)鲨鱼忍者和JS Global应，并应促使适用的资产转让人向(A)各自的JS Global资产受让人转让、出资、分发、通知、转让和/或转让或安排转让、出资、分发、更新、转让和/或转让(“转让”)，其及其适用的资产转让人对JS Global资产及对JS Global资产的所有权利、所有权及权益，以及适用的JS Global资产受让人应从JS Global或SharkNimpa及JS Global Group或SharkNinja Group的适用成员接受JS Global、SharkNinja及JS Global Group或SharkNinja Group的其他成员各自对适用的JS Global资产的所有直接或间接权利、所有权及权益，包括包括所有已发行普通股或其他所有权权益在内的JS Global资产及(B)鲨鱼忍者及/或各自的SharkNinja资产受让人、所有ITS和适用的资产转让人的权利、所有权和利益
28于鲨鱼忍者资产及适用的鲨鱼忍者资产受让人须接受JS Global及JS Global Group的适用成员公司的所有JS Global及JS Global Group的其他成员对适用SharkNinja资产的所有直接或间接权利、所有权及权益，包括包括于鲨鱼忍者资产内的所有已发行股本、股本或其他所有权权益。(Ii)本第2.2(B)条规定的转让(包括根据第2.6条进行的任何转让)在处分日期之后发生的任何费用和开支应由双方支付，如第10.5(B)条所述。除根据前述规定而产生的成本及开支外，第2.2(B)条并不规定任何集团任何成员须为任何其他集团成员的利益承担任何重大义务或给予任何重大优惠，以达成本第2.2(B)条所预期的任何交易。(C)接受和承担责任。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，就内部重组、内部重组出资及内部重组分配而言，(I)根据本协议或适用的物业转易及假设文书，JS Global将或将促使JS Global集团的一名成员接受、承担(或如适用，保留)并根据其各自的条款(“承担”)履行、解除及履行JS Global的所有债务；及(Ii)根据本协议或适用的物业转易及假设文书，鲨鱼忍者应或应促使SharkNimpa集团的成员：承担所有鲨鱼忍者负债，不论(A)该等负债是在何时何地产生或产生，(B)该等负债所依据的事实是否在处置日期之前、当日或之后发生，(C)该等负债的应计项目是否已转移至鲨鱼忍者或列入鲨鱼忍者业务的综合资产负债表，或任何该等应计项目是否足以支付该等负债；(D)在何处或针对谁而主张或确定该等负债；(E)不论该等负债是否因疏忽、严重疏忽、鲁莽或违法而产生或被指称产生，JS环球集团或鲨鱼忍者集团(视乎情况而定)的任何成员，或彼等过去或现在的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或联营公司(视乎情况而定)的欺诈或失实陈述，(F)在与任何责任有关的任何诉讼中被点名的实体，或(G)JS环球集团或鲨鱼忍者集团已就或可能就该等责任获得或可能获得的任何利益或该等利益的缺失。(D)同意。双方应尽其商业上合理的努力，获得转让或部分转让(或复制，视情况适用)本协议所规定的任何政府实体或其部分颁发的任何资产、合同、许可证、许可和授权所需的协议。尽管本合同有任何相反规定，(I)任何合同或其他资产如违反适用法律或在任何合同情况下违反任何第三方对该合同的权利，则不得转让或部分转让；但第2.3(A)节和第2.6节在其中规定的范围内不适用于本协议；(Ii)在任何情况下，一方或其任何关联公司均不得要求任何一方开始、抗辩或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或给予与获得任何同意或豁免相关的任何额外代价或其他通融(财务或其他方面)，以完成本协议预期的交易。
29(E)双方理解并同意，第2.2(B)节中提到的某些转让或第2.2(C)节中提到的假设在本协议日期之前发生，因此，JS全球集团或鲨鱼忍者集团任何成员的任何其他转让或假设(视情况而定)不应被视为在签署本协议时发生。此外，若JS环球集团或鲨鱼忍者集团的任何成员因紧随根据本协议或任何物业转易及承担文书进行的任何转让后的法律实施而分别对任何JS全球责任或鲨鱼忍者责任负责，则JS环球集团或鲨鱼忍者集团的任何其他成员将不需要就第2.2(C)节的实施承担该等责任，因此，该集团的任何其他成员均不应就第2.2(C)节的实施承担该等责任。(F)双方应定期合理地相互通报实施分离计划的进展情况。在不限制本协议任何其他条文的情况下，JS Global及SharkNinja各自将采取并将促使其各自集团的每一成员公司采取合理必要的行动，以完成分拆计划明确预期的交易(无论在出售日期之前、之时或之后)。(G)在内部重组(包括本文所述的内部重组出资和内部重组分配)后至少一天，以及分配前一天，各方应实施鲨鱼忍者TopCo出资。第2.3节共享合同的处理。在不限制第2.2(A)和(B)节所述义务的一般性的情况下：(A)除非各方另有约定，或者本第2.3节所述的任何合同的利益已根据附属协议明确传达给适用一方，否则附表2.3(A)(A)中所列的任何合同(“共享合同”)应部分转让给适用集团的适用成员(S)，如果可以转让，或适当修改、分叉、复制或以其他方式修改此类共享合同(以JS Global和鲨鱼忍者合理接受的形式)。在处分日或之后，每一缔约方或其各自集团的成员应有权享有权利和利益，并应承担对其各自企业产生的任何债务的相关部分(每一方均为“部分转让”)；但是，(X)在任何情况下，任何集团的任何成员均不需要转让(或修订)任何共享合同的全部内容，或转让任何共享合同(包括任何政策)中不可转让(或不能修改)的一部分，该部分不能通过其条款(包括在未获得或满足此类同意或条件的情况下对转让施加同意或条件的任何条款)转让，以及(Y)如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式进行部分转让(包括但不限于，要求第三方同意才能部分转让)，不能修改，或因任何其他原因未被转让或修改，或如果此类转让或修改将损害当事人从该共享合同中获得的利益，(A)在该共享合同利益部分产生的当事一方(或该当事集团成员)的合理要求下，该共享合同所针对的一方，JS Global Asset或SharkNinja Asset(视情况而定)应，并应促使其各自的子公司在不迟于以下六(6)个月结束的期间内，
30处分日期(除非共享合同的期限在较后的日期结束，在这种情况下，期限在该日期结束)，采取其他合理和允许的行动，使鲨鱼忍者集团或JS全球集团(视属何情况而定)的该成员获得每份共享合同中与鲨鱼忍者业务或JS全球业务(视情况而定)有关的部分的利益(在每种情况下，在如此相关的范围内)，犹如该共享合同已根据第2.3节转让(或修改以允许)适用集团的成员一样(包括，仅在与适用集团各自的业务(或其适用部分)相关的范围内，代表适用集团执行该集团在该共享合同项下针对该第三方的任何和所有权利；但即使本协议有任何相反规定，强制执行的费用应完全由本集团承担(要求另一集团执行其在共同合同项下的权利)，并承担相应责任(包括因该安排而可能产生的任何责任)的负担，如同该等责任已由适用集团的成员根据本第2.3条承担；但该共享合同为JS Global Asset或SharkNinja Asset(视何者适用而定)的一方，应就(I)因该保留方在另一方(或其集团的有关成员)的指示下采取的任何行动(或不作为)或(Ii)因该另一方的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而引起或与该另一方的重大疏忽、欺诈或故意不当行为(视属何情况而定)有关的所有可获赔偿的损失或其他责任(视属何情况而定)获得赔偿(为免生疑问，如果与不可抗力事件或类似事件有关的任何权利是根据共享合同行使的，则在合理可行的情况下，该共享合同(由不可抗力事件或类似事件修改)的利益和负担应在与该合同有关的团体之间按比例分摊(或以双方真诚同意的任何其他方式)，在每个情况下，应在与JS全球业务或鲨鱼忍者业务有关的范围内按比例分摊，或在不合理可行的情况下，以其他最公平的方式分摊。以及(B)如果当事各方不能根据第2.3(A)款作出部分转让，或如果当事各方在处分之日起180天内选择进行部分转让，则当事各方应作出商业上合理的努力，寻求双方均可接受的替代安排(包括分包、再许可、再出租或背靠背协议)，以便根据反映本规定(A)款所述原则的这种共享合同，将权利、责任和义务分配给各集团(“可接受的替代安排”)；此外，如果共享合同的一方是JS Global Asset或SharkNinja Asset(视情况适用)，则该方及其适用的子公司不对根据本第2.3(A)条第(Y)款采取的任何行动或不作为承担任何责任。(B)每一方应并应促使集团的其他成员尽其商业上合理的努力获得所需的协议，以完成本协议所设想的任何共享合同的部分转让。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何共享合同或可接受替代安排的部分转让如违反任何适用法律或任何第三方对该共享合同的权利，则不得完成，以及(Ii)在任何情况下，任何一方或其任何关联方均不需要开始、抗辩或参与任何诉讼，或就任何共享合同或可接受替代安排的部分转让获得任何同意或豁免而向任何第三方提供或给予任何额外的对价或其他通融(财务或其他方面)。
31(C)除非JS Global在其全权酌情决定权下另有决定，在与SharkNinja真诚协商并合理考虑SharkNinja的意见(SharkNinja应立即真诚地提供该观点)后，JS Global和SharkNinja中的每一方应并应促使其集团成员：(A)为所有税务目的，将每份共享合同中与其各自业务有关的部分视为其拥有的资产和/或其负债，(B)不报告也不采取任何与此类待遇不符的税务立场(在纳税申报单或其他方面)(除非适用法律或善意解决税务争议)。(D)就共同合约项下或与之有关的负债而言，除非根据本协议或任何附属协议另有分配，否则该等负债应由鲨鱼忍者及JS Global按如下方式分摊：(I)如该等负债仅就日本忍者全球业务或仅就鲨鱼忍者业务招致，则该等负债应分摊给日本忍者环球或其集团的适用成员(就日本环球业务而言)或鲨鱼忍者或其集团的适用成员(就鲨鱼忍者业务而言)；(Ii)如果根据上述第(I)款不能如此分配责任，则应根据鲨鱼忍者业务和JS全球业务在分配后的相关共享合同下分别获得的总收益的相对比例(在截至处置日期的共享合同期限内)，将该责任分配给SharkNinja或JS Global(视情况而定)；及(Iii)尽管有上文第(I)及(Ii)款的规定，SharkNinsa或JS Global的每一方均须对其(或其或其集团成员)在相关共享合同分发后因违约而产生的任何及所有该等责任负责(但以下情况除外)：(I)该等责任因另一方的行为或不作为而产生或导致，或(Ii)因该另一方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为而引起或与之相关，而在每一情况下，该另一方均须承担该等责任)。(E)自处置日期起及之后，被分配共享合同的一方未经另一方同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得(并应促使集团其他成员不同意)(X)放弃共享合同下与该另一方的业务、资产或负债有关的任何权利，(Y)终止(或同意由对手方终止)该共享合同，但与(1)该共享合同按照其条款(应理解，为免生疑问，根据该共享合同的条款向该共享合同的对手方发送不续订通知是明确允许的)或(2)部分终止该共享合同，且合理地预计该终止不会影响该共享合同项下与该另一方或其任何或其各自子公司的业务、资产或负债相关的任何权利，或(Z)以(相对于与该另一方的现有权利和义务相关的)重要的方式修改、修改或补充该共享合同
32该共享合同项下的业务、资产或负债)，并且对该另一方或其任何子公司的业务、资产或负债不利。自处置日期起及之后(视情况而定)，如果集团成员(“通知接收方”)从共享合同的对手方收到违反共享合同的正式通知，而该通知将合理地预期会对另一方产生影响，则通知接收方应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于收到通知后五(5)个工作日)向另一方提供书面通知，双方应真诚地就拟采取的有关指控违约的行动进行磋商。如果一家集团(“通知方”)向共享合同的交易对手发送了一份正式的违反共享合同的通知，而该通知合理地预期会影响到另一家集团，则通知方应在合理可行的情况下尽快向另一方提供书面通知(在任何情况下，至少在向交易对手发送该违约通知前五(5)个工作日)，双方应就该违反指控进行真诚的协商。从适用的处置日期起及之后，任何一方不得(也不得促使集团的其他成员)违反任何共享合同，只要违反该共享合同会导致另一方集团的任何成员(或与该共享合同项下的业务、资产或负债相关的)根据(X)该共享合同的权利丧失或义务加速，(Y)与该共享合同有关的任何部分转让，或(Z)与该共享合同的对手方(或其任何关联公司)在处置日存在的包含与该共享合同有关的交叉违约或类似条款的任何其他合同。第2.4节公司间账户、贷款和协议。(A)除6.1(B)节所述外，所有公司间应收款和应付款(但不包括(X)公司间借款(应受2.4(C)节约束)、(Y)附表2.4(A)另有明确规定的应收款或应付款，以及(Z)本协议、任何附属协议或任何持续安排产生或要求的应收款)和公司间余额，包括与现金余额、代表存款支票或汇票的任何现金余额或JS Global Group任何成员之间的任何中央现金管理系统中持有的任何现金有关的余额；另一方面，鲨鱼忍者集团的任何成员，如在紧接鲨鱼忍者TOPCO出资之前存在并反映在有关各方的会计记录中，在鲨鱼忍者TOPCO出资后应继续未偿还，此后(I)应是有关缔约方(或该缔约方集团的有关成员)的义务，每个成员负责按照适用于该义务的条款和条件履行其(或该缔约方集团的成员)义务，或如该等条款和条件未以书面规定，该债务应在受益人向相应义务人提出书面请求后30天内履行，(2)对每一相关方(或该缔约方集团的有关成员)而言，应是对第三方的债务，不再是公司间账户。(B)在双方(及其各自集团的成员)之间，一方(或其集团的成员)在鲨鱼忍者TopCo捐款后收到的与另一方(或其集团的成员)的业务、资产或债务有关的所有付款和补偿，应由该缔约方以信托形式持有，供有权获得的一方使用和受益(费用由有权获得的一方承担)，并在收到后立即
33任何此类付款或偿还的任何一方，该缔约方应向有权获得此类付款或偿还的一方支付或促使其集团的适用成员向有权获得此类付款或偿还的一方支付或支付该款项或偿还的金额，但没有抵消权。(C)除附表2.4(C)所述外，JS Global或JS Global Group的任何成员，以及SharkNinja或SharkNinja Group的任何成员，将与另一方就另一方在SharkNinja TopCo出资之前拥有或欠下的所有公司间贷款，包括任何本票，达成和解，除非各方在本协议日期或之后真诚地以书面约定，各方理解并同意，所有担保应受第2.10节的管辖。第2.5节责任限制；公司间合同。(A)任何一方或其任何附属公司均不对另一方或另一方的任何附属公司承担责任，该等合同、安排、交易过程或谅解是基于或产生于处置日期或之前存在的任何合同、安排、交易过程或谅解而产生的，或产生于或产生于处置日期或之前存在的另一方或其集团成员之间的任何合约、安排、交易过程或谅解(除附表2.5(A)所列者外，根据本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议、如第2.4节或第6.1(B)节所述，或根据与本协议相关的任何其他合同，或为了完成本协议或本协议所设想的交易，每一方特此终止其(或其集团成员)与另一方(或其集团成员)之间或之间自处置日期起有效的任何和所有合同、安排、交易过程或谅解(除附表2.5(A)、本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议、如第2.4节或第6.1(B)节所述，或根据与本协议相关的任何合同，或为完成本协议或本协议预期的交易而签订的任何合同)；但如在处分日后发现双方或其任何附属公司之间或之间的任何合同、安排、交易过程或谅解，双方同意，该合同、安排、交易过程或谅解仍应视为自处分日起终止，双方对此所负的唯一责任是在处分日至任何此类合同、安排、交易过程或谅解的发现或后来终止之时，双方根据该合同、安排、交易过程或谅解承担的义务；此外，在处置日期后，在任何一方或其集团成员的合理要求下，双方将合作执行请求方(或其集团成员)认为必要的任何额外文件，以终止本第2.5(A)节规定的所有此类合同、安排、交易过程或谅解。(B)如果任何合同、安排、交易过程或谅解根据第2.5(A)条被终止，并且如果没有任何一方的错误或疏忽，本应被列为持续的，并且对于受影响一方能够继续以与紧接分配前基本相同的方式继续经营其业务是合理必要的，则应受影响一方在处置日期后十八(18)个月内提出的请求，双方应进行良好的谈判
34尽管该等合约、安排、交易过程或谅解已终止，但有信心决定该等合约、安排、交易过程或谅解是否应继续或在何种程度上(包括与此有关的条款及条件)应在分派后继续或(视乎情况而定)予以恢复；但前述条文并不规定任何一方须订立协议以继续或恢复该等合约、安排、交易过程或谅解。第2.6节未在鲨鱼忍者TopCo捐款之时或之前生效的转账；被视为自鲨鱼忍者TopCo捐款之日起生效的转账。(A)就本细则第II条所预期的任何转让、复制(视何者适用)或假设于SharkNinja TopCo出资当日或之前尚未完成而言，除附表2.6所载(I)或(Ii)内部重组预期的转让、复制(视何者适用)或假设外，订约方应使用商业上合理的努力，在可行的情况下尽快在SharkNinja TopCo出资之后实施该等转让、复制(视何者适用)或假设。本章程的任何规定均不得被视为要求或构成转让(或复制，视情况适用)根据其条款或法律实施无法转让(或复制，如适用)的任何资产或负债；然而，就转让(或复制，视适用而定)根据本细则II拟转让和承担的所有资产或负债而言，各方及其各自子公司应始终遵守第2.2(D)节的规定。如果在鲨鱼忍者TOPCO捐款之后和之后，任何此类资产转移(或重复，视情况适用)尚未完成，则除附表2.6所述外，(I)保留该资产的缔约方(或其集团中的相关成员)此后应在合理可能的范围内，在适用法律允许的范围内，以信托形式持有(或使其集团中的该成员持有)该资产，以供有权获得该资产的一方使用和受益(费用由有权获得者承担)，以及(Ii)打算承担此类责任的缔约方应：或应促使其集团的适用成员向保留该责任的一方支付或偿还因保留该责任而支付或产生的所有款项。前述规定适用于任何合同(共享合同除外，仅受第2.3条约束)，且在鲨鱼忍者TopCo出资之前未收到任何必要的同意或政府批准，为免生疑问，此类合同的处理应在适用的范围内受第2.8条和第2.9条的约束。此外，保留该资产或负债的一方(或其集团的相关成员)应(或应促使集团中的该成员)在正常业务过程中，在适用法律允许的范围内，在合理可能的范围内处理该资产或负债，并采取该资产应转让给的一方(或复制，视情况适用)或承担该责任的一方可能合理要求的其他行动，以便在合理可能的范围内，并在适用法律允许的范围内，使该方处于该资产或负债已被转移(或复制，)或按预期假设，因此与该等资产或负债有关的所有利益及负担，包括拥有、使用、损失风险、潜在收入及收益，以及对该等资产或负债的支配权、控制权及指挥权，均由SharkNinja TopCo向有权收取该等资产或须承担该等责任的JS Global Group或鲨鱼忍者集团的一名或多名相关成员或鲨鱼忍者集团的一名或多名成员产生。为推进前述规定，双方同意，自鲨鱼忍者TopCo的贡献起，除附表2.6和
35在第2.2(C)节和第2.9(B)节的约束下，每一方(I)应被视为已获得对所有资产及其附带的所有权利、权力和特权的完全和唯一实益所有权，(Ii)应被视为已根据本协议的条款承担该方有权根据本协议条款获得或被要求承担的所有责任、义务和责任，以及(Iii)应(A)应另一方(或其集团的相关成员)的合理请求，对任何其他人强制执行缔约方或其集团在该等资产和负债项下的任何权利(费用由请求强制执行其权利的一方独自承担)，(B)不得放弃与该等资产或负债有关的任何权利，范围涉及另一方集团的业务、资产或负债(除非得到该缔约方的同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延))，(C)不得终止(或同意由对方终止)构成该资产的任何合同，但以下情况除外：(1)按照合同的条款(为免生疑问，明确允许按照合同的条款向对方发送不续期通知)与合同期满有关的合同；或(2)经另一方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，(D)不得修改，以对该另一方或其任何子公司的业务、资产或负债具有重大意义(与该另一方的业务、资产或负债相关的现有权利和义务有关)且对该另一方或其任何子公司的业务、资产或负债不利的方式修改或补充构成该资产的任何合同，并(E)在收到构成该资产的任何合同的交易对手发出的任何正式违约通知后，尽快(在任何情况下不得晚于收到后五(5)个工作日)向适用的另一方提供书面通知；但答辩方或其集团因另一方就该等资产或债务提出的请求而招致的费用及开支，须由请求方或其集团独自承担。(B)如果获得或满足了协议、政府批准和/或条件，即潜在的违反、冲突、缺席、不满足或存在导致根据第2.6(A)节的任何资产的转移(或复制，如适用)或任何责任的承担的延迟，应在合理可行的情况下尽快完成转移、复制(视情况适用)、转让、承担或更新适用的资产或负债，而无需按照本协议(包括第2.2条)和/或适用的附属协议的条款支付或提供任何进一步的对价。并在不对任何一方施加任何不当费用的情况下，在可能的范围内被视为自处分之日起生效。(C)保留任何资产或负债的一方(或其集团的有关成员)应(I)除附表2.6所列外，(I)除附表2.6所列者外，因根据第2.6(A)节推迟转移(或复制，视情况适用)或推迟承担此类责任而保留任何资产或负债的一方(或集团的有关成员)，除非有权获得此类资产的一方(或集团的有关成员)或拟承担此类责任的人预先垫付、承担或同意偿还所需的资金，否则不承担任何款项。除合理的律师费和录音或类似或其他附带费用外，所有这些费用应由有权获得此类资产的一方(或其集团的相关成员)或打算承担此类责任的人合理地迅速偿还，以及(Ii)因下列原因而产生的所有可赔偿损失或其他责任：(A)
36该保留方在另一方(或其集团的有关成员)的指示下采取的行动(或不作为)或(B)因该另一方的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而引起或与之相关的行为，在每一种情况下，均与该保留资产或负债有关。鲨鱼忍者或JS Global或其各自的任何关联公司均不需要就截至处置日期未转让(或复制，视情况而定)的任何资产或负债向任何第三方采取任何行动，或向任何第三方提出或给予任何额外的代价或其他便利(财务或其他方面)。(D)在处分日期之后，每一缔约方(或其集团的任何成员)可接收属于另一缔约方(或其集团的任何成员)的邮件、包裹、电子邮件和任何其他书面通信。因此，在处分日期之后的任何时间，每一方都被授权接收并在合理需要时根据第2.6(D)节确定适当的收件人，打开属于该另一方的该方收到的所有邮件、包裹、电子邮件和任何其他书面通信，如果它们与接收方的业务无关，则接收方应迅速递送该等邮件、包裹、电子邮件或任何其他书面通信(或者，如果这些邮件、包裹、电子邮件或任何其他书面通信也涉及接收方或另一方的业务，复印件)提供给第10.6节规定的其他方；不言而喻，如果一方(或其集团的任何成员及其各自当时的附属公司)收到针对任何其他缔约方(或该另一方集团的任何成员)的任何索赔或要求，或关于涉及任何其他缔约方(或该另一方集团的任何成员)的任何行动的任何通知或其他通信，该缔约方应并应促使其集团的其他成员在可行的情况下尽快(且无论如何，在收到该等索赔、要求、通知或其他通信后十五(15)天内尽商业上合理的努力通知该另一方(包括该另一方的法律部门)，并应迅速将该索赔、要求、通知或其他通信(或如果该索赔、要求、通知或其他通信还涉及接收方或另一方的业务，则其副本)交付给该另一方；但未能提供此类通知不应构成违反本第2.6(D)条，除非任何一方因未提供此类通知而受到实际损害。本第2.6(D)节的规定不打算也不应被视为任何一方或任何集团的任何其他成员(或其任何关联公司)的授权，允许另一方代表其接受法律程序文件的送达，任何一方都不是也不应被视为任何其他缔约方或任何集团的任何其他成员或其各自当时的关联公司的代理人。(E)在符合第2.6节的规定下(转账不是在鲨鱼忍者TopCo捐款之时或之前完成的；(I)如果任何一方在分配后二十四(24)个月内的任何时间发现任何鲨鱼忍者资产由JS Global Group的任何成员或其当时的任何关联公司持有，则JS Global应并应促使其各自集团的其他成员及其当时的关联公司：尽各自合理的最大努力，迅速促成将相关的鲨鱼忍者资产转让给鲨鱼忍者拓朴公司或由鲨鱼忍者拓朴公司指定的鲨鱼忍者拓朴公司的关联公司，而无需支付或提供任何进一步的代价，或者(Ii)如果在分销后二十四(24)个月内的任何时间，任何一方发现任何JS
37全球资产是由鲨鱼忍者集团的任何成员或其各自当时的任何关联公司持有的，鲨鱼忍者TopCo应并应促使其各自集团的其他成员及其当时的关联公司做出各自合理的最大努力，迅速促使相关JS Global资产转让给JS Global或JS Global指定的JS Global的关联公司，而无需支付或提供任何进一步的对价；但即使本文有任何相反规定，在第(I)款的情况下，JS Global或其任何关联公司，或在第(Ii)条的情况下，SharkNinja TopCo或其各自的关联公司均不需要开始、辩护或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或给予任何额外的代价或其他通融(财务或其他方面)。如果合理可行并根据适用法律允许，此类转让可通过撤销有关各方可能同意的物业转易和承担文书的适用部分来实现。(F)对于第2.6(A)节所述的资产和负债，JS Global和SharkNinja TopCo各自应并将促使其各自集团的成员：(I)就所有税务目的而言，(A)递延资产被视为不迟于鲨鱼忍者TOPCO出资转让给有权获得该等资产的一方并由其拥有的资产，(B)递延负债被视为不迟于鲨鱼忍者TOPCO出资而承担并由拟承担此类负债的人拥有的负债，及(Ii)既不报告也不采取任何与此类处理不符的税务立场(在纳税申报单或其他方面)(除非适用法律的改变或税务竞争的善意解决要求)。(G)未能取得同意本身并不构成对本协定的违反；但前述规定不排除审议一缔约方为确定是否遵守本第2.6款而寻求此种同意的努力。第2.7条物业转易及假设文书。与本协议所设想的资产和负债假设的转让(或复制，视情况适用)相关并为此目的，双方应在本协议之日或之后，签署或促使由适当实体在本协议之日或之后签署任何必要的物业转易和假设文书，以证明对适用一方或该缔约方集团成员的所有权利、所有权和权益的有效转移(或复制，视情况适用)，以及对其接受的(或复制的，适用的)资产，以及适用一方根据纽约州法律或该等资产或假设所涉及的司法管辖区的法律，以双方合理商定的形式进行的转让和假设所承担的责任的有效和有效承担。股本或股本的转让应通过已签立的股权书或股份转让表格(视情况而定)，并在公司或其他相关法人的股票记录簿上注明，或通过任何非美国司法管辖区转让股票或股份所有权所需的其他方式，并仅在适用法律要求的范围内，通过公共登记处的注解来实现。第2.8节进一步保证；附属协议。(A)除了和不限制本协议其他地方明确规定的行动，并遵守本协议明确规定的限制，包括第2.6节，双方应相互合作并使用(并应促使
38其各自的附属公司及联营公司)在出售日期及之后作出商业上合理的努力，以采取或促使采取一切行动，以及作出或促使作出根据适用法律或合约义务作出的一切合理所需的事情，以完成及使本协议及附属协议预期的交易生效。(B)在不限制前述规定的原则下，在处分日及之后，每一方应与另一方合作，但费用由请求方承担(第2.2(B)(Ii)和2.6(C)条规定的除外)，以便在处分日及之后签立和交付所有文书，包括转让文书(或适用的复制品)或所有权文书，并提交所有文件，并取得所有协议和/或政府批准，契约或其他文书(包括任何协议或政府批准)，并根据本协议和附属协议的条款，采取任何其他缔约方可能合理地要求该缔约方不时采取的所有其他行动，以实现本协议和附属协议的规定和目的，并转让(或复制，视情况适用)适用的资产，转让和承担适用的债务，以及据此和据此进行的其他交易；但为免生疑问，该等义务须始终受第2.2(D)及2.6(C)条所列的限制所规限。在不限制前述规定的情况下，每一方应在任何另一方的合理要求下(第2.2(B)(Ii)条和第2.6(C)条规定的除外)采取合理必要的其他行动，将转让方(或合同被复制的一方)根据本协议或任何附属协议分配给该另一方的资产的所有权和权利授予该另一方，且不存在任何担保权益。(C)在不限制前述规定的情况下，如果任何一方(或该缔约方集团的成员)收到任何资产(包括根据合同支付的付款和与该资产有关的应收账款的收益)，或对根据本协议或附属协议以其他方式分配给另一集团成员的任何人的任何负债负有责任，该缔约方同意迅速将该资产或债务转让给有权获得该资产的另一方(或该另一方指定的该另一方集团的成员)，费用由该另一方承担。在任何此类转让之前，此类资产或负债(视情况而定)应按照第2.6节的规定持有。(D)于鲨鱼忍者TopCo出资当日或之前，JS Global及SharkNinja各自须订立及/或(如适用)促使其各自集团的一名或多名成员订立附属协议及任何其他合理必需或适当的合约，与据此及据此拟进行的交易有关。(E)于出售日期当日或之前，JS Global及SharkNinsa TopCo(或鲨鱼忍者TopCo出资当日或之后)各自以各自附属公司的直接或间接股东身分，各自批准JS的任何附属公司合理需要或适宜采取的任何行动
39 SharkNinja（或SharkNinja TopCo，在SharkNinja TopCo出资之时或之后）的全球或子公司（视情况而定），以实现本协议和附属协议预期的交易。 第2.9节责任变更;赔偿。 (a)每一缔约方应另一缔约方集团任何成员的请求（该另一方，下称“另一方”）应尽商业上合理的努力，获得或促使获得在适用法律允许的最大范围内更替或转让合同项下所有义务所需的任何同意、政府批准、替代或修订（不包括应受第2.3条管辖的共享合同）和责任（担保除外，担保应受第2.10节管辖），但仅限于双方对任何此类合同或债务负有共同或单独责任，且此类合同或债务全部而非部分分配给第一方，或在适用法律允许的情况下，以书面形式获得相关另一方的无条件豁免，因此，在任何此类情况下，相关集团成员应对此类合同或债务承担全部责任;但前提是，不得要求任何一方或其任何关联公司提起、抗辩或参与任何诉讼，或有义务或被要求向任何第三方提供或授予任何对价或其他通融（财务或其他），而该第三方是要求任何此类同意、政府批准、替代或修订的。此外，对于任何一方为被告的任何诉讼，当该方提出请求时，另一方将自费采取商业上合理的努力，在该诉讼仅与另一方认为（或该请求方集团的任何成员）已根据本第二条进行分配，另一方将配合并协助与任何原告或其他相关第三方进行任何必要的沟通。 (b)如果双方无法获得或导致获得第2.9（a）条中提及的任何此类必要的同意、政府批准、放行、替代或修订，则另一方或该另一方集团的成员应继续受该等合同、许可或其他不构成该另一方责任的义务的约束，除非法律或其条款不允许，作为该方的代理人或分包商，承担或保留本协议规定的该等责任的一方或该方集团的成员（“责任方”）应或应促使其集团成员支付，自处置日期起及之后，履行并完全履行该另一方或该另一方集团成员在本协议项下的所有义务或其他责任。为免生疑问，为促进上述规定，责任方或该责任方集团的成员，作为另一方或该另一方集团的成员的代理人或分包商，在合理必要的范围内支付、履行和完全履行任何责任，或保留利益（包括根据第2.6条）与该合同或许可证相关，特此授予以下权利：（i）准备，以另一方的名义签署并提交该合同或许可下的发票（或该另一方集团的适用成员），（ii）以另一方的名义发送与该合同或许可证项下事项有关的通信（或该另一方集团的适用成员），（iii）以另一方的名义提起诉讼（或该另一方集团的适用成员）与该合同或许可有关，以及（iv）以另一方（或该另一方的适用成员）的名义行使与该合同或许可有关的所有权利
40缔约方集团)；但(Y)此类行动只能在与上述规定有关的合理必要或适宜的范围内以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义采取，以及(Z)在第2.9(B)节的规定与该责任方集团的成员与该另一方集团的成员之间的任何更具体安排的规定之间存在冲突的情况下，应以这种更具体的安排为准。责任方应相互赔偿，并使每一方在与此有关的任何责任(该另一方的责任除外)上不受损害；但在下列情况下，责任方没有义务就任何事项赔偿另一方：(I)责任方在另一方(或其小组的相关成员)的指示下采取的任何行动(或不作为)或(Ii)该另一方故意违约，明知与此相关的违法、欺诈、虚假陈述或重大疏忽，在这种情况下，该另一方应对该责任负责；应理解，该另一方行使本协议项下的任何权利不得被视为故意违反法律、欺诈、失实陈述或严重疏忽。另一方应在不作进一步考虑的情况下，迅速将其或其集团任何成员因责任方的履行而收到的所有款项、权利和其他代价(除非任何此类代价是根据本协定属于该另一方的资产)迅速支付并汇给责任方，或促使迅速支付或汇给责任方，或在责任方的指示下迅速支付或汇给责任方的另一成员。如果或当获得任何此类同意、政府批准、解除、替代或修改，或此类协议、租赁、许可或其他权利或义务以其他方式变为可转让或可更新时，另一方应在适用法律允许的最大限度内，迅速将该另一方或该另一方集团的任何成员在其项下的所有权利、义务和其他责任转让给或促使其转让给负有责任的一方或负有责任的一方的另一成员，而无需支付任何进一步的对价，且不支付任何进一步的对价。应在适用法律允许的最大范围内承担此类权利和责任。根据适用法律或合同义务，适用各方应并应促使其各自的子公司采取一切行动，采取一切合理必要的措施，以完成并使本第2.9条所述交易生效。第2.10节担保；放行；回报。(A)除任何附属协议或本第2.10节另有规定外，在鲨鱼忍者TopCo出资之日或之前，或之后在切实可行范围内尽快，(I)JS Global应(在鲨鱼忍者集团的适用成员的合理合作下)尽其商业合理努力，在适用法律允许的最大程度上解除作为JS Global责任的担保人或义务人的每个成员的职务，及(Ii)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，(在JS Global集团适用成员的合理合作下)解除JS Global集团的每个成员作为任何SharkNinja责任的担保人或义务人的职务。
41(B)如果JS环球或鲨鱼忍者不能获得或导致获得本第2.10节第(A)款所述的任何要求的撤换，(I)JS环球，只要JS环球集团的一名成员已对该等担保或鲨鱼忍者承担基本责任，只要鲨鱼忍者集团的一名成员已就该等担保承担基本责任(视属何情况而定)，则就由此产生或与之有关的任何可予补偿的损失，JS Global应向其余担保人或义务人赔偿并使其不受损害，并应或将导致其子公司之一，作为担保人或义务人的代理人或分包商，以支付、履行和解除担保人或义务人在本协议项下的所有义务或其他责任，(Ii)各方因解除任何此类担保而产生或与之相关的费用应由双方根据第10.5节承担，以及(Iii)JS Global和SharkNinja各自代表自身和各自集团的成员同意不自愿续签或延长任何贷款、担保、租赁项下的义务或将其转移给第三方，另一方或该另一方集团的其他成员在未经该另一方事先书面同意的情况下负有或可能对其负有责任的合同或其他义务，除非该另一方和该另一方集团的其他成员与合同或其他义务有关的所有义务随即以令该另一方在形式和实质上合理满意的文件形式和实质上令该另一方满意的文件(或其他赔偿安排)终止。(C)JS Global和鲨鱼忍者应采取一切必要行动(包括但不限于，(I)鲨鱼忍者及鲨鱼忍者集团其他成员公司根据中国银行已解除设施而承担的任何及所有责任，以及解除鲨鱼忍者及鲨鱼忍者集团其他成员公司先前担保中国银行已解除设施的所有资产的所有留置权及产权负担；及(Ii)JS Global及JS Global Group其他成员公司根据中国银行已解除的设施而承担的任何及所有责任，以及解除针对JS Global及先前担保中国银行已释放设施的JS Global集团其他成员公司所有资产的所有留置权及产权负担。各方因解除任何此类担保而产生或与之相关的费用应由双方根据第10.5条承担。(D)JS Global和SharkNinja应，并应促使该缔约方集团的其他成员，在各自情况下，就偿还中国银行发放的贷款项下的未偿还债务(包括(A)签署与JS Global偿付金额、SharkNinja偿付金额或与之有关的任何分配(视情况而定)的任何偿还函、确认函或指示函)，以及(B)获取解除与此相关的任何留置权或担保(包括归还任何占有权抵押品)所合理需要的所有申报和签立的终止及解除担保的证据，提供一切惯常合作。第2.11节陈述和保证的免责声明。(A)JS GLOBAL(代表自己和JS全球集团的每个成员)和SHARKNINJA(代表自己和SHARKNINJA集团的每个成员)理解并同意，除本协议明确规定外，在任何附属协议或任何持续安排中，本协议的任何一方
42本协议、任何附属协议或本协议所预期的任何其他协议或文件、任何附属协议或其他协议，以任何方式陈述或担保，并特此拒绝就本协议或本协议所设想或由此承担、转让或承担的资产、业务或负债，就本协议或相关协议所要求的任何同意或政府批准，就任何担保权益的价值或自由、不侵权、有效性、可执行性或任何其他事项，或对任何诉讼或其他资产缺乏任何抗辩、抵销权或免于反索赔，包括任何一方的应收账款，或根据本协议交付的任何出资、转让、文件、证书或文书的法律充分性，以在本协议或其签立、交付和归档时转让任何资产或有价值物品的所有权。除本协议或任何附属协议明确规定外，所有此类资产均按“原样”转让，受让人应承担以下经济和法律风险：(I)任何转让应证明不足以赋予受让人良好的所有权，且不存在任何担保权益；(Ii)未获得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判决的任何要求。(B)JS Global(代表自己和JS Global Group的每个成员)和SharkNinja(代表自己和SharkNinja Group的每个成员)进一步了解并同意，如果第2.11(A)节中包含的明示或暗示的陈述和保证的免责声明根据美国以外的任何司法管辖区的法律被认为不可执行或因任何原因不可用，或者如果根据美国以外的司法管辖区的法律，一方面JS Global或JS Global Group的任何成员和SharkNinja或SharkNinja或鲨鱼忍者集团的任何成员，如果双方对JS Global的任何责任或鲨鱼忍者的任何责任承担连带责任，则双方打算，尽管该等外国司法管辖区的法律有任何相反的规定，本协议和附属协议的规定(包括所有陈述和保证的免责声明、各方及其各自子公司之间的责任分配、责任的释放、赔偿和分担)应在各方及其各自的子公司之间的任何和所有目的下优先。(C)JS Global特此放弃其本身及JS Global Group的每名成员遵守任何司法管辖区内可能适用于向JS Global或JS Global Group的任何成员转让或出售任何或全部JS Global资产的“大宗出售”或“大宗转让”法律的要求和规定。(D)鲨鱼忍者特此放弃其本身和鲨鱼忍者集团的每一成员遵守任何司法管辖区的任何“大宗销售”或“大宗转让”法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于
43向SharkNinja或SharkNinja集团的任何成员转让或出售任何或全部SharkNinja资产。 第2.12节现金管理。 (a)自本协议签订之日起至处置日止，JS Global及其子公司应有权在与SharkNinja真诚协商并合理考虑SharkNinja的意见后，自行决定使用、保留或以其他方式处置SharkNinja业务和SharkNinja资产产生的所有现金和现金等价物”[10]“以诚待人，以信待人。但JS Global不得使用、保留或以其他方式处置SharkNinja业务和SharkNinja资产产生的任何现金或现金等价物，在分销披露文件中未描述保留或处置（在正常业务过程中除外）。除本第2.12条规定外，SharkNinja集团任何成员公司在处置日期持有的所有现金等价物均为SharkNinja资产，JS Global集团任何成员公司在处置日期持有的所有现金等价物均为JS Global资产。在出售日期后，任何现金等价物必须从JS Global集团的任何成员公司转移到SharkNinja集团的任何成员公司或从SharkNinja集团的任何成员公司转移到JS Global集团的任何成员公司，以使内部重组生效，根据本协议及附属协议的内部重组出资或内部重组分配（包括法律或法规为实现上述规定而要求的情况），但为避免疑义，不包括第2.12（b）条所述的现金等价物转让，接收该等现金等价物的一方应立即将与该等转让的现金等价物相等的现金金额转回给转让方，以免推翻资产的分配，与本协议及附属协议拟进行的内部重组、内部重组出资和内部重组分配有关的负债和费用。 (b)根据本第2.12条支付的任何款项应按照第10.21条的条款处理。 第三条 发行时或发行前的某些行动第3.1节证券法事项。 (a)SharkNinja应与JS Global合作完成分销，包括准备与分销有关的所有文件和提交所有文件。JS Global应在与SharkNinja真诚协商并合理考虑SharkNinja的意见后，指导和控制双方在分销方面的努力“一切法，或一切法。按照JS Global的指导，根据适用条款，善意地进行分销所需的所有其他事项
44在符合本协议和其他附属协议的条件下。在不限制前述一般性的原则下，鲨鱼忍者将并将促使其集团成员及其各自的雇员、顾问、代理、会计师、律师及其他代表在JS Global的合理指导下，合理地配合及采取下列行动：(I)参与与分销有关的会议、起草会议、尽职调查会议、管理层陈述会议、“路演”及类似会议或会议(包括任何营销活动)；及(Ii)提供SharkNimpa可获得并与分销相关的所有历史及前瞻性财务及其他财务及其他资料。(B)为履行但不限于第3.1(A)节规定的义务，SharkNinja和SharkNinsa TopCo(视情况而定)应提交分销披露文件以及必要或适当的任何修订或补充，以使分销披露文件按照委员会或联邦、州或其他适用证券法的要求生效并保持有效(但未经JS Global事先书面同意，不得在分销前提交任何此类备案)。JS Global及鲨鱼忍者(如适用)须于出售日期前准备及邮寄或以其他方式向JS Global普通股持有人提供有关鲨鱼忍者集团(如适用)、鲨鱼忍者业务、鲨鱼忍者集团的营运及管理、分销、出售及法律规定的其他事宜的资料。双方将准备，SharkNinja TopCo将在适用法律要求的范围内(并事先得到JS Global的书面同意)向委员会提交JS Global确定为实现分销所必需或适宜的任何此类文件和任何必要的不采取行动的信函，双方应尽各自合理的最大努力，尽快获得委员会的所有必要批准。双方应根据美国各州或其他政治分区的证券或“蓝天”法律采取一切必要或适当的行动，并应采取商业上合理的努力，以遵守与本协议和其他附属协议预期的交易相关的所有适用的外国证券法。第3.2节附属协议。于出售日期或之前，JS Global及SharkNinja各自须订立及/或(如适用)促使其各自集团的一名或多名适用成员就分派订立附属协议及任何其他合理必需或适当的与据此及据此拟进行的交易有关的合约。第3.3节证券交易所上市申请。(A)于出售日期前，在第3.1节的规限下，订约方应编制并提交一份将于分派中向分拆收受人发行的鲨鱼忍者普通股在联交所上市的申请(“联交所上市申请”)。
45(B)于出售日期前，在第3.1节的规限下，鲨鱼忍者集团应尽合理最大努力促使联交所批准其上市申请，但须受正式发行通知所规限。第3.4节治理。(A)备忘录及章程细则。在处置日期或之前，双方应采取一切必要行动，以使鲨鱼忍者TopCo在处置日期通过备忘录和章程，基本上采用SharkNinja TopCo向委员会提交的形式，作为相关分销披露文件的证物。(B)高级人员及董事。(I)在处分日或之前，各方应采取一切必要行动(包括提供书面辞呈，自处分日起生效)，以促使：(1)在相关分配披露文件中被确认为鲨鱼忍者TopCo高级管理人员的个人在处置日或之前成为鲨鱼忍者TopCo的高级管理人员；(2)在相关分配披露文件中被确定为鲨鱼忍者TopCo董事的个人在处置日或之前成为鲨鱼忍者TopCo的董事；(3)王旭宁在相关分销披露文件中指定鲨鱼忍者TopCo董事会主席(“主席”)于处置日期或之前担任主席，其后直至备忘录及章程细则所反映的时间为止；。(4)除附表3.4(B)(I)(4)所列者外，JS Global Group所有担任董事及董事、经理或类似管治机构成员、高级职员及授权签署人的JS Global Group雇员及联属公司辞职或免职；。但任何一方不得要求任何人辞去在另一方的任何职位或职位，如果该人在分配披露文件中披露为将在处置日期后担任该职位或职位的人；以及(5)担任JS Global或其任何子公司董事和成员的鲨鱼忍者集团的所有员工和附属公司的辞职或罢免，JS Global或其任何子公司的董事会、经理董事会或类似管理机构的董事和成员、高级职员和授权签字人，但附表3.4(B)(I)(5)所列者除外；但任何一方不得要求任何人辞去在另一方的任何职位或职位，如果该人在分配披露文件中被披露为将在处置日期后担任该职位或职位的人。(Ii)在第3.4(B)(I)(4)条和第3.4(B)(I)(5)条所述的诉讼未在处分日或之前完成的范围内，双方同意
46尽其合理最大努力，在处分日期后合理迅速地采取此类行动。第3.5节分销代理。JS Global应与经销代理签订经销代理协议或以其他方式向经销代理提供关于执行第4.2节、第4.3节和第4.4节的经销的指示。第3.6节转移代理。鲨鱼忍者将与转会代理签订转会代理协议。第3.7节JS全球股东批准。JS Global应采取一切必要行动，适时召集、发出通知、召开及举行JS Global股东大会，以寻求JS Global股东批准。第3.8节鲨鱼忍者回购。如果在减持期间届满后，信托持有的不合资格人士持有的鲨鱼忍者普通股中仍有一部分尚未通过减持出售(“剩余的不合资格人士股份”)出售，则在减持期间后十(10)个工作日内，鲨鱼忍者TopCo应以现金从信托回购剩余的不合资格人士股份，金额相当于(I)在减持过程中出售的每股鲨鱼忍者普通股的平均价格(在扣除持牌经纪及其持牌合伙人协助信托减持所收取的相关费用之前，受托人收取的费用以及与成立信托有关的费用和开支)乘以(Ii)剩余的不合资格人士股份数目。第四条分配第4.1节分配形式。JS Global将按比例分配给剥离的收件人。第4.2节分配方式。每名分拆接受者(JS Global或JS Global Group的成员除外)将有权以该分拆接受者于记录日期所持有的每二十五(25)股JS Global普通股换取一(1)股鲨鱼忍者普通股。在处置日期之前，JS Global董事会应根据适用法律设立(或指定JS Global董事会的一个委员会设立)分销的记录日期以及与分销相关的任何适当程序。第4.3节分配；股份的交付。(A)于出售日期或之前，JS Global应或将安排其集团的适用成员签立及交付转让文书，并在JS Global的成员登记册上作出适当的登记，或以其他方式向分销代理提供分拆收受人所需数目的已发行及已发行鲨鱼忍者普通股，以达成分销，并向分销代理提供账面记录授权及完成分销所需的任何资料。
47(B)于处置日期，JS Global将指示经销代理为根据第4.2节有权享有的分拆收受人的账户，在经销中分发正在分派的SharkNinja普通股，代表在经销中为该等分拆收受人的账户分发的SharkNinja普通股的入账授权。所有将如此分配的鲨鱼忍者普通股应以直接登记的方式以簿记形式分配。不得发放其证书。第4.4节无零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，不得就分派发行任何零碎SharkNinja普通股，而分拆接受者原本有权享有的任何该等零碎股份权益，并不赋予该分拆接受者投票权或作为SharkNinja TopCo股东的任何其他权利。除任何该等零碎股份外，每名分拆接受者如非因本条、第4.1节及第4.2节的规定，将有权根据分派收取鲨鱼忍者普通股的零碎股份权益，将获支付现金，不计任何利息，如下所述。JS Global将指示分销代理确定可分配给每一分拆接受者的完整和零碎鲨鱼忍者普通股的数量，将所有该等零碎股份合计为完整股份，代表每一有权获得零碎股份权益的分拆接受者在公开市场上以当时的价格出售由此获得的全部股份，并在适当扣除任何适用的预扣和转让税所需的金额后，向每一该等分拆接受者分配其在出售所得总收益中的应课税额份额。这种销售和分销的成本和支出，包括经纪人费用和佣金，将由鲨鱼忍者集团的一名成员支付。零碎股份的出售应在可行的情况下尽快发生在处置日期之后，并由分销代理决定。JS Global、SharkNinja TopCo或经销代理均不能保证零碎的SharkNimpa普通股的任何最低售价。JS Global和鲨鱼忍者均不会就出售零碎股份所得款项支付任何利息。经销代理人有权自行选择经纪自营商出售合计的零碎股份，并决定何时、如何及以何种价格出售该等股份。经销代理和经纪自营商通过其出售合计的零碎股份，均不得是JS Global或SharkNinsa TopCo的附属公司。第4.5节分配的条件。JS Global根据本协议实施分销的义务应受以下条件的制约：(A)内部重组应基本上已根据分离计划完成(明确预期发生在分销之时或之后的任何此类步骤除外)，JS Global在与SharkNinja真诚协商并合理考虑SharkNinja的意见后，凭其唯一和绝对的酌情决定权，在适用法律允许的范围内，优先或同时满足或放弃下列条件：(A)内部重组应基本上已根据分离计划完成(明确预期发生在分销时或之后的任何此类步骤除外)；(B)所有与经销相关的经销披露文件应根据证券法生效，与经销披露文件有关的停止令将不会生效，寻求此类停止令的诉讼程序将不会待决
48在证监会之前或在证监会威胁下，所需资料应已分发给JS Global股东；(C)联交所应已批准联交所上市申请，但须受正式发行通知规限；(D)本协议及每项附属协议应已由协议各方妥为签立及交付；(E)第3.1(B)节所述的与州证券和美国其他州或其他行政区的“蓝天”法律(以及任何外国司法管辖区的任何类似法律)有关的行动和文件应已采取，并在适用的情况下已生效或已被接受；(F)任何具有司法管辖权的政府实体发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得悬而未决、发布或生效，也不得发生或未能发生任何其他超出各方控制范围的事件阻止完成全部或任何部分分配或本协议拟进行的任何相关交易，包括内部重组；(G)JS Global董事会应已批准分派，且在JS Global董事会的唯一及绝对判断下，不得确定发生的任何事件或发展将使本协议或附属协议拟进行的内部重组、分派及其他交易不宜进行，或将导致本协议或附属协议拟进行的内部重组、分派及其他交易不符合JS Global或JS Global股东的最佳利益；及(H)已获得JS Global股东批准。第4.6节其他事项。(A)JS Global无需采取任何行动来分派该分拆收件人(或该分拆收款人的指定受让人)在分派中有权获得的适用数量的SharkNinja普通股。(B)JS环球集团、鲨鱼忍者集团或其各自联属公司的任何成员均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何鲨鱼忍者普通股(或与该等普通股有关的股息或分派)向任何人士负责。(C)JS Global可随时行使其唯一及绝对酌情权，直至分销完成为止，放弃、修改或更改本协议及附属协议所拟进行的内部重组、分销及其他交易的任何或全部条款，包括但不限于加速或延迟完成本协议及附属协议所拟进行的全部或部分内部重组、分销或其他交易的时间
49份协议，在与鲨鱼忍者真诚协商并合理考虑鲨鱼忍者的意见之后(鲨鱼忍者应立即真诚地提供)。(D)鲨鱼忍者将在各方面与JS Global合作，以完成本协议及附属协议所预期的内部重组、分销及其他交易。在JS Global与鲨鱼忍者真诚磋商，并在JS Global合理考虑鲨鱼忍者的意见(鲨鱼忍者应立即真诚地提供)后，SharkNinja应在JS Global的指导下，迅速采取任何必要或适宜的行动，以实施本协议和附属协议拟进行的内部重组、分配和其他交易。在JS Global真诚地与鲨鱼忍者协商，并且JS Global合理地考虑鲨鱼忍者的意见后，JS Global将选择，并且鲨鱼忍者将真诚地合作选择与分销相关的任何投资银行(S)、经理(S)、承销商(S)或交易商经理(S)，以及任何金融印刷商、招揽和/或交易所代理以及与分销相关的金融、法律、会计、税务和其他顾问和服务提供商(视情况而定)。鲨鱼忍者和JS Global视情况而定，将向交易所代理提供所有股票证书(在有证书的范围内)或入账授权(在没有证书的范围内)以及完成分配所需的任何信息。第4.7节预提税金。双方应有权从本协议规定的应付金额中扣除和扣缴根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和扣缴的任何税款。在意识到任何这种扣缴义务后，扣除和扣留的缔约方应就这种扣缴提供合理的事先通知，并应合理地与作出这种扣除和扣缴的缔约方合作，以消除或减少任何所需的扣减或扣缴。第五条某些公约5.1节合作。从处分日起至处分日四(4)周年日为止，在符合本协议和附属协议所载条款和限制的情况下，每一方应并应促使其各自的关联公司和员工：(I)就完成本协议和每项附属协议中的交易向另一方(及其各自集团的任何成员)提供合理的合作和协助；(2)在任何附属协议(视情况而定)或本协议另有规定的范围内(包括但不限于遵守第六条、第七条和第九条)，合理地协助另一方有序和有效地过渡成为一家独立的公司；以及(三)合理地协助另一方，只要该另一方正在或已经根据任何附属协议(视情况而定)就政府实体向该另一方索取信息、进行审计或进行其他审查提供服务；在每一种情况下，除本协定另有规定或经双方书面同意外，请求此类援助的缔约方除实际自付费用(不包括雇员的工资和福利费用)外，不承担任何额外费用
任何此等当事人(如适用)所招致的间接费用或雇用此等雇员的任何按比例分摊的间接费用或其他成本(不论雇员在上述方面的服务如何)。第5.2节保留名称。(A)不迟于处置日期后九十(90)天，鲨鱼忍者应并应促使鲨鱼忍者集团成员更改其名称，并修订其公司注册证书和章程(或同等的组织文件)，以删除对JS Global保留名称的任何提及。在出售日期后，除非JS Global另有指示，否则SharkNinsa TopCo应并将促使SharkNinja Group成员(I)立即停止显示自己与JS Global或JS Global Group任何成员有任何联系，及(Ii)在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于处置日期后六十(60)天停止公开或公开使用任何JS Global保留的名称(但这些义务不适用于截至处置日期已存在的SharkNinja Group现有印刷材料的库存或其他实物资产)。为此，在切实可行范围内，在任何情况下不得迟于处置日期后六(6)个月，鲨鱼忍者TopCo应并应促使鲨鱼忍者集团成员从鲨鱼忍者集团任何成员拥有或持有的所有面向公众或可公开获取的资产和其他材料中删除、删除或以其他方式抹去JS Global保留的所有名称，包括任何车辆、名片、时间表、文具、包装材料、展示、标志、宣传材料、手册、表格、网站、电子邮件、计算机软件和其他材料和系统。鲨鱼忍者集团成员使用本第5.2(A)节所允许的任何JS全球保留名称时，应遵守其使用JS全球保留名称的形式和方式以及质量标准，与处置日期时有效的JS全球保留名称相同。鲨鱼忍者TopCo和鲨鱼忍者集团的成员不得以可能对该名称和商标或JS全球或JS全球集团的任何成员产生负面影响的方式使用JS Global保留的名称。(B)根据第5.2(C)条的规定，在处置日期后九十(90)天内，JS Global应并应促使JS Global Group的成员更改其名称，并修改其公司注册证书和章程(或同等的组织文件)，以删除对鲨鱼忍者保留的名称的任何提及。除第5.2(C)款另有规定外，在处置日期后，除非SharkNinsa TopCo或其子公司另有指示，否则JS Global应并应促使JS Global Group成员(I)立即停止表明自己与SharkNinja或SharkNinja Group的任何成员有任何联系，(Ii)在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于处置日期后六十(60)天。停止公开或公开使用任何鲨鱼忍者保留的名称(但这些义务不适用于JS Global Group截至处置日期存在的库存或其他实物资产)。在符合第5.2(C)款的前提下，为进一步推进该条款，JS Global应在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于处置日期后六(6)个月，JS Global应并应促使JS Global Group成员从JS Global Group任何成员拥有或拥有的所有面向公众或可公开访问的资产和其他材料中删除、删除或以其他方式抹去保留的所有SharkNinja名称，包括任何车辆、名片、时间表、文具、
包装材料、陈列、标识、宣传材料、手册、表格、网站、电子邮件、计算机软件等材料和系统。JS Global Group成员在第5.2(B)节允许的情况下使用任何鲨鱼忍者保留名称，均受其使用鲨鱼忍者保留名称的形式和方式以及质量标准的约束，该形式和方式以及质量标准与处置日期时有效的鲨鱼忍者保留名称相同。JS Global和JS Global Group的成员不得以可能会对该名称和标志或SharkNinja TopCo或SharkNinja Group的任何成员产生负面影响的方式使用保留的鲨鱼忍者名称。(C)即使有任何相反规定，前述第5.2(A)和(B)节应不限于以下权利：(I)根据附属协议分别明确授予SharkNinja Group或JS Global Group的JS Global保留名称或SharkNinja保留名称，(Ii)以适用法律下构成“合理使用”的方式使用该等商标，前提是任何非关联第三方在未经拥有该商标的一方同意的情况下使用该商标或以其他方式在法律上允许任何非关联第三方使用该商标，或(Iii)在内部历史和税务记录中引用该商标。(D)双方同意，如果第5.2节的规定未按照其具体条款执行，则可能发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本条款5.2的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他承诺，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。第5.3节不雇用和不招揽员工。除任何附属协议另有明确规定外，自处分日起至处分日起十二(12)个月为止，JS Global、SharkNinja TopCo或其各自集团的任何成员，在未经另一适用方事先书面同意的情况下，不得直接或间接地为其自身或在服务中或代表他人同意雇佣、合同或其他关系，或以其他方式雇用、保留或雇用任何其他方各自集团的任何员工。在处置日期后的十二(12)个月期间内，JS Global、SharkNinja TopCo或其各自集团的任何成员在未经其他适用方事先书面同意的情况下，不得直接或间接代表其本人或在服务中或代表他人征求、援助、诱使或鼓励任何其他方各自集团的任何员工离职。尽管有上述规定，本第5.3节中的任何规定均不得限制或阻止JS Global、SharkNinja TopCo或其各自集团的任何成员在上述十二(12)个月的非邀请期(I)内，对招聘人员(无论是内部或外部招聘人员)的一般招聘或广告做出回应，而该招聘或广告并非专门针对或聚焦于任何其他方各自集团雇用的员工(并且不得禁止通过各种方式对员工进行此类一般性搜索，包括但不限于：在媒体(包括行业媒体)上使用广告或聘请搜索公司进行这类搜索)；但适用一方未鼓励或建议该公司具体接洽任何此类雇员；(Ii)自该雇员被解雇之日起六(6)个月后被对方所属集团解雇的任何雇员
52雇用；或(Iii)自雇员终止雇用之日起十二(12)个月后被该雇员终止雇用的任何雇员。第5.4节企业机会。(A)自处置日期起及之后，缔约各方将根据开曼群岛法律，在适用法律允许的最大范围内，放弃缔约另一方任何成员或其任何董事、高级职员或雇员所获提供的任何公司机会的任何权益或期望，或放弃获提供参与该等利益或期望的机会。(B)就本节第5.4节而言，集团的“企业机会”应包括但不限于JS环球集团或鲨鱼忍者集团(视情况而定)在财务上能够承担的商业机会，而从其性质来看，该等商业机会与JS环球集团或鲨鱼忍者集团(视何者适用而定)的业务一致，对该集团具有实际优势，且JS环球集团或鲨鱼忍者集团(如适用)会在该等商业机会中拥有权益或合理预期，若JS环球集团或鲨鱼忍者集团(视情况而定)或其董事、高级职员或雇员(视乎适用而定)或其任何董事、高级职员或雇员(视乎适用而定)接受或容许该等机会或机会，则JS环球集团或鲨鱼忍者集团或其任何董事、高级职员或雇员的自身利益将会或可能与JS环球集团或鲨鱼忍者集团(视情况而定)的利益发生冲突。(C)尽管第5.4节另有规定，第5.4节中包含的任何义务或限制均不适用于王旭宁(只要王旭宁仍是(I)直接或间接控股股东或(Ii)JS环球集团和鲨鱼忍者集团的董事的股东)；但是，王旭宁真诚地决定哪些企业机会最适合于JS环球集团或鲨鱼忍者集团；此外，第5.4节的任何规定不得免除或免除王旭宁(视情况适用)作为JS环球集团和鲨鱼忍者集团的董事成员根据适用法律承担的任何义务或责任。第5.5条派息。鲨鱼忍者和鲨鱼忍者TopCo同意，在内部重组日期或之前，鲨鱼忍者集团的适用成员(或多个成员，视情况适用)应在扣除任何适用的美国联邦预扣税后，向JS Global或其一家子公司分配一笔或多笔即时可用资金，总额为375,000,000美元。第5.6节非断言。自处置之日起生效，SharkNinja TopCo代表其自身和SharkNinja Group的适用成员，特此同意不对JS Global Group、其继承人、受让人、制造商、被许可人(制造与JS Global Group、JS Global Group及其继承人、受让人、制造商、被许可人有关的产品合理必要的权利)主张(并应促使其各自的继承人、受让人、被许可人或其他受让人不主张)
53本协议第1.1(83)(I)节所述的JS全球业务部分)或受让人在与本协议第1.1(83)(I)节所述的JS全球业务部分相关的制造产品中使用任何制造知识产权。第六条相互解除；赔偿条款6.1解除处分前的债权。(A)除非(I)第6.1(B)节规定，(Ii)本协议或任何附属协议另有明文规定，以及(Iii)任何一方根据本条第六条有权获得赔偿的任何事项：(I)JS Global，在处置日期为其自身和JS Global Group的每个成员、其附属公司，以及在法律允许的范围内，在处置日期之前的任何时间是JS Global Group任何成员的董事、高级管理人员、代理人或员工(以其各自的身份)，在每种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，特此(X)不可撤销地但在分配发生时有效，并以分配发生为条件；及(Y)在处置日期时，将鲨鱼忍者、鲨鱼忍者TopCo和鲨鱼忍者集团的其他成员、其各自的关联公司以及在处置日期之前的任何时间是鲨鱼忍者集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员的所有人，在每一种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何及所有JS Global负债，不论是否根据任何合约、法律实施或其他方式而产生，不论是法律责任或权益责任(包括任何出资权利)，在任何情况下，现有或产生于处置日期或之前的任何行为或事件，或据称已发生或未能发生，或任何现有或据称已存在的情况，包括与内部重组、内部重组出资及内部重组分派及根据本协议及附属协议拟进行的任何其他交易(该等负债，称为“JS全球已解除负债”)有关，在任何情况下，并应促使其各自子公司不得就JS Global解除的任何债务对鲨鱼忍者集团的任何成员采取任何行动；然而，第6.1(A)(I)节的任何规定并不解除在处分日期后成为鲨鱼忍者集团任何成员的董事、高级职员或雇员但不再是JS全球集团任何成员的董事、高级职员或雇员的任何人士在处置日期后作为鲨鱼忍者集团任何成员的董事、高级职员或雇员所产生的、与之有关的或因其服务而产生的法律责任。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为限制JS Global、JS Global Group的任何成员或其各自的关联公司就(I)盗窃JS Global或其关联公司的专有技术或(Ii)责任而对任何鲨鱼忍者或鲨鱼忍者TopCo(视情况而定)、董事、代理人或员工或其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人提起诉讼
54因该人的重大过失、故意不当行为或故意犯罪行为而产生、与之有关或由此产生的。 (ii)SharkNinja TopCo、SharkNinja集团的每个成员、其在处置日期的关联公司，以及在法律允许的范围内，在处置日期之前的任何时间担任SharkNinja集团任何成员的董事、高级职员、代理人或雇员的所有人员（以其各自的身份），在每种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继任人和受让人，兹（x）在分配发生时并以分配发生为条件，以及（y）在处置日期时，恢复、解除和永久解除JS Global和JS Global集团其他成员的责任，其关联公司以及在处置日期之前任何时间为JS Global集团任何成员公司的股东、董事、高级职员、代理人或雇员的所有人士（以其各自的身份），在每种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继任人和受让人，从任何和所有SharkNinja负债，无论是在法律或在公平（包括任何出资权），无论是根据任何合同产生的，还是通过法律的实施或其他方式产生的，存在或产生于任何行为或事件发生或没有发生或声称已经发生或没有发生，或存在或声称已经存在的任何条件，或在处置日期之前，包括与内部重组、内部重组出资和内部重组分配以及本协议项下和附属协议项下拟进行的任何其他交易有关的交易（该等负债，“SharkNinja已解除负债”），在任何情况下，不得，并应促使其各自的子公司，就任何SharkNinja解除的责任对JS Global Group的任何成员提起任何诉讼;但是，本第6.1（a）（ii）条中的任何内容均不得免除在处置日期后担任董事的任何人在本第6.1（a）（ii）条中的责任，于出售日期后，JSGlobal集团任何成员公司的董事、高级职员或雇员所产生、有关或产生的负债，不再是SharkNinja集团任何成员公司的董事、高级职员或雇员。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得被视为限制SharkNinja、SharkNinja TopCo、SharkNinja集团的任何成员或其各自的关联公司针对任何JS Global管理人员、董事、代理人或雇员或其各自的继承人、执行人、管理人、继任者和受让人就以下事项提起任何诉讼：（i）盗窃SharkNinja、SharkNinja TopCo或其各自关联公司的专有技术;或（ii）因该等人士的重大疏忽、故意不当行为或故意犯罪行为而产生、与之相关或导致的责任。 (b)本协议（包括第6.1（a）条、第2.4（a）条或第2.5条）中的任何内容均不得损害或以其他方式影响任何一方和（如适用）该方集团的成员及其各自的继承人、执行人、管理人、继任人和受让人执行本协议、任何附属协议、任何持续安排或任何协议的任何权利，本协议或任何附属协议中预期的安排、承诺或谅解在处置日期后继续有效。此外，第6.1（a）条所载的任何内容均不得使任何人免于：
55(I)根据本协议或任何附属协议或根据本协议或任何附属协议，该缔约方或该缔约方集团的任何成员承担、转移或分配的任何责任，或该集团的任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配的任何其他责任，包括(A)关于JS Global的任何JS Global责任和(B)关于鲨鱼忍者或鲨鱼忍者TopCo(视情况而定)的任何鲨鱼忍者责任；(Ii)在处分日期后在任何一方(及/或该政党或党组的成员)与任何其他一方或多於一方(及/或该政党或党组的成员)之间订立的任何其他合约或安排所规定或产生的任何法律责任；。(Iii)与任何持续安排有关的任何法律责任；。或(Iv)各方根据本协议可能承担的任何赔偿责任或第三人对各方提起的诉讼的任何责任，该责任应受本协议的规定，特别是本第六条的规定以及附属协议的适当规定管辖；以及解除后将导致除6.1(A)款所释放人员以外的任何人获释的任何责任；只要双方同意不对其各自集团的任何其他成员或其各自的任何附属公司就此类责任对第6.1(A)节中释放的人员提起任何诉讼或允许其提起任何诉讼。此外，6.1(A)节中包含的任何内容不得免除：(I)JS Global对在处置日期之前是JS全球或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员的任何董事、高级职员或雇员进行赔偿，但以该董事、高级职员或雇员在任何诉讼中是或成为被点名的被告为限，而根据当时的现有义务，该董事、高级职员或雇员有权获得此类赔偿；不言而喻，如果导致该行为的基本义务是鲨鱼忍者责任，则鲨鱼忍者TopCo应根据本第六条中规定的规定，赔偿JS Global的此类责任(包括JS Global赔偿JS Global的费用、高级管理人员或员工)；及(Ii)鲨鱼忍者拓朴公司向在处置日期前是董事、鲨鱼忍者TopCo或其任何联营公司(视属何情况而定)的董事、高级职员或雇员的任何董事、高级职员或雇员作出弥偿，但以该董事、高级职员或雇员是或成为任何诉讼中被点名的被告人为限，而根据当时的现有义务，该董事、高级职员或雇员有权获得该弥偿；双方理解，如果导致该行动的基本义务是JS全球责任，则JS全球应根据本条款VI中规定的规定，赔偿鲨鱼忍者TopCo的此类责任(包括鲨鱼忍者TopCo为赔偿该JS Global的高管或员工的费用)。(C)各方不得、也不得允许其集团的任何成员提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索赔、要求或抵消，或开始(或未能撤回先前存在的任何)行动，包括任何出资索赔或任何赔偿。任何其他缔约方或任何其他缔约方集团的任何成员，或根据6.1(A)节被释放的任何其他人，就根据6.1(A)节解除的任何责任提起诉讼。
56(D)JS Global和SharkNinja TopCo各自代表自身及其集团成员放弃任何与内部重组、分销(包括“控制权变更”或类似条款或不再是另一方的关联方)有关或产生的持续安排下的任何索赔、解约权和任何其他权利，并同意因此而自动生效的任何权利或义务的任何变更被视为不再适用(第2.8节应适用于该等修订)。(E)如果任何与一方有关联的人(包括一方的任何官员或雇员)就本6.1款发布的索赔提起任何诉讼，则与该人有关联的一方应负责另一方(和/或该缔约方所属小组的成员，视情况而定)的律师费用和开支，并且该另一方应根据本条款VI中规定的规定，就与该诉讼有关的所有责任予以赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议或任何附属协议的任何条款另有明确规定，否则在处置日期后，JS Global应赔偿鲨鱼忍者受赔人，使其免受鲨鱼忍者的任何和所有应受赔偿损失，并使其免受损害，范围为：(A)JS Global责任，包括JS Global集团的任何成员或任何其他人未能按照其各自的条款支付、履行或以其他方式履行任何JS Global责任，无论该损失是在处置日期之前、之日或之后产生的(B)任何JS Global Asset或JS Global Business，不论是在出售日期之前、当日或之后产生；(C)JS Global违反本协议或任何附属协议的任何规定，除非该附属协议明确规定在其中单独作出赔偿，在此情况下，任何该等赔偿要求须根据该等附属协议提出；或(D)鲨鱼忍者集团在附表6.2所列任何协议项下的任何法律责任。第6.3节鲨鱼忍者的赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议或任何附属协议的任何条款另有明确规定，否则在处置日期后，鲨鱼忍者TopCo应并应促使鲨鱼忍者集团的其他成员赔偿JS全球弥偿人，使其免受JS全球弥偿人的任何和所有可弥偿损失，范围为：(A)鲨鱼忍者债务，包括鲨鱼忍者集团的任何成员或任何其他人未能按照其各自的条款支付、履行或以其他方式履行任何鲨鱼忍者债务(B)任何鲨鱼忍者资产或鲨鱼忍者业务，不论是在处置日期之前、当日或之后产生的，(C)鲨鱼忍者或鲨鱼忍者TopCo违反本协议或任何附属协议的任何规定，除非该附属协议明确规定在该等附属协议中另有赔偿，在此情况下，任何该等赔偿索偿均须根据该等附属协议提出，或(D)JS Global Group在附表6.3所列任何协议项下的任何法律责任。第6.4节赔偿程序。
57(A)直接申索。除受第6.4(B)款管辖的第三方索赔外，每个JS全球弥偿人和SharkNinja受偿人(各自为“受偿人”)应就该受偿人认定已根据本协议或任何附属协议产生或可能产生本协议或任何附属协议下的赔偿权利的任何事项，在确定后四十五(45)天内以书面通知根据本条款第六条或根据任何附属协议需要或可能需要进行此类赔偿的一方(“受偿方”)，并在书面通知中说明可赔偿损失的金额。以及在实际可行的范围内的计算方法，并参照本协定的规定，该受赔人就该等权利提出要求或产生该等权利；但未提供该书面通知并不解除赔偿一方的任何义务，除非且仅限于赔偿一方因未提供该书面通知而实际受到重大损害的程度。赔偿方在收到第6.4(A)条规定的通知后，有四十五(45)天的时间对此作出答复。如果赔偿方未能在该期限内作出回应，则被赔偿方在该通知中规定的责任应最终确定为本合同项下的赔偿方的责任。如果该补偿方在该期限内作出答复并全部或部分拒绝该索赔，争议事项应按照第八条解决。(B)第三方索赔。如果不是本协议一方的任何人对被补偿方提出索赔或要求(“第三方索赔”)，该被补偿方根据本协议或任何附属协议有权或可能有权获得赔偿，则该被补偿方应在该被补偿方收到第三方索赔的书面通知后，尽快(无论如何在三十(30)天内)以书面形式通知补偿方(可通过提供被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件的副本来履行通知义务)，并合理详细地通知第三方索赔；但未根据本判决就任何此类第三方索赔发出通知并不免除赔偿方的任何义务，除非且仅在赔偿方因此而实际受到重大损害的范围内。此后，被赔付方应在收到被赔方后的十(10)个工作日内，迅速(无论如何在十(10)个工作日内)将被赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给赔偿方。就本节第6.4(B)款而言，每一缔约方均应被视为已知悉附表1.1第(143)(Viii)款所列事项。(C)除受益人一方根据第2.10(B)款对担保方进行赔偿(其辩护应由受益人一方控制)的情况外，如果赔付方选择承担并控制其抗辩，并且如果其不承担对该第三方索赔的抗辩，则应有权按照第6.5节的条款参与任何第三方索赔的抗辩，费用由该赔付方自己承担，并由该赔付方自己的律师承担。在收到该受赔方的赔偿通知后三十(30)天内，适用受赔方(在与适用的受赔方真诚协商后)可以合理地接受；但是，如果第三方索赔(W)是政府实体的诉讼，(X)涉及刑事违法行为，(Y)寻求
58对被补偿方的禁制令救济(除非这种救济仅仅是主要索赔或金钱损害索赔的附带救济)或(Z)在被补偿方提出申诉后，有管辖权的适当法院裁定，赔偿方未能以合理的力度为此类第三方索赔辩护。就补偿方对第三方索赔的抗辩而言，被补偿方有权聘请单独的律师，并有权自费参与(但不能控制)对第三方索赔的抗辩、妥协或和解，在任何情况下，应在此类抗辩中与补偿方合作，并向补偿方提供被补偿方拥有或控制的所有证人、相关信息、材料和信息，这些证人、相关信息、材料和信息是被补偿方合理要求的；但条件是，如果存在利益冲突，使得在补偿方的外部律师的合理判断下，由同一律师同时代表补偿方和适用的被赔方(S)是不合适的，或者如果任何第三方索赔寻求公平救济(除非这种救济仅仅是主要索赔或金钱损害索赔的附带救济)，从而限制或限制被赔方未来的业务或运营的行为，则该被赔方(S)有权按照关于该事项的适用专业行为规则的要求聘请单独的律师，费用由补偿方承担。在不违反第6.4(E)款的前提下，赔偿方有权对其根据第6.4(C)款承担的抗辩的第三方索赔进行妥协或和解，而根据第VI条就第三方索赔作出或导致作出的任何此类和解或妥协应对被赔偿方具有约束力，其方式与具有管辖权的法院已就该和解或妥协的金额作出最终判决或法令的方式相同。(D)如果补偿方因任何原因未能在本条款6.4规定的期限内承担为第三方索赔辩护的责任，则该被补偿方可以为该第三方索赔辩护，费用和费用由赔偿方承担。如果赔偿方未能在第6.4(C)节规定的时间内承担对第三方索赔的抗辩，则不能作为就该第三方索赔支付任何金额的义务的抗辩，即使在抗辩时没有征求补偿方的意见，没有接受或采纳该补偿方关于进行该抗辩的观点或意见，该补偿方不认可其抗辩的质量或方式，或者该第三方索赔是由于和解而不是判决或其他责任确定而引起的。(E)在第三方索赔的情况下，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得承认与第三方索赔的任何判决的进入、和解、妥协或解除有关的任何责任(同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，除非此类和解或判决(A)完全和无条件地免除被补偿方与此类事项有关的责任，(B)提供仅由补偿方承担的损害赔偿组成的救济，以及(C)不涉及被补偿方承认任何不当行为或违法行为。(F)除第7.6节和第8.3节另有规定外，或在任何附属协议规定的范围内，如无赔偿一方的欺诈行为，本条第六条的赔偿规定应是对下列情况的唯一和唯一补救
59对于因违反本协议或任何附属协议而造成的任何金钱或补偿性损害或损失，被赔付人明确放弃并放弃其根据本条款第六条以外可能就上述事项对任何赔付方享有的任何和所有权利、索赔或补救。为免生疑问，与本第六条有关的所有争议应按照第八条解决。(G)每一方特此约定并同意，任何一方、其子公司或任何通过该条提出索赔的人不得向世界任何地方的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或对任何被索赔人提出的任何索赔提出抗辩。声称：(I)鲨鱼忍者或鲨鱼忍者集团成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件承担的任何鲨鱼忍者责任无效或因任何原因不可强制执行；(Ii)JS Global或JS Global Group的任何成员根据本协议及附属协议规定的条款和条件保留的任何JS Global负债因任何原因无效或不可强制执行；或(Iii)本条款VI的规定因任何原因无效或不可强制执行。(H)尽管有上述规定，但只要任何附属协议规定的赔偿程序不同于本第6.4节的规定，则应以附属协议的条款为准。(I)本第六条的规定应适用于已经待决或主张的第三方索赔，以及在本协定日期之后提出或主张的第三方索赔。本第6.4节不要求对截至处置日期存在的任何第三方索赔发出通知。双方承认，对诉讼的责任(无论诉讼的当事人)可能部分是JS Global的责任，部分是鲨鱼忍者的责任。尽管本协议有任何相反规定，在本协议日期之前尚未解决或主张的诉讼的任何此类责任的分配应由JS Global自行决定，以及(Ii)在本协议日期后提出或主张的任何此类责任应根据第八条规定的程序解决。任何一方或任何一方均不得、也不得允许其子公司在解决第三方索赔的诉讼中向另一方或其子公司提出第三方索赔或交叉索赔。6.5防务和和解方面的合作。(A)对于因根据本协议或任何附属协议分配责任、防务管理责任和相关赔偿而牵涉到双方的任何实质性方面的任何第三方索赔，双方同意使用商业上合理的努力充分合作并维持共同抗辩(在合理可行的范围内，为各方保留与此有关的任何特权)。如提出合理要求，应就与此有关的重大事项征询不负责为任何此类第三方索赔进行辩护的一方的意见，如有必要或有帮助，可聘请律师协助对此类索赔进行辩护。尽管有上述规定，本第6.5(A)节中的任何规定不得减损任何一方根据第6.4节控制任何诉讼的抗辩的权利。
60(B)尽管本协定中有任何相反规定，对于(I)一政府实体就涉及反贿赂、反腐败、反洗钱、出口管制和类似法律的事项对一缔约方采取的任何行动，如果引起该行动的事实和情况发生在处置日之前，或(Ii)通过命令、判决、和解或其他方式解决该行动可能包括任何条件、限制或其他规定，而根据一方的合理判断，该条件、限制或其他规定可能对该缔约方的业务行为产生不利影响，则该缔约方应有：有合理的机会在关于任何此类行动的所有准备、规划和战略方面进行咨询、咨询和评论，包括关于另一方将向参与此类行动的任何第三方(包括任何政府实体)提供或提交的任何通知和其他会议及通信的任何草案，只要该缔约方的参与不以实质性和不利的方式影响任何特权；但如果任何此类行动要求另一方提交与该方的任何现任或前任官员或董事有关的任何内容，则此类内容只能以该方经其合理酌情决定批准的格式提交(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。(I)就前述第(I)及(Ii)款所指明的事项而言，JS Global有权同意鲨鱼忍者集团任何成员与此有关的任何妥协或和解，惟对JS Global Group任何成员的影响将合理地预期会对JS Global及其附属公司当时的财务状况或经营结果，或对JS Global开展的业务整体造成重大不利影响，而该等重大不利影响对JS Global Group整体而言，合理地预期会更大。(Ii)就前述第(I)及(Ii)款所述事项而言，鲨鱼忍者拓朴公司有权同意JS Global Group任何成员就有关事宜作出的任何妥协或和解，惟该影响对JS Global Group任何成员当时的财务状况或经营业绩将会造成重大不利影响的合理预期为限，而该等重大不利影响将合理地预期对鲨鱼忍者集团的财务状况或经营结果产生重大不利影响，从整体上看，比对JS Global Group作为一个整体的影响要大。(C)尽管本协定有任何相反规定，就任何一方或其集团成员向任何政府实体提交的任何通知或报告、披露、备案或向其提出的其他要求(“政府备案”)而言，如果政府备案要求披露全部或部分与处分日期之前的期间有关的事实、信息或数据，另一方应有合理机会在将任何此类政府备案提交给政府实体之前就其准备和内容进行咨询、咨询和评论，费用和费用由另一方承担。该缔约国应真诚地考虑和考虑另一方就该政府提交的文件提出的任何意见。(D)JS Global和SharkNinja TopCo各自同意，从处分日期起及之后的任何时间，如果一项诉讼是由将两(2)个或两(2)个以上当事人(或该等当事人各自集团的任何成员)列为被告的第三方发起的，而其中一个或多个指名方(或该当事人各自集团的任何成员)是名义上的被告，和/或该诉讼在其他情况下不是分配给该被指名方的责任
61本协议或任何附属协议，则另一方或各方应自费作出商业上合理的努力，促使该名义上的被告在合理可行的情况下尽快从该诉讼中除名(包括在该诉讼仅涉及另一方(或集团)根据本协议分配的资产或负债的情况下，使用商业上合理的努力向适用法院请求将该当事方(或其集团成员或其各自当时的附属公司)除名为被告)。如果在诉讼中，赔偿方不是被指名的被告，如果被补偿方或被补偿方提出要求，每一方应，并应促使其集团的其他成员在合理可行的情况下，以商业上合理的努力，用被指名的被告替代被指名的被告。如因任何原因不能进行此类替换或增加，或未提出请求，则应按本第六条所述确定对诉讼的管理。第6.6节赔偿付款。本条第六条规定的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生可赔偿损失时，及时定期支付可赔偿损失的数额。应要求，适用的被赔付方应向补偿方提交合理满意的文件，列出此类付款的金额基础，包括与实际减少此类可赔付损失金额的任何保险收益或第三方收益的计算和对价有关的文件；但此类文件的交付不应成为本节第6.6节第一句所述付款的条件，但未能提供此类文件可成为赔付方质疑适用的可赔付损失或责任是否由适用的被赔付方承担的依据。第6.7节扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务。(A)任何受赔方根据本条第六条赔偿的任何可赔付损失，应扣除(1)该受赔方就任何可赔付损失实际收到的保险收益(根据该方当时的短期借款成本，减去当时已知的未来保费增长的现值)；(2)受赔方就与该可赔付损失相对应的任何此类责任实际从任何独立第三方收到的任何收益(“第三方收益”)；以及(Iii)受弥偿人在作出弥偿付款的课税年度或紧接该课税年度之后实际取得的任何税务利益，但在每种情况下，该等税务利益均由该等须予弥偿的损失的产生或支付而产生。因此，根据本第六条规定，任何赔偿方根据本第六条向任何受赔方支付的金额，应减去受赔方迄今实际追回的任何保险收益或第三方收益，或由受赔方或其代表在上述规定的纳税期间内实际实现的与相关的可赔付损失相对应的任何税收利益。如果被赔付方收到本协议要求的与任何可赔付损失相对应的付款(“赔款”)，并随后收到保险收益或第三方收益，或在上述规定的纳税期限内实际实现了本应减少赔款的税收优惠，则被赔付方应向赔付方支付相当于超过
62如果保险收益、第三方收益或税收利益在赔偿对象支付赔偿之前(扣除所有自付费用(包括税款)后)已收到、变现或收回，且不含利息(相关政府当局就任何此类税收优惠以退税形式支付的任何利息除外)，则收到的赔偿金额超过应支付的赔偿金额。如果该受赔方被要求向该政府当局退还该税收优惠，则应应该受赔方的要求，向该受赔方退还根据第6.7(A)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第6.7(A)条有任何相反规定，在任何情况下，根据本第6.7(A)条的规定，被赔付方将不会被要求向赔付方支付任何款项，如果赔付方从未支付过赔款，则被赔付方的税后净额将使被赔付方处于不那么有利的状况。(B)任何弥偿付款须按需要增加，以便在支付与就该弥偿付款所征收或可归因于该弥偿付款而征收的税项相对应的所有付款后，获弥偿人所收到的款额相等于假若没有征收该等税项时其本应收到的款项。在根据本协议或任何附属协议提出赔偿要求或收到其他方面欠它的任何赔偿金之前，被保险人不必试图收取任何保险收益。第6.8节供款。与造成这种可赔偿损失的情况有关。关于任何可获弥偿的
63因分销披露文件或其他证券法文件所载资料而产生或与之有关的损失，须参考(其中包括)重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏的重大事实是否与鲨鱼忍者集团成员的鲨鱼忍者业务或JS Global Business或JS Global Group的成员所提供的资料有关，以确定相对过失。第6.9节附加事项；赔偿的存续。(A)本条第六条所载的赔偿协议应继续有效，并具有十足的效力和作用，而不论(I)任何受赔人或其代表所作的任何调查；及(Ii)受赔人是否知悉其可能有权根据本条例获得赔偿的可获赔偿损失。第六条所载赔偿协议在内部重整、内部重整出资和内部重整分配后继续有效。(B)JS Global Group的任何成员或鲨鱼忍者集团的任何成员在本条第VI条下的权利和义务在(I)任何一方或其关联公司出售或以其他方式转让任何资产或业务或其转让任何债务(除非第三方收购方承担该等义务)及(Ii)涉及任何一方或其任何附属公司的任何合并、合并、业务合并、重组、资本重组、重组或类似交易后，在每种情况下均应继续存在，涉及与该等资产、业务或负债有关的任何受偿人的任何须予弥偿的损失。(C)任何一方均无权抵销本第六条项下的任何损失(包括可赔偿的损失)，以抵销该方根据本协定或双方之间或双方之间的任何其他协议，包括任何附属协议应支付的任何款项。第七条记录的保存；信息的获取；机密性；特权7.1节公司记录的保存。(A)除任何附属协定另有规定的范围外，根据第七条向另一缔约方提供(或安排提供)记录或获取信息的一方，有权在出示发票后从接受方收取与供应品有关的款项，支付和其他自付费用(不应包括该缔约方(或其集团或其各自当时的关联公司)员工的工资和福利成本，或按比例计算的雇用该等员工的管理费用或其他成本，不论该员工在上述方面的服务如何)，均应在提供该等记录或获取信息时合理地产生。(B)除非另有要求或书面同意，或在任何附属协议中另有规定，关于第7.2节所指的任何信息，
64每一缔约方应并应促使其集团的其他成员(及其任何继承人和受让人)尽其商业上合理的努力，由该缔约方承担全部费用和费用，以保留：(I)根据该缔约方或该缔约方集团的其他成员适用的记录保留政策，不再需要保留此类信息的日期，该日期分别在紧接处置日期之前生效，包括但不限于，根据该缔约方或其任何附属公司在处置日期之前发布的任何“诉讼搁置”；(2)任何适用法律可能要求的任何期间的结束日期；(3)此类信息与JS全球集团或鲨鱼忍者集团(视情况而定)成员所知的悬而未决或受到威胁的行动有关的任何期间的结束日期；以及(4)JS全球集团或鲨鱼忍者集团(视情况而定)成员所知的关于此类信息的保留义务到期时掌握此类信息的任何期间的结束日期；以及(4)销毁此类信息可能干扰JS全球集团或鲨鱼忍者集团成员所知的政府实体进行的未决或威胁调查的任何期间的结束日期。在与该信息有关的任何保留义务到期时拥有该信息；但就处置日期后发生的任何待决或威胁诉讼而言，本句第(Iii)款仅适用于JS Global Group或SharkNinja Group(视情况而定)中掌握此类信息的一方已根据“诉讼搁置”以书面形式通知另一方有关有关待决或威胁诉讼的情况。双方同意，如果对方提出书面请求，要求保留与鲨鱼忍者业务、JS Global业务或拟进行的交易相关的某些信息，双方应尽合理努力在未经请求方同意的情况下保存这些信息，而不是销毁或处置这些信息。(C)双方当事人打算，并承认各自集团的每个成员都有意，否则本应属于律师-委托人或律师工作产品特权范围内的任何信息转让，不应被视为放弃任何可能适用的特权。第7.2节获取信息。除根据第六条寻求赔偿的情况外(在这种情况下，应适用该第六条的规定)，并受对特权信息或机密信息的适当限制的限制：(A)在处置日期之后，应SharkNinsa TopCo对特定和确定的信息提出的事先书面的合理要求并以该公司的费用为代价，在附属协议条款的遵守下：(I)(X)在处置日期之前(X)与SharkNimpa TopCo或鲨鱼忍者业务(视情况而定)有关，或(Y)SharkNimpa TopCo有必要遵守以下条款或在JS Global和/或SharkNinja TopCo(或其各自集团的任何成员)作为缔约方的任何附属协议下履行，JS Global应在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供JS Global或其任何附属公司或子公司拥有或控制的该等信息的适当副本(或如果SharkNinja TopCo有合理需要，则提供该信息的原件)，但仅限于
65该等物件与该等物件有关而尚未由鲨鱼忍者TopCo拥有或控制的范围；(Ii)沙忍者TopCo要求(X)合理地遵守对沙忍者TopCo具有管辖权的政府实体对沙忍者TopCo施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，或(Y)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、行动或其他类似要求，视情况而定，JS Global应在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快提供：由JS Global或其任何附属公司或子公司拥有或控制的该等信息的适当副本(或其原件，如果鲨鱼忍者TopCo有合理需要的话)，但仅限于该等项目与之相关且尚未由SharkNinja TopCo拥有或控制的范围；但根据本协议或附属协议将任何正本交付给SharkNinja TopCo的，SharkNinja TopCo应在不再需要保留该等正本后的一段合理时间内，自费将其归还给JS Global；此外，提供任何所要求的信息的义务应终止，并且在本协议签署之日起六(6)周年之日不再具有效力和效力；此外，如果JS Global自行决定任何此类访问或提供任何此类信息将违反任何法律或与第三方签订的合同或放弃任何特权，则JS Global没有义务提供SharkNinja TopCo要求的此类信息。(B)在处置日期之后，在符合附属协议条款的情况下，应JS Global事先提出的书面合理要求，并由JS Global支付费用，以获取特定和确定的信息：(I)(X)与JS Global或JS Global Business(视属何情况而定)有关，或(Y)JS Global有必要遵守JS Global和/或SharkNinsa TopCo为缔约方的任何附属协议的条款，或以其他方式履行任何附属协议，SharkNimpa TopCo(或其集团成员)应提供：在收到此类请求后，应在合理可行的范围内尽快向鲨鱼忍者集团或其任何附属公司提供由鲨鱼忍者集团或其任何附属公司拥有或控制的该等信息的适当副本(或如果JS Global有合理需要该等信息的原件)，但仅限于该等项目相关且尚未由JS Global拥有或控制的范围内；(Ii)JS Global要求(X)合理地遵守对JS Global具有管辖权的政府实体对JS Global施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，或(Y)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求，视情况而定，SharkNinja TopCo(或其集团成员)应在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快提供该等信息的适当副本(或如果JS Global具有
66合理需要该等正本)由鲨鱼忍者集团或其任何附属公司拥有或控制，但仅限于该等物件与该等物件有关且尚未由JS Global拥有或控制；只要根据本协议或附属协议将任何正本交付给JS Global，则JS Global应在不再需要保留该等正本后的合理时间内，自费将该等正本交还鲨鱼忍者TopCo；此外，提供任何所要求的信息的义务应终止，并且在本协议签署之日起六(6)周年之日不再有任何效力和效力；此外，如果鲨鱼忍者TopCo自行决定任何此类访问或提供任何此类信息将违反任何法律或与第三方签订的合同或放弃任何特权，则SharkNinja TopCo没有义务提供JS Global所要求的此类信息。(C)JS Global和SharkNinja TopCo中的每一家均应告知其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、授权会计师、律师和其他指定代表，他们有义务按照本协定的规定对该等信息保密。第7.3节信息处理。(A)每一缔约方代表其本身及其集团的每个其他成员承认，截至分发时，其或其集团成员拥有、保管或控制的信息可包括由另一方或另一方集团的成员拥有的信息，且与(I)其或其集团的任何成员作为缔约方的任何附属协议无关。(B)尽管有这种管有、保管或控制，这些信息仍应是该另一方或该另一方集团成员的财产。每一缔约方代表其自身及其集团中的每一其他成员同意，(I)在法律限制和其他法律要求和义务的约束下，(I)任何此类信息应被视为一方或相关各方的保密信息，以及(Ii)在第7.1节的约束下，采取商业上合理的努力，在合理时间内(1)从其数据库、文件和其他系统中清除此类信息，并且不保留此类信息的任何副本(包括，如果适用，通过将此类信息转移到此类信息所属的缔约方)或(2)如果此类清除不可行，加密或以其他方式使该等信息不可读或不可访问；但每一缔约方在就与附表7.3所列事项有关的任何信息采取第7.3(B)款所述的任何行动之前，应并应促使其各自小组的其他成员在采取任何行动之前向另一方发出合理的事先通知；此外，如果任何一方不知道某些信息在其掌握、保管或控制之下，则任何一方均不得违反第7.3(B)款第(Ii)款的规定。第7.4节证人服务。自处置日期起及之后的任何时间，JS Global和鲨鱼忍者TopCo应尽其商业上合理的努力，在合理的书面要求下，向对方提供其及其子公司的董事、高级管理人员、
67名雇员及代理人(已考虑该等人士的业务需要)作为证人(如有该人员、董事、雇员或代理人的律师在场，如提供小组提出要求，亦可在提供小组提出要求时，在提供小组指定的律师或其他代表面前)：(I)该等人士可能被合理地要求就要求方(或其小组任何成员)就要求方(或其小组任何成员)就要求方可能不时涉及的任何诉讼(但申索除外)的起诉或辩护作证，而该等人士的证供是有益的。一个集团的一个或多个成员对另一个集团的一个或多个成员不利的要求或行动)和(2)请求方与另一方之间在诉讼中没有冲突。根据本节7.4向另一方提供证人的一方有权在出示发票后从证人服务的接受者那里获得与用品、支出和其他自付费用(不包括作为证人的雇员的工资和福利的成本，或按比例计算的雇用该雇员的间接费用的任何比例部分或雇用该雇员的其他费用，无论该雇员作为证人的服务如何)根据适用法律合理产生和适当支付的款项。第7.5节报销；其他事项。除本协定或任何附属协定另有规定外，根据本第七条向另一方提供信息或获取信息的一方有权在提交发票后从接收方收取与用品、支出和其他自付费用有关的款项(不包括该缔约方雇员的工资和福利成本，或雇用此类雇员的任何按比例分摊的间接费用或雇用此类雇员的其他成本，无论该雇员的雇主在上述方面提供何种服务)，在提供该等信息或获取该等信息时可能合理地招致的费用。第7.6节保密；不使用。(A)尽管本协议有任何终止，且除附属协议另有规定外，JS Global和SharkNinja TopCo各自应持有，并应促使其各自的关联公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问严格保密地持有不低于用于其自身保密信息的谨慎标准(在任何情况下不得低于合理的谨慎标准)(并且不披露或发布，或者，除非本协议或任何附属协议另有允许，否则不得用于任何持续或未来的商业目的，未经保密信息相关方事先书面同意(除非适用法律要求披露，该方可根据其唯一和绝对的酌情决定权不予披露)，任何和所有涉及或属于另一方或其附属公司的保密信息；但每一方均可(I)向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露或允许披露机密信息，这些审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问因审计和其他非商业目的而需要了解此类信息，并且被告知有义务对此类信息保密，并且对于未能遵守此类义务的情况，适用一方将负责，(Ii)如果任何一方或其任何附属公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类机密信息，或外部律师的建议
68关于政府实体提起的可取的程序，(3)在一方(或其集团成员)对另一方(或该另一方集团的成员)提起的任何法律或其他程序所需的范围内，或就一方对另一方(或该另一方集团的成员)提起的诉讼中的索赔而言，(4)在必要的范围内，以允许一方(或其集团成员)编制和披露其与任何监管文件或纳税申报表有关的财务报表，(V)一缔约方(或其集团成员)为履行其在本协定(包括根据第2.3节)或附属协定项下的权利或义务所必需的范围内，(Vi)根据适用的采购条例和合同要求向政府实体提供信息，或(Vii)向其他人就潜在的战略或融资交易的评估、谈判和完成，在合理必要的范围内提供信息，但前提是已与接收此类机密信息的人订立了适当和惯例的保密协议。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关一方(或其集团)存在该要求、要求或披露要求，并应向受影响方(和/或其集团任何适用成员)提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保给予保密待遇。(D)即使本协议有任何相反规定，在处分日期由任何其他方拥有和使用的任何一方的机密信息，可继续由拥有机密信息的一方在鲨鱼忍者业务(鲨鱼忍者集团)或JS全球业务(JS全球集团)的运营中使用，且仅在运营中使用；但该等机密信息
69信息只能由该方及其官员、雇员、代理人、顾问和顾问以本协议签订之日起使用的特定方式和特定目的使用，并且只能在需要了解的情况下与该方的其他官员、雇员、代理人、顾问和顾问共享；此外，如果保密信息是保密的，并且不违反第7.6(A)条的规定进行披露，则只能使用该保密信息。(E)双方同意，如果第7.6节的规定未按照其具体条款履行，则可能发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本合同第7.6条的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他承诺，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。(F)为免生疑问，尽管本第7.6节有任何其他规定，(I)披露和共享特权信息应仅受第7.7节的管辖，以及(Ii)任何附属协议中受任何保密条款或其他披露限制的信息应受该附属协议的条款管辖。(G)为免生疑问，尽管有本第7.6节的任何其他规定，除非双方或其各自关联公司之间的适用附属协议或其他合同另有明确规定，否则在处置日期后，本协议项下的保密义务应继续适用于与另一方或其关联公司共享或披露的关于或属于每一方或其关联公司的任何和所有保密信息，无论此类保密信息是否根据本协议、任何附属协议或其他方式共享。第7.7节特权事项。(A)预售日期服务。双方承认，在处置日期之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为JS全球集团和鲨鱼忍者集团的每个成员的集体利益提供，并且JS全球集团和鲨鱼忍者集团的每个成员都是或将共同成为此类处置前日期服务的客户，目的是主张根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他不披露保护，包括律师-客户特权、商业战略特权、联合辩护特权、共同利益特权和工作产品理论下的保护(每一项都是“特权”)。双方不可撤销地承认并同意，与此类预处置日期服务相关的、享有特权的各方的任何信息(“特权信息”)应在双方之间共同共享。为免生疑问，第7.7节范围内的特权信息包括但不限于由任何一方(或该方各自小组的任何成员)聘用或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。
70(B)配送后服务。双方认识到，在处置日期后，将向JS Global和SharkNinja TopCo各自提供法律和其他专业服务。双方进一步认识到，某些此类分发后服务将仅为JS Global或SharkNinsa TopCo(视情况而定)的利益而提供，而其他此类分发后服务可能为JS Global和SharkNinja TopCo的共同利益而提供。对于此类分发后服务和相关特权信息，双方不可撤销地承认并同意如下：(I)JS Global和SharkNinsa TopCo对第三方不利的任何索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项所产生的或与之相关的所有特权信息，应由JS Global和SharkNinsa TopCo共享，除非双方另有明确书面协议；(Ii)除第7.7(B)(I)节另有规定外，与仅向JS Global或SharkNinsa TopCo之一提供的分发后服务有关的特权信息不得被视为双方之间共享；(Iii)除第7.7(A)、7.7(C)及7.7(B)(I)条另有规定外，鲨鱼忍者TopCo应拥有特权，并有权永久控制与仅与鲨鱼忍者业务有关的特权资料的主张或放弃，不论该特权资料是否由鲨鱼忍者集团或JS Global Group的任何成员拥有或控制。除第7.7(A)、7.7(C)和7.7(B)(I)节另有规定外，在针对鲨鱼忍者集团任何成员或由鲨鱼忍者集团任何成员发起的任何诉讼或其他诉讼中，鲨鱼忍者TopCo还应拥有所有特权，并有权永久控制与特权信息有关的所有特权的主张或放弃，这些特权信息仅与构成鲨鱼忍者债务的任何索赔的标的有关，目前悬而未决或可能被主张；及(Iv)除第7.7(A)、7.7(C)及7.7(B)(I)条另有规定外，JS Global将拥有特权，并有权永久控制与特权资料有关的所有特权的主张或放弃，而该等特权只与JS Global业务有关，不论该特权资料是否由SharkNinja Group或JS Global Group的任何成员拥有或控制。除第7.7(A)、7.7(C)和7.7(B)(I)节另有规定外，在针对JS Global Group任何成员或由JS Global Group的任何成员发起的任何诉讼或其他诉讼中，JS Global也应拥有所有特权，并有权永久控制与特权信息有关的所有特权的主张或放弃，这些特权仅与构成JS Global负债的任何索赔的标的有关，目前悬而未决或可能会被主张，无论特权信息是否由SharkNinsa Group或JS Global Group的任何成员拥有或控制。
71（c）各方代表其自身及其集团的其他成员，明确承认并同意：（x）双方应共享与集体福利服务有关的所有已记录信息的特权，除非根据第7.7（a）或7.7（b）条的条款明确分配，以及（y）与任何索赔、诉讼、JS Global集团和SharkNinja集团的成员在本协议项下保留任何责任或义务的涉及每个集团成员的诉讼、争议或其他事项应在他们之间分担。 (i)任何一方（或其集团的任何成员）不得在未经另一方同意的情况下，放弃该方根据任何适用法律就任何其他一方（或其集团的任何成员）共享的保密信息主张的任何保密权利，该另一方不得无理拒绝、限制或延迟该另一方的同意。同意应采用书面形式，或应被视为已授予，除非在书面通知另一方请求同意后十五（15）天内提出书面异议。 (ii)如果发生任何诉讼或争议（i）涉及第三方或（ii）仅发生在双方之间或双方之间（或其各自集团的任何成员），如果双方之间发生争议，（或其各自集团的成员）关于是否应放弃豁免以保护或促进任何一方或其集团的利益，各方同意，并应促使其集团的其他成员本着诚信的原则协商此类豁免的可能性，且不得且应促使其集团的其他成员不合理地拒绝同意另一方的任何豁免请求。各方同意，其不得，并应促使其集团的其他成员不得，出于善意和保护其利益以外的任何目的拒绝同意放弃。（或其集团）自身的合法商业利益，且在双方同意放弃此类权利的范围内，请求方应尽商业上合理的努力，尽量减少对另一方（或其集团成员）权利的损害。 (iii)在任何一方或其集团的任何其他成员收到任何第三方传票、发现请求或其他请求后，根据诚信阅读，合理预期可能导致产生或披露受共享信息或另一方拥有的信息约束的信息（或其集团成员），该方应立即通知另一方传票或请求的存在，并应向另一方提供（及其集团的相关成员）有合理的机会审查信息并主张其在本第7.7条下可能拥有的任何权利，或以其他方式防止，限制或以其他方式限制该等披露资料的制作或披露。 (d)根据本协议的规定，所有信息的转移均应根据JS Global或SharkNinja TopCo的协议进行，如第7.6条和本第7.7条所述，为维护记录信息的机密性（无论一方或其集团成员的已披露信息是否由另一方或其集团成员拥有或控制，其集团），并主张和维护任何适用的权利。根据第6.5条授予的信息访问权，
72第7.1节和第7.2节，根据第6.5节和第7.4节提供证人和个人的协议，提供通知和文件以及第6.5节设想的其他合作努力，根据本协议，双方及其各自子公司之间转让已确认信息不应被视为放弃任何已确认信息，已经或可能根据本协议或其他方式提出。 第7.8条信息的所有权。根据本第七条向请求方提供的由一方或其任何子公司拥有的任何信息应被视为仍然是提供方的财产。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何内容均不得解释为授予任何一方与任何此类信息有关的许可或其他权利，无论是通过暗示、禁止反言或其他方式。 第7.9条个人数据。 (a)双方确认：（i）JS Global是处理处置日期之前和之后JS Global个人数据的数据控制者;（ii）JS Global和SharkNinja是处理处置日期之前SharkNinja个人数据的独立数据控制者;及（iii）SharkNinja TopCo是处理处置日期起及之后SharkNinja个人数据的数据控制者。因此，自处置日期起及之后，SharkNinja TopCo和JS Global应分别遵守适用于数据控制者的与SharkNinja个人数据（就SharkNinja TopCo作为数据控制者而言）和JS Global个人数据（就JS Global作为数据控制者而言）以及本协议有关的数据保护法律的要求。 (b)双方应相互合作，以确保其根据本协议处理个人数据的行为符合所有适用的数据保护法，并采取一切合理的预防措施，以避免另一方违反其在任何适用的数据保护法项下的义务。本第7.9条中的任何内容均不得被视为阻止任何一方采取其合理认为必要的措施以遵守任何适用的数据保护法。 第7.10节其他协议。本第七条项下授予的权利和义务受任何附属协议中规定的关于信息共享、交换或保密处理的任何具体限制、资格或附加条款的约束。 第八条 第8.1节争议解决如果因本协议或附属协议的解释、履行、不履行、有效性或违约而引起、与之相关或与之相关的争议、纠纷或诉讼，或因本协议或附属协议或本协议拟进行的交易而引起或以任何方式与之相关的争议、纠纷或诉讼，包括基于合同、侵权行为、双方的法律顾问（或各自法律顾问指定的其他个人）和/或双方指定的执行官员应协商合理的解决方案，
73解决此类争端的期限；但除非当事各方另有书面约定，否则这一合理期限不得超过一方收到此类争端的书面通知(“争端通知”)之时起六十(60)天(“谈判期”)，并应保密，双方在和解谈判期间所作的书面或口头陈述或提议不得用于任何后续程序，包括根据第8.2款进行的任何仲裁程序；此外，在根据本合同第8.2条进行仲裁的情况下，当事各方不得主张诉讼时效抗辩和在收到争议通知之日后开始的期间内出现的迟延，并且在收到争议通知之后发生的本协议或与争议相关的任何附属协议项下的任何合同期限或最后期限不应被视为已过，直至争议得到解决。第8.2节仲裁。如果争议在谈判期过后仍未因任何原因得到解决，则该争议应提交根据当时有效的美国仲裁协会(AAA)的《商业仲裁规则》(以下简称《规则》)进行的具有约束力的终局仲裁，但经本协议修改的除外。(A)仲裁应由三人仲裁庭(“仲裁庭”)进行。申请人应按照规则指定一名仲裁员，被申请人应在指定第一名仲裁员后二十一天内按照规则指定一名仲裁员。第三名仲裁员应在第二名仲裁员的任命确认后二十一(21)日内由双方指定的仲裁员联合提名，担任仲裁庭主席。如果在本规则规定的期限内没有指定仲裁员，则该仲裁员应由AAA按照《规则》中的列名、罢免和排序程序指定。(B)仲裁须以英文在纽约举行，裁决亦须以英文在纽约作出。(C)为免生疑问，通过根据《规则》将争议提交仲裁，当事各方明确同意，所有关于可仲裁性的问题，包括与开始仲裁的适当性和及时性有关的所有问题(如适用的话，包括基于诉讼时效的任何抗辩)、仲裁庭的管辖权以及仲裁的程序条件，均应由仲裁庭最终且完全确定。(D)在不减损下文第8.2(E)款的情况下，仲裁庭有完全权力批准任何仲裁前强制令、仲裁前扣押、临时或保全措施或其他协助仲裁程序的命令(“临时救济”)。当事各方仅应将任何临时救济申请提交给：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭组成之前，按《规则》规定的方式指定的紧急仲裁员。就可执行性而言，在适用法律允许的范围内，任何如此发布的临时救济应被视为最终仲裁裁决，此外，还应被视为本协议的条款和条件，但须遵守下文第8.3节中的具体履行。上述程序应构成
74寻求临时救济的唯一手段；但条件是：(1)仲裁庭有权继续、审查、撤销或修改紧急仲裁员准予的任何临时救济；(2)如果紧急仲裁员或仲裁庭发布命令，准予、拒绝或以其他方式处理临时救济(“关于临时救济的决定”)，任何当事各方均可申请强制执行或要求任何有管辖权的法院具体执行关于临时救济的裁决；和(3)任何一方应保留申请冻结令的权利，以防止将转移的资产不当地分散到有管辖权的法院。(E)仲裁庭(和紧急仲裁员，如适用)有权根据本协定的条款给予其认为公正和公平的任何补救或救济，包括具体履行和临时或最终强制令救济；但条件是仲裁庭无权限制、扩大、更改、修改、修改、撤销或暂停本协定或任何附属协议的任何条件或规定，也无权裁决惩罚性、惩罚性或三倍损害赔偿。(F)仲裁庭有权以其认为适当的方式在当事各方之间分配仲裁的费用和费用，包括合理的律师费和费用以及《规则》所述的费用和费用。(G)根据本条第八条进行的仲裁应是对任何争议的唯一和排他性补救办法，由此作出的任何裁决应为终局裁决，自作出之日起对当事各方具有约束力。对仲裁庭作出的裁决的判决可在对其有管辖权的任何法院进行，包括对有关当事各方或其资产具有管辖权的任何法院。(H)JS GLOBAL、SHARKNINJA TOPCO和SHARKNINJA均在此不可撤销且无条件地放弃该人就因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼而可能享有的由陪审团进行审判的任何权利。JS GLOBAL、SHARKNINJA TOPCO和SHARKNINJA各自证明并承认：(I)本协议任何一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)JS GLOBAL、SHARKNINJA TOPCO和SHARKNINJA各自了解并考虑本放弃的影响；(Iii)JS GLOBAL、SHARKNINJA TOPCO和SHARKNINJA各自自愿作出本放弃；(Iv)JS GLOBAL、SHARKNINJA Topco和SHARKNINJA中的每一方均受下列因素影响而签订本协议第8.2节中的相互豁免和证明。第8.3节具体履行。自处分之日起及之后，如果本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定发生任何实际或威胁的违约或违反，双方同意因此而受害的本协议或该附属协议的一方或多方应
75并根据本条第VIII条的规定(包括为免生疑问，在遵守本协议的所有通知和谈判规定后)，有权对其在本协议或该附属协议下的权利进行具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救，所有该等权利和补救应是累积的。双方同意，自处分之日起及之后，任何违反或威胁违反本协议或任何附属协议的法律补救措施(包括金钱损害)不足以补偿任何可赔偿的损失，在任何针对具体履约行为的诉讼中，法律补救措施已足够的任何抗辩将在此放弃，并在此放弃任何担保或张贴任何具有此类补救措施的担保的要求。第8.4节仲裁的处理。双方同意，本协议项下的任何仲裁都应保密，程序的存在及其所有要素(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决)应被视为机密，不得在仲裁庭、当事人、其律师和进行程序所必需的任何人之外披露，除非法律要求并在法律要求的范围内以及为捍卫或追求任何法律权利而披露。如果任何一方就第8.4款向任何法院提出申请(包括执行最终裁决或任何临时救济的任何程序)，该方应在其权力范围内采取一切合理步骤提出申请，并将任何证据(包括仲裁庭或紧急仲裁员的任何裁决或裁决的副本)加盖印章，反对任何第三方对该盖章提出的任何质疑，并应立即通知另一方该质疑。第8.5节服务和履行的连续性。除非另有书面约定，在根据第八条的规定解决争议的过程中，双方应继续提供服务并履行本协定和每项附属协定项下的所有其他承诺，涉及不受此类争议解决约束的所有事项。第8.6节合并。仲裁员可将本协议项下的仲裁与双方根据本协议订立的附属协议或任何其他协议(视属何情况而定)项下或与之有关的仲裁合并，条件是本协议项下的争议的标的是由同一组事实或交易引起或主要与之有关的。这种合并仲裁应由为最先启动的仲裁程序指定的仲裁员确定。第九条保险第9款保险事项。(A)SharkNinsa TopCo承认并同意，自处置日期起及之后，SharkNinja TopCo或SharkNinja Group的任何成员(内部重组分发SharkNinja资产除外)均无权享有或根据JS Global的任何保单(包括公司保单)享有任何权利，但(X)在处置日期前由SharkNinja TopCo或其直接以其名义收购的任何保单除外
76鲨鱼忍者集团的成员，并仅为鲨鱼忍者集团的一个或多个成员提供保险，或(Y)第6.7节或本第九条明确规定的。(B)JS Global承认并同意，自处置日期起及之后，JS Global或JS Global的任何成员均无权享有或根据SharkNinsa TopCo的任何保单享有任何权利，但(X)在处置日期前由JS Global或JS Global集团的成员直接或以JS Global集团成员的名义购买并仅为JS Global Group的一个或多个成员提供保险的任何保险单除外，或(Y)第6.7节或本条款第九条明确规定的。第十条杂项第10.1节整个协议；建造。本协议，包括附件和附表，以及附属协议，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。如果(A)本协定的规定与任何附属协议或持续安排的规定有冲突，则该附属协定或持续安排应控制(关于向缔约方或其集团的一名成员转移资产或承担债务、内部重组、分配、第五条、第八条和第九条所述的契诺和义务或第十条对本协定条款的适用的任何规定除外)。根据本协议获得的任何赔偿权利和/或根据本协议对违反本协议下的任何契约或义务的任何其他补救措施)和(B)本协议和任何非附属协议的协议，除非该协议中另有特别说明，否则本协议以本协议为准。为免生疑问，《物业转易及假设文书》拟为部门性文件，仅就适用的地方司法管辖权达成本协议预期的交易，并不得扩大或修改本协议或非《物业转易及承担文书》的任何附属协议项下订约方或其联属公司的权利及义务。第10.2节附属协议。第10.3节的对应内容。
77在一个以上的副本中，所有这些副本均应被视为一份且相同的协议，并在当事各方签署并交付当事各方的一份或多份副本时生效。第10.4节协议的存续。除本协议或任何附属协议另有规定外，本协议及每项附属协议所载各方的所有契诺及协议应在处分日期后仍然有效，并根据其适用条款继续有效。第10.5款开支。(A)除非本协议或任何附属协议另有明确规定，或各方另有书面约定，否则JS Global Group或SharkNinja Group的任何成员在处置日期或之前因本协议、任何附属协议和分配披露文件的准备、执行、交付和实施以及完成内部重组、内部重组出资和内部重组分配(“交易相关费用”)而产生的所有自付费用和开支，或因本协议、任何附属协议和分配披露文件的准备、执行、交付和实施而产生的所有自付费用和开支，应由SharkNinja TopCo承担和支付；但即使本协议有任何相反规定，与附表10.5(A)所列服务有关的所有费用和支出不应被视为与交易相关的费用，并应由JS Global承担和支付。(B)除本协议或任何附属协议另有明文规定外，在处置日期后，每一方均应负责该缔约方在处置日期后因本协议、任何附属协议以及仅就鲨鱼忍者集团的分销披露文件的准备、签署、交付、实施和履行而产生的任何自付费用和开支；但无论本协议是否有任何相反规定，就附表10.5(B)所列项目(S)而产生的所有成本和开支应由各方负责。(C)除本协议或任何附属协议另有明文规定，或各方另有书面协议外，(I)在处分日或之前因从第三方获得与一方或其附属公司转让或承担与内部重组有关的任何合同而产生的任何费用和开支，内部重组出资或内部重组分配应由SharkNinsa TopCo承担，(Ii)在处置日期后因向一方或其子公司转让或承担与内部重组、内部重组出资或内部重组分配相关的任何合同而从第三方获得任何同意或创新而产生的任何成本和支出，应由该合同受让方或其子公司承担。(D)除第10.5(B)款所述外，对于根据第2.8条提出的进一步保证请求而发生的任何费用，双方同意，任何一方发生的任何和所有费用和开支应由
78.要求方；有一项谅解，即任何一方均无义务招致任何第三方的会计、咨询、顾问、银行或法律费用、费用或开支，而要求方亦无义务支付该等费用、费用或开支，除非该等费用、费用或开支事先已获要求方书面批准。尽管有上述规定，每一缔约方应负责支付自己的内部费用、费用和开支(如人员工资)。第10.6条通知。本协议和每个附属协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信(在适用范围内，除非其中另有规定)均应以书面形式进行，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、电子邮件(前提是任何此类电子邮件的发件人未收到“错误”消息或其他无法送达的通知)的方式发出或作出(且在收到时应被视为已妥为发出或作出)；然后通过隔夜快递服务交付原件)或通过确认收据的传真(随后通过隔夜快递服务将原件交付给各自的各方)：致JS Global：JS Global Lifestyle Co.Ltd.，上环德辅道中238号，香港收信人：韩润女士电邮：hannah.han@jsgl.com并附上副本(不构成通知)：Clifford Chance US LLP 31 West 52 Street New York，NY 10019收信人：David布林顿电邮：david.brinton@cliffordchance.com电邮：david.brinton@cliffordchance.com或鲨鱼忍者：SharkNimpa，Inc.89 A Street Needham，MA 02494电邮：首席法务官电邮：PJLopez-baldrich@shakninca.com(不构成通知)：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP纽约10001联系人：霍华德·L·埃林电子邮件：howard.ellin@skadden.com
79第10.7条豁免；反对。本协定的任何规定可被放弃，如果且仅当这种放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。尽管有上述规定，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。一方根据本协议要求或允许给予任何其他方或其附属公司的任何同意或批准，应由给予、限制或拒绝此类同意或批准的一方完全和绝对酌情决定(除非本协议另有明确规定的标准)，只有以书面形式给予并由给予同意的一方签署才有效，并且仅对该方(及其集团成员)有效。第10.8节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经其他各方书面同意，任何转让本协议项下任何权利或义务的企图均无效。尽管有上述规定，本协议应可转让给(A)任何一方的关联方或(B)与合并、重组、合并或出售一方的全部或几乎所有资产有关的真正第三方，只要由此产生的、尚存的或受让方实体通过法律的实施或根据其他各方合理满意的形式和实质的协议承担相关方的所有义务；但在上述(A)和(B)款的情况下，第10.8节允许的任何转让均不免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。第10.9节继承人和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。第10.10节终止和修订。本协议可在经销前的任何时间由JS Global自行决定终止、修改或修订，而无需SharkNinja或JS Global股东的书面同意，在终止的情况下，任何一方均不对本协议项下的其他各方或任何其他人承担任何责任。分销后，本协议不得终止、修改或修订，除非由JS Global和SharkNinsa TopCo签署的书面协议。第10.11节付款条件。(A)除第六条所述或本协议或任何附属协议另有相反规定外，一方(和/或该缔约方集团的成员)一方面根据本协议向其他各方(和/或该缔约方集团的成员)支付或偿还的任何款项，应在出示发票或书面要求并提出或伴随支持该金额的合理文件或其他合理解释后六十(60)天内支付或偿还给其他缔约方(和/或该缔约方集团成员)。
80(B)除第六条所述或本协议或任何附属协议另有明文规定外，任何根据本协议到期而未支付的款项(以及在该等账单、发票或其他要求付款后六十(60)日内仍未支付的任何已开出或以其他方式开具发票或被要求支付并已妥为支付的款项)，应按最优惠年利率计息，利率为按实际经过的天数计算的不时最优惠利率，自该等款项到期之日起至实际收到付款之日止累计。(C)未经根据本协议收取任何款项的一方或各方同意，任何一方根据本协定支付的所有款项均应以美元支付。除非本协议另有明文规定，否则任何不以美元表示的金额应使用彭博社下午5：00公布的汇率兑换成美元。美国东部标准时间(EST)在相关日期的前一天发布，或在该日期的《华尔街日报》上发布(如果彭博社没有这样发布)。除本合同明确规定外，如果根据本协议或任何附属协议要求支付的任何赔偿款项可能以美元以外的货币计价，则此类付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日兑换成美元。第10.12条不得规避。双方同意不直接或间接采取任何行动，不与任何采取行动的人协调行动，或导致或允许任何此类缔约方小组的任何成员采取任何行动(包括没有采取合理行动)，从而导致违约，或者，如果一方与采取此类行动的任何人协调行动，则将违反本协议的任何规定(包括对任何一方根据第六条成功寻求赔偿或付款的权利或能力造成不利影响)。第10.13条附属公司。各订约方均应促使并保证由该订约方的任何附属公司或在处置日期及之后成为该订约方的附属公司的任何实体履行本协议所载的所有行动、协议和义务，只要该附属公司仍是适用一方的附属公司；但为免生疑问，除第5.3条或第5.4条另有规定外，本协议的任何规定均不得阻止中永集团的任何成员按照适用法律和主管政府实体及证券交易所的规则在正常程序中开展业务。第10.14节第三方受益人。除(I)第(6)条中有关受偿方的规定和第6.1条所规定的释放其中规定的任何人以及(Ii)任何附属协议中明确规定的以外，本协议完全是为了双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。第10.15节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
81第10.16节展品和附表。(A)附件和附表应与本协定一起解释，并应视为本协定不可分割的一部分，其解释程度应与其在本协定中逐字阐明的程度相同。展品或附表中的任何内容均不构成承认JS Global Group或鲨鱼忍者集团或其各自关联公司的任何成员对任何第三方承担任何责任或义务，或就任何第三方而言，承认违背JS Global Group或鲨鱼忍者集团或其各自关联公司的任何成员的利益。在任何附件或附表中列入任何项目或责任或项目或责任类别纯粹是为了在各方之间分配潜在的责任，不应被视为或解释为承认任何此类责任的存在。(B)除非事先得到另一方的书面同意(不得无理扣留或推迟)，每一方均有权从本协议之日起及之后更新时间表，直至处分日为止。第10.17节适用法律。本协议及因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。第10.18节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。第10.19节公告。自处置日期起及之后，JS Global和SharkNinja TopCo应在发布任何新闻稿或其他公开声明中与本协议或附属协议预期的交易相关的部分之前相互协商，并给予对方审查和评论的机会，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，但以下情况除外：(A)适用法律、法院程序或与任何国家证券交易所的上市协议可能要求的义务；(B)披露与任何分销披露文件中包含的披露基本一致的信息；或(C)可能涉及一方或其集团任何成员与另一方或其集团任何成员之间的争端。第10.20节不复制；不重复恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿(包括下列一节或多节可能产生的权利、权利、义务和追偿)：第6.2节、第6.3节和第6.4节)。第10.21节付款的税务处理。除非最终决定另有要求，否则本协议或各方以其他方式商定的美国联邦税收
根据本协议，下列人士根据本协议向JS Global支付的任何款项：(I)就所有税务目的而言，SharkNinja向JS Global作出的任何分派应视为SharkNinja TopCo出资当日或之前发生的SharkNinja股份分派；或(Ii)JS Global向SharkNinja支付的股份在所有税务目的下均应视为JS Global就SharkNinja TopCo出资当日或紧接之前向其股份作出的免税出资；在任何情况下，任何一方均不得采取任何与该等待遇相抵触的立场。如果税务机关断言一方根据本协定对付款的处理应不同于上一句所述，则该缔约方应尽其商业上合理的努力对该异议提出抗辩。尽管有上述规定，但如果JS Global(或，如适用，则为鲨鱼忍者)确定根据本协议支付的任何款项，就任何税务目的而言，将被视为一方作为其子公司的代理人向另一方作为该另一方的子公司的代理人所作的付款，则JS Global(或，如适用，则为JS Global)应通知SharkNinja(或，如适用，则为JS Global)，双方同意据此处理任何此类付款。缔约双方同意互相合作，并作出商业上合理的努力，应要求迅速向对方提供其拥有或合理获得的所有资料，以及对方(由请求方支付费用)为提出要求方提出的任何报税、税务计算或与任何税务机关通信而合理请求的一切协助，包括但不限于对根据本协定支付的任何款项所适用的任何利益、减税、救济或豁免或退税的任何申索。第10.22节不承认责任。本协议中的资产和负债分配(包括本协议的附表)仅用于在JS Global Group和SharkNinja Group之间分配该等资产和负债，并不是为了承认对任何第三方的任何据称负债的责任或责任，包括JS Global或SharkNinsa TopCo的任何非全资子公司的负债。第10.23节顾问。(A)各方确认并同意，JS Global代表自身和JS Global Group的其他成员，保留了附表10.23(A)中确定的每一位人士，以担任与本协议、附属协议、内部重组、内部重组出资、内部重组分配和据此拟进行的其他交易有关的律师，并且附表10.23(A)所列的人士并未就本协议、附属协议、内部重组、内部重组出资、在此情况下，任何人不得因任何目的(包括利益冲突)而被视为附表10.23(A)所列人士的客户。鲨鱼忍者和鲨鱼忍者TopCo各自代表自己和鲨鱼忍者集团的其他成员在此不可撤销地承认并同意，如果在与本协议有关的处置日期之后发生争议，附属协议、内部重组、内部重组出资、内部重组分配和/或据此及由此在JS之间预期的任何其他交易
83环球及鲨鱼忍者TopCo或其各自集团的任何成员，附表10.23(A)所列每名人士均可在该争议中代表JS Global Group的任何或所有成员，即使JS Global Group的利益可能直接损害鲨鱼忍者集团的利益；但附表10.23(A)所列每名人士不得使用基于其先前对鲨鱼忍者的陈述及与鲨鱼忍者的相关通讯而保密或享有特权的资料，而该等资料可能在上文所述与鲨鱼忍者的纠纷中对鲨鱼忍者不利。鲨鱼忍者还不可撤销地承认并同意，代表其自身和鲨鱼忍者集团的每个其他成员，一方面，附表10.23(A)所确定的人员与JS全球集团的任何或所有成员之间的任何通信，另一方面，由于或与本协议、附属协议、内部重组、内部重组贡献、内部重组分配以及在此和因此预期的其他交易而产生的任何通信，应被视为特权和保密的。律师与委托人之间的特权和对客户信任的期望应属于JS Global或JS Global Group的适用成员，并应由JS Global或JS Global Group的该成员独家控制，不得属于SharkNinja或SharkNinja Group的任何成员，也不得由SharkNinja或其任何成员控制或声称。(B)每一方均承认并同意，鲨鱼忍者和鲨鱼忍者TopCo代表自己和鲨鱼忍者集团的其他成员，已保留附表10.23(B)中确定的每个人担任与本协议、附属协议、内部重组、内部重组出资、内部重组分配和据此拟进行的其他交易有关的律师，并且附表10.23(B)所列的人士并未就本协议、附属协议、内部重组、内部重组出资、因此，JS Global或JS Global Group的任何成员不得因任何目的(包括利益冲突)而被视为附表10.23(B)所列人士的客户。JS Global在此代表自身和JS Global Group的每个其他成员不可撤销地承认并同意，如果在本协议、附属协议、内部重组、内部重组出资、内部重组分配和/或JS Global和SharkNinsa TopCo或其各自集团的任何成员之间在本协议、附属协议、内部重组贡献、内部重组分配和/或任何其他交易的处置日期之后发生争议，附表10.23(B)所列的每一人均可在该争议中代表鲨鱼忍者集团的任何或所有成员，即使鲨鱼忍者集团的利益可能直接损害JS环球集团的利益；但附表10.23(B)所列每名人士不得使用基于其先前对JS Global的陈述及与JS Global的相关沟通而保密或享有特权的资料，而该等资料可能在上文所述的与鲨鱼忍者的纠纷中对JS Global不利。JS Global代表自身和JS Global Group的每个其他成员进一步不可撤销地承认并同意，附表10.23(B)所列人士一方面与鲨鱼忍者集团的任何或所有成员之间的任何通信，另一方面，由于或与本协议、附属协议、内部重组、内部重组贡献、内部重组贡献、内部重组分配以及在此和因此预期的其他交易而产生的任何通信，应被视为特权和保密，而受权人-
84客户特权和客户信心预期应属于鲨鱼忍者、鲨鱼忍者TopCo或鲨鱼忍者集团的适用成员，并应由鲨鱼忍者TopCo、鲨鱼忍者或鲨鱼忍者集团的该等成员独家控制，不得属于JS Global或JS Global Group的任何成员，不得由JS Global或JS Global Group的任何成员控制或声称。[签名页如下]
[分居和分配协议的签字页]双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。JS环球生活作者：S/韩润姓名：韩润职称：高管董事沙克宁佳全球SPV作者：S/劳伦斯·弗林姓名：劳伦斯·弗林标题：董事作者/S/佩德罗·洛佩斯-鲍德里奇姓名：佩德罗·洛佩斯-鲍德里奇作者：S/佩德罗·洛佩斯-鲍德里奇姓名：佩德罗·洛佩斯-鲍德里奇
根据S-K法规第601(A)(5)项，附件《分离和分配协议》的下列附表已从附件4.2中省略。应要求，公司将向美国证券交易委员会提供遗漏的时间表。附表1.1(12)中银-JS全球设施附表1.1(14)中银-鲨鱼忍者设施附表1.1(28)持续安排附表1.1(71)内部重组贡献JS全球资产附表1.1(74)内部重组分布式鲨鱼忍者资产附表1.1(80)JS全球资产附表1.1(88)JS全球负债附表1.1(94)JS全球保留名称附表1.1(128)分拆计划附表1.1(132)鲨鱼忍者资产附表1.1(138)鲨鱼忍者前业务附表1.1(143)鲨鱼忍者负债附表1.1(148)鲨鱼忍者保留名称附表2.3(A)共享合约的处理附表2.4(A)公司间账户，贷款及协议附表2.4(C)公司间账目、贷款及协议附表2.5(A)责任限制；公司间合同附表2.6(A)不在鲨鱼忍者TopCo捐款之时或之前生效的转账；自SharkNinja TopCo捐款之时被视为有效的转账附表2.6(C)在鲨鱼忍者TopCo捐款之时或之前被视为有效的转账；(B)治理附表6.2由JS Global Schedule 6.3作出的赔偿由SharkNinja作出的赔偿附表7.3(B)资料处置附表10.5(A)开支附表10.23顾问