EX-1.1

附录 1.1

执行版本

MARVELL 科技公司

2029年到期的5亿美元优先票据 5.750%

500,000,000 美元于 2033 年到期的 5.950% 优先票据

承保协议

2023年9月11日

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券有限公司

富国银行证券有限责任公司

作为代表

列出了几家承销商

在附表 1 中

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o BofA 证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号， 5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们和先生们：

特拉华州的一家公司Marvell Technology, Inc.（以下简称 “公司”）提议向本附表1中列出的几家承销商（承销商）发行和出售其2029年到期的5.750％优先票据（2029年票据）的5亿美元本金以及2033年到期的5.950％优先票据（2033年到期的5.950％优先票据）的5亿美元本金 33张票据，以及2029年票据的证券）。证券将根据公司与作为受托人（受托人）的美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继任者）于2021年4月12日签订的契约（基础契约）发行，由作为补充，公司与受托人之间将于2023年9月18日签订的第三份补充契约（第三份补充协议）契约，连同基本契约，契约）。

公司特此确认与几家承销商就证券的买入和出售达成的协议，具体如下：

1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》）编制并向证券和交易委员会（委员会）提交了关于 S-3表格（文件编号333-259141）的注册声明，包括招股说明书（基本招股说明书）。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交与证券有关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。此类注册声明在生效时经过修订，包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条被视为注册声明一部分的信息（如果有）在生效时被视为注册声明一部分的信息（规则430信息），此处称为 “注册声明”；在此处使用时，“招股说明书” 一词是指经补充后的基本招股说明书首次使用（或根据《证券法》第173条应买方要求提供）的形式的招股说明书补充文件与证券销售确认的联系，“初步招股说明书” 一词是指2023年9月11日专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。如果公司根据《证券法》第462（b）条提交了简短的注册声明（第462条注册声明），则此处提及注册声明一词的任何内容均应视为包括该规则462注册声明。本协议（本协议）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指，并包括根据《证券法》S-3表格第12项、截至注册声明生效之日或基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）之日以引用方式纳入的文件，以及任何参考文献修改、修改或补充注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为交易法）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在2023年9月11日下午 4:10（纽约时间），即证券首次出售时（销售时间）或之前，公司准备了以下信息（统称为销售时间信息）：初步招股说明书和本文附件A中列出的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条定义）。

2。证券的购买和出售。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同地同意以等于的价格从公司购买本协议附表1中与承销商名称相反的所列证券的相应本金 (a) 本金总额的99.108％

2029年票据，加上从2023年9月18日到截止日期（定义见下文）的应计利息（如果有），以及（b）2033年票据本金总额的98.698％，外加从2023年9月18日到截止日的应计利息（如果有）。除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何证券。

(b) 公司了解到，承销商打算根据代表的判断，在本协议生效后尽快公开发行证券，并首先按照销售时信息中规定的条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

(c) 证券的付款和交付将于2023年9月18日上午10点在纽约市时间上午10点在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室支付，或代表和公司可能以书面形式商定的在同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日支付。此处将此类付款和交货的时间和日期称为截止日期。

(d) 证券的付款应通过电汇向公司指定的代表账户的即时可用资金进行电汇支付，然后向存托信托公司（DTC）的被提名人交付代表证券的一张或多张全球票据（统称为全球票据），与出售证券相关的任何转让税均由公司正式支付。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供代表查阅。

(e) 公司承认并同意，每位承销商仅以本公司独立合同交易对手的身份行事（包括与确定发行条款有关的证券发行），而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。公司的代表或任何承销商进行的任何审查、此处设想的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为代表或承销商（视情况而定）的利益而进行，不得代表公司（视情况而定）或任何其他人进行审查。

3。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，而且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；前提是本公司对其中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证依赖承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的承销商信息（定义见第 7 (b) 条），并遵守这些信息。

(b) 销售时间信息。鉴于作出这些陈述的情况，销售时的信息不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司不对依据承销商作出的任何陈述或遗漏作出项陈述或保证该承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书。招股说明书中没有遗漏任何重大事实陈述，销售时间中要求包含在招股说明书中的任何重大事实陈述也没有遗漏。

(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司（包括其代理人和代表，但承销商除外，未向其作出任何陈述）未准备、提出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征求证券买入要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）（每份此类通信由公司或其代理人和代表执行，承销商以外的身份例如，除了下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信外，没有向谁作出任何陈述，发行人免费书面招股说明书），除了（i）根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，(ii) 初步招股说明书，(iii) 招股说明书，(iv) 本协议附件 A 中列出的文件，包括基本上采用本协议附件 B 形式的定价条款表，构成销售时间信息的一部分，以及 (v) 任何电子文件路演或其他书面通信，每种情况均由代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则 433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），如果与首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起来看，在出售时没有提交，在截止日期将不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的重大事实

根据其制作的情况，其中不构成误导；前提是公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书的任何承销商信息作出任何陈述或保证。

(d) 注册声明和招股说明书。委员会已宣布注册声明生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起任何诉讼或与发行相关的诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将在证券的所有重大方面遵守经修订的《1939年信托契约法》和《信托契约法》，以及委员会根据该规章制定的规章制度（统称为《信托契约法》），过去和将来都不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有提及其中必须陈述的或必要的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充发布之日以及截至截止日期，招股说明书不会包含对某一重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，就其发表的情况而言，不具有误导性；前提是公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分，或 (ii) 依据以书面形式向公司提供的任何承销商的信息并根据与承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或保证由此类承销商通过代表明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充。

(e) 合并文件。(i) 在向委员会提交的注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的公司文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或根据情况在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在此基础上制造的，不具有误导性；以及 (ii) 任何其他公司当此类文件生效或向委员会提交时，以引用方式提交并以引用方式纳入注册声明、招股说明书或销售时间信息中的文件（视情况而定）将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会漏述其中要求或必要的重大事实以便根据他们当时的情况在其中作出陈述是制作的，不是误导性的。

(f) 财务报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，以及

公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的财务状况，其运营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流表；上述财务报表以及每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的任何支持附表在所有重大方面均按照普遍接受的会计原则 (GAX) 编制 AP) 始终如一地应用在所涉期间，每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中均包含或以引用方式纳入的此类支持附表，招股说明书和销售时间信息公平地提供了其中所需的信息。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制定）的所有披露均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项。

(g) 没有重大不利影响变化。自公司最新财务报表发布之日起，公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受过因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的对公司及其子公司整体业务造成的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，任何劳动争议或法院或政府行动、命令或法令，或 (ii) 签订的任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或产生的任何直接或或有的、对公司及其子公司具有重大意义的直接或或有负债或义务，在每种情况下，注册声明、销售时间信息和招股说明书的规定或设想除外，以及相应的日期信息在注册声明、销售时间信息和招股说明书中提供，(x) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中以 “资本化” 为题的招股说明书中规定的公司授权资本或公司及其子公司的长期债务未发生任何变化，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的或考虑的变动，或 (y) 本中使用的任何重大不利影响（定义见下文）协议，重大不利影响是指任何重大的不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的开发项目，或影响 (i) 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，注册声明、销售时间信息和招股说明书中载明或考虑的除外，或 (ii) 公司履行本协议义务的能力，包括证券的发行和出售，或完成所设想的交易在注册声明、销售时间信息和招股说明书中。

(h) 组织和良好信誉。按照《交易法》第S-X条例第1-02条的定义，公司及其每家重要的子公司都是 (i) 按注册声明、销售时间信息、招股说明书和所述拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他）组织正规组织并有效存在且信誉良好 (ii) 有资格成为外国公司进行业务交易，并且根据该规定信誉良好其拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格的其他司法管辖区的法律，除外，第 (ii) 款除外，如果个人或总体而言，不具备如此资质或信誉良好不会产生重大不利影响；公司的每家重要子公司均列于本附表2。

(i) 资本化。公司的授权资本已在注册声明、销售时间信息和招股说明书中列出或以引用方式纳入；公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税；以及 (i) 本公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，并已全部发行已付款且不可评税，以及 (ii) 公司的每家附属公司（不包括任何子公司）外国子公司（对于董事而言，合格股份）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，除非个人或总体而言不会产生重大不利影响。

(j) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和契约（统称 “交易文件”）以及履行本协议及其下的义务的全部权利、权力和权限；为获得每份交易文件应有的适当授权、执行和交付以及完成由此设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(k) 契约。 该契约已获得公司的正式授权，当契约各方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或有关的类似法律的影响的限制普遍影响债权人的权利，一般公平原则（是否在衡平或法律诉讼中被视为默示的善意和公平交易契约（统称为 “可执行性例外情况”）。

(l) 证券。证券已获得公司的正式授权，如果按照契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按此处的规定付款，则将有效发行和未偿付，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。

(m) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(n) 交易文件的描述。注册声明、销售时间信息和招股说明书中以 “债务证券描述” 和 “票据描述” 为标题的声明，如果这些声明声称构成契约和证券的条款摘要，以及标题为 “美国联邦所得税重要注意事项” 下的陈述，只要此类信息构成法律问题或法律结论，均已由我们审查并且是正确的在所有材料方面。

(o) 没有违规或违约。公司或其任何子公司均不是（i）违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，或（iii）在履行或遵守任何义务、协议方面违约，任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁中包含的契约或条件或其作为当事方或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但就前述第 (ii) 和 (iii) 条而言，单独或总体上不会产生重大不利影响的违约行为除外。

(p) 没有冲突或同意。 公司对每份交易文件的执行、交付和履行不会与 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或本公司或其任何子公司作为当事方或本公司或其任何子公司受其约束的其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或违反，或构成违约，或公司或其任何子公司的任何财产或资产均受其约束，但本情况除外条款 (A) 针对此类单独或总体不会产生重大不利影响的违约、违规或违规行为，(B) 公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或 (C) 对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，但本条款 (C) 中不存在的违约, 违约或违规行为除外,个人或总体而言，均具有重大不利影响；发行和出售证券或公司完成交易文件所考虑的交易，无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非已获得的此类交易或 (i) 证券根据《证券法》注册的资格《信托契约法》下的契约和 (iii) 此类同意、批准、州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的授权、订单、注册或资格。

(q) 法律诉讼。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有说明，否则 (i) 公司或其任何子公司或据公司所知，其各自的任何高级管理人员或董事是其任何财产或资产的当事方，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产，或者

如果认定对公司或其任何子公司、高级管理人员或董事不利（以为准），将对公司个人或总体上产生重大不利影响；(ii) 据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑提起此类诉讼；(iii) 目前没有或待处理的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述注册声明、销售时间信息和招股说明书中未如此描述的；以及 (iv)《证券法》要求将任何法规、法规、合同或其他文件作为注册声明的证物提交，也没有在注册声明和招股说明书中描述的不是作为证物提交的注册声明或注册声明中描述的销售时间信息和招股说明书。

(r) 独立会计师。Deloitte & Touche LLP是根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求对公司及其子公司进行独立注册的会计师事务所，已认证了公司及其子公司的某些财务报表，并审计了公司对财务报告的内部控制和管理评估。

(s) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司拥有对所有真实财产的简单有效和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权和缺陷，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的或个人或总体上不会产生重大不利影响的留置权、抵押权和缺陷；以及本公司及其子公司租赁持有的任何不动产和建筑物均在有效、持续的情况下由他们持有以及可执行的租约，但个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况。

(t) 知识产权。(i) 据公司所知，截至本文发布之日，(A) 不存在侵犯公司拥有的任何专利、专利申请、商标、服务标志、商标、商标注册、版权、许可证、域名（在每种情况下均包括所有注册和注册申请）和专有技术（包括商业秘密和其他专有或机密信息、系统或程序）的侵权行为任何第三方的公司或其任何子公司（公司拥有的知识产权），（B）待处理或受到威胁任何第三方对公司或其子公司在任何此类公司拥有的知识产权中的权利提出质疑的诉讼、诉讼、程序或索赔，以及 (C) 任何第三方对任何此类公司拥有的知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的待决或威胁提起的诉讼、诉讼或索赔；(ii) 截至本文发布之日公司及其子公司各自业务的行为在任何方面均不构成侵权行为他人的任何注册专利、版权或商标权；以及 (iii) 截至本文发布之日，本公司或其任何子公司均已收到任何有关侵犯他人任何此类权利的索赔的通知，除非在上述 (i)-(iii) 中的每种情况下，如果合理地预计该通知不会产生重大不利影响。

(u) 没有未公开的关系.一方面，或公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这种关系必须在注册声明和招股说明书的每个中描述，此类文件和销售时信息中也没有这样的描述。

(v) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法案（统称《投资公司法》）制定的规章制度，公司不是每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的使用生效后，公司将不是投资公司或由投资公司控制的实体）。

(w) 税收。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，(i) 公司及其子公司已缴纳了所有需要缴纳的联邦、州、地方和外国税款，并在每个个案中提交了截至本文发布之日要求提交的所有纳税申报表，但不支付或申报不予单独或总体上不会产生重大不利影响的除外，以及 (ii)) 没有针对公司或其任何子公司或其任何相应子公司声称的税收缺口财产或资产，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(x) 执照和许可证。公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案，这些许可证、证书、许可证和其他授权是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的个别业务所必需的，除非未拥有或申报这些信息不会, 无论是单独还是总体而言,有重大不利影响；而且除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司或其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期，除非此类撤销、修改或非撤销无论是个人还是总体而言，都不合理地预期续订产生重大不利影响。

(y) 某些环境事项。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书 (i) 中另有披露，否则公司及其子公司 (x) 遵守与保护人类健康或安全（例如与接触危险或有毒物质相关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定和命令）

物质或废物）、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称 “环境法”）；(y) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他政府授权或批准；(z) 未收到关于任何相关或与之相关的任何实际或潜在责任的通知环境法，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，并且对合理预期会导致任何此类通知的事件或情况一无所知；(ii) 没有已知或合理预期的与公司或其任何子公司的环境法相关的或与之相关的成本或责任，但上述第 (i) 或 (ii) 条中任何此类失误除外遵守或未能获得或遵守所需的许可证、执照、证书或其他政府机构授权或批准或通知或成本或责任，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；以及 (iii) 除销售时信息和招股说明书中所述外，(x) 根据政府实体也参与的任何环境法，没有针对公司或其任何子公司的起诉正在审理或已知受到威胁当事方，除了其合理认为没有30万美元金钱制裁的诉讼外，或将实施更多规定，并且 (y) 公司或其任何子公司均未发现任何违规行为，或为实现或维持遵守环境法所需的任何资本支出，或环境法规定的已知或合理预期的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何资本支出，个人或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响。

(z) 披露控制。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保公司内部其他人积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务高管；以及此类披露控制和程序是有效的。

(aa) 会计控制。 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，以 (i) 为财务报告的可靠性以及根据通用公认会计准则为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证 AP 和 (ii) 合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行；(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产； (D) 将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动

是针对任何差异采取的；除注册声明、销售时间信息和招股说明书中均披露的情况外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(bb) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险（包括自保），包括营业中断保险，该保险（包括自保）的金额和保险金额与损失和风险相同，适用于在类似行业从事类似业务的个规模相似的公司，足以保护公司及其子公司及其各自的业务；而且公司或其任何子公司均未这样做已经 (i) 收到来自的通知为继续提供此类保险而需要或必须进行资本改善或其他支出的任何保险公司或该保险公司的代理人，或 (ii) 有任何理由认为其在现有保险到期时将无法续保，或无法以合理的成本从类似保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

(抄送) 没有非法付款。(x) 公司或其任何子公司，或 (y) 据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员 (i) 提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 提供、提供、承诺或授权任何直接或许可任何非法捐款、馈赠、招待或授权任何非法支出间接非法付款；或（iii）违反或违反了1977年《反海外腐败法》、2010年《反贿赂法》的任何条款英国英国或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的合理政策和程序，并将继续维持和执行这些政策和程序。

(dd) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的业务始终符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法案修订的1970年银行保密法及其颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法（统称为 “洗钱”）。法律），不得在任何法院或法庭面前提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府机构、当局或机构或任何仲裁员尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

（见） 与制裁法无冲突。 (x) 公司或其任何子公司，或 (y) 据公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC)）管理或执行的任何制裁的对象或目标美国国务院，包括但不限于

被指定为特别指定国民或封锁人员、欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关的制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司也未设在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他覆盖地区根据第14065号行政命令确定的乌克兰（均为受制裁国家），公司不会直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不会故意向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 为当时任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利此类资金中，是制裁的对象或目标，(ii) 资助或便利任何活动，或在任何受制裁国家开展业务或 (iii) 以任何其他方式开展业务，这将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。

(ff) 高级债务。证券构成优先债务，该术语在管理公司任何未偿次级债务的任何契约或协议中均有定义。

(gg) 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，公司的任何实质性子公司均不得直接或间接禁止：(i) 向公司支付任何股息或对该类子公司的股本进行任何其他分配；(ii) 向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款；或 (iii) 将此类子公司的任何财产或资产转让给本公司或公司的任何其他子公司，但此类禁令除外，这些禁令不包括单独或在合理地预计，该总额将对公司按照契约要求支付证券的能力产生重大影响。

(呵呵) 没有经纪人费用。本公司或其任何子公司都不是与任何个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商就与证券发行和出售相关的经纪佣金、发现人费或类似款项提出有效索赔。

(ii) 没有注册权。任何人均无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券以供销售。

(jj) 无法稳定。公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(kk) 保证金规则。证券的发行、出售和交付，以及注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的公司使用证券收益的都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(全部) 前瞻性陈述。任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中都没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），也没有出于善意而披露过任何前瞻性陈述。

(mm) 网络安全；数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，并按要求运营和执行，不存在所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，除非无论是单独还是总计，都不会产生重大不利影响。公司及其子公司已实施和维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，，并且没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况一样，除了那些已得到补救，没有物质成本或责任，也没有义务通知任何其他人，或者无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，内部审查或调查中的任何事件也不会产生重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及与保护此类IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非个人或总体上不会有材料不利影响。

(nn) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款有关的第402条和第302条和第302条 906 与认证有关。

（哦） 《证券法》规定的地位。该公司不是不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均为《证券法》中定义的，每种情况均在《证券法》中规定的与证券发行相关的时间进行。公司已根据《证券法》第457条为本次发行支付了注册费。

4。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B中提及的定价条款表）；将立即提交所有报告和任何最终代理或信息根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求公司在该日期之后向委员会提交的声明招股说明书，并且只要需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书；并将在本协议签订之日的下一个工作日于纽约时间上午10点之前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）代表可能合理要求的数量。

(b) 副本的交付。根据书面要求，公司将免费向代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案的两份符合要求的份副本，每份副本均包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；(ii) 向每位承销商 (A) 提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，包括所有证物和证物随之提交，以及 (B) 在招股说明书交付期内（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括其所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每份发行人自由写作招股说明书的副本。此处使用的招股说明书交付期一词是指承销商律师认为在证券公开发行首次之日之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售证券有关的证券招股说明书（或必须交付，但根据《证券法》第172条，则必须交付）。

(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在注册声明生效之前或之后，在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 致代表的通知。公司将立即告知代表，并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 当招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修正已提交时；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或任何招股说明书的修正或补充，或收到委员会与招股说明书有关的任何意见注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书，或出于该目的或根据第8条启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼的命令《证券法》的 A；(v) 任何事件的发生或在招股说明书交付期内发生的事态发展，鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人免费写作时的情况，招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实招股说明书是交付给买方的，不会产生误导性；以及 (vi) 公司收到的任何通知关于暂停在任何司法管辖区发售和出售的证券的发售资格或为此目的启动或威胁提起任何程序；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息、发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格以及（如果有）的命令已发行，将尽快获得撤回。

(e) 销售时间信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何时候发生任何事件或存在任何条件，因此，任何经修订或补充的销售时信息都将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导性或 (ii) 需要修改或补充销售时间信息为遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并且在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供必要的销售时间信息（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的修正或补充，以使经修订或的任何销售时信息中的陈述得到补充（包括鉴于以下情况，此类文件（以引用方式纳入其中）不会它们是在什么情况下制作的，具有误导性，或者任何销售时间信息都将符合法律规定。

(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期 (i) 因而发生任何事件或出现任何情况，则当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实

向买方交付招股说明书时存在的情况，不具有误导性，或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定，向委员会提交并向承销商和代表可能指定的交易商提供此类修正案或补充文件招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）（视需要而定）因此，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述（包括以引用方式纳入其中的文件）不会具有误导性，也不会使招股说明书符合法律.

(g) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格根据证券发行的要求发行和出售证券，并将继续保留此类资格；前提是公司不得 (i) 在任何本来不要求符合资格的司法管辖区成为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序，或(iii) 在任何此类司法管辖区对本身征税（如果没有其他规定）。

(h) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表公开，包括向委员会提交一份符合《证券法》第11（a）条和据此颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖期至少十二个月，从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始。

(i) 清除市场。在自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未经事先书面同意，公司不得要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

(j) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中每份收益用途标题下的说明使用出售证券的净收益。

(k) DTC。公司将协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(l) 没有稳定功能。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人Free 写作招股说明书的副本。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与任何免费的书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻新闻稿）的书面信息）这仅仅是此类承销商使用的结果，不会触发向承销商提交此类免费写作招股说明书的义务根据第 433 条的委员会，(ii) 附件A所列或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书），承销商（免费写作招股说明书）。尽管如此，承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件B中提及的定价条款表。

(b) 根据《证券法》第8A 条的规定，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

6。承销商义务条件。如本文所述，每位承销商有义务在截止日期购买证券，但须视公司履行本协议下的契约和其他义务以及以下附加条件而定：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，在委员会要求的范围内，根据《证券法》第8A条，任何为此目的提起的诉讼均不得在审理中，据公司所知，也不得受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应按照及时向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言）《证券法》第 433 条），根据本法第 4 (a) 条；以及以下各方的所有请求委员会应遵守要求提供更多信息的要求，使代表们感到合理满意。

(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确，公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

《交易法》，以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（可能的升级具有积极影响的公告除外）已受到监督或审查，或已改变其前景。

(d) 无重大不利变化。本文第 3 (g) 节所述的任何事件或条件均未发生或不存在，每份销售时间信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中均未描述此类事件或条件，代表认为继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的根据本协议、销售时间信息和招股说明书。

(e) 军官证书。代表应在截止日收到公司高管官员的证书，该高管对公司的财务状况有具体的了解，并令代表满意 (i) 确认该高管已仔细审查了注册声明、销售时间信息和招股说明书，(ii) 确认公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，并且公司已遵守了协议所有协议并满足其所有条件部分将在截止日期或之前根据本协议履行或满足，以及 (iii) 确认上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述事项。

(f) 安慰信。德勤会计师事务所应向代表提供信函，信函的日期分别为交付日期并寄给承销商，其形式和实质内容令代表们相当满意，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的关于每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息的陈述和信息；前提是在截止日期送达的信函应使用截止日期前不超过两个工作日的截止日期。

(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。公司法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP应应公司的要求，以的形式和实质内容向代表们提供截止日期并写给承销商的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令代表们合理满意。

(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。代表应在截止日当天收到承销商律师戴维斯·波尔克和 Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项向承销商发出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止证券发行或出售的法规、规则、法规或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止或出售证券的禁令或命令。

(j) 信誉良好。代表应在截止日收到令人满意的证据，证明公司及其列于附表2的每家重要子公司在各自组织司法管辖区内的良好信誉，以及他们在代表可以合理要求这些司法管辖区的适当政府当局以书面形式或任何标准电信形式提供的其他司法管辖区的良好信誉。

(k) DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(l) 契约和证券。第三份补充契约应由公司正式授权的官员和受托人正式签署和交付，证券应由公司正式授权的官员正式签订和交付，并由受托人正式认证。

(m) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿和捐款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的每位个人（如果有），并使其免受损害（包括但不限于）、与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于、律师费和其他费用）由于这些费用和开支的产生），共同或多项，这些费用和开支源于或基于 (i)) 任何不真实陈述或涉嫌对注册声明中包含的重大事实的不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的陈述必须陈述或必要的重大事实，但不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补编）中关于重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的信息根据作出这些陈述的情况，其中均为在其中作出陈述所必需的重要事实，不得产生误导，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于依据任何承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商分别同意对公司、签署注册声明的董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于的责任依赖该承销商通过代表以书面形式向公司提供的承销商信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括初步的招股说明书和招股说明书中的以下信息标题承保；利益冲突：第三段中包含的信息、第六段第二和第三句中的信息以及第七、第九和第十段中中的信息。

(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受保人人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人并不能免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任除非因此类失误而对其造成实质损害（因丧失实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人不应免除除上文 (a) 或 (b) 段以外可能对受赔人承担的任何责任。如果对受赔人提起或提起任何此类诉讼，且该受保人已将此事通知受保人，则该受保人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，不得担任受赔人的律师）来代表受保人和任何有权获得赔偿的其他人根据本第 7 节，赔偿人可以在该诉讼中指定，并应支付该类诉讼的费用和开支并应支付与此类诉讼有关的律师的费用和开支.在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受保人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令赔偿人合理满意的律师受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能与或有所不同除了赔偿人可以获得的权利外；或 (iv) 任何此类程序（包括任何

受执行方）包括赔偿人和受赔人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立的律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司、签署注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人员的任何此类独立公司均应由公司以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求赔偿人向受保人偿还本款规定的律师费用和开支，则如果 (i) 此类和解是在赔偿方收到后超过30天内达成的，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任提出此类请求的人和 (ii) 赔偿人不应根据此类要求向受赔人偿还款项在此类和解的日期之前提出请求。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以令该受补偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受补偿人受保人，对作为该诉讼标的的的的的的索赔承担的所有责任，(y) 不包括关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能行事的任何陈述或任何承认。

(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人作为受保人支付或应付的金额，以代替根据该款对该受补偿人进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 一方面应以适当的比例反映公司获得的相对收益；以及另一方面，承销商从发行证券中获取，或 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，则其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失负债以及任何其他相关的公平考虑.无论如何，公司和承销商获得的相对权益应被视为公司获得的总净收益（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例

如招股说明书封面上的表格所示。一方面，公司和承销商的相对过失应参照其他因素来确定，其中包括的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制。 公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使承销商出于此类目的被视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商在发行证券时获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本第 7 节的缴款义务与其在本协议下各自的购买义务成比例分列，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

8。协议的有效性。本协议自上文首次写明之日起生效。

9。终止。如果在本协议的执行和交付之后，以及截止日期 (i) 纽约证券交易所或非处方药市场；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何爆发或敌对行动升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，这些疫情是重大和不利的，因此继续进行发行、出售是不切实际或不可取的或按照本协议规定的条款和方式交付证券，销售时间信息和招股说明书。

10。违约承销商。

(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务，非违约承销商可自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约的承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以实现公司法律顾问或承销商律师认为注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，以及公司同意立即准备对注册进行任何修订或补充声明、销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中，承销商一词包括本协议的所有目的，除非另有上下文要求，否则承销商一词包括未在本协议附表 1 中列出、根据本第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该承销商同意根据本协议购买的证券本金加上此类证券承销商按比例分配（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金）的违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定由非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的权利要求非违约承销商购买一个或多个违约承销商的证券，然后本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议的任何行为均不对公司承担任何责任，但本协议第 11 节和本协议第 7 节的规定由公司和承销商承担的费用除外，这些费用不会终止并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承销商就其违约造成的损害对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

11。费用支付.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、筹备和交付证券所产生的费用以及这方面的任何应付税款；(ii) 准备、印刷产生的费用并根据《证券法》提交注册声明，初步报告招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与注册或资格确定和资格确定相关的费用和开支根据诸如以下司法管辖区的法律投资证券代表可以指定并编写、印制和分发蓝天备忘录（包括承销商与这类资格和蓝天备忘录相关的书面费用和法律顾问费用）；（vii）评级机构为证券评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何律师向此类方支付的相关费用和开支）； (viii) 所有费用和申请与向本次发行进行任何申报和批准相关的费用金融业监管局，以及证券对DTC账面记账转账的批准；以及（ix）公司因向潜在投资者进行任何路演演而产生的所有费用。但是，据了解，除非本文另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与他们提出的任何报价相关的任何广告费用。

(b) 如果 (i) 本协议根据第9条终止，(ii) 公司出于任何原因未能向承销商投标证券，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有合理和有据可查的费用自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。

12。有权受益于协议的人。本协议将为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对具有约束力。本协议中的任何内容均无意，也不得解释为根据或与本协议或其中包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何从承销商处购买证券的人都不得仅仅因为此类购买而被视为继承人。

13。生存。本协议中包含的公司和承销商各自的赔偿、分摊权、陈述、保证和协议，或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或公司或代表公司进行任何调查，都将保持完全的效力和效力承销商。

14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) 工作日一词是指除银行被允许或要求在纽约市关闭的日子以外的任何一天； (c) 子公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；以及 (d) 重要子公司一词其含义见《交易法》S-X条例 1-02。

15。符合《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表代表承销商采取，代表采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。

(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发给代表 c/o. Morgan Securities LLC，纽约州麦迪逊大道 383 号，纽约 10179（传真： 212-270-1063),注意：投资级辛迪加服务台；美国银行证券公司，西 47 街 114 号 NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036（传真： 212-901-7881),注意：高等级债务资本市场交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；以及位于南卡罗来纳州夏洛特市特赖恩街550号的富国银行证券有限责任公司，5楼，28202，收件人：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。向公司发出通知的地址为Marvell Semiconductor, Inc.，地址：加利福尼亚州圣克拉拉市Marvell Lane 5488号， 95054，收件人：Mark Casper；电子邮件： [***].

(d) 向司法管辖区提交 。本协议各方特此服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院对因本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本协议各当事方放弃其现在或以后对在这些法院开设任何此类诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议。本协议各方同意，对于向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序，的最终判决是决定性的，对该当事方具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼时在该当事方所管辖的任何法院强制执行。

(e) 豁免陪审团审判。在因或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方特此放弃由陪审团审判的任何权利。

(f) 对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。

(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

正如本第 16 (f) 节中所使用的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并根据进行解释。

Default Right 的含义与该术语的含义相同，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）在中进行解释。

美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(g) 同行。本协议可以在对应方（可能包括通过传真、便携式文档格式或.pdf、电子邮件（包括 2000 年美国联邦电子设计法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）或任何标准电信格式）中签署，每份协议均为原件，所有协议共同构成同一文书。

(h) 修正或豁免。除非以书面形式提出并由协议各方签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免，以及对任何偏离本协议条款的任何同意或批准，在任何情况下均无效。

(i) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。


真的是你的，

MARVELL 科技公司

来自：		/s/ 马克·卡斯珀


		姓名：马克·卡斯珀
		职位：执行副总裁兼首席法务官

[承保协议的签名页面]

已接受：截至上面首次写明的日期

摩根大通证券有限责任公司

BOFA 证券有限公司

富国银行证券有限责任公司

为了他们自己和代表

列出了几家承销商

见本文件附表1。


来自：		摩根大通证券有限责任公司

来自：		/som Bhattacharyya
名称：Som Bhattacharyya
职位：执行董事


来自：		BOFA 证券有限公司

来自：		/s/ 劳里·坎贝尔
姓名：劳里·坎贝尔
职位：董事总经理


来自：		富国银行证券有限责任公司

来自：		/s/ 卡罗琳·赫利
姓名：卡罗琳·赫利
职位：董事总经理

[ 承保协议的签名页面]

附表 1


承销商	的本金金额 2029 注意事项		校长的金额 2033 年笔记
摩根大通证券有限责任公司	$	112,500,000	$	112,500,000
美国银行证券有限公司		75,000,000		75,000,000
富国银行证券有限责任公司		75,000,000		75,000,000
花旗集团环球市场公司		25,000,000		25,000,000
高盛公司有限责任公司		25,000,000		25,000,000
汇丰证券（美国）有限公司		25,000,000		25,000,000
三菱日联证券美洲有限公司		25,000,000		25,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		25,000,000		25,000,000
巴克莱资本公司		25,000,000		25,000,000
学院证券有限公司		17,500,000		17,500,000
法国巴黎银行证券公司		12,500,000		12,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		12,500,000		12,500,000
摩根士丹利公司有限责任公司		12,500,000		12,500,000
美国Bancorp Investments, Inc.		12,500,000		12,500,000
PNC 资本市场有限责任公司		5,000,000		5,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司		5,000,000		5,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		5,000,000		5,000,000
Truist 证券有限公司		5,000,000		5,000,000

总计	$	500,000,000	$	500,000,000

Sch 1-1

附表 2

重要子公司

1。 Marvell 半导体有限公司

2。Marvell Asia PTE, Ltd.

Sch 2-1

附件 A

销售时间信息

•

2023 年 9 月 11 日的定价条款表基本采用附件 B 的形式。

附件 B

根据第 433 条提交

注册号 333-259141

2023 年 9 月 11 日的发行人免费写作招股说明书

与 2023 年 9 月 11 日的初步招股说明书补充文件有关

MARVELL 科技公司

2029年到期的5亿美元优先票据 5.750%

500,000,000 美元于 2033 年到期的 5.950% 优先票据

定价条款表

参照2023年9月11日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件）、随附的2021年8月27日的招股说明书以及其中纳入并视为以引用方式纳入的文件，本定价条款表完全符合条件。本定价条款表中的信息补充了初步招股说明书补充文件，在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的情况下，更新并取代了初步招股说明书补充文件中的信息。此处使用但未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中规定的含义。


发行人：		Marvell 科技公司

预期评级（穆迪/标普/惠誉）*：		[已保留]

分布：		美国证券交易委员会注册

交易日期：		2023年9月11日

结算日期**：		2023 年 9 月 18 日 (T+5)

面额/倍数：		$2,000 x $1,000

500,000,000 美元 5.750% 的优先票据 2029 年到期


安全描述：		2029 年到期的 5.750% 优先票据（2029 年票据）

本金金额：		$500,000,000

总收入：		$498,540,000

到期日：		2029年2月15日

基准国库：		4.375% 将于 2028 年 8 月 31 日到期

基准国债价格和收益率：		99-26¹⁄₄; 4.415%

利差至基准国库：		1.400%

到期收益率：		5.815%

面向公众的价格：		本金的 99.708%

优惠券：		5.750%


利息支付日期：		2 月 15 日和 8 月 15 日，从 2024 年 2 月 15 日开始

可选兑换：		在2029年1月15日（2029年票据到期日前一个月）（2029年面值收回日）之前，发行人可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回2029年票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大者： (1) (a) 按美国国债利率加上25个基点减去 (b) 赎回之日应计利息（假设2029年票据在2029年面值收回日到期）每半年（假设360天年度包括十二个30天月）折现的剩余预定本金和利息的现值总和，以及 (2) 将赎回2029年票据本金的100％，无论哪种情况，均加上截至赎回之日的应计和未付利息。在2029年面值收回日当天或之后，发行人可以随时不时地全部或部分赎回2029年票据，赎回价格等于所赎回的2029年票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

CUSIP /SIN：		573874 AP9/US573874AP91

500,000,000 美元 5.950% 2033年到期的优先票据


安全描述：		2033 年到期的 5.950% 优先票据（2033 年票据）

本金金额：		$500,000,000

总收入：		$496,740,000

到期日：		2033年9月15日

基准国库：		3.875% 将于 2033 年 8 月 15 日到期

基准国债价格和收益率：		96-22; 4.288%

利差至基准国库：		1.750%

到期收益率：		6.038%


面向公众的价格：		本金的 99.348%

优惠券：		5.950%

利息支付日期：		3 月 15 日和 9 月 15 日，从 2024 年 3 月 15 日开始

可选兑换：		在2033年6月15日（2033年票据到期日前三个月）（2033年面值收回日）之前，发行人可以随时随地选择全部或部分赎回2033年票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大者： (1) (a) 按美国国债利率加上30个基点减去 (b) 赎回之日应计利息（假设2033年票据在2033年面值收回日到期）的剩余定期付款的现值总和（假设360天全年包括十二个30天月），再减去30个基点减去截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 2033年票据本金的100％有待兑换，无论哪种情况，均加上截至赎回之日的应计和未付利息。在2033年面值收回日当天或之后，发行人可以随时不时地全部或部分赎回2033年票据，赎回价格等于所赎回的2033年票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

CUSIP /SIN：		573874 AQ7/US573874AQ74

**********

联席账簿记经理：

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券， Inc.

富国银行证券有限责任公司

花旗集团环球市场 Inc.

高盛公司有限责任公司


		汇丰证券（美国）有限公司三菱日联证券股份有限公司美洲公司三井住友银行日兴证券美国有限公司巴克莱资本公司

联合经理：		学院证券有限公司法国巴黎银行证券 Corp. 瑞穗证券美国有限责任公司摩根士丹利公司有限责任公司美国Bancorp Investments, Inc. PNC 资本市场有限责任公司斯科舍资本（美国）有限公司道明证券（美国）有限责任公司 Truist 证券有限公司

*	证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修改或撤回。

**	预计2029年票据和2033年票据（合计票据）的交付将在 2023年9月18日左右用票据的款项支付，这将是本票据发布之日之后的第五个工作日（该结算周期称为T+5）。根据经修订的1934年证券交易法第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在结算日期前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在预计结算日期前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应就此咨询自己的顾问。

发行人已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电摩根大通证券有限责任公司，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充文件 1-212-834-4533（收集），BofA 证券公司在 1-800-294-1322或富国银行证券有限责任公司，网址为 1-800-645-3751.

本通信不构成向在该司法管辖区内非法向任何人出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。