美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期:
(最早报告事件的日期)
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年9月18日,Marvell Technology, Inc.(“公司”)完成了2029年到期的5.750%优先票据(“2029年票据”)的本金总额为5亿美元的公开发行,以及2033年到期的5.950%优先票据(“2033年票据”,以及2029年票据,“票据”)的本金总额为5亿美元。这些票据是根据公司在S-3表格(No. 333-259141)(“注册声明”)于2021年8月27日根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交。扣除承销商折扣后,出售票据的净收益约为9.890亿美元,不包括其他费用,将用于偿还债务,包括公司2024年到期的定期贷款及其循环信贷协议下的未偿还款项。剩余资金将用于一般公司用途,其中可能包括但不限于为营运资金、支付股息、资本支出、回购公司普通股和收购提供资金。
这些票据受公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司全国协会(“受托人”)签订的截至2021年4月12日的契约(“基础契约”)管辖,并由公司与受托人之间截至2023年9月18日签订的第三份补充契约(“第三份补充契约”)进行补充义齿”,以及与基本契约一起的 “契约”)。
这些票据将从2023年9月18日起计息。从2024年2月15日开始,2029年票据的利息将在每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次。从2024年3月15日开始,2033年票据的利息将在每年的3月15日和9月15日每半年拖欠一次支付。2029年票据将按每年5.750%的利率累计利息,2033年票据将按每年5.950%的利率累计利息。2029年票据将于2029年2月15日到期,2033年票据将于2033年9月15日到期。
在(i)2029年1月15日(2029年票据到期日前一个月)和(ii)2033年票据的2033年6月15日(2033年票据到期日前三个月)(每张票据均为 “面值看涨日”)之前,公司可以随时随地选择全部或部分赎回适用的票据有时,赎回价格(以本金的百分比表示,四舍五入到小数点后三位)等于以下两项中较大者:(1) (a) 剩余预定金额的现值之和每半年支付一次票据的本金和利息,折现至赎回日(假设此类票据在适用的面值收回日到期)(假设360天年度由十二张票据组成) 30 天月)的利率等于美国国债利率(定义见第三份补充契约),2029年票据加上25个基点,2033年票据的30个基点减去(b)截至赎回之日应计利息;(2)待赎回票据本金的100%;无论哪种情况,都包括赎回适用票据的应计和未付利息日期。在2029年票据和2033年票据的适用面值赎回日当天或之后,公司可以随时不时地全部或部分赎回适用系列的票据,其赎回价格等于所赎回票据本金的100%,外加截至赎回日的应计和未付利息。
前述对基础契约、第三补充契约和票据的描述并不完整,全部参照基本契约的全文进行了限定,基本契约是作为附录4.1提交给美国证券交易委员会的Marvell科技集团有限公司于2021年4月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录4.1提交的;第三补充契约,即代表2029年票据和票据的全球票据的形式代表 2033 年票据的全球票据的形式,分别作为本表格的附录 4.1、4.2 和 4.3 提交 8-K并以引用方式纳入此处。
项目 8.01 | 其他活动。 |
这些票据是根据公司与摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司和富国银行证券有限责任公司于2023年9月11日签订的承保协议发行的,他们是附表1中确定的几家承销商(统称为 “承销商”)的代表。公司以本金的99.108%的价格向承销商出售了2029年票据,承销商以本金的99.708%的价格向公众发行了2029年票据。该公司以2033年票据本金的98.698%的价格向承销商出售了2033年票据,承销商以本金的99.348%的价格向公众发行了2033年票据。
承保协议包含双方的惯常陈述、担保、成交条件、赔偿和义务。公司还同意向承销商赔偿某些负债,包括《证券法》规定的民事责任,或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。
上述对承保协议的描述并不完整,参照作为附录1.1提交的承保协议的全文进行了全面限定。
关于票据的发行,公司将法律顾问关于票据有效性的意见作为附录5.1提交。此类意见以引用方式纳入注册声明。
项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品
1.1 | Marvell Technology, Inc.、摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司和富国银行证券有限责任公司签订的承销协议,日期为2023年9月11日,由其中提到的几家承销商的代表 | |
4.1 | 作为受托人的Marvell Technology, Inc.与美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的权益继任者)签订的第三份补充契约,日期截止2023年9月18日 | |
4.2 | 2029年到期的5.750%优先票据的全球票据表格(作为附录4.1的附录A列出) | |
4.3 | 2033年到期的5.950%优先票据的全球票据表格(作为附录4.1的附录B列出) | |
5.1 | Weil、Gotshal & Manges LLP的观点 | |
23.1 | Weil、Gotshal & Manges LLP 的同意(包含在附录 5.1 中) | |
104 | 封面交互式数据文件(封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中) |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 9 月 18 日
MARVELL 科技公司 | ||
来自: | /s/ 马克·卡斯珀 | |
马克·卡斯珀 | ||
执行副总裁、首席法务官兼秘书 |