附录 5.1

	Hunton Andrews Kurth LLP 文件编号：041147.0000047
2024年2月13日

董事会

菲利普·莫里斯国际公司

华盛顿大道 677 号，1100 套房

康涅狄格州斯坦福德 06901

回复：在 表格S-3上根据注册声明发行的证券的合法性

致收件人：

我们曾就发行人与巴克莱资本公司、花旗集团 环球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、BBVA 证券公司、美银证券公司、德意志银行证券公司于2024年2月9日签订的 条款协议（“条款协议”）担任弗吉尼亚州的一家公司（“发行人”）的顾问.，高盛 萨克斯公司有限责任公司、汇丰证券（美国）有限公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、三井住友银行日兴证券美国有限公司、标准银行 渣打银行、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商（ “承销商”）的代表，涉及发行人向承销商出售其 4.750% 票据的总本金额为7.5亿美元 2027年到期，其2029年到期的4.875％票据的本金总额为1亿美元，2031年到期的5.125％票据的本金总额 和17.5亿美元的17.5亿美元票据的本金总额 其2034年到期的5.250％票据（统称为 “证券”）的本金总额。 本条款协议以引用方式纳入了截至 2008 年 4 月 25 日的承保协议（“承保协议”）。

这些证券是根据发行人与美国汇丰银行全国 协会作为受托人（“受托人”）签订的截至2008年4月25日的契约（“契约”）发行的 。

本意见是根据S-3表格第16项和S-K法规第601（b）（5）（i）项的要求提供的。

在提出本文所述意见时 ，我们检查并依赖了以下内容的原件或副本，这些原件或副本经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

亚特兰大奥斯汀曼谷北京波士顿布鲁塞尔 夏洛特达拉斯杜拜休

伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满 SAN 弗朗西斯科东京泰森斯华盛顿特区

www.huntonak.com

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我们还审查了发行人记录和协议、公众 官员的证书、发行人和其他人的高级管理人员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件、证书和记录（ 作为本文所述意见依据的必要或适当的其他文件、证书和记录， 的原件 或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意。在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律 行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及 以认证或静电复印件形式提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点和陈述相关的任何事实 ，我们在我们认为 适当的范围内依赖 (i) 发行人官员和其他代表的口头或书面陈述和陈述，以及 (ii) 公职人员和其他人员的声明 和认证。

此处使用的以下 术语的相应含义如下所示：

“人” 是指根据任何司法管辖区的法律组建的自然人或法律实体。

“交易文件” 统指条款协议、契约和证券。

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基于上述内容以及 ，在遵守本文规定的限制、限定、例外情况和假设的前提下，我们认为：

除了 (i) 纽约州的适用法律、(ii) 弗吉尼亚联邦 的适用法律以及 (iii) 美利坚合众国的适用法律外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。此处提及的 “适用法律” 是指根据我们的经验，通常适用于交易 文件所设想的交易类型的 法律、规章和法规，而我们未对任何特定法律、规则或法规的适用性进行任何特别调查，以及 在本文中没有明确提及特定法律的具体意见的主题； 提供的, 然而， 此类提法不包括任何市政或其他地方法律、规章或法规，或任何与欺诈、劳工、证券、税收、保险、反垄断、洗钱、国家安全或环境有关的法律、规章或法规 。

我们在此 中表达的观点受以下额外假设和限定条件的约束：

(i) 上文第1段中关于发行人有效存在和良好信誉的 意见完全基于我们对证书 和有关公职人员的其他通信的审查。

(ii) 我们在上文第 2 段中的 意见可能是：

(1) 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与 有关或普遍影响债权人权利的类似法律的限制；以及

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(2) 对 适用一般公平原则（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑），包括 但不限于可能没有具体履行、禁令救济或任何其他公平补救措施以及实质性、合理性、诚信和公平交易的概念 。

(iii) 我们在上文第 2 段中表达的 与该段所述文书中旨在选择纽约法律为管辖范围的任何条款所表达的意见完全依据《纽约一般义务法》第 5-1401 节作出， 明确基于这样的假设，即上述条款的合法性、有效性、约束力和可执行性将由法院决定 纽约州或美国联邦法院在纽约开庭并适用纽约州法律选择规则，包括 说 § 5-1401。如果此类合法性、有效性、约束力或可执行性由任何其他法院裁定 ，我们对此类条款不发表任何意见，我们提请您注意美国纽约南区地方法院 中的裁决 雷曼兄弟商业公司诉五矿国际有色金属贸易有限公司，179 F. Supp. 2d 119（S.D.N.Y. 2000）， 除其他外，其中包含与国内和 国际交易中可能对上述第 5-1401 条的宪法限制有关的法规。我们对上述第 5-1401 节的任何此类宪法限制或其对本文表达的任何观点的影响（如果有）没有发表任何意见。

(iv) 我们 对任何条款的有效性、效果或可执行性不发表任何意见：

(1) 声称 为执行此类文件的诉讼或诉讼确立证据标准或时效期限，修改 合同订立规则，在没有明显错误的情况下将某些裁定（包括合同各方的裁定和法院的判决）确立为 具有决定性或决定性的，由任何人自由裁量决定或允许任何人根据其 的单独判决行事或放弃知情权；

(2) 规定 任何权利或补救措施的主张或运用不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或 补救措施，或每项补救措施均应是累积性的，是对所有其他补救措施的补充，或者任何延迟或不行使 任何权利或补救措施均不得损害任何其他权利或补救措施或构成对该权利或补救措施的放弃；

(3) 将 与可分割性或可分离性相关联；

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(4) 声称 限制任何人的责任或为其开脱责任，包括但不限于任何旨在免除 违反证券法的责任的条款；

(5) 声称 免除损害赔偿；

(6) 与赔偿、缴款或补偿义务有关，但任何此类条款 (i) 意在要求 任何人就任何人的疏忽、鲁莽、故意不当行为或 非法行为提供赔偿、供款或补偿，(ii) 违反任何法律、法规或法规（包括任何联邦或州证券法、规则或 条例）) 或 (iii) 被确定为违背公共政策；

(7) 意图 将任何一方的任何义务确定为绝对或无条件的义务，无论任何事件或其他事实状态的发生或不发生、存在或不存在 ；

(8) 意图 要求任何一方遵守可能无法客观确定的标准，或使用模糊不清或在所用语境中没有普遍接受的 含义的项目；

(9) 声称 要求所有修订、豁免和终止均以书面形式或无视任何交易过程或贸易惯例；

(10) 将 与同意管辖权相关联，因为此类条款旨在赋予任何不具有 此类管辖权的法院的属事管辖权，无论是在提起诉讼、执行判决还是其他方面；

(11) 意图 将任何一方的义务限制在必要的范围内，以避免此类义务构成欺诈性转让或运输；

(12) 意图 要求无视强制性法律选择原则，这可能要求适用除明确选择的 法律以外的其他法律来管辖载有此类条款的文书；

(13) 声称 放弃任何居留、延期或高利贷法的利益或好处；或

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(14) 声称 放弃由陪审团审判的权利或基于不便的法庭反对管辖的权利。

(v) 在 对已执行的文件进行审查时，我们假设（除非我们在上述明确表示的范围内）(1) 其中各方的有效 存在和良好信誉，(2) 这些当事方有权力和权力，无论是公司、合伙企业、 有限责任公司还是其他人，签订并承担和履行其在这些文件下的所有义务，(3) 正当授权 通过公司、合伙企业、有限责任公司或其他所有必要的行动，以及此类当事方 的应有执行和交付文件和 (4) 如果此类文件声称构成协议，则每份此类文件均构成 各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事方强制执行。在本段 (v) 中，凡提及文件当事方之处，均应视为指并包括其中各方，以及直接 或间接代表其行事的其他人（如果有）。

(vi) 除我们在上面明确表示的 以外，我们假设交易文件的执行和交付，以及交易文件的当事方的产生 和义务的履行没有也不会违反、违反、违反（通过发出通知、推迟时间或其他方式）（a）证书或公司章程、证书 或构成违约 任何人的组建、章程、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或类似的组织文件这些 方，(b) 任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，(c) 任何法规、 法律、规则或法规，(d) 任何政府机构的任何司法或行政命令或法令，或 (e) 任何同意、 批准、许可、授权或验证，或向任何政府机构备案、记录或登记， 交易文件的任何一方或其任何子公司或其各自的任何财产都可能受其约束，或 ，其中任何一方可能受其约束绑定或受到影响。此外，我们假设除发行人以外的每一方均遵守适用于其的所有 法律、规章和法规，以及发行人以及直接或 间接代表发行人行事的其他人（如果有）遵守由于其开展的业务或生产或提供的任何商品或服务的特定性质 可能对其适用的所有法律、规章和法规由其或其拥有、经营或租赁的财产，或与之相关的任何 其他事实。在本 (vi) 段中，所有提及交易文件当事方的内容，除第一次提及的 以外，均应视为指并包括每个交易方以及直接或间接代表交易文件行事的其他人（如果有）。

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(vii) 我们 对任何证券持有人所在的任何司法管辖区（纽约州 除外）限制该持有人为贷款或使用金钱或其他信贷可能收取的利息、费用或其他费用的法律的影响发表意见。

(viii) 除我们在上文明确表示的 范围内，我们假设无需授权、同意或其他批准、通知或登记、 记录或向任何法院、政府机构或监管机构提交（例行信息申报、根据 《证券法》提交的申报和根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件除外），也无需批准 与交易文件所设想的交易有关联，由任何 或代表任何交易文件执行或交付这些交易该协议的当事方或其任何一方承担或履行其根据该协议承担的义务.

我们特此同意 (i) 向美国证券交易委员会提交本意见，作为发行人于本文发布之日提交的8-K表最新报告的附件；(ii) 引用本意见纳入注册声明，以及 (iii) 在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。通过给予此类同意，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或美国证券交易委员会根据该法颁布的规章和条例需要 同意的人员类别。

此处表达的观点和陈述 仅截至本文发布之日，基于法律、命令、合同条款和规定以及截至该日的事实， 并且我们不承担在此日期之后更新本信函的任何义务，也没有义务告知您此处陈述或假设的事实的变化或 随后的法律变更。