附录 1.2

菲利普·莫里斯国际公司
（“公司”）

债务证券

条款协议

2024年2月9日

菲利普·莫里斯国际 公司 华盛顿大道 677 号，1100 套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
美国

财资和企业 财务副总裁

尊敬的女士们、先生们：

我们代表本协议附表A中列出的几家承销商 及其各自账户，提议购买截至2008年4月25日与债务证券和认股权证有关的 承销协议的条款和条件，该协议与 菲利普·莫里斯国际公司在S-3表格（编号333-269690）上的注册声明有关，该协议以引用方式纳入此处 （“承保协议”），以下证券的条款如下：

债务证券

标题：

2027年到期的4.750％票据（“2027年票据”）、2029年到期的4.875％的票据（“2029年票据”）、2031年到期的5.125％票据（“2031年票据”） 和2034年到期的5.250％票据（“2034年票据”，以及2027年票据、2029年票据和2031年票据， “票据”）。

本金金额：

就2027年票据而言，为7.5亿美元。

就2029年票据而言，为1亿澳元。

就2031年票据而言，为12.5亿美元。

就2034年票据而言，为17.5亿澳元。

利率：

就2027年票据而言，从2024年2月13日起，每年支付4.750％ ，从2024年8月12日开始，每半年在2月12日和8月12日向前1月28日或7月28日登记在册的持有人 支付（视情况而定）。

就2029年票据而言，从2024年2月13日起，每年支付4.875％ ，从2024年8月13日开始，每半年在2月13日和8月13日向前1月29日或7月29日登记在册的持有人 支付（视情况而定）。

就2031年票据而言，从2024年2月13日起，每年支付5.125％ ，从2024年8月13日开始，每半年在2月13日和8月13日向前1月29日或7月29日登记在册的持有人 支付。

就2034年票据而言，从2024年2月13日起，每年支付5.250％ ，从2024年8月13日开始，每半年在2月13日和8月13日向前1月29日或7月29日登记在册的持有人 支付。

到期日：

就2027年票据而言，2027年2月 12日。

就2029年票据而言，2029年2月 13日。

就2031年票据而言，2031年2月 13日。

就2034年票据而言，2034年2月 13日。

面额货币：

美元 ($)。

付款货币：

美元 ($)。

形式和面值：

账面记账表仅由 存放在存托信托公司、DTC、Clearstream Banking、Société anonyme、 或 Clearstream、Euroclear Bank S.A./N.V.、Euroclear Banky S.A./N.V. 或其各自的指定托管人，视情况而定，其面额 为2,000美元，整数倍数为1,000美元。

转换条款：

没有。

可选兑换：

如招股说明书补充文件中 “票据描述 ——可选兑换” 标题所述，公司可以随时按整体价格赎回 全部或部分2027年票据。

在到期前一个月 的日期之前，公司可以在公司选择时按整体价格 全部或部分赎回2029年票据，如招股说明书补充文件中 “票据描述——可选兑换” 标题中所述。

在到期前一个月 当天或之后，公司可以在公司选举中按面值全部或部分赎回2029年票据，如招股说明书补充文件中 标题 “票据描述——可选兑换” 所述。

在到期前两个月 的日期之前，公司可以按招股说明书补充文件中 “票据描述——可选兑换” 标题下描述的整数价格 ，全部或部分赎回2031年票据。

在到期前两个月 之日或之后，公司可以在公司选举中按面值全部或部分赎回2031年票据，如招股说明书补充文件中 标题 “票据描述——可选兑换” 所述。

在到期前三个月 之前，公司可以按招股说明书补充文件中 “票据描述——可选兑换” 标题下描述的整数价格 ，全部或部分赎回2034年票据。

在到期前三个月 当天或之后，公司可以在公司选举中按面值全部或部分赎回2034年票据，如招股说明书补充文件中 标题 “票据描述——可选兑换” 所述。

可选的税收兑换：

在招股说明书补充文件中 “票据描述——出于税收原因兑换 ” 标题下描述的特定税收事件发生时，公司可以赎回每个系列票据的全部但不是 部分。

选择还款的选项：

没有。

偿债基金：

没有。

清单：

没有。

延迟交货合同：

没有。

额外款项的支付：

此外，公司应按照招股说明书补充文件中 “票据描述——额外金额的支付” 标题 的规定向持有人支付额外 金额。

购买价格：

就2027年票据而言，占2027年票据本金的99.173％ 。

就2029年票据而言，占2029年票据本金的98.770％ 。

就2031年票据而言，占2031年票据本金的98.207％ 。

就2034年票据而言，占2034年票据本金的97.361％ 。

预期再发行价格：

就2027年票据而言，占2027年票据本金的99.373％ 。

就2029年票据而言，为2029年票据本金的99.070％ 。

就2031年票据而言，占2031年票据本金的98.557％ 。

就2034年票据而言，占2034年票据本金的97.811％ 。

几家承销商的代表 的姓名和地址：

巴克莱资本公司

745 7^第四大道

纽约，纽约 10019

注意：辛迪加注册

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

注意：总法律顾问

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

注意：债务资本市场

BBVA 证券公司

1345 美洲大道

纽约，纽约 10105

收件人：法律部

美国银行证券有限公司

114 West 47^第四街

NY8-114-07-01

纽约，纽约 10036

注意：高级交易管理/法律

德意志银行证券公司

1 哥伦布圆环

纽约，纽约 10019

注意：债务资本市场辛迪加

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

注意：注册部门

汇丰证券（美国）有限公司

第五大道 452 号

纽约，纽约 10018

注意：事务管理组

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道 437 号

纽约，纽约 10022

注意：债务资本市场

三井住友银行日兴证券美国有限公司

公园大道 277 号

纽约，纽约 10172

注意：债务资本市场

渣打银行

1 贝辛霍尔大道

伦敦 EC2V 5DD

注意：资本市场

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

注意：固定收益辛迪加

富国银行证券有限责任公司

南泰伦街 550 号，5^第四地板

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：交易管理部

本协议附表A中每位承销商将分别购买的债务证券的各自本金额 列于其名称对面。

除下文所述外， 承保协议的条款以引用方式纳入此处，特此在其中添加以下条款 并构成其中的一部分：

1。 就承保协议而言，“适用时间” 为本条款协议 之日纽约时间下午 4:55。

2。 特此对《承保协议》第 2 节 (aa) 小节修订如下：

“(aa) 目前， 公司及其任何子公司，以及据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国 财政部（“OFAC”）、欧盟或英国外国资产控制办公室实施的任何制裁（统称为 “制裁”）； 公司及其任何子公司都不位于或组织在本身受到制裁的国家或地区（在本协议签订之时 ，克里米亚，所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰顿涅茨克人民共和国地区， 以及不受乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜 和叙利亚（“制裁领土”）政府控制的赫尔松和扎波罗热地区（“制裁领土”）；公司不会使用发行所得收益或以其他方式向任何人提供此类收益子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助在任何受制裁地区的活动 或业务，或任何人的活动此时受到任何制裁 或以任何可能导致违反制裁的个人或实体。公司制定并维持了旨在确保持续遵守制裁的 政策和程序。

3. 就承保协议第 6 节而言，承销商 向公司提供的用于招股说明书补充文件的唯一信息包括以下信息：招股说明书补充文件中标题为 “承保” 的第三段 段中的特许权和再补贴数字，以及第五、第六、 第七、第九、第十一和第十二段中标题为 “承保” 的信息在招股说明书补充文件中写作”。此外，特此修订《承保协议》第 6 节 (a) 小节，将 “定价招股说明书” 替换为 “定价招股说明书或招股说明书”。

4。 以下销售限制适用于票据的报价和销售：

(a) 每位承销商特此分别陈述并同意，其未出售、出售或交付，也不会直接或间接在任何司法管辖区出售、出售 或交付任何票据，也不会分发招股说明书或与票据相关的任何其他发行材料， 在任何司法管辖区或来自任何司法管辖区， 的适用法律法规且不会施加任何义务的情况除外除非在报价、销售或交付之前与公司达成协议。

(b) 每位承销商特此分别声明并同意，其未向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会出售、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(c) 每位承销商特此分别陈述并同意，其未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会出售、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(d) 每位承销商特此分别陈述并同意 (1) 在 FSMA 第 21 (1) 条的情形下，其只会传达或安排传达其收到的与发行或出售票据相关的参与投资活动的邀请或诱因（在 FSMA 第 第 21 条的含义范围内）不适用于本公司；并且 (2) 它已遵守并将遵守 FSMA 中与其在 中所做的任何事宜相关的所有适用条款与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据有关。

(e) 每位承销商特此分别陈述并同意 (1) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章） 所指的对公众的要约的情况下，未曾或出售或通过任何文件在香港 以外的任何票据进行或出售；或 (B) 向 “专业投资者” 定义的 “专业投资者” 香港《证券及 期货条例》（第 571 章）以及根据该条例制定的任何规则；或 (C) 在其他情况下不会导致 文件成为”香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章） 所界定的 “招股章程”，或不构成该条例所指的向公众发出的要约；以及（2）它没有为发行目的发出或持有 ，也不会为发行目的发布或管有任何广告，无论是在香港 还是在其他地方，与票据相关的邀请函或文件，这些邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容很可能 可供香港公众访问或阅读香港（除非香港证券法允许这样做），但 的票据除外，这些票据只出售给或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则中定义的 “专业投资者” 处置。

(f) 每位承销商特此分别声明并同意 (1) 招股说明书尚未在新加坡 金融管理局注册为招股说明书，以及 (2) 它不会发行或出售票据，也不会将票据作为订阅 或购买邀请的主题，也不得分发或分发招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或 邀请新加坡境内的任何人直接或间接地订阅或购买任何票据（A）给 根据新加坡2001年《证券及期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（B） 根据新加坡证券及期货法第275（1）条向相关人员转让，或根据《新加坡证券及期货法》第275（1A）条和 《证券及期货法》第275条规定的条件，或（C）根据任何条件向任何人转让 SFA 的其他适用的 条款。

(g) 每位承销商特此分别声明并同意，这些票据过去和将来都没有根据《日本金融 证券交易法（经修订的1948年第25号法律（“FIEA”））进行注册，并且没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益出售 或出售任何票据（该条款为此处使用的意思是 居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或直接向他人重新提供 或转售，或间接在日本境内，或向日本居民提供或为其受益，除非豁免了 FIEA 的 注册要求或以其他方式遵守 FIEA 和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针 。

(h) 每位承销商特此分别陈述并同意，根据国家仪器 45-106 的定义，其在加拿大仅向以委托人身份购买或被视为购买的合格投资者发行或出售票据 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据国家 文书 31-103 的定义，是允许的客户 注册要求, 豁免和持续的注册人义务；票据的任何转售都将根据适用证券 法律的豁免或交易中不受招股说明书要求的约束；并根据国家仪器33-105第3A.3条 承保冲突（NI 33-105）， 不要求承销商遵守NI 33-105关于承销商与发行 票据有关的利益冲突的披露要求。

5。 特此对《承保协议》第 13 节进行如下修订：

“13。同行。 本条款协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方 共同构成同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子 签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子 签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应签名 应被视为已按时有效交付，在所有目的上均具有法律效力、有效性和可执行性。”

6。 特此添加《承保协议》第 14 节，内容如下：

“14. 对美国特别处置制度的承认

(a) 如果 任何作为承保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商转让 以及承保协议中或其下的任何利息和义务将在 的效力范围内生效，其效力等同于转让在承保协议和任何 此类权益下在美国特别清算制度下的生效和义务, 受美国法律或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果 作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的任何承销商受到美国特别解决制度下的诉讼 的约束，则允许对该 承销商行使的承保协议下的违约权利，但不得超过承保协议受美国特别 解决制度所能行使的此类违约权利根据美国或美国某州的法律。

就本 第 14 节而言：

“BHC 法案 附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 一个 “受保实体” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 一个 “受保银行”，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) 一个 “涵盖的金融安全保险” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认 权利” 的含义与《联邦法典》第 12 节 252.81、 47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释。

“美国特别 清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 章及据此颁布的法规。”

7.

(a) 尽管有 ，但不包括本协议、承保协议或承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解 ，但各方均承认并接受本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(i) 相关清算机构对承销商 在本协议和承保协议下对公司的任何 BRRD 责任行使保释权的 影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何 或其某种组合：(w) 全部或部分BRRD负债或未付金额减少 (x) 将 BRRD 负债的全部或一部分转换为 承销商或其他承销商的股份、其他证券或其他债务个人（以及向公司发行或授予此类股票、证券或债务）；(y) 取消BRRD责任；以及 (z) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或 到期日，包括暂时暂停付款；以及

(ii) 在相关清算机构认为必要的情况下， 修改本协议和承保协议的条款，以 使相关清算机构行使的保释权生效。

(b) 正如本第 7 节中使用的 一样，

“救助立法” 是指与已经实施或随时实施欧盟救助立法表中所述的 BRRD、 相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国有关的立法、法规、规则或要求；

“保释权” 指《欧盟救助立法附表》中与相关救助立法相关的任何减记权和转换权；

“BRRD” 是指为信贷机构和投资公司的复苏和清算建立框架的第2014/59/EU号指令；

“BRRD 责任” 是指可以行使适用的救助立法中相关的减记和转换权的责任；

“欧盟救助 立法附表” 是指贷款市场协会（或 任何继任者）不时发布的以此类方式描述的、当时有效的文件，网址为 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；以及

“相关决议 权限” 是指能够对承销商行使任何保释权的清算机构。

(c) 为避免疑问，承销商根据本协议购买证券的义务构成 BRRD 责任 ，且该承销商在截止日期未全额购买其根据本协议同意购买的票据， 应由相关解决机构行使相关救助立法对此类BRRD责任的权力， 此类承销商就承保协议第 7 节的所有目的而言，均应被视为未履行其 义务购买其同意根据本协议购买但尚未购买的此类票据，就其他承销商的义务而言，承保协议第 7 节将 保持完全的效力和效力。

8.

(a) 尽管有 ，但不包括本协议、承保协议或承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解 ，但各方均承认并接受，本协议 产生的英国救助责任可能受英国相关调解机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意 受以下约束：

(i) 英国相关清算机构对承保人 根据本协议和承保协议向公司承担的任何英国保释责任行使英国保释权力的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任一情况， 或其某种组合：(w) 减少英国保释责任的全部或部分或未偿金额; (x) 将英国救助责任的全部或部分转换为英国的股份、其他证券或其他债务承销商 或其他人，以及向公司发行或授予此类股票、证券或债务；(y) 取消 英国救助责任；以及 (z) 修改或更改任何利息（如果适用）、 任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及

(ii) 英国相关清算机构认为有必要对本协议和承保协议的条款进行的 变更 ，以使英国相关清算机构行使的英国救助权生效。

(b) 正如本 第 8 节所使用的，

“相关 英国清算机构” 是指能够行使与 承销商相关的任何英国救助权的清算机构。

“英国救助 立法” 是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，这些法律或法规与不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的 的解决有关（通过清算、 管理或其他破产程序除外）；

“英国救助 责任” 是指可以行使英国救助权的责任；

“UK Bail-in 权力” 是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由 银行或投资公司或银行或投资公司附属机构的人发行的股票，取消、减少、修改或更改该责任产生的任何合同或工具的责任，将该负债的全部或部分转换为股票、证券 或该人或任何其他人的义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，就好像某项权利是 根据该法律行使或中止与该责任有关的任何义务。

(c) 为避免疑问，如果承销商根据本协议购买证券的义务构成英国救助 责任，且该承销商在截止日期未全额购买其同意购买本协议下的 票据，原因是英国相关调解机构行使了与此类英国保释责任相关的英国救助法规赋予的权力 ，就承保协议第 7 节的所有目的而言，该承销商 应被视为违约购买其同意根据本协议购买但尚未购买的此类票据的义务，并且承保协议第 7 节对于其他 承销商的义务仍将完全有效。

“公司 将赔偿每位承销商根据该法或其他规定可能面临的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼），并使每位承销商免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼），使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼），无论这些损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼），只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼）是由任何注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述引起的 声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或其任何修正或补充，任何发行人 自由写作招股说明书、条款协议附表 B (d) 中确定的任何其他信息，或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” ，或源于遗漏或涉嫌遗漏 在其中陈述中必须陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，并将赔偿 br} 每位承销商为调查或辩护 任何此类费用而合理产生的任何法律或其他费用发生的损失、索赔、损害、责任或诉讼等费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述 或任何此类文件中据称的不真实陈述、遗漏或据称遗漏，则本公司 不承担任何责任，前提是任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该信息的书面 信息（如果有） 并同意任何承销商提供的唯一此类信息包含所述信息因此，在 《条款协议》（“承销商信息”）中或根据《条款协议》（“承销商信息”）。”

闭幕式将于纽约时间2024年2月13日上午9点（“截止日期”）在纽约公园大道200号的亨顿·安德鲁斯 Kurth LLP的办公室举行，纽约州10166号。

票据将在截止日期前至少24小时在纽约公园大道200号的Hunton Andrews Kurth LLP的办公室提供 供查阅（除非公司和承销商同意其他地点 ）。

请在所提供的空白处签署所附的回复并将其退还给我们，以此表示您接受 。

附表 A

债务证券

附表 B

附表 C

根据第 433 条提交

注册号 333-269690

最终学期表

菲利普·莫里斯国际公司

日期为 2024 年 2 月 9 日

没有欧洲经济区或英国PRIIPs的KID——由于这些票据不适用于欧洲经济区或英国的散户投资者，因此尚未准备任何欧洲经济区或英国的PRIIPs关键信息 文件（KID）。

发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书） 。在投资之前，您应该阅读该注册 声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你 可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您通过拨打巴克莱资本公司免费电话1-888-603-5847、花旗集团环球市场公司免费电话1-800-831-9146或瑞穗证券美国有限责任公司免费电话1-866-271-7403索取招股说明书，则发行人、任何承销商或任何 交易商将安排向您发送招股说明书。