附件4.55

				这个符号？？[***]？或？[已编辑]” 备注表示某些可识别信息由于（i）非重要信息，以及（ii）注册人 视为私人或机密信息而被排除在附件中的位置

独家购买选择权协议

本独家购买选择权协议(本协议)自2022年1月1日起在以下各方之间签订：

甲方：		网易有道信息技术(杭州)有限公司
法定地址：		浙江省杭州市滨江区昌河街道望上路599号4号楼309室
乙方：		Feng Zhou
身份证号码：		[***]
法定地址：		[***]
丙方：		有道(广州)计算机系统有限公司
法定地址：		天河区四云路5号A栋204室

在本协议中，甲方、乙方和丙方统称为缔约方，每一方均为缔约方。

鉴于：

1.	甲方是一家根据中华人民共和国法律注册成立的外商独资企业；’“”

2.	丙方为在中国注册成立的有限责任公司；

3.	乙方为丙方股东。乙方拥有丙方99%的股权（ ）。“”

4.	甲方与乙方于2022年1月1日签订贷款协议（可不时修改和补充， 贷款协议），据此，甲方向乙方提供贷款，并可不时额外提供贷款（以下统称为 贷款协议），以便乙方将贷款所得款项作为出资投资于C方；及“”“”

5.	甲方与乙方于2022年1月1日签订股权质押协议（股权质押协议）。“”

1

因此，通过协商，本协议的所有各方特此达成如下协议：

1.

购买和出售权益

1.1

权利的授予

1.1.1

股权期权

乙方特此可撤销地授予甲方一项选择权（可行使一次或多次），以在中国法律允许的范围内，根据甲方确定的步骤，以本协议第1.3条规定的价格，随时从乙方购买部分、 或全部，“股权（股权期权）。”“”除甲方及╱或指定人士外，不得向任何第三方授出购股权。C方特此同意乙方向 甲方和/或指定人员授予股权。本协议中的术语“代理人”是指个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非公司 组织。“”

1.1.2

资产期权

丙方特此不可撤销地授予甲方一项选择权（可行使一次或多次）在中国法律允许的范围内，根据甲方确定的步骤，以本协议第1.3条规定的价格，随时从C方或其子公司购买或促使任何指定人员购买部分或全部，C方或其子公司持有的C方资产 （资产期权）。“”除甲方及/或指定人士外，不得向任何第三方授出资产期权。在行使资产选择权后，乙方和丙方特此同意采取 所有行动（包括签署和交付文件），并促使丙方采取所有行动（包括签署和交付文件），以使丙方转让资产选择权转让的任何资产 。本协议中的“期权”一词指股权期权或资产期权。“”在本协议中，术语转让人是指（i）乙方，就股权选择权而言；（ii）C方，就资产选择权而言。“”

1.2

练习步骤

1.2.1

期权行权

根据中国法律和法规，甲方和/或指定人员可通过发出书面通知（如附件A所附格式），一次或多次行使任一期权（如 相关转让方仍拥有任何股权或期权相关资产）：（i）对于股权期权，向作为 转让方的乙方，“说明股权，以及（ii）在资产选择权的情况下，作为转让方的C方，说明拟购买的资产（该股权或资产，视情况而定，购买的权益）和购买的方式。”“”

2

1.2.2

转让人义务

在签署本协议之前或签署之时，乙方和丙方应签署一份形式为 附件B的授权书，甲方在行使任一选择权时可依赖该授权书，以签署任何必要或可取的文件，以实现购买权益的转让。在收到转让方的通知后，乙方和C方同意 立即采取任何其他必要措施（包括协助获得政府批准或以附件B的形式执行更新文件），以实现向甲方和/或指定 人员转让购买权益。

1.3

购进价格

1.3.1

如果甲方行使任何一种期权，则购买权益的购买价格（购买 价格）应为：“（i）对于股权选择权，等于转让方为该股权支付的原始和任何额外实缴资本；（ii）对于 资产选择权，等于C方财务报表所示资产的账面净值。”’

1.4

购买权益的转让

在每次行使任一选项时：

1.4.1

C方应（且乙方应促使C方）召开股东大会。’会议期间， 应通过批准转让方向甲方和/或指定人员转让购买权益的决议；

1.4.2

转让方应根据本协议的条款和条件以及 与购买权益有关的通知，就每次转让以本协议附件C（转让协议附件）形式与甲方和/或指定人员（如适用）签订转让协议； “”

1.4.3

相关方应签署所有其他必要合同、协议或文件，获得所有必要的 政府批准和同意，并采取所有必要的行动，将购买权益的有效所有权转让给甲方和/或指定人员（不包括任何担保权益），并使甲方和/或指定人员成为购买权益的注册所有人。在本条款和本协议中，担保权益指担保、抵押、质押、第三方权利或利益、任何股票期权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权、扣押或其他担保安排。“”然而，其不包括根据股权质押协议产生的任何担保权益。

3

1.5

付款

购买价款的支付方式应按照本第1.5条的规定确定，除非甲方和/或指定人员与转让方通过协议 另行确定，或行使期权时适用法律另有要求。

1.5.1

股权期权抵销付款

每次甲方行使股权选择权时，甲方和/或指定人员就购买利息向转让方支付的购买价格 应用于抵销贷款的未偿还金额（有关抵销适用于贷款的本金、利息和资金使用成本），但如果乙方根据本协议就购买权益转让支付或应付任何税款和/或其他 费用，则购买价中的一部分相当于该等税款和/或其他费用金额的金额应以现金形式支付给乙方，而不用于抵销贷款未偿金额。

1.5.2

资产期权现金支付

每次甲方行使资产选择权时，甲方和/或指定人员就购买权益向转让方支付的购买价款，应以现金支付给转让方与甲方双方协议指定的任何银行账户或人员。

1.6

购买价格限制

尽管本协议中有任何相反规定，如果当时适用的中国法律或法规要求评估所购买权益或在甲方行使期权时对购买价格作出其他限制，则双方同意购买价格应设定为适用法律允许的最低价格。

2.	与购买权益有关的契约

2.1

关于乙方和丙方的合同

乙方和丙方在此承诺：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、修改、修改乙方章程，不得以任何方式增加或减少其注册资本，不得以任何方式改变其注册资本结构；’’

2.1.2

维持C方的公司存在，并根据良好的财务和业务规则和惯例谨慎和 有效地经营其业务和处理事务；

4

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本协议签署后的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置或允许在其收入中建立任何其他担保权益 ；’’

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得创建、继承、担保或允许任何责任， 除外（i）正常业务过程中产生的责任，但非贷款产生的责任；和（ii）向甲方披露并经甲方书面批准的责任；’

2.1.5

在正常业务过程中经营所有业务，以维持C方资产的价值， 且不作出任何对C方经营和资产价值造成不利影响的行为或不行为；’’

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得签订任何实质性协议， 在甲方正常业务过程中签订的协议除外（就本段而言，如果协议价值超过人民币100，000元，则视为实质性协议）；’

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供贷款或信贷（在正常业务过程中除外）；’

2.1.8

应 甲方的要求，提供有关C方经营和财务状况的所有信息；’

2.1.9

向甲方认可的保险公司购买和维护保险。 保险的金额和种类应与在丙方所在地区从事类似业务并拥有类似财产或资产的公司通常购买的保险相同；

2.1.10

未经甲方事先书面 同意，不得与任何人合并、收购或投资；’

2.1.11

及时通知甲方任何关于C方资产、业务或收入的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼 ；’

2.1.12

签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出 所有必要或适当的索赔，或针对所有索赔进行所有必要和适当的抗辩，以使C方保持其所有资产的所有权；

2.1.13

未经甲方事先书面 同意，不得以任何方式向甲方股东派发股息。’’但如甲方要求，则应及时将全部或部分可分配利润分配给其股东；’

2.1.14

应甲方的要求，任命甲方提名的人员为丙方的董事。

5

2.2

与乙方有关的合同

乙方特此承诺：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，在签署本协议后的任何时候，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置或允许在其上建立任何其他担保权益，但根据《股权质押协议》对乙方股权建立的质押除外；’’

2.2.2

未经甲方事先书面同意，不得在 甲方股东大会上投票赞成或签署任何股东大会决议，以批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置股权或甲方资产中的任何合法或实益权益，或在其上设立任何其他担保权益，但向甲方或其指定人员或为甲方或其指定人员的利益者除外；’’’’’

2.2.3

未经甲方事先书面同意，不得在 甲方股东大会上投票赞成或签署股东大会决议，批准甲方与任何人进行合并、收购或投资；’’’’’

2.2.4

及时通知甲方关于其拥有的股权的任何未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼 ；

2.2.5

促使任何相关股东大会批准本 协议项下的任何购买权益的转让；’

2.2.6

签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出 所有必要或适当的索赔，或针对所有索赔进行所有必要和适当的抗辩，以保持其对股权的所有权；

2.2.7

应甲方的要求，任命甲方提名的人员为丙方的董事；

2.2.8

在任何时候，应甲方的要求，立即无条件地将其购买的权益转让给 甲方指定的代表，如果是购买任何股权，则放弃其对C方的任何其他股东转让该等股权的优先购买权；以及

2.2.9

充分遵守本协议以及甲、乙、丙方共同或共同签订的其他协议的规定，履行此类协议项下的所有义务，不得有任何可能影响这些协议的有效性和可执行性的行为或不作为。

6

3.

申述及保证

自本协议签署之日起及每次转让之日起，乙方和丙方各自向甲方作出如下声明和保证：

3.1

对于本协议项下购买的权益的每一次转让，其有权签署和交付本协议以及其作为缔约方的任何转让协议，并履行其在本协议和任何转让协议下的义务。一旦签署，本协议及其所属的任何转让协议将构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

3.2

本协议或任何转让协议的签署、交付和履行不得： (I)违反任何相关的中国法律法规；(Ii)与其组织章程或其他组织文件相冲突；(Iii)违反或构成其所属或对其具有约束力的任何合同或文书项下的违约；(Iv)违反授予其的任何许可或批准的授予和/或持续有效性的任何条件；或(V)导致授予其的任何许可或批准被暂停、取消或附加附加条件。

3.3

丙方对其所有资产拥有良好的、可出售的所有权权益，且未对上述资产产生任何担保权益；

3.4

丙方没有未偿债务，但下列情况除外：(1)在正常经营过程中产生的债务；(2)向甲方披露并经甲方书面批准的债务；

3.5

丙方遵守所有适用于资产收购的中国法律法规；

3.6

3.7

乙方对该股权拥有良好及可出售的所有权权益，且除根据股权质押协议订立的担保权益外，并无就该股权设立任何担保 权益。

4.

协议的转让

4.1

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

4.2

乙方和丙方特此同意，甲方可以不经乙方和丙方同意将其在本协议项下的所有权利和义务转让给第三方，但转让应以书面形式通知乙方和丙方。

7

5.

生效日期和期限

5.1

本协议自上文第一次规定的日期起生效。

5.2

本协议将保持完全效力，直至(I)甲方根据本协议直接和/或通过其指定人员获得乙方持有的全部股权或丙方或其子公司持有的丙方所有资产之日，(Ii)甲方单方面终止本协议，提前三十(30)天书面通知其他各方其终止本协议的意向，(三)甲方或丙方的经营期限(包括任何延期)期满或终止，但甲方依照本合同第4.2条规定转让其权利和义务的情况除外。

6.

适用法律和争议解决

6.1

适用法律

本协议项下争议的形成、有效性、解释、履行和解决应受中华人民共和国法律管辖。

6.2

争议解决

与本协议条款的解释和履行有关的任何争议、冲突或索赔（包括 与本协议的存在、有效性和终止有关的任何问题）应由双方真诚地通过协商解决。如果双方在一方提出争议解决请求后三十（30）天内未能达成解决方案 ，任何一方均可将该争议提交对甲方注册地具有法律管辖权的管辖法院。双方同意服从该法院的管辖权。 双方同意，争议和任何法庭诉讼程序应保密，诉讼程序的存在及其任何内容（包括但不限于提交或交换的任何书状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决）不得在法院、当事人、其律师和进行诉讼所需的任何人员之外披露，司法程序中可能合法要求或 美国证券交易委员会规则、纳斯达克/纽约证券交易所股票市场规则或披露方或其关联公司证券上市的任何其他报价系统或交易所规则的要求或 适用法律另有要求的除外。双方还同意要求法院以非公开方式进行任何诉讼，并对诉讼程序及其任何要素（包括法院的决定）保密 ，并且不向公众公布或披露上述任何信息，但司法程序中可能有合法要求或适用法律另有要求的除外。

8

7.

税费

甲方应承担其、乙方或丙方因 编制和执行本协议和每份转让协议以及完成本协议和每份转让协议项下预期交易而产生或征收的任何及所有转让和登记税、费用和费用。

8.

保密

8.1

所有各方承认并确认，根据本协议交换的任何口头或书面材料均为 机密。各方应对所有此类材料保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方透露任何此类材料，但下列情况除外：（a）此类材料已或 为公众所知，（b）任何证券交易所或政府实体的适用法律或规则要求披露的任何材料；及（c）各方 向其法律顾问或财务顾问披露的与本协议预期交易有关的任何资料，且该等法律顾问或财务顾问应遵守本第8条规定的保密规定。任何一方的人员或该方聘用的机构披露机密信息，均应视为该方的披露，该方应对违反本协议的行为负责。

8.2

所有各方同意，本第8条在本协议无效、取消、终止或 不可撤销后继续有效。

9.

通告

本协议项下的所有通知、索赔、证书、请求、要求和其他通信均应以书面形式作出，并 以专人或传真方式送达本协议任何一方，或通过信誉良好的隔夜快递服务，或通过正确发送至相关方的电子邮件地址的电子邮件，并离开发件人的电子邮件网关， 发件人没有收到电子邮件无法送达的消息，地址如下（或在类似通知中指定的该方的其他地址），并应视为已交付，或如果通过传真发送，在收到确认的传送收据时，或如果通过隔夜快递发送，应视为已交付，送达或由隔夜快递服务收取后五（5）天，或如果通过电子邮件发送，则在完成传输时：

如甲方：网易优道信息技术（杭州）有限公司，公司

		地址：		浙江省杭州市滨江区昌河街道望上路599号4号楼309室
		传真：		[***]

		电子邮件：		[***]
		请注意：		Feng Zhou

9

如给乙方：周峰

		地址：		[***]
		传真：		[***]
		电子邮件：		[***]

如给供方：优道（广州）计算机系统有限公司，公司

		地址：		天河区四云路5号A栋204室
		传真：		[***]
		电子邮件：		[***]
		请注意：		Feng Zhou

10.

进一步保证

双方同意立即签署文件，并采取合理要求或有利于 履行条款和实现本协议意图的进一步行动。

11.

杂项

11.1

修订、修改或补充

本协议的任何修订或补充应由双方以书面形式作出。每一方正式签署的修订或补充应视为本协议的一部分，并应与本协议具有同等法律效力。

11.2

完整协议

双方承认，本协议一旦生效，即构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

10

11.3

可分割性

如果根据任何适用法律或法规，本协议的任何条款在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应通过真诚协商，用可能带来尽可能类似于此类无效、非法或不可执行条款的经济影响的有效条款取代这些无效、非法或不可执行条款。

11.4

标题

本协议中包含的标题仅为方便参考，不得用于解释或解释 或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.5

继任者

本协议应约束并符合各方的继承人和允许受让人的利益。如果乙方死亡或丧失工作能力，本协议条款对乙方的执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。’乙方持有的任何股权在其死亡或丧失行为能力时不属于乙方遗产的一部分，且不得 转移给乙方的继承人或继承人。’’乙方死亡或丧失行为能力时，乙方持有的股权应转让给甲方或其指定人员。’

11.6

生死存亡

在本协议到期或提前终止之前，由本协议产生或到期的任何义务应在到期 或提前终止后继续有效。第6条、第8条、第9条和第11.6条应在本协议终止后继续有效。

11.7

豁免

任何一方均可通过双方签署的书面文件放弃本协议的条款和条件。一方对其他方在特定情况下违约行为的放弃 不得解释为对其他方在其他情况下类似违约行为的放弃。

特此证明，各方已于上文首写之日由其本人、其法定代表人或其正式授权代表签署本协议。

[签名页面如下]

11

甲方：网易优道信息技术（杭州）有限公司公司

/s/网易优道信息技术（杭州）有限公司印章，公司

乙方：周峰

签名：/s/周冯

C方：优道（广州）计算机系统有限公司，公司

/s/优道（广州）计算机系统有限公司印章，公司

12

附件A

通知表格

		[日期]

亲爱的冯舟，

根据我们于2022年1月1日签订的独家购买权协议（“选项 协议”如阁下同意在收到本公司通知后，向本公司或本公司指定人士转让若干股权或资产。

本函作为我们根据《期权协议》第1.2.1条向您发出的通知，特此通知您，我们希望向您购买 以下 [股权/资产]，构成购股权协议第1.2.1条项下的购买权益：

[拥有优道（广州）计算机系统有限公司的全部/__%股权，公司]

[友道（广州）计算机系统有限公司的全部资产，有限公司/友道（广州）计算机系统有限公司的下列资产，公司：

]

购买权益的对价中，购买权益的购买价格（定义见期权协议第1.3条）为人民币_。我们将根据 期权协议第1.5条处理购买价款的支付。

请协助我们安排将购买权益转移至 [我们/我们的指定人员， 是/是 _____________________________________________]. 此类转移应在本协议日期后的四十五（45）个工作日内进行

13

附件B

授权书的格式

本人 特此委任_有限公司，冯舟和友道（广州）计算机系统有限公司，有限公司于2022年1月1日执行。

14

附件C

转让协议格式

本转让 协议（本协议“协议”协议）由双方于_公司. (the““公司”).

转让人：[Feng Zhou/有道(广州)计算机系统有限公司] (“甲方”)

受让人：[网易有道信息技术(杭州)有限公司] (“”)

在本协议中，甲方和乙方统称为各方？并且每一个都是一个 聚会.”

[甲方拥有公司99%的股权。]根据有关法律、规则和条例，经双方友好协商，并根据双方于2022年1月1日订立的《独家购买选择权协议》(以下简称《协议》)独家购买选择权协议？)，双方 同意以下内容：

第一条转让标的和购进价款

[乙方/乙方S指定人员(S)：_][_%公司股权/以下资产：___________________________________________________________](《泰晤士报》)转让权益”（三）购买总价格 [人民币_].

第2条.承诺及保证

甲方 保证转让权益为甲方合法所有，且甲方拥有完整、有效的处置权。甲方保证转让的权益不存在任何抵押或其他担保，且不属于 任何第三方索赔的标的。否则，甲方将承担由此产生的一切法律责任。甲方承诺并保证，在本协议生效后，乙方将拥有甲方对转让资产的全部先前权利。’

第3条.违约责任

如果本协议的任何一方未能按照本协议的规定适当、充分履行其义务，该方应承担违约责任。因违约方违约而给非违约方造成的任何损害和费用，应由违约方支付给非违约方。

第4条.争议解决方法

本协议受中华人民共和国相关法律及其解释的约束。’因本协议引起或与本协议有关的任何争议 应通过《独家购买选择权协议》第6.2条中的争议解决机制解决。

第5条.别人

双方保证 上述约定内容是双方真实的意思表达，因错报而造成的一切后果的法律责任由双方相应承担。本协议自甲、乙双方签署之日起生效 。

15

本协议一式三份，双方各执一份 ，公司各执一份，用于完成相关手续。

甲方（签字）： [签名]

乙方（签字）： [签名]

日期：

16