附录 10.2

证券购买协议

本证券购买协议 (”协议”）自2023年9月26日起由开曼群岛豁免 公司 China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）与本协议附表A（“购买者名单”）上列出的购买者签订， 在此处均被称为 “买方”，统称为 “购买者”。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方，单独和 ，希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，考虑到此处包含的共同协议、陈述、担保和承诺，以及其他有利和有价值的对价， 特此确认并接受这些协议的收据和充分性，并打算在此受法律约束，本协议各方 同意如下：

1。定义

(a) 正如本协议中使用的 一样，以下术语应具有以下各自的含义：

(i) “不利的 人” 是指 (1) 中华人民共和国商务部发布的《中国药品零售公司100强》（在本文发布之日之前的三个完整日历年中的任何一个日历年中）上榜的人，或 (2) 在发布的中国连锁药店综合能力前100强中（在本文发布之日之前的三个日历年中的任何一个日历年中）上榜的人 21世纪药店，以及第 (1) 或 (2) 条中此类人员的任何关联公司或子公司。

(ii) “关联公司” 对任何人而言，是指直接或间接控制、受该 人控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理 和政策的权力， “控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关含义。

(iii) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过 有表决权的证券或合同安排或其他方式，(i) 直接或间接持有或有权收购 25% 或更多股本的任何其他个人（包括控制、受其控制或受其相同控制的任何个人、公司、公司、合伙企业、信托或非法人协会），br {} 就经济利益或投票权而言，指明的人士；(ii) 是该人的单一最大股东具体而言， 或 (iii) 有权任命、提名或指定人员的至少三分之一的董事会成员（或其他同等的 权限，如适用）或三分之一或以上的高级执行官。

(iv) “公司 知识产权” 是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

(v) “公司 知识产权协议” 是指截至本协议签订之日有效的合同：(i) 根据这些合同，公司 或其任何子公司被授予对与 公司整体业务运营相关的任何第三方知识产权的权利，但商用技术或知识产权 产权的许可和相关服务协议除外，或 (ii) 根据这些协议公司或其任何子公司已向第三方许可了任何实质性公司知识产权下的权利 财产，客户、开发商和经销商许可以及在正常业务过程中签订的其他协议或与销售或许可公司产品或服务有关的 协议除外。

(vi) “公司 期权” 是指根据任何公司股票期权计划购买普通股的期权。

(vii) “公司 股票期权计划” 是指向任何员工发放的每份股票期权计划、股票奖励计划、股票增值权计划、幻影股票计划、股票 期权、其他股权或股权薪酬计划、股权或其他股权奖励，无论是以现金、股票 或其他方式（在未根据上述任何计划发行的情况下），或与任何员工签订的任何性质的其他计划或合同 根据该条款，任何股票、期权、认股权证或其他购买或收购公司股本的权利或付款权 基于已授予或以其他方式发行的公司股本的价值。

(viii) “交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

(ix) “FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

(x) “GAAP” 是指美国公认的会计原则。

(xi) “政府 实体” 是指任何国家、省、州、市、地方政府、任何部门、分支机构、法院、行政 机构或委员会或其他政府机构或部门，或行使任何监管、 征税、进口或其他政府或准政府权力的任何准政府或私人机构。

(xii) “知识产权 财产” 是指在世界任何地方与以下任何事项相关的或由此产生的权利：(i) 专利 及其申请；(ii) 版权、版权注册及其申请，以及所有其他相应权利 ，无论其名称如何；(iii) 工业品外观设计及其任何注册和申请的权利； (iv) 商标对商品名称、徽标和服务标志、商标或服务商标以及注册 和申请的权利和相应权利因此；(v) 商业秘密权利以及机密商业和技术信息以及 专有技术（“商业秘密”）中的相应权利；以及（vi）在 世界任何地方与上述任何内容的任何类似或等同的权利（视情况而定）。

(xiii) 任何非个人的 “知识” 是指该人的董事和高级职员的知识。

(xiv) “法律 要求” 指任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法规、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府实体颁布、颁布、通过、颁布、颁布、 实施或以其他方式生效。

(xv) “留置权” 是指任何种类或性质的任何质押、索赔、留置权、押记、抵押权、期权和担保权益。

(xvi) “实质性 不利影响” 是指与实体相关的任何变更、事件、违规、不准确、情况或 影响（任何此类项目，“影响”），这些影响（任何此类项目，“影响”），这些影响：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对结果产生重大不利影响整体而言，公司及子公司的 资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）重大 不利影响取决于公司在任何重大方面及时履行其在任何交易 文件下的义务的能力。

(xvii) “纳斯达克” 应指纳斯达克资本市场。

(xviii) “普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.012美元。

(xix) “许可证” 是指政府实体的所有许可证、执照、差异、豁免、命令和批准。

(xx) “允许的 留置权” 是指 (i) 尚未到期和应付税款的法定留置权，(ii) 为根据租赁或租赁协议向房东、出租人或承租人提供担保 债务的法定留置权，(iii) 与适用法律规定的工伤补偿、失业保险或类似计划相关的押金或质押，(iv) 法定贷款 倾向于承运人、仓库管理员、机械师和物资人员，以保障对劳力、材料或供应和其他类似留置权的索赔， (v) 在正常业务流程，以及（vi）有利于海关和税务机关的留置权，这是一项适用的 法律要求，旨在确保与货物进口相关的关税的支付。

(xxi) “个人” 是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任 合伙企业、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业、 协会、组织、实体或政府实体。

(xxii) “PRC” 指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(xxiii) “前身” 是指内华达州的一家公司，也是该公司的前身，China Jo-Jo Drugstores, Inc.。

(xxiv) “优先股 ” 是指公司的优先股，面值每股0.001美元。

(xxv) “招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

(xxvi) “招股说明书 补充文件” 是指向美国证券交易委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

(xxvii) “注册 声明” 是指美国证券交易委员会的有效注册声明（文件编号333-259692），该声明登记了向买方出售证券 的情况。

(xxviii) “规则 424” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

(xxix) “SEC” 是指美国证券交易委员会。

(xxx) “证券” 是指普通股、认股权证和认股权证。

(xxxi) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(xxxii) “子公司” 是指任何一方、任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立，其中的至少 的大多数证券或其他权益根据其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权 或由该方直接或间接拥有 或由该方控制其任何一家或多家子公司，或该方及其一家或多家子公司。为避免 疑问，公司的子公司应包括任何可变利益实体，公司或其任何子公司 根据合同安排对其进行控制，并根据适用于公司的公认的 会计原则与公司合并。

(xxxiii) “交易 文件” 是指本协议、认股权证以及本协议及其中的所有证物和附表。

(xxxiv) “转让 代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址 为纽约布鲁克林11219号1501大道6201，也是该公司的任何继任过户代理人。

(b) 以下大写 术语应具有本协议相应部分中赋予的相应含义，该条款与以下 大写术语对面分别列出：

2。购买 并出售

(a) 购买 并出售购买股份。在收盘时，公司特此同意向买方出售，买方特此同意，以每股0.26美元的收购价格（“收购价格”）按买方附表所列金额购买 普通股（“购买股份”），但不能共同购买。

(b) 逮捕令。 在收盘时，公司同意向每位买方发行认股权证 （“认股权证”），基本上以附录B的形式向每位买方发放认股权证 （“认股权证”），以购买该买方根据上述第2（a）节购买的普通股数量的两倍（此类普通股在行使认股权证时可发行的， “认股权证”）”）。

(c) 关闭。 在收盘时（“收盘”），公司应按照买方计划向买方 发行和出售购买股份和认股权证。闭幕应通过电子或传真交换签名页和文件 远程进行。结算应在本协议签订之日后的第一个工作日或各方共同商定的更晚的 日期进行。

(d) 公司 配送。在收盘时，公司应向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 一份 账面记账单，代表该买方在收盘时购买的购买股份，与买方名单中 该买方姓名对面所示；

(iii) 以该买方名义注册的 认股权证，用于购买最多相当于该买方 购买股份200％的普通股，行使价等于每股认股权证0.26美元（“行使价”），但须对其进行调整；以及

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(e) 买方 交货。收盘时，每位买方向公司交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；

(ii) 买方正在购买的购买股份的 购买价格（如买方附表所示），根据公司的电汇指示，通过将 资金电汇到公司的银行账户来确定。

3. 公司的陈述和保证。除公司 SEC 报告中规定的情况外，公司特此向买方陈述并保证如下：

(a) 组织； 信誉良好；资格；子公司。公司及其每家子公司是一家正式组建的公司或其他组织， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（如果适用此类概念）， 拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照《美国证券交易委员会公司报告》中描述的 开展其业务。公司具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格且信誉良好，可以在 的业务性质或财产所有权或租赁要求此类资格的司法管辖区开展业务，但不在此类司法管辖区 除外，在这些司法管辖区，无论是个人还是总体而言，如果没有这样的资格和信誉良好，都不会对 公司产生重大不利影响。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效 发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 资本化。

(i) Capital 股票。(i) 公司的法定股本由5亿股普通股和1,000万股优先股组成。 截至本文发布之日，已发行并流通23,697,210股普通股，没有发行任何优先股， 已流通。公司所有已发行股本均经过正式授权和有效发行，已全额支付， 不可估税，不受任何先发制人权利的约束。

(ii) Equity 激励计划。截至本文发布之日：根据公司股票期权计划，58,379股普通股留待未来发行。 所有根据公司股票期权计划发行的普通股，在按照发行所依据的 票据中规定的条款和条件（包括行使价的支付）发行后，将获得正式授权并有效发行 ，全额支付且不可评估。除未兑现的公司期权外，公司没有已发行或授权的限制性股票 单位、股票增值、幻影股、利润参与或其他形式的股票奖励。

(iii) 其他 证券。截至本文发布之日，没有任何证券、期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺、协议、安排 或任何种类的承诺，其中任何一方有义务使 公司或其任何子公司有义务发行、交付或出售额外股本 或其他有表决权的证券公司或其任何子公司，或规定公司或其任何子公司有义务发行、授予、 延期或签订任何此类担保、期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺、协议、安排或承诺。公司各子公司所有已发行的 普通股、所有已发行的公司期权和所有已发行股本均在所有重大方面按照所有适用的证券法和其他重要法律要求发行和授予。

(c) 授权； 非违规行为。

(i) 授权。 公司为授权、执行和交付本协议及其所签署的其他 交易文件、履行本协议及本协议项下的所有义务以及授权、 发行、出售和交付购买股份和认股权证以及本协议 和其他交易文件所必需的所有公司行动均在本协议发布之日之前进行，本协议 和其他交易文件均已在本协议发布之日之前进行如果由每位买方有效签署，则公司作为一方即构成有效的 以及公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、 破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制， (ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿条款所包含的范围内其中可能受适用的联邦或州证券法的限制。

(ii) 非违规。 公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于 购买股份和认股权证）不会 (i) 导致违反公司章程文件（均已修订 日期），(ii) 冲突根据、 ，或构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件）或给予他人终止、修改、加速或取消公司或任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 在征得第 3 (f) 节规定的同意的前提下，任何终止、修改、加速或取消的权利，均导致违反适用于本公司或本公司或任何子公司任何财产或资产的约束或影响的任何法律 要求。

(d) SEC 申报；财务报表；内部控制。

(i)SEC 申报。截至本文发布之日，公司或前身（视情况而定）已向美国证券交易委员会提交了所有必需的注册声明、招股说明书、 报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式纳入的所有其他信息）。向美国证券交易委员会提交的所有此类注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件 均已提供给购买者，或在美国证券交易委员会的Interactive Data Electronic 应用程序数据库中公开发布。所有此类必需的注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他 文件，经修订后，在此统称为 “公司证券交易委员会报告”。截至其各自日期（或者如果其后 进行修订或补充，则以此类修正或补充之日为准），美国证券交易委员会报告（i）在所有重大方面均按照 的要求编写，并符合《证券法》或《交易法》的要求（视情况而定），以及美国证券交易委员会有关该等公司报告的规章制度 ，并且（ii）不包含任何不真实的陈述重大事实或省略 来陈述必须在其中陈述的或必要的重大事实根据发表这些陈述的情况 ，其中的陈述没有误导性。公司的所有子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件 。根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条以及根据该法颁布的规章条例，本公司的任何执行官均未就任何公司 SEC 报告进行必要的认证。公司及其任何执行官均未收到任何政府实体质疑或质疑 提交此类认证的准确性、完整性、形式或方式的通知。

(ii) 财务 报表。公司 美国证券交易委员会报告（“公司财务”）中包含的每份合并财务报表（在每种情况下均包括任何相关附注）：(i) 在所有重大方面都遵守了美国证券交易委员会公布的相关规章制度 ；(ii) 是根据公认会计原则编制的，在所涉期间 （其附注中可能指出的除外，或在未经审计的中期财务报表，适用于正常和定期的年底 调整，并在可能允许的情况下由美国证券交易委员会在10-K、20-F、10-Q、8-K、6-K表格或《交易所 法案下的任何继任者或类似表格）上公允列报；以及（iii）在所有重大方面公允列报了公司及其合并的 子公司截至其各自日期的合并财务状况以及公司在 期内的合并经营业绩和现金流量。美国证券交易委员会报告中所载截至2023年3月31日的公司资产负债表以下简称 “公司资产负债表”。除非在公司财务报告中披露，否则自公司资产负债表发布之日起至本文发布之日，根据公认会计原则，公司及其任何子公司均未要求在合并资产负债表上列出任何会对公司产生重大不利影响的负债 。

(iii) 萨班斯-奥克斯利法案 和内部控制。据公司所知，公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的 要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 。公司已建立并维持， 遵守并执行内部会计控制体系，该体系可有效为财务报告的可靠性 和根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 要求 保存以合理的详细程度准确、公平地反映 公司及其子公司资产的交易和处置的记录的政策和程序，(ii) 为交易提供合理的保证必要时记录，以允许根据公认会计原则编制 财务报表，并且公司及其子公司的收入和支出仅在公司管理层和董事会（“董事会”）的适当授权下进行， 和（iii）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司及其子公司资产的情况提供合理的保证。公司以及据公司所知，公司的独立 审计师均未发现或意识到 (A) 公司及其子公司使用的内部会计控制体系中存在任何重大缺陷或实质性缺陷， 总体而言， 或 (B) 任何涉及公司管理层或其他参与的员工的欺诈行为， 或 (B) 任何涉及公司管理层或其他参与的员工的欺诈行为编制财务 报表或公司使用的内部会计控制措施。

(e) 政府 同意。除在本协议发布之日或之前获得的交易外，公司无需就本协议的执行和交付以及 本协议的执行和交付取得任何政府实体的同意、批准、命令或授权，也无需在任何政府实体注册、申报或备案 。

(f) 经纪商 或 Finders。对于与本协议或本协议或本协议中设想的任何交易相关的任何经纪公司或调查者的 费用或代理佣金或任何类似费用，公司没有直接或间接承担任何责任，也不会直接或间接承担任何责任。

(g) 纳斯达克。 普通股在纳斯达克上市。没有撤销或暂停此类上市的程序，公司也没有收到纳斯达克的任何通知，公司也不知道公司有任何理由没有或将不符合继续在纳斯达克上市的上市或维护 要求。

(h) 有效的 证券发行。购买股份已获得正式授权，购买股份和认股权证在根据本协议条款发行、出售和交付 时将有效发行， 已全额支付，不可估税，不含所有留置权（美国法律（州和 联邦）或其他适用的证券法规定的转让限制除外在交易文件中排名第四）。认股权证已获得正式授权 ，当根据适用交易文件的条款发行时，将有效发行，全额支付且不可估税， 不含所有留置权（美国法律（州和联邦）和其他适用证券 法律规定的转让限制以及交易文件中规定的所有留置权（美国法律（州和联邦）和其他适用证券 法律规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股 。

(i) 发行。 公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于 2022 年 12 月 19 日生效，包括招股说明书以及本协议 之日可能要求的招股说明书及其修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，美国证券交易委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到美国证券交易委员会的威胁。如果美国证券交易委员会 规章制度要求，公司应根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。 提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》 ，公司有资格使用F-3表格，并且符合根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。

(j) 没有 重大不利影响。自2023年3月31日以来，没有发生任何单独或总体上对公司造成 或可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件或情况。

(k) 知识产权 。(i) 公司知识产权归公司或其子公司所有，不附带留置权，但以下情况除外：(i) 允许的留置权，(ii) 任何公司知识产权协议产生的抵押权、限制或其他义务， 或 (iii) 无法合理预期会对公司产生重大不利影响的留置权。

(ii) 公司及其各子公司已采取符合适用的行业惯例的合理措施，保护和保全他们希望或第三方有义务作为商业秘密保护的重大机密信息的 机密性， 据公司所知，公司不存在任何人盗用此类商业秘密的情况，除非 无法合理预期此类盗用对公司造成重大不利影响。

(iii) 据公司所知，公司或其任何子公司或其当前的任何产品或服务均未侵犯 或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非无法合理预期此类侵权行为会对公司产生重大不利影响。

(iv) 截至本协议签订之日 ，对于第三方提起或提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼，本公司尚未收到关于本公司或其任何子公司或其任何 在任何实质性方面涉嫌侵权或其他违规行为的书面通知，或据公司所知，向 提起或威胁提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼他们当前的产品或服务，或公司或其子公司在知识产权 方面的其他业务这样的第三方。据公司所知，截至本协议签订之日，没有待处理或威胁的索赔 质疑公司或其任何重要知识产权的有效性或可执行性，也没有质疑公司或其任何子公司与 相关的权利。

(v) 公司 执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易不会导致 因为 (i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知识产权的任何权利或许可，(ii) 任何公司知识产权协议项下的任何 终止或取消的权利，或 (iii) 对任何公司 知识产权施加任何留置权，除非前述任何内容（第 (i) 至 (iii) 条）不会对公司产生重大不利影响。

(l) 合规； 许可证。

(i) 合规。 公司及其任何子公司均未与适用于公司或其任何子公司的 或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自业务或 财产受其约束或影响的任何法律要求相冲突、违约或违约，但不会对公司产生重大不利影响的冲突、违规和违约除外。 截至本文发布之日，任何政府实体均未进行任何实质性调查或审查，或据公司所知， 在向公司或其任何子公司提交的书面中受到对公司或其任何子公司的书面威胁。 没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的判决、禁令、命令或法令，这些判决、禁令、命令或法令 可能对公司产生重大不利影响。

(ii) 许可证。 在法律要求的范围内，公司及其子公司持有公司开展业务 所需的所有许可证，按照目前的做法，不持有这些许可证可以合理地预计将对 公司产生重大不利影响（统称为 “公司许可证”）。截至本文发布之日，公司任何 许可证尚待暂停或取消，据公司所知，也没有受到威胁。公司及其子公司在所有重大方面都遵守 公司许可证的条款。

(m) 诉讼。截至本文发布之日，在任何法院、政府部门、委员会、 机构、部门或权威机构或任何旨在限制或禁止完成 所设想或特此合理预期的交易的仲裁员，没有针对公司或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知， 正在审理或以书面形式威胁的 与所有此类索赔、诉讼或诉讼一起或总体而言，对 产生重大不利影响公司。

(n) 资产的所有权 。据公司所知，除了允许的留置权外，不存在对公司全部或任何部分 重大资产的留置权或影响。

(o) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 个人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司所做的出资（或由 公司所知的任何代表其行事的人所作的）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条款。

(p) 国外 私人发行人。根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

4。买方的陈述、 担保和承诺。 每位购买者分别而不是共同向公司陈述和保证如下：

(a) 授权。 买方为授权、执行和交付本协议以及履行本协议及其下的所有义务所必需的所有公司行动均在本协议发布之日之前采取的，并且本协议的每一项在公司有效执行 后，均构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其 条款强制执行，但以下情况除外 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制 普遍影响债权人权利的行使，以及 (ii) 受与具体 履约、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制。

(b) 完全使用自己的账户购买 。买方购买的购买股份和认股权证将作为投资目的收购 ，用于买方自己的账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分配其中的任何部分， 且买方目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配这些股票。买方 不是与任何人签订的关于出售、转让或以其他方式处置其购买的任何 购买股份或认股权证的合同、谅解、协议或安排的当事方。

(c) 收到 信息。买方有机会就购买股份和认股权证发行和出售的 条款和条件以及公司的业务、财产、前景和财务 状况向公司提问并获得答案，并获得公司提供的其他信息（仅限于公司拥有此类信息或可以在不合理的努力或费用的情况下获取 此类信息所必需的信息），以验证任何信息的准确性向其提供的信息，或它可以访问的信息。特别是，买方确认收到了公司截至2022年9月30日 的六个月的半年度报告。但是，上述内容并未限制或修改本协议第 3 节中公司的陈述和担保，也不限制或修改买方依赖这些陈述和担保的权利。买方承认并理解，除了 公司外，任何其他人均无权就购买股份和认股权证的发行和出售 作出本协议中未包含的任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获公司 的授权。

(d) 政府 同意。买方无需就本协议的执行和交付以及此处设想的交易 获得或作出任何政府实体 的同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府实体 进行注册、声明或备案。

(e) 不利的 人。买方不是不利人物。

5。收盘前的条件 。

(a) 买方完成交易义务的条件 。根据本协议、招股说明书和 招股说明书补充文件，每位买方有义务完成收盘价 ，购买和支付其购买的购买股份和认股权证，前提是满足以下先决条件：

(i) 陈述 和保证；承诺.

(1) 截至本协议签订之日 以及截至收盘之日，公司在第 3 节中的每项 陈述和担保在所有方面均应真实正确，如同当时一样。

(2) 在截止日期之前， 公司应在所有重大方面履行、履行并遵守了 本协议所要求的契约、协议和条件。

(3) 公司应在 根据2023年3月31日生效的《境外证券发行和上市试行管理办法》（“试行办法”）准备好表格，准备在 本协议中设想的有关本次发行的交易 完成后的三个工作日内提交给中国证券监督管理委员会。

(ii) 资格。 任何政府实体根据本协议合法发行、 出售和购买购买股份和认股权证以及购买和采购外汇以支付 购买价格所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应已正式获得并于收盘时生效。

(iii) 搜查令。 公司应签署并向每位买方交付该买方在本协议下购买的认股权证，该认股权证以 的名义注册。

(b) 公司完成结算义务的条件 。公司完成收盘并在收盘时向买方发行 并在收盘时向买方出售购买股份和认股权证的义务须满足以下条件 先决条件：

(i) 陈述 和保证；承诺.

(1) 截至本 协议签订之日以及截至成交之日，第 4 节中每位买方的每个 陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的，就像当时一样。

(2) 每位 买方均应在所有重要方面履行、履行和遵守本协议所要求的契约、协议和条件 。

(ii) 资格。 任何政府实体根据本协议合法发行 和出售购买股份和认股权证所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应在收盘时正式获得并生效。

6。其他 条款。

(a) 公开 声明或新闻稿。未经其他各方事先同意，本协议任何一方均不得就本协议或本协议中规定的交易公布、发布或发布任何公告，无论是向一般公众 还是向其任何供应商或客户发布、发布或发布任何声明，或 对本协议或本协议中规定的交易的存在或披露状态， 不合理地隐瞒或拖延，前提是 本第 6 (a) 节中的任何内容均不妨碍本协议的任何一方不得发布其认为必要的公开公告，以便 满足对其适用的任何法律要求，但在不违反此类法律要求的范围内，它应为 其他各方提供在任何拟议的公开公告发布之前对其进行审查和评论的机会。

(b) 通知。

(i) 本协议要求或允许给予 的任何 通知、报告或其他信函（以下统称为 “信函”）均应通过国际快递、传真、电子邮件发送，或亲自交给本协议要求或允许向其提供这些 信函的一方。如果通知是通过隔夜快递发送的， 应视为通知的送达，通知应通过国际认可的快递服务发送， 运费已预付，并且在如上所述发送之日起三 (3) 个工作日内生效。如果通知 是通过传真、电子邮件、专人或信使送达的，则通知的送达应视为在送达时生效； 前提是仅传真或电子邮件不构成有效的通知。

(ii) 与公司的所有信函 应按以下方式发出：

中国 Jo-Jo 药店， Inc.

海外海同心大厦 6楼

杭州 市拱墅区

中国浙江省 310008

收件人：首席财务 官

frank.zhao@jojodrugstores.com

(iii) 与任何买家的所有 信函均应发送至购买者附表 中该购买者姓名下所列的地址。

(iv) 任何 实体均可根据本协议的规定通过通知更改与其通信的地址。

(c) 字幕。 本协议的标题和段落标题仅为便于参考，不影响其解释。

(d) 可分割性。 如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突， 应将无效或不可执行的部分替换为尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条款原始 商业目的的条款，并且本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力 。

(e) 适用 法律；仲裁；禁令救济。

(i) 本 协议应受纽约州内部和实体法管辖，并根据其进行解释。

(ii) 除第 6 (e) (iii) 节中规定的 以外，本协议各方不可撤销地 (i) 同意，任何因本协议的解释、解释、履行或违反而产生 的争议或争议，均可通过仲裁 解决，仲裁将在纽约市曼哈顿自治市根据当时有效的规则在纽约市曼哈顿自治市举行美国仲裁 协会，(ii) 尽其所能，最大限度地放弃其现在或将来可能对 的裁定提出的任何异议任何此类仲裁的地点，以及 (iii) 在任何此类 仲裁中服从纽约州的非专属管辖权，或在任何法律诉讼或索赔中服从纽约州联邦法院的管辖权。如果将 提交任何司法管辖区的仲裁，则仲裁员的决定是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。 可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。仲裁各方 应支付相等份额的仲裁费用和开支，并且各方应分别支付各自的律师费 和费用；但是，任何此类仲裁的胜诉方有权从 非胜诉方收回其合理的费用和律师费。

(iii) 本协议各方 承认并同意，对于本 协议的任何重大违约或违规行为会造成即时和无法弥补的损害（“无法弥补的违约行为”），则损害赔偿不是对本 协议的任何重大违反或违规行为的充分补救措施。 因此，如果存在威胁或正在进行的 “不可弥补的违约行为”，本协议各方有权根据正在进行或可能发生的 “不可弥补的” 违约行为的性质，向任何具有管辖权的 法院寻求适当的公平救济，这种救济可能包括但不限于具体履行或禁令救济；但是，如果提起此类诉讼的一方， 未能成功获得所寻求的救济，搬家方应向非搬家方支付 的合理费用，包括为此类诉讼辩护而产生的律师费。此类补救措施不应是双方的 专属补救措施，但应是本协议中规定的所有其他补救措施的补充。

(f) 修正。 除非获得公司和购买者的书面同意 ，否则不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃任何权利或条款。

(g) 开支。 各方将自行承担与起草和谈判本协议和其他交易 文件相关的费用和开支。

(h) 分配。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意，公司 不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并、 股票出售、合并、重组或类似交易除外），也不得将本协议 项下的任何或全部权利或义务转让给不利人士，也不得未经公司事先书面同意。任何声称违反本节的转让均应作废 。

(i) 生存。 本协议各方作出的相应陈述和保证应在 (i) 成交一周年 以及 (ii) 根据本协议第 6 (m) 节终止本协议的日期（以较早者为准）终止。尽管 有任何适用的时效法规，但对于未在上述时限内提出的任何陈述或担保未能真实和正确（ 除外）的索赔均不得提出，并且在此之后不可撤销地 豁免。

(j) 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何 交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不以任何 方式对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将 买方构成本为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方 就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。 每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议 或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要作为另一方 参与任何为此目的的诉讼。每位买方在审查 和交易文件的谈判中均由自己的独立法律顾问代理。双方明确理解并同意，本协议中包含的每项条款以及其他交易文件中的 仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间的统称 ，而不是买方之间和买方之间。

(k) 整个 协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的的完整协议， 取代先前关于本协议标的的所有协议、谈判、谅解、陈述和声明，无论是 书面还是口头的。除非根据本协议第 6 (f) 节的规定以书面形式作出，否则本协议任何条款的修改、变更、放弃或变更对本 方均无效或具有约束力。

(l) 对应物； 复制品。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有 合起来构成一份文书。本协议的传真、便携式文档文件 (PDF) 或其他复制品可由一方或多方签署，并由该方通过传真、电子邮件或任何可以看到该方签名或代表该方签名的 类似电子传输方式交付。无论出于何种目的，此类执行和交付均应被视为有效、具有约束力和有效性 。

(m) 终止。

(i) 经公司和买方双方同意，本 协议可随时终止，特此设想的交易也可随时放弃。 任何买方也可以 (x) 终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ，通过向公司发出书面通知，或 (y) 本公司，通过 向买方发出书面通知，在任何情况下，前提是尚未在第十日 (10) 日或之前完成收盘^第四) 本协议发布之日的 次日；但是，此类终止不会影响任何一方就 任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利，此外，任何一方的行为或不行为是导致或导致结算 失败的主要原因或导致 结算失败的任何一方均不得行使任何一方终止本协议的权利或在此日期之前，此类行动或不作为构成对本协议的重大违反。

(ii) 如果 终止，本协议将失效，本协议任何一方或其各自的 高级职员、董事或关联公司均不承担任何责任或义务；但是，(1) 在 终止之前，各方仍应对任何违反本协议的行为负责，并且 (2) 本第 6 节的规定应保持完全效力并在任何终止后继续有效。

(n) 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

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为此，本协议双方 自上文首次写明的日期起已执行本协议，以昭信守。

普通股购买协议的签名 页面

为此，本协议双方 自上文首次写明的日期起已执行本协议，以昭信守。

普通股购买协议的签名 页面

附表 A

购买者时间表

附录 B

认股权证的形式