附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2和板球广场地板

邮政信箱 2681，大开曼岛 KY1-1111

开曼群岛

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2023 年 9 月 26 日

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中国Jo-Jo药房有限公司

海外海同心大厦

拱墅区六楼

浙江省杭州市

中华人民共和国，310008

亲爱的先生和女士们：

回复：中国久友药房有限公司（“公司”）

我们曾就公司在F-3表格（文件编号333-259692）（经修订的， “注册声明”）上的上架注册声明（经修订的， “注册声明”）及其所附招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） （其条款不包括任何其他文件或协议，无论其中是否作为附录明确提及或附于附件）担任公司的开曼群岛特别法律 法律顾问} 或其附表）由公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 涉及根据1933年的美国证券法（经修订的）（“证券法”）注册了2021年9月21日向委员会提交并宣布于2022年12月19日生效的招股说明书（“招股说明书”）（“招股说明书”），该招股说明书经2023年9月26日与公司 不时发行和发行（“发行”）有关 共计9,960,000股公司普通股，每股面值0.012美元（“普通股”） ，收购价为每股普通股0.26美元，以及（ii）最多可购买的认股权证共计19,920,000股普通股（“认股权证”） ，行使价为公司每股普通股0.26美元，均根据公司与其上市投资者于2023年9月26日签订的证券购买协议（“SPA”）。认股权证和普通股以下统称为 ，统称为 “证券”。

1.已审查的文件

为了给出本意见，我们审查并依赖了以下文件的副本：

1.1.注册声明；

1.2.招股说明书和招股说明书补充文件；

1.3.水疗中心；以及

1.4.认股权证。

上文第1.1至1.4项中列出的文件有时统称为 “交易文件”，上文 1.3和1.4项中列出的文件有时统称为 “证券文件”（这些条款不包括 任何其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）。

我们还审查了：

1.5.2022年3月18日本公司股东特别决议通过的 公司注册证书、合并证书、公司名称变更注册证书 以及经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（统称 “章程文件”）；

1.6.公司 董事于2023年9月25日通过的一致书面决议和公司董事会定价委员会于2023年9月25日通过的一致书面决议（统称 “决议”）；

1.7.2023年9月22日（“证书 日期”），由开曼群岛公司注册处签发的与公司有关的良好信誉证书（“信誉良好 证书”）；

1.8.我们于 2023 年 9 月 22 日在公司注册处 对公司进行电子搜查的结果，以及开曼群岛大 法院于 2023 年 9 月 22 日进行的电子令状登记和其他原始程序的结果；以及

1.9.我们认为必要的其他文件，并就法律问题 进行了调查，以便提出下述意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性， 是否符合我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件，以及拍摄此类副本的 原件的真实性和完整性；

2.2.如果我们以草稿形式审查了文件， 该文件将以该草稿的形式执行，并且如果我们审查了文件的许多草稿，则其中的所有更改 都已标记或以其他方式提请我们注意；

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2.3.除公司外， 证券文件各方签订和履行证券文件规定的各自义务的能力、权力和权限；

2.4.除公司以外的 方适当执行证券文件，以及各当事方实际交付的证券文件，意图 受其约束；

2.5.决议和交易文件以及我们审查的其他文件中所有事实陈述 的准确性和完整性；

2.6.决议是在一次或多次正式召集的会议上通过的、 召开的会议或一致的书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或 修改；

2.7.除开曼群岛外， 任何司法管辖区的法律规定均未对本文所表达的观点产生任何影响；

2.8.交易文件根据其各自条款在纽约州法律（“外国法律”）下的有效性和约束力；

2.9.根据交易文件 ，公司提交的文件受位于纽约市曼哈顿区 的美利坚合众国州和联邦法院（“外国法院”）的专属管辖权的有效性和约束力；

2.10.公司将发行证券以促进 其章程文件中规定的目标；

2.11.不会以任何会影响本文所述意见的 方式对宪法文件进行修改；

2.12.在发行任何拟由公司出售的证券时， 公司将获得其全部发行价格的对价，该价格不得低于其面值；

2.13. 公司或代表 公司没有向开曼群岛公众发出任何认购公司股份的邀请；

2.14.委员会已根据注册 声明宣布注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件 在出售证券之前或同时生效；

2.15.本次发行和交易 文件中考虑的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；

2.16.公司在向委员会提交注册声明 后，将能够在到期时偿还其负债；

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2.17.根据美利坚合众国法律，注册声明、 招股说明书和招股说明书补充文件以及注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件将或已经向委员会正式提交并由委员会宣布生效；

2.18.根据交易文件，公司将有足够的授权资本，在 发行时进行每只证券的发行，无论是作为本金发行还是认股权证的转换、交换、行使； 和

2.19.包含相同或标的（就认股权证而言）的任何及所有证券或其他证券（或其他债务、权利、货币、 大宗商品或其他标的物）的形式和条款、公司发行和出售这些证券或其他证券 ，以及公司承担和履行其根据或与之相关的义务（包括但不限于 其在任何相关协议、契约下的义务（或对其进行补充）根据其条款不会违反 宪法文件也不是开曼群岛的任何适用的法律、法规、命令或法令；

2.20.将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行 ，如果要发行优先股，则包括为设立一个或多个系列优先股而采取的所有必要的公司行动， 确定其名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制）、发行条款 和相关事项，以及适用的最终购买、承销或类似协议，以及（如果是证券）待签发， 适用的契约和任何适用的契约其补充文件将由 公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付；以及

2.21.除了更新公司文件和公司的法定登记册以反映 决议外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明所设想的交易产生重大影响、修改或更改 。

3.资格

3.1.我们对交易文件中任何规定 在判决之日之后按判决金额支付特定利率或旨在限制公司 法定权力的条款的可执行性不发表任何意见。此外，任何明示或暗示地规定某些陈述、计算和/或 证书表面上不正确或具有欺诈性的条款都不一定会阻止对 受害方索赔的是非曲直进行司法调查。

3.2.对于交易文件中任何旨在限制公司法定权力的条款的可执行性，我们不发表任何意见。

3.3.对于根据 交易文件中任何旨在要求公司在公司清盘或清算 开始后发行普通股的条款，我们对普通股的发行不发表任何意见。

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3.4.根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股票所有权 的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律 立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册 。据我们所知，此类申请 很少在开曼群岛提出，在本意见书 发布之日我们所知没有任何情况或事实事项，这些情况或事实事项可以作为申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果 此类申请是针对普通股提出的，则此类股票的有效性可能需要由 {重新审查 br} 开曼群岛法院。

3.5.除开曼群岛外，我们没有对 以外的任何司法管辖区的法律进行任何调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释， 仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。

3.6.本意见仅为您的利益和与本文所述事项有关 的使用而发布，任何其他个人、公司或实体都不得作为依据，也不得用于任何其他事项。

4.意见

基于上述情况并在前提下， 我们认为：

4.1.公司根据开曼群岛法律正式注册并存在，根据良好信誉证书 ，截至证书日期，公司信誉良好。根据《公司法》（经修订的）（“该法”）， 如果公司已支付该法规定的所有费用和罚款，并且公司注册处不知道 公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.当根据交易文件发行和付款并记录在公司 成员登记册中时，普通股将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用该术语意味着 股东无需再为发行此类股票支付任何款项）。

4.3.认股权证已获得正式授权，当公司根据交易 文件发行和交付并支付交易文件中规定的对价时，此类认股权证将有效发行，并将构成公司根据其条款承担的有效且具有约束力的义务。

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我们特此同意将本意见作为 截至本文件发布之日向委员会提交的《外国私人发行人6-K表报告》的附录5.1提交， 还同意注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件及其任何修正案中提及我们的所有内容 。对于注册声明的任何部分，包括作为证物或其他内容的 本意见，我们不认为我们是《证券 法》或根据该法颁布的《委员会规章和条例》中使用的术语所指的 “专家”。

忠实地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

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