附录 10.1

信贷协议第 2 号修正案

本截至2024年3月12日的 信贷协议第 2 号修正案（本 “修正案”）由 AVID BIOSERVICES, INC. 出自 AVID BIOSERVICES, INC.（“借款人”）、 本协议中的贷款方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行（以此身份称为 “行政代理人”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

W IT N E S S S E

鉴于，借款人、 不时对其中的某些关联公司、某些银行和金融机构（ “贷款人”）和管理代理人是截至2023年3月14日的某些信贷协议（如 不时修订、修改、延长、重述、替换或补充 “信贷协议”）的当事方；

鉴于，借款人 已要求贷款人修改信贷协议的某些条款；

鉴于 借款人已要求贷款人根据下述条款和条件免除某些违约事件；以及

鉴于，贷款人 愿意根据此处规定的条款 和条件对信贷协议进行此类修订，并放弃此类违约事件。

因此，现在， 考虑到下述协议，并出于其他有益和有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

第一条 信贷协议修正案

1.1 的定义合并税折旧摊销前利润” 特此修订《信贷协议》第 1.01 节中的规定，改为 在信贷协议末尾立即插入以下内容：

尽管有上述规定或 有任何相反的规定，但因可转换票据债务产生 产生的交易成本、费用和开支总额不超过9,500,000美元（包括但不限于偿还现有 可转换债务而产生的费用和开支以及与本协议第 2 号修正案相关的费用和开支）不包括在 的任何决定中上述上限等于750万美元和合并息税折旧摊销前利润的15％（以较高者为准）（例如 15百分比应在赋予 该期限的此类条款生效之前确定）；前提是，作为根据本协议交付的每份合规证书的一部分， 应将计量期内与该合规 证书相对应的金额告知管理代理人。

1.2 的定义可转换票据债务” 特此对《信贷协议》第 1.01 节中规定的内容进行全面修订 如下：

“可转换票据债务” 是指借款人在2029年到期的7％可转换优先票据（借款人将于2024年3月发行该票据）下或与之相关的未偿还的优先无抵押债务。

1.3 的定义股权权益” 特此修订《信贷协议》第1.01节的规定，在信贷协议末尾立即插入以下内容 ：

尽管如此，在 相应的债务转换为股权或交换完成之前，“股权 利息” 不应包括任何可转换成或可兑换 上述任何类型的股票（包括可转换票据负债和现有可转换债务）的借款的债务证券和其他负债（但仅限于此类债务 证券或其他证券的部分）借款的债务（以这种方式转换或兑换）。

1.4 特此修订《信贷协议》第 1.01 节，在其中按字母顺序插入以下新的定义条款：

“额外掉期合约” 是指与借款人股权相关的任何掉期合约（包括但不限于远期购买、加速股票回购、看涨期权、认股权证或其他 衍生品交易）；前提是此类掉期合约或交易与第 7.02 (g) 节允许的可转换票据债务的发行有关 。

“现有的可转换债务” 是指借款人根据其2026年到期 的1.25％可交换优先票据（借款人于2021年3月发行的票据）未偿还的优先无抵押债务。

1.5 特此修订《信贷协议》第 4.02 节，在其中规定的条款 (d) 之后插入以下 (e) 条款：

(e) 现有的 可转换债务。现有可转换债务的本金总额应全部偿还、回购或以其他方式 终止或取消，以及所有应计和未付的利息、费用和开支，并且没有未清的关税或义务 。

1.6 特此对《信贷协议》第 7.01 (i) 节进行全面修订，内容如下：

(i) 担保第 7.02 (c) 条允许的债务的留置权 ； 提供的(i) 此类留置权在任何时候均不对 以外的任何财产设保 除由此类债务融资的财产外加额外设备，其成本 或其公允市场价值总额不超过75万美元（前提是只要此类设备能够担保第7.02 (c) 条允许的债务，则不要求此类设备 构成抵押品))，以及 (ii) 由此担保的 债务不超过该财产的成本或公允市场价值，以较低者为准在 收购之日购置，外加额外金额为75万美元的设备；

1.7 特此对《信贷协议》第 7.02 (g) 节进行全面修订，内容如下：

(g) (i) 可转换票据债务；前提是其未偿还本金总额在任何时候都不得超过1.6亿美元； 此外，前提是，只要在进行再融资、续订或延期时 的本金没有增加（除非金额等于合理溢价或其他合理的 支付的金额以及与此类再融资相关的合理费用和开支）、直接债务人或任何或有债务人尊重 不会因此类再融资、续订或延期而发生或与之相关的变化，其对贷款方及其子公司的总体条款和条件的限制并不比在 进行此类再融资、续订或延期之前生效的条款和条件更严格；以及 (ii) 现有可转换债务；前提是未偿本金总额 不得超过143,750,000美元并且此类现有可转换债务应按照 的规定偿还、回购或终止第 7.13 节的句子；

1.8 特此修订信贷协议第 7.03 节，在信贷协议末尾立即插入以下内容：

尽管有前述规定或 此处有任何相反的规定，仍允许购买额外的掉期合约；前提是，借款人或其任何关联公司为此类额外掉期合约（包括在没有 限制的前提下，任何和解或终止付款）支付的 净现金对价总额不得超过24,000,000美元。

1.9 特此修订信贷协议第 7.05 节，在信贷协议末尾立即插入以下内容：

尽管有上述规定或与 有任何相反的规定，但仍允许结算、平仓或以其他方式终止以下事项：(x) 与发行现有可转换债务有关的某些上限 看涨交易，以及 (y) 任何其他掉期合同； 提供，借款人或任何关联公司在考虑任何现金对价后不得支付任何净现金 从此类和解、解股或终止中收到）用于结算、平仓或终止此类附加条款互换合约。

1.10 特此修订信贷协议第 7.06 节，在信贷协议末尾立即插入以下内容：

尽管有上述规定或本文对 有任何相反的规定，但借款人仍可以购买一份或多份额外掉期合约；前提是，借款人或其任何关联公司为所有此类额外掉期合约（包括在 限制的前提下，包括根据该合约支付的任何和解或终止付款）支付的净现金对价总额不得超过24,000,000美元。

1.11 特此修订信贷协议第 7.13 节，在信贷协议末尾立即插入以下内容：

尽管有上述规定或本文对 有任何相反的规定，但借款人应使用 可转换票据债务的收益全额偿还、回购和终止现有可转换债务：(i) 1.4亿美元的现有可转换债务（加上应计 和未付利息、费用和开支）的本金应在3月19日之前偿还、回购或以其他方式终止或取消，2024 年（或行政代理自行决定可能同意的晚于 的日期）；以及 (ii) 其余日期 现有可转换债务的未偿本金（以及应计和未付的利息、费用和开支）应在 2024 年 4 月 30 日（或行政代理人自行决定同意的较晚日期）之前偿还、回购或以其他方式终止 或取消。

第二条

豁免某些违约事件

借款人 已通知行政代理人和贷款人，根据信贷协议（ “特定违约事件”）第8.01（e）条发生了违约事件，原因是（i）现有可转换债务加速（“加速 事件”），以及（ii）根据截至2023年10月31日的特定主贷款和担保协议发生了违约事件由于加速活动，借款人和美国银行租赁与资本有限责任公司之间。借款人已通知 行政代理人和贷款人，现有可转换债券将使用可转换 票据债务的收益全额偿还。修正案生效日到来后，贷款人和行政代理人特此放弃特定的 违约事件。此类豁免现在和将来都不适用于目前可能未决的任何其他违约或违约事件， ，也不适用于未来的任何违约或违约事件。行政代理人和贷款人确认，由于特定的违约事件，借款人无需支付违约利息 。借款人代表其并代表其子公司和关联公司的 同意，上述有关特定违约事件的豁免不构成 或代表行政代理人或任何贷款人对 协议或任何其他贷款文件提供任何其他豁免或修改的任何协议或承诺。

第三条 生效条件

3.1 关闭 条件。在满足（或豁免）以下条件（在每种情况下，均以行政代理人合理可接受的形式和实质内容 ）后，本修正案将自上述第一天和年份（“修正案生效日期 ”）起生效：

(a) 已执行 修正案。行政代理人应收到每位借款人、贷款人 和行政代理人正式签署的本修正案的副本。

(b) 可转换 票据债务。管理代理人应已收到管理可转换票据债务的契约和全球票据 的完整签署和汇编副本。

(c) 默认。 在本修正案生效后，不存在违约或违约事件。

(d) 费用 和费用。行政代理人应已从借款人那里收到与完成本文所设想的交易有关的 应支付的费用和开支，包括但不限于等于25,000美元的修改费， 如果公司在发票之日前一 (1) 个工作日收到发票，则行政 代理人的法律顾问应已从借款人那里收到所有未付费用以及先前产生的费用和与此有关的所有费用和开支 修正案。

(e) 其他。 与本修正案所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项在形式和实质内容上应使行政代理人及其法律顾问合理满意 。

第四条 其他

4.1 修订的 条款。在修正案生效之日及之后，每份贷款文件中提及信贷协议的所有内容均以后 指经本修正案修订的信贷协议。除非特此特别修订或另有约定，否则信贷协议 经特此批准和确认，并将根据其条款保持完全效力和效力。

4.2 借款人的陈述 和保证。借款人陈述并保证如下：

(a) 它 已采取一切必要行动，授权执行、交付和执行本修正案。

(b) 本 修正案已由该人正式执行和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受 (i) 破产、破产、重组、 欺诈性转让或转让、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律以及 (ii) 衡平的一般原则 （无论这种可执行性是否如此）在法律或衡平法程序中被考虑）。

(c) 该人执行、交付或履行本修正案无需 同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府机构或第三方 方提交、登记或资格。

(d) 信贷协议第五条中规定的 陈述和担保是 (i) 关于包含重要性限定的陈述和担保 ，截至本协议发布之日真实和正确（明确涉及较早的 日期的陈述和担保除外，该日期应为真实和正确），以及 (ii) 不包含 的陈述和保证} 实质性限定，自本文发布之日起，在所有重大方面均真实正确（明确与 相关的除外）较早的日期，该日期在所有重要方面均应是真实和正确的）。

(e) 在 使本修正案生效后，没有发生任何构成违约或违约事件的事件仍在继续。

(f) 抵押文件继续为抵押品设定有效的担保权益和留置权，有利于行政代理人， 为贷款人的利益，担保权益和留置权是根据抵押文件 的条款以及除许可留置权之外的所有留置权之前完善的。

(g) 本修正案不减少或修改 义务，且不受任何抵消、抗辩或反索赔。

4.3 重申 的义务。借款人特此批准信贷协议，并承认并重申（a）其受 适用于其的所有信贷协议条款的约束，（b）它有责任遵守和全面履行其 相应的义务。

4.4 贷款 文件。根据信贷协议的条款，本修正案将构成贷款文件。

4.5 费用。 借款人同意支付行政代理人与准备、执行 和交付本修正案有关的所有合理费用和开支，包括但不限于行政代理人的法律 律师的合理费用和开支。

4.6 更多 保证。贷款方同意应行政代理人的要求，立即采取必要行动 ，以实现本修正案的意图。

4.7 整体。 本修正案和其他贷款文件体现了本协议各方之间的完整协议，并取代了先前与本修正案主题有关的所有口头或书面协议和 谅解（如果有）。

4.8 对应物； 电子签名。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方在如此执行和交付时 均为原件，但所有对应方均应构成同一份文书。通过传真传输或电子邮件传输（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案签名 页的已执行副本或本协议要求交付的任何其他文件（例如 “pdf” 或 “tif”）应视为本协议手动签署的对应文件的交付。在不限制前述规定的前提下， 应任何一方的要求，此类传真或电子邮件传输后应立即由此类手动执行的传真或电子邮件传输。 信贷协议第 11.18 节特此以引用方式纳入此处，并成为本协议的一部分。

4.9 没有 起诉、索赔等截至本文发布之日，借款人特此承认并确认，其对行政 代理人、贷款人或行政代理人或贷款人各自的高级职员、员工、代表、代理人、 律师或董事的任何行动、 起诉、索赔、要求、损害赔偿和责任一无所知，无论是法律上还是衡平法上，都不知情此类人员在本协议发布之日或之前 根据信贷协议行事。

4.10 适用的 法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

4.11 继任者 和受让人。本修正案对本协议各方及其各自的继承人 和受让人具有约束力，并使其受益。

4.12 同意 管辖权；送达诉讼程序；放弃陪审团审判。特此以引用方式纳入《信贷协议》第 11.14 和 11.15 节中规定的管辖权、诉讼送达和陪审团审判豁免条款 ， 作必要修改后.

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方 已促成本修正案在上述第一份撰写之日正式执行，以昭信守。

作者：/s/ 丹尼尔·哈特

姓名：丹尼尔 哈特

职位：首席财务官

管理 代理

作者：/s/ Kenneth Wong

姓名：Kenneth Wong

职位：高级 副总裁