附录 4.1

AVID 生物服务公司，

作为发行人

和

美国银行信托公司、全国协会、

作为受托人



契约



日期截至 2024 年 3 月 12 日

2029 年到期的 7.00% 可转换优先票据

目录

作为发行人的特拉华州公司 Avid Bioservices, Inc. 于 2024 年 3 月 12 日签订的契约（”公司”，详见第 1.01 节），美国银行信托公司全国协会作为受托人（“受托人”，详见第 1.01 节）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于出于合法的公司目的， 公司已正式授权发行2029年到期的7.00％的可转换优先票据（“票据”），最初以 发行本金总额不超过1.6亿美元，为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；

鉴于，票据表格、每张票据应承担的认证证书 、转换通知表格、基本变更回购通知表格以及票据承担的转让表格 和转让表格应基本采用下文规定的形式；以及

鉴于 票据由公司签发并由受托人或正式授权的认证代理人进行认证和交付时，所有制作 票据所必需的行为和事情，本契约规定了公司的有效、具有约束力的法律义务，本契约是公司的有效、具有约束力的法律义务 ，本契约的执行及其签发《附注》在所有 方面均已获得正式授权。

因此，现在，这份契约见证了：

为了申报 对票据进行和将要进行认证、发行和交付所依据的条款和条件，考虑到前提以及票据持有人购买 和接受票据，公司与受托人签订契约并同意不时为票据持有人提供同等和按比例的 收益（下文另有规定除外），具体如下：

第 1 条定义

第 1.01 节。 定义。本契约及其任何补充契约 的所有目的，本第 1.01 节（除非此处 另有明确规定或除非上下文另有要求）中定义的术语应具有本第 1.01 节中规定的相应含义。 “此处”、“此处”、“下文” 等词语以及具有类似含义的词语是指本契约的全文， 不指任何特定的条款、章节或其他细分。本条中定义的术语包括复数和单数。”额外 利息” 是指根据第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节和第 6.03 节（如适用）应付的所有款项（如果有）。

“额外股份” 应具有 第 14.03 (a) 节中规定的含义。

任何指定 个人的 “关联公司” 是指直接或间接控制或受该 指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制” 在用于任何特定人员时，是指 直接或间接指导或促成该人的管理和政策指导的权力，无论是通过拥有投票证券 、合同还是其他方式；“控制” 和 “控制” 这两个术语的含义与上述内容相关 。尽管此处有任何相反的规定，但就本契约而言，一个人是否是另一人的 “关联公司” 的确定应根据下文作出或要求 作出此类裁决时的事实作出。

“竞标代理人” 是指 公司或公司根据第 14.01 (b) (i) 条为票据交易价格招标的个人。 公司最初应充当招标代理人。

“董事会” 是指 本公司的董事会或该董事会中根据本协议正式授权代表其行事的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或高级管理人员认证、已由董事会正式通过、 自该认证之日起具有全面效力并交付给受托管理人的决议的副本 。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令 授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子之外的任何一天 。

对于任何 实体而言，“资本存量” 是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定 ）。

“现金结算” 应具有 第 14.02 (a) 节中规定的含义。

“第 A 条分配” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“第 B 条分配” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“第 C 条分配” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“营业结束” 是指下午 5:00（纽约时间）。

“合并结算” 应具有第 14.02 (a) 节中规定的含义。

“委员会” 指美国 证券交易委员会。

任何人的 “普通股” 是指该人的股本，通常有权（a）在该人的董事选举中投票，或（b）如果该人 不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理或其他将 控制该人的管理或政策的人。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，受第 14.07节的约束。

“公司” 应具有本契约第一段中规定的含义 ，在遵守第 11 条规定的前提下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令” 指由公司高级管理人员签署的公司书面 订单。

“转换代理” 应具有 第 4.02 节中规定的含义。

“转换对价” 应具有第 14.02 (k) 节中规定的含义。

“转换日期” 应具有 第 14.02 (c) 节中规定的含义。

“转换义务” 应具有第 14.01 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 是指任何时候的 ，1,000 美元， 除以当时的转化率。

“转换率” 应具有 第 14.01 (a) 节中规定的含义。

“企业信托办公室” 是指 受托人的主要办公室，可随时管理其公司信托业务，该办公室在本文发布之日位于德克萨斯州达拉斯市诺尔路13737号800套房 75240，注意：迈克尔·赫伯格，或受托人 可能通过向持有人、公司或主要公司不时指定的其他地址任何继任受托人的信托办公室 （或该继任受托人可能通过向持有人发出通知而不时指定的其他地址）和公司）。

“托管人” 是指全球票据或其任何继承实体的受托人， 作为存托信托公司的托管人。

“每日转换值” 是指 在观察期内连续40个交易日中，每个交易日为四十一（1/40）^第四) (a) 该交易日的 转换率和 (b) 该交易日的每日VWAP的乘积。

“每日测量值” 是指 指定的美元金额（如果有）， 除以 40.

观察期内连续 40 个交易日 的 “每日结算金额” 应包括：

(a) 现金 ，金额等于该交易日的 (i) 每日计量值和 (ii) 每日转换值中较低者；以及

(b) 如果 该交易日的每日转换值超过每日测量值，则普通股的数量等于 (i) 每日转换值和每日测量值之间的 差额， 除以(ii) 该交易日的每日VWAP 。

“每日VWAP” 是指在相关观察期内连续40个交易日中每个 ，彭博页面 “CDMO” 上 标题 “彭博VWAP” 下显示的每股成交量加权平均价格 AQR”（如果没有此类 页面，则为其等效继任者），指从预定开盘到该交易日主要 交易时段的预定交易收盘为止（或者如果无法获得此类交易量加权平均价格，则由国家认可的独立投资银行 使用交易量加权平均法确定该交易日一股普通 股票的市场价值公司为此目的保留的公司）。“每日VWAP” 的确定应不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“默认” 是指 的任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者都是 “默认事件”。

“违约金额” 是指任何票据上的任何 金额（包括但不限于基本变动回购价格、转换时应付的现金转换对价、 本金和利息），这些金额应付但未按时支付或按时支付。

对于每张全球票据 ，“存托人” 是指在第 2.05 (c) 节中指定为此类票据的 托管人，直到根据本契约的适用条款 指定继任人并成为该继承人，此后，“存托人” 应指或包括此类继承人。

“分布式财产” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义。

“生效日期” 应具有 第 14.03 (c) 节中规定的含义，不同之处在于 第 14.04 节和 14.05 节中，“生效日期” 是指普通股首次在适用交易所或 在适用市场上正常交易的日期，以反映相关的股票拆分或股票组合（视情况而定）。

“违约事件” 应具有 第 6.01 节中规定的含义。

“除息日” 是指 普通股在适用交易所或适用市场定期交易的首次日期，无权 从公司或 普通股卖方（如果适用）从该交易所或市场确定的此类交易所或市场（以到期账单或其他形式）上从普通股卖方那里获得相关发行、股息或分配。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“金融机构退保” 应具有第 14.02 (k) 节中规定的含义。

“金融机构退保选择” 应具有第 14.02 (k) 节中规定的含义。

“转让和转让表格” 是指作为附录 A 附于本文附注表附录3的 “转让和转让表格”

“基本变更回购通知表格 通知” 是指作为附录A附件 附于本文附录A的附录2中的 “基本变更回购通知表格”

“票据表格” 是指作为附录 A 附于此处的 “附注表格 ”

“转换通知表格” 是指作为附录 A 附于本文附注表附件 1 的 “转换通知表格”

如果发生以下任何一种情况，则 应视为 “根本性变化” 发生在票据最初发行后：

(a)《交易法》第13（d）条所指的 “个人” 或 “团体”，除公司、其 全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划外，已成为《交易法》第13d-3条所定义的普通股的直接或间接 “受益所有人”，占投票权50％以上的普通股普通股；

(b) 完成 (A) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括面值变动，或从面值 变为无价值，或因细分或合并而产生的变动）；(B) 任何股票交易所、合并或根据 合并公司，将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产；或 (C) 任何出售、租赁或其他转让 在一笔或一系列交易中，将公司及其子公司的全部或基本全部合并资产（按整体计算）向除公司一家或多家全资子公司以外的任何人收取； 但是，前提是， 第 (B) 条所述的交易，在该交易中，公司所有类别普通股的持有人直接或间接地以实益方式拥有持续或存续的公司 或受让人或其母公司所有类别普通股的50％以上，其比例与该交易前紧接的此类所有权比例基本相同 本条款 (b)；

(c) 公司 股东批准公司清算或解散的任何计划或提案；或

(d) 普通股（或票据所依据的其他普通股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克 资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）的上市或报价；

提供的, 然而，如果与上述交易 或交易相关的公司普通股股东收到的或将收到的 至少 90% 的对价（不包括零股现金支付）包含在纽约证券交易所 Nasdaq Capital 任何一家上市或上市的普通股 ，则上述 (a) 或 (b) 条所述的一笔或多笔交易 不构成根本性变革} 市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或者在与此类交易相关的发行或交换时将被如此上市或报价 ，并且由于此类交易，票据 可转换为此类对价，不包括部分股份的现金支付（受第 14.02 (a) 节的规定约束）。如果发生任何以其他实体的证券取代普通股的交易，则在 完成后（或者，如果交易本来是根本性变革或整体基本变革，但本定义第 (d) 条紧随其后，在此类交易生效之日之后） 在本定义中提及本公司，应改为对此类其他实体的引用。

“公司基本变更通知” 应具有第 15.01 (c) 节中规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有第 15.01 (a) 节中规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有第 15.01 (b) 节中规定的含义。

“基本变动回购价格” 应具有第 15.01 (a) 节中规定的含义。

对于根据本契约向持有人发出的任何通知， “给出”、“邮寄”、 “通知” 或 “发送” 等术语应指根据保管人或其指定人的长期指示， 向保管人（或其指定人）发出的通知 (x)， ，包括根据保管机构公认的惯例或程序通过电子邮件发出的通知（在本案中）全球票据）或 (y) 通过预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，每张票据上显示的地址（如果是实物 票据）案例，根据第 17.03 节。这样 “发出” 的通知应被视为包括根据本契约 “邮寄” 或 “已送达” 的任何通知（视情况而定）

“全球票据” 应具有第 2.05 (b) 节中规定的 含义。

适用于任何 票据或其他类似条款（但不包括 “受益持有人” 一词）的 “持有人” 是指在票据登记册上注册特定 票据时以其名义的任何人。

“契约” 是指最初执行的本文书 ，或者如果按照本文的规定进行修改或补充，则经修订或补充。

“利息支付日期” 是指每年 3 月 1 日和 9 月 1 日的 ，从 2024 年 9 月 1 日开始。

普通股在任何日期的 “上次报告的销售价格” 是指交易普通股的美国主要国家或地区证券交易所在 综合交易中报告的该日每股收盘价（如果未报告收盘销售价格，则为买入价和 卖出价的平均值，如果在任何一种情况下均超过一个，则平均买入价和平均卖出价的平均值）。如果普通股 在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则 “上次报告的出售 价格” 应为场外市场集团或类似组织报告的 在相关日期普通股在场外市场的最后报价。如果普通股未按此报价，则 “上次报告的销售价格” 应为公司为此目的选择的至少三家 家国家认可的独立投资银行公司在相关日期的普通股最后买入价和卖出价中点的平均值。

“Make-Whole 基本变革” 是指构成根本性变革的任何交易或事件（定义见上文，并在该定义的任何例外 或排除条款生效后确定），但不考虑 条件在其定义的 (b) 款中）。

“整体基本变革期” 应具有第 14.03 (a) 节中规定的含义。

“市场中断事件” 是指 ，用于确定转换后的应付金额 (a) 普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所 或市场未能在常规交易时段开放交易，或 (b) 普通股在任何预定交易日下午 1:00 之前发生或存在超过一半的 正常交易时段内对交易施加的任何暂停或限制的总时长 时段（由普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约 的价格变动 超过相关证券交易所允许的限额的原因。

“到期日” 是指 2029 年 3 月 1 日。

“测量周期” 应具有 第 14.01 (b) (i) 节中规定的含义。

“合并事件” 应具有第 14.07 (a) 节中规定的 含义。

“注意” 或 “Notes” 应具有本契约叙文第一段中规定的含义。

“Note Register” 应具有第 2.05 (a) 节中规定的 含义。

“注释注册商” 应具有 第 2.05 (a) 节中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 14.02 (b) 节中规定的含义。

对于任何交出进行转换的票据 的 “观察期” 是指：(i) 如果相关转换日期在 2028 年 9 月 1 日之前，则从该转换日开始的连续 40 个 交易日期限，包括紧接该转换日之后的第二个交易日；(ii) 如果相关的 转换日期在 2028 年 9 月 1 日或之后，则从该转换日开始的连续40个交易日，包括到期日之前的第 41 个 预定交易日。

就公司而言，“官员” 是指首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁（无论是否由 指定在 “副总裁” 头衔之前或之后添加的数字或字词）、秘书、任何助理秘书、 财务主管或任何助理财务主管。

“官员证书”， 是指由高级管理人员签署并交给受托人的证书。

“营业时间” 是指上午 9:00（纽约时间）。

“法律顾问意见” 是指由法律顾问（可能是公司的雇员或法律顾问）或受托人可以接受的其他法律顾问（ ）签署的 向受托人提交的 书面意见。如果且在第 17.05 节规定的范围内，每项此类意见均应包括第 17.05 节中规定的陈述。

在与 提及票据一起使用时， 在不违反第 8.04 节规定的前提下， 是指截至任何特定时间受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(a) 票据 因此被受托人取消或受托管理人接受取消的票据；

(b) 已到期应付的票据（ 或其中的一部分），其所需金额的款项应以信托形式存入受托人或任何付款代理人（公司除外），或应由 公司搁置并以信托方式隔离（如果公司应充当自己的付款代理人）；

(c) 根据第 2.06 节支付的票据 或代替 的其他票据的票据，除非提供令受托人满意的证据，证明任何此类票据由受保护的购买者在适当时候持有，否则应根据第 2.06 节的条款进行认证和交付；

(d) 根据第 14 条转换并根据第 2.08 节要求取消的票据 ；

(e)[已保留]; 和

(f) 公司根据第 2.10 节倒数第二句回购的 票据。

“付款代理” 应具有第 4.02 节中规定的 含义。

“个人” 指个人、 公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人 组织或政府、机构或其政治分支机构。

“实物票据” 是指以注册形式发行的永久性 认证票据，本金面额为1,000美元，其整数倍数发行。

“实物结算” 应具有第 14.02 (a) 节中规定的含义。

任何特定 票据的 “前期票据” 是指以前证明与该特定票据所证明债务的全部或部分相同债务的每张票据；就本定义的 而言，任何根据第 2.06 节认证和交付的票据以代替或换取残损、丢失、销毁或被盗的票据均应被视为证实与已残缺的 丢失、销毁的票据相同的债务或被盗请注意它可以替换。

“记录日期” 是指 普通股（或其他适用证券）持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股（或其他证券）转换为现金、证券或其他财产的任意组合 ，确定普通股（或此类其他证券）持有人的固定日期 接收此类现金、证券或其他财产（无论该日期是否由董事会确定），根据法规，合同或其他方式）。

“参考财产” 应具有 第 14.07 (a) 节中规定的含义。

对于任何利息支付日期， 的 “常规记录日期” 分别是指适用的 3 月 1 日或 9 月 1 日利息支付日之前的 2 月 15 日或 8 月 15 日（无论该日是否为工作日）。

“转售限制终止日期” 应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义。

“责任官员” 指受托管理人公司信托部门内的任何高级职员，包括任何副总裁、 助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官或任何其他受托管理人高管，他们通常履行的职能与当时应分别担任此类高级管理人员或任何公司 信托受托人履行的职能相似的受托管理人之所以移交此事，是因为该人对特定主题的了解和熟悉，谁应对本契约的管理负有直接 的责任。

“限制性证券” 应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义。

“规则 144” 是指根据《证券法》颁布的 第 144 条。

“第144A条” 是指根据《证券法》颁布的第144A 条。

“预定交易日” 是指 预定为普通股 股票上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的交易日。如果普通股没有如此上市或不允许交易，“预定交易日” 是指工作日。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的规则和条例。

“结算金额” 具有第 14.02 (a) (v) 节中规定的 含义。

就任何票据转换而言，“结算方法” 是指公司选择（或被视为已选择 ）的任何票据兑换、实物结算、现金结算或组合结算。

“和解通知” 的 含义见第 14.02 (a) (iii) 节。

“重要子公司” 是指 符合《交易法》第S-X 条例第 1 条第 1-02 条中 “重要子公司” 定义的公司子公司。

“指定美元金额” 是指 与任何已转换票据相关的结算通知中规定的转换后每1,000美元票据本金可获得的最大现金金额。

“分拆业务” 应具有第 14.04 (c) 节中规定的含义 。

“股票价格” 应具有第 14.03 (c) 节中规定的 含义。

就任何人而言，“子公司” 是指 当时 在其董事、经理、普通合伙人或受托人选举中直接或间接拥有或控制的 股本或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体 (i) 该人；(ii) 该人及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司该人的子公司。

“继承公司” 应具有 第 11.01 (a) (i) 节中规定的含义。

“交易日” 是指 的某一天，其中（i）普通股（或其他必须确定收盘价的证券）的交易通常发生在纳斯达克 资本市场，或者，如果普通股（或其他证券）当时未在纳斯达克资本市场上市，则在普通股（或其他证券）上市的其他 美国国家或地区证券交易所进行交易或，如果普通股 （或此类其他证券）未在美国国家或地区证券交易所上市，则在主要证券交易所上市 随后交易普通股（或此类其他证券）的市场，以及（ii）普通股的最后报告的销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格 ）可在该证券交易所或市场上获得； 提供的如果普通股（或其他证券） 未如此上市或交易，则 “交易日” 是指工作日；以及 提供的, 更远的，仅就 确定转换后的应付金额而言，“交易日” 是指 (x) 没有市场混乱 事件和 (y) 普通股交易通常发生在纳斯达克资本市场，或者如果普通股当时未在 纳斯达克资本市场上市，则在普通股上市的其他主要美国国家或地区证券交易所上市 或者，如果然后，普通股不会在美国国家或地区证券交易所上市，也不会在 普通股所在的其他主要市场上市然后，股票上市或获准交易，但如果普通股未按此上市或获准交易，“交易 日” 是指工作日。

在任何确定之日，票据 的 “交易价格” 是指招标代理人在纽约时间下午3点30分左右从公司为此目的选择的三家全国认可的独立证券交易商那里获得的500万美元票据本金的二级市场出价报价的平均值； 提供的如果招标代理无法合理地获得三个这样的出价 ，但获得了两个这样的出价，则应使用两个出价的平均值，如果招标代理人只能合理地获得一个这样的出价 ，则应使用该出价。如果招标代理人无法合理地 在任何确定日从国家认可的证券交易商那里获得至少一次500万美元票据本金的出价， 则在该确定日每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最新报告的销售价格和转换率的产品 的98％。

“转移” 应具有第 2.05 (c) 节中规定的含义 。

“触发事件” 应具有第 14.04 (c) 节中指定的 含义。

“信托契约法” 是指 经修订的1939年信托契约法，该法在本契约执行之日生效； 提供的, 然而， 如果在此之后对1939年《信托契约法》进行了修订，则 “信托契约法” 一词应指， 在该修正案要求的范围内，即经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人” 是指本契约第一段中将 指定为 “受托人” 的人，直到根据本契约的适用条款 成为继任受托人，此后 “受托人” 应指或包括当时 成为受托人的每个人。

“参考属性单位” 应具有第 14.07 (a) 节中规定的含义。

“估值期” 应具有 第 14.04 (c) 节中规定的含义。

对于任何人而言，“全资子公司” 是指 该人的任何子公司，但仅出于本定义的目的，“子公司” 定义中提及的 “超过 50％” 应被视为由 “100％” 的提法所取代。

第 1.02 节。 兴趣参考文献。除非上下文另有要求，否则如果在此背景下，根据第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节和第 6.03 节中的任何一项规定，额外利息是、过去或将要支付 ，则本契约中任何提及的利息 均应视为包括额外利息。除非上下文另有要求，否则本协议任何条款中对 额外利息的任何明确提及 均不得解释为不包括本协议中未明确提及的条款中的额外利息。

第 2 条票据的发行、描述、执行、注册和转换

第 2.01 节。 名称和金额。这些票据应被指定为 “2029年到期的7.00％可转换优先票据”。 可根据本契约进行认证和交付的票据的总本金额最初限制为1.6亿美元， 受第 2.10 节的约束，在注册 时认证和交付的票据除外，在本协议明确允许的范围内转让、交换或代替其他票据。

第 2.02 节。 备注的形式。由此类票据承担的票据和受托人的认证证书基本上应采用附录A中规定的相应形式 ，附录A的条款和规定应构成，特此明确纳入 并成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本契约， 明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据均可背书或已在其正文中纳入 此类图例、叙述或变更，这些图例、叙述或变更不得与本契约的规定相抵触，也不得违反本契约托管人或存管人可能要求遵守任何适用法律或其下的任何法规，或票据上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和 法规 或与之相关的任何用法，或表示任何特殊用法任何特定 Notes 所受的限制或限制。

任何票据均可能带有任何执行该票据的官员可能批准的字母、数字 或其他身份标记，以及标记、图例或背书（执行 即为此类批准的确凿证据），且与本契约的规定不矛盾，或不违背本契约的规定，或 遵守任何法律或根据该契约制定的任何规则或条例或任何证券的任何规则或条例所要求的可以上市或指定发行票据的交易所 或自动报价系统，或符合用法或指明任何特定备注所受的任何特殊的 限制或限制。

每张全球票据应代表未偿还票据的本金 金额，并应规定它应代表不时背书的未偿还票据的本金总额 ，其所代表的未偿还票据的本金总额 可能会不时增加或减少，以反映现金、普通股或 的组合、转让或允许的交易所的回购、取消或转换特此。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增加 或减少的金额，均应由受托管理人或托管人在 受托管理人的指示，按照此类票据持有人根据本契约发出的指示，以这种方式和指示作出。全球票据的本金 （包括基本变动回购价格，如果适用）以及应计和未付利息应在付款之日支付给该票据的持有人 ，除非此处提供了记录日期或其他确定持有人有资格获得付款的方式 。

第 2.03 节。 票据的日期和面额；利息和违约金额的支付。(a) 票据应以注册的 形式发行，不带息票，最低本金面额为1,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。每张票据 的日期应为其认证日期，并应自该票据正面注明的日期起计利息。票据的应计利息 应根据由十二个30天组成的360天年度计算，对于部分月份，应基于 在30天内实际经过的天数计算。

(b) 在任何 正常记录日营业结束时以其名义在票据登记册上登记任何利息支付日的票据（或其前身票据）的人有权在该利息支付 日获得应付利息。对于任何实物票据，任何票据 (x) 的本金均应在公司为此类目的在纽约市曼哈顿自治市设立的公司办公室或机构支付，该办公室或机构最初为公司信托办公室 ；对于任何全球票据，应通过电汇将立即可用的资金转入存托机构 或其账户被提名人。公司应向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人支付或促使付款代理人支付 (i) 任何实物票据的利息 (A)，通过支票邮寄给这些票据的持有人 出现在票据登记册中的地址，以及 (B) 向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人， 支票邮寄给每位持有人，或应此类持有人不迟于相关的常规记录 日期向票据注册商提出申请，通过电汇方式寄入立即存入该持有人在美国境内的账户的资金，该申请 将一直有效，直到持有人以书面形式通知票据注册机构作出相反的情况或 (ii) 通过电汇 向存托人或其被提名人账户的即时可用资金进行电汇 。

(c) 任何违约金额应立即停止在相关付款日向持有人支付，但应按票据承担的利率每年累计利息 加百分之一，视适用法律规定的可执行性而定，从 开始，包括相关的付款日期，以及此类违约金额及其利息，应由公司在每种情况下选择 支付，如下文 (i) 或 (ii) 条所规定：

(i) 公司可以选择向在营业结束时以其名义登记票据（或其前身 票据）的个人支付任何违约金额，以支付此类违约金额，该违约金额应按以下方式固定 。公司应书面通知受托管理人每张票据拟议支付的违约金额和拟议付款日期（除非受托管理人同意更早的日期，否则应在受托人收到此类通知后不少于25天， ），同时，公司应向受托管理人存入相当于总金额的款项 就此类违约金额进行支付，或应在存款之日或之前为 此类存款做出令受托人满意的安排拟议的付款，此类款项存入后将以信托形式保管，以供有权获得本条款规定的违约金额的人士 的利益。因此，公司应确定支付 此类违约金额的特殊记录日期，该日期应不超过拟议付款之日前 15 天且不少于 10 天，也不得少于 受托人收到拟议付款通知后的 10 天，除非受托管理人同意更早的 日期。公司应立即将此类特殊记录日期通知受托人，受托人应以 公司的名义安排在不少于该特别记录日期前 10 天向 每位持有人发出关于此类违约金额的拟议付款及其特别记录日期的通知。此类违约金额的拟议付款通知以及 的特殊记录日期已经交付，此类违约金额应支付给在该特殊记录日营业结束时以其名义注册票据（或 其各自前身票据）的人，根据本第 2.03 (c) 节的下列 (ii) 条款，不应再支付 。

(ii) 公司可以以任何不符合票据上市或指定发行的 证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额，如果在公司根据本条款向受托人发出拟议付款通知后 ，则此类交易所或自动报价系统可能要求此类交易所或自动报价系统发出通知 受托人应认为付款是切实可行的。

第 2.04 节。 票据的执行、认证和交付。票据应以公司的名义并由至少一名高级管理人员的 手册或传真签名以公司的名义签署。

在执行 和本契约交付后，公司可以随时不时地向受托管理人交付公司签订的票据进行认证，以及 一份用于认证和交付此类票据的公司命令，受托管理人应根据此类公司命令对 进行身份验证并交付此类票据，公司无需根据本协议采取任何进一步行动。

只有由受托管理人的授权官员（或受托人根据第 17.10 节的规定由受托人指定的认证代理人）手动或通过传真 签发的 实质上采用本契约所附附注表中规定的形式 的票据才有权享受本契约的好处，或者对于任何目的都是有效或强制性的。受托人 （或此类认证代理人）在公司签发的任何票据上提供的此类证书应作为确凿的证据，证明经如此认证的票据已根据本协议进行了正式认证和交付，并且持有人有权享受本契约的好处。

如果在受托人、 认证和交付票据或由公司处置之前，已签署 任何票据的公司高级管理人员不再是该高级管理人员，则此类票据可以进行认证、交付或处置，就好像签署 此类票据的人尚未停止担任公司的高级管理人员一样；任何票据均可代表公司签署但是，在实际执行该票据之日的 ，公司应为公司高管在本契约签订之日 任何此类人员都不是此类官员。

第 2.05 节。 票据转让的交换和登记；转让限制；保管。(a) 公司将在美国大陆的 设立一个办事处或机构，可以在该办事处或机构交出票据进行转让或交换登记（”注意 注册商”）。票据注册机构将保存 持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票据以及票据的转让或交换的记录（“票据登记册”）。票据登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何 形式。特此最初将受托人指定为 “Note 注册商”，目的是按照本文规定注册票据和票据转让。根据第 4.02 节，公司可以任命一个或多个 联合注册服务商。

在向票据注册处长或任何联合票据注册处移交任何票据进行登记 并满足本节 2.05 中规定的此类转让要求后，公司应签署，受托人应以指定的受让人的名义认证和交付 一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新票据，并附有以下限制性说明： 可能是本契约所要求的。

在交出票据后，可以将票据兑换成任何授权 面额且本金总额相似的其他票据，这些票据将在公司根据第 4.02 节设立 的任何此类办公室或机构兑换。每当交出任何票据 进行交换时，公司均应执行持有人 有权获得的票据，其注册号未在同期未偿还的票据，受托人应进行身份验证和交付。

所有提交或交出进行转账登记 或用于兑换、回购或转换成现金、普通股或其组合的票据（如果公司、受托人、票据登记机构或任何联合票据登记机构要求 ）均应得到正式认可，或附带一份令公司满意的书面文书 或转让文书，并由其持有人或其代理人正式签署事实上以书面形式正式授权 。

公司、 受托人、票据注册商、任何联合票据注册商或付款代理均不对票据转让或交换 的任何转换或登记收取任何服务费，但公司可能要求持有人支付足以支付任何与之相关的文件、印花或类似发行或转让税 的款项，因为此类交换或注册时发行的新票据的持有人姓名转让 与交出交换的旧票据持有人的姓名不同或转让登记。

公司、受托人、票据登记机构 或任何联合票据注册商均无权交换或登记任何交出以进行转换的票据或兑换 现金、普通股或其组合，或者，如果任何票据的一部分被交出以兑换为现金，则交出普通股 股或其组合，即为兑换现金、普通股或它们的组合。

根据本契约登记转让 或交换票据时发行的所有票据均为公司的有效义务，证明相同的债务， 享有与转让或交换登记时交出的票据相同的权益。

(b) 只要票据有资格与存管机构进行账面记账结算，除非法律另有要求，否则根据第2.05 (c) 节末尾的 第四段，所有票据均应由一张或多张以存托人或托管机构被提名人名义注册的全球形式票据（每张 一张 “全球票据”）代表。根据本契约（包括此处规定的转账限制）和 存托机构的程序，不涉及实物票据发行的全球票据的受益权益的转让和交换 应通过存托机构 （但不是受托管理人或托管人）进行。

(c) 根据本第 2.05 (c) 节附有或必须带有本节 2.05 (c) 所述图例的每张票据（以及在票据转换时发行的任何必须带有第 2.05 (d) 节所述图例的普通股，统称为 “限制性证券”）均应遵守本 第 2.2 节规定的转让限制 05 (c)（包括下述说明），除非经公司及其持有人书面同意，取消此类转让限制或以其他方式 放弃此类限制性证券，经持有人接受， 即同意受所有此类转让限制的约束。在本第 2.05 (c) 节和第 2.05 (d) 节中使用的，“转让” 一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至（“转售限制 终止日期”），即（1）票据原始发行日期后一年的日期， 或第144条或其任何后续条款允许的较短期限，以及（2）适用法律可能要求的证明此类票据（以及发行的所有证券）的较晚日期（如果有）将其交换或替代，普通股以外的 （如果有），应以 第 2 节中规定的图例为准。05 (d)，如果适用）应基本上采用以下形式的图例（除非此类票据已根据 转让到已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明，并在此类转让时 继续生效，或者根据规则144规定的注册豁免或《证券法》中当时生效的 任何类似条款出售，或者除非公司另有书面同意，并向受托人发出通知）：

该证券和转换该证券后可发行的普通股（如果有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， ，除非符合以下条款，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本 或收购此处的受益权益，收购方：

(1) 表示 它及其代理的任何账户是 “合格机构买家”（根据 《证券法》第144A条的定义），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 同意 为 AVID BIOSERVICES, INC. 的利益（“公司”）在本协议最后一次原始发行日期 一年后，或《证券法》第144条或其任何后续条款所允许的较短期限，以及 (Y) 适用法律可能要求的 后的 晚些日期（如果有），它不会在此处发行、出售、质押或以其他方式转让 本证券或任何实益权益，但以下情况除外：

(A) 给公司或其任何子公司，或

(B) 根据已在《证券法》下生效的注册声明，或

(C) 根据《证券法》第 144A 条向合格的机构买家提供 ，或

(D) 根据《证券法》第 144 条规定的注册豁免或 《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述 第 (2) (D) 条注册任何转让之前，公司和受托人保留要求出具合理要求的法律意见、证明 或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合 证券法和适用的州证券法。未就《证券法》注册 要求的豁免的可用性作出任何陈述。

除非选中 “转让和转让表格” 上的相应复选框，否则票据注册商不会登记在转售限制 终止日期之前的任何票据的转让。

任何票据（或以交换或替代 发行的证券）(i) 此类转让限制已根据其条款到期，(ii) 根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明转让 ，并在此类转让时 继续生效，或 (iii) 根据规则 {规定的注册豁免出售的票据（或证券）br} 144 或当时在《证券法》下生效的任何类似条款，在交出后可以根据本第 2.05 节的规定，将此类票据交换给票据注册商 ，应将 兑换成期限和本金总额相似的一张或多张新票据，这些票据不得带有本节 2.05 (c) 所要求的限制性说明，也不得分配限制性的 CUSIP 编号。公司有权以书面形式指示托管人 交出任何符合前一句 第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何条件的全球票据，根据此类指示，托管人应交出此类全球票据进行兑换；以此交换的任何新全球票据 不得带有本节 中规定的限制性说明 2.05 (c) 且不得分配受限制的 CUSIP 号码。此外，公司可以在公司向受托人交付限制性票据 图例后生效删除限制性票据 图例，因此，根据代表该票据的证书的条款，上文 所述并附在任何票据上的限制性票据图例应被视为已从该票据中删除 ，而无需公司、受托人、其持有人或任何人采取进一步行动其他人；此时，此类票据应被视为 分配了证书中规定的不受限制的 CUSIP 号码代表此类票据，据了解，任何全球票据的托管人 可能需要通过强制性交换或其他程序才能在该存托机构的设施中使用不受限制的CUSIP 号码识别此类全球票据。公司应在转售限制 终止日期发生时立即通知受托人，并在根据《证券法》宣布票据转换 时发行的票据或任何普通股的注册声明（如果有）生效后立即通知受托人。

尽管本契约 有任何其他规定（本第 2.05 (c) 节中规定的条款除外）， 全球票据不得全部或部分转让，除非 (i) 由存托机构向存托机构提名人、 存托人的提名人或存托机构的另一名被提名人，或托管人或存托机构的任何此类被提名人转交给继任者受托人 或此类继任存托机构的被提名人，以及 (ii) 根据第二项将全球票据或部分票据交换为 中的一张或多张实物票据紧接在段落之后。

存管机构应是根据《交易法》注册 的清算机构。公司最初任命存托信托公司作为每张全球票据的存管人。 最初，每张全球票据都应发行给存管人，以Cede & Co. 的名义注册，作为存管人的提名人， ，并作为Cede & Co.的托管人存入受托人。

如果 (i) 存托机构在任何 时间通知公司，存托人不愿或无法继续担任全球票据的托管人，且未在 90 天内指定继任存管人 ，(ii) 存托机构停止根据《交易法》注册为清算机构，且 未在 90 天内任命继任存托管人，或 (iii) 票据违约事件已经发生并仍在继续，根据 存托机构的适用程序，任何票据的受益所有人要求其受益其中的利息以 实物票据的形式发行，公司应签发，受托人在收到高管证书和公司命令 认证和交付票据后，应进行身份验证并交付 (x) 向该受益人 所有人交付 (x) 本金的实物票据，其本金等于该受益所有人的实益权益 和 (y) 就第 (i) 或 (ii) 条而言，向相关全球票据（或一部分）的每位受益所有人提供实物票据其中） 的本金总额等于此类全球票据的总本金额，以换取此类全球票据，在 向受托管理人交付全球票据后，此类全球票据将被取消。

根据本第 2.05 (c) 节为交换全球票据的全部或 部分而发行的实物票据应按照其直接或间接 参与者的指示或其他指示，以存托人的名称和授权面额注册，或者，就前一段第 (iii) 款而言，相关受益所有人应 指示受托人。在执行和认证后，受托人应将此类实物票据交给以其名义注册这些 实物票据的人员。

当全球票据 的所有权益被转换、取消、回购或转让时，受托管理人应在收到该票据后，根据常设程序和存托人与托管人之间的现有指示，在 中注销该全球票据。在取消之前的任何时候， 如果将全球票据的任何权益兑换成实物票据，转换、取消、回购或转让给受让人 因此收到实物票据，或者任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分， 该全球票据的本金应根据存管人和托管人之间现有的常设程序和指示， 视情况适当减少或增加，并应在该全球票据上作出认可，由受托人或 托管人根据受托管理人的指示，以反映此类减少或增加。

公司、受托人或 本公司或受托管理人的任何代理人均不对与全球票据的实益所有权权益 账户相关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不得维护、监督或审查与此类实益所有权 权益相关的任何记录。

(d) 在转售限制终止日期之前，票据转换时发行的任何代表普通股的股票证书均应带有基本以下形式的图例（除非此类普通股是根据注册声明 转让的，该注册声明已根据《证券法》生效或已宣布生效，并在此类转让时继续有效，或者 根据规则144或任何类似条款规定的注册豁免进行转让当时在《证券法》或类似的 Common 下生效的条款股票是在根据已根据《证券法》宣布生效的 注册声明转让的票据转换后发行的，该注册声明在转让时继续有效，或者根据规则144规定的注册豁免 或《证券法》当时生效的任何类似条款，或者除非 公司在向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知时另有协议股票）：

该证券尚未根据经修订的1933年《 证券法》（“证券法”）注册，除非根据以下条款，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让 。通过收购本协议或收购此处的受益权益，收购方：

(1) 表示 它及其代理的任何账户是 “合格机构买家”（根据 《证券法》第144A条的定义），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 同意 为 AVID BIOSERVICES, INC. 的利益（“公司”）表示在（X）本证券发行的系列票据最后一次原始发行日期 一年后，或者 《证券法》第144条所允许的较短期限以及（Y）更晚的时间内，它不会在此处发行、出售、质押或以其他方式转让 该证券或任何实益权益（以较晚者为准）适用法律可能要求的日期（如果有），但以下情况除外：

(A) 给公司或其任何子公司，或

(B) 根据已在《证券法》下生效的注册声明，或

(C) 根据《证券法》第 144A 条向合格的机构买家提供 ，或

(D) 根据《证券法》第 144 条规定的注册豁免或 《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述第 (2) (D) 条 进行任何转让登记之前，公司和公司普通股的过户代理人保留要求交付 可能合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让 是根据《证券法》和适用的州证券法进行的。未就 是否存在任何符合《证券法》注册要求的豁免作出任何陈述。

任何此类普通股（i）此类转让限制 应已根据其条款到期；（ii）根据 已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明进行转让并在此类转让时继续生效的（iii） 根据第144条或证券当时生效的任何类似条款规定的注册豁免出售的 法案，在交出代表此类普通股的证书后，可以为了按照 的程序进行交换，应将一份或多份新证书换成相同总数的普通股 股，这些普通股不得带有本 第 2.05 (d) 节所要求的限制性说明。

(e) 除非根据《证券法》注册或根据注册豁免进行转售，否则在转换票据时发行的任何票据或普通股均不得由该关联公司 （或此类人员，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据注册豁免进行转售 《证券法》对导致此类票据或普通股（视情况而定）的交易的要求不再是 “受限 安全”（定义见规则 144）。根据第 2.08 节，公司应促使其回购或拥有的任何票据交还给受托人 以供取消。

第 2.06 节。 被毁坏、毁坏、丢失或被盗的纸币。如果任何票据被损坏或被销毁、丢失或被盗， 公司可自行决定执行，受托人或受托人指定的认证代理人应根据其书面请求 进行身份验证并交付一份带有当时未兑现注册号的新票据，以换取 已损坏的票据，或代替和取代已销毁的票据，丢失或被盗。在任何情况下，替代 票据的申请人都应向公司、受托人以及（如果适用）认证代理人提供他们可能要求的 担保或赔偿，以使他们每个人免受因此类替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支的损失、责任、成本或开支， ，在任何破坏、丢失或盗窃的情况下，申请人还应向公司、受托人以及 向此类认证代理人提供证据（如果适用），以证明他们对此类票据的销毁、丢失或被盗感到满意及其所有权。

受托人或此类认证代理人可以对 任何此类替代票据进行认证，并在收到受托人、公司以及 此类认证代理人可能要求的担保或赔偿（如果适用）后交付相同的票据。公司、受托人、票据注册商、任何联合票据 注册商或付款代理人在发行任何替代票据时均不征收任何服务费，但由于新替代票据的持有人姓名与持有人的姓名不同，公司可能要求持有人支付足以 支付与之相关的任何凭证、印花或类似发行税或转让税被肢解或被销毁、丢失或被盗的旧纸币。 如果任何已到期、即将到期、已交出以进行必要回购或即将根据第14条转换为 的票据被分割或销毁、 丢失或被盗，则公司可以自行决定支付或授权支付或转换 或授权转换该票据（除外，无需交出），而不是发行替代票据如果此类付款或转换的 申请人应向公司提供信息（视情况而定），则应向公司提供受托人，如果适用，还应向此类认证代理人 提供他们可能要求的担保或赔偿，使他们每个人免受由 造成或与此类替代相关的任何损失、责任、成本或开支的损失、责任、成本或支出；在每起破坏、丢失或盗窃的情况下，提供本公司、受托人 满意的证据，以及任何付款代理人或转换代理人对销毁情况表示满意的证据（如果适用）、此类注释 及其所有权的丢失或被盗。

基于任何票据被销毁、 丢失或被盗这一事实，根据本第 2.06 节 的规定发行的每张替代票据均构成公司的额外合同义务，无论是否可以随时找到已销毁、丢失或被盗的票据 ，并且有权平等和比例地享受本 契约的所有好处（但应遵守本 契约中规定的所有限制）以及根据本协议正式发行的任何其他票据。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，前述条款仅适用于损坏、销毁、丢失或被盗票据的更换、支付、转换 或回购，并且不论是否存在任何 法律或法规在替换、支付、转换或回购可转让票据方面存在或以后颁布的相反规定，均应排除任何和所有其他权利或补救措施 br} 票据或其他证券，无需交出。

第 2.07 节。 临时笔记。在准备实物票据之前，公司可以签发，受托人或受托人指定的认证 代理人应根据公司的书面要求对临时票据（印刷或平版印刷）进行身份验证和交付。 临时票据应以任何授权面额发行，基本上以实物票据的形式发行，但应包括适用于临时票据的省略、 插入和变体，所有内容均由公司决定。每张此类临时票据 均应由公司签署，并由受托人或此类认证代理人进行认证，其条件和方式与实物票据基本相同，效果相同。公司应毫不拖延地签署受托人或此类认证代理人实体票据（不包括任何全球票据）并将其交付给 ，然后可以在公司根据第 4.02节设立的每个办公室或机构交出任何或所有临时票据（ 任何全球票据除外）作为交换，受托人或此类认证代理人应进行身份验证和交付，以换取此类临时票据实物票据的 本金总额相等。此类交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在 如此交换之前，临时票据在所有方面都有权享受与根据本协议认证和交付的实物票据相同的权益，并受本 契约规定的相同限制。

第 2.08 节。 取消已付票据、已转换票据等如果向受托人以外的任何人 （包括公司的任何代理人、子公司或关联公司）移交给受托人（包括公司的任何代理人、子公司或关联公司），则公司应安排将所有以支付、回购、 登记转账或交换或转换为现金、普通股或其组合为目的而交出的票据交还给受托人，以 取消。交付给受托管理人的所有票据均应由受托管理人立即取消。除为登记 转账或交换而交出的任何票据，或本契约任何条款另行明确允许的票据外，任何票据均不得通过认证 以换取交给受托管理人的任何票据取消。受托管理人应按照 其惯常程序处置已取消的票据，并在处置后，应公司 在公司命令中的书面要求向公司交付此类处置证书。

第 2.09 节。 CUSIP 号码。公司在发行票据时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果 是，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便此类持有人； 提供的 任何此类通知均可声明，不论是印在票据上还是此类通知上的 数字的正确性，均不作任何陈述，并且只能依赖票据上印制的其他识别号码。如果 “CUSIP” 号码的任何变化，公司应立即 以书面形式通知受托人。

第 2.10 节。 附加说明；回购。未经持有人同意，尽管有第 2.01条的规定，公司可以重新开放本契约，并在本契约下发行其他票据，其条款与最初根据本协议发行的票据相同（发行日期、发行价格和此类额外票据发行日期之前的应计利息除外 的差异），本金总额不限； 提供的如果任何此类附加票据无法与最初根据本 发行的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类附加票据应具有单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加 票据之前，除了受托人合理要求的 17.05 节所要求的以外，公司还应向受托管理人交付公司命令、高级管理人员证书和法律顾问意见，以涵盖此类事项。此外，在法律允许的范围内，公司可以直接或间接地 （无论此类票据是否已交还给公司）通过公司 或其子公司或通过私募或公开招标或交换要约或通过私人协议的交易对手在公开市场或其他方式回购票据，包括通过现金结算的互换或其他衍生品回购票据。根据第 2.08 节，公司应促使以这种方式回购的任何票据（根据 现金结算互换或其他衍生品回购的票据除外）交还给受托人取消，此类票据在回购时不应再被视为本契约下的未偿还债券。

第 3 条满足和解雇

第 3.01 节。 满意度与解雇。应公司的要求，本契约应停止生效 中包含的票据，由公司承担，在 (a) (i) 此前经过验证和交付的所有票据（已销毁、 丢失或被盗以及作为替换、支付或转换后的票据（不包括已销毁、 丢失或被盗的票据除外），受托人应签订适当的文书，以确认本契约的满足 并解除第 2.06 节中规定的）已交付给受托人取消；或 (ii) 公司已向受托人存款受托人或在票据到期和应付后（如适用）向持有人交付现金或现金、普通股或其组合（如适用），无论是在到期日、任何基本变更回购日、 转换时还是以其他方式交付的现金或现金、普通股或其组合（视情况而定），仅用于履行公司的 转换义务，如果适用，则足以履行公司的 转换义务，如果适用，则足以满足公司的 转换义务向受托人支付所有未偿还的票据和所有其他到期款项，以及公司根据本契约 支付；以及 (b) 公司已向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均注明 此处规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。 尽管本契约得到满足和解除，但公司根据第 7.06 节对受托人的义务仍然有效。

第 4 条
公司的特定契约

第 4.01 节。 支付本金和利息。公司承诺并同意，将安排按此处和票据中规定的方式，在 的相应时间支付每张票据的本金（包括 基本变动回购价格，如果适用）以及应计和未付利息。

第 4.02 节。 办公室或机构的维护。公司将在美国大陆设立一个办事处或代理机构，在那里可以交出 票据以供出示以供付款或回购（”付款代理”）或用于转换（“转换 代理人”），以及可以向公司或向公司发出与票据和本契约有关的通知和要求。公司 将立即书面通知受托人该办公室或机构的地点以及地点的任何变更。如果 公司在任何时候未能保留任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则可以在公司信托办公室或位于纽约市曼哈顿自治市的受托人 办公室或机构提出或送达这些 陈述、投降、通知和要求。

公司还可不时指定 为共同票据注册商、共付代理人和共同转换代理人，以及可以出于任何或所有此类目的出示 或交出票据的其他一个或多个办公室或机构，并可能不时撤销此类指定； 提供的任何此类指定 或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在美国大陆 维持办事处或机构的义务。对于任何此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更 ，公司将立即书面通知受托人。“票据注册商”、“付款代理” 和 “转换代理” 等术语包括任何此类额外或其他办公室或机构（视情况而定）。

公司特此最初指定受托人 为付款代理人、票据注册商、托管人和转换代理人，将公司信托办公室指定为美国大陆 的办公室或机构，在那里可以交出票据进行转账或交换登记，或用于出示付款、转换或回购 ，并且可以向公司或向公司发出有关票据和本契约的通知和要求。

第 4.03 节。 任命以填补受托人办公室的空缺。公司在必要时避免或填补 受托人办公室的空缺，将按照第 7.09 节规定的方式任命受托人 ，这样在任何时候都将有受托管理人。

第 4.04 节。 关于付款代理的规定。(a) 如果公司指定受托人以外的付款代理人，则公司将 促使该付款代理人签署并向受托管理人交付一份该代理人应与受托管理人达成协议的文书， 须遵守本第 4.04 节的规定：

(i) 它将持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付票据持有人受益的信托票据的本金（包括基本变革回购 价格，如果适用），以及应计和未付利息；

(ii) 如果公司未能支付票据的本金（包括基本的 变动回购价格，如果适用）、应计和未付利息，它将立即通知受托管理人；以及

(iii) 在违约事件持续期间，应受托管理人的要求，它将立即向受托管理人 支付以信托形式持有的所有款项。

公司应在 的每个到期日或之前，票据的本金（包括基本变动回购价格，如果适用）或应计和未付利息，向付款代理人存入足以支付此类本金（包括基本变动回购价格，如果适用）或应计 和未付利息的款项，而且（除非该付款代理人是受托人），付款代理人将立即通知 公司未能采取此类行动的受托人； 提供的如果此类存款是在到期日存入的，则付款 代理必须在该日期纽约时间上午 11:00 之前收到此类存款。

(b) 如果公司充当自己的支付代理人，则公司将在票据本金（包括基本面 变更回购价格，如果适用）以及应计和未付利息的每个到期日或之前，为 票据持有人的利益预留、隔离和信托持有一笔足以支付此类本金的款项（包括基本变动回购价格，如果 适用）以及到期的应计和未付利息，并将立即以书面形式通知受托管理人任何未采取此类 行动以及任何当票据到期并应付时，公司未能支付票据的任何本金（包括基本变动回购价格，如果适用） 或应计和未付利息。

(c) 尽管本第 4.04 节中有任何相反的规定，但公司可以随时为了 获得本契约的满足和解除的目的，或出于任何其他原因，支付、促使支付或交付本公司或本协议下任何付款代理人信托持有的所有 款项或金额，例如本第 4.04 节所要求的款项，例如 或金额由受托人根据此处包含的信托持有，并在公司或任何付款代理人 向受托人、公司付款或交付此类付款时持有代理人应免除所有其他责任，但仅限于此类金额或金额。

(d) 以信托形式存放给受托人或任何付款代理人或随后由公司持有的任何资金和普通股，用于 支付本金（包括基本变更回购价格，如适用）、应计和未付利息以及 转换时应付的对价，在该本金（包括基本 变更回购价格）后的两年内仍无人申领，如果适用），转换时到期的利息或对价应根据要求支付给 公司高管证书中包含的公司债务，或（如果当时由公司持有）应解除 此类信托；此后，作为无担保普通债权人，此类票据的持有人应仅向公司寻求付款， 以及受托人或该付款代理人对此类信托资金和普通股的所有责任，以及 公司作为其受托人的所有责任，于是停止； 提供的, 然而，在 被要求偿还任何此类款项之前，受托人或此类付款代理人可以安排在以 英语出版的报纸上发表一次，通常在每个工作日出版，在纽约市曼哈顿自治市普遍发行的报纸上， 注意到此类资金和普通股仍然无人认领，并且在其中规定的日期之后自发布之日起，任何未申领的此类资金和股份余额不得少于 天然后剩余的普通股将偿还 或交付给公司。

第 4.05 节。 存在。在遵守第 11 条的前提下，公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其公司存在的全部效力和效力。

第 4.06 节。 规则 144A 信息要求和年度报告。(a) 公司在任何时候不受交易法第13或15 (d) 条的约束，只要转换后可发行的任何票据或任何普通股 在此时构成《证券法》第144 (a) (3) 条所指的 “限制性证券”，公司就应立即向受托管理人提供 ，并应书面要求，此类票据或此类票据转换后可发行的任何普通股 股的任何持有人、受益所有人或潜在购买者，均需提供所需信息根据《证券 法》第144A（d）（4）条，为根据第144A条转售此类票据或普通股提供便利。公司应采取此类票据或此类普通股的任何持有人或受益所有人可能不时合理要求的进一步行动 ，以便 使该持有人或受益所有人能够根据规则144A出售此类票据或普通股，因为此类规则可能会不时修改 。就本第 4.06 (d) 节而言，为避免疑问，“美国证券法或本契约或票据条款规定的限制 ” 一语均不包括在本第 4.06 节所述的六个月期限内 分配受限 CUSIP 编号或存在符合第 2.05 (c) 节的限制性票据图例（d)。

(b) 从截至2024年7月31日的财政季度之后开始，公司应在要求向委员会提交 后15天内向受托管理人提交根据《交易法》第13或15 (d) 条要求公司向委员会提交的任何文件或报告的副本 （使交易法第12b-25条规定的任何宽限期生效）。 就本第 4.06 (b) 节而言，公司通过委员会的EDGAR系统向委员会提交的任何此类文件或报告在通过EDGAR系统提交此类文件时，应被视为已向受托管理人提交 。

(c) 向受托管理人交付上文 (b) 小节所述报告和文件仅供参考， 受托人收到此类报告和文件不构成对其中所含任何信息或可从 信息中确定的任何信息的推定性通知，包括公司遵守本协议下的任何契约（受托人 有权完全依赖高管的协议）证书）。受托人对此类报告的提交、 及时性或内容不承担任何责任或责任。

(d) 如果在从 最初发行票据最后一次发行之日起的六个月内（包括该日）内的任何时候，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）条（视情况而定）第 条要求向委员会提交的任何文件或报告（在使该法下的所有适用宽限期生效之后，除了 表格（8-K）上的报告或票据不可由除公司关联公司以外的持有人根据第144条自由交易 或在前三个月内随时成为公司关联公司的持有人（由于美国证券法或本契约或票据条款的限制 ），公司应为票据支付额外利息。 此类额外利息应按公司关联公司（或作为公司关联公司的持有人 的持有人在三个月内的任何时候根据第144条自由交易票据 以其他方式根据第144条 可自由交易 每天未偿还票据本金的0.50％计入票据之前）不受美国证券法或本 契约或票据条款的限制。在本第 4.06 (d) 节中，根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，公司必须向 委员会 “提交” 的文件或报告不包括公司根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条向 委员会提供的文件或报告。

(e) 如果第2.05 (c) 节中规定的票据限制性说明没有被删除，则根据美国证券（无限制）， 票据将被分配限制性CUSIP，或者除公司 关联公司或持有人在前三个月的任何时候（无限制），根据美国证券， 关联公司或持有人以其他方式不能根据第144条自由交易票据法律或本契约或票据的条款），截至票据最初发行的最后日期 之后的第 380 天，公司应以相当于已发行票据 本金的0.50％的年利率支付票据的额外利息，直到根据第2.05（c）条删除票据的限制性说明， 分配不受限制的CUSIP，并且根据第144条，公司关联公司（或 持有人在此期间随时作为公司关联公司的 持有人）可以自由交易票据根据美国证券法或本条款 ，前三个月没有限制）契约或票据。

(f) 额外利息将在应计后的每个利息支付日按与票据定期利息 相同的方式拖欠支付。

(g) 根据第 4.06 (d) 节或第 4.06 (e) 节应支付的额外利息应是公司根据第 6.03 节的选择而可能支付的任何额外利息的补充，而不是 的代替。

(h) 如果公司根据第 4.06 (d) 节或第 4.06 (e) 节支付额外利息，则公司应向 受托人交付这方面的高级管理人员证书，说明 (i) 应付的额外利息金额以及 (ii) 支付此类额外利息的 日期。除非受托管理人的负责官员在公司信托 办公室收到此类证书，否则受托管理人可以不经询问地认为无需支付此类额外利息。如果公司直接向有权获得额外利息的人支付了 额外利息，则公司应向受托人交付一份载有 额外付款细节的高级管理人员证书。

第 4.07 节。 居留、延期和高利贷法。公司承诺（在合法的范围内）在任何 时间均不得坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何居留、延期、高利贷法或其他 法律，这些法律将禁止或宽恕公司按本文所设想 支付票据本金或利息的全部或任何部分 ，无论现在何处颁布或此后生效的任何时间，或可能影响本契约的契约或履行的情形； 和公司（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并保证 不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但是 将遭受并允许所有此类权力的执行，就好像没有颁布此类法律一样。

第 4.08 节。 合规证书；违约声明。公司应在公司每个财政年度 结束（从截至2025年4月30日的财政年度开始）后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明 其签署人是否知道公司未能遵守本契约当时必须履行的所有条件和契约，如果是，则说明每项此类失败及其性质。

此外，公司应尽快向受托管理人交付 ，无论如何应在公司得知任何违约事件发生后的30天内向受托管理人交付 高级管理人员证书，其中详细说明此类违约事件、其状态以及公司正在采取的行动或 提议采取的行动；前提是如果发生此类违约事件，公司无需发出此类通知默认值已修复 或不再继续。

第 4.09 节。 其他文书和法案。应受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书 ，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第 5 条已保留

第 6 条
默认值和补救措施

第 6.01 节。 默认事件。以下每项事件均应为”与注释有关的 “违约事件”：

(a) 拖欠任何到期应付票据的利息（不包括额外利息），违约行为持续30天 ；

(b) 违约支付任何票据的本金，该票据的本金在到期日到期并支付，在任何必要的回购中，在 宣布加速或其他情况下；

(c) 公司在行使 持有人的转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务；

(d) 公司未根据第 15.01 (c) 条发布基本变更公司通知、根据第 14.03 (b) 条发布全面变更通知 或根据第 14.01 (b) (ii) 或 14.01 (b) (iii) 节发布特定公司活动通知，每种情况都是在到期时发出的；

(e) 公司未能履行第11条规定的义务；

(f) 在受托人或持有人发出书面通知后， 公司在收到当时未偿还票据本金至少为25％的书面通知后60天内未能遵守票据或本 契约中包含的任何其他协议；

(g) 公司或公司的任何子公司违约 任何抵押贷款、协议或其他工具，其中 可能有未偿还或可以作为担保或证据，公司和/或任何此类子公司借款总额超过10,000,000美元（或其外币等价物）的债务，无论此类债务现在存在 还是将来形成 (i) 导致此类债务成为或被宣布到期应付的债务或 (ii) 构成 未能偿付任何此类债务的本金或利息在规定的到期日到期应付时，在需要回购时，在 宣布加速或其他情况下，就第 (i) 和 (ii) 条而言，不得撤销或取消，或者 此类拖欠或违约行为不得得到纠正或免除，或者此类债务未得到偿还或清偿，视情况而定， } 在其发生后 45 天内；

(h) 对公司或公司任何子公司总共支付1,000,000美元（或等值外币）（不包括保险承保的任何金额）的终审判决或判决， 未履行该判决， 在 (i) 上诉权到期之日起的60天内保税、支付、豁免或继续执行该判决， } 开始执行，或 (ii) 所有上诉权失效的日期；

(i) 公司或任何重要子公司应启动自愿诉讼或其他程序，寻求对公司或任何此类重要子公司或其在目前或以后生效的任何破产、破产或其他 类似法律下的债务进行清算、重组 或其他救济，或寻求任命公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员 或任何此类重要子公司或任何此类重要子公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员 其财产的实质部分，或应同意任何此类救济或 的任命在非自愿案件或针对其启动的其他程序中收购任何此类官员或由其占有，或应为债权人的利益作一般性转让，或一般不偿还到期债务；

(j) 应针对公司或任何重要子公司提起非自愿诉讼或其他程序，寻求对公司或该重要子公司或该重要子公司或其在任何破产、破产 或其他现行有效的破产、破产 或其他类似法律下的债务进行清算、 重组或其他救济，或寻求任命公司或此类重要子公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似 官员其财产的任何实质部分，以及此类非自愿案件或其他程序 应在连续60天内未被解雇和未居留；或

(k) 拖欠支付任何到期应付票据的额外利息，在公司或受托人收到当时未偿还的票据持有人关于此类违约的书面通知后，这种违约将持续30天 ；

第 6.02 节。 加速；撤销和取消。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（不管 该违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是依据法律实施的，或根据任何法院的 任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的），那么，在 中每一起此类案件（第 6 节中规定的违约事件除外）第 01 (i) 或第 6.01 (j) 节（关于公司或其任何重要子公司）， ，除非所有公司的负责人票据应已经到期并付款，受托管理人或根据第 8.04节确定当时未偿还的票据本金总额至少为25％ 的持有人通过向公司（如果持有人向受托人发出，则向受托管理人）发出书面通知，可以（应这些 持有人的书面要求，受托管理人应）宣布本金的100％未付和应计和所有票据的利息应立即到期并支付， ，任何此类申报均应变为并应自动生效尽管本 契约或票据中包含任何相反的规定，均应立即到期并付款。如果公司或其任何重要子公司 第 6.01 (i) 节或第 6.01 (j) 节中规定的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）的100％应变为并自动到期并应付款。

但是，前一段是 的条件是，如果在票据本金宣布到期和应付之后的任何时候，在 按照下文规定获得或下达任何支付到期款项的判决或法令之前，公司应 向受托人支付或存入一笔足以支付所有票据和本金的应计和未付利息的款项 所有非加速到期的票据（利息为逾期分期偿还应计和未付的 利息，前提是根据适用法律强制支付此类利息，并按当时 票据承担的利率对此类本金进行支付， 加百分之一）以及根据第 7.06 节应付给受托人的款项，以及如果 (1) 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及 (2) 本契约下所有现有 违约事件，但不支付仅因此类加速而到期的票据 的本金、应计和未付利息（如果有）除外，应已根据第 6.09 节予以纠正或免除（在该条款下未禁止的豁免范围内），然后在所有此类情况下（除非在紧随其后的 句中规定），当时未偿还的票据本金总额中至少占多数的持有人可以通过向公司 和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，撤销和取消该声明及其 后果，此类违约应不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正用于 本契约的所有目的；但此类豁免或撤销和废除不得延伸至或不应影响任何后续违约 或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第 6.03 节。 额外利息。无论本契约或票据中有任何相反的规定，在公司 选择的范围内，与公司未能履行第4.06（b）节规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施应仅包括 在该违约事件发生后获得票据额外利息的权利，利率等于本金的0.25％ 此类违约事件发生后的前180天内每天未偿还的票据 和 0.50%181 年未偿还的 票据本金的每年^st日复一日，包括360^第四此类默认事件 发生后的第二天。根据本第 6.03 节应付的额外利息应是根据第 4.06 (d) 节或第 4.06 (e) 节应支付的任何额外利息 的补充，但不能代替。如果公司选择这样做，则此类额外利息应以与票据规定的应付利息相同的 方式和日期支付。在 361 上^st此类违约事件发生后的第二天（如果 ，与公司未能申报相关的违约事件在此类 361 之前未得到纠正或免除^st日），注释 应按照第 6.02 节的规定立即加速。除了 公司未能履行第 4.06 (b) 节规定的义务外，本段的条款 不会影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利。 如果公司在违约事件发生后没有选择根据本节 6.03 支付额外利息，或者公司选择支付此类款项但在到期时未支付额外利息，则应按照第 6.02 节的规定，立即加快 对票据进行加速。

为了选择在前一段所述的任何违约事件发生后的前360天内将额外利息作为 支付唯一的补救措施， 公司必须在该360天 期限开始之前将此类选择通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。如果未能及时发出此类通知，则应按照第6.02节的规定立即加快票据的加速。

第 6.04 节。 违约票据的支付；因此适用。如果第 6.01 节 (a) 或 (b) 条中描述的违约事件已经发生且仍在继续，则公司应根据受托管理人 的要求，向受托管理人支付票据 当时到期应付的全部本金和利息（如果有），以及任何逾期本金和利息（如果有）的利息（如果有）在这样的 时间由《附注》承担， 加百分之一，除此之外，还有足以支付根据第 7.06 节应付给受托人 的任何款项的额外款项。如果公司未能根据此类 要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序以收取到期未付的 款项，可以根据判决或最终法令对公司或任何 其他债务人强制执行同样的措施，并收取裁定或法定应支付的款项以法律规定的方式，从公司或票据上任何其他债务人的财产 中提取出去，无论位于何处。

如果根据《美国法典》第11章、 或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人进行破产或重组的程序尚待审理 ，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似 官员被指定或占有公司或其他此类债务人，公司或其他 债务人的财产，或者如果是与公司有关的任何其他司法程序或类似的财产票据上的其他债务人，或者对债权人 或公司财产或其他债务人，受托人，无论票据的本金随后是否到期以及 应按票据中明示或通过声明或其他方式支付，无论受托人是否根据本第 6.04 节的规定提出任何要求，都有权通过干预此类程序或其他方式获得授权， ，提出并证明对全部本金和应计利息和 未付利息（如果有）的索赔，就票据而言，在任何司法程序中，提交索赔证明和其他文件 或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便允许受托管理人（包括 任何要求受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款的索赔）和持有人 在此类司法诉讼中提出索赔公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其 财产，并收款和收到任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，在扣除根据第 7.06 节应付给受托人的任何款项后分配相同的 ；每位持有人特此授权 任何破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似官员 向受托人支付此类款项，作为管理费用，以及受托管理人应同意 直接向持有人支付此类款项，向受托管理人支付应付的任何款项合理的薪酬、开支、 预付款和支出，包括代理费和律师费，包括受托人截至此类分配之日根据第 7.06 节应付给受托人的任何其他款项。如果以任何理由拒绝在任何此类诉讼中支付合理的补偿、费用、预付款 和从遗产中支出的款项，则应以 留置权担保，并应从 票据持有人在此类程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、款项、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是在任何计划下重组或安排或其他方式。

此处包含的任何内容均不得视为授权 受托人授权或同意或代表任何持有人接受或通过任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整 或组成计划，或授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的索赔 进行投票。

受托人可以在 本契约或任何票据下提起的所有诉讼权和主张索赔权均可由受托人执行，无需占有任何票据，也无需在任何审判或其他与之相关的诉讼中出示 ，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以明示信托受托人的身份以自己的名义提起 ，任何恢复判决均应在支付款项后以自己的名义提起受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款，应用于 票据持有人的可计额收益。

在受托人提起的任何诉讼中（以及 在任何涉及解释受托人应加入的本契约任何条款的诉讼中），受托人 应代表所有票据持有人，没有必要让票据的任何持有人参与任何 此类诉讼。

如果受托人已着手执行本契约项下的 任何权利，并且此类诉讼应因第 6.09 节规定的任何豁免或根据第 6.02 节的任何撤销和废止或出于任何其他原因而中止或放弃，或者被认定对受托人不利，则在任何此类情况下，公司、持有人和 受托人均应作出任何决定在此类诉讼中，分别恢复其在以下几项地位和权利， 以及所有权利、补救措施和公司、持有人和受托人的权力应继续有效，就好像没有提起此类诉讼一样。

第 6.05 节。 受托人收取的款项的用途。受托管理人根据本第 6 条收取的与票据相关的任何款项应按以下顺序使用，在受托管理人确定的 此类资金的分配日期出示多张票据后，并在付款上盖章，如果仅部分支付，则在交还后， （如果已全额支付）：

首先，支付受托人根据第 7.06 条应付给受托人的所有款项；

其次，如果未偿还的 票据的本金尚未到期和未支付，则按支付违约票据的利息和转换时到期的现金的到期日顺序支付违约票据的利息和转换后到期的任何现金（视情况而定），以及此类逾期付款的利息（以 受托人收取的利息为限）当时票据承担的利率， 加 百分之一，此类款项应按比例支付给有权获得该款项的人；

第三，如果未偿还的 票据的本金已通过申报或其他方式到期，并且尚未支付全部款项（包括 基本变动回购价格的支付以及转换后到期的任何现金），则应支付票据的本金 和利息（如果有），以及逾期本金的利息，以及此类利息已由人收取的限度受托人， 按票据当时承担的利率分期还款利息 加百分之一，如果此类款项 不足以全额支付票据到期和未付的全部款项，则用于支付此类本金（包括，如果适用 ，基本变动回购价格和任何转换后到期的现金）和没有本金 优先于利息，或本金相对于任何其他分期利息或任何票据的任何分期利息的优先权或任何分期利息的利息 br} 优先于任何其他票据，按该等本金的总和（包括，如果适用）的总和基本变动（回购价格）和 任何转换后到期的现金）以及应计和未付利息；以及

第四，向公司支付剩余款项， （如果有）。

第 6.06 节。 持有人的诉讼。除非强制执行到期时获得本金（包括基本 变动回购价格）或利息的权利，或者在转换后获得应付对价的付款或交付的权利，否则任何票据的 持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，根据或相关条款提起任何股权或法律诉讼、诉讼或 程序签署本契约，或用于指定接管人、受托人、清算人、 托管人或其他类似官员，或本协议规定的任何其他补救措施，除非：

(a) 该持有人应事先向受托管理人发出违约事件及其持续性的书面通知，如 所规定；

(b) 当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人应书面要求受托人 以自己的名义根据本协议受托人提起此类诉讼、诉讼或诉讼；

(c) 此类持有人应向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以弥补由此造成的任何损失、责任或费用 ；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和此类担保或赔偿提议后的60天内，应忽视 或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼或程序；以及

(e) 根据第 6.09 节 当时在这 60 天期限内未偿还的票据本金总额的至少大多数的持有人不得向受托管理人发出任何在受托管理人看来与此类书面请求不一致的指示，

无论是理解还是意图， 每张票据的接受者和持有人以及受托人均明确承诺，任何人或多名持有人均无权以任何方式 通过本契约的任何条款影响、干扰或损害任何 其他持有人的权利，或者获得或寻求获得优先权或优先权向任何其他此类持有人，或行使本 契约下的任何权利，除非本协议中规定的方式以及同等、应课税和普通合同所有持有人的利益（除非此处另有规定 ）。为了保护和执行本第 6.06 节， 每位持有人和受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

尽管本契约 有任何其他条款以及任何票据的任何规定，每位持有人都有权收到 (x) 本金 （包括基本变动回购价格，如果适用）、(y) 应计和未付利息（如果有）以及 (z) 该票据转换时应付的对价 的付款或交付在该附注或本契约中明确或规定的相应到期日，或 提起诉讼，要求强制执行任何此类付款或交付（视情况而定）。

第 6.07 节。 受托人提起的诉讼。如果发生违约事件，受托人可自行决定通过保护和执行任何此类权利所必需的适当司法程序，保护和执行本契约赋予的权利 ，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契约或协议，还是为了援助 ，都可以通过衡平诉讼、法律诉讼或破产程序或其他方式行使本契约中授予的任何权力，或执行 赋予的任何其他法律或衡平权利本契约或法律规定的受托人。

第 6.08 节。 补救措施累积和持续。除第 2.06 节最后一段另有规定外，在法律允许的范围内，本第 6 条赋予受托人或持有人 的所有权力和补救措施均应视为累积性的，不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守契约而获得的任何其他权力和补救措施 和本契约中包含的协议，受托人或任何票据的持有人不得延迟或遗漏行使任何 任何违约或违约事件产生的权利或权力应损害任何此类权利或权力，或应被解释为对任何此类违约或违约事件或其中任何默许的放弃 ；而且，根据第 6.06 节的规定，本第 6 条或法律赋予受托人或 持有人的所有权力和补救措施均可不时行使，并且受托人或持有人通常认为是权宜之计。

第 6.09 节。 诉讼指导和大多数持有人对违约的豁免。根据第 8.04 节确定的未偿还时票据本金总额 中至少大多数的持有人有权指示为受托管理人提供的任何补救措施或 行使赋予受托人与票据有关的任何信托或权力而提起任何诉讼的时间、方法和地点； 提供的, 然而，(a) 此类指示 不得与任何法治或本契约相冲突，并且 (b) 受托管理人可以采取与 受托人认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循其认为对任何其他持有人的权利造成不当损害 或可能涉及受托人个人责任的任何指示。根据第8.04节确定的未偿还时票据本金总额中至少占多数的持有人可以代表所有 票据的持有人免除本协议下任何过去的违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(i) 拖欠支付的应计和 未付利息（如果有）或本金（包括任何基本变动回购价格）注明根据第 6.01 节或第 6.02 节的规定尚未纠正的 到期时，(ii) 公司 的失败视情况支付或交付票据转换时应付的对价，或 (iii) 未经受影响未偿还票据的每位持有人同意，根据第10条，不得修改或修改 本契约或条款的违约 。在任何此类豁免后，公司、受托人和 票据持有人应恢复其先前在本协议下的立场和权利；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约 或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。每当本第 6.09 节允许的 豁免本协议项下的任何违约或违约事件时，出于本附注和本契约的所有 目的，上述违约或违约事件均应被视为已得到纠正且不可继续；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.10 节。 违约通知。受托管理人应在责任人员实际知道违约的发生 及其持续性后的 90 天内，向所有持有人发出有关责任人员已知的所有违约情况的通知，除非此类违约行为在发出此类通知之前已得到纠正或免除； 提供的除违约支付任何票据或 转换时到期对价的 本金（包括基本变动回购价格，如适用）或应计和未付利息的情况外，只要受托管理人真诚地确定暂不支付此类通知 ，则受托人应受到保护，可以扣留此类通知 符合持有人的利益。

第 6.11 节。 承诺支付费用。本契约所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方诉讼当事人 在该诉讼中提起诉讼，或在因受托人作为受托人采取或不采取任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人 在其作为受托人采取或不采取的任何行动中自行决定提起诉讼 承诺支付此类诉讼的费用，并且该法院可自行决定向任何一方评估费用，包括合理的 律师费和开支此类诉讼的诉讼当事人，在适当考虑该当事方诉讼当事人提出的索赔 或辩护的案情和诚信的情况下； 提供的本节 6.11 的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或 持有人提起的任何诉讼，不适用于根据 第 8.04 节确定，当时未偿还票据本金总额超过 10% 的任何持有人或 持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为执行 支付本金而提起的任何诉讼任何票据（包括但不限于基本变动 回购价格，如果有）或应计和未付利息（如果有）适用）在该附注中明示或规定的到期日当天或之后，或任何要求执行 的诉讼，根据第 14条的规定转换任何票据或获得转换时应付对价的权利。

关于受托人的第 7 条

第 7.01 节。 受托人的义务和责任。在违约事件发生之前，以及所有可能发生的违约事件得到纠正或豁免之后，受托人承诺履行本契约中明确规定的 职责和职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托管理人应行使本契约赋予的权利 和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理自己的事务时行使 或在这种情况下使用的相同程度的谨慎和技巧； 提供的如果违约事件发生且 仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或 的指示行使本契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托管理人提供了令其满意的赔偿或担保，以弥补其根据此类请求或指示可能产生的任何损失、 责任或费用。

不得将本契约的任何条款 解释为免除受托人对其自身严重疏忽行为、自身严重疏忽不作为或自己故意 不当行为的责任，但以下情况除外：

(a) 在违约事件发生之前以及所有可能发生的违约事件结束或放弃之后：

(i) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文条款确定，受托人 不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，本契约中不得解读针对受托人的默示的 契约或义务；以及

(ii) 在受托人没有恶意和故意不当行为的情况下，对于陈述的真实性 以及其中所表达意见的正确性，受托人可以最终依赖向受托人提供的任何证明或意见以及 符合本契约要求的任何证明或意见；但是，如果是任何此类证明或意见，则根据本契约的任何条款 特别要求提供给受托人，受托管理人有责任对其进行审查，以确定是否 符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述任何数学计算 或其他事实的准确性）；

(b) 受托管理人对受托管理人的一名或多名高级管理人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任， 除非能够证明受托人在查明相关事实方面存在严重疏忽；

(c) 受托人对其根据 持有人真诚采取或不采取的任何行动承担责任。根据第8.04节的规定，不少于未偿还票据本金总额的大多数的持有人指示 就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使任何补救措施的时间、方法和地点根据本契约赋予受托人的信托或权力；

(d) 无论其中是否提供，本契约中与受托人的行为、影响受托人责任或向受托人提供 保护有关的所有条款均应受本节条款的约束；

(e) 受托人对公司或任何付款代理人发出的任何付款（金额的正确性、收款权或与付款有关的任何其他 事项）或通知，或任何联合注册服务商 保存的与票据有关的任何记录不承担任何责任；

(f) 如果任何一方未能就根据本契约要求向受托管理人发送通知 的事件发出通知，则受托管理人可以最终以未收到此类通知为由采取行动，就好像没有发生此类事件一样， ，除非受托管理人的负责官员实际知道该事件；

(g) 在公司没有书面投资指示的情况下，受托管理人收到的所有现金均应存入无息 计息信托账户，在任何情况下，受托管理人均不对选择投资或由此产生的投资损失承担责任 或因任何此类投资在到期日之前清算或 方未能在到期日之前清算此类投资而产生的损失承担任何责任其到期日或指示此类投资的一方未能及时提供书面 投资指示，在公司没有出具该类 书面投资指示的情况下，受托管理人没有义务对本协议下持有的任何款项进行投资或再投资；以及

(h) 如果受托管理人同时担任托管人、票据登记处、付款代理人、转换代理人、招标代理人 或本协议下的过户代理人，则根据本第7条向受托管理人提供的权利和保护也应给予该托管人、票据登记处、付款代理人、转换代理人、招标代理人或过户代理人。

本契约 中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或冒险或以其他方式承担个人财务责任。

第 7.02 节。 对文件、意见等的依赖除非第 7.01 节中另有规定：

(a) 受托人在根据任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为是真实的 且已由适当的一方或多方签署或出示的任何票据或文件采取行动时，可以完全依赖并受到充分保护；

(b) 此处提及的公司的任何请求、指示、命令或要求均应有高级管理人员证书 的充分证据（除非此处特别规定了其他相关证据）；任何董事会决议均可由经公司秘书或高级管理人员认证的副本向受托人 作证（视情况而定）；

(c) 受托人可以咨询律师并要求律师发表意见，并要求该律师提出任何建议或律师的意见， 对于其本着诚意并根据 律师的建议或意见采取或不采取的任何行动， 应获得充分和完整的授权和保护；

(d) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人 可自行决定对此类事实或事项进行其认为适当的进一步调查或调查，以及如果受托人应 决定进行进一步的调查或调查，它有权检查公司的账簿、记录和场所， 个人或由代理人或律师承担，费用由公司承担（视情况而定），并且不因此类询问或调查的 而承担任何形式的责任；

(e) 受托人可以直接或由或通过 代理人、托管人、被提名人或律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责，受托管理人对其根据本协议谨慎任命的任何 代理人、托管人、被提名人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责；以及

(f) 此处列举的受托人的许可权利不应解释为责任。

在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的任何 间接损失或损害承担任何责任（包括但不限于利润损失），即使受托管理人 已被告知此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动形式，受托人 故意不当行为或重大过失造成的任何此类损失或损害除外。除非公司 或任何票据持有人向受托人发出有关此类违约或违约事件的书面通知，并且此类通知明确提及票据和本契约，否则受托人不得被指控知悉票据 的任何违约或违约事件。

第 7.03 节。 对演奏会等不承担任何责任此处和附注中包含的叙述（受托人的认证证书 除外）应视为公司的陈述，受托人对 的正确性不承担任何责任。受托人对本契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。受托人 对公司使用或申请由 受托人根据本契约的规定认证和交付的任何票据的收益不承担任何责任。

第 7.04 节。 受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据注册机构可能拥有票据。受托人、任何付款 代理人、任何转换代理人、招标代理人（如果公司或其任何关联公司除外）或票据注册商，以其个人 或任何其他身份，可以成为票据的所有者或质押人，拥有与其不是受托人、付款 代理人、转换代理人、投标招标代理人或票据注册商相同的权利。

第 7.05 节。 信托持有的普通股资金和股份。 在按本协议规定使用或使用之前，受托管理人收到的所有款项和普通股均应按照收到的目的以信托形式持有。除非法律要求，否则受托管理人根据本协议以信托方式持有的普通股 的资金和股份无需与其他基金分开。除非公司和受托人不时同意，否则 受托管理人 对其根据本协议收到的任何款项或普通股的利息不承担任何责任。

第 7.06 节。 受托人的薪酬和费用。公司承诺并同意不时向受托人付款， 受托人有权就其在本协议下以任何身份提供的所有服务获得合理的补偿（不受与明示信托受托人薪酬有关的任何法律条款的限制），经受托人 与公司书面商定，公司将支付或补偿受托管理人根据任何规定要求合理支付或支付的所有费用、支出和预付款 以本契约规定的任何身份履行本契约的规定（包括合理的 薪酬以及其代理人和律师以及所有不定期受雇的人员的开支和支出），但因其重大过失、故意不当行为或恶意造成的 支出、支出或预付款除外。公司还 承诺以本契约和本协议中与 有关的任何其他文件或交易以任何身份向受托人及其代理人和任何认证代理人赔偿受托人、其高级职员、董事、代理人在没有重大过失、故意不当行为或恶意的情况下发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用 ，并使他们免受损害员工、 或此类代理人或认证代理人（视情况而定），以及因接受或与之有关而产生的或与之有关的 本契约或以本契约下的任何其他身份管理，包括为自己辩护以免受场所内任何责任索赔 的费用和费用。根据本第 7.06 节，公司补偿 或赔偿受托管理人以及向受托人支付或偿还费用、支出和预付款的义务应由优先索赔 担保，特此将票据置于受托人持有或收取的所有款项或财产的次要债权 中，除第 6.05 节 的效力外，为受托人利益而持有的信托资金除外特定 票据的持有人。受托人根据本节 7.06 获得任何应付款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。在本契约的履行和解除以及受托人提前辞职或免职后，公司根据本第 7.06 节承担的义务应继续有效。公司 无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。本第 7.06 节中提供的 赔偿应扩展到受托人 的高级职员、董事、代理人和员工。

在不影响受托人根据适用法律享有的任何其他权利 的前提下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在 第 6.01 (i) 条或第 6.01 (j) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿将构成任何破产、 破产法或类似法律规定的管理费用。

第 7.07 节。 军官证书作为证据。 除第 7.01 节另有规定外，在管理本契约的条款时，无论何时受托管理人认为有必要或可取地在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，在没有重大过失、故意不当行为、鲁莽和恶意的情况下，此类事项（除非此处 中特别规定了其他证据）受托人， 应被视为已通过交付给受托人的官员证书得到确凿的证明和证实在受托人没有重大过失、故意不当行为、鲁莽和恶意的情况下，受托人以及该高级管理人员的 证书应作为受托人根据本契约的信心根据本契约的规定采取或不采取的任何行动的完整 授权书。

第 7.08 节。 受托人的资格。本协议下任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据 《信托契约法》（就像《信托契约法》适用于此处）有资格行事的人，其资本和盈余 的总资本和盈余 至少为5000万美元。如果该人根据法律或任何 监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，该人的合并资本和盈余应被视为 在其最近发布的状况报告中列出的合并资本和盈余。如果受托管理人 在任何时候根据本节的规定失去资格，则应立即按照本条规定的方式和效力辞职 。

第 7.09 节。 受托人辞职或免职。(a) 受托人可随时通过向 公司发出书面辞职通知并向持有人发出辞职通知来辞职。收到此类辞职通知后，公司应立即通过书面文书任命 继任受托人，一式两份，由董事会下令签署，该文书的一份副本 应交给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果没有这样任命继任受托人，并且 在向持有人发出此类辞职通知后的60天内接受了任命，则辞职的受托人可以在提前 十个工作日通知公司和持有人后，向任何具有合法管辖权的法院申请任命 继任受托人或至少六个月的任何持有人（或者自本 契约签订之日起），根据第 6.11 节的规定，可以代表自己 和所有人其他处境相似的其他人则向任何此类法院申请任命继任受托人。因此，该法院可在 发出其认为适当和规定的通知（如果有）之后任命继任受托人。

(b) 如果在任何时候发生以下任何情况：

(i) 根据第 7.08 节的规定，受托管理人将失去资格，并且在公司或任何持有人提出书面要求后不得辞职 ，或

(ii) 受托人应丧失行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或应指定受托人或 其财产的接管人，或者任何公职人员应为重建、保存或清算目的 负责或控制受托人或其财产或事务，

然后，无论哪种情况，公司都可以通过董事会决议罢免 受托人，并通过书面文书任命继任受托人，一式两份，根据董事会的命令签署，其中一份副本 交付给受托人，一份副本交给继任受托人，或者根据第 6.11 节 的规定，任何曾经是真诚持有人的持有人 至少六个月（或自本契约签订之日起）的票据或附注，可以代表他本人以及所有处境相似 的其他人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托管理人并任命继任受托人。因此，这种 法院可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后罢免受托管理人并任命继任受托人。

(c) 根据 第 8.04 节确定，在未偿还票据本金总额中至少占多数的持有人可以随时罢免受托管理人并提名被视为继任者 受托人的继任受托人，除非公司在收到此类提名通知后的十天内对此表示反对，在这种情况下，受托管理人 或任何持有人，根据条款和条件以及第 7.09 节规定的其他内容，可以向任何具有 合法管辖权的法院提出申请任命继任受托人。

(d) 根据本节 7.09 的任何规定辞职或免职受托人以及对继任受托人的任命，应在继任受托人接受第 7.10 节规定的任命后生效。

第 7.10 节。 继任受托人的接受。根据第 7.09 节的规定任命的任何继任受托人均应签署、确认并向公司及其前任受托人交付一份接受此项任命的文书， 随即生效，该继任受托人将获得其前任受托人的所有权利、权力、义务和义务，无需再有 法案、契约或转让，效果类似 ，就好像这里最初被指定为受托人一样；但是，尽管如此，在书面上还是如此 根据公司或继任受托人的要求， 停止行动的受托人在根据第 7.06 节的规定支付了当时应付的任何款项后，应签署并交付一份向该继任受托人转让受托人的所有权利和权力的文书，从而停止执行 法。应任何此类继任受托人的要求，公司应以书面形式签署所有文书，以更充分、更肯定地 授予该继任受托人并确认所有此类权利和权力。但是，任何停止行事的受托人均应保留 优先索赔，特此将票据置于该受托人持有或收取的所有款项或财产的优先债权（ 为特定票据持有人的利益而持有的信托资金除外），以担保根据第7.06节的规定到期的任何款项。

任何继任受托人均不得接受本第 7.10 节中规定的 任命，除非在接受时 该继任受托人符合第 7.08 节的规定。

继任受托人 根据本第 7.10 节的规定接受任命后，公司和继任者 受托人均应根据书面指示向持有人交付或安排送达 该受托人的继任通知，但费用由公司承担。如果公司未能在继任受托人 接受任命后的十天内发出此类通知，则继任受托人应安排交付此类通知，费用由公司承担。

第 7.11 节。 通过合并等进行继承受托管理人可能合并或转换或可能与 合并 的任何公司或其他实体，或因受托人 为当事方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或继承受托人 全部或基本上全部企业信托业务（包括本契约的管理）的任何公司或其他实体，均应是受托人 的继任者本协议下的受托人未执行或提交任何 份文件，也未采取任何进一步行动本协议各方； 提供的如果任何公司或其他实体 继承受托人的全部或基本上所有的公司信托业务，则根据第 7.08 节的规定，该公司或其他实体应符合资格 。

如果在受托人 的继任者继承本契约设立的信托时，任何票据都应经过认证但尚未交付，则受托人的任何此类继任者 均可采用该前任 受托人任命的任何前任受托人或认证代理人的认证证书，并交付经过认证的此类票据；如果当时任何票据尚未经过认证，则任何继任者 给受托人或由该继任受托人任命的认证代理人可以以本协议下任何前任 受托人的名义或继任受托人的名义对此类票据进行认证；在所有这些情况下，此类证书应具有票据或本契约中任何地方 的全部效力，前提是受托人的证书必须具有； 提供的, 然而， 采用任何前任受托人的认证证书或以任何前身 受托人的名义对票据进行认证的权利仅适用于其通过合并、转换或合并的继任者或继任者。

第 7.12 节。 受托人向公司申请指示。受托管理人向公司提出的任何书面指示 申请（与受托人提议采取或不采取的任何影响本契约票据持有人权利 的行动除外），可由受托管理人选择，以书面形式列出受托人根据本契约提议采取或省略的任何行动以及当天和/或之后的日期应采取哪些此类行动或此类不作为应生效 。对于受托管理人在该申请中规定的日期（该日期不得少于公司向受托管理人表示应收到此类申请的任何高级管理人员实际收到此类申请之日后的三个工作日 ， ， ，除非任何此类官员书面同意，否则受托管理人根据此类申请中包含的提案 采取的任何行动或不作为对公司不承担任何责任到任何更早的日期），除非在采取任何此类行动之前（或案例中的生效日期 如有任何遗漏），受托人应收到根据本契约作出的书面指示，以回应 的申请，具体说明应采取或不采取的行动。

第 8 条
关于持有人

第 8.01 节。 持有人的行动。每当本契约中规定票据本金总额 特定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或 豁免或采取任何其他行动）时，任何人都可以证明（a）在采取任何此类行动时，该指定百分比 的持有人已加入该契约持有人亲自 或以书面形式指定的代理人或代理人签订的文书或任何数量的类似期限的文书，或 (b)根据持有人在根据第9条的规定正式召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的记录，或（c）将此类文书与此类持有人会议的任何此类记录相结合 。每当公司或受托人要求票据持有人采取 任何行动时，公司或受托人可以（但不应被要求）在此类招标之前将 确定为确定有权采取此类行动的持有人的记录日期。如果被选中，则记录日期不得超过开始招标此类行动之日前十五天 。

第 8.02 节。 持有人的执行证明。在遵守第 7.01 节、 第 7.02 节和第 9.05 节规定的前提下，持有人或其代理人或代理人执行任何文书的证据 如果是根据受托人可能规定的合理规则 和规章或以受托人满意的方式作出，则足以证明持有人或其代理人或代理人执行任何文书。 票据的持有应由票据登记机构或票据注册机构的证书证明。任何股东会议的记录均应以 第 9.06 节规定的方式予以证明。

第 8.03 节。 谁被视为绝对所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人 和任何票据注册商均可将以其名义在票据登记册上注册票据的人视为该票据的绝对所有者，并可将其视为 的绝对所有者（无论该票据是否逾期，无论该票据是否逾期，无论公司或任何票据注册机构以外的任何人在此上作出任何所有权声明或其他书面形式 ）用于收取 本金的付款或以本金的名义支付（包括任何基本变动回购价格）) 和（受第 2.03节约束）此类票据的应计和未付利息，用于转换此类票据和用于所有其他目的；任何相反通知均不应影响公司、 受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册商。目前向任何持有人或根据其命令向任何持有人支付的所有此类 款项或交付的款项均为有效，并且在以这种方式支付或交付的普通股金额或 股的范围内，有效清偿和解除任何此类票据中应付款项或可交付股份 的责任。尽管本契约或违约事件发生后的票据有任何相反规定，任何持有全球票据实益权益的持有人 均可直接对公司强制执行该持有人根据本契约的规定将此类实益权益换成 认证形式的票据的权利，但未经存托人或任何其他人的同意、邀请、代理、授权 或任何其他行动。

第 8.04 节。 公司自有票据被忽略。在确定票据 所需总本金的持有人是否同意根据本契约采取任何指示、同意、豁免或其他行动时，公司、其任何子公司 或公司任何关联公司或其任何子公司拥有的票据应被视为未偿还的票据，就任何此类决定 而言； 提供的为了确定是否应依据任何 此类指示、同意、豁免或其他行动来保护受托人，只有责任人员知道由此拥有的备注才应不予考虑。就本节 8.04 而言，如果质押人确认质押人有权就此类票据 采取行动，并且质押人不是公司、其子公司或公司的关联公司或其子公司，令受托人满意，则真诚质押的如此拥有的票据 可被视为未偿还的票据。如果对该权利发生 争议，受托管理人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托管理人的全面保护。应受托管理人 的要求，公司应立即向受托管理人提供一份高级管理人员证书，其中列出公司已知的由上述任何人拥有或持有或为其账户持有的所有票据（如有）；而且，根据第 7.01 节，受托人有权接受该高级管理人员证书作为其中所述事实的确凿证据出于任何此类决定的目的，其中未列出的所有票据都是未兑现的。

第 8.05 节。 撤销同意；对未来持有人具有约束力。根据第8.01节的规定，在向受托人作证之前（但不包括之后），持有人就本契约中规定的票据本金总额的百分比采取任何行动之前（但不包括之后），任何持有人同意采取此类行动的票据持有人均可以 通过向其公司信托办公室向 受托人提交书面通知，并根据第 8.02 节的规定提供持股证明，撤销此类行动涉及这样的注释。除上述情况外，任何票据的持有人采取的任何此类行动均具有决定性 ，对该持有人以及该票据以及以交换或替代 发行的任何票据的所有未来持有人和所有者具有约束力，无论该票据或以此作为交换或替代发行的 的任何票据上是否作了任何注释，也无论是否在登记转让时签署 。

第 9 条
持有人会议

第 9.01 节。 会议目的。根据本第9条 的规定，可以随时不时地召开持有人会议，用于以下任何目的：

(a) 向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或 同意免除本契约规定的任何违约或违约事件（在每种情况下，均为本契约所允许）及其后果， 或采取根据第 6 条任何规定授权持有人采取的任何其他行动；

(b) 根据第7条的规定罢免受托管理人并提名继任受托人；

(c) 根据第 10.02 节的规定同意执行本协议的一项或多项补充契约；或

(d) 根据本契约的任何其他条款或适用法律，采取由 票据任何指定总本金的持有人或代表持有人采取的任何其他行动。

第 9.02 节。 受托人召集会议。受托管理人可以随时召集持有人会议，采取第 9.01 节规定的任何行动，该会议将在受托管理人决定的时间和地点举行。每一次持有人会议的通知应发送给此类票据的持有人，其中规定 该会议的时间和地点，以及该会议上提议采取的行动以及根据第 8.01 节确定的任何 记录日期。此类 通知也应发送给公司。此类通知应在规定的会议日期 之前不少于 20 天或 90 天送达。

如果当时所有未偿还票据的持有人亲自或通过代理人出席，或者当时所有未偿还票据的 持有人在会议之前或之后免除了通知，并且公司和受托人要么由正式授权的代表出席，要么在会议之前或之后放弃了通知，则任何持有人会议均有效，恕不另行通知 。

第 9.03 节。 公司或持有人召集会议。如果公司根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10％的持有人 随时通过书面要求受托管理人召开 持有人会议，详细说明拟在会议上采取的行动，并且受托管理人不得 在收到此类请求后的20天内发出此类会议通知，那么公司或此类持有人可以决定 举行此类会议的时间和地点，并可以将此类会议召集至按照第 9.02 节的规定发出通知，采取第 9.01 节授权的任何行动。

第 9.04 节。 投票资格。要有权在任何持有人会议上投票，个人应（a）在与该会议有关的记录日期持有一张或多张 张票据的持有人，或（b）在与该会议有关的记录日期由一份或多张票据的持有人以书面形式指定为一张 或更多票据的持有人代理的人。唯一有权出席任何持有人会议 或发言的人是有权在该会议上投票的人及其律师、受托人及其法律顾问的任何代表 以及公司及其法律顾问的任何代表。

第 9.05 节。 法规。尽管本契约有任何其他规定，但受托管理人仍可就持有票据和委任代理人的证据、 选票检查员的任命和职责、投票权委托书、证书和其他证据 的提交和审查以及其他与投票权行为有关的事项制定其认为可取的 合理规定随心所欲地开会。

受托管理人应通过书面文书 任命临时会议主席，除非会议由公司或持有人按第 9.03节的规定召开，在这种情况下，公司或召集会议的持有人应视情况以同样的方式任命临时主席。 会议的常任主席和常务秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总计 的持有人投票选出。

在不违反第 8.04节规定的前提下，在任何持有人会议上，每位持有人或代理持有人有权就其持有或代表的 每1,000美元的票据本金获得一票； 提供的, 然而, 不得在任何会议上对因未兑现而受到质疑的任何 票据进行表决或计票, 经会议主席裁定为未兑现的票据.除了凭借会议持有的票据或上述正式指定其作为代表其他持有人投票的代理人的书面文件外，会议主席应没有 的投票权。根据第 9.02节或第9.03节的规定正式召集的任何持有人会议，可以不时由出席会议的票据本金总额的大多数的持有人休会，无论是否构成法定人数， 会议可以按原样休会，恕不另行通知。

第 9.06 节。 投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面选票进行，书面选票上应签署 持有人或其代表的代理人的签名以及他们持有或代表的 票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应计算在 会议上对任何决议投的所有赞成票或反对票，并应将经核实的书面报告以 份的形式提交会议秘书，并提交给会议秘书。每次会议的会议记录一式两份应由会议秘书编写，该记录中应附有检查员对任何选票 进行表决的原始报告，以及一名或多名了解事实的人的宣誓书，其中载有会议通知的副本， 表明该通知是按照第9.02节的规定送达的。记录应 显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。记录应由常任主席和会议秘书的宣誓书签署和验证 ，其中一份副本应交给公司， 另一份交给受托管理人，由受托管理人保存，受托管理人应附上会议上表决的选票。

以这种方式签署和核实的任何记录均应是其中所述事项的确凿证据。

第 9.07 节。 会议不延迟权利。本第 9 条中的任何内容 均不应被视为或解释为授权或允许任何阻碍或延迟行使根据本契约或 的任何条款赋予或保留给受托人或 持有人的任何权利或权利，或根据本契约的任何条款对持有人授予或保留的任何权利或权利造成任何阻碍或延误注意事项。

第 10 条
补充契约

第 10.01 节。 未经持有人同意的补充契约。经董事会 和受托人决议授权，公司可以不时和随时为以下一个或多个目的签订本协议或多项补充 契约，费用由公司承担：

(a) 纠正任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致之处；

(b) 规定继承公司或继承公司根据第11条承担本契约规定的公司义务（视情况而定）；

(c) 增加与票据有关的担保；

(d) 以保护票据；

(e) 为持有人的利益增加公司的违约契约或事件，或放弃 赋予公司的任何权利或权力；

(f) 进行任何不会对任何持有者的权利产生不利影响的更改；

(g) 对于任何合并事件，规定票据可转换为参考财产，但须遵守第 14.02 节 的规定，并在第 14.07 节明确要求的范围内对票据条款进行此类相关修改；

(h) 遵守包括存托信托公司在内的任何适用存托机构的规则，前提是此类修正不对任何持有人的权利产生不利影响 ；或

(i) 不可撤销地选择结算方法或特定金额，或取消公司选择结算 方法（包括公司根据第 14.02 (a) (iv) 节的规定在不可撤销的选择下的选择权）的权利；但是， 任何此类选择或取消都不会影响迄今为止就任何问题选择（或被视为当选）的任何和解方法注 根据第 14 条的规定。

应公司的书面要求，特此授权受托人 与公司一起执行任何此类补充契约，签订任何进一步的适当协议 和其中可能包含的规定，但受托管理人没有义务但可以自行决定签订任何影响受托人在本契约下的权利、义务或豁免的补充 契约假牙或其他。

尽管第 10.02 节有任何规定，本第 10.01 节 条款授权的任何补充契约均可由公司和受托人 签署，无需征得当时任何未偿还票据的持有人同意。

第 10.02 节。 经持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额中至少大部分持有人同意（根据 第 8 条确定）（如第 8 条所规定），经董事会决议授权 和受托人可不时随时签订一份或多份补充契约 br} 此处的目的是以任何方式向本契约中添加或更改任何条款，或删除本契约或 任何条款的任何条款补充契约或以任何方式修改持有人的权利； 提供的, 然而，未经每位受影响未偿票据持有人 的同意，此类补充契约不得：

(a) 减少持有人必须同意修正案的票据数量；

(b) 降低任何票据的利率或延长规定的利息支付时间；

(c) 减少任何票据的本金或延长其到期日；

(d) 做出任何会对任何票据的转换权产生不利影响的更改；

(e) 降低任何票据的基本变动回购价格，或以任何不利于持有人的方式修改或修改公司 支付此类款项的义务，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他条款的方式；

(f) 以票据中规定的货币或付款地点支付任何票据；

(g) 更改票据的排名；或

(h) 对本第 10 条或第 6.02 节或第 6.09 节中的豁免条款进行任何更改，但需要获得每位持有人同意。

应公司的书面要求，并在 向受托管理人提交持有人同意的证据后，根据第 10.05 节，受托管理人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响 受托人自己在本契约或其他方面的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托管理人可以 可自行决定签订此类补充契约，但无义务这样做。

根据本节 10.02，持有人无需批准任何拟议补充契约的特定形式。如果这些持有者批准其实质内容 就足够了。任何此类补充契约生效后，公司应向持有人发出通知，简要描述 此类补充契约。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷都不会损害 或影响补充契约的有效性。

第 10.03 节。 补充契约的影响。根据本第 10 条的规定签订任何补充契约后，本契约应被视为已根据该契约进行修改和修订，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、对 权利、义务、责任和豁免的限制， 在本协议下行使和执行，但各方面均受此类修改和修正的约束任何 此类补充契约的所有条款和条件均应被视为是本契约条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。

第 10.04 节。 注释上的注释。在根据本第10条 的规定执行任何补充契约后经过认证和交付的票据可以就该补充契约中规定的任何事项以受托管理人批准的 形式注明，费用由公司承担。如果公司或受托管理人这样决定，则受托人和董事会认为经过修改以符合 任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改的新票据 可由公司出资编制和执行，并由受托人 （或受托管理人根据本节正式任命的认证代理人进行认证）17.10) 并在交出当时未偿还的票据后交付，以换取当时未偿还的票据。

第 10.05 节。 向受托人提供的补充契约的合规证据。除第 17.05 节要求的文件外，受托人还应收到高级管理人员证书和律师意见，作为确凿证据，证明根据本协议签订的任何补充 契约均符合本第 10 条的要求并获得本契约的允许或授权。

第 第 11 条
合并、合并、出售、转让和租赁

第 11.01 节。 公司可能进行整合等 在某些条款上。

(a) 在遵守第 11.01 (b) 节规定的前提下，公司不得与他人合并、合并或出售 将其全部或基本上全部合并的财产和资产转让、转让或租赁给他人，除非：

(i) 产生、幸存者或受让人（”继承公司”），如果不是公司，则应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司 ，继任者 公司（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司根据票据和 本契约承担的所有义务；

(ii) 在该交易生效后，根据本契约，应立即发生任何违约或违约事件，并将继续发生此类违约或违约事件；以及

(iii) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明此类合并、 合并、出售、转让、转让或租赁以及此类补充契约（如果有）和假设文书（如果有）符合 契约。

就本节 11.01 而言，向另一人出售、转让、转让或租赁公司 一家或多家子公司的全部或几乎所有财产和资产，如果由公司而不是此类子公司持有，则合并后将构成公司的全部 或几乎所有财产和资产，应视为出售、转让， 将公司的全部或几乎全部合并财产和资产转让或租赁给其他人。

(b) 如果是任何此类合并、合并、出售、转让、租赁或租赁，并由继任公司承担， 通过补充契约签订并交付给受托管理人，在形式上令受托人满意， 所有票据的本金、应计和未付利息、到期和准时交付或付款，视情况而定， 在转换票据以及按时履行本 契约的所有契约和条件时应付的任何对价由公司履行，该继承公司（如果不是公司）应继承公司，并且除租赁公司全部或几乎所有财产和资产外，应取代公司，其效力与本文中将其指定为第一部分一方的 相同。因此，此类继承公司可以促成签署，并可以以自己的名义或以公司的名义发行 本协议下可发行的任何或全部票据，这些票据以前本不应由公司签署 并交付给受托人；而且，根据该继任公司而不是公司的命令，并受本契约中规定的所有 条款、条件和限制的约束，受托人应对之前应签署的任何票据进行身份验证，并交付或促成对票据进行认证 并交付并由公司高管交给受托人进行认证， 以及该继任公司随后为此目的签署并交付给受托管理人的任何票据。以这种方式发行的所有票据 在本契约下的法律地位和利益在所有方面均应与之前或之后根据本契约条款发行的 票据具有相同的法律地位和利益，就好像所有此类票据都是在本契约执行之日发行一样。

第 11.02 节。 已保留.

第 11.03 节。 应向受托人提供律师的意见。除非受托人收到高级管理人员证书和法律顾问意见作为确凿证据，证明任何此类合并、 合并、出售、转让、转让或租赁以及任何此类假设，以及（如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合以下条款）的规定，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁均不生效 本条第 11 条。

第 12 条注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第 12.01 节。 契约和票据仅限公司债务。对于支付任何票据的本金或应计和未付的 利息，以及基于票据或其他方面的任何索赔，均不得追索任何公司在本契约、任何补充契约或任何票据中的任何义务、契约 或协议，也不得因由此产生的任何债务 向任何注册公司、股票追索权过去、现在或将来的持有人、员工、代理人、高级管理人员或董事或子公司（ 公司除外）或受托人，无论是过去、现在还是将来公司或其各自的任何继承公司或 实体，直接或通过公司或其各自的任何继承公司或实体，无论是根据任何 章程、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，作为执行本契约的条件和对价， 特此明确免除和免除所有此类责任 和注释的发行。

第 第 13 条
已保留

第 14 条
音符的转换

第 14.01 节。 转换权限。

(a) 在遵守本第 14 条规定的前提下，每位票据持有人有权选择 在 之前的任何时间转换该票据 (i) 的全部或任何部分（如果要转换的部分为 1,000 美元本金或其整数 倍数），前提是满足第 14.01 (b) 节所述条件在第 14.01 (b) 和 (ii) 节规定的情形和期限内，在 2028 年 9 月 1 日之前的工作日结束营业2028年9月1日之后以及到期日前第二个预定 交易日营业结束之前，每种情况下，初始转换率均为101.1250股普通股（ 根据本第14条的规定进行调整），每1,000美元票据本金的兑换率”）（受第14.02节 “转换义务” 的结算条款约束并符合该条款）。

(b) (i) 在紧接2028年9月1日之前的工作日营业结束之前，持有人可以在五个工作日内的任何连续五个交易日 期（“计量期”）之后的五个工作日内，随时交出票据的全部或任何 部分进行兑换，该期限是根据 持有人要求确定的，每1,000美元票据本金的交易价格注意根据本小节第 14.01 (b) (i) 节，计量期内的每个交易日 少于 98%每个此类交易日上次报告的普通股销售价格和每个此类交易日的转换率 的乘积。交易价格应由招标代理人根据本 (b) (i) 小节和本契约中规定的交易价格的 定义确定。公司应向公司根据交易价格的定义 选择的三家独立的国家认可证券交易商的投标招标代理人（如果不是公司 ）提供书面通知，并附上每家交易商的相应联系信息。投标代理人（如果公司以外的其他公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格， 并且公司没有义务提出此类请求（或者，如果公司充当招标代理人，则公司 没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格），除非持有人提供有合理的 证据证明任何票据本金为1,000美元的交易价格交易日将低于该交易日上次 普通股报告的销售价格和该交易日转换率的产品的98％，届时公司应 指示招标代理人（如果不是公司）确定，或者如果公司充当招标代理人，则由{ br} 公司确定从开始每1,000美元本金票据的交易价格下一个交易日以及每个连续的 交易日，直到每1,000美元本金票据的交易价格更高大于或等于上次报告的普通股 销售价格和转换率产品的98％。如果 (x) 公司不充当招标代理人，并且公司 没有指示招标代理人在前一句中规定的 义务时确定每1,000美元票据本金的交易价格，或者如果公司指示招标代理人获得出价而招标代理人未能做出这样的决定，或者 (y) 公司正在充当投标人按前一句的规定在 有义务时，引渡代理人和公司未能做出这样的决定，那么，无论哪种情况，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最新报告的销售价格和失败的每个交易日 日转换率的产品的98％。如果上述交易价格条件得到满足，公司应通知持有人、受托人 和转换代理人（如果受托人除外）。如果在满足上述交易价格条件后的任何时候， 每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于普通股最新报告的销售价格 和该日转换率的产品的98％，则公司应将此通知票据持有人、受托人和转换 代理人（如果受托人除外）。

(ii) 如果在 2028 年 9 月 1 日之前的工作日营业结束之前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在不超过 的45个日历日内，以低于截至该连续10个交易日 期内上次公布的普通股销售价格平均值的 每股价格认购或购买普通股，包括宣布此类发行之日之前的交易日；或

(B) 向所有或几乎所有普通股持有人分配公司的资产、证券或购买公司 证券的权利，根据董事会的合理确定，该公司的每股价值超过公布此类分配之日前交易日上次公布的普通股销售价格的10％ ，

然后，无论哪种情况，公司都应在 此类发行或分配的除息日前至少45个预定交易日通知票据的所有持有人、 受托人和转换代理人（如果受托人除外）。公司发出此类通知后，持有人可以随时交出全部或部分票据进行转换 ，直到 (1) 该等发行 或分派的除息日之前的工作日营业结束，以及 (2) 公司宣布在每种情况下都不会进行此类发行或分配，即使 票据当时无法以其他方式兑换，也不会进行此类发行或分配。

(iii) 如果构成根本性变革或整体基本变革的交易或事件发生在紧接2028年9月1日之前的工作日的 业务结束之前，无论持有人是否有权要求公司 根据第15.01条回购票据，或者公司是否是合并、合并、具有约束力的 股票交易或转让或租赁的当事方在紧接着的营业日 营业结束之前发生的全部或几乎所有资产2028 年 9 月 1 日，在将普通股转换为现金、证券 或其他资产的每种情况下，持有人票据的全部或任何部分均可随时交出进行转换，从此类交易的生效日期 起至（包括该交易的生效日期）至（包括）35^第四该生效日期之后的交易日，或者，如果此类交易也构成 基本变动，则在相关的基本变更回购日之前的交易日。公司应在该交易生效之日之前通知持有人、受托人和转换 代理人（如果受托人除外）。如果公司未在 或该交易生效日期之前提供此类通知，则根据本 第 14.01 (b) (iii) 节交出票据进行转换的最后一天应延长工作日数，从该交易的生效日期（包括该交易的生效日期）起至 ，但不包括公司提供此类通知的日期。

(iv) 在 2028 年 9 月 1 日之前的工作日营业结束之前，如果普通股最后报告的销售价格至少为 20 个交易日（无论是否连续），则持有人可以在截至2024年7月31日的财政季度之后的任何财政季度（仅限该财季的 ）随时交出全部或部分票据进行转换 } 在连续 30 个交易日期间（包括上一个财政季度的最后一个交易日）内 大于或等于每个适用交易日转换价格的130％。公司应在 2024 年 7 月 31 日之后开始的每个财政季度开始时 决定是否可以根据本条款 (iv) 将票据交换，并应通知持有人、受托人和交易代理人（如果不是受托人）根据本条款 (iv) 可以在 兑换。

第 14.02 节。 转换程序；转换后结算 .

(a) 在遵守本第 14.02 节、第 14.03 (b) 节和第 14.07 (a) 节的前提下，公司应视情况向转换持有人支付或交付每转换1,000美元的票据本金 的现金（“现金结算”）、普通股以及现金（如果适用）以代替 根据本第 14.02 节 (j) 小节（“实物 结算”）交付任何普通股的部分股份，或者现金和普通股的组合以及现金，前提是适用，代替根据本第 14.02 节（“组合结算”）(j) 小节交付任何 部分普通股的选择 ，如本第 14.02 节所述。

(i) [保留的].

(ii) 任何相关转换日期在 2028 年 9 月 1 日当天或之后发生的转换，公司应使用相同的结算 方法进行具有相同转换日期的所有转换，但对于转换日期不同的转换，公司没有任何义务使用相同的结算方法 。

(iii) 如果公司选择就任何转换日期（或紧随其后的第三组括号中描述的期限之一， 视情况而定）提交有关该转换日期（或该期限，视情况而定）的相关结算方法 的通知（“和解通知”），则公司应通过受托人交付此类和解协议 在相关转换日期之后的交易日营业结束前向转换持有人发出的通知 （或者，如果是相关转换日期在 2028 年 9 月 1 日当天或之后，不迟于 2028 年 9 月 1 日之前的工作日营业结束（不迟于 2028 年 9 月 1 日之前的工作日 ）的转换。如果公司没有在前一句中规定的 截止日期之前选择结算方法，则公司将无权选择现金结算或实物 结算，公司将被视为已就其转换义务选择了合并结算，每1,000美元票据本金的指定的 美元金额应等于1,000美元。为避免疑问，公司未能在截止日期之前 选择和解方式不构成违约或违约事件。此类和解通知应指明 相关的结算方法，如果选择合并结算，则相关的和解通知应注明 每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司就其转换义务提交选择合并结算 的和解通知，但未在该结算 通知中注明每1,000美元票据本金的具体美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。

(iv) 公司可在 2028 年 9 月 1 日之前，根据自己的选择，不可撤销地针对相关转换日期在该通知之后发生的所有转换，包括组合结算 ，每1,000美元的票据本金中指定美元金额为1,000美元，或者能够继续设定每笔指定美元 金额的组合结算 金额 1,000美元的票据本金等于或高于此类书面通知中规定的特定金额。 必须通过向持有人、受托人和转换代理人发出此类选择的书面通知，发布包含 相关信息的新闻稿，并在公司网站上或通过其 当时可能使用的其他公共媒体提供此类信息来做出此类选择。在做出这种不可撤销的选择之后，公司将无权更改结算方法。

(v) 任何票据转换的现金、普通股或现金和普通股的组合（“结算 金额”）应按以下方式计算：

(A) 如果公司选择通过实物结算来履行与此类转换相关的转换义务，则公司应 就每转换1,000美元的本金票据向转换持有人交付相当于转换日生效的转换率的普通股 ；

(B) 如果公司选择通过现金结算履行与此类转换相关的转换义务，则公司应 就每转换1,000美元的票据本金向转换持有人支付现金，金额等于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日的 每日转换值之和；以及

(C) 如果公司选择（或被视为已选择）通过组合 结算履行其转换义务，则公司应视情况为每转换1,000美元的票据本金支付或交付 结算金额，等于相关观察期内连续40个交易日的每日结算金额之和。

(vi) 每日结算金额（如果适用）和每日转换值（如果适用）应由公司 在观察期的最后一天之后立即确定。在确定每日结算金额或每日 转换值（视情况而定）以及代替交付任何普通股的应付现金金额后， 公司应立即将每日结算金额或每日转换 值（视情况而定）以及应付现金金额通知受托人和转换代理人（如果不是受托人）（视情况而定），以及代替应付现金的金额发行普通股的部分股份。受托人和 转换代理人（如果不是受托人）对任何此类决定不承担任何责任。

(b) 在遵守第 14.02 (e) 条的前提下，在任何票据持有人有权按上述规定转换票据之前，这些 持有人应 (i) 就全球票据而言，遵守当时有效的存托机构程序，并在需要时支付等于该持有人无权获得的下一个利息支付日应付利息的 资金 14.02 (h) 和 (ii) 如果是实物票据 (1) 的填写，请按照通知形式中 的规定手动签署并向转换代理人发送不可撤销的通知在转换代理人办公室进行转换（或传真、PDF 或其他电子传输）（“转换通知”） ，并在其中书面注明要转换的票据的本金以及该持有人希望在转换义务结算 登记时交付任何普通股的证书或证书的名称 （含地址），(2) 交出此类信息向公司正式背书或空白的票据（并附有 适当的背书和转让）文件），在转换代理人办公室，（3）如果需要，提供适当的背书 和转账文件，（4）如果需要，支付等于该持有人 无权在下一个利息支付日应付利息的款项，如第 14.02 (h) 节所述。受托人（如果不同，转换代理人）应在转换日期将根据本第14条进行的任何转换通知公司 。如果持有人还向公司 提交了与此类票据相关的基本变更回购通知 ，并且未根据第 15.02 条有效撤回此类基本变更回购通知，则持有人不得交出有关 转换为任何票据的通知。

如果同一持有人一次交出多张票据进行 转换，则此类票据的转换义务应根据这样交出的票据（或在允许的范围内其指定部分）的 本金总额计算。

(c) 票据应被视为在持有人遵守上文 (b) 小节规定的要求之日（“转换日期”）营业结束前夕进行了兑换。除第 14.03 (b) 节和第 14.07 (a) 节 中另有规定外，如果公司选择实际 结算，则公司应视情况在紧接相关转换日之后的第二个工作日支付或交付与转换义务相关的应付对价（前提是，对于紧接到期日 之前的常规记录日期之后的任何转换日期 ，其中实物结算适用于相关兑换，公司将在到期日结算任何此类转换），或对于任何其他结算方式，在 观察期最后一个交易日之后的第二个工作日。 如果任何普通股归转换持有人所有，则公司应发行或安排发行普通股，并向转换持有人或该持有人的提名人或被提名人交付 应通过存管机构以账面记账形式获得的全部普通股，以履行公司的转换义务。

(d) 如果任何票据被交出以进行部分兑换，则公司应执行并进行身份验证， 向如此交出的票据持有人或根据其书面命令交付一份或多张以授权面额结算的新票据，其本金总额等于已交出的票据的未转换部分，转换者 无需支付任何服务费，但如果需要公司或受托人，支付的款项足以支付任何文件、印花或类似发行或转让 税款或法律要求或可能征收的类似政府费用，因为此类转换时发行的新票据的持有人姓名 与因此类转换而交出的旧票据的持有人姓名不同。

(e) 如果持有人提交票据进行转换，则公司应缴纳 发行任何普通股时应缴纳的凭证、印花税或类似发行税或转让税，除非该税是由于持有人要求以 以非持有人姓名发行此类股票而应缴纳的税款，在这种情况下，持有人应缴纳该税。转换代理人可以拒绝交付代表以持有人名义以外的其他名义发行的普通股的 证书，直到受托人收到 一笔足以支付该持有人根据前一句应缴纳的任何税款的款项。

(f) 除非第 14.04 节另有规定，否则不得调整在转换本第 14 条规定的任何票据时发行的 的任何普通股的股息。

(g) 全球票据权益转换后，受托管理人或受托管理人应在该全球票据上注明由此产生的本金减少情况，受托人或托管人应在该全球票据上注明 。公司应以 书面形式将通过受托人以外的任何转换代理人进行的票据转换通知受托人。

(h) 转换后，除下文 规定的情况外，持有人不得单独收到任何现金支付的应计和未付利息（如果有）。公司对全部转换义务的结算应被视为完全履行了向相关转换日（但不包括在内）支付票据本金 以及应计和未付利息（如果有）的义务。因此，截至但不包括相关转换日的应计 和未付利息（如果有）应视为已全额支付，而不是取消、 消灭或没收。将票据转换为现金和普通股的组合后，应计和未付利息 将被视为首先从此类转换时支付的现金中支付。尽管如此，如果在正常记录日 营业结束之后，但在与该定期 记录日对应的利息支付日开业之前转换票据，则尽管进行了转换，截至该定期记录日营业结束时此类票据的持有人仍将在相应的利息支付日获得此类票据的全额应付利息 。在 从任何常规记录日营业结束到下一个利息支付日开业期间 交还进行转换的票据必须 附带的资金等于转换后的票据的应付利息金额； 提供的(1) 在到期日之前的常规记录日之后的转换无需支付任何此类款项 ；(2) [保留的]；(3) 如果 公司指定的基本变动回购日期在常规记录日之后，且在紧接相应的利息支付日之后的第二个预定 交易日或之前；或 (4) 就任何违约金额而言，如果转换该票据时存在任何违约 金额。因此，为避免疑问，所有在到期日之前的 定期记录日的登记持有人均应在到期日收到应付的全额利息，无论其票据是否在该定期记录日之后进行了转换。

(i) 转换后以其名义发行普通股的人应被视为截至相关转换日（如果公司选择通过实物 结算来履行相关的转换义务）或相关观察期的最后一个交易日（如果公司选择通过组合结算来履行相关的转换义务 ）营业结束时的登记股东，如情况可能是。票据转换后，该人将不再是交还 进行转换的此类票据的持有人。

(j) 公司不得在票据转换时发行任何普通股，而应支付现金以代替 根据相关转换日的每日VWAP（在 实物结算中）或基于相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（对于 组合）进行转换后交付任何可发行普通股的部分股票结算）。对于每张交出进行转换的票据，如果公司选择了合并结算，则转换后应发行的全部股份数 应根据 相关观察期的每日结算总额计算，计算后剩余的任何小数股份应以现金支付。

(k) 尽管有上述第14.02节的规定，但为了履行转换义务，公司 可以根据自己的选择（“金融机构退出选择”），指示转换代理人在转换日之后的交易日或 之前向公司指定的一家或多家金融机构（a “金融机构退保”）交出此类票据以代替转换。为了接受为金融 机构退保而交出的任何票据，指定金融机构必须同意及时交付现金、普通股 股或现金和普通股的组合，以换取此类票据的转换，金额等于根据本第 14.02 节指定的 转换时应付的对价（“转换对价”），即转换代理人 由公司书面形式。如果公司在相关退出日期之后的交易日 营业结束前做出金融机构退保选择，公司应 (i) 按照本第 14.02 节规定的方式，通知交出 票据进行转换的持有人、转换代理人（如果不是受托人）和受托人，公司已做出金融机构 退保选择，以及 (ii) 通知指定的金融机构在相关截止日期之前交付转换对价的机构。 如果指定金融机构接受任何此类票据，则指定金融机构应根据 根据本第 14.02 节交付转换对价。经指定金融机构转换的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守存管机构的程序 。如果指定金融机构同意接受任何票据进行退保，但没有及时交付 相关的转换对价，或者如果此类指定金融机构不接受金融机构 退保的票据，则公司应交付相关的转换对价，就好像公司没有做出金融机构退保 选择一样。公司指定可向金融机构提交票据的金融机构 退保并不要求该机构接受任何票据。公司可以但没有义务与任何指定的金融机构签订单独的 协议，以补偿任何此类交易。

第 14.03 节。 提高的转换率适用于因整体基本面变化而交出的某些票据。(a) 如果整体基本变革的生效日期在到期日之前，并且持有人选择将其票据转换为 中与此类基本变革有关的 ，则在下述情况下，公司应按如下所述提高如此交出以进行转换的票据的转换率 的额外普通股（“额外股份”）， 。如果转换代理从Make-Whole 基本变更的生效日期（或者，如果是 Make-Whole} 变更回购日，则包括在紧接相关的基本面 变更回购日之前的第二个预定交易日营业结束之日收到了相关的票据转换通知，则票据的转换应被视为与此类Make-Whole 基本变动 “有关” 如果没有第 (b) 条中的附带条件 ，那本来是根本性的变革其定义是紧接此类基本面变动 变动生效之后的第35个交易日（该时期，“整体基本面变化期”）。

(b) 根据第 14.01 (b) (iii) 条交出与整体基本变革相关的转换票据后， 公司应根据第 14.02 条自行选择通过实物结算、现金结算或组合结算 来履行相关的转换义务 ； 提供的, 然而，如果在基本变革定义第 (b) 条中描述的 的整体基本变革生效时，该基本变革之后的参考财产完全由现金组成，则对于在该基本变革生效之日之后进行的任何票据转换，转换义务 应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为现金金额每1,000美元本金 的转换票据金额等于转换率（包括对额外股份的任何调整）， 乘以这样的股票 价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期之后的第二个工作日以现金支付给持有人。 公司应将任何基本变更的生效日期通知票据持有人，发布新闻稿宣布 该生效日期，并在公司网站上或通过公司 届时可能使用的其他公共媒体在生效日期后的五个工作日内提供此类信息。

(c) 用于提高转换率的额外股票数量（如果有）应参照下表 确定，以整体基本面变革发生或生效的日期（“生效日期”）、 和整体基础中普通股每股支付（或视为已支付）的价格（“股票价格”）（“股票价格”）为基础 视情况而定。如果普通股持有人在基本变革定义第（b）条所述的 Make-Whole 基本面 变动中仅获得现金以换取普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则， 股票价格应为截止于 的五个交易日期间普通股最新报告的销售价格的平均值，包括整体基本面变更生效日期之前的交易日。董事会 应真诚地决定对股票价格进行适当调整，以考虑到对转换率 的调整生效，或任何需要调整转换率的事件，其中除息日、生效日期（如第 14.04 节中使用 该术语）或到期日发生在这样的连续五个交易日期间。

(d) 下表栏标题中列出的股票价格应自调整票据转换率 的任何日期起进行调整。调整后的股票价格应等于调整前适用的股票价格， 乘以一个分数，其分子是产生 股票价格调整之前的转换率，其分母是调整后的转换率。下表 中列出的额外股份数量应以与第 14.04 节规定的转换率相同的方式和同时进行调整。

(e) 下表列出了普通股的额外数量，根据本第14.03节，每股股票价格和生效日期每1,000美元的票据本金应提高转换率 ：

上表中可能未列出确切的股票价格和生效日期 ，在这种情况下：

(i) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期介于表中的两个生效日期之间， 额外股份的数量应通过直线插值确定 为较高和较低的股票价格规定的额外股票数量与以 365 天为基准的更早和更晚的生效日期（如适用）；

(ii) 如果股票价格高于每股50.00美元（调整方式与根据上文 (c) 小节在上表 列标题中列出的股票价格相同），则不得在转换率中添加任何额外股票； 和

(iii) 如果股票价格低于每股8.79美元（调整方式与根据上文（c）小节在上表 栏标题中列出的股票价格相同），则不得在转换率中添加任何额外股票。

尽管如此，在任何情况下，每1,000美元本金票据的转换率 均不得超过普通股的113.7656股，调整方式与第14.04节规定的转换 率相同。

(f) 本第 14.03 节中的任何内容均不妨碍根据第 14.04 节对整体基本变更的转换率进行调整。

第 14.04 节。 调整转换率。 如果发生以下任何事件，公司应不时调整转换率，但如果票据持有人参与（x）股份分割 或股份合并或（y）投标或交换要约除外），则公司 不得对转换率进行任何调整，除非是普通股持有人和 仅作为在本第 14.04 节所述的任何交易中持有票据的结果，无需转换其 票据，就好像持有票据一样等于转换率的普通股数量， 乘以该持有人持有的票据本金（以千计 表示）。

(a) 如果公司专门发行普通股作为全部或几乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司实行股票分割或股票组合，则应根据以下 公式调整转换率：

在哪里，

根据本第 14.04 (a) 条作出的任何调整应在除息日开业后 立即生效，或在该股份拆分或股份组合的生效日 营业后立即生效（视情况而定）。如果宣布了本第 14.04 (a) 节中描述的 类型的股息或分配，则应立即将 转换率调整为未宣布此类股息或分配时生效的转换率，该转换率自董事会决定不支付此类股息或 分配之日起生效。

(b) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证（根据股东权益计划的 除外），则他们有权在该发行公告之日起不超过45个日历日内， 以低于上次报告的销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股 } 在连续 10 个交易日期间（包括紧接于 的交易日）内的普通股宣布此类发行时，应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

每当发行任何此类权利、期权或认股权证时，根据本节 14.04 (b) 进行的任何增加均应依次进行，并应在该发行的除息日 营业开始后立即生效。如果普通股在 此类权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则转换率应降低到转换率，如果仅交付实际交付的 普通股数量的基础上增加此类权利、期权或认股权证的发行，则转换率将生成 的效力。如果此类权利、期权或认股权证不是这样发行的，则转换率 应降低到转换率，如果未出现此类发行的除息日，则转换率将生效。

就本节 14.04 (b) 和第 14.01 (b) (ii) (A) 节而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否赋予 普通股持有人以低于截至该日连续10个交易日最后报告的普通股 销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股时，包括 发布此类发行公告之日之前的交易日，以及在确定此类股票的总发行价格时普通股， 应考虑公司就此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使 或将其转换时应支付的任何金额，如果不是现金，则由董事会决定。

(c) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本、其债务证据、公司 的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 不包括 (i) 根据第 14.04 (a) 或 条进行调整的股息、分配或发行第 14.04 (b) 节，(ii) 除非第 14.11 节另有规定，否则根据公司当时有效的股东权利计划 发行的权利，(iii)仅在合并事件中以换取普通股 股或转换时发行的参考财产的分配，(iv) 仅以现金支付的股息或分配，应适用第 14.04 (d) 节的规定，以及 (v) 有关本第 14.04 (c) 节下述条款适用的分拆业务（任何此类 股本，证据债务、其他资产或财产或权利、收购资本存量或 其他证券的期权或认股权证，“分布式财产”），然后应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

根据上述第 14.04 (c) 节的部分进行的任何增加应在该分配的除息日营业开始后立即生效。如果此类分配 未按此方式支付或发放，则转换率应降至转换率，如果未申报此类分配 ，则转换率将生效。尽管如此，如果 “FMV”（如上所定义）等于或大于 “SP”₀” （定义如上所述），每位票据持有人每1,000美元的本金 将获得与普通股持有人获得分配财产相同的时间，获得的条件是该持有人拥有相当于转换 利率的普通股时该持有人本应获得的分配财产的金额和种类 对分红除息日的影响。如果董事会参照任何证券的实际或发行时交易市场来确定本第 14.04 (c) 节中任何分配的 “FMV”（定义如上所述） ， 在这样做时应考虑该市场在计算截至该日的连续10个交易日期间内普通股 股票最新报告的销售价格的同期价格，包括此类分配的除息日 之前的交易日。

关于根据本 第 14.04 (c) 节作出的调整，即已向本公司的子公司或其他业务部门支付了股息或 任何类别或系列的普通股或类似股权的股息或 其他分配，这些股本已在美国全国 证券交易所上市或获准交易 (a “分拆业务”），则应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

上述 段规定的转换率的提高应在估值期最后一个交易日营业结束时发生； 提供的(x) 对于 任何适用实物结算的票据的转换，如果相关的转换日期发生在估值期内， 前段提及的 “10” 应被视为替换为 从该分拆的除息日到确定转换率 时转换日期（包括除息日）到并包括转换日期（包括转换日）的较少的交易天数以及 (y) 对于任何适用现金结算或组合结算的票据的转换，适用于任何交易 在相关转换观察期内且在估值期内，前段中提及的 “10” 应被视为由从该分拆的除息日 起至该交易日确定转换率时所经过的较少的交易天数所取代。

就本节 14.04 (c)（且在所有方面均受第 14.11 节的约束）而言，公司向普通股 的所有持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本，包括普通股（最初为 或在某些情况下）、哪些权利、期权或认股权证，直到特定事件或事件发生为止（“触发 事件”）：（i）被视为与此类普通股一起转让；（ii）不可行使；（iii）也是 就本节而言 14.04 (c)，在最早的触发事件发生之前，为未来发行的普通股而发行的应视为尚未分配（并且无需根据本节 14.04 (c) 调整转换率），此后，此类权利、期权或认股权证应被视为 已分配，并进行了适当的调整（如果需要）转换率应根据本节 14.04 (c) 确定。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约 之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，受事件影响，一旦发生此类权利、期权或认股权证即可行使购买 不同的证券、负债证据或其他资产，则任何此类事件发生之日均应被视为分配日期 以及具有此类权利的新权利、期权或认股权证的除息日（在这种情况下， 现有权利，期权或认股权证应被视为在该日期终止和到期，任何持有人均不得行使）。 此外，如果任何权利、期权或认股权证的分配（或被视为分配），或者任何触发事件或其他事件 （前一句中描述的类型）被计算在计算本节 14.04 (c) 下的转化率调整后的分配 金额时，(1) 对于任何此类权利，期权或认股权证在最终赎回时应由其持有人在未行使 的情况下全部赎回或购买，或购买 (x) 应重新调整转换率，就好像尚未发行此类权利、期权 或认股权证一样，并且 (y) 应再次调整转换率，使此类分配生效，视情况而定，视情况而定，视情况而定，就好像是现金分配一样，等于普通股持有人获得的每股赎回或购买 价格向所有普通股持有人发放的此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了 此类权利、期权或认股权证）截至此类赎回或购买之日的股票，以及 (2) 如果此类权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而终止，则应重新调整转换 利率，就好像此类权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第 14.04 (a) 节、第 14.04 (b) 节和本第 14.04 (c) 节而言，如果本节 14.04 (c) 适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A) 第 14.04 (a) 节适用的 股息或普通股分配（“A条款分配”）；或

(B) 适用第 14.04 (b) 节的 股息或权利、期权或认股权证的分配（“B条款分配”），

那么，无论哪种情况，(1) 除 条款 A 分配和 B 条款分配以外的此类股息或分配，均应被视为本节 14.04 (c) 适用的股息或分配（“第 C 条分配”）以及本节 14.04 (c) 要求对此类第 C 条分配进行的任何转换率调整，并且 (2) 该条款 A 分配和条款 B 的分配 应被视为紧随条款 C 分配以及根据以下要求进行的任何转换率调整然后应制定与之相关的第 14.04 (a) 条和第 14.04 (b) 节，但如果公司 (I) 确定 的 “除息日”，则A条款分配和B条款分配应被视为条款C分配的除息日；(II) 条款A分配或条款B分配中包含的任何普通股均应视为不是根据第 14.04 (a) 或 节的定义，“在该除息日或生效日营业前夕未清的 ”根据第 14.04 (b) 节的定义，在该除息日营业前夕未清的”。

(d) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人派发任何现金分红或分配，则应根据以下公式调整转换 利率：

在哪里，

根据本 第 14.04 (d) 条进行的任何增加应在该等股息或分配的除息日营业后立即生效。 如果未按此方式支付此类股息或分配，则转换率应降低，自董事会 决定不发放或支付此类股息或分配之日起生效，折换率为未宣布此类股息或 分配时生效的转换率。尽管如此，如果 “C”（如上所定义）等于或大于 “SP”₀” （定义如上所述），每位票据持有人每持有1,000美元的票据本金额， 应同时按与普通股持有人相同的条件获得 ，如果该持有人拥有一定数量的普通股，等于除息日此类现金分红的转换率，则该持有人本应获得的现金金额 或 发行版。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约支付了款项，则以 普通股每股付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过 自开始且包括次次交易日 在内的连续10个交易日内 上次公布的普通股销售价格的平均值此类投标或交换要约到期之日，应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

本 第 14.04 (e) 节规定的转换率应在紧随其后的第10个交易日营业结束时提高，包括此类投标或交换要约到期之后的下一个交易日 ； 提供的(x) 对于任何适用实际 结算的票据转换，如果相关转换日期在紧随其后的10个交易日内，包括任何投标或交易所要约到期日之后的 交易日，则前段中提及的 “10” 或 “10th” 应被视为已过的较少交易日所取代，包括 交易日为此类投标或交换要约到期日（包括转换）之后的下一个交易日对于任何属于此类转换的相关观察期内的交易 日以及紧随其后的10个交易日内（包括 任何要约或交易所要约到期之后的下一个交易日），确定适用于现金结算或组合结算的票据转换的 利率和 (y) 的日期，前段中提及 “10” 或 “10th” 被视为已过的较少交易日数所取代（包括）在确定截至该交易日的转换 汇率时，在确定该交易日的转换 汇率时，在下一个交易日进行交易 要约到期日的下一个交易日。

(f) 尽管有第 14.04 节或本契约或票据的任何其他规定，但如果转换率调整 在任何除息日生效，并且在该除息日当天或之后以及在 当天或之前将其票据转换为相关记录日的持有人将被视为截至相关转换日 第 14.02 节所述普通股的记录持有者 (i) 尽管有转换 利率调整条款，但以此类除息日的调整后转换率为基础在本第 14.04 节中，不得对此类转换后的持有人进行与此类除息日相关的转换率调整 。取而代之的是，该持有人应被视为未经调整的 普通股的记录所有者，并参与相关的股息、分配或其他导致此类调整的事件。

(g) 除非本文另有规定，否则公司不得调整发行普通股或任何 证券的转换率，也不得调整购买普通股或此类 可转换或可交换证券的权利。

(h) 除了本第 14.04 节 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 条款所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，根据当时公司任何证券上市的任何交易所 的适用规则，公司可以不时地将转换率提高任何 金额，为期一段时间如果董事会认为这种增加符合公司 的最大利益，则至少 20 个工作日。此外，在适用法律允许的范围内，并遵守当时公司任何 证券上市的任何交易所的适用规则，公司可以（但不需要）提高转换率，以避免或减少向普通股持有人征收的任何所得税或与 普通股股息或分配 普通股（或收购普通股的权利）相关的购买权或类似的事件。每当根据前两句中的 提高转换率时，公司应在提高的转换率生效之日前 至少15天向每张票据的持有人发出上调通知，该通知应说明提高的转换率以及 的生效期限。

(i) 尽管本第 14 条有任何相反的规定，但不得调整转换率：

(i) 在根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，该计划规定对公司证券的股息 或应付利息进行再投资，以及在 任何计划下将额外可选金额投资于普通股；

(ii) 在根据公司或公司任何子公司现有或未来的 员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或期权或购买这些股票的权利时；

(iii) 在根据本小节第 (ii) 条未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可兑换 证券发行任何普通股时，

(iv) 仅用于普通股面值的变化（或面值不足）；或

(v) 用于应计和未付利息（如果有）。

(j) 根据本第14条进行的所有计算和其他决定均应由公司作出，并应按最接近的十分之一 千分之一（万分之一）作出。

(k) 每当按照本文规定调整转换率时，公司应立即向受托人（如果不是受托人，则为转换 代理人）提交高级管理人员证书，说明调整后的转换率，并简要陈述需要进行此类调整的事实。除非受托管理人的负责官员收到该官员的 证书，否则受托管理人不应被视为知悉转换率的任何调整，并且可以不经询问就假设其所知的最后一次转换率仍然有效。在交付此类证书后，公司应 立即准备一份调整转换率的通知，规定调整后的转换率和每次调整 的生效日期，并应向每位持有人发出此类转换率调整通知。未能发出此类通知 不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(l) 就本第 14.04 节而言，只要公司不支付任何股息或分配公司库中持有的 股普通股，任何时候已发行的普通股数量均不包括公司国库中持有的 普通股，但应包括代替发行的股票凭证 可发行的普通股普通股的一部分。

第 14.05 节。 价格调整。 每当本契约的任何条款要求公司计算多天内（包括但不限于 观察期和为整体基本变化而确定股票价格的期限）上次报告的销售价格、 每日VWAP、每日转化值或每日结算金额时，董事会 应对每项条款进行适当的调整，以考虑对合同的任何调整生效的转化率，或任何需要调整的事件 转换率，其中 事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定），在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转化值或 每日结算金额期间的任何时间。

第 14.06 节。 股票将全额支付。 公司应从其已授权但未发行的股票或 股中提供足够的普通股，以不时转换票据，因为此类票据是 出示进行转换的（假设根据第 14.03 条交割的最大数量的额外股份，并且在 计算该数量的股票时，所有此类票据都将由单一票据进行转换），不受先发制人的限制持有人和该实物结算适用）。

第 14.07 节。 资本重组、 重新分类和普通股变动的影响.

(a) 在以下情况下：

(i) 普通股的任何资本重组、重新分类或变动（细分或合并导致的变动除外），

(ii) 任何涉及本公司的合并、合并、合并或类似交易，

(iii) 向第三方出售、租赁或以其他方式转让公司及公司子公司的合并资产 的全部资产，或

(iv) 任何法定股票交易所，

在每种情况下，普通股将被转换 或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件， a “合并事件”），那么，在该合并事件生效之时和之后，将每1,000美元本金 金额的票据转换为转换此类本金的权利对股票、其他 证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和金额的附注在该合并事件发生之前以及在此类合并 事件生效之前或生效之时，持有相当于此类合并事件发生前转换率的若干普通股 股东本应拥有或有权获得（“参考 财产”，每个 “参考财产单位” 是指 一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额）公司或继任者或收购人（视情况而定）应与受托管理人签订补充契约 根据第 10.01 (g) 条，允许 变更每1,000美元票据本金的权利； 提供的, 然而，在合并 事件 (A) 生效之时及之后，公司或继任者或收购人（视情况而定）应继续有权在根据第 14.02 和 (B) (I) 节转换票据后以现金支付或交付的对价形式 br} 14.02 应继续以现金支付，(II) 公司在 转换后本应交割的任何普通股相反，根据第14.02节的票据应按该数量普通股的持有人 在此类合并事件中有权获得的参考财产的金额和类型进行交付，并且（III）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股 被转换为或交换获得多种对价的权利（部分基于任何 形式的股东选择），则 (i) 票据可转换的参考财产应被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权 平均值，以及 (ii) 该单位就前一段而言，参考财产 应指提及的对价在第 (i) 条中，归属于一股 普通股。如果普通股持有人在此类合并活动中仅获得现金，则对于相关 转换日期发生在该合并事件 (A) 生效之日之后的所有转换，每1,000美元本金 金额的票据转换时应付的对价应仅为现金，金额等于转换日有效的转换率（根据第 14.03 条可增加 任何额外股份）， 乘以 在此类合并活动中每股普通股支付的价格，以及 (B) 公司应在相关转换日之后的第二个工作日通过向转换持有人支付现金 来履行转换义务。在做出此类决定 后，公司应尽快将此类加权平均值通知持有人、 受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

前一段第二条 中描述的此类补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于本第14条规定的调整 。如果就任何合并事件 而言，参考财产包括继任者或购买公司以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合，视情况而定）的股份，则此类补充 契约也应由该其他人签署，并应包含保护持有人 利益的额外条款由于上述原因，董事会应合理认为必要的票据，包括为第 15 条中规定的购买权提供 的条款。

(b) 当公司根据本第 14.07 节 (a) 款签订补充契约时，公司应 立即向受托管理人提交一份高级管理人员证书，简要说明原因、任何此类合并事件发生后将构成参考财产单位的现金、证券 或财产或资产的种类或金额、对 的调整等等先决条件已得到遵守，并应立即向所有持有人发出通知。公司 应安排在签署此类补充契约后的20天内向每位持有人发出执行该补充契约的通知。 未能发出此类通知不应影响此类补充契约的合法性或有效性。

(c) 除非其条款与本第 14.07 节一致，否则公司不得成为任何合并活动的当事方。上述条款均不影响票据持有人在该合并活动生效之日之前 第14.01节和第14.02节规定的将其票据转换为现金、普通股或现金和普通股组合（如适用）的权利。

(d) 本节的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第 14.08 节。 某些盟约。(a) 公司承诺，票据转换时发行的所有普通股将由公司全额 支付，不可纳税，免除与票据发行有关的所有税款、留置权和费用。

(b) 公司承诺，如果为转换票据而提供的任何普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府机构注册或批准，然后才能在转换后有效发行此类普通股 ，则公司将在委员会规则和解释允许的范围内，获得 的注册或批准，如情况可能是。

(c) 公司进一步承诺，如果普通股在任何时候在任何国家证券交易所或自动化 报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价 系统上市，公司就将在票据转换后发行的任何普通股上市并继续上市。

第 14.09 节。 受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候都不对任何持有人负有任何义务或责任 来确定转换率（或其任何调整），或者是否存在任何可能需要调整转换率 （包括任何提高）的事实，或者就任何此类调整的性质或范围或计算方法、 或本文或任何补充文件中所采用的方法进行调整在订立契约时，必须使用契约。受托人 和任何其他转换代理人对任何 普通股或任何票据转换后可能随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）不承担任何责任； 受托人和任何其他转换代理人对此不作任何陈述。受托人或任何转换代理人 均不对公司在交出任何票据后发行、转让或交付任何普通股或股票证书或 其他证券、财产或现金承担任何责任、 或现金，均不承担任何责任。在不限制前述内容概括性的前提下， 受托人或任何转换代理均无责任确定根据第 14.07 节签订的任何补充 契约中与持有人在该节所述任何事件发生后转换票据时应收股票、证券或财产（包括现金）的种类或金额有关的任何条款的正确性 14.07 或就此作出的任何调整， 但是，在遵守以下规定的前提下第 7.01 节可接受（无需任何独立调查） 作为任何此类条款正确性的确凿证据，并应受到保护，因为依赖高级管理人员证书 （公司和公司有义务在执行任何此类补充契约之前向受托人提交该证书） 。在公司向受托人和转换代理人交付第 14.01 (b) 节中提及的有关开始或终止此类转换权的通知之前，受托人和转换代理人均无责任确定是否发生了第14.01 (b) 节所设想的使票据有资格转换或不再符合转换资格的任何事件 可以完全依靠，公司同意将此类通知交付给受托人和在任何此类事件发生 后立即或在第 14.01 (b) 节规定的其他时间使用转换代理。

第 14.10 节。 在采取某些行动之前向持有人发出通知。如果出现以下情况：

(a) 公司或其子公司采取的 行动，需要根据第 14.04 节或第 14.11 节调整转换率；

(b) 合并事件；或

(c) 公司或其任何重要子公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每种情况下（除非根据本契约的另一项条款另行要求发出此类事件的通知 ），公司应安排向受托人和转换代理人（如果受托人不是 ）提交并尽快将其交付给每位持有人，但无论如何，应至少在下文规定的适用 日期前20天发出通知，说明 (i) 日期公司 或其子公司之一应为此类行动的目的而记录在案，如果不作记录，则以截止日期为准就公司或其子公司采取此类行动而言，应确定哪些登记在册的普通股持有人 ，或 (ii) 此类合并活动、解散、清算 或清盘预计生效或发生的日期，以及预计登记在册普通股 的持有人有权将其普通股换成证券或其他可交付财产的日期发生此类合并事件、解散、清算 或清盘时。未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响公司 或其子公司采取的此类行动、合并事件、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

(d) 股东权益计划。如果公司的股东权益计划在票据转换后生效，则此类转换时发行的每股 普通股（如果有）都有权获得适当数量的权利（如果有），并且代表此类转换时发行的普通股的证书 在每种情况下都应带有任何此类股东权益计划条款 可能规定的图例（如果有），可能相同不时修改。但是，如果在票据转换之前， 权利已根据适用的股东权益计划的规定与普通股分离，则应在分离时调整 转换率，就好像公司按照第 14.04 (c) 节的规定向普通股 的所有或几乎所有持有人分配普通股 股权一样，到期时将进行调整， } 终止或赎回此类权利。

第 15 条持有人选择权回购票据

第 15.01 节。 发生根本性变化后，以持有人的期权回购。

(a) 如果在任何时候发生根本性变化，则每位持有人有权要求公司 在该日以现金形式回购所有此类持有人票据，或其中任何等于1,000美元或1,000美元整数倍数的部分， （”公司指定的基本变更回购日期”），该回购价格等于本金 金额的100％，自基本变更公司通知发布之日起不少于35个日历日， 加但不包括基本变动回购日（“基本变动回购价格”）的应计和未付利息，除非基本变动回购日晚于常规记录日之后，但在该定期记录日所涉利息支付日 或之前，在这种情况下，公司应改为向登记持有人支付或安排支付 全额应计和未付利息截至该常规记录日，基本变动回购 价格应等于本金的100％根据本第15条应回购的票据金额。

(b) 根据本第 15.01 节回购票据应由票据持有人选择在以下情况下进行：

(i) 持有人向付款代理人交付一份正式填写的通知（“基本变更回购通知”） ，其形式载于作为附录A附录A的票据表格附件2中规定的形式，前提是票据是实物票据，或者如果票据是全球票据，则符合 存托人交出全球票据权益的程序，每种情况均在 当天或之前在基本变更回购日之前的工作日结束营业；以及

(ii) 如果票据是实物票据，则在支付代理机构公司信托办公室交付基本变动 回购通知（连同所有必要的转账背书）后，随时向付款代理人交付票据，如果票据是全球票据，则根据存托机构的程序进行账面登记 转让，在每种情况下，此类交付 均为持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于任何待回购票据的 的基本变更回购通知应注明：

(i) 就实物票据而言，为待交付回购的票据的证书编号；

(ii) 票据本金中待回购的部分，必须为1,000美元或其整数倍数；以及

(iii) 公司将根据票据和本契约的适用条款回购票据；

提供的, 然而，如果票据是全球票据， 基本变更回购通知必须符合适当的存托程序。

尽管此处有任何相反的规定， 任何向付款代理人交付本第 15.01 节所考虑的基本变更回购通知的持有人均有权 在紧接基本变更回购日之前的第二个预定 交易日营业结束之前的任何时候，通过向付款代理人 提交书面撤回通知，全部或部分撤回此类基本变更回购通知根据第 15.02 节。

付款代理人应立即将收到任何基本变更回购通知或撤回通知的书面通知通知公司 。

(c) 在基本变更生效之日后的第20个日历日或之前，公司应向所有票据持有人以及受托人和付款代理人（如果是受托人以外的付款代理人）提供 关于基本变更生效日期和 回购权生效日期的通知（“基本的 变更公司通知”）由此产生的持有人的选择权。就实物票据而言，此类通知应通过头等邮件发送，或者，对于 全球票据，此类通知应按照存托人的适用程序发送。在 提供此类通知的同时，公司将发布新闻稿并在公司网站上或通过 公司当时可能使用的其他公共媒体发布信息。每份基本变更公司通知均应具体说明：

(i) 导致根本性变革的事件；

(ii) 基本变更的生效日期；

(iii) 持有人根据本第 15 条行使回购权的最后日期；

(iv) 基本变动回购价格；

(v) 基本变更回购日期；

(vi) 付款代理人和转换代理人的名称和地址（如果适用）；

(vii) （如果适用），转换率和对转换率的任何调整；

(viii) 如果持有人根据本契约的条款撤回基本变更回购通知，则持有人已交付基本变更回购通知的票据只有在持有人撤回基本变更回购通知的情况下才能转换 ；以及

(ix) 持有人为要求公司回购其票据而必须遵循的程序。

公司未能发出前述 通知及其中的任何缺陷均不会限制持有人回购权或影响根据本第 15.01 节回购 票据的程序的有效性。

应公司的要求，受托人应 以公司的名义发出此类通知，费用由公司承担； 提供的, 然而，在任何情况下， 此类基本变更公司通知的文本均应由公司编写。

(d) 尽管有上述规定，但如果票据本金在该日当天或之前加速了票据的本金并且这种加速尚未取消，则持有人可以选择在任何日期 回购票据（除非因公司违约支付基本变动回购价格 而导致加速回购尊重此类注释）。付款代理人将立即将其在 加速票据发行期间持有的任何实物票据退还给相应的持有人（但因公司违约支付此类票据的基本 变更回购价格而导致的加速除外），或任何根据存托机构 程序对票据进行账面记账的指示，均应视为已取消，此类退货或取消（视情况而定），基本变更 回购通知和应视为已撤回对此的尊重。

第 15.02 节。 撤回基本变更回购通知。

(a) 基本变更回购通知可以在基本变更回购日之前的第二个预定交易日 营业结束前的任何时候，通过向付款代理机构公司信托办公室提交书面撤回通知的方式（全部或部分）撤回，具体说明：

(i) 提交此类撤回通知的票据的本金，

(ii) （如果已发行实物票据），则提交此类撤回通知的票据的证书编号， 和

(iii) 仍受原始基本变更回购通知约束的此类票据的本金（如果有），该部分 的本金必须为1,000美元或1,000美元的整数倍数；

提供的, 然而，如果票据是全球票据， 通知必须符合保存人的适当程序。

第 15.03 节。 基本变动存款回购价格。

(a) 公司将在 基本变更回购日纽约时间上午11点或之前，向受托人（或公司指定的其他付款代理人，或者如果公司充当自己的 付款代理人，则按照第 4.04 节的规定预留、隔离和信托持有）存入一笔足以回购所有待回票据的款项以相应的 基本变动回购价格购买。在受托人（或公司指定的其他付款代理人）收到资金和/或票据的前提下， 将在 (i) 基本变更回购日之前的第二个预定交易日营业结束前未提取的票据的付款， 将在 (i) 基本变更回购日期 (提供的 持有人已满足第 15.01 节) 和 (ii) 持有人 按照第 15.01 节要求的方式向受托人（或公司指定的其他付款代理人）交付此类票据的 账面记账或向受托人（或公司指定的其他付款代理人）交付此类票据的时间，邮寄支票，支付给票据登记册中应显示的应付金额； 提供的, 然而, 向存托人的付款应通过电汇 将立即可用的资金汇入存管机构或其被提名人的账户.受托人应在支付此类款项后，根据公司 的书面要求，立即向公司退还超过基本变动回购价格的任何资金。

(b) 如果在纽约时间上午11点之前，即基本变更回购日，受托人（或 公司指定的其他付款代理人）持有的资金足以支付将在该基本面 变更回购日回购的所有票据或部分票据，那么，对于已妥善交回购但尚未有效提取的票据， (iv) 此类票据将停止未偿还，(v) 此类票据的利息将停止累计（无论是否转账 票据已发行或票据已交付给受托人或付款代理人）以及（vi）此类 票据持有人的所有其他权利将终止（获得基本变动回购价格的权利以及应计和未付利息（如果适用）的权利除外）。

(c) 在交出根据第15.01条部分回购的票据后，公司应签发，受托人 应进行身份验证并向持有人交付新票据，其本金等于已交出的票据中未回购部分 。

第 15.04 节。 回购票据时遵守适用法律的契约。对于任何回购要约， 如果需要，公司将：

(a) 遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条和任何其他要约规则的规定；

(b) 在适用的范围内提交附表 TO 或《交易法》规定的任何其他附表；以及

(c) 以其他方式遵守与公司回购票据的任何提议有关的所有联邦和州证券法；

(d) 每种情况均为 ，以便允许按照本第 15 条 规定的时间和方式行使本第 15 条规定的权利和义务。

如果在本契约签订之日之后颁布或通过的任何证券 法律或法规的规定与本契约中有关 公司在发生根本性变化时回购票据的义务的条款相冲突，则公司应遵守此类证券法和 法规，且不得因此类冲突而被视为违反了本契约此类条款规定的义务。

第 16 条已保留

第 第 17 条
杂项条款

第 17.01 节。 对公司和公司继任者具有约束力的条款。无论是否表达 ，本契约中包含的公司和公司的所有契约、规定、承诺和 协议均对其继承人和受让人具有约束力。

第 17.02 节。 继承实体的官方行为。本契约中任何条款授权或要求由本公司任何董事会、委员会或高级管理人员 采取或执行的任何行为或程序，应并可能由当时应为公司 合法唯一继承人的任何公司或其他实体的同类董事会、委员会或高级管理人员以同样的武力和效果采取和执行。

第 17.03 节。 通知等的地址本契约的任何条款要求或允许受托人或公司持有人发出或送达 的任何通知或要求，如果通过挂号信或挂号信将预付的邮资存入邮局信箱（直到公司向受托人提交另一个 地址）或通过电子邮件发出或送达，则无论出于何种目的 ，均应视为已充分发出或提出致加利福尼亚州塔斯汀迈福德路 14191 号 Avid Bioservices, Inc. 92780，收件人： 总法律顾问，MZiebell@avidbio.com。根据本协议向受托人或向受托管理人发出的任何通知、指示、请求或要求，如果通过挂号信或挂号邮件 预付的邮资存入寄给公司信托办公室的邮局信箱中，或以 PDF 格式以电子方式发送到受托人指定的 电子邮件地址，则无论出于何种目的，均应视为已充分发出或提出 。

受托人可通过向公司发出通知，为后续通知或通信指定 额外或不同的地址。

向实物票据持有人交付或将要交付的任何通知或通信，应通过预付邮资的头等邮件邮寄到其 票据登记册上显示的地址，如果在规定的时间内邮寄的话，则应充分发给该持有人。向全球票据持有人交付的任何通知或通信 均应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内送达，则应足够 。尽管本契约或任何票据中有任何其他规定， 如果本契约或任何票据规定向全球 票据（无论是通过邮件还是其他方式）的持有人发出任何事件（包括任何基本变更公司通知）的通知，但如果根据 保管人或其指定人的长期指示，包括通过电子邮件，向保管人（或其指定人）发出此类通知，则应充分发出此类通知根据保存人的 适用程序。

未能向持有人邮寄或交付通知或通信 或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信是按照上述方式邮寄或送达 或送达，则无论收件人是否收到，都将正式发出。

如果由于暂停普通 邮件服务或出于任何其他原因，通过邮寄方式向持有人发出此类通知是不切实际的，则经受托人批准发出的通知 应构成本协议下所有目的的充分通知。

第 17.04 节。 适用法律；管辖权。本契约、每份票据以及由 引起或与 相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑 其中的法律冲突条款）。

为了不时票据持有人和受托人的利益，公司不可撤销地同意并同意，与 因本契约或票据引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州的 法院或位于自治市镇的美国法院提起曼哈顿、纽约市、纽约州，在 之前，票据的到期款项已支付，特此不可撤销同意并服从每个此类法院的非专属管辖权 面对面，一般和无条件地适用于其财产、资产和收入的 任何针对其自身的诉讼、诉讼或程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国 法院提起的上述任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议 约克并特此进一步不可撤销和无条件 放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼、诉讼或在任何此类法院提起的诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。

第 17.05 节。 遵守先决条件的证据；律师向受托人提供的证书和意见。 在公司 向受托管理人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应视情况而定，应受托管理人要求 向受托管理人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，说明本契约条款允许此类行动 ；前提是无需征求法律顾问的意见与 (1) 根据以下规定强制性 将限制性证券的限制性CUSIP交换为非限制性CUSIP而交付公司非关联公司根据第144条自由交易票据后，存托人 的适用程序，或 (2) 公司要求受托人 根据本契约向持有人发出通知，如果受托管理人收到有关此类通知的高级管理人员证书。

本契约中由公司或代表公司在本契约中提供并交付给受托人的每位高级管理人员关于本 契约（第 4.08 节规定的官员证书除外）的 法律顾问的证明或意见应包括 (a) 一份声明，表明签署此类证书的人熟悉所请求的行动和本契约； (b) 一份简短的声明； (b) 一份简短的声明关于此类证书 中所载陈述所依据的检查或调查的性质和范围；(c) 声明根据该人的判断，他或她已经进行了必要的检查或调查，以便 使他或她能够就本契约是否允许此类行动做出明智的判断；以及 (d) 一份声明 ，说明根据该人的判断，本契约是否允许此类行动。关于事实问题， 法律顾问的意见可以依赖官员的证书或公职人员证书。

尽管本 第 17.05 节有任何相反规定，如果本契约中有任何条款明确规定 受托人应或可能收到与受托人将采取的任何行动有关的法律顾问意见，则受托人有权或有权征求法律顾问的此类意见。

第 17.06 节。 合法 假期。 在任何情况下，如果任何利息支付日、任何基本变动回购日或到期日不是营业日 日，则在该日期采取的任何行动都无需在该日采取，而可以在下一个工作日采取， 的效力和效力与在该日相同，并且延迟不产生任何利息。

第 17.07 节。 未创建 项担保权益。 本契约或附注中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得解释为构成《统一商法》或任何司法管辖区目前或将来颁布和生效的类似立法，构成担保 权益。

第 17.08 节。 契约的好处 。 本契约或附注中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得向除持有人、 当事方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据注册商及其继任者、 本契约项下的任何利益或任何法律或公平权利、补救措施或索赔提供任何利益或任何法律或公平权利、补救措施或索赔。

第 17.09 节。 目录、标题等 本 契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或 限制本协议中的任何条款或规定。

第 17.10 节。 正在验证代理。 无论出于何种意图和目的，受托人可以任命一名认证代理人，该代理人应有权代表其行事， 根据其指示对票据进行身份验证和交付，包括根据第 2.04 节、第 2.05 节、第 2.06 节、第 2.07 节、第 10.04 节和第 15.03 节进行票据的身份验证和交付，就好像认证代理人已获得明确授权一样根据本契约和第 节对票据进行身份验证和交付。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为 “受托人” 对此类票据的认证和交付，由认证代理人代表受托管理人签发的认证证书 应被视为满足本协议或 受托人认证证书附注中的任何要求。根据第 7.08 节，此类认证代理人应始终是有资格担任本协议项下受托人 的人。

任何 认证代理人可能合并或转换或与之合并的任何公司或其他实体，或因任何认证代理人为一方的合并、合并或转换而产生的任何公司或其他实体，或继承 任何认证代理公司信托业务的公司或其他实体，如果是此类继任者 根据本节 17.10，公司或其他实体在其他方面符合资格，没有协议当事方或认证代理人或 此类继承公司或其他实体执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

任何认证代理人都可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职 。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知来终止任何身份验证代理人的代理机构。收到此类辞职通知 或终止后，或者在任何时候任何认证代理人不再符合本节规定的资格，受托人 可以任命继任认证代理人（可能是受托人），应向公司 发出此类任命的书面通知，并应向所有持有人发出此类任命的通知。

公司同意不时向认证代理支付合理的服务补偿，但如果公司认定 该代理的费用不合理，则可以终止认证代理。

第 7.02 节、第 7.03 节、第 7.04 节、第 8.03 节和本节 17.10 的规定应适用于任何认证代理人。

如果根据本第 17.10 节的 指定了身份验证代理人，则除了受托人的认证证书外，票据上可能还认可了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是所描述的注释之一
在内名的契约中。

作者：____________________
授权官员

第 17.11 节。 在对应机构中执行。本契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应物均应为原件， ，但这些对应物加起来只能构成同一份文书。通过传真、PDF 或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名 页的副本应构成本契约对本 各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始契约。本协议各方通过传真、 PDF 或其他电子传输方式传输的签名即构成本契约的有效执行，对于本契约其他当事方，无论出于何种目的， 均应视为其原始签名。

第 17.12 节。 可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在 法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到任何影响或损害。

第 17.13 节。 豁免陪审团审判。在适用的 法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃在因本契约或票据或本协议设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 17.14 节。 不可抗力。 在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议 义务承担任何责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、 事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾以及中断、 损失或故障公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人 应合理使用努力符合银行业公认惯例，在这种情况下尽快恢复业绩 。

第 17.15 节。 计算。 除非此处另有规定，否则公司应负责进行票据或本 契约所要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定普通股最新报告的销售价格、 每日VWAP、每日转换值、每日结算金额、票据的应计应付利息和票据的转换率 。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算 为最终计算，对票据持有人具有约束力。公司应向每位受托人和 转换代理人提供计算表，每位受托人和转换代理人都有权在未经独立验证的情况下最终依赖公司 计算的准确性。受托人应持有人 的要求将公司的计算结果转交给该票据持有人，费用和费用完全由公司承担。

第 17.16 节。 美国 爱国者法案。 本协议各方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融 机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获取、核实和记录信息 ，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体。本 契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》 的要求。

第 17.17 节。 电子 签名。 本协议下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信都必须采用书面形式（前提是根据本协议向受托管理人发送的任何通信 必须采用手动签署的文件形式，或由 DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的英文数字签名）。 公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信 而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用 的风险。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促使 本契约在上面首次写明的日期得到正式执行，以昭信守。

附录 A

[注释表情的形式]

[如果是全局注解，请包括以下图例]

[除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给公司或其代理人进行转账、转换或付款登记 ，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称 （本协议下的任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或根据DTC的授权代表的要求 向其他实体，任何人向其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是错误的 ，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。]

[如果是受限制的证券，则包括以下图例]

[该证券和转换该证券后可发行的普通股（如果有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， ，除非符合以下条款，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本 或收购此处的受益权益，收购方：

(1) 表示其及其任何 账户是 “合格机构买家”（根据《证券法》第144A条的定义），并且它对每个此类账户行使 的唯一投资自由裁量权，并且它和任何此类账户都不是 AVID BIOSERVICES, INC. 的关联公司。（“公司”），以及

(2) 为了公司的利益，同意 在（X）最后一次原始发行日期后一年或《证券 法》或其任何后续条款第144条所允许的较短时间内（如果有），它不会在此处出售、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何实益权益适用法律要求，但以下情况除外：

(A) 向公司或其任何子公司， 或

(B) 根据 已根据《证券法》生效的注册声明，或

(C) 向符合《证券法》第 144A 条 的合格机构买家，或

(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免 或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述 第 (2) (D) 条注册任何转让之前，公司和受托人保留要求出具合理要求的法律意见、证明 或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合 证券法和适用的州证券法。未就《证券法》注册 要求的豁免的可用性作出任何陈述。]

公司的任何关联公司（定义见 证券法第144条）以及在过去三个月内成为公司 关联公司（定义见《证券法》第144条）的任何人均不得购买、以其他方式收购或持有此证券或实益权益。

Avid 生物服务有限公司

2029 年到期的 7.00% 可转换优先票据

CUSIP 编号 05368M AA4^[2]

Avid Bioservices, Inc. 是一家合法组建 且根据特拉华州法律有效存在的公司（以下简称 “公司”，该术语包括本协议背面提及的契约下的任何继承公司 或其他实体），特此承诺支付的价值将支付给 [CEDE & CO.]^[3][_______]^[4]，或注册受让人，本金 总和 [如本文所附的 “票据转换表” 所述]^[5][的 $[_______]]^[6]，根据存管机构的规则和程序，除非契约允许，否则该金额 加上所有其他未偿还票据的本金，在任何时候均不得超过1.6亿美元 ，其利息如下所述。

自2024年3月12日起，或从最近支付或安排利息之日起至2029年3月1日的下一次 预定利息支付日（但不包括直至2029年3月1日），本票据的年利率为7.00％ 。自2024年9月1日 起，每年3月1日和9月1日，每半年向前2月15日和8月15日营业结束时的登记持有人支付利息（无论该日 是否为工作日）。额外利息将按照上述契约第 4.06 (d) 节、第 4.06 (e) 节和 6.03 节的规定支付，如果在此背景下，根据此类第 4.06 (d) 节中的任何一项规定支付额外利息，则任何提及其中任何票据的利息或与之相关的任何利息均应被视为包括 额外利息、第 4.06 (e) 节或第 6.03 节，以及其中任何条款中明确提及的额外利息的支付，均不得解释为不包括这些条款中的额外 利息其中未明确提及的规定。

任何违约金额均应按票据承担的利率加百分之一的每年 累计利息，但须视适用法律的执行性而定，从 的相关付款日起至但不包括公司根据契约第2.03 (c) 节选择支付此类违约金额的日期 。

如果本票据是全球票据，则公司应以即时可用的资金向作为该票据的注册持有人的存托人或其被提名人（视情况而定， ）支付本票的本金和利息 。根据契约的规定，并根据契约的规定，公司应在公司为此目的指定的办公室或机构支付任何票据（全球票据除外）的 本金。 公司最初指定受托人为票据的付款代理人和票据登记处，并指定其在纽约市曼哈顿自治市镇 的代理机构作为出示票据以进行付款或进行转让和交换登记的地方。

__________

^[1]如果是全局备注，则包括 。

^[2]从 (i) 公司根据内述契约第 2.05 (c) 节向受托人交付 关于转售限制 终止日期的发生以及删除本说明所附限制性说明以及 (ii) 本说明由此类CUSIP标识的书面通知后，CUSIP编号为05368M AB2将视为已识别本票据根据保存人的适用程序，编号 。

^[3]如果是全局备注，则包括 。

^[4]如果是实物笔记，请包括 。

^[5]如果是全局备注，则包括 。

^[6]如果是实物笔记，请包括 。

请参考本票据背面列出的 本票据的进一步条款，包括但不限于赋予本票据持有人根据契约中规定的条款将 本票据转换为现金、普通股或现金和普通股的组合（如适用）的规定。无论出于何种目的，此类进一步条款的效力都应与在这个地方完全规定的 相同。

本说明以及因本说明引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 均应根据纽约州法律进行解释并受其管辖（不包括 关于法律冲突条款）。

如果本说明与 契约之间存在任何冲突，则应以契约的条款为准。

除非受托人或 根据契约获得正式授权的认证代理人手动或通过传真签署本附注的认证证书，否则本票据无论出于何种目的均无效或成为强制性的 。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促成本 票据正式执行，以昭信守。

注明日期：

受托人的认证证书
美国银行信托公司，全国协会
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内名的契约中。

作者：_____________________________
授权官员

[纸币背面的形式]

Avid 生物服务有限公司
2029 年到期的 7.00% 可转换优先票据

本票据是公司正式授权发行的 票据之一，被指定为2029年到期的7.00％可转换优先票据（”票据”），限于 本金总额为1.6亿美元，全部根据截至2024年3月12日的契约（“契约”）发行或将要发行， 是公司与美国银行信托公司、全国协会（“受托人”）签订的，特此提及该契约及其所有契约 的补充说明受托人、公司和票据持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免 。根据契约中规定的某些条件，可以无限发行本金 总额的额外票据。本说明中使用但未在本说明中定义的大写术语应具有契约中规定的相应含义。

如果某些违约事件已经发生 并且仍在继续，则所有票据的本金和利息均可由受托人或持有人申报 当时未偿还的票据本金总额至少为25％，申报后将按照 生效的方式到期和应付，但须遵守契约中规定的条件和某些例外情况。

根据契约的条款和条件， 公司将在基本变更回购 日的基本变更回购价格以及到期日的本金向向向付款代理人交出票据以收取 该票据的此类款项的持有人支付与票据有关的所有款项和交付。公司将以美国货币支付现金，在付款时，这笔款项是用于偿还公共和私人债务的合法 货币。转换任何票据后，公司应根据自己的选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）。

契约中包含的条款允许 公司和受托人在某些情况下未经票据持有人同意，在某些其他情况下， 经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的契约所示 为证），执行修改契约和票据条款的补充契约如其中所述。 契约中还规定，除某些例外情况外，在未偿还时至少占票据本金总额 多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除过去在 项下发生的任何违约或违约事件及其后果。

每位持有人都有权收到（x）本票据的本金（包括基本变动回购价格，如果适用）、(y) 应计的 和未付利息（如果有）以及（z）转换时应付的对价（视情况而定）的付款 或交割的对价，在相应的时间以 的利率和合法货币或普通股进行兑换视情况而定，此处规定了库存。

这些票据可以注册形式发行，不带 张优惠券，最低本金面额为1,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。在本协议正面提及的公司办公室或机构 ，按照契约中规定的方式和限制， 可以将票据兑换成相同总额的其他授权面额的票据，无需支付任何服务费，但是， 如果公司或受托人要求，支付的款项足以支付可能征收的任何转让税或类似税款 之所以如此，是因为此类票据交换时发行的新票据的持有人的姓名不同取自为此类交换而交出的旧票据的 持有人的名字。

发生基本变更后， 持有人有权要求公司在基本面变更回购日，以 等于基本面变更回购价格 的价格以现金回购该持有人的所有票据或 其任何部分（本金为1,000美元或其整数倍数）。

在遵守契约规定的前提下， 持有人有权选择在特定时期内以及在契约中规定的某些条件发生时， 在到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，将任何票据或其中 部分（1,000美元或其整数倍数）转换为现金、普通股或现金组合以及按契约中规定的转换率计算的普通股 股（视情况而定），经调整后不时按契约的规定进行。

缩写

在本说明正面的铭文 中使用以下缩写时，应解释为它们是根据适用的法律或法规全文写出的：

TEN COM = 作为共同租户

UNIF GIFT MIN ACT =《未成年人统一礼物法》

CUST = 保管人

TEN ENT = 被全体人员当作租户

JT TEN = 拥有生存权且不作为租户的共同租户 ，也可以使用其他缩写，尽管不在上面的列表中。

附表 A^[7]

票据转换时间表
Avid 生物服务有限公司
2029 年到期的 7.00% 可转换优先票据

该全球票据 的初始本金为 [_______]美元 ($)[_________]）。本全球说明增加了或减少了以下内容：

__________

^[7]如果是全局备注，则包括 。

附件 1

[转换通知的形式]

收件人：美国银行信托公司、全国协会

下列签署人的本票据注册所有人特此 根据本票据中提及的契约条款，行使选择权，将本票据或其中的部分（即1,000美元本金或超过1,000美元 的整数倍数）转换为现金、普通股或现金与普通股的组合（视情况而定）， ，并指示任何应付现金以及转换后可发行和交割的任何普通股 ，以及任何零星股的任何现金，除非下文注明了其他名称，否则任何代表本协议未转换的 本金的票据均应发行并交付给本协议的注册持有人。如果 任何普通股或本票据中未转换的任何部分以下述签署人以外的个人名义发行， 下列签署人将根据契约第 14.02 (d) 节和第 14.02 (e) 节支付所有文件税、印花税或类似发行税或转让税（如果有）。本说明中要求向下列签署人支付的任何款项 均附带利息。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的 含义。

附件 2

[基本面变更回购通知的形式]

收件人：Avid 生物服务有限公司

本票据下列签名的注册所有者特此确认收到 Avid Bioservices, Inc. 的通知（”公司”）关于公司发生根本性 变更的情况，具体说明基本变更回购日期，并要求并指示公司根据本附注 (1) 中提及的契约第 15.01 节向本票据的注册持有人支付 本票据的全部本金或其部分（即1,000美元本金 金额或超过1,000美元的整数倍数）其中）低于指定值，以及 (2) 如果此类基本变动回购日期 不在之后的期限内定期记录日以及在相应的利息支付日当天或之前，截至该基本变动回购日（但不包括该日）的应计和未付的 利息（如果有）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，要回购的票据的证书 号如下所示：

日期：_________________

________________________________

签名

_________________________

社会保障号或其他纳税人识别号

要偿还的本金金额（如果少于全部）：______,000 美元

注意：持有人的上述签名 必须与票据正面所写的姓名一致，不得进行任何更改、放大或任何更改。

附件 3

[转让和转移的形式]

对于收到的价值 ____________________________________ 特此出售、分配 并转让给_____________（请输入受让人的社会保障号或纳税人识别号）， 特此不可撤销地构成并指定 _____________________ 委托人，在公司账簿上转让上述票据， 在场所具有全权替代权。

对于在转售限制终止日期 之前发生的任何内部票据的转让，如管理此类票据的契约所定义，下列签署人确认该票据正在转让 ：

给 Avid Bioservices, Inc. 或其子公司 ；或

根据一份注册声明， 已根据经修订的1933年《证券法》生效或已宣布生效；或

根据并遵守经修订的1933年《证券法》第 144A 条；或

根据并遵守经修订的1933年《证券法》第 144条或经修订的1933年《证券 法》注册要求的任何其他可用豁免。

日期：______________________

_____________________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名保证

签名必须由以下各方担保
符合条件的担保机构（银行、股票）
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社）的成员资格已获批准
签名保证尊爵会计划符合
致证券交易委员会
规则 17Ad-15 如果要交付票据，其他
than to to 并以注册持有人的名义。

注意：任务上的签名必须与注释正面上写的姓名相对应 ，不得作任何改动、放大或任何改动。