美国

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 节或 15 (d)

1934 年《证券交易法》

报告日期（ 最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 12 日

AVID BIOSERVICES, INC.

（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）

迈福德路 14191 号， 塔斯汀，加利福尼亚州 92780

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码， 包括区号： (714) 508-6100

__________________________________

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用勾号 指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节） 或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

☐ 新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐

项目 1.01 签订重要最终协议。

契约和附注

2024年3月12日，Avid Bioservices, Inc.（ “公司”）完成了先前宣布的本金总额为1.6亿美元的2029年到期7.00％的可转换优先票据（“票据”）的私募发行（“发行”）。这些票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2024年3月12日签订的契约（“契约”）发行的。

这些票据是 公司的优先无担保债务，除非提前转换或回购，否则将于2029年3月1日到期。从2024年9月1日开始，这些票据将在每年的3月1日和9月1日每半年累积拖欠利息 ，年利率为7.00％。仅在以下情况下，在2028年9月1日之前的工作日营业结束前的任何时候，持有人可以选择票据兑换 ：（1）在截至2024年7月31日的财政季度之后的任何财政季度（以及 仅在该财政季度内），如果公司普通股最后报告的销售价格为每股0.001美元（“普通股 Stock”），在截至该日的连续30个交易日内至少持续20个交易日（无论是否连续），以及 包括，前一财季的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日 票据转换价格的130％；（2）在任何连续五个交易日期间（“衡量 期”）之后的五个工作日期间（“衡量 期”），在该期间，计量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格（定义见契约）不到上次公布的普通股销售价格的产品的98％，每种普通股的转换率 交易日；或（3）契约中规定的特定公司事件发生之日。无论上述 情况如何，在到期日前的第二个预定交易日营业结束之前，票据 的持有人可以随时以1,000美元本金的整数倍数转换其票据的全部或任何部分。转换后，公司将按照 契约中规定的条款和条件由公司选择支付或交付现金、普通股或 现金和普通股的组合（视情况而定）。

票据的转换率最初为 ，每1,000美元的票据本金为101.1250股普通股（相当于普通股每股约9.89美元的初始转换价格）。票据的初始转换价格比2024年3月6日在纳斯达克资本市场上次公布的普通股 销售价格高出约12.5％。在某些情况下，票据的转换率可能会根据契约条款进行调整 ，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。此外， 在票据到期日之前发生的某些公司事件之后，对于选择转换与此类公司活动相关的票据的持有人，在某些情况下，公司将提高 票据的转换率。

公司不得在 到期日之前赎回票据。

如果公司发生根本性变动 （定义见契约），那么，除契约中另有规定外，持有人可以要求公司 以基本变动回购价格回购全部或任何部分票据以换取现金，其回购价格等于待回购票据本金 的100％，外加基本面应计和未付利息，但不包括基本面更改回购日期。

契约包括习惯契约， 规定了某些违约事件，之后可以宣布票据立即到期并付款，并列出了涉及公司的某些类型的 破产或破产违约事件，之后票据将自动到期和支付。根据契约，以下 事件被视为 “违约事件”：

如果发生某些涉及公司（或其任何重要子公司）的破产或破产相关事件 ，则票据本金的100％以及应计和未付利息 将自动到期并支付。如果票据违约事件（涉及公司的某些破产- 或与破产相关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过向公司发出通知，或通过向公司和受托人发出通知，持有未偿还票据本金至少 25% 的 持有人可以申报，受托人应按 的要求申报 100% 所有未偿还票据的本金、应计和未付利息都将是 到期和应付的。尽管有上述规定，但契约规定，在公司选择的范围内， 与公司未能遵守契约中某些申报契约有关的违约事件的唯一补救措施将仅包括在违约事件发生后的头360天内，获得 票据额外利息的权利，利率等于每年 0.25% 在 此类事件发生后的前180天内，每天未偿还的票据的本金金额违约以及自此类违约事件发生后的第181天起（包括此类违约事件发生后的第360天）的未偿还票据本金的年利率的0.50％（此外还有 可能因任何其他违约而产生的任何额外利息）。

契约规定，公司 不得与他人合并、合并或向他人出售、转让、转让或租赁公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产 和资产，除非：(i) 由此产生的、幸存的或受让的人（如果不是 公司）是根据美利坚合众国、其任何州的法律组建和存在的公司或 哥伦比亚特区和此类继承实体（如果不是公司）在补充契约中明确假设所有公司根据票据和契约承担的义务 ；(ii) 此类交易生效后，立即没有发生违约或违约事件 ，并且根据契约仍在继续；(iii) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和 法律顾问意见，每份意见均注明此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及此类补充材料契约， （如果有）和假设工具（如果有）符合契约。

本契约的副本作为 附录 4.1 附于此（包括作为附录 4.2 附录的附注的形式）， 对该文件的引用对该描述的全部限定。

收益

扣除配售代理人的佣金和公司应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1.535亿美元。 公司预计将使用本次发行的部分净收益 (i) 通过私下谈判的某些票据持有人的私下谈判交易以现金回购公司2026年到期的1.250％ 可交换优先票据（“2026年票据”），以及（ii）回购后有2026年的未偿还票据 br} 根据契约向受托人支付的2026年票据所需的还款金额。正如公司于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中所详细描述的那样，所有2026年票据均已加快 ，并已根据加速通知到期和支付。

该公司于2024年3月7日发布了一份新闻稿，宣布了 本次发行，并于2024年3月7日发布了一份新闻稿宣布了本次发行的定价，其副本作为 公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会 提交的表格8-K最新报告的附录99.2和附录99.3提交。

信贷协议修正案

与本次发行有关， 2024年3月12日，公司作为借款人与公司 贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议第2号修正案（“修正案”），该修正案修订了公司与北卡罗来纳州银行 或美国的信贷协议（经修订的 “经修订的信贷协议”）。根据该修正案，经修订的信贷协议以及 其他变更包括：（i）免除因2026年票据加速发行而导致的信贷协议下的违约事件，（ii）允许 发行票据和偿还2026年票据，以及（iii）调整信贷协议中的某些财务契约。

对修正案条款和 经修订的信贷协议的全部引用均以修正案全文为准，该修正案参照附录 10.1 纳入此处 。

项目 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表8-K最新报告第1.01项 中规定的信息以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本报告中的陈述不纯粹是 历史陈述，包括本次发行所得款项的用途，以及其他非历史事实陈述的陈述，均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述涉及风险和 不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异， 包括但不限于与市场和其他状况相关的内容；以及我们在截至2023年4月30日的财年10-K表年度报告的 风险因素部分中描述的其他风险和不确定性，以及提交的这些风险 因素的任何更新不时出现在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。我们提醒投资者不要过分 依赖本报告中包含的前瞻性陈述，除非法律要求，否则我们不承担更新或 修改本报告中的任何前瞻性陈述的任何义务和承诺。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告。