附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

SOUNDHOUND AI，INC.

特拉华州一家公司，

BLACK Knight Merger JONI，INC.

特拉华州一家公司，

布莱克 骑士合并公司，有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司，

SYNQ3， Inc.，

特拉华州一家公司，

和

BLUESTEMCAPITAL COMPANY， LLC，作为股东代理人

日期截至2023年12月6日

目录表

陈列品

附表

合并协议和计划

本 合并协议和计划(此“协议）于2023年12月6日（协议日期”），由SoundHound AI，Inc.，特拉华州公司（"收购方"）， 黑骑士合并子公司I，Inc.，一家特拉华州公司和收购方的直接全资子公司（"合并分部I"）， 黑骑士合并子公司II，有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司和收购方的直接全资子公司（"合并 Sub II，“与合并第I分部一起，”兼并子公司"），Synq3，Inc.，特拉华州公司 （公司及Bluestem Capital Company，LLC作为股东代理人（“股东 代理人"）.本文使用的某些其他术语在附件A中定义。

独奏会

因此，考虑到本协议中包含的声明、保证、契约、协议和义务，以及 其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议双方同意如下：

第一条 合并

1.1合并。

（a） 合并子公司的合并。

（i） 首次合并。根据本协议的条款和条件，并根据DGCL的适用条款 ，在截止日期，本协议各方应通过提交正式签署的合并证书 ，以作为附件G—1（"第一证书）与特拉华州 州务卿签署协议，合并自该申请之日起生效，或第一份证书中另有规定 （有效时间"）.在生效时间，合并子公司I应与本公司合并。由于 第一次合并，合并子公司I的单独法人存在将终止，公司将继续作为收购方的全资子公司（以下简称"幸存的公司”）（且在生效时间后 段内，此处提及的公司应包括存续公司）。

（二） 第二次合并。在生效时间后，收购方应或应促使第二次合并完成 ，按照本协议的条款，提交一份正式签署的合并证书，如附件 G—2所附格式（"第二张证书）与特拉华州州务卿签署，第二次合并 自该申请之日起生效，或第二次证书中另有规定（第二有效时间"）. 在第二个生效时间，存续公司应与合并子公司II合并。由于第二次合并， 存续公司的独立存在将终止，合并子公司II将继续作为 第二次合并的存续实体（以下简称"幸存实体”）（以及在 第二个生效时间之后的期间内，此处提及的公司应包括存续实体）。

(Iii) 本合同双方意在将第一次合并和第二次合并视为交易中的综合步骤，与修订规则保持一致。2001年4月2日C.B.321，并符合《守则》第368(A)(1)(A)(Br)条和《财务条例》第368(A)(1)(A)(Br)条所指的单一“重组计划”，特此通过本协议，作为《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3条以及《守则》第354(A)(1)节所指的《重组计划》。尽管本协议第1.1节和本协议的任何其他规定，本协议的任何一方都不会就合并的税收后果向另一方作出任何担保。

(B)合并的影响。合并应具有以下规定以及DGCL和DLLCA适用条款中规定的效力：

(I) 在生效时间，除非收购人另有决定：(A)在紧接生效时间之前有效的合并分部公司的公司注册证书为生效时间的第一次合并中尚存的公司的公司注册证书，而紧接生效时间之前有效的合并分部的章程应为截至生效时间的第一次合并中尚存的 公司的章程，直至此后根据适用法律进行修订，(B)每股已发行及已发行的公司股本将不复存在，及(C)每股合并后的已发行股本及已发行股本将成为一股公司普通股。

(Ii) 在第二生效时间，除非收购人与本公司另有书面约定：(A)紧接第二生效时间前有效的第二合并分部成立证书应为第二次合并中尚存实体在第二生效时间时的成立证书，紧接第二生效时间前有效的第二合并第二部分的有限责任公司协议应为第二生效时间前第二次合并中尚存实体的有限责任公司协议，直至其后根据适用法律进行修订。(B)在紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行的每股公司股本将不再存在，将予注销及终止，而不会进行任何 转换及(C)在紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行的每一单位合并第二期将构成尚存实体的一个单位。

(C) 董事和高级职员。

(I) 除非收购方在生效时间前另有决定，紧接生效时间前的合并第I分部董事应为紧接生效时间后尚存公司的董事，每名董事均须根据大中华合伙公司及尚存公司的公司注册证书及章程的规定任职，直至其继任人获正式推选或委任及符合资格，或其较早去世、辞职或被免职。除非收购人在生效时间之前另有决定，紧接生效时间之前的合并分部的高级职员应为紧接生效时间后的尚存公司的高级职员，每个高级职员均须按照《大中华总公司》和 尚存公司的章程任职。

(Ii) 除非收购方在第二个生效时间前另有决定，紧接第二个生效时间之前 的合并分部经理应为紧接第二个生效时间后尚存实体的管理人，每人根据《第二生效时间》的规定以及 尚存实体的成立证书和有限责任公司协议担任 职位，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或提前去世、辞职或被免职。除非收购人在生效时间前另有决定，在紧接第二个生效时间之前的合并第二分部的高级职员应为紧接第二个生效时间之后的尚存实体的高级职员，每个高级职员将根据《有限责任公司协议》和《有限责任公司协议》的规定任职。

1.2收盘。根据本文所述的条款和条件，交易完成后，包括完成合并(“结业“)应在(I)上午10：00通过远程签名交换进行。太平洋时间，由收购方和本公司商定的日期，该日期不得晚于本协议第六条规定的所有条件已得到满足或放弃之日之后的第三个工作日(根据其条款，这些条件 旨在在成交时得到满足，但须满足或放弃这些条件)；关闭的日期有时在本文中被称为“截止日期.”

1.3交割结束。

(a)收购方 收购方。收购方应在交易结束时或之前向公司提交日期为交易结束日期的证书， 由收购方正式授权的高级管理人员代表收购方签署，表明第 节第6.2（a）条中规定的各项条件已得到满足。

(b)公司 离职。公司应在交易结束时或之前向收购人交付：

（i） 一份日期为截止日期并由公司首席执行官代表公司签署的证明，其大意是 第6.3条第（a）、（b）、（d）和（e）款中规定的各项条件均已得到满足；

（ii） 一份日期为截止日期并由公司首席执行官代表公司签署的证书，证明公司的（A）注册证书，包括所有修订，在紧接截止日期之前有效（"公司注册证书 "）、（B）章程，包括所有修正案，在紧接闭幕前生效；（C） 通过决议仍按最初批准的方式有效；

（iii） 由各股东签署的书面同意书，证明已获得公司股东批准；

(iv) 书面证明，有权收取任何交易费用的任何人士确认（A）（I）在成交前已发生并支付给该人士的交易费用总额，以及（II）在成交时已发生并 仍应支付给该人士的交易费用总额（和/或计算截至收盘时尚未量化的任何额外交易费用的公式）和（B），在交易结束时（或到期时）支付了该等剩余应付款项后， 应全额支付该等人士，且收购方、公司和/或其各自关联公司不应欠该等人士任何其他款项；

(V) 由公司和附表C所列的每个人签署的、自成交之日起有效的离职协议；

(Vi) 股东协议或套现普通注销协议，该协议于收盘时有效，由持有紧接生效时间前已发行的公司股本(按已转换为公司普通股计算)的股份至少95%的持有人签署；

(Vii)由每一名关键雇员签署的自结案之日起生效的审查协议；

(8)关键员工 一份聘书，自结束之日起生效，由每个关键员工签署；

(Ix) 关键员工聘书，自结案之日起生效，由每个关键员工签署；

(X) 一份竞业禁止协议，自结案之日起生效，由关键员工和关键员工各自签署；

(Xi) 除非收购人在成交日前不少于一个工作日另有书面请求，否则董事的每一位高管和本公司以及紧接成交前在任的每一家公司子公司向收购人发出的无保留辞职信 在每种情况下均自成交之日起生效，并视成交情况而定，其中每一份均应包括解除交易文件规定的权利以外的其他权利；

(Xii) 除非收购方在截止日期前不少于一个营业日以书面形式提出要求，(A)董事会或其任何适用委员会通过的决议的真实、正确和完整的副本，经公司秘书认证，终止，或如果由专业雇主(或类似组织)发起，退出参与每个或所有属于ERISA意义的“员工福利计划”的公司员工计划，包括公司的401(K) 计划(“401(K)计划“)，任何属于或提供灵活的健康或受抚养人护理的公司员工计划 支出账户和公司期权计划和公司幻影计划，并从任何专业雇主组织或任何备案雇主发起的任何公司员工计划中提取，以及(B)由公司签署的401(K)计划修正案，该修正案足以确保遵守守则及其下的法规的所有适用要求，从而在401(K)计划终止时保持其符合纳税资格的状态。此类修改和终止自紧接截止日期之前且视截止日期而定的日期起生效；

(Xiii) 在截止日期前五个工作日内签发的良好信誉证书，证明本公司及其每一家适用的公司子公司在其成立的司法管辖区内信誉良好，并且公司或本公司子公司截至截止日期(包括截止日期)的所有适用的特许经营税或类似税费和费用已在特拉华州或内华达州(视情况而定)支付。

(Xiv) FIRPTA文件，包括(A)根据《财务管理条例》第 1.897-2(H)(2)节的要求向美国国税局发出的通知，大体上以附件H-1的形式附上，截止日期为截止日期，并由本公司签署； 连同收购人在交易结束后代表公司向美国国税局交付该通知表的书面授权；以及(B)FIRPTA通知函，其形式大体与本文件所附的附件H-2的形式相同。截止日期为公司签约日期 ；

(Xv) 按照第5.6节编制的电子表格；以及由公司首席执行官签署的、截至截止日期的证书，代表公司证明该电子表格真实、正确和完整；

(Xvi) 公司结算财务证明，该证明应附有收购方合理需要的证明文件、信息和计算；

(Xvii) 令收购方合理满意的证据：(A)公司已收到附表E-1所列的同意、豁免和批准；(B)附表E-2所列各合同的修订；(C)附表E-3所列的每份合同的终止(“规定的终止“)，(D)根据附表E-4所列或所述合同向每个相关人员交付通知的情况，以及(E)附表E-5所列行动已经完成；

(Xviii) 在形式和实质上令收购方或其法律顾问合理满意的还款函件或类似票据，涉及借入的所有公司债务，该等还款函件规定在满足该等还款函件所载条款后，免除与该等公司债务有关的所有产权负担(包括全数支付及清偿所有本金及应计但未付利息及任何与该等公司债务有关的保费或其他应付费用)(根据该等还款函件或类似文书而须支付的金额)。赔付金额”);

(Xix) 以收购方批准的形式签署的终止声明(或任何其他适用的终止声明)，由持有公司及其子公司任何资产担保权益的每个人执行，终止任何此类担保权益，并 所有此类担保权益和证据表明，公司或任何子公司资产上的所有产权负担(允许的产权负担除外)应在结算前解除，或应在结算前同时解除；

(Xx) 公司正式签署的第一份合并证书；

(Xxi) 280G股东批准的证据或未根据第5.11节获得批准的通知；

(Xxii) 在征求280 G股东批准之前获得的降落伞付款豁免，实质上是作为附件I所附的表格 (免付降落伞付款“)，由根据第5.11节要求签署该豁免的每个人执行。

(Xxiii) 已兑现的共同注销协议，其格式为附件J(“套现普通注销协议 协议“)从每一个套现的普通股股东。

收购方收到根据第1.3(B)条交付的任何协议、文书、证书或文件，不应被视为收购方同意其中包含的信息或陈述真实、正确或完整，并且如果上述任何协议、文书、证书或文件不真实、正确或完整，则不应减损收购方在本协议项下的补救措施。

1.4公司证券的处理。

(A)公司股票。

(I) 在第二个生效时间，根据本协议的条款和条件，在生效时间之前发行和发行的B2系列公司股票 的每股股份(如有异议股份和公司作为库存股拥有的股份除外) 应根据第1.5节的规定自动转换为收受权利， (A)相当于每股B2系列现金对价的现金金额和(B)相当于每股B2系列股票对价的收购方普通股数量。不会发行收购方普通股的零碎股份，也不会因合并而支付现金代替收购方普通股的零碎股份。根据第1.4(A)(I)节的规定，每个公司股东有权从B2系列公司股票中获得的现金金额和收购方普通股数量应分别向下舍入到最接近的整分和最接近的整股，并在将该公司股东持有的所有公司股本的现金金额和收购方普通股股份合计后计算。

(Ii) 在第二个生效时间，根据本协议的条款和条件，在生效时间之前发行和发行的B1系列公司股票 的每股股份(如有异议股份和公司作为库存股拥有的股份除外) 应根据第1.5节的规定自动转换为收受权利， (A)相当于每股B1系列现金对价的现金金额和(B)相当于每股B1系列股票对价的收购方普通股数量。不会发行收购方普通股的零碎股份，也不会因合并而支付现金代替收购方普通股的零碎股份。每个公司股东根据第1.4(A)(2)节有权从B1系列公司股票中获得的现金金额和收购方普通股数量应分别向下舍入到最接近的整分和最接近的整股，并在将该公司股东持有的所有公司股本的现金和收购方普通股金额和股份合计后计算。

(Iii) 在第二个生效时间，根据本协议的条款和条件，在生效时间之前发行和发行的B系列公司股票 的每股股份(如有异议股份和公司作为库存股拥有的股份除外) 应根据第1.5节的规定自动转换为收受权利， (A)相当于每股B系列现金对价的现金金额和(B)相当于每股B系列股票对价的收购方普通股数量。不会发行收购方普通股的零碎股份，也不会因合并而支付现金代替收购方普通股的零碎股份。根据第1.4(A)(3)节的规定，每个公司股东有权从B系列公司的此类股票中获得的现金金额和收购方普通股数量 应分别向下舍入到最接近的整分和最接近的整股，并将该公司股东持有的所有公司股本的现金和收购方普通股合计后计算。

(iv) At the Second Effective Time, on the terms and subject to the conditions of this Agreement, each share of Company Series A Stock (other than Dissenting Shares, if any and shares that are owned by the Company as treasury stock, if any) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be automatically converted into the right to receive, subject to and in accordance with Section 1.5 and Section 1.8, (A) an amount in cash equal to the Per Share Series A Cash Consideration, (B) a number of shares of Acquirer Common Stock equal to the Per Share Series A Stock Consideration and (C) the contingent right to receive, subject to Section 1.8, (I) an amount in cash equal to the 2024 Per Share Series A Cash, 2025 Per Share Series A Cash, 2026 Per Share Series A Cash and 2026 Per Share Common Cash and (II) a number of shares of Acquirer Common Stock equal to the 2024 Per Share Series A Stock, 2025 Per Share Series A Stock, 2026 Per Share Series A Stock and 2026 Per Share Common Stock. No fractional shares of Acquirer Common Stock will be issued and no cash in lieu of fractional shares of Acquirer Common Stock shall be paid in connection with the Merger. The amount of cash and the number of shares of Acquirer Common Stock each Company Stockholder is entitled to receive pursuant to this Section 1.4(a)(iv) for such shares of Company Series A Stock shall be rounded down to the nearest whole cent and to the nearest whole share, respectively, and computed after aggregating cash amounts and shares of Acquirer Common Stock for all shares of Company Capital Stock held by such Company Stockholder.

(v) At the Second Effective Time, on the terms and subject to the conditions of this Agreement, each share of Company Common Stock (other than Dissenting Shares, if any and shares that are owned by the Company as treasury stock, if any) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time that is not a share of Cashed Out Company Common Stock shall be automatically converted into the right to receive, subject to and in accordance with Section 1.5, the contingent right to receive, subject to Section 1.8, (A) an amount in cash equal to the 2026 Per Share Common Cash and (B) a number of shares of Acquirer Common Stock equal to the 2026 Per Share Common Stock. No fractional shares of Acquirer Common Stock will be issued and no cash in lieu of fractional shares of Acquirer Common Stock shall be paid in connection with the Merger. The amount of cash and the number of shares of Acquirer Common Stock each Company Stockholder is entitled to receive pursuant to this Section 1.4(a)(v) for such shares of Company Common Stock shall be rounded down to the nearest whole cent and to the nearest whole share, respectively, and computed after aggregating cash amounts and shares of Acquirer Common Stock for all shares of Company Capital Stock held by such Company Stockholder.

(vi) 尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，收购人均不需要向以下任何人士发行任何收购人普通股 股票：（1）在交易表上列为未经认可投资者；（2）在交易结束时尚未交付股东协议；或（3）收购人在交易结束前自行决定确定为未经认可投资者。如果 任何此类人员本来有权根据本协议获得已发行的收购人普通股股份作为与合并有关的对价 ，包括根据第1.4（a）条或第1.8条可发行的收购人普通股股份， 收购人应有权根据收购人的唯一选择以现金支付该等金额，而不是发行收购人普通股股份 ，应付现金金额等于收购人普通股股份的价值（每股价值等于收购人股票价格），如果该人是认可投资者，则收购人普通股股份的价值。

（b） 公司期权、公司虚拟单位、公司RSU和现金共同的处理。

（i） 在收市时，每份尚未行使的公司购股权应在其任何持有人不采取任何进一步行动的情况下到期且 被取消和消灭，且无任何现有或未来收取任何代价的权利，在每种情况下均根据 公司购股权计划，且收购方不得承担，且公司期权不得用任何等同期权替代，或 购买或以其他方式收购方的任何股本或其他证券的权利。

（ii） 在交易结束时，每个未偿还的公司虚拟单位应在其持有人和持有人不采取进一步行动的情况下予以注销和消灭，且不得由收购人承担。在取消后，并根据虚拟 单位取消协议的签署和交付，每个公司虚拟单位应被转换为并代表收到相当于每股现金流出金额的现金金额的权利，但须缴纳所有适用税款和预扣税，根据该虚拟单位 取消协议的条款。

(Iii) 于收盘时，每一尚未清偿的公司RSU将被注销及终止，且不会由收购人承担，而不会由其持有人采取进一步行动。在其取消后，在签署和交付RSU取消协议的情况下，每个公司RSU应根据该RSU取消协议的条款转换为并表示有权获得相当于每股兑现金额的现金 ，但须遵守所有适用的税费和预扣。

(Iv) 收盘时，每股公司普通股(a“套现股份套现 普通股股东注销后，根据适用的套现普通股注销协议的条款，每股套现股份将转换为并代表 获得相当于每股套现金额的现金金额的权利。

(V) 在交易完成前，并经收购方合理审查和批准，公司应采取一切必要的合理行动，以实施本条款1.4(B)项下的交易，包括公司期权计划、公司影子计划、所有公司期权、公司影子单位和公司RSU协议、公司的任何其他计划或安排(无论是书面的或口头的、正式的或非正式的)，以及任何适用的法律，包括通过所有决议、发出所有通知、征得持有该等公司期权的每位 持有人的同意。公司幻影单位和公司RSU，并采取任何其他合理必要的行动来执行第1.4(B)节的规定。

(C) 公司拥有的公司股份的处理。于收市时，在紧接收市前由本公司作为库存股拥有的所有公司股本股份将予注销及清盘，而无须进行任何转换或支付任何现金或其他财产或其代价，并将不复存在。

(D)合并第I分部股本的处理在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的合并第I分部股本的每股股本，应凭借第一次合并而无需合并第I分部的唯一股东采取进一步行动，转换为尚存公司的普通股，并成为尚存公司的一股普通股(按此方式转换为合并第一分部股本股份的尚存公司的股份应为紧接生效时间后发行和发行的唯一尚存公司的股本股份)。

(E)尚存公司股本和合并第II分部的处理。在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股尚存公司股本，应凭借第二次合并而不再由尚存公司的唯一股东采取进一步行动，转换为并成为尚存实体的一个单位(将尚存公司股本 转换成的尚存实体的股份应为紧接第二个生效时间之后发行和发行的唯一尚存实体的股本股份，而在紧接第二个生效时间 之前发行和发行的合并第二分部股本股份将被无偿注销并不复存在)。

(F) 权利不可转让。截至紧接交易结束前，公司证券持有人在本协议下的权利是每个该公司证券持有人的个人权利，除法律实施外，不得因任何原因转让遗嘱或 继承法和分配法，除非该公司证券持有人或其代表采取行动。任何权利持有人对该权利的任何转让(前一句允许的除外)均为无效。

(G) 无利息。尽管本协议有任何相反规定，任何与交易完成有关的应付现金不应计入利息。

(H) 电子表格。允许并授权收购方依赖电子表格中规定的分配，对于此类分配中的任何错误，收购人不承担任何责任或责任。

(I) 最高对价。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，根据第1.4节应支付和可发行的总对价不得超过总对价。

(j) Appraisal Rights. Notwithstanding anything to the contrary herein, any Dissenting Shares shall not be converted into the right to receive the applicable portion of the Aggregate Consideration, but shall instead be converted into the right to receive such consideration as may be determined to be due with respect to any such Dissenting Shares pursuant to the DGCL. Each holder of Dissenting Shares who, pursuant to the DGCL, becomes entitled to payment thereunder for such shares shall receive payment therefor in accordance with the DGCL (but only after the value therefor shall have been agreed upon or finally determined pursuant to such provisions). If, after the Effective Time, any Dissenting Shares shall lose their status as Dissenting Shares, then any such shares shall immediately be deemed to have converted at the Effective Time into the right to receive the applicable portion of the Aggregate Consideration in respect of such shares as if such shares never had been Dissenting Shares, and Acquirer shall issue and deliver to the holder thereof, at (or as promptly as reasonably practicable after) the applicable time or times specified in Section 1.4(a), following the satisfaction of the applicable conditions set forth in Section 1.4(a), the applicable portion of the Aggregate Consideration as if such shares never had been Dissenting Shares. The Company shall provide to Acquirer (i) prompt notice of any demands for appraisal or purchase received by the Company, withdrawals of such demands and any other instruments related to such demands served pursuant to the DGCL and received by the Company and (ii) the right to direct all negotiations and proceedings with respect to such demands under the DGCL. The Company shall not, except with the prior written consent of Acquirer (which shall not be unreasonably withheld, conditions, or delayed), or as otherwise required under the DGCL, voluntarily make any payment or offer to make any payment with respect to, or settle or offer to settle, any claim or demand in respect of any Dissenting Shares. Subject to Section 8.2, the payout of consideration under this Agreement to the Company Stockholders (other than in respect of Dissenting Shares, which shall be treated as provided in this Section 1.4(j) and under the DGCL) shall not be affected by the exercise or potential exercise of appraisal rights or dissenters’ rights under the DGCL by any other Company Stockholder.

1.5付款程序。

（a） 证书的移交。

（i） 在截止日，公司应（A）取消所有以电子证书的形式在股份制 电子资本化管理系统上注销所有在生效时间之前存在的代表公司股本的记账权利（"电子 证书”），自生效时间起生效，并且（B）在可行的情况下尽快向收购方提交取消所有电子证书的书面确认 。

（ii） 在合理切实可行的范围内尽快交易结束后（但无论如何不得迟于三个工作日），如果先前未 交付，收购方应交付或安排交付一份随附于本协议附件K 的送文函及其使用说明（包括其任何适用附件或由此要求的其他文件，包括 有关该持有人作为认可投资者的身份的证明，以及正确填写的IRS表格W—9，或IRS表格W—8的适当 版本（如适用），"意见书"）发给每个在生效时间之前已发行且尚未发行的公司股本股份 记录持有人。转让函应指明 使用转让函的说明，用于交换已转换 根据第1.4条转换为收取对价权利的公司股本的流通股。转让函应包括一项协议， 受第八条条款约束，并仅以其作为公司股东的身份释放，公司和 收购方免受基于、与电子 证书和/或交易有关或产生的任何索赔、权利、责任和诉讼原因。

（b） 闭幕审议。

（i） 在截止日期，收购人应安排将其存入PNC银行，全国协会（"付款代理"）： 根据 第1.4（a）节，在收盘时应支付给公司股东（包括已变现普通股股东）的总对价部分减去现金扣留金额。

（ii） 在交易完成日期后，以及在向收购人或其代理人交付适当 并正式签署的转让函之日后，（A）收购人应指示付款代理人向各公司优先股股东支付根据第1.4（a）节在交易完成时应支付给该公司优先股股东的总现金对价部分， 减去，在公司A系列股东的情况下，该公司A系列股东的现金按比例分配的 现金扣留金额和（B）收购方应指示其转让代理人向作为 认可投资者的每个公司优先股股东发行根据 第1.4条规定在收盘时向该公司优先股股东发行的收购方普通股股份数量（a），减去（如果是公司A系列股东的话）与该公司A系列股东的股票按比例份额的收购人普通股股票数量。

（iii） 在交易结束日，收购方应通过电汇立即可用资金的方式将未付交易总额 应付第三方的费用和支付金额转移给付款代理，以便付款代理进一步支付至预期收款人指定的账户 ，并须缴纳适用的预扣税。

(iv) 收购方应立即（在任何情况下，在生效时间后的两个工资周期内）根据标准 工资惯例，通过收购方或存续公司的工资系统， 将虚拟付款支付给公司虚拟持有人，但须遵守所有适用的税收和预扣税（或者，如果任何公司虚拟持有人不是公司或任何公司子公司的现任 或前任雇员，则通过付款代理或其应付账款系统）；条件是 只有在公司虚拟持有人已交付正式签署的虚拟单元取消协议的情况下，才能向公司虚拟持有人支付虚拟付款。

（v） 收购人应立即（在任何情况下，在生效时间后的两个工资周期内）根据标准工资单 惯例，通过收购方或存续公司的工资单系统， 向公司RSU持有人支付RSU付款，但须遵守所有适用的税款和预扣税（或者，如果任何公司受限制股份单位持有人不是公司或任何公司子公司的现任或前任雇员，则通过付款代理或其应付账款系统）；条件是，只有当该公司受限制单位持有人已交付正式签署的受限制单位取消协议时，才能向该公司受限制单位持有人支付该受限制单位付款 。

(vi) 尽管有上述规定，但如果交割发生在交割日实际上无法 处理电汇的时间，则应允许收购方在可能处理电汇的次日支付所有此类付款 。

（c） 留存基金。

（i） 尽管本协议有任何相反的规定，收购方应向各公司A系列股东扣留根据第1.4（a）节应支付给该公司A系列股东的现金总对价中适用的 部分该公司A系列股东的现金按比例份额，该部分将根据第VIII条持有。

（ii） 尽管本协议有任何相反规定，收购方应向每个A系列股东扣留根据第1.4（a）节向该公司A系列股东发行的股票总对价中适用的 部分该公司A系列股东股票按比例持有的股票扣留金额。

（iii） 本协议的采纳和公司股东批准合并的主要条款， 除其他事项外，应构成对收购方扣留现金扣留金额和股票扣留金额的批准。

（d） 如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括可转换为股本的证券的任何股息或分配）、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似的变更，此处所有提及的任何类别或系列的特定数量 股份，（包括在回拨期内在回拨基金中持有的收购人普通股股份 ），以及所有基于任何类别或系列股份数量的计算（或其交易价格）受其影响，应在必要的范围内公平调整，以使双方获得与本协议预期相同的经济效果 在此类股票分割、反向股票分割、股票分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他 类似变动之前。

（e） 收购人普通股；传说。根据本协议条款发行的收购人普通股股票将 在交易中发行，根据《证券法》豁免登记（根据《证券法》第4（a）（2）条，SEC根据《证券法》颁布的法规D第 506条），因此，除非符合规定，否则不得重新要约或转售 根据证券法和其他适用规则和规章的登记要求，或根据其豁免。 根据本协议条款发行的收购人普通股股份将是 证券法第144条所指的"限制性证券"（"规则第144条"）且不得要约、出售、质押、转让 或以其他方式转让，除非（A）根据《证券法》和任何适用 州证券法，与此相关的登记声明有效，或（B）存在此类登记豁免，且任一收购方收到对此类证券持有人 的律师意见，且该律师意见和意见令收购方合理满意，这些证券可以以预期的方式提供、出售、质押、 转让或转让，而无需根据《证券法》或适用的 州证券法提供有效的登记声明。根据本协议将发行的任何收购人普通股股份应带有以下图例（ 以及适用法律可能要求的任何其他图例）：

此处代表的证券的要约和出售尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)、 或适用的州证券法登记。证券是为投资而收购的，在没有有效的ACT或适用的州证券法规定的证券注册声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据ACT和律师认为可用的此类法律获得注册豁免而出售。

(F)所有权转让 。如果根据第1.4节应付或可发行的收购方普通股的任何现金或股票将支付或发行(视情况而定)给电子证书注册人以外的其他人，支付和签发电子证书的一个条件是，该电子证书应被适当地背书，并以其他适当的形式用于转让，并且请求交换的人应已向收购方或收购方指定的任何代理人支付因以该电子证书的登记持有人以外的任何名义支付现金所需的任何转移或其他税款，或建立令收购方或收购方指定的任何代理人满意的令收购方或收购方指定的任何代理人满意的已缴纳或不应缴纳的税款 。

(G) 不承担任何责任。尽管第1.5节有任何相反规定，本合同任何一方均不向任何人承担责任，向任何人支付根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似的适用法律适当支付给公职人员的任何款项。收购方不承担，也不应承担以下项下的任何义务或责任：(I)购买或以其他方式收购任何公司股本股份的任何期权或认股权证，或(Ii)收购公司股本股份的任何其他直接或间接权利。 公司应采取一切必要或适当的行动，包括提供任何必要的通知，以使 收购公司股本股份的任何直接或间接权利自生效时间起终止。

(H)无人主张的对价。电子证书的持有者如尚未遵守本文所述的交换程序 ，应仅作为电子证书的一般无担保债权人，向收购人(受遗弃财产、欺诈和类似的适用法律的约束)寻求对根据第1.4节就该电子证书应支付或可发行的总代价的任何部分的债权。尽管本协议有任何相反规定，如果任何电子证书未在截止日期后六个月之前交出，且根据第1.4节就该电子证书应支付或可发行的总代价的 适用部分将以其他方式骗取或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，就该电子证书应支付的任何金额应成为收购人的财产，且不受任何先前有权获得该电子证书的人的所有 索赔或利益的影响。

1.6公司股本中无其他所有权。在根据本协议收到递交函后发行、支付、可发行或应付的总代价的适用部分，应在完全满足与相关公司股东持有的公司股本股份有关的所有权利的情况下发行、支付、可发行或应付(视适用情况而定)，并且不应在紧接生效时间之前发行和发行的公司股本股份的存续实体的记录上进一步登记转让。如果在生效时间 之后，任何代表公司股本的股票、文件或票据因任何原因被提交给尚存的公司，则该股票、文件或票据(以及公司股本的标的股份)应注销 ，并按照第一条的规定进行交换。

1.7公司营运资金净额调整。

(A) 收购人应在截止日期后120天内向股东代理人递交一份声明(“收购方 结束语“)列明收购人于截止日期及紧接(Br)结算前(I)公司营运资金净额、(Ii)公司债务金额、(Iii)公司现金金额及(Iv)交易费用金额的诚信计算。收购方应在合理的 通知后，向股东代理人及其代表提供与编制收购方结算书有关的记录、财产、人员和审计师(如有要求，应执行常规书面查阅函件)，并应促使其人员合理配合股东代理人审查收购方结算书。

(B) 股东代理人在收购人交付收购人结算书后，应在30天内审查收购人结算书。股东代理人可以在收购人提交收购人收购书后30天内向收购人提供书面通知，对收购人结束书中的任何计算提出异议。反对通知 “)，以及合理详细的反对依据和任何佐证文件、资料和计算。如果在该30天期限内未发出反对通知，则收购人的结案陈述书(以及其中所载的每一项计算)应被视为最终决定。

(C) 如果股东代理提供反对通知，则收购方和股东代理应在收购方收到反对通知后诚意授予 长达30天的期限，以试图解决反对通知中所载的任何争议事项，他们的任何决议都应是书面的，并对 合同各方和赔偿各方具有最终约束力。

(D) 如果在第1.7(C)款规定的30天期限后，收购人和股东代理人不能解决反对通知书中规定的任何事项，则收购人和股东代理人应聘请收购人和股东代理人都能接受的“四大”独立注册会计师事务所中的一家，如果该事务所不能或不愿意这样做，则聘请收购人和股东代理人都合理接受的另一家审计公司(“审核 会计“)只检讨收购人及股东代理人仍有争议的反对通知事项及相关的任何计算。在对公司的相关账簿和记录进行审查和审查后，审查会计师应迅速(无论如何应在聘用后45天内)确定该等剩余争议事项的解决办法，该决定(如无欺诈或明显错误)为最终决定，对合同各方和赔偿各方均具有约束力。

(E) 如果根据第1.7(B)节、第1.7(C)节和/或第1.7(D)节(视属何情况而定)最终确定的总对价(“最终综合考虑因素)，小于按照公司结算财务凭证计算的总对价 (该差额，即综合考量 不足"），收购方应根据 第八条从冲销基金中收回总对价不足。

（f） 如果最终总代价大于根据公司 期末财务证书计算的总代价（这种差异，总对价盈余"），则总对价 剩余应视为已添加到总对价中，此后，应尽快将等于 总对价剩余乘以现金百分比的现金金额电汇至付款代理，以便根据其现金按比例分配给 公司A系列股东，向下舍入至最接近的美分，以及（ii） 股票数量等于总对价盈余乘以股票百分比除以收购方股票价格， 应向公司A系列股东发行（按收购方股价估值），按其股票按比率计算，向下 至最接近的整股。

复核会计师的费用、成本和开支 应在股东代理之间分配（代表赔偿方）为一方 ，收购方为另一方，与提交给审核会计师的争议项目总额相同，且各方争议失败（由复核会计师最终确定）占提交的此类有争议项目的总额 。

1.8赚

（a） 每个盈利额应根据本第1.8节计算，并应受第VIII条的约束。

(b)在每个适用的盈利期后的 45天内，收购方应向股东代理人提交一份声明（每个，一份 "收益报表"）列出收购方诚信计算的（i）适用盈利期收入和（ii）适用盈利额，在每种情况下，适用盈利期。在收到合理通知后，收购方应向 股东代理及其代表提供合理访问与编制每份收益表有关的记录、财产、人员和 （如有要求，需执行常规工作文件访问函）审计员的权限，并应促使其人员合理地配合股东代理审核 每份收益表。

（c） 在收购方交付收购方收益表后，股东代理人应在30天内审查收购方收益表 。股东代理人可在收购人交付收购人收益表（以下简称“收购人收益表”）后30天内向收购人提供书面 反对收购人收益表中规定的任何计算 关于赚回异议的通知"），连同其合理详细的反对依据以及任何支持文件、 信息和计算。如果在该30天内未发出收益反对通知，则收购方收益表 （以及其中规定的各项计算）应被视为最终结果。

（d） 如果股东代理人提供收益异议通知，则收购人和股东代理人应 在收购人收到收益异议通知后30天内真诚协商，以试图 解决反对通知中提出的任何争议事项，且他们的任何决议应为书面形式，且应为最终 ，并对本协议各方和公司股东具有约束力。

（e） 如果在第1.8（c）条规定的30天期限之后，收购人和股东代理人无法解决收益异议通知中规定的任何事项 ，则收购方和股东代理人应聘请复核会计师 仅复核收购方和股东代理人以及任何 仍有争议的收益异议通知中的事项在与之相关的范围内计算。审查后，审查会计师应立即（无论如何在其聘用后45天内 内）确定剩余争议事项的解决方案，该决定（无欺诈或明显 错误）应为最终决定，并对本协议各方和公司股东具有约束力。

（f） 在根据本第1.8条最终确定每个盈利额后， 在合理可行的情况下，在根据第八条进行调整或预扣的情况下，收购人应或应促使 收购人的直接或间接子公司或其付款代理人，向公司A系列股东 和公司普通股股东支付由现金组成的适用收益额部分（除已兑现的普通股股东外）（如适用），并指示其转让代理向公司A系列股东和公司普通股股东发行 （除已兑现的普通股股东）是认可投资者， （如适用）适用的盈余额部分，包括收购人普通股股份，在每种情况下，根据 第1.4节（每次此类付款和发放，分期付款”).

1.9某些税。公司股东应负责所有转让、单据、销售、使用、盖章、注册 和其他税费（包括任何罚款和利息）（"转让税"）可能强加于本协议和交易的， 或应付、可收取或产生的。双方应合作提交所有 与本第1.9节中提及的所有税收有关的所有必要纳税申报表和其他文件。公司各股东、 股东代理人、收购方和存续实体应采取商业上合理的努力，尽量减少可能征收的、或应付的、可收取的或与本协议和交易相关的任何转让税 。

1.10扣押权。每个收购方、幸存实体、其各自的关联公司和付款代理均有权根据本协议从现金或收购方普通股的任何付款中扣除和扣留作为收购方、幸存实体或付款代理的收购方普通股的现金或股票的金额 根据《守则》或美国联邦、州、地方、省级或非美国税法的任何规定，扣除和扣留任何此类付款或发行。在扣除、扣缴和支付给税务机关的金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付或发放给被扣减和扣缴的人员。双方应合理合作，最大限度地减少或取消任何潜在的扣除额和扣除额，收款人应有机会以符合适用法律要求的方式减少或取消此类扣除额。

1.11采取必要行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予收购方对本公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，以及/或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则本公司的高级管理人员和董事有充分的 授权以本公司的名义和代表本公司或以其他方式采取一切必要或适宜的合法行动，以实现该等目的或行为，只要该行动不与本协议相抵触。

1.12汇率。为计算本协议项下的任何金额而需兑换成美元的任何金额，包括公司营运资本净额，应在截止日期前一个交易日结束时按《华尔街日报》在http://online.wsj.com/mdc/public/page/2_3021-forex.html上公布的汇率兑换成美元。

第二条公司的陈述和保证

受公司在执行本协议的同时向收购方提交的披露函件中所述的披露的约束(“公司 公开信“)(为使披露生效，每项披露应清楚地注明第II条中与之有关的章节和(如适用)第(Br)条第(Br)款(除非且仅限于与其他陈述和担保的关联性从披露的实际文本中显而易见，而不涉及任何外部文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，且每项披露也应被视为公司根据本第二条向收购方作出的陈述和保证)。截至协议日期和截止日期，本公司向收购人作出以下陈述和保证： (仅针对指定的一个或多个日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应针对该指定的日期真实和正确)：

2.1组织、地位、权力和附属公司。

(A) 本公司是根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在的公司。公司的每个子公司在其所在组织的管辖范围内均处于良好的 地位。本公司及本公司各附属公司拥有、营运、 使用、分销及租赁其物业及进行业务的公司权力，并已获正式许可或有资格开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好 若未能取得上述资格或良好声誉，或个别或整体未能履行任何该等其他责任，则可合理预期对本公司造成重大影响。本公司或本公司子公司均未违反其各自公司注册证书或同等组织或管理文件的任何规定。

(B)公司披露函件的附表2.1(B)列出各公司附属公司、其各自的组织司法管辖区及其股权持有人。本公司是每个公司子公司所有已发行和未偿还股权的所有者，没有任何产权负担。

(C) 本公司或本公司任何股东从未批准或展开任何程序，或作出任何选择以考虑解散或清盘本公司或本公司任何附属公司。

(D)《公司披露函件》附表2.1(D)载明真实、正确及完整的名单：(I)董事会及各附属公司董事会(或类似机构)成员的姓名；(Ii)董事会各委员会、各附属公司董事会(或类似机构)成员的姓名；及(Iii)本公司及各附属公司的高级人员的姓名及职称。

2.2资本结构。

(a) The authorized capital stock of the Company consists solely of (i) 24,024,990 shares of Company Common Stock and (ii) 9,581,682 shares of Company Preferred Stock, of which 4,636,810 shares are designated as Company Series A Stock, 1,864,190 shares are designated as Company Series B Stock, 2,583,580 shares are designated as Company Series B1 Stock and 497,102 shares are designated as Company Series B2 Stock. A total of (i) 11,040,880 shares of Company Common Stock, (ii) 4,636,810 shares of Company Series A Stock, (iii) 1,864,190 shares of Company Series B Stock, (iv) 2,583,580 shares of Company Series B1 Stock and (v) 497,102 shares of Company Series B2 Stock of which 493,867 shares of Company Series B2 Stock are issued and outstanding as of the Agreement Date, and there are no other issued and outstanding shares of Company Capital Stock and no commitments or Contracts to issue any shares of Company Capital Stock other than pursuant to the exercise of Company Options under the Company Option Plan that are outstanding. In addition, the Company has issued the Company RSUs and Company Phantom Units set forth in Section 2.2(b) below. The Company does not hold any treasury shares. Schedule 2.2(a)-1 of the Company Disclosure Letter sets forth in an excel spreadsheet on a form template previously provided by Acquirer, as of the Agreement Date, a true, correct and complete list of the name of each Person that is the registered owner of any shares of Company Common Stock, Company Series A Stock, Company Series B Stock, Company Series B1 Stock and Company Series B2 Stock and the number, original issue date and cost basis of such shares so owned by such Person, and the number and type of shares of Company Common Stock that would be owned by such Person assuming conversion of all shares of Company Preferred Stock so owned by such Person giving effect to all anti-dilution and similar adjustments and the number of shares of such Company Capital Stock that, when issued, were Unvested Company Shares and whether a valid election was made under Section 83 of the Code with respect to such Unvested Company Shares. The number of such shares set forth as being so owned by such Person constitutes the entire interest of such Person in the issued and outstanding capital stock or voting securities of the Company. As of the Agreement Date, no shares of Company Capital Stock are Unvested Company Shares. All issued and outstanding shares of Company Capital Stock are duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable and are free of any Encumbrances, outstanding subscriptions, preemptive rights or “put” or “call” rights created by statute, the Certificate of Incorporation or any Contract to which the Company or any of the Company Subsidiaries is a party or by which the Company or any of the Company Subsidiaries or any of their respective assets are bound. Except as set forth on Schedule 2.2(j) of the Company Disclosure Letter, neither the Company nor any of the Company Subsidiaries has ever declared or paid any dividends on any shares of Company Capital Stock. There is no Liability for dividends accrued and unpaid by the Company or any of the Company Subsidiaries other than the Company Series B2 Stock. Neither the Company nor any of the Company Subsidiaries is under any obligation to register under the Securities Act or the rules and regulations promulgated thereunder or any other Applicable Law any shares of Company Capital Stock, any Equity Interests or any other securities of the Company or any of the Company Subsidiaries, whether currently outstanding or that may subsequently be issued. All issued and outstanding shares of Company Capital Stock were issued in compliance with Applicable Law and all requirements set forth in the Certificate of Incorporation and any applicable Contracts to which the Company is a party or by which the Company, any of the Company Subsidiaries or any of its or their respective assets are bound.

(b) As of the Agreement Date, the Company has reserved 3,218,670 shares of Company Common Stock for issuance pursuant to awards granted under the Company Option Plan, of which 1,767,950 shares are subject to outstanding and unexercised Company Options, 418,250 shares are subject to outstanding Company RSUs and 1,032,470 shares remain available for issuance thereunder. The Company has 183,758 Company Phantom Units granted under the Company Phantom Plan, all of which are issued, outstanding and fully vested. Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter sets forth a true, correct and complete list of all Company Optionholders, Company Phantom Holders and Company RSU Holders, and each Company Option and Company RSU, whether or not granted under the Company Option Plan, including the number of shares of Company Capital Stock subject to each Company Option or Company RSU, the number of Phantom Units granted to each Company Phantom Holder, the number of such shares or interests that are vested or unvested, the date of grant, the vesting commencement date, the fair market value of the Company Common Stock on the date of any such exercise, the stock certificate number(s) resulting from any such exercise, Section 83(b) filing date (if any), the vesting schedule (and the terms of any acceleration thereof), the exercise price per share of each Company Option, the Tax status of such Company Option under Section 422 of the Code (or any applicable foreign Tax law), the expiration date, the Company Option Plan under which such Company Option or Company RSU was granted (if any), the country and state of residence of such Company Optionholder or Company RSU Holder. All Company Options listed on Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter that are denoted as incentive stock options under Section 422 of the Code so qualify and will continue to so qualify as of immediately prior to the consummation of the Transactions. All Company Phantom Units were granted pursuant to the Company Phantom Plan. In addition, Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter indicates which Company Optionholders, Company RSU Holders, or Company Phantom Holders are Persons that are not employees of the Company (including non-employee directors, consultants, advisory board members, vendors, service providers or other similar Persons, whether or not employed directly by the Company or via a professional employer organization or an employer of record), including a description of the relationship between each such Person and the Company. True, correct and complete copies of each Company Option Plan and the Company Phantom Plan, all agreements and instruments relating to or issued under each of the Company Option Plan and the Company Phantom Plan (including executed copies of all Contracts relating to each Company Option, Company RSU, the shares of Company Capital Stock purchased or issuable under such Company Option or Company RSU, and Company Phantom Units) have been made available to Acquirer, and such Company Option Plan, Company Phantom Plan, and Contracts have not been amended, modified or supplemented since being made available to Acquirer, and there are no agreements, understandings or commitments to amend, modify or supplement such Company Option Plan, Company Phantom Plan, or Contracts in any case from those provided to Acquirer. All issued and outstanding shares of Company Capital Stock and all grants of Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units were issued in compliance with all Applicable Laws and all requirements set forth in applicable Contracts, including local securities law filings, foreign ownership and foreign exchange restrictions, rules governing labor matters, and any Tax withholding and reporting requirements and related filing and administrative obligations. All Company Options that have vested and been exercised have vested and been exercised in accordance with Applicable Law. Except as set forth on Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter, the terms of the Company Option Plan and the Company Phantom Plan permit the treatment of Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units as provided herein, without notice to, or the consent or approval of, the Company Optionholders, the Company RSU Holders, the Company Stockholders, the Company Phantom Holders, or otherwise and without any acceleration of the exercise schedule or vesting provisions in effect for such Company Options, Company RSUs, or Company Phantom Units. The exercise price of all Company Options is and has at all times been at least equal to the fair market value of the Company Common Stock on the date such Company Options were granted (within the meaning of Treasury Regulation 1.409A-1(b)(5)(vi)(B)), and none of Acquirer or the Company has incurred or will incur any Liability or obligation to withhold Taxes under Section 409A of the Code upon the vesting of any Company Options. All Company Options cover “service recipient stock” (as defined under Treasury Regulation 1.409A-1(b)(5)(iii)) with respect to the grantor thereof. All Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units (including the exercise price or methodology for determining the exercise price and substantive terms thereof) have been appropriately authorized by the Board or an appropriate committee thereof as of the applicable date of grant. No Company Options, Company RSUs, or Company Phantom Units have been retroactively granted, or the exercise price of any such Company Option determined retroactively, in any case, in contravention of any Applicable Law. All Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units (if applicable) are intended to be granted under Rule 701 or Section 4(a)(2) of the U.S. securities laws, as set forth on Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter.

(c) Without limiting the generality of the foregoing, each grant of a Company Option was duly authorized no later than the date on which the grant of such Company Option was by its terms to be effective by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the Board (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required Company Stockholders approval, in each case, by the necessary number of votes or written consents, and the award agreement governing such grant (if any) was duly executed and delivered by each party thereto and is in full force and effect according to its terms, each such grant was made in accordance with the terms of the Company Option Plan and all other Applicable Laws and each such grant was properly accounted for in accordance with GAAP in the financial statements (including the related notes) of the Company. Except as set forth on Schedule 2.2(c) of the Company Disclosure Letter, all Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units that were ever issued by the Company ceased to vest on the date on which the holder thereof ceased to be an employee, consultant or director of the Company or any of the Company Subsidiaries. The exercise of the Company Options and the payment of cash in respect thereof complied and will comply with the terms of the Company Option Plan, the agreement applicable to such Company Options and all Applicable Laws. The Company Option Plan has been duly authorized, approved and adopted by the Board and the Company Stockholders and is in full force and effect.

(d)除公司披露函附表2.2（a）和2.2（b）所述的公司股本、公司 期权、公司虚拟单位和公司受限制股份单位以外，没有 公司已授权、已发行或未发行的股权， 没有任何人拥有公司或任何公司子公司的任何股权、股票增值权、股票单位、股份计划， 认购权或权利，或作为公司、任何公司子公司或 据公司所知，公司证券持有人是其中一方或其资产受约束的任何性质的任何合同的一方，（i）使公司或任何 公司子公司或公司证券持有人有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或促使发行、交付、 出售、回购或赎回本公司或该公司子公司的任何股权，或购买或 以其他方式收购本公司或该公司子公司的任何股权的其他权利，无论已归属或未归属，或（ii）使 公司或该附属公司有义务授予、延长、加速归属和/或回购权利，更改价格，或以其他方式 修改或订立任何此类公司期权、看涨期权、权利或合同。

（e） 公司债务（i）授予其持有人就任何公司证券持有人可投票的任何事项投票的权利（或 可转换为或可交换具有该权利的证券）（"公司表决权债务"）或（ii） 其价值以任何方式基于或衍生自公司或任何公司子公司的资本或有表决权股份， 已发行或尚未发行。

（f） 除公司披露函附件2.2（f）所述外，公司从未回购、赎回或以其他方式 重新收购任何公司股本、公司期权或任何其他股权。本公司回购或赎回的所有公司股本股票均按照以下规定进行回购或赎回：（i）所有适用的证券法和（ii）公司注册证书和所有适用合同中规定的所有 要求。

（g） 除本公司披露函附件2.2（g）中所述者外，本公司或任何公司子公司的任何股权的投票、购买、出售 或转让相关合同。

（h） 截至交易日，（i）报表中列出的由某个人拥有的公司股本股份数量，或 受该人拥有的公司期权、公司虚拟单位或公司受限制单位限制的公司股本股份数量，将构成该人 在已发行和发行的公司股本股份或本公司任何其他股权中的全部权益，（ii）未在报表中披露 的人士将无权从本公司收购任何公司股本股份、公司购股权、公司受限制股份单位或 任何其他本公司股权，以及（iii）报表中披露的公司股本股份、公司受限制股份单位和/或公司购股权 将不存在任何产权负担。

（i） 公司披露函的附表2.2（i）列出了一份真实、正确和完整的所有个人名单，这些人截至 协议日期，根据公司或任何公司子公司的要约函、合同或 其他承诺，有机会接收公司期权或公司受限制单位（尚未到期、被撤销或拒绝），但尚未 授予该等公司购股权或公司受限制单位，包括该等个人的公司购股权或公司受限制单位数量、开始日期或预期开始日期 ，每个上市个人的要约函、合同或其他 承诺中所述的归属开始日期和归属时间表。

（j） 公司披露函的附表2.2（j）载列了一份真实、正确和完整的清单，列明了就公司任何证券宣布、拨出或支付的所有股息或其他分配 ，以及公司对其任何证券的任何直接或间接赎回、购买或其他收购 ，或任何权利、优先权的任何变化，自2020年1月1日起，其任何未偿还 证券的特权或限制（每一项，一项"库存调整"）.所有库存调整均完全按照适用法律和公司所签署的合同进行 。

2.3权力；不违反。

(a) The Company has all requisite corporate power and authority to enter into this Agreement and each Transaction Document to which it is a party and to consummate the Transactions. The execution and delivery of this Agreement and the consummation of the Transactions have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company and the Company Subsidiaries. This Agreement has been duly executed and delivered by the Company and, assuming the due execution and delivery of this Agreement by the other parties hereto, constitutes the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms subject only to the effect, if any, of (i) applicable bankruptcy and other similar Applicable Law affecting the rights of creditors generally and (ii) rules of law and equity governing specific performance, injunctive relief and other equitable remedies. The Board, by resolutions duly adopted (and not thereafter modified or rescinded) by the unanimous vote of the Board, has (i) approved this Agreement and approved the Merger and the other Transactions and determined that this Agreement and the Transactions, including the Merger, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, are advisable, fair to and in the best interests of the Company and the Company Stockholders, (ii) approved this Agreement in accordance with the provisions of Applicable Law and the Certificate of Incorporation and (iii) directed that the adoption of this Agreement be submitted to the Company Stockholders for consideration and unanimously recommended that all of the Company Stockholders adopt this Agreement. The affirmative votes of (A) the Company Stockholders holding at least 75% of all of the Company Common Stock and Company Preferred Stock (voting together as a single voting class on an as-converted to Company Common Stock basis) and (B) the Company Stockholders holding at least 50% of the Company Preferred Stock are the only votes of the holders of shares of Company Capital Stock necessary to adopt this Agreement and the principal terms of the Merger (the “公司股东 审批"）.委托股东签署书面同意书足以使公司股东 批准生效。公司应已根据公司注册证书（经章程修正案修订 ）和适用法律（在批准时均有效）获得公司股东批准。

(b)除 公司披露函附表2.3（b）中所述外， 公司签署和交付本协议和其他交易文件不会，交易的完成不会，（i）导致对公司或任何公司子公司的任何资产或公司股本的任何份额产生任何保留，或（ii）冲突，或导致 违反或违约，（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有），或产生终止、 取消或加速任何义务或任何利益损失的权利，或要求任何 人员的同意、批准或放弃，（A）公司注册证书的任何规定（经章程修正案修订）或其他 公司或任何公司子公司的等效组织或管理文件，在每种情况下， （B）公司或任何公司子公司的任何合同，或适用于公司或任何公司子公司的任何资产的任何合同，或（C）公司或任何公司子公司 或公司或任何公司子公司拥有或使用的任何资产的任何适用法律或任何命令，是主体。

（c） 公司或任何公司子公司不需要 与本协议的签署和交付或 交易的完成有关的任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案，除非此类同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案 和通知，如果未获得或作出，则不会对公司 或任何公司子公司履行或遵守本协议 或任何其他交易文件中的约定、协议或义务的能力产生不利影响，或根据本协议或任何其他交易文件 和适用法律完成交易的能力产生不利影响。

2.4财务报表；无未披露负债。

（a） 公司已向收购方提供截至2021年12月31日和2022年12月31日止各财政年度的经审计综合财务报表，以及截至2023年9月30日止9个月期间的未经审计综合财务报表（ 在每种情况下，包括资产负债表、经营报表和现金流量表）（统称为"财务报表"）， ，这些内容包括在公司披露函的附表2.4（a）中。财务报表（i）源自并符合公司和公司子公司的账簿和记录，（ii）截至其各自日期，在所有重大方面均符合适用的会计要求，（iii）公平、准确地呈现财务状况 本公司及其子公司在本报告所示日期的经营业绩以及本公司及其子公司在本报告所述期间的经营业绩和现金流量（在未经审计的中期财务报表的情况下， 受正常的经常性年终审计调整，其中没有一个单独或总体上是或将是重大的数额），（iv） 是根据公认会计原则编制的，除未经审计财务报表中没有脚注外，在所涉期间 一致适用，以及（v）在所有重大方面均真实、正确和完整。

（b） 除（i）截至2023年9月30日（该日，"单位 资产负债表日期及该资产负债表，公司资产负债表“)、(Ii)自本公司资产负债表日起在本公司或任何附属公司的业务运作中产生的、与以往惯例一致的、个别或合计并非重大性质或金额的 自本公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的 ，及(Iii)未付交易费用。除财务报表所反映的负债外，本公司或本公司任何附属公司对任何第三方或实体并无任何性质的表外负债或任何财务权益，其目的或效果是延迟、延迟、减少或以其他方式避免或调整 公司所产生的债务开支的记录。

(C) 本公司及本公司附属公司诚意确定其有资格获得公司披露函件附表2.4(C)所载其先前获得的贷款。购买力平价贷款)，根据PPP分别 ，包括根据美国小企业管理局发布的规则和指导(统称为PPP 规则“)。在实施13 CFR 121.301(F)中的关联规则后，本公司及其子公司根据公私合作规则正确地 并准确地证明本公司及其关联公司雇用的员工不超过500人 或(如果适用)小企业管理局为本公司行业制定的员工人数标准。 本公司的购买力平价贷款申请(包括其中规定的购买力平价贷款金额的计算)是按照并在实质上符合以下规定的：《CARE法案》、与PPP相关的临时最终规则和适用法律(包括政府实体就此提供的任何适用指导意见)。本公司已向收购人提供本公司的购买力平价贷款申请的副本，申请书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的 。所有贷款收益都是按照购买力平价规则使用的，并得到了规则的允许。公司及其子公司 建立了监督购买力平价贷款收益使用的流程和程序，以确保始终遵守购买力平价规则和适用的法律。购买力平价贷款有资格获得不可行的豁免，而购买力平价贷款是根据适用法律 免除的，因此不需要偿还给贷款人或美国小企业管理局。根据购买力平价，本公司或任何本公司 子公司目前均无未偿还贷款。

(D) 公司披露函附表2.4(D)列出了真实、正确和完整的所有公司债务清单，包括： 每项公司债务、规范公司债务的协议、未偿债务总额、利率、到期日、为该等公司债务提供担保的任何资产，以及与在成交时偿还该等公司债务相关的任何预付款或其他应付罚金 。

(E)本公司披露函件附表2.4(E)列明本公司或本公司任何附属公司开立账户的所有银行及其他金融机构的名称及地点，以及获授权从这些银行及金融机构提款的所有人士的姓名。

(F) 反映在公司资产负债表上和将反映在公司结算财务凭证中的应收账款在正常业务过程中产生，代表善意的就销售及其他费用向债务人提出索赔，并已在其账面金额中收回或可收回，减去不超过公司资产负债表或公司结算财务证明书(视乎情况而定)拨备的坏账准备的金额。坏账准备 和保修申报表是根据一贯适用的公认会计原则和本公司过去的惯例编制的。

(G) 本公司及本公司各附属公司均已建立及维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证(I)本公司及本公司附属公司的交易、收入及支出仅根据管理层及董事会的适当授权而执行及作出，(Ii)交易按需要记录，(A)允许编制符合公认会计原则的财务报表及(B)维持对资产的问责， (Iii)防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置本公司资产及(Iv) 本公司或本公司任何附属公司账簿及记录所记录的资产金额与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司或本公司任何附属公司、其独立审计师，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问或董事均未发现或知悉涉及本公司或其任何附属公司或其管理层或其他现任或前任员工的任何欺诈行为，不论是否重大，参与编制本公司或本公司任何附属公司所使用的财务报表或内部会计控制的本公司或本公司任何附属公司的顾问或 董事，或与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

（h） 本公司已识别本公司或其任何子公司提交的所有纳税申报表中包含的所有不确定税务状况，并已根据 ASC 740—10（前财务解释第48号FASB报表第109号，不确定税务状况的会计处理）的要求建立了充足的准备金并在财务报表中进行了适当的披露。

2.5没有变化。除（i）公司披露函附件2.5中所述的情况外，自2023年9月30日至 协议日期；以及（ii）在 中期期间发生的正常业务过程中未产生重大不利影响的变更；

（a） 公司和公司子公司仅在正常业务过程中开展业务，并与 以往惯例一致；

（b） 本公司或本公司任何子公司（整体而言）未发生重大不利影响；

（c） 公司或任何公司子公司均未就收购、出售或转让公司或任何公司子公司的任何资产（根据以往惯例，在正常业务过程中向客户授予公司产品的非独家许可除外）订立或签订任何合同或意向书；

（d） 没有发生任何与本公司或本公司任何子公司的任何证券有关的股息或其他分配的宣布、搁置或支付，或本公司 或本公司任何子公司对其或其任何证券的任何直接或间接赎回、购买或其他收购，或任何权利、优先权的任何变化，其任何未偿还证券的特权或限制 ；

（e） 公司或任何公司子公司均未签署、修订、修改、终止或放弃 任何重大合同项下的权利，且本公司或任何公司子公司 为一方或其任何资产和财产受约束的任何重大合同项下未发生任何违约；

（f） 公司或任何公司子公司的公司注册证书或其他等同组织或管理 文件未发生任何修订或变更；

（g） 公司或或任何公司子公司均未建立、签订、采纳、终止或修订任何雇佣 或离职协议（与非执行雇员在正常过程中签订的不规定离职 福利的新协议除外）、补偿或福利计划、退休政策、惯例、安排或协议或其他雇员福利计划；

（h） 公司 或任何公司子公司向其或其现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问支付的补偿或福利没有增加或修改， 第409A条含义内的任何"不合格递延补偿计划"没有任何修改。守则及其颁布的法规和指南，或向任何此类人员提供的任何新贷款或现有贷款的延期（ 不包括向公司或任何公司子公司员工的例行费用预付款）；

（i） 公司或任何公司子公司均未承诺授予或提供（也未授予任何）增加或加速 资金、支付或授予任何补偿或利益；

（j） 未与公司或任何公司子公司雇用或服务的任何人员签订任何雇佣合同或服务合同，或延长任何现有 雇佣合同或服务合同的期限；

（k） 公司或任何公司子公司的管理层、监督人员或其他关键人员的职务、职务或职位没有发生任何变化，或其职责发生重大减少，或 身份发生任何变化，或任何此类员工的 终止雇用；

（l） 没有发生任何涉及公司或公司任何子公司的劳资纠纷或不公平劳动行为的索赔；

(m) 公司或任何公司子公司均未就其任何资产或财产产生、创建或承担任何负担（许可的 负担除外）、任何借款债务或任何作为 其他人义务的担保或保证的任何债务；

（n）自公司资产负债表日期以来，公司或任何公司子公司均未支付或清偿未在公司资产负债表中显示 或在正常业务过程中产生的任何负担或负债；

（o） 公司或任何公司子公司均未对其董事、高级管理人员或公司股东承担任何责任 （支付与正常业务过程中提供的服务有关的补偿或利益的责任除外）；

（p） 公司或任何公司子公司均未推迟支付除 正常业务过程以外的任何应付账款，或超过50，000美元的款项，或给予除正常业务过程以外的任何折扣、通融或其他优惠 ，以加速或促使收取任何应收款；

（q） 公司或任何公司子公司均未对向客户提供折扣、 信贷或担保或以其他方式与客户进行交易的方式作出任何重大变更；

（r） 没有与本公司或本公司任何子公司有关的任何资本支出、本公司或本公司任何子公司作为一方的任何租赁的执行或发生任何资本支出或 执行任何租赁的任何义务；以及

（s） 本公司未就上述（a）至（r）款所述的事项 进行任何公告、进行任何谈判或签订任何合同（与收购方及其代表就交易进行的谈判和协议 除外）。

2.6诉讼。除公司披露函附件2.6所述外，（a）公司或任何公司子公司不存在未决法律诉讼 ，且据公司所知，没有针对公司或任何公司子公司或其任何资产或其任何董事的威胁法律诉讼 ，官员 或雇员（以其身份或与公司或任何公司子公司的雇佣、服务或关系有关），据公司所知，任何此类法律诉讼都没有任何合理依据，（b）没有 针对公司或任何公司子公司的命令，或其任何资产，或据公司所知，其或其任何董事、高级管理人员或雇员（以其身份或与公司或任何公司子公司的雇佣、服务或关系 有关）；及（c）公司或任何公司子公司均未对任何其他人提起任何法律诉讼或威胁，且据公司所知， 任何此类法律程序都没有任何合理的依据。

2.7限制商业活动。除公司披露函附件2.7所述外，没有任何对公司或任何公司子公司具有约束力的合同 或命令，限制或禁止、声称限制或禁止、已经 或合理预期将（无论是在合并完成之前或之后）产生禁止的效果，限制或损害公司或任何公司子公司当前或当前拟议的商业惯例，任何财产的收购 本公司或本公司任何子公司或本公司的经营或经营，或限制本公司 （i）雇用或参与任何其他人，或与任何其他人竞争的自由，在与公司 产品或公司知识产权有关的任何业务、市场或地理区域，或使用任何公司知识产权，包括公司 或任何公司子公司授予的任何专有权利或许可（ii）销售、分销或制造任何产品或服务，或 购买或以其他方式获得任何软件、组件、部件或服务，（iii）征求任何人的服务或业务，或（iv） 自由设定任何产品、服务或技术的价格，包括公司产品（包括任何最优惠的定价条款）。

2.8遵守法律；政府许可。

（a） 公司和公司各子公司已在所有重大方面遵守适用法律，未违反适用法律，且 未收到任何违反适用法律的通知。

（b） 公司和每个公司子公司持有并一直持有和维护每个联邦、州、县、 地方或外国政府的同意、许可、许可、同意、许可，授予或其他授权和批准（包括已 行使相关护照权利）政府实体（i）据此，公司或任何公司子公司目前 经营或持有其任何资产或财产的任何权益，或（ii）按照所有适用法律的要求，在公司业务开展的地点和方式，或持有任何该等权益（所有上述同意、许可证，许可、同意、许可、授予和其他授权和批准，统称为"公司授权"）， 和所有公司授权均完全有效，不受有效期限制或受任何条件约束，且 在所有方面均已得到遵守，除非未能持有或维持公司授权对 公司或任何公司子公司无关紧要。公司披露函的附件2.8（b）列出了每个公司授权。

（c） 公司或任何公司子公司均未收到来自任何政府 实体的任何通知或其他书面通信，内容涉及（i）任何实际或可能违反任何公司授权的行为，或（ii）任何公司授权的任何实际或可能的撤销、不续期、撤回、暂停、取消、终止或修改或受任何限制的任何公司授权 ，要求或条件，或可能授予撤销权，且据本公司所知， 不会发出此类通知或其他通信。公司和公司各子公司已实质上遵守公司授权的所有 条款，并且除公司披露函附件2.8（c）中规定的情况外，所有 授权均不会因交易的完成而全部或部分终止、撤销或损害，或可终止 。

2.9资产的所有权、条件和充足性；不动产。

（a） 公司和公司子公司对 公司资产负债表中反映的或在公司资产负债表日期之后获得的 所有财产以及不动产和资产的权益（不动产和个人）均具有良好和可出售的所有权、或有效的租赁权益或许可证（自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中，根据以往惯例出售或以其他方式处置的财产和资产，或财产和资产的权益除外），或，对于租赁的 财产和资产，该等财产和资产的有效租赁权益使公司和每个公司子公司 对作为该等租赁标的的财产和资产的有效租赁占有权，在每种情况下，不附带所有产权负担， 许可产权除外。

（b） 公司和公司子公司各自拥有、租赁或许可的资产和财产（i）构成公司或任何公司子公司开展、经营和继续开展业务、出售和以其他方式享有充分利用其资产的权利的 合理必要的所有资产和财产，财产以及与其资产和财产有关的所有产品和 服务，并且（ii）构成在经营业务中使用的所有资产和财产，而（A）收购方需要收购或许可任何其他资产，财产或知识产权或（B）违反或违反任何合同。

（c） 公司披露函的附件2.9（c）指明了公司或任何公司 子公司租赁的每一件不动产。公司已向收购人提供所有租赁、分租和其他协议的真实、正确和完整的副本，其中公司使用或占用或有权使用或占用（现在或将来）任何不动产或设施，包括所有修改、修订和补充。公司或任何公司子公司均不拥有或从未拥有任何 不动产。

2.10知识产权。

（a） 本文中使用的下列术语具有如下所示的含义：

(i) “公司数据"是指与业务运营或任何公司产品的开发、培训、营销、交付、支持或使用有关的所有数据，包括公司许可数据、公司拥有数据和个人数据（无论如何由公司或任何公司子公司获得或收集）。

(Ii) “公司数据协议"指与公司或任何子公司或其代表公司或任何子公司处理公司数据有关或以其他方式解决的任何合同，公司或任何子公司是其中一方或受其约束。

（iii） "公司人力资源"是指由公司或任何公司子公司提供的服务， 由人工呼叫中心代理提供给公司客户的客人/用户。

(iv) "公司知识产权"是指任何及所有公司拥有的知识产权，以及任何及所有 第三方知识产权，这些知识产权被授权给公司或任何公司子公司使用或以其他方式使用。

(v) “公司知识产权协议"指与公司知识产权有关的任何合同，公司或任何公司子公司是其中一方或受其约束。

(vi) "公司传统产品"是指在2021年1月31日之前由公司或任何公司子公司或其代表公司生产、营销、许可、分许可、 销售、分销或执行的所有产品和服务，且目前、 或目前未计划全部或部分使用、生产、营销、许可、分许可、销售，由 公司或任何公司子公司在本协议之日分发或执行。

㈦ "公司许可数据"是指由公司或任何公司子公司处理的所有数据， 由第三方拥有、持有、收集或声称由公司或任何公司子公司拥有、持有或收集，并被 公司或任何公司子公司许可或允许使用。

（viii） "公司拥有的数据"是指公司或任何公司子公司 拥有、持有或控制或声称拥有、持有或控制的每一个处理数据元素。

(ix) "公司拥有的知识产权"指公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的任何及所有知识产权。

(x) “公司产品"是指公司或任何公司 子公司当前 或以前生产、营销、许可、分许可、销售、分销或执行的所有产品或服务（包括任何网站和移动应用程序），以及公司或任何公司子公司当前正在开发的所有产品或服务，包括公司遗留 产品。

(xi) "公司注册的知识产权"指美国，国际和外国：（A）颁发的 专利和专利申请（包括临时申请）、（B）注册商标、商标注册申请、 意向使用申请或与商标有关的其他注册或申请，（C）注册互联网域名（D）注册 版权和版权注册申请，以及（E）任何其他知识产权，该知识产权是由任何政府实体发布、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主题，在每种情况下，注册、转让、以公司所有知识产权的名义提交或以其他方式包含在公司所有知识产权中。

（xii） "公司源代码"统称为任何软件源代码或数据库规范或设计， 或包含在任何软件源代码或数据库规范或设计中或与之相关的任何专有信息或算法， 任何公司拥有的知识产权或公司产品。

（xiii） "公司技术产品"是指所有非公司人力服务的公司产品。

（xiv） "公司网站"指公司 或任何公司子公司拥有、运营或托管的所有网站和移动应用程序，公司或任何公司子公司通过这些网站和移动应用程序开展业务。

(xv)”特许经营人 参与协议"是指与特许经营者签订的服务协议，根据工作说明书向特许经营者拥有的餐馆提供服务 。

（xvi） "ICT基础设施"是指信息和通信技术基础设施和系统，（包括 计算机系统、云计算平台、数据库平台、软件、软件即服务、平台即服务、基础设施 即服务、硬件、固件、工作站、路由器、数据通信线路、服务器、网络、电信系统、接口 和相关系统、信息技术和相关系统，和公司网站）正在或已经在业务中使用 和/或与公司产品相关的产品。

（十七） ”知识产权"指（A）知识产权和（B）专有信息和技术。

（xviii） "知识产权” means any and all intellectual property and industrial property and all rights in, arising out of, or associated therewith, throughout the world, including: patents, utility models, and applications therefor and all reissues, divisions, re-examinations, renewals, extensions, provisionals, continuations and continuations-in-part thereof and equivalent or similar rights in inventions and discoveries anywhere in the world, including invention disclosures; common law and statutory rights associated with trade secrets, confidential and proprietary information and know-how; industrial designs and any registrations and applications therefor, trade names, logos, trade dress, trademarks and service marks, trademark and service mark registrations, trademark and service mark applications and any and all goodwill associated with and symbolized by the foregoing items; Internet domain name applications and registrations, social media accounts, Internet and World Wide Web URLs or addresses; copyrights, copyright registrations and applications therefor and all other rights corresponding thereto; database rights, mask works, mask work registrations and applications therefor and any equivalent or similar rights in semiconductor masks, layouts, architectures or topology; moral and economic rights of authors and inventors, however denominated; and any similar or equivalent rights to any of the foregoing, and all benefits, privileges, causes of action and remedies relating to any of the foregoing.

（xix） "开放源码材料“指以”自由软件“、 ”开源软件“或基本上类似的许可或分发条款(包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、MIT许可证、艺术许可证、Netscape 公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)和阿帕奇许可证)以及开放源代码倡议组织在www.opensource.org上描述的任何其他许可证或分发模式分发的软件或其他材料。

(Xx) “专有信息和技术“指作者作品、计算机程序、源代码和可执行代码，无论是否包含在软件、固件或其他形式中，汇编程序、小程序、编译器、用户界面、应用程序编程接口、协议、架构、文档、注释、注释、设计、文件、记录、原理图、测试方法、测试向量、仿真和模拟工具和报告、硬件开发工具、模型、工具、原型、路板和其他设备、数据、数据结构、数据库、数据编译和集合、发明(无论是否可申请专利)、 发明公开，发现、改进、技术、专有和机密的想法和信息、工具、概念、技术、 方法、流程、公式、模式、算法和规范、客户列表和供应商列表以及前述内容的任何和所有实例 或以任何形式和在任何媒体中体现的任何知识产权。

(Xxi) “研发赞助商“指任何政府实体、公共或私人来源、大学、学院、医院、 诊所、实验室、研究中心或其他教育或研究机构、军事、跨国、跨国或国际 组织或研究中心，已向本公司、本公司任何子公司、或任何开发商、发明人或任何公司拥有的知识产权的其他 贡献者。

(Xxii) “第三方内容“指个人(本公司或其任何子公司除外)通过任何网站、软件或其他知识产权或服务(包括任何社交媒体服务)全部或部分张贴、传输、展示或以其他方式提供的任何和所有数据、电子邮件消息、短信或文本消息、音频、视频、图像、 和其他通信、材料、信息或内容，以及从此类通信、数据、材料或内容(包括通过 分析)获得的信息，在每种情况下，均以任何方式获得或派生(包括，但不限于，通过API或通过“爬行”、 “抓取”或其他收集方法)。尽管有上述规定，第三方内容不应包括用户与公司传统产品互动的音频。

(XXIII) “第三方知识产权“指由第三方拥有或声称由第三方拥有的任何和所有知识产权。

(XXIV) “第三方技术服务“指通过公司或公司任何子公司使用的应用程序编程接口访问的第三方服务，以执行公司技术产品中包含的功能。

(B) 状态。本公司和/或本公司的每一家子公司对本公司拥有的所有知识产权拥有完全所有权和独家所有权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，并获得正式许可或以其他方式授权使用开展业务所需的所有其他知识产权。本公司的知识产权共同构成了收购人开展业务所合理需要的所有知识产权，或用于或为企业使用而持有的知识产权，而无需：(I)收购人需要获取或许可任何其他重大无形资产、无形财产或知识产权，或(Ii)违反或违反任何合同。本公司或本公司的任何子公司均未将本公司任何知识产权的所有权 转让给任何第三方，或授予任何第三方任何独家权利。任何第三方对公司拥有的任何知识产权或公司拥有的数据拥有任何所有权、所有权、权益、债权或留置权。

(C)公司注册的知识产权。《公司披露函》附表2.10(C)列出了所有公司已注册的知识产权、注册人、此类注册或申请的状态、已颁发或已注册的司法管辖区、或已提交此类发行和注册申请的司法管辖区或已提交任何其他备案或记录的司法管辖区。公司注册知识产权的每一项都是有效的(或在申请的情况下，申请)、存续和可强制执行。目前与该公司注册的知识产权相关的所有到期登记、维护和续展费用已经支付，与该公司注册的知识产权相关的所有文件、记录和证书已经提交给美国和/或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局，以便起诉、维护和完善该公司注册的知识产权，并记录公司或公司子公司在其中的所有权权益。本公司已向收购方提供本公司或本公司任何子公司的所有未决专利申请的有形副本。

（d） 公司产品。公司披露函的附件2.10（d）（i）列出了所有公司产品（不包括公司遗留产品）以及每个公司技术产品的发布日期或预期发布日期。除本公司披露函附件2.10（e）中列出的 任何开源材料或第三方技术服务外，本公司披露函附件2.10（d）（ii） 列出了每个此类公司技术 产品中包含或分发的所有第三方知识产权，以及此类第三方知识产权的适用许可方。

（e） 第三方技术服务。公司披露函的附件2.10（e）列出了公司或任何公司子公司目前或自2021年1月31日以来任何时候使用的所有第三方技术服务，以及此类服务的适用提供商 。公司或任何公司子公司均不受管理使用第三方技术 服务的协议的约束，该协议（i）偏离该等供应商的标准服务条款和订阅协议，或（ii）承诺 公司或任何公司子公司继续使用该等服务或限制公司或任何公司子公司 使用替代服务的能力。公司已向收购方提供了自协议日期起生效的服务条款的网站链接，以使用此类第三方 技术服务。

（f） 无协助。在任何公司拥有的知识产权的概念或实践期间 ，公司、任何公司子公司或该公司拥有的知识产权的任何开发者、发明者或其他贡献者（i） 在任何研发赞助商的任何资助下运营，（ii）履行（直接或间接）由任何研发赞助商赞助的研究， 或（iii）受任何雇佣协议的约束，咨询或专业服务协议或发明转让或保密协议 或与任何研发赞助商的其他义务，可能对公司造成不利影响，的权利，或给予此类公司所有知识产权中的任何此类第三方权利 ，但仅为公司利益使用公司所有知识产权的权利 除外。研发赞助商对任何公司知识产权 的权利或许可、所有权或其他负担均无任何主张。

（g） 创始人。公司创始人为或代表公司或任何公司子公司创建的所有知识产权中的所有权利和权利，在（i）公司或任何公司子公司成立之前，或（ii） 在他们开始受雇于公司或任何公司子公司之前，在每种情况下，已正式且有效地转让 给本公司，且没有任何冲突或违反任何该等创始人对任何第三方的义务。

（h） 发明转让和保密协议。本公司和各子公司已从所有（i）现任和前任顾问、顾问、雇员和独立承包商那里获得，这些顾问、顾问、雇员和独立承包商独立或共同贡献或参与 的概念、实践，为公司或任何公司的子公司创建或开发任何公司拥有的知识产权 和（ii）公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的专利和专利申请的指定发明人 （第（i）或（ii）条中所述的任何人，作者”), unencumbered and unrestricted exclusive ownership of, all of the Authors’ right, title and interest in and to such Intellectual Property, and the Company or a Company Subsidiary has obtained the waiver of all non-assignable rights. No Author has retained any material rights, licenses, claims or interest whatsoever with respect to any Company-Owned Intellectual Property developed by the Author for the Company or any Company Subsidiary. Without limiting the foregoing, the Company and each Company Subsidiary has obtained written and enforceable proprietary information and invention disclosure and Intellectual Property assignments from all Authors assigning all of each Author’s right and title to any Intellectual Property developed in the course of such Author’s employment or engagement with the Company to the Company and, in the case of patents and patent applications, such assignments have been recorded with the relevant authorities in the applicable jurisdiction or jurisdictions. The Company has made available to Acquirer copies of all forms of such disclosure and assignment documents currently used by the Company or any Company Subsidiary and, in the case of patents and patent applications, the Company has made available to Acquirer copies of all such assignments. No Author is subject to any employment agreement or invention assignment or nondisclosure agreement or other obligation with any third party that could adversely affect the Company’s rights in Company-Owned Intellectual Property.

（i） 无违规行为。本公司或任何公司子公司的现任员工、顾问、顾问或独立承包商， 或据本公司所知，本公司或任何公司子公司的前任员工、顾问、顾问或独立承包商： （i）由于该雇员、顾问、顾问 或独立承包商的雇用，违反了与雇佣、发明披露、发明转让、不披露 或不竞争有关的任何合同或任何其他合同的任何条款或约定，或为公司或任何公司子公司提供服务，或未经许可使用他人的商业秘密或专有信息，或（ii）为公司或任何公司子公司开发了任何技术、软件或其他受版权保护、 可专利或以其他方式专有的作品，且该等员工、 顾问，顾问或独立承包商已将该等技术、软件或其他受版权保护、专利或其他专有作品的任何权利（包括知识产权）转让或以其他方式授予任何第三方。

(J) 机密信息。本公司及各本公司附属公司已采取一切商业上合理及法律规定的 步骤，以保护及保密本公司及各本公司附属公司的所有机密或非公开信息(包括商业秘密、公司源代码及公司数据)或任何第三方向本公司提供的信息(“机密信息 “)。本公司的所有现任和前任员工和承包商、本公司的任何子公司和任何可访问保密信息的第三方 已签署并向本公司提交了一份关于保护此类保密信息的具有法律约束力的书面协议。本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知，任何第三方均未违反保密义务或未经授权披露机密信息。

(K) 不侵权。据本公司所知，任何第三方未经授权使用、未经授权披露、侵权、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权。本公司或本公司的任何子公司均未向任何第三方发出关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权的通知 。本公司或本公司的任何子公司均未就侵犯、挪用或其他 侵犯本公司所有的知识产权提起任何法律诉讼。本公司或本公司的任何子公司均不对侵权、挪用或其他侵犯任何第三方知识产权的行为承担任何责任。任何(I)公司产品、(Ii)公司拥有的知识产权或(Iii)业务的运营，包括(A)任何公司产品和/或公司拥有的知识产权的设计、开发、制造、复制、营销、 许可、销售、要约出售、进口、分销、提供和/或使用，以及(B)公司或任何公司子公司对业务中使用的任何产品、装置、工艺或服务的使用 本公司或本公司任何附属公司目前或拟进行的， 已经、正在或将会(直接或间接，包括通过出资或引诱)、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权 ，违反任何服务条款、点击进入协议或适用于使用此类第三方知识产权的任何其他协议或规则、政策或指南。本公司或本公司的任何子公司均未卷入任何法律程序，或 收到任何书面通信，声称本公司或本公司的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反了 ，或通过开展业务将侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人或 实体的任何知识产权，或要求本公司取得任何第三方知识产权的许可或禁止使用。任何公司知识产权或公司产品不受任何法律程序、命令、和解协议或权利的约束，这些法律程序、命令、和解协议或权利以任何 方式实质性限制公司或公司任何子公司对其使用、转让或许可，或可能影响任何公司知识产权的有效性、使用或可执行性 。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何律师的意见，认为任何公司 以前或目前或目前建议进行的任何产品或公司拥有的知识产权或业务运营侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方知识产权。

(L) 许可证；协议。除公司披露函附表2.10(L)所述外(以及过渡期内按照历史惯例在正常业务过程中签订的客户合同)：

(I) 本公司或任何本公司附属公司均未授予与本公司拥有的任何知识产权有关的任何期权、优先购买权或谈判权或其他类似 权利、许可或协议，且本公司或任何本公司 附属公司均不受与本公司拥有的任何知识产权有关的任何选择权、优先购买权或谈判权或其他类似权利、许可或协议的约束或作为一方。

(Ii) 公司或任何公司子公司均无义务就任何公司产品或公司拥有的知识产权或任何其他财产或权利的营销、销售、分销、制造、许可或使用向第三方支付任何特许权使用费、收入份额或其他付款 。

(M)其他知识产权协议。关于公司知识产权协议，除公司披露函附表2.10(M)中的规定外：

(I) 每项此类协议均有效且存在，并在必要时已在有关知识产权主管部门正式记录或登记。

（ii） 公司或任何公司子公司，（且不会由于 本协议的执行和交付或生效或本协议项下公司义务的履行）违反任何公司知识产权协议，且交易的完成不会导致任何付款的修改、取消、终止、暂停或加速 ，与任何公司知识产权协议有关的权利、义务或补救措施，或给予任何公司知识产权协议的任何非公司 或非公司子公司执行上述任何行为的权利；

（iii） 据公司所知，任何公司知识产权协议的对手方均未违反该协议；

(iv) 在闭幕之际及闭幕之际，公司（作为收购方的全资子公司）将被允许行使本公司 或任何本公司子公司在本公司知识产权协议项下的所有权利，其范围与本公司或任何本公司 子公司在交易未发生且无需支付任何额外金额或代价的情况下本公司或任何本公司 子公司本应能够行使的相同程度公司或任何公司子公司将被要求支付的持续费用、特许权使用费或付款除外；

（v） 就本公司所知，不存在任何法律诉讼程序，也不存在任何争议，涉及任何公司知识产权协议的范围，或根据任何公司知识产权协议履行，包括与本公司或任何公司子公司根据该协议支付 或收取的任何款项有关的争议；

(vi)公司 知识产权协议没有要求公司或任何公司子公司在公司产品的开发、许可、 分销或销售的任何阶段，将任何第三方知识产权纳入 任何公司产品中，或获得任何人对该公司产品的批准；

（vii） 公司知识产权协议均未授予任何第三方对任何公司知识产权的专属权利 ；

（viii） 公司知识产权协议均未授予任何第三方对公司知识产权进行再许可的权利；

(ix)公司已 获得 有效、书面、永久、不可终止（非因原因）的许可（足以开展业务），以 公司或任何公司子公司纳入、集成或捆绑在一起的所有第三方知识产权；以及

（x） 已向公司或任何公司子公司授权知识产权的第三方对公司或任何公司子公司在 已向公司或任何公司子公司授权的第三方知识产权中所做的改进或衍生作品， 均不拥有所有权或许可权。

（n） 不违反规定。本协议的签署和履行、交易的完成以及 通过法律或其他方式向收购方转让公司或任何公司子公司为一方的任何合同 或其任何资产受约束的任何合同，均不会导致：（i）收购人或其任何关联公司授予任何第三方对由其拥有或许可的任何知识产权的任何权利 ，收购方或其任何关联公司，（ii）收购方 或其任何关联公司，受任何排他性义务、禁止竞争或其他对其各自业务的经营 或范围的限制的约束或约束，（iii）收购方有义务向任何第三方 支付超出其各自应付金额的任何特许权使用费或其他重大金额，在没有本协议或交易的情况下，或（iv）任何公司知识产权的终止 或其他重大影响。

（o） 公司源代码。公司或任何公司子公司均未向任何人披露、交付或许可，或 同意或有义务向任何人披露、交付或许可，或允许向任何代管代理人或其他人披露或交付任何公司源代码，也未发生任何未经授权或无意披露任何公司源代码，但向员工披露 除外，参与公司产品开发的承包商和顾问，他们必须遵守有效且可执行的 书面保密协议。没有任何事件发生，也没有任何情况或条件存在，（有或没有通知或时间的流逝 ，或两者兼有）将或合理预期导致公司或任何公司 子公司披露、交付或许可任何公司源代码，但向员工、承包商披露除外，（i）参与公司产品开发 的顾问，以及（ii）遵守有效且可执行的书面保密协议。在不限制前述规定的情况下， 本协议的签署或履行或任何交易的完成均不会导致解除托管或 以其他方式将任何公司源代码交付给第三方。

(p) Open Source Software. Schedule 2.10(p)(i) of the Company Disclosure Letter identifies all Open Source Materials used in any Company Products (excluding Company Legacy Products, or in the conduct of the Business and Rapid Reorder) currently in use or at any time since January 31, 2021, describes the manner in which such Open Source Materials were used, whether the Open Source Materials were modified and/or are distributed by the Company or any Company Subsidiary and identifies the licenses under which such Open Source Materials were used. The Company is in material compliance with the terms and conditions of all licenses for the Open Source Materials used in any Company Products or in the conduct of the Business. Except as set forth on Schedule 2.10(p)(ii) of the Company Disclosure Letter, neither the Company nor any Company Subsidiary has (i) incorporated Open Source Materials into, or combined or linked Open Source Materials with, the Company Intellectual Property or Company Products, (ii) distributed Open Source Materials in conjunction with any Company Intellectual Property or Company Products or (iii) used Open Source Materials, in such a way that, with respect to clauses (i), (ii) or (iii), creates, or purports to create, obligations for the Company or any Company Subsidiary with respect to any Company Intellectual Property or grants, or purports to grant, to any third party any rights or immunities under any Company Intellectual Property (including using any Open Source Materials that require, as a condition of use, modification and/or distribution of such Open Source Materials that other software incorporated into, derived from, combined or linked with, or distributed with such Open Source Materials be (1) disclosed or distributed in source code form, (2) be licensed for the purpose of making derivative works, (3) be redistributable or licensed at no charge or subject to restrictions or consideration or (4) except as specifically permitted by Applicable Law, decompiled, disassembled or otherwise reverse-engineered).

（q） 信息技术。

(I) 处理。本公司及各本公司附属公司(视何者适用而定)拥有有效及存续的合约权利及合法的 依据，以本公司或本公司任何附属公司处理或为本公司或任何本公司附属公司处理的方式处理或处理所有由本公司或本公司任何附属公司以任何方式取得或收集的经本公司或本公司任何附属公司以何种方式获取或收集的经本公司或本公司任何附属公司处理的许可数据。本公司及各本公司附属公司(视情况而定)拥有适用法律(包括隐私法)、本公司 隐私承诺及相关本公司数据协议所需的所有权利、合法依据、许可、许可证或授权，以保留、制作副本、准备衍生作品、披露其他数据、与 其他数据合并，并在适用情况下向本公司许可的每个数据授予第三方权利。本公司及本公司各附属公司现正并一直遵守本公司处理或已处理本公司许可数据的所有合同，交易的完成不会与任何此类合同发生冲突，或导致任何此类合同的违反或违约。《公司披露函件》附表2.10(Q)(I)确定了 管理本公司或任何公司子公司所属或受其约束的任何公司许可数据的每个重要合同，但与公司产品的标准客户合同格式(副本已提供给收购方)没有任何实质性差异的客户合同除外。

(Ii) 公司数据。本公司或本公司的任何附属公司(视情况而定)是公司拥有的数据的每个元素的所有权利、所有权和权益以及 的所有者。公司或任何公司子公司有权处理公司拥有的所有数据，而无需获得任何人的任何许可或授权。除本公司披露函件附表2.10(Q)(Ii)所述外，本公司或任何本公司附属公司均未订立任何合约，规管任何本公司拥有的资料，或本公司或本公司任何附属公司参与或受其约束的任何合约，但在任何重大方面与本公司标准格式的本公司产品客户合约(副本已提供予收购人)并无偏离的客户合约除外。

(R) 无缺陷。公司产品、公司数据和公司专有信息和技术不存在重大缺陷、不准确、数据完整性缺陷和错误，并且基本上符合适用的规范、文档、 及其样本。公司产品或公司专有信息与技术中包含的软件不包含也不应包含(A)任何时钟、计时器、计数器或其他限制或禁用代码、设计、例程或任何病毒、特洛伊木马或其他禁用或中断代码或命令，这些代码或命令会导致此类软件被擦除、无法运行或无法根据其性能规范和说明执行，或以其他方式限制或限制公司、任何公司子公司或任何个人使用此类软件的能力。公司产品或公司 专有信息和技术，包括在特定或随机年限或副本之后，或(B)允许未经授权访问、查看、操纵、修改或更改此类软件的任何后门或其他 未经记录的访问机制。

(S) 标准团体。(I)本公司及其各附属公司已向收购人提供有关本公司在任何行业标准组织、机构、工作组或类似组织中的成员、贡献或从属关系的所有管理文件和其他合同(包括章程、章程和参与指南)的准确和完整的副本 (标准团体协议“)；及(Ii)本公司或本公司任何附属公司或本公司拥有的知识产权不受任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制。

(T) 保修；公司产品。本公司披露函件附表2.10(T)列明本公司或本公司任何附属公司于每个会计年度及财务报表所涵盖的中期内，因履行其在任何担保、保证、回报权利、信贷权、 或其他弥偿条款下的义务而产生的总开支，而据本公司所知，并不存在任何事实、情况或条件可合理预期导致该等开支占未来销售额的百分比大幅上升。不存在与本公司、本公司任何子公司或本公司产品或任何相关服务有关的产品责任索赔。

（u） 第三方内容。公司披露函的附件2.10（u）列出了适用于公司 和任何公司子公司访问或使用任何第三方内容的所有合同，包括公司 或任何公司子公司根据其获得或已获得任何第三方内容的任何权利或许可的任何合同或来源，包括使用条款、服务条款、 和其他条款和条件，以及纳入上述任何条款的所有政策和指南，目前有效或 在2021年1月31日之后的任何时间都存在。当从任何来源（包括通过公共或私人应用程序界面）访问、使用、获取或以其他方式获取第三方内容或 用户与公司遗留产品的交互时 （"原料药"）、爬行或刮擦，本公司和任何公司子公司以及为本公司和任何公司子公司执行的任何人员 遵守并一直遵守（A）所有适用合同，包括使用条款、 服务条款、其他条款和条件，以及纳入上述任何条款的所有政策和指南；以及（B）适用 法律。公司、任何公司子公司或代表公司行事的任何人员，或公司、 任何公司子公司或此类人员采用的任何技术均未规避或试图规避与任何网站或服务有关的任何技术措施，以阻止、阻止、控制或限制访问或使用此类网站或服务或此类网站或服务上的任何第三方 内容。公司、任何公司子公司以及为公司和任何公司子公司提供服务的任何人员 没有故意、故意或故意从事侵犯、盗用或违反 任何适用法律的任何第三方知识产权或任何第三方内容中包含的个人数据的行为。

（v） 人工智能事项。公司披露函的附件2.10（v）列出了公司或任何公司子公司在业务运营中使用的所有第三方人工智能代码生成器的完整准确清单（"AI代码 生成器"）（连同：（A）适用于每个人工智能代码生成器的许可条款，（B）公司 或任何公司子公司使用每个人工智能代码生成器的目的，以及（C）每个人工智能 代码生成器生成的重要输出以及公司或任何公司子公司对这些输出的使用的一般描述）。本公司及各公司子公司已 获得并遵守适用于各AI代码生成器 及其使用的所有许可证、同意、协议、条款、条件和许可。公司或任何公司子公司均未以任何方式限制或限制公司或任何公司子公司对公司拥有的知识产权或公司产品的所有权，或以其他方式损害公司 或任何公司子公司使用、商业化或以其他方式利用公司拥有的知识产权或公司产品的能力的方式使用或使用任何人工智能代码生成器。

2.11数据隐私和安全。

（a） 本协议中使用的下列术语应具有如下所示的含义：

(i) “公司隐私承诺"统称为：（A）隐私法，（B）公司或任何公司 子公司在公司隐私政策下的义务，（C）公司或任何公司子公司在公司数据协议下的义务，（D）法律依据（包括提供充分的通知并获得 最终用户和其他自然人的任何必要同意，（如适用）由公司或任何公司子公司进行或 为公司或任何公司子公司收集和处理个人数据所需的，（E）任何通知、同意、授权和隐私选择最终用户和其他自然人与个人数据处理有关的（包括选择加入和选择退出 偏好，如需要），以及（F）本公司或任何公司子公司向 代表的适用于保护个人数据的行业自律原则和行为准则受《支付卡行业数据安全标准》（"PCIDSS”).

(Ii) “隐私政策"统称为公司或任何公司 子公司的任何和所有（A）数据隐私和安全政策、程序和通知，无论是否适用于内部，或在公司 网站上发布，或由公司或任何公司子公司以其他方式向任何人提供，（B）公众意见（包括在公司网站上的陈述 ）由公司或代表公司就个人数据的安全或隐私作出的，以及（C）公司或任何公司子公司已经或有合同义务遵守的第三方 隐私政策。

（iii） "个人资料"是指自然人的（包括最终用户或员工 或承包商的）姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、驾驶执照号码、 护照号码、用户或帐户号码、跟踪数据、照片、视频和音频文件、声纹、面部几何形状，视网膜或 虹膜扫描或任何其他生物识别标识符或任何其他与之相关、描述、链接或能够 直接或间接关联的信息，已识别或可识别的自然人或家庭，或其他被视为"个人 可识别信息"、"个人信息"、"个人数据"、"非公开个人信息"、 "可识别个人健康信息"或适用法律下的其他类似术语。

㈣ "隐私法"是指，如果并在适用于公司的范围内，（A）适用于保护或处理个人数据或两者的每项适用法律，包括但不限于：（i）2018年《加利福尼亚消费者隐私法》 （经修订）以及任何实施条例（"CCPA）、美国各州隐私法和 相应的实施法规，包括弗吉尼亚州消费者数据保护法案（VCDPA）、 科罗拉多隐私法以及任何实施条例（注册会计师）和康涅狄格州《个人数据隐私和在线监控法》、州数据泄露通知法、2000年《个人信息保护和电子文件法》（PIPEDA1985年《隐私法》（Privacy Act 1985）隐私法"） 与适用的加拿大省隐私法一起，以及（ii）在适用的范围内，与 生物识别数据的收集和处理、安全摄像头（CCTV）、物联网、直接营销、广告、分析、 目标定位、电子邮件、短信、robocalls、电话营销或其他电子商业消息有关的法律、法规和/或规则，或（B）由 政府实体发布的与第（A）条所述的法律、规则或条例有关的指导。

(v) “过程“或”正在处理中"就数据而言，指使用、收集、接收、处理、存储、记录、组织、保护、安全、改编、更改、摄取、汇编、合并、富集、去识别、转移、检索、访问、咨询、披露、共享、传播或销毁此类数据。

（vi） "安全事件"指任何（A）违反、未经授权的访问、获取、中断访问或其他处理、更改或修改、丢失、盗窃、损坏或其他未经授权的公司数据处理， （B）无意、未经授权或非法出售或出租公司数据，（C）网络钓鱼、勒索软件、拒绝服务（DoS）或 其他网络攻击，或（D）其他未经授权的违反、访问，使用或中断任何损害 公司数据机密性、完整性或安全性的公司系统

（b） 公司和公司各子公司的数据、隐私和安全实践实质上符合且在任何时候 都实质上符合所有公司隐私承诺。本协议的签署、交付和履行， 交易的完成，或向收购方交付或收购方访问本公司 和任何公司子公司的所有数据库、公司数据和与本公司或任何公司子公司的最终用户 和其他自然人有关的其他信息（如适用）将导致、构成或导致任何违反本隐私承诺。 所有现行和以前的公司隐私政策的副本均已提供给收购方，且该等副本真实、正确和完整。

（c） 公司和公司子公司拥有收集和处理公司和公司子公司业务中使用的所有个人数据和机密信息的所有必要权利，并且公司和公司子公司的数据收集 做法不会侵犯任何第三方的权利或违反任何适用的服务条款或其他限制。

（d） 除附表2.11（d）中规定的情况外，当公司或任何公司子公司使用第三方代表其处理个人数据时 （各自，数据处理机"），数据处理者已就 代表公司或任何公司子公司保护和处理个人数据提供书面保证， 保证公司或任何公司子公司遵守公司隐私承诺。公司和 公司子公司已向收购方提供所有此类公司数据协议的真实、正确和完整副本。据本公司所知，此类数据处理器未违反与此类数据处理器代表本公司或任何公司子公司处理的个人数据相关的任何此类公司数据协议。

（e） 公司和公司各子公司已建立并维持合理适当的技术、物理和组织 控制措施、政策、程序、保障措施、措施和安全系统、计划和技术，以符合公司隐私承诺下的所有数据安全 要求。

(f) The ICT Infrastructure is reasonably sufficient for the existing needs and currently proposed needs of the Company and the Company Subsidiaries over the next twelve months, including as to capacity or ability to increase capacity, scalability and ability to process current and reasonably anticipated peak volumes in a timely manner. Except as set forth in Schedule 2.11(f) of the Company Disclosure Schedule, the ICT Infrastructure: (A) is in reasonably good working condition to effectively perform all computing, information technology and data processing operations necessary for the operation of the Company and the Company Subsidiaries, (B) has not materially malfunctioned or failed since January 1, 2021, and (C) does not contain any viruses, worms, trojan horses, bugs, faults or other devices, errors, contaminants or effects that (i) significantly disrupt or adversely affect the functionality of any part of the ICT Infrastructure in a manner that resulted in a system-wide outage of access to the Company or the Company Subsidiaries’ products and services; or (ii) enable or assist any Person to access without authorization any ICT Infrastructure. The Company and the Company Subsidiaries have developed and maintain reasonably appropriate backup, business continuity, and disaster recovery plans, procedures, technology, and facilities for the business of the Company and the Company Subsidiaries and consistent with industry practices. There are no material unremediated security vulnerabilities in any Company Products.

（g） 未发生或威胁发生与公司数据或机密信息相关的安全事件或违反任何数据安全政策，也未发生实际或威胁发生任何未经授权或非法处理、意外或非法破坏、 丢失或更改任何公司数据或机密信息。未出现以下情况：（i）隐私法要求 公司或任何公司子公司将安全事故通知政府实体；或（ii）公司隐私承诺 要求公司或任何公司子公司将安全事故通知个人。公司或任何公司子公司 或代表公司或任何公司子公司行事或指示的人员均未：（A）向任何安全漏洞、事件或网络攻击的任何肇事者或 发出威胁的一方支付，或（B）向任何第三方支付有关安全事件的实际或声称信息 ，根据犯罪人或其他第三方提出或代表其付款要求。

(h) Except as set forth in Schedule 2.11(h) of the Company Disclosure Letter, neither the Company nor any Company Subsidiary has received, been involved in, or experienced and, to the knowledge of the Company, there is no circumstance (including any circumstance arising as the result of an audit or inspection carried out by any Governmental Entity) that would reasonably be expected to give rise to, any Legal Proceeding, order, notice, warrant, regulatory opinion, audit result or written allegation from a Governmental Entity or any other Person (including an end user): (A) alleging or confirming non-compliance with a relevant requirement of Company Privacy Commitments, (B) requiring the Company or any Company Subsidiary to amend, rectify, cease Processing, de-combine, permanently anonymize, block or delete any Company Data (other than pursuant to a valid data subject request in the ordinary course of business), (C) permitting or mandating relevant Governmental Entities to investigate, requisition information from, or enter the premises of, the Company or any Company Subsidiary due to a violation or alleged violation of any Company Privacy Commitments, or (D) claiming compensation from the Company or any Company Subsidiary due to a violation or alleged violation of any Company Privacy Commitments. The Company is not subject to, nor is there any basis for, any indemnification claims from the Company’s and the Company Subsidiaries’ customers for breach of Applicable Law. There are no unsatisfied requests from individuals or other third parties to the Company seeking to exercise any data protection or privacy rights (including without limitation, rights to access, rectify, or delete Personal Data, to restrict or object to Processing of Personal Data, or relating to data portability).

2.12税

（a） 各公司和各公司子公司已完成并及时提交其在 截止日期之前要求提交的所有纳税申报表，已及时缴纳其所需缴纳的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），且 对超出所缴纳金额的税款不承担任何责任。所有纳税申报表均完整、准确，并按照适用 法律编制。

（b） 公司和各公司子公司已遵守与支付或视为支付给任何人的款项中的税款支付和预扣税有关的所有适用法律，并已适当、及时地预扣税并向相应税务机关支付根据所有适用法律要求预扣税和支付的所有款项 。

（c） 公司已向收购人提交真实、正确和完整的（i）所有纳税申报表、审查报告和关于公司和各公司子公司的缺陷、调整和建议缺陷和调整的声明，包括（如适用）自2017年以来公司或任何公司子公司提交的任何补充纳税申报表，（ii）公司或任何公司子公司与任何税务机关订立的或与之有关的任何结算或结算 协议，（iii）所有税务意见、备忘录 和涉及公司或任何公司子公司税务事宜或职位的类似文件，以及（iv）所有向下列人士发出的重要书面通信 ，或公司或任何公司子公司从任何税务机关收到的，包括税务裁定和税务决定。

（d） 公司资产负债表反映了截至公司资产负债表日期各期间（或 部分期间）公司和各公司子公司未缴税款的所有负债。

（e） （i）税务机关没有对公司或任何公司 子公司的任何报税表进行未决或威胁审计，或与之相关的税务争议，（ii）没有任何其他程序、诉讼程序或争议待决或在向任何政府实体提出上诉的税款方面 的任何退款或不足，（iii）不延长公司或任何公司子公司授予的任何 税款评估的任何时效，以及（iv）不同意延长提交 任何尚未提交的纳税申报表的时间。对于每个公司和每个公司子公司， 在未提交纳税申报表的司法管辖区内的任何政府实体从未提出过此类实体正在或可能会被该司法管辖区征税的索赔。

（f） 每个公司和每个公司子公司都已收取并汇出所有销售税、使用税、增值税和类似税（"销售 税"）对于不免除销售税的销售或提供的服务，以及对于不收取或免除销售税而进行的所有免除销售税的销售或提供服务 ，公司已收到并保留 任何必要的免税证书或其他证明此类销售或提供服务为免税的文件。

（g） 公司或任何公司子公司均不因在该司法管辖区拥有雇员、代理人、常设机构或任何其他营业地点而在其注册成立、组织或组建国家以外的任何司法管辖区内纳税。 公司或任何公司子公司均不需缴纳所得税、销售税、使用税、总收入或任何其他类型的税。 州或非美国司法管辖区，其不提交适用于此类税款的纳税申报表。

（h） 公司披露函的附表2.12（h）列出了公司或任何公司子公司在任何司法管辖区拥有的任何免税、免税期 或其他税收分享安排或命令的真实、正确和完整的清单，包括此类免税、免税期或其他税收分享安排的性质、金额 和到期日。各公司和各公司子公司 合理遵守维持此类免税、免税期或其他税收分享安排 或任何相关政府实体的命令所需的所有条款和条件，且本协议拟进行的交易的完成不会对此类免税的持续有效性和有效性产生任何不利影响 ，免税期或其他税收分享安排或命令。

（i） 公司或任何公司子公司均不是任何税收分摊、税收补偿、税收分配协议 或预先定价协议的一方或受其约束，且公司或任何公司子公司均不对任何此类协议下的另一方 或政府实体承担任何责任或潜在责任。

（j） 公司和各公司子公司已在其纳税申报表上披露了在任何纳税申报表中采取的任何税务申报立场， 可能导致根据《法典》第6662条或州、地方或非美国适用法律的任何类似条款实施处罚。

（k） 公司或任何公司子公司均未完成或参与，且目前未参与任何交易 ，该交易是或目前是《守则》第6662条或第6111条或据此颁布的财政条例 中定义的"避税"交易。公司或任何公司子公司均未参与且目前未参与《守则》第6707A（c）条或《财政条例》第1.6011—4（b）条所指的"上市 交易"或"应报告交易"，或根据州、当地或非美国法律的相应或类似规定要求披露的任何交易。

（l） 本公司或任何本公司子公司都不是且从未是本公司或任何本公司子公司并非最终母公司的合并、合并、单一或合计 集团（包括（视情况而定）税务合并集团或任何本公司子公司的财务单一集团） 的成员。

(m) 据本公司所知，本公司或任何公司子公司不存在因作为受益于 根据规定递延税款的任何特殊规则或制度而导致的递延税款而被本公司或其任何子公司收回、收回、追加、偿还 或以其他方式没收的税款（包括但不限于受益于适用于符合条件的公司重组的特殊税收制度的任何交易 ）。

（n） 公司或任何公司子公司均不对任何其他人的税款承担任何责任（公司或任何 公司子公司除外）根据《财政条例》第1.1502—6节（或州、当地或非美国法律的任何类似规定），作为受让人 或继承人，（包括但不限于收购持续经营企业产生的任何后续税务责任），通过合同 或其他方式。

（o） 公司或任何公司子公司均无需在任何应纳税期间的应纳税收入中包括任何收入项目，或从应纳税收入中排除任何扣除项目 （或其部分）因（i）在截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生任何变化，（ii）《守则》第7121条所述的“结束协议”（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）在截止日期或之前执行， （iii）在截止日期或之前进行的分期销售或未平仓交易处置，或（iv）在交割日或之前 收到的预付款项。

（p） 公司或任何公司子公司均未收到国税局发出的任何私人信函或与国税局签订的任何协议（或任何其他政府实体发出的任何类似税务裁定，无论是否对公司或任何公司子公司具有约束力）。

（q） 公司或任何公司子公司均不是任何合资企业、合伙企业或其他合同或安排的一方， 在美国联邦所得税方面可被视为合伙企业。

（r） 公司或任何公司子公司均未在（i）协议日期前的 两年内，或（ii）可能构成“计划”或“系列 相关交易”一部分的分配中构成“分销公司”或“受控 公司（在《守则》第355（e）条的含义内）与合并一起。

（s） 每个公司和每个公司子公司都已（i）遵守所有与税款支付、申报和 扣缴有关的适用法律（包括根据《法典》第1441、1442、1445、1446、1471、1472和3406条或任何外国法律下的类似 条款扣留税款），（ii）扣留（在适用法律规定的时间和方式内）从员工工资 或咨询补偿金中支付，并支付给适当的政府实体（或为及时支付而适当持有）根据所有适用法律要求扣留和支付的所有金额 ，包括联邦和州所得税，《联邦保险缴款法》、《联邦医疗保险法》、《联邦失业税法》、相关州收入和就业税预扣税法以及外国税法（如适用） 和（iii）及时提交截至截止日期（包括截止日期）的所有期间的所有预扣税申报表；在每种情况下，不论 他们是否为相关收入项目的支付者。每个公司和每个公司子公司都有资格获得其根据CARES法案要求的任何工资 税收抵免或延期。公司或任何公司子公司不存在因合并或本协议拟进行的其他交易而需 预扣的非美国资本利得税。

（t） 除附表2.12（t）中另有规定外，公司或任何公司子公司均未根据CARES法案要求任何工资税抵免 或延期。

（u） 公司已向收购人提交了本守则第83（b）条规定的所有选择声明的真实、正确和完整的副本， 连同及时向相应的国内税务局中心提交该等选择声明的证据，有关 公司发行的任何未归属公司股份或其他财产，任何公司子公司或其各自的任何ERISA关联公司 向其各自的任何员工、非员工董事、顾问和其他服务提供商提供。根据第1.4节向任何公司股东 支付任何应付总对价的任何部分，不会导致对任何公司 证券持有人的补偿或其他收入，收购人、公司或任何公司子公司将被要求扣除或预扣任何税款。

（v） 公司披露函的附表2.12（v）列出了公司或公司子公司作为一方的所有"不合格递延补偿计划"（定义为《守则》第409A条），这些计划不受《守则》第409A条的约束。每个此类不合格递延补偿计划的条款均符合第409A（a）节第（2）、（3）和（4）款的要求，并已按照该等要求运作。没有发生任何事件，将被第409A（b）节视为财产转让，以第83节的目的。公司或任何公司子公司均无 义务根据本法典第409A条或其他规定，合计任何税款或向任何人员偿还任何与税款相关的款项。公司、任何子公司或ERISA关联公司的所有 公司员工计划和其他安排均符合 《守则》第457A条，且根据该条支付的款项不受《守则》第457A条的处罚。

(w) 所有公司期权的行使价至少等于公司普通股在该等 公司期权被授予之日的公平市值，并且公司和收购方均未产生或将产生任何责任或义务，在任何公司期权被授予时，根据《守则》第409A条预扣 税款。所有公司期权均构成其授予人的"服务接受者股票"（定义见财政条例1.409A 1（b）（5）（iii））。

（x） 公司和公司各子公司均严格遵守所有适用的转让定价法律和法规， 包括执行和维护证明公司转让定价惯例和方法的同期文件 。本公司提供或向本公司提供的任何财产或服务（或使用任何财产）的价格为 所有适用的转让定价法律的公平价格，包括根据 《守则》第482条颁布的《财政部条例》及其颁布的法规。

（y） 任何独立承包商都没有被适用税务机关视为或认为是公司或任何公司子公司的雇员。

（z） 本公司、任何公司子公司或其各自ERISA关联公司为一方或本公司、任何公司子公司或其各自ERISA关联公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供商的协议、计划、安排或其他合同， 单独考虑或共同考虑的任何其他协议、计划、安排或其他合同将或将合理预期 作为交易的结果（不论是单独或在任何额外或其后事件发生时），直接 或间接引起支付任何可合理地描述为本法典第280G条 含义内的"降落伞付款"的金额（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）。公司或任何 公司子公司都没有（也从未）任何义务报告、扣留、合计、赔偿或以其他方式提供 任何消费税的任何付款，包括根据《法典》第409A条或第4999条产生的或由于未支付 根据《法典》第280G条可扣除的任何款项。

（aa） 公司披露函的附表2.12（aa）列出了在协议日期确定的截止时，就公司或任何公司子公司而言， 将成为"不合格个人"（定义为《守则》第 第280G条及其颁布的法规）的每一个人员（无论是否为美国居民）。本公司、任何 公司子公司或任何公司证券持有人的证券在已建立的证券市场或其他（在本守则第280G条及其颁布的法规的含义 的含义内）交易，以致本公司或任何公司子公司没有资格 以符合本守则第280G（b）（5）条的方式寻求股东批准。

（bb） 据公司所知，公司以任何方式提供的与所有权、所有权、现有 和潜在产权相关的所有信息（包括在协议日期或 截止日期的任何未决税务要求和未决税务程序的状态）与公司股本或合并有关，以及 与合并有关的应付税款的任何计算，已向 收购方提供并披露，且该等信息在各方面均真实、正确、完整和准确。

（cc） 公司未进行任何交易或任何形式的重组或重组，可能导致公司账簿和记录中未规定的税务责任 。

2.13员工福利计划和员工事务。

（a） 公司披露函的附表2.13（a）列出了与公司有关的任何专业雇主组织或 有记录的雇主，雇用任何公司服务提供商，或任何公司子公司，以及任何贸易或业务（无论是否注册） 被视为公司的单一雇主（一个"ERISA附属公司（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条所指的所有“雇员福利计划”（“雇员福利计划”）（“ERISA"），（ii）每笔贷款给雇员，（iii）所有股票期权，股票购买，虚拟股票，股票增值权，限制性股票单位，补充退休，遣散费，休假，医疗，牙科，视力护理，残疾，雇员搬迁，食堂福利（《法典》第125条），受抚养人照料（《法典》第129条）、人寿保险或意外保险计划、计划或安排，（iv）所有奖金、养老金、利润分享、储蓄，遣散费、退休、 递延补偿或奖励计划（包括现金奖励计划）、计划或安排，（v）所有其他附带或员工福利计划、计划或安排，以及（vi）所有雇佣、个人咨询、保留、控制权变更或高管薪酬 或离职协议，在每种情况下，无论是书面或其他形式，正式或非正式，关于公司或任何公司子公司的任何未履行的义务，为公司或任何公司子公司的任何现任或前任雇员、非雇员董事、承包商或非雇员董事的利益，或与之相关（所有上述条款（i）至（vi）中的统称， 公司员工计划”).

(B) 本公司或本公司任何附属公司均无赞助或维持任何自筹资金的员工福利计划，包括任何适用止损政策的计划 。本公司已向收购人提供本公司每个员工计划及相关计划文件的真实、正确及完整副本(包括已签立的领养协议、信托文件、保险单或合同、员工小册子、 概要计划说明、招股章程、登记声明及其他授权文件、精算报告、财务报表、 及任何与此相关的重要员工通讯文件)，并已向收购人提供受ERISA要求的每个公司员工计划的真实、正确及完整副本，以及最近三个计划年度提交的表格5500报告及非歧视测试的真实、正确及完整副本。任何拟根据准则第401(A)节获得合格资格的公司员工计划已从美国国税局获得关于其在准则下的合格地位的有利决定函，包括1986年税改法案和后续立法对准则的所有修订，或者已在适用项下的必要期限到期之前向国税局申请(或有剩余时间申请)此类决定函。财政部条例或国税局公告，其中 申请此类决定函并进行任何必要的修改以获得有利的决定，或已根据标准化原型计划建立 计划发起人已获得国税局意见书并对收养雇主有效的 。根据守则第401(A)节的规定，自发出每一封此类信函以来，均未发生任何合理预期会导致任何公司员工计划失去合格纳税资格的事件。根据守则第501(A)节的规定，与任何公司员工计划相关而设立的每个信托基金均获豁免缴纳联邦所得税，且未发生任何 可合理预期会对任何此类信托基金的豁免状况产生不利影响的事实或事件。根据任何公司员工计划的条款，有权参加任何公司员工计划、当前正在参加该公司员工计划或已获得这样做机会但已拒绝的所有个人。本公司已向收购人提供关于任何此类公司员工计划的任何授权税务机关函件或裁决的真实完整副本。

(C) 除根据修订后的《1985年综合预算调节法》所要求的 以外，本公司没有任何员工计划、承诺或向任何人提供退休医疗或其他退休福利(“眼镜蛇“)或任何类似的州法律，且本公司及其每家子公司实质上遵守了该COBRA和任何适用法律的要求。 每个公司员工计划在所有实质性方面都是按照其条款和适用法律(包括ERISA和守则)规定的要求维护和管理的，公司、每个公司子公司和每个ERISA关联公司已经履行了根据其规定必须履行的所有义务，没有违约或违反，也不知道 任何其他方的任何违约或违反，公司的任何员工计划。本公司、任何本公司附属公司或任何ERISA附属公司须作出的所有供款已于其到期日或之前作出，并已就本计划年度的每个公司雇员计划的供款累计合理的 金额(截至结算日，除在正常业务过程中应计的供款及因本公司及本公司附属公司在本公司资产负债表日后的运作而应计的供款外，本公司及本公司附属公司在本计划年度的供款将不会 到期或应计)。每个公司员工计划可在交易结束后根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止，而无需对收购方承担责任(通常在终止事件中发生的正常和合理的行政费用除外)。对于每个公司员工计划，本公司、每个公司子公司和每个ERISA关联公司始终 及时存入任何员工缴费，真诚地准备并及时提交所有必要的政府报告 (截至提交日期为真实、正确和完整)，包括任何必要的审计报告，并适当和及时地提交 并向员工分发或张贴关于每个该等公司员工计划的所有通知和报告 。据公司所知，没有针对或与任何此类公司员工计划 提起诉讼、行政诉讼、诉讼或索赔，包括任何政府实体的任何审计或调查。对于每个公司员工计划，(I)未发生违反受托责任或其他与资产管理或投资相关的行为或合规的情况，包括与任何公司员工计划有关的任何“被禁止的交易”(符合ERISA第406节和守则第4975节的含义)，(Ii)未根据适用法律施加留置权，且 公司也未有任何留置权，任何公司附属公司或任何ERISA联属公司均须根据《ERISA守则》或《第一章》第4976至4980节就任何公司员工计划承担任何责任或处以任何处罚，且(Iii)本公司或任何公司子公司均未根据任何自愿纠正计划就该等公司员工计划提交任何文件。不通过人力资源和福利外包实体或专业雇主组织维护公司员工计划 。

(D) 本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司对任何公司员工计划的修订、书面解释或公告(无论是否以书面形式)，或任何公司员工计划的参与或承保范围的改变，均不会大幅增加 维持该等公司员工计划的开支，使其超出财务报表所包括的最近一个完整会计年度因该等公司员工计划而产生的开支水平。

(E) 在美国以外，没有根据相关司法管辖区的法律或适用的惯例或规则已建立或维护的、或需要维护或缴纳的公司员工计划(“国际公司 福利安排除非附表2.13(E)另有说明，否则不得支付与美国以外的特定雇员负债相关的任何费用。此外，没有任何国际公司福利安排具有无资金来源的负债，即截至 结算时，不会由保险或全额应计费用抵销。本公司或本公司任何附属公司均未聘用或雇用任何向本公司或美国以外的任何公司附属公司提供其全部或实质所有服务的个人，且 在任何时间均未聘用或雇用任何个人。

(F) 任何公司员工计划都不是，公司、任何公司子公司或其各自的ERISA关联公司都不维护、 赞助或贡献，或在任何时间维护、赞助或贡献，或对以下方面负有任何责任或义务(固定或或有) 受ERISA标题I、ERISA标题IV或守则第412节约束的任何养老金计划(ERISA第3(2)节所指的)，(Ii)ERISA第3(37)节 中定义的任何“多雇主计划”，(Iii)ERISA第3(40)节中定义的任何“多雇主福利安排”，或(Iv)守则第413(C)节中定义的任何“多雇主计划”。

(g) The Company and each Company Subsidiary is, and has been, in compliance in all respects with all Applicable Law and Contract respecting employment issues, including: discrimination or harassment in employment, termination of employment, terms and conditions of employment, employee benefits, worker classification (including the proper classification of workers as independent contractors and consultants and the proper classification of employees as exempt or non-exempt), wages, pay slips, social security contributions, state and federal withholdings, working hours and overtime, rest periods, engaging employees through service providers, occupational safety and health and employment practices, immigration and work authorization laws, foreign employees, privacy, pension, severance, notice to employees, COVID-19 and with respect to each Company Employee Plan. To the extent that any Company Employee Plan was structured so as to be qualified under any provision of Applicable Law in any jurisdiction, no event has occurred that would cause the loss of such qualified status. The Company and each Company Subsidiary has withheld all amounts required by Applicable Law or by agreement to be withheld from the wages, salaries and other payments to employees and duly paid them to the relevant Governmental Entities and neither the Company nor any Company Subsidiary is liable for any arrears of wages, compensation, Taxes, penalties or other sums for failure to comply with any of the foregoing. The Company and each Company Subsidiary has paid in full to all current and former employees, and current and former Contractors all payments, wages, salaries, commissions, bonuses, benefits and other compensation due to or on behalf of such employees and Contractors. Neither the Company nor any Company Subsidiary is liable for any payment to any trust or other fund or to any Governmental Entity, with respect to unemployment compensation benefits, social security or other benefits or obligations for any current or former employees (other than routine payments to be made in the normal course of business and consistently with past practice). Except as set forth on Schedule 2.13(g) of the Company Disclosure Letter, there are no pending claims against the Company or any Company Subsidiary under any workers compensation plan or policy or for long term disability and there are no independent contractors who may successfully claim to be employees or otherwise be considered employees of the Company or any Company Subsidiary. No independent contractor (nor any individual leased from or hired through another employer or third party via an agreement with such employer or third party to provide services to the Company or any Company Subsidiary including any contract labor) was or will be considered as an employee of the Company or any Company Subsidiary by an applicable Tax Authority or Governmental Entity. Neither the Company nor any Company Subsidiary has any obligations under COBRA with respect to any former employees or qualifying beneficiaries thereunder. Neither the Company nor any Company Subsidiary has any other obligations with respect to any former employees or qualifying beneficiaries thereunder, except for obligations that are not material in amount and are outstanding routine payments to be made in the normal course of business and consistently with past practice. There are no controversies pending or, to the knowledge of the Company, threatened, between the Company, any Company Subsidiary and any of their respective current or former employees or Contractors, which controversies have or would reasonably be expected to result in a Legal Proceeding. No amounts are owed by the Company or any Company Subsidiary due to salary reviews or increases or delays in salary reviews or increases. The Company and each of the Subsidiaries and any vendors through which services are rendered are in material compliance with Applicable Law with respect to any independent contractors and individuals including temporary staff providing services to the Company and/or each of the Subsidiaries under any third party or vendor arrangement.

(H) 除本公司披露函件‎附表2.13(H)所载外，本公司及各附属公司过去及现在的所有员工均已签署本公司的标准雇佣协议及标准限制性契诺协议。除本公司披露函件‎附表2.13(H) 所述外，本公司或任何本公司附属公司的现任或前任雇员或承包商在未经书面协议或未执行有关知识产权、保密及竞业禁止的协议的情况下， 不会或曾经受雇于本公司或该等附属公司。本公司已向收购方提供下列各项的真实、正确和完整的副本：(I)所有形式的聘书，(Ii)所有形式的雇佣协议和遣散费协议，(Iii)所有形式的服务协议和与现有承包商的 协议，(Iv)现任和前任员工/承包商与公司或任何公司子公司之间的所有形式的保密、竞业禁止或发明协议(以及真实、正确和完整的员工和/或承包商名单 不受限制)，(V)最新的管理组织结构图(S)，(Vi)各种形式的奖金计划及其下的任何形式的奖励协议，(Vii)向本公司及其各子公司员工作出的奖金承诺明细表，(Viii)在任何实质性方面与第(I)-(Vi)款所提供的格式有任何偏离的任何协议，(Ix)所有员工手册和手册、公司关于聘用条款和程序的所有政策和指导方针以及与公司和各子公司员工和承包商的聘用有关的其他材料的准确和完整的副本，(X)本公司及各附属公司所有非书面材料政策、惯例及惯例的书面摘要，以及(Xi)与本公司及本公司附属公司主要员工签订的所有雇佣协议的准确及完整副本。

(I) 本公司或本公司任何附属公司在任何时间均不是、也不是任何集体谈判协议、劳资议会安排或其他工会合同的一方或受其约束，或根据任何法律、根据任何合同或其他规定，本公司或本公司任何附属公司均无责任提供上述任何条款下的福利或工作条件。本公司或其任何子公司未就集体谈判协议进行谈判，本公司及其子公司均无义务与任何劳工组织讨价还价。没有劳工组织代表，据本公司所知，没有劳工组织声称代表或 寻求代表公司或任何公司子公司的任何员工。本公司或本公司的任何子公司都不是或从未 是任何雇主协会或组织的成员。本公司或本公司的任何子公司从未、 被要求向雇主的任何协会或组织支付任何款项(包括专业组织手续费)。对于本公司或本公司任何子公司雇用的任何人员，没有悬而未决的认可要求或劳工组织对代表身份的任何其他请求或要求。据本公司所知，本公司没有任何工会或组织其员工的活动或程序。没有，也从来没有针对公司或任何公司子公司的任何劳资纠纷、罢工或停工 ，据公司所知，可能会干扰业务行为的任何劳资纠纷、罢工或停工。本公司或本公司的任何子公司，或据本公司所知，其各自的任何代表 在经营业务时未有任何不公平的劳动行为，国家劳动关系委员会或任何类似的政府实体均未对本公司或本公司的任何子公司提出任何指控或投诉，或据本公司或其子公司所知， 本公司或其子公司受到威胁。除公司披露函件附表2.13(I)所述外，在紧接协议日期之前的12个月内，本公司或本公司任何附属公司的雇员并无被解雇、暂时停职或过渡至缩减工作时间 。

(J) 公司披露函附表2.13(J)列出了对公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工或承包商具有约束力的各项竞业禁止协议和竞业禁止协议(但与公司或公司任何子公司的新聘员工在正常业务过程中签订并符合以往惯例的协议除外)。据公司所知，公司或任何公司子公司的任何员工均未违反任何雇佣协议的任何条款， 因业务性质或使用他人商业秘密或专有信息而与任何此类员工受雇于本公司或本公司任何子公司的权利有关的对前雇主的竞业禁止协议或任何限制性约定。据本公司所知，本公司的任何承包商或本公司的任何子公司均未因业务性质或使用他人的商业秘密或专有信息而违反与任何该等顾问或承包商向本公司或本公司任何子公司提供服务的权利有关的任何 竞业禁止协议或对前雇主的任何限制性契约的任何条款。除本公司披露函件附表2.13(J)所载者外，本公司或本公司任何附属公司并无雇员向本公司或本公司任何附属公司发出通知，而据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无雇员 打算终止受雇于本公司或本公司任何附属公司。除本公司披露函件附表2.13(J)所载的 外，在本协议签署日期前12个月内，并无本公司或其附属公司的主要雇员被解雇 。除公司披露函件附表2.13(J)所载者外， 公司及其子公司的每一名员工的雇佣是“随意的”(位于不承认“随意”雇佣概念的司法管辖区的公司的非美国员工除外，在他们的 案例中，每个员工都可以提前不到一个月的通知期终止)，并且公司和每家公司的子公司在终止其任何随意员工的雇佣之前没有 任何义务提供任何特定的通知形式或期限。 本公司或公司的任何子公司，或据本公司所知，任何其他人士已(I)订立任何合约，规定或看来有义务收购方向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或承包商提出雇用要约，及/或(Ii)承诺或以其他方式向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或承包商提供任何保证(或有条件或以其他方式)，保证在交易完成后与收购方订立的任何雇佣条款或条件。

(K) 《公司披露函》附表2.13(K)(I)列出了截至协议日期公司及其各子公司所有现有员工的真实、正确和完整的清单，显示每个人的姓名、雇用实体、聘用日期、职位和职称、签证状态、工作地点、雇佣类型(无论是长期还是固定期限)、免税或非免税类别、月薪/时薪总额、实际雇佣范围(例如：本公司或本公司任何附属公司(不论现在或将来)对每位上市员工应支付、维持、贡献或与之有关的任何其他补偿或福利，包括但不限于以下权利：奖金(包括奖金类型、计算方法和2022年收到的金额)、递延薪酬、佣金(包括计算方法和2022年收到的金额)、加班费、假期权利和累积假期。 旅行津贴(例如旅行工资、汽车、租车安排和汽车维修费用)病假津贴和应计费用、股份和任何其他奖励付款、疗养工资津贴和应计费用、养老金安排、截至目前为止的最后一次薪酬增长，包括 金额，以及员工是否休假(如果是，休假类别、开始休假的日期和预期恢复工作的日期)。除薪金外，除本公司披露函件附表2.13(K)(I)所载外，本公司及其各附属公司的雇员无权就任何目的(包括计算任何社会供款)而享有可重新分类为其厘定薪金的 部分的任何付款或福利。除本公司披露函件附表 2.13(K)(I)所述外，本公司或本公司任何附属公司的雇员均无权(不论根据任何 法律、合约或其他规定)享有本公司披露函件附表2.13(K)(I)所列的任何福利、权利或补偿。除本公司披露函件附表2.13(K)(I)所载者外，本公司或本公司任何附属公司概无就其任何雇员或前雇员未来的任何变动或增加其薪酬或福利向其任何雇员或前雇员作出任何承诺或承诺，不论是否以书面作出。《公司披露函》的附表2.13(K)(Ii)列出了真实、正确和完整的所有承包商列表，以及适用于该个人提供的服务的名称、聘用实体、服务地点、适用法律、条款、该个人的补偿条款、该个人的初始聘用日期和随后的每一次聘用(如果适用)、通知或终止条款。除公司披露函附表2.13(K)(Ii)所述外，所有承包商在通知承包商一个月或更短时间后即可终止合同。根据与本公司及其子公司签订的承包商协议，任何承包商均无权根据适用的劳动法享有任何权利。所有现任和前任承包商 已获得他们根据任何适用法律或与本公司或 本公司任何子公司签订的任何合同所享有和有权享有的所有权利。本公司或本公司的任何子公司均不通过人力代理机构聘用任何人员。除《公司披露函件》附表2.13(K)(Ii)中规定的(以及关于自2023年12月8日起至截止日期为止的一段时间)(结算期“)在正常业务过程中发生符合以往惯例的变化(其中 均不是实质性的)，本公司或任何本公司子公司均未就其任何承包商未来的任何变化或增加其薪酬或福利向其任何承包商作出任何承诺或承诺，无论是否 书面。

(L) 本公司及其各子公司在所有方面都遵守经修订的1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州或地方法律(《警告法案》"）.自成立以来，（i） 公司或任何公司子公司均未实施"工厂关闭"，（根据警告法的定义）影响任何就业场所或任何就业场所或其业务设施内的一个或多个设施或运营单位，（ii）没有 发生"大规模裁员"（如《警告法》所定义）影响公司或任何公司子公司的任何就业场所或设施，以及（iii）公司或任何公司子公司均未受到任何交易的影响，也未发生大量裁员或解雇，导致适用任何类似的州、当地或外国法律或法规。 本公司或本公司任何子公司均未在本协议日期前的90天内导致其任何员工遭受失业（定义见《警告法》）。公司或任何公司子公司都没有对任何前公司雇员或承包商的未清偿负债 。

(m) Except as disclosed in Schedule 2.13(m) of the Company Disclosure Letter (and with respect to the Closing Period, changes in the ordinary course of business consistent with past practice, none of which are material), there are no offer letters, employment agreements, services agreements, consultancy agreements or other agreements or arrangements entered into by the Company or any Company Subsidiary pursuant to which the execution, delivery and performance of this Agreement, or the consummation of the Transactions, or any termination of employment or service and any other event in connection therewith or subsequent thereto will, individually or together or with the occurrence of some other event (whether contingent or otherwise), (i) result in any material payment or benefit (including severance, unemployment compensation, golden parachute, bonus or otherwise) becoming due or payable, or required to be provided, to any current or former employee, director, independent contractor or consultant, (ii) materially increase the amount or value of any benefit or compensation otherwise payable or required to be provided to any current or former employee, director, independent contractor or consultant, (iii) result in the acceleration of the time of payment, vesting or funding of any such benefit or compensation, (iv) increase the amount of compensation due to any Person by the Company or any Company Subsidiary, (v) result in the forgiveness in whole or in part of any outstanding loans made by the Company or any Company Subsidiary to any Person or (vi) limit the Company’s or any Company Subsidiary’s ability to terminate any Company Employee Plan. No amount paid or payable by the Company or any Company Subsidiary in connection with the Transactions, whether alone or in combination with another event, will be an “excess parachute payment” within the meaning of Section 280G of the Code or Section 4999 of the Code or will not be deductible by the Company or any Company Subsidiary by reason of Section 280G of the Code.

（n） 所有类别的特定员工负债及其截至协议日期的总金额的完整列表 见公司披露函的附表2.13（n）（i）。除本公司披露函附件2.13（n）（ii）中所述外，本公司或本公司任何子公司不存在任何实际或潜在责任的奖金、佣金或其他奖励补偿安排， 但只规定纯粹酌情付款的任何此类计划或安排除外。

（o） 除公司披露函附件2.13（o）中所述者外，（以及关于截止期， 正常业务过程中的变化，其中均不属于重大变化）：

（i） 公司或任何 公司子公司的员工没有计划或待处理的绩效改善或纪律处分；以及

（ii） 没有针对公司或任何公司子公司工作场所的行为提出不当行为索赔，或目前正在等待或威胁针对公司或任何公司子公司的任何服务提供商的不当行为索赔， 公司或任何公司子公司的服务提供商均未从事任何合理预期会引起与 公司有关的不当行为索赔的行为，或任何公司子公司的工作场所，并且据公司所知，没有任何服务提供商因任何不当行为索赔而被 终止任何先前的雇用或服务。

（p） 公司和每个公司子公司根据有关移民和就业资格验证义务的适用法律，保存有关其每名前任和现任员工的准确和完整的I—9表格。 为公司或任何公司子公司提供服务并需要签证的每一个人员，在 其受雇或提供服务的国家工作的就业通行证或其他所需许可证已向公司出示了当前的就业通行证或其他所需许可证 ，并拥有留在该国家和在该国家提供服务的所有必要许可证，并列于附表2.13（p） 公司披露函。

2.14利害关系方交易。或与本公司或本公司任何附属公司 有业务往来，或有任何合约安排(有关其股份公开买卖的任何公司少于1%股份的任何权益除外)。董事或其雇员，以及与授予公司购股权或向该等人士发行任何公司股本有关的合同。本公司或本公司任何附属公司与其高级管理人员、董事、员工或股东、其直系亲属或其他密切关系人之间的所有贸易均按普通市场条款进行(“臂长“)。据本公司所知，该等人士、 或直系亲属或其他密切关连人士于用于本公司或本公司任何附属公司业务或与其业务有关的任何不动产或个人、有形或无形财产(包括任何知识产权)中并无任何权益，但适用法律规定的股东权利除外。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司及利害关系方之间根据公司注册证书或合约须获批准的所有交易均已获批准。

2.15保险。本公司及本公司各附属公司维持《公司披露函件》附表2.15所载的保险及债券保单，包括所有法定要求的工人赔偿保险及错误及遗漏、意外伤害、火灾、网络安全及一般责任保险。《公司披露函件》附表2.15列出了每个此类保单和债券下的保险人名称、保单或债券的类型、承保金额和任何适用的免赔额和任何其他重大条款，以及自成立以来根据此类保单和债券提出的所有重大索赔。本公司已应要求或为本公司或本公司任何附属公司的利益，向收购人提供所有此类保单和债券的真实、 正确和完整的副本。此类保单或债券的承保人对哪些承保范围提出了质疑、拒绝或争议，在任何此类保单或债券下均无未决索赔。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费已及时支付，本公司及本公司各附属公司在其他方面均实质上遵守该等保单及债券的条款。 所有该等保单及债券仍然具有十足效力，本公司并不知悉任何该等保单可能终止或保费大幅上升。

2.16 Books and Records. The Company has provided to Acquirer true, correct and complete copies of each document that has been requested by Acquirer in connection with their legal and accounting review of the Company and each of the Company Subsidiaries (other than any such document that does not exist or is not in the Company’s or the Company Subsidiary’s possession or subject to its control). Without limiting the foregoing, the Company has provided to Acquirer true, correct and complete copies of (i) all documents identified on the Company Disclosure Letter, (ii) the Certificate of Incorporation or equivalent organizational or governing documents of the Company and each Company Subsidiary, each as currently in effect, (iii) the complete minute books containing records of all proceedings, consents, actions and meetings of the Board (or the equivalent body of each of the Company Subsidiaries), committees of the Board (or the equivalent body of each of the Company Subsidiaries) and the Company Stockholders, consents, actions and meetings, (iv) the share ledger, journal and other records reflecting all share issuances and transfers and all stock option and warrant grants and agreements of the Company and each Company Subsidiary and (v) all currently effective permits, orders and consents issued by any regulatory agency with respect to the Company or any of the Company Subsidiaries, or any securities of the Company, and all applications for such permits, orders and consents. The minute books of the Company and each Company Subsidiary provided to Acquirer contains a true, correct and reasonably complete summary of all meetings of directors and of the Company Stockholders or actions by written consent since the time of incorporation of the Company and each Company Subsidiary through the Agreement Date. The books, records and accounts of the Company and each Company Subsidiary (A) are true, correct and complete in all material respects, (B) have been maintained in accordance with reasonable business practices on a basis consistent with prior years, (C) are stated in reasonable detail and accurately and fairly reflect all of the transactions and dispositions of the assets and properties of the Company and each Company Subsidiary and (D) accurately and fairly reflect the basis for the Financial Statements.

2.17材料合同。

（a） 公司披露函的附件2.17（a）（i）至（xxii）列出了 公司或任何公司子公司作为一方的下列每项合同的清单，这些合同在协议日期生效（统称为，包括 在协议日期之后根据本协议的条款和条件签订，材料合同”):

（i） 与（A）重要客户或（B）重要供应商签订的任何合同；

（ii） 与客户签订的任何合同，该合同实质上偏离公司标准形式的客户协议或服务条款 ，其副本已提供给收购方；

（iii） 任何经销商、代理商、分销商、转介或类似协议，或规定向任何其他人授予复制、 许可、转售、分销、营销、转介或销售公司产品的权利的任何合同，或与业务的广告或促销有关 ；

(iv) （A）任何合资合同，（B）任何涉及与 其他人分享收入、利润、现金流、费用或损失的合同，以及（C）任何涉及公司或任何公司子公司向任何其他人支付特许权使用费的合同；

(V) 任何协议或合同，规定在任何雇佣或服务终止时支付补偿或利益(包括任何加速归属)，或与任何现任或前任雇员的交易有关，而根据该协议或合同，公司或任何公司附属公司有任何实际或潜在的责任；

(Vi)与任何现任或前任雇员订立的任何离职协议或遣散费协议，而根据该协议，本公司须承担任何实际或潜在的责任；

(Vii) 任何雇用董事公司任何高级管理人员、员工或顾问的合同，或与公司任何高级管理人员、员工或顾问签订的任何其他类型的合同，而该合同不可由公司无偿立即终止，包括 任何要求公司因合并而向任何董事高级管理人员、员工或顾问付款的合同、任何其他交易 或任何与本协议相关的合同；

(Viii) 任何合同(A)，根据该合同，任何一方被授予与公司任何产品、公司知识产权或公司自有数据有关的排他性权利或“最惠方”权利、优先购买权、首次谈判权或任何类型或范围的任何类似权利，或以其他方式限制公司自由为公司产品定价，(B)包含与公司产品、公司知识产权或公司自有数据有关的任何竞业禁止契诺或其他限制，(C)这限制或将限制公司或其任何继承人或受让人或其各自的关联公司的自由：(I)从事或参与任何行业、市场或地理区域中有关公司产品或公司知识产权的活动，或与任何其他人竞争，或使用任何公司知识产权，包括公司授予的任何独家权利或许可；(Ii)销售、分销或制造任何产品或服务，或购买或以其他方式获得任何软件、组件、或(Iii)招揽任何人士的服务或业务；(D)包含公司披露函件附表2.13(K)所载的任何“收取或支付”、最低承诺或类似条款；或(E)；

(Ix) 任何公司知识产权协议(A)，其中公司或任何公司子公司向任何人授予任何许可、不起诉或任何知识产权下的其他权利的承诺，但在正常业务过程中根据公司或任何公司子公司标准形式的客户合同 (其副本已向收购方提供)签订的非排他性许可除外；(B)在公司或任何公司子公司获得或收到任何许可的情况下， 承诺不向任何人起诉或享有任何知识产权下的其他权利，包括公司或任何公司子公司根据其获得任何第三方内容的任何权利或许可的任何合同；但就本节第2.17(A)(Ix)(B)节而言，本公司或任何本公司子公司均无需披露：(I)授权给本公司或本公司任何子公司的第三方知识产权的合同，该第三方知识产权通常是商业软件，且(A)对本公司或本公司任何子公司来说不是实质性的，(B)未为本公司或本公司任何子公司修改或定制，以及(C)获得许可，年费低于10,000美元，以及(Ii)开放源码材料许可合同；和(C)上述第(A)和(B)款未涵盖的；

(X) 任何标准机构协议；

(Xi) 与2018年1月1日之后达成的任何法律程序有关的任何和解协议；

(Xii) 与出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回公司或公司任何附属公司的任何股权有关的任何合同或计划(包括任何股票期权、合并和/或股票红利计划)，在每种情况下，购买或以其他方式获得任何该等股票、其他证券或期权、认股权证或其他权利的任何期权、认股权证、可转换票据或其他权利，但在公司披露函件附表2.2(A)或附表2.2(B)披露的回购权除外；

(Xiii) 与任何工会签订的任何合同或与其雇员签订的任何集体谈判协议或类似合同；

(Xiv) 任何信托契约、按揭、本票、贷款协议或其他借款合约、任何货币兑换、商品或其他对冲安排或任何根据公认会计原则须资本化的租赁交易；

(Xv) 任何担保、担保、支持、赔偿合同(根据其标准最终用户协议除外)、承担或背书任何其他人的债务或债务的任何类似承诺；

(Xvi) 每年资本支出超过100,000美元的任何合同；

(Xvii)本公司或本公司任何附属公司作为任何不动产或任何机械、设备、机动车辆、办公家具、固定附着物或其他个人财产的出租人或承租人的任何合约，而该等合约涉及的开支每年超过$100,000；

(Xviii) 与任何投资银行家、经纪、顾问或类似方签订的任何合同；

（xix） 本公司或本公司任何子公司已根据其收购业务或实体，或本公司或实体资产 的任何合同，无论是通过合并、合并、购买股票、购买资产、许可证或其他方式，或 本公司或本公司任何子公司在任何其他人中拥有任何股权或其他重大所有权权益的任何合同；

（xx） 与处理个人数据或公司数据有关的任何合同；

（xxi） 与任何政府实体或任何公司授权的任何合同；以及

（xxii）未在第（i）款至（xxix）款中列出的任何其他口头或 书面合同或义务，这些合同或义务单独或每年有超过250，000美元的价值或付款 义务，或对公司、任何公司子公司或其或其各自的 业务、运营、财务状况、财产或资产具有其他重要意义。

(b) All Material Contracts are in written form. The Company or the applicable Company Subsidiary has materially performed all of the obligations required to be performed by it and is entitled to all benefits under, and is not alleged to be in default in respect of, any Material Contract. Each of the Material Contracts is in full force and effect, subject only to the effect, if any, of applicable bankruptcy and other similar Applicable Law affecting the rights of creditors generally and rules of law and equity governing specific performance, injunctive relief and other equitable remedies. There exists no default or event of default or event, occurrence, condition or act, with respect to the Company, or any of the Company Subsidiaries or, to the knowledge of the Company, with respect to any other contracting party, that, with the giving of notice, the lapse of time or the happening of any other event or condition, would reasonably be expected to (i) become a default or event of default under any Material Contract or (ii) give any third party (A) the right to declare a default or exercise any remedy under any Material Contract, (B) the right to a rebate, chargeback, refund, credit, penalty or change in delivery schedule under any Material Contract, (C) the right to accelerate the maturity or performance of any obligation of the Company or any of the Company Subsidiaries under any Material Contract, or (D) the right to cancel, terminate or modify any Material Contract. No Material Contract contains any termination for convenience provision that would give the other party the right to terminate such Contract (whether or not the Company was then in breach of its obligations under the Contract). The Company has not received any notice or other written communication regarding any actual or possible violation or breach of, default under, or intention to cancel or modify any Material Contract (including under a 不可抗力或类似规定，）。已在协议日期前至少三个工作日 向收购方提供所有材料合同的真实、正确和完整副本。

2.18交易费用。除公司披露函附件2.18中规定的情况外，公司或任何公司 子公司均未且不应直接或间接承担任何与经纪人或经纪人费用或代理人佣金、与投资银行或类似咨询服务相关的费用或与本协议、 合并或本协议拟进行的任何交易有关的任何类似费用，收购方、合并子公司或公司也不得直接或间接地根据公司或代表公司作出的安排承担任何 此类责任。

2.19反腐败法。公司、公司任何子公司或其任何董事、雇员、代理人或代表（在每种情况下，以其身份行事）自公司或该公司子公司成立以来， 直接或间接通过其代表或任何获授权代表其行事的人（包括任何分销商、代理商、销售 中间人或其他第三方），（i）违反任何反腐败法，或（ii）提议、给予、承诺给予或授权给予 金钱或任何有价值的东西给任何政府官员或任何其他人：（1）为了（I）以舞弊或不当的方式影响任何政府官员以其官方身份的任何作为或决定，（II）诱使任何政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为，（iii）取得任何不正当利益或（iv）诱使任何政府官员使用其或她对政府实体的影响力影响该政府实体的任何行为或决定，以便在第（I）款至第（IV）款的每种情况下，协助公司或任何公司子公司获得或保留业务，或 向任何人指示业务，或（2）以构成或具有公共或商业贿赂的目的或效果的方式， 接受或默许勒索、回扣或其他非法或不当的获取业务或任何不当利益的方式。

2.20环境、健康和安全问题。公司及其子公司均遵守与其业务或资产或财产的所有权、使用、维护或运营有关的所有环境、 健康和安全要求。 就公司所知，没有任何人提出的任何未决指控，即公司或公司任何子公司的财产或资产不符合所有 环境、健康和安全要求，或者公司或其业务的开展不符合所有 环境、健康和安全要求。公司或任何公司子公司均未保留或承担任何其他人员在任何环境、健康和安全要求下的任何责任 。据公司所知，过去或现在的 事实、情况或条件没有合理预期会导致公司或任何公司 子公司在环境、健康和安全要求方面承担任何责任。

2.21国际贸易管制法。

（a） 公司、任何公司子公司、其任何高级管理人员、董事或雇员，以及代表公司或任何公司子公司行事的任何代理人或其他第三方 代表，目前或自公司 或相关公司子公司成立以来，均未：（i）受制裁者，（ii）在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家 ，或由在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家的人拥有，（iii）代表公司或任何公司子公司与任何受制裁 人员或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，或（iv）以其他方式违反适用 制裁法，出口管制，或美国反抵制法（统称为“贸易管制”).

（b） 本公司已在所有方面根据所有管制出口的适用法律进行出口交易，包括 美国出口和再出口管制的适用条款，包括《出口管制改革法案和条例》、 外国资产管制条例，《国际武器贩运条例》和美国商务部执行的其他管制措施，以及/或者是美国国务院据本公司所知，本公司不使用或开发或从事加密技术、军事应用技术或其他根据适用法律对其开发、商业化或出口 加以限制的技术。

（c） 自公司成立以来，公司没有（i）收到任何政府实体或任何其他人士的任何书面 通知、查询或内部或外部指控，（ii）自愿或非自愿向政府实体披露，或（iii） 进行任何内部调查或审计，在每一个案件中，涉及与贸易控制或反腐败法有关的任何实际或潜在违反或不当行为。公司已维持并执行合理设计的政策、程序和内部控制 ，以确保遵守反腐败法和贸易控制，包括制裁人员筛选工具和制裁国家 地理位置封锁工具以及其他必要和适当的工具、资源，以及防止与任何被禁止交易的程序 受制裁人员或在任何受制裁国家或违反贸易管制的交易。

2.22客户除公司披露函附件2.22所述外，公司或任何公司子公司 与公司或任何公司子公司 的任何直接客户（在2023年10月30日之前的12个月期间是公司和每个公司 子公司的15个最大收入来源之一），根据已支付或应付本公司或本公司任何子公司的金额（每一个，一个"重要客户 ”），并且据公司所知，任何重要客户 对任何公司产品没有重大不满。每个重要客户以及 适用期间从该重要客户收到的收入金额列于公司披露函的附表2.22。除本公司 披露函附件2.22中规定的情况外，本公司或任何本公司子公司均未收到任何重要客户的信息，说明该 重要客户不得继续作为本公司或适用本公司子公司的客户（或收购方），交易结束后 或该重要客户打算终止或实质性修改与公司或任何公司子公司的现有合同 （或收购方）（在每种情况下，2023年12月8日之后收到的信息除外）。

2.23供应商本公司或任何本公司子公司均不存在任何与任何供应商、供应商或许可人提供的产品和/或服务有关的重大争议，该供应商、供应商或许可人在2023年10月30日之前的12个月期间内是本公司和各本公司子公司的10个最大 产品和/或服务供应商之一，根据该等 期间的已付或应付金额（各，a "重要供应商"），公司或 任何公司子公司对任何重要供应商没有重大不满，而且据公司所知，任何重要供应商对公司或任何公司子公司也没有重大不满 。每个重要供应商和 在此期间支付给该重要供应商的金额列于公司披露函的附表2.23。 公司或任何公司子公司均未从任何重要供应商处收到任何信息，表明该供应商不得继续作为 公司或任何公司子公司的供应商（或收购方），或该重要供应商打算终止 或实质性修改与公司或任何公司子公司的现有合同（或收购方）（在每种情况下，除2023年12月8日之后收到的信息 以外）。本公司及各子公司可在商业上合理的条款下，获得开展业务所合理必要的所有产品 和服务，据本公司所知，本公司或 任何子公司没有理由不继续以商业上合理的条款获得此类访问。

第 第三条 收购人、合并子公司I和合并子公司II的陈述和义务

收购方向公司陈述并保证 如下：

3.1组织和地位。收购人、合并子公司I和合并子公司II均为公司或有限责任公司， 根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好。收购人、合并子公司 I和合并子公司II均未违反其公司注册证书或组建证书（如适用）、 或章程或同等组织或管理文件的任何规定。

3.2权力；不违反。

（a） 收购方、合并子公司I和合并子公司II中的每一个都拥有签订本协议和 完成交易所需的所有公司权力和权限。本协议的签署和交付以及交易的完成已得到收购方、合并子公司I和合并子公司II方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由收购方、合并子公司I和合并子公司II中的每一方正式签署和交付 ，且假设本协议由本协议的其他各方正式签署和交付 ，则构成收购方、合并子公司I和合并子公司II的有效和具有约束力的义务，根据其条款，可分别对收购方、合并子公司I和合并子公司II强制执行，仅受（i）适用的破产 和一般影响债权人权利的其他类似适用法律的影响，以及（ii）管辖具体履行、禁令 救济和其他衡平救济的法律规则的影响（如有）。

（b） 收购方、合并子文件I和合并子文件II的签署和交付本协议不会，且交易的完成 不会与以下事项发生冲突，或导致任何违反或违约，（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有），或产生 终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或要求任何人根据以下情况获得任何同意、批准 或放弃：（i）收购人、合并子公司I和合并子公司II的章程或公司证书（如适用）或章程或 其他等同组织或管理文件的任何规定（在每种情况下均经修订）或 （ii）适用法律，除非该等冲突、违反、违约、违约，终止、取消或加速（单独或共同）对收购方、合并子公司I或合并子公司II完成合并或 履行各自在本协议项下的义务的能力不构成重大影响。

（c） 与本协议的签署和交付或交易的完成有关 不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或登记、声明或向任何政府实体备案或通知， 除非（i）此类同意、批准、命令、授权，适用 证券法可能要求的登记备案或通知，以及（ii）如果未获得 或作出，不会妨碍、实质性改变或延迟收购人的其他同意、授权、备案、批准、通知和登记，合并子公司I或合并子公司II完成 合并或任何交易或履行各自在本协议项下义务的能力。

融资收购方 将拥有足够的资金（包括现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源） ，允许收购方按照本协议预期的条款在交易结束时完成合并。

3.3纳斯达克合规收购方在所有重大方面均遵守纳斯达克证券交易所适用的上市和公司治理 规则和条例。

3.4发行股份。收购方根据 本协议发行收购方普通股股份时，假设本公司和公司证券持有人在本协议 和其他交易文件中所作陈述和保证的准确性，将按照适用 法律正式授权和发行，全额支付，不征收税款，发行符合适用 法律，并且不受转让限制，但本协议和其他交易文件、 收购方与任何公司股东之间签订的任何股票限制协议、收购方的注册证书、 收购方的章程和适用法律规定的转让限制除外。

第四条
收盘前的行为

4.1公司业务的经营。自协议日期起至 根据第八条终止本协议和结束（"过渡期"），公司 应并促使公司各子公司，除非（i）公司披露函附件4.1明确规定， （ii）本协议条款明确规定，或（iii）经收购方事先书面同意：

（a） 以通常、正常和正常的方式开展业务，并 实质上遵守适用法律（本协议另有明确规定的除外）；

（b） （i）在到期时支付其所有债务和税款，但对该等债务或税款存在善意争议，（ii）在到期时支付或履行其义务，（iii）在商业上合理的努力，在到期时收取应收账款，并且不按照以往惯例在正常业务过程之外发放信贷，以及（iv）在商业上 合理努力与过去的惯例和政策相一致，以保持其现有业务组织的完整性，保持其现有管理人员和主要员工的 服务，并保持其与客户、供应商、分销商、许可人、 被许可人以及与其有业务往来的其他人的关系；

（c） 及时通知收购方任何变更、事件或事件，单独或与任何其他变更、事件 和事件一起，将合理预期导致第6.1条或第6.3条中规定的任何成交条件得不到满足；以及

（d） 确保在协议日期之后签订的每份新合同将不要求获得任何同意、放弃或 同意，或规定任何一方与合并有关的义务发生任何变化，或因合并完成 而终止。

4.2公司业务的经营限制。在不限制第4.1条规定的一般性或效力的情况下，在中期期间，公司不得且应促使各公司子公司不得、进行、导致或允许 任何下列行为，除非（i）公司披露函附件4.2明确规定，（ii）本协议条款明确考虑 或（iii）经收购人事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件 或延迟）：

（a） 宪章文件。修改其注册证书或同等的组织或管理文件 （根据章程修正案除外）；

（b） 股息；股本变动。宣布、拨出或支付任何股息或作出任何其他分派（无论是现金、股票或财产）就其任何股本进行转让，或将其任何股本分拆、合并或重新分类，或发行 或授权发行任何其他证券以代替或取代其股本中的股份，或回购 或以其他方式直接或间接收购，其股本中的任何股份，但根据与任何服务终止有关的回购股份的协议，从前雇员、非雇员董事和 顾问获得的除外；

（c） 材料合同。(i)（a）订立、修改或修改任何（a）合同，（如果在协议日期之前 订立、修订或修改）构成一份重要合同或（B）与合并有关的需要签署人或同意的合同， 或（ii）违反或终止其任何重要合同；或（iii）修改或以其他方式修改（包括与该方签订新合同 或以其他方式）或放弃其任何重大合同的任何条款；

（d） 证券发行。发行、交付或出售，或授权或提议或同意发行、交付或出售，或 购买或提议或同意购买任何公司表决权债务或任何公司股本或可转换为 的证券，或认购、权利、认股权证或期权，或使其有义务发行任何此类股份 或其他可转换证券的任何性质的其他合同，（i）根据截至协议日期尚未行使的公司 期权的行使而发行公司股本股份，以及（ii）根据与服务终止有关的回购股份的合同，从前雇员、 非雇员董事和顾问回购任何公司股本股份；

（e） 雇员；顾问；独立承包商。(i)雇用任何额外的管理人员或其他员工，或任何顾问 或独立承包商（呼叫中心人员除外），（ii）终止雇用，改变职务、职务或职位， 或实质性地减轻公司或任何公司子公司任何人员的责任（呼叫中心人员除外）， （iii）与任何管理人员、雇员，顾问或独立 承包商或（iv）与工会或集体谈判协议签订任何合同（适用法律要求的除外）；

（f） 贷款和投资。向任何人发放任何贷款或垫款（在正常业务过程中向公司或任何公司子公司员工发放的常规费用垫款除外），或向任何人进行任何投资或出资，或 免除或清偿全部或部分未偿还贷款或垫款，或预付任何借款债务或以其他方式 在任何重大方面修改先前授予的贷款；

（g）知识产权。从任何人获得或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可任何公司知识产权的任何权利 （与过去惯例一致的正常业务过程中销售公司产品有关的非独家许可证除外），或向 任何人转让或提供任何公司源代码的副本（包括本公司任何现任或前任雇员或顾问，任何公司子公司或任何公司子公司的承包商或商业合作伙伴）（除按需要了解的基础向公司或参与公司产品开发的任何公司子公司的现任员工和顾问提供公司源代码的访问权限外， 符合以往惯例并遵守保密协议）；

（h） 注册知识产权。就专利、专利申请或其他知识产权 采取任何行动，但在正常业务过程中并与以往惯例保持一致，不包括为现有专利申请提交继续申请或完成或更新现有专利、域名、商标或服务标记的注册；

（i） 专属权利和大多数缔约方条款。签订或修改任何合同，根据该合同，任何其他方 被授予其任何产品、技术、 知识产权或业务的任何类型或范围的专有权或"最惠方"权利，或包含与其或收购方 业务活动有关的任何不竞争契约或其他限制，或授予优先购买权，第一次协商的权利或任何第三方的类似权利，或 明确限制公司或任何公司子公司购买或以其他方式获得任何组件、供应品、设备、零件、知识产权或服务的权利；

（j） 处置。出售、租赁、许可或以其他方式处置或抵押（许可产权除外）其任何财产 或资产，在正常业务过程中销售和非独家许可除外，或就上述事项订立任何合同 ；

（k） 债务。除在日常业务过程中根据太平洋西部信贷贷款借款外， 因借款而产生任何债务，或为任何该等债务提供担保，或发行或出售任何债务证券、认股权证或其他权利以获得债务证券， 或承担、背书或以其他方式担保他人的任何债务证券；

（l）租赁。签订任何需要每年支付超过25，000美元的经营租赁，或任何需要根据公认会计原则资本化的 类型的租赁交易；

（m） 债务的支付。支付、清偿或清偿（A）公司 或任何公司子公司向 协议日期为公司或任何公司子公司的高级管理人员或董事的任何人士发出的任何本票项下应付的任何款项，或（B）在正常业务过程中产生的任何超过100，000美元的任何索赔或责任， 付款除外，解除或清偿财务报表和交易费用中反映或保留的负债，

现金管理。(i)对公司或任何公司 子公司的现金管理惯例或政策作出任何重大变更，（ii）对应收账款的收取、为无法收回的 应收账款建立准备金、应收账款的应计、库存和供应品的采购、维修和维护、定价和信贷惯例、 预付费用、支付应付账款，应计其他费用、递延收入或接受客户存款 或以其他方式加速应收账款的收取或其他流动资产的变现或延迟支付任何应付账款 或（iii）在正常业务过程中提供任何折扣、便利或其他优惠，以加速 或促使任何应收账款的收取；

（o） 资本支出。进行超过100，000美元的任何资本支出、资本增加或资本改良；

（p） 保险。重大改变保险范围的金额；

（q） 终止或放弃。终止或放弃任何具有重大价值的权利；

(R) 员工福利计划；加薪。(I)通过或修订任何员工或补偿福利计划，包括任何股票发行或股票期权计划，或修订根据任何此类计划提供或作出的任何补偿、福利、权利、授予或奖励，但根据ERISA、适用法律的要求或为维持该等计划在守则下的合格地位而有需要者除外；(Ii) 修订守则第409a节及其下颁布的条例和指引所指的任何递延补偿计划，但为满足该等章节、条例或指引的要求而必需者除外；(Iii)向任何雇员或非雇员董事或顾问支付任何特别奖金或特别薪酬，(Iv)提高其雇员或顾问的工资、工资率或费用，但适用法律规定的加薪或与呼叫中心人员过去惯例一致的在正常业务过程中的加薪除外，(V)在正常业务过程中产生超出正常业务过程中产生的特定员工责任， 或(Vi)增加任何新成员进入董事会；

(S) 离别安排。除遣散费协议外，授予或支付，或订立任何合同，规定向任何人授予任何遣散费、留任或解雇费，或加速归属或其他利益；

(T)诉讼；和解。(I)在下列情况下启动法律程序：(A)真诚地确定 不启动该法律程序将导致其业务的一个有价值的方面受到实质性损害；但条件是： 在该法律程序开始前与收购人协商，或(B)违反本协议，或(Ii)解决 或同意解决任何未决或威胁的法律程序或其他争议；

(U) 个收购。收购或同意通过合并或合并或以任何其他方式收购任何企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门的大部分资产，或以其他方式收购或同意收购对其业务具有重大意义的任何资产，或就合资企业、战略联盟或合伙企业订立任何合同，或以其他方式采用或达成任何计划，包括全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组或类似的资本化变化；

(V) 税。进行或更改有关税收的任何选择，采用或更改有关税收的任何会计方法，提交任何联邦、州或非美国所得税申报单或任何其他实质性纳税申报单，提交对联邦、州或外国非美国纳税申报单或任何其他实质性纳税申报单的任何修订，签订任何税收分享或类似协议或结束协议，承担任何其他人的税收责任(无论是否通过合同或其他方式)，解决有关税收的任何索赔或评估，同意任何延长或豁免适用于任何税务索赔或评估的时效期限，进行导致 产生任何形式递延收益或损失的公司间交易，或采取与提交任何纳税申报单或支付 任何税款有关的任何其他类似行动，如果此类类似行动会增加收购方或其关联公司在截止日期后的任何期间的纳税义务，或减少公司或公司任何子公司在截止日期的任何税收属性；

(W)会计。 改变会计方法或做法(包括折旧或摊销政策的任何变化)或重估其任何资产 (包括减记库存价值或注销非正常业务过程中的票据或应收账款)，但在每一种情况下，除非经其独立会计师同意并在通知收购人后，根据公认会计原则的变化而有所要求；

(X) 不动产。订立任何购买、出售或租赁任何不动产的合约；

(Y) 产权负担。在其任何财产上设置或允许产生任何产权负担(许可产权负担除外)；

(Z) 保修、折扣。实质性改变其向客户提供保修、折扣或信贷的方式；

(Aa) 利害关系方交易。签订本公司或本公司任何附属公司(或其任何直系亲属)的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或股东拥有权益的任何合同，而如果在紧接协议日期之前签订，则该合同将要求该合同列于公司披露函件的附表2.14中；以及

(Bb) 其他。采取或以书面形式同意或以其他方式采取本4.2节(A)至(Aa) 条所述的任何行动，或任何合理预期会使本协议中包含的任何公司陈述或 担保不真实或不正确的行为(致使第6.3(A)节规定的条件不能得到满足)，或阻止公司或公司任何子公司履行或导致公司或任何公司子公司 不履行本协议要求公司或公司任何子公司履行的一项或多项契诺(从而无法满足第6.3(B)节规定的条件)。

4.3取得取得人的同意。未经收购方书面同意，要求收购方书面同意采取根据第4.2节将被禁止的行动的请求，公司可发送电子邮件至[*] (附副本至[*]和[*])或收购人可能不时确定为其各自继承人的其他人。就第4.2节而言，“收购人的书面同意”应包括上述一人或多人通过电子邮件作出的肯定答复。

第 条 附加协议

5.1禁止恳求。

(A) 在过渡期内，本公司或本公司任何附属公司均不得、亦不得授权或准许其各自的任何代表直接或间接(I)征求、发起、寻求、款待、鼓励、促进、支持或诱使作出、提交或宣布构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、表达利益、建议或要约，(Ii)订立、参与、保持或继续进行任何沟通 (仅为本条款的存在提供书面通知除外)或关于任何人的任何非公开信息的谈判，或向任何人交付或提供与构成或可合理预期导致收购提案的任何查询、利益表达、提案或要约有关的任何其他行动，(Iii)同意、接受、批准、认可或推荐(或公开提出或宣布任何意向或愿望同意、接受、批准、认可或推荐)任何收购提案，(Iv)订立任何意向书或任何其他合约，以考虑或以其他方式与任何收购建议有关或可合理预期导致任何收购建议，(V)将任何收购建议提交任何公司 股东表决，或(Vi)订立并非于正常业务过程中进行且与过去惯例一致的任何其他交易或一系列交易，而该等交易或交易的完成会妨碍、干扰、防止或延迟或合理地预期会妨碍、阻止或延迟完成交易。公司应并应促使其代表：(A) 立即停止并导致终止任何和所有现有活动，在协议日期之前或当天与任何人士就任何收购建议进行讨论或谈判，以及(B)立即撤销或撤销任何人(收购方及其代表除外)对任何资料室(虚拟或实际)的访问权限，该资料室包含与收购建议有关的任何非公开信息以及每个人(收购方及其代表除外)的请求，并立即 退还或销毁之前向该人士提供的有关公司的所有非公开信息。如果公司或公司任何子公司的任何代表(无论是以其代表身份或以任何其他身份)采取公司根据第5.1条第(A)款有义务采取的任何行动，不得授权或允许该人采取或以其他方式限制，则就本协议的所有目的而言，公司应被视为违反了第5.1条。

(B) 本公司应在本公司或任何本公司附属公司(或据本公司所知，由其或其各自代表)收到(I)任何收购建议、(Ii)构成或合理预期会导致收购建议的任何询价、利益表达、建议或要约后，立即(无论如何，在24小时内)口头及书面通知收购人。(Iii)任何人士正考虑提出收购建议的任何其他通知或(Iv)任何要求提供有关本公司或本公司任何附属公司的非公开资料，或要求任何人士查阅本公司或本公司任何附属公司的任何财产、簿册或纪录的任何其他通知。该等通告须描述(A)该等收购建议、询价、利益表达、建议、要约、通知或要求的重要条款及条件，及(B)提出任何该等收购建议、查询、利益表达、建议、要约、通知或要求的人士或集团的身分。公司应随时向收购人通报任何该等询价、意向书、建议书或要约的状况和详情以及对其的任何修改，并应向收购人提供该等询价、意向书、建议书或要约的真实、正确和完整的副本以及与之相关的任何修订、函件和通讯， 如以书面形式提供，或如非以书面形式，则提供合理的书面摘要。本公司应向收购方发出48小时的董事会会议的事先通知(或向董事会成员提供的较小的事先通知)，而董事会有理由预期董事会将在会上讨论任何收购建议。

5.2股东批准。

(A) 公司应根据本协议、特拉华州法律、公司注册证书和公司章程采取一切必要行动，以确保公司股东在实际可行的情况下尽快获得批准，并在任何情况下，在本协议签署后8小时内获得批准。本公司根据第5.2(A)条获得本公司股东批准的义务不受开始、披露、公告或向本公司提交任何收购建议或董事会撤回、修订或修改其向本公司股东提出的有利于本公司股东批准的建议的影响 。本公司应尽商业上合理的努力，从各公司股东处获得经签署的书面同意和股东协议。

(B) 董事会不得以对收购方不利的方式扣留、撤回、修订或修改，或提议或决议以不利收购方的方式扣留、撤回、修订或修改董事会一致建议的公司股东投票赞成采纳本协议。

(C) 在不限制前述一般性的原则下，公司在获得股东批准后，应立即(无论如何在三天内)与收购方合作，准备一份通知(经不时修订或补充)，并向每位公司股东邮寄或交付一份通知，告知其事先未签署书面同意。股东 通知“)包括(I)特拉华州法律第228条规定的未经会议一致同意而采取公司行动的通知，(Ii)特拉华州法律第262(D)(2)条规定的通知，连同特拉华州法律第262条的副本，及(Iii)就征求股东签署书面同意一事向本公司股东提交的资料声明。股东通知寄发前须经收购方批准，寄发后未经收购方批准，本公司不得对股东通知进行任何修改或补充。收购方及本公司同意迅速向另一方提供收购方或其律师合理判断根据特拉华州法律可能需要或适宜列入股东通告或其任何修订或补充文件的有关其业务、财务报表及 事务的资料，收购方及本公司同意安排各自的代表 合作编制股东通告及其任何修订或补充。

5.3合理努力。本协议各方同意尽其在商业上合理的努力，并与本协议另一方合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以便以最迅速可行的方式完成交易并使其有效，包括满足第六条规定的各自条件，并包括合作准备与该等条件有关的查询请求的通知和答复。签立及交付该等其他文书，以及作出及执行为完成交易而必需或合理地合乎需要的其他作为及事情。

5.4保密；公开披露。

(A) 双方确认，收购方和本公司此前已签署了一份关于机密信息的书面协议，日期为2023年7月31日(“保密协议“)，应继续全面有效 并根据其条款生效。本协议每一方同意其及其代表对本协议的条款和本协议存在的事实严格保密。未经与本协议有关的任何一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候都不得向任何其他人披露本协议的任何条款(包括经济条款)或任何关于本协议一方的非公开信息。尽管前述有任何相反规定，本协议一方应被允许在必要或符合适用法律或证券交易所要求的范围内，向其财务、税务和法律顾问(每个顾问都负有类似的保密义务)以及任何政府实体、证券交易所或行政机构披露任何和所有条款。

(B) 未经收购方事先书面批准，本公司及其股东不得、也不得促使其各自代表在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿、专业或行业出版物或任何平面媒体上，直接或间接发布与本协议条款或交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，或使用收购方的名称或直接或间接提及收购方与公司的关系。尽管本协议有任何相反规定，本协议一方应被允许 向其财务、税务和法律顾问(如果每个顾问都负有类似的保密义务)、任何政府实体或行政机构在必要或适宜的范围内根据适用的法律向该政府实体披露与执行与本协议有关的任何权利或补救措施的任何和所有条款 ， 政府实体在法律上要求披露此类信息。尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，收购方仍可发布 收购方根据其合理酌情权决定的关于本协议或交易的新闻稿或其他公开声明，包括适用法律所要求的。

5.5获取信息。在过渡期内，本公司将向收购方及其授权代表 提供收购方合理要求的访问设施、办公室、物业、技术、流程、账簿、业务和财务记录以及公司和子公司独立会计师的内部财务报表、业务计划、预算和预测、人事记录和工作底稿的权限。及以其他方式提供收购人可能合理要求的协助，以便收购人有充分机会就本公司及本公司任何附属公司的业务及事务作出其合理希望作出的调查及评估。在根据本第5.5节进行的任何调查中，收购方在交易悬而未决期间获得的任何信息或知识，不得影响也不得被视为修改本协议项下的任何陈述、担保、契诺、条件或义务。

5.6电子表格。公司应编制电子表格并将其交付给收购人(“电子表格“) 以收购人合理满意的形式和实质，该电子表格的日期应为截止日期，并列出截至紧接截止日期之前的以下所有信息(除其中指定的其他必需数据和信息外)：

(A) 所有公司股东、公司RSU持有人、公司影子持有人和公司期权持有人的姓名，以及他们各自的街道和电子邮件地址、电话号码(如果有)和纳税人识别号码(如果有)；

(B) 由该等人士所持有或受公司购股权规限的公司影子单位或公司股份单位所持有的公司股本股份的数目、类别及种类，如属流通股，则为各自的股票编号；

(C) 总现金对价、总对价、总系列 A对价、总系列B对价、总系列B1对价、总系列B2对价、总股票 对价、现金预留金额、现金百分比、A系列净值、B系列净值、B系列净值、每股A系列现金对价、每股A系列股票对价、每股B系列现金对价、每股B系列股票对价、每股B1系列现金对价、每股B1系列股票对价、每股B系列现金对价、每股B系列现金对价、每股B2系列股票对价，剩余A系列总清算优先股，A系列价值，B系列价值，B1系列价值，股票预留金额，股票百分比，公司普通股总数，公司A系列股票总数，公司B系列股票总数 B系列股票，公司B系列股票总数，B系列股票总数；

(D) 收购方普通股应付和/或可发行给每个公司证券持有人的现金数额和数量，以换取该人以每次发行为基础持有的公司股本股份；

(E) 对于属于守则第6045(G)(3)(Br)节所指的“担保证券”的任何公司股本股份，守则第6045(G)(2)(A)节所述的基础和持有期信息；

（f） 每个回拨补偿方的现金回拨金额（以现金和百分比表示） 和股票回拨金额（以股份和百分比表示）的按比例份额；以及

（g） 一份资金流备忘录，列明适用电汇指示和收购方合理要求的其他信息。

5.7费用无论合并是否完成，且除本协议另有规定外， 与本协议和交易有关的所有成本和开支（包括交易开支）应由产生该等开支的一方支付。

5.8一些关闭证书和文件。公司应在不迟于截止日期前四个营业日准备并向收购方提交公司 截止财务证书和报表的草稿，并在不迟于截止日期前两个营业日向收购方提交 公司截止财务证书和报表的最终版本。如果 收购方通知公司，公司期末财务证书 或财务报表的草稿中存在合理的明显错误，则收购方和公司应真诚地讨论此类错误，公司应在 根据本第5.8节交付最终版本之前更正此类错误。在不限制上述 或第5.5条的一般性或效力的情况下，公司应向收购方提供合理必要的证明文件、信息和计算，以使收购方核实和确定 公司期末财务证书和报表中规定的计算、金额和其他事项。

5.9终止公司计划。自截止日期前一天起，公司应通过董事会的决议 ，终止ERISA定义的所有公司员工计划，包括 任何旨在包含代码第401（k）条安排的公司员工计划（除非收购方不迟于截止日期前三个营业日向公司发出书面通知，说明不得终止该401（k）计划）以及收购方要求终止的任何其他公司雇员 计划。公司应向收购方提供证据，证明该等公司雇员计划（包括 公司期权计划）已根据董事会或其任何适用委员会的决议（不迟于紧接截止日期前一天生效）。此类决议的形式和内容应经 收购方审查和批准。公司还应采取收购方可能合理 要求的其他行动以推进终止该等公司雇员计划。如果合理预计终止任何公司雇员计划将引发清算费用、 退款费用或其他费用，则公司应采取必要措施合理估计该等费用 和/或费用的金额，并以书面形式向收购方提供该等估计。

5.10税务事宜。

（a） 收购方、公司股东和公司应在 其他方合理要求的范围内，就报税表的归档、关于合并或其他 交易的任何税务意见的准备以及关于税务的任何法律程序进行充分合作。此类合作应包括保留和（应要求） 提供与任何此类法律程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上 提供额外信息和解释本协议提供的任何材料。收购方、公司股东 和公司同意保留与公司相关的税务事宜有关的所有账簿和记录，该账簿和记录涉及截止日期之前开始的任何应税期间 ，直至相应应税期间的时效到期，并遵守与任何税务政府实体签订的所有 记录保留协议。

（b） 公司应促使各公司股东进一步同意，应要求，利用其商业上的合理努力， 从任何政府实体或任何其他人士获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除 本协议所述合并或其他交易可能征收的任何税款。

（c） 本协议各方拟通过执行本协议，采用《守则》第354（a）（1）节定义内的重组计划，并使合并符合《守则》第368（a）节定义内的"重组"，且 本协议各方应采取所有商业上合理的行动，使合并符合上述条件。此外，双方应 在将合并视为本法典第 第368（a）节所述的"重组"的基础上提交所有纳税申报表，除非税务机关在审计或检查（其中重组处理得到了认真和善意的辩护）后另有要求。收购方或合并子公司均不就合并的税务处理或对本协议、合并或其他交易或本协议预期的其他协议的本公司或任何 证券持有人的税务后果向公司 或任何公司证券持有人作出任何保证或提供任何赔偿。本公司 承认，本公司和本公司证券持有人仅依赖其与本协议、 合并和其他交易以及本协议所设想的其他协议有关的税务顾问。

（d） 如果公司收到来自主管政府实体的不足通知或不利的税务评估或要求， 根据适用法律可能要求支付或结算任何税务索赔，则公司承诺并被要求履行 和弥补任何应付税款或未缴款项，并采取所有其他措施，以避免根据适用法律，将交易 视为无效或有争议。

（e） 销售和使用税；自愿披露。本协议各方确认并同意，保留金额的部分 用于提供补救（如果收购方自行决定有必要或可取的）公司 或任何公司子公司在销售、使用和其他类似税收方面的负债（连同任何利息、罚款和与更正相关的实付费用）（“销售税责任"）. 为明确起见，“销售税负债”不包括基于收入的税款。尽管本协议有任何相反规定，收购方可自行决定，就销售税责任（"的vda"） 以补救公司或任何公司子公司在一个或多个州和地方司法管辖区的销售税责任。收购方 应向股东代理人提供一份提交给州或地方司法管辖区的初始VDA副本。在交易结束后，收购方因交易结束而产生或支付的任何税款，连同罚款、利息和备案费（以及合理的咨询费）（连同相关的咨询费），应视为交易结束前税款，并根据第八条进行赔偿，但须遵守其中规定的限制和 上限。收购方可更正并支付任何销售税责任，而无需另行通知或征得股东代理人的同意（"自由裁量VDA金额”); provided that the aggregate amount of such Discretionary VDA Amounts do not exceed the Sales Tax Holdback Amount. In the event of any audit, VDA or other administrative or judicial proceeding concerning the Company’s or any Company Subsidiary’s Sales Tax Liability in which the aggregate amount to be indemnified pursuant to all such audits, VDAs or other administrative or judicial proceedings would reasonably be expected to exceed the Sales Tax Holdback Amount, Acquirer shall not settle or resolve any such proceeding to the extent in excess of the Sales Tax Holdback Amount without the Stockholders’ Agent’s consent (which consent shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned). If any claim or demand for the Sales Tax Liability is asserted by any Tax Authority, Acquirer shall notify the Stockholder’s Agent of such claim or demand within a reasonable period of time of receipt thereof; provided that failure to give such notice shall not limit the Indemnified Persons’ rights to indemnification unless the Stockholders’ Agent is actually prejudiced thereby. Acquirer shall control any administrative or judicial proceeding with respect to Taxes of the Company or any Company Subsidiary in its sole discretion. In the event of any conflict with the provisions of Section 8.7, this Section 5.10(e) shall govern; provided that the aggregate liability of Indemnifying Parties for Sales Tax Liability is capped at an amount equal to the Sales Tax Liability Cap.

(F) 本合同双方打算遵守2018-12,2018-6 IRB 349(“Rev.Proc.2018-12“)，因此 确认并同意，为确定公司股本持有人根据本协议预期进行的交易将收到的收购方普通股的价值，(A)”安全港估值方法“(在修订版第4.01(1)节的含义范围内)。2018-12)将是Rev Proc第4.01(1)节中所述的日成交量加权平均价格的平均值。2018-12;(B)“计量期”(Rev.Proc.第4.01节所指的)2018-12) 将是在紧接协议日期;(C) 之前的一个交易日结束的连续30个交易日，即“指定交易所”(Rev.Proc.第3.01(4)节所指的交易所)。2018-12)将成为纳斯达克全球精选市场; 和(D)“权威报告来源”(Rev.Proc.第3.01(4)节所指)。2018-12)将成为彭博 金融L.P.

5.11 280G股东批准。在交易结束前，公司应从每个“不符合资格的个人”(符合守则第280G节的含义)获得并向收购方交付一份降落伞付款豁免 。在向收购方交付降落伞付款豁免后(但在任何情况下不得少于交易结束前三个工作日)，公司应立即向公司股东提交根据守则第280G(B)(5)(B)条的条款要求的数目的公司股东 批准(以令收购方合理满意的方式)，任何可能单独或合计构成根据守则第280G条的“降落伞付款”的付款和/或福利(br})第280G条付款“)(应由公司作出决定，并须经收购方审查和批准)，因此此类付款和利益不应被视为第280G条付款，并且在交易结束前，公司应向收购方提交通知和文件，使收购方合理地满意(这些文件应经收购方事先审查和批准，此类批准不得被无理扣留，有条件或延迟)：(I)根据守则第280G条及根据守则颁布的规定，征求公司股本股份持有人的投票，并已就须经股东投票表决的任何付款及/或福利获得所需的股东批准 。280G股东批准“) 或(Ii)未获得280G股东批准，因此，根据降落伞付款豁免，此类付款和/或福利不得 或提供构成第280G款付款的任何金额。

5.12董事和军官赔款。

(A) 如果关闭，则在关闭日期六周年之前，收购方将促使幸存实体履行 ，并在各方面履行本公司在紧接关闭之前对其现任和前任董事和高级管理人员的义务(公司获弥偿当事人)根据于协议日期生效的与公司签订的赔偿协议及公司披露函件附表5.12所载的赔偿协议，并根据公司注册证书， 于协议日期生效(公司弥偿条文"），对于与交易结束时或之前发生的作为或不作为有关或引起的、在交易结束后提出的索赔；条件是， 收购方和存续实体在本第5.12（a）条下的义务不适用于（i）与任何欺诈或任何故意或故意违反陈述、保证、契约有关的任何索赔或事项 ， 或本公司就本协议或交易达成的协议或义务，或（ii）基于 赔偿人根据第XIII条提出的赔偿要求的任何索赔。

（b） 在交易结束时或之前，公司应购买董事和高级管理人员尾部保险（"尾部保险 覆盖范围"）以公司和收购方合理满意的形式向公司赔偿方提供， 应向公司赔偿方提供自截止日期起六年的保险。

5.13第三方同意；通知；终止协议。

（a） 如果并在收购人要求的范围内，公司应尽其商业上的合理努力在交易结束前获得， 并在交易结束时或之前向收购人交付所有同意，公司披露函附件 2.3（b）中列出或描述的每份合同以及协议日期后签订的任何合同项下的豁免和批准，如在协议日期之前订立，则应在公司披露函的附表2.3（b）中列出或描述。

（b） 公司应向公司和公司子公司的雇员、 代表公司或任何公司子公司任何雇员群体的任何集体谈判单位以及根据《警告法》、《国家劳动关系法》（经修订）、《守则》，COBRA和 与交易有关的任何其他适用法律。

（c） 在成交前，公司应促使每项要求终止（如有）在成交日期或之前终止 ，包括发送所有要求通知，以便每项协议在成交后立即不再具有效力或影响。交易结束后，公司应支付根据要求终止（由于要求终止或其他原因）所欠的所有款项，因此，公司或任何公司子公司在交易结束日期后均不承担任何 协议项下的任何责任。

5.14通知某些事项。公司应将 任何合理可能导致违反本协议所述陈述、权证或契约的事件的发生或未发生及时通知收购方；但 根据本第5.14条的规定发送任何通知不得限制或影响收购方可获得的任何补救措施。 但是，公司根据本第5.14条进行的任何披露均不应被视为修改或补充公司披露函，或防止或纠正任何失实陈述、违反陈述或保证或违反任何契约。

5.15股东协议；兑现共同取消协议。公司应尽其商业上的合理努力 促使各公司股东在交易结束前至少两个工作日交付一份已签署的股东协议。尽管 在交易结束前向收购方提交了股东协议，但根据收购方的合理判断，任何公司股东可被视为"认可投资者"或"未经认可投资者"，就本协议而言。在交易结束前至少五个 工作日，公司应向各公司普通股股东提交一份现金共同注销协议 ，并应尽其商业上的合理努力，促使各公司普通股股东在交易结束前至少两个工作日提交一份已执行的现金共同注销协议 。

5.16员工和承包商。除关键员工和关键员工外，收购方、公司、 存续公司、存续实体或其各自关联公司均无义务向任何公司员工或公司承包商提供继续 雇用或聘用。在向公司员工和/或公司承包商（或其中任何一个）发送任何通知或其他通信材料之前，公司将与收购方协商，并与 收购方协调与公司员工和/或公司承包商的通信。除呼叫中心人员外，本公司应并应促使 各公司子公司采取商业上合理的努力，与本公司或本公司子公司终止或表示他或她 计划终止的任何公司员工达成可依法强制执行的一般豁免和索赔免除 ，在中期期间或 交易结束后90天内，在公司或适用的公司子公司工作或服务。

5.17保留池。收购方将为关键员工建立一个总金额为4，000，000美元的保留池（"保留池”），根据该规定，关键员工将获得现金奖励和/或通过保留池除以收购方股价确定的 收购方RSU数量。保留池应根据附表F分配和归属 。如果被分配部分保留池的关键员工在保留池的任何部分保留池归属之前终止 与收购方或公司的服务，则该未归属部分应被没收，且 保留池的该被没收部分保留池不得重新分配。

5.18 Earnout. From and after the Closing, (i) Acquirer and its Affiliates have the right to operate the Surviving Corporation and Surviving Entity (and all components of their Business) in the manner they believe to be appropriate in their discretion, (ii) Acquirer and its Affiliates are not obligated to operate the Surviving Corporation and Surviving Entity (or any component of their Business) in order to achieve the issuance of the Earnout Payment or Earnout Amount, (iii) the Earnout Payment and Earnout Amount is speculative, there is no assurance that the Company Series A Stockholders or Company Common Stockholders will receive the Earnout Payment or Earnout Amount and Acquirer has neither promised nor projected any Earnout Payment or Earnout Amount, and any such assurance, promise or projection is hereby disclaimed, and (iv) nothing in this Agreement prohibits Acquirer or its Affiliates (including the Surviving Corporation following the Effective Time and Surviving Entity following the Second Effective Time) from engaging in any business or opportunity or acquiring, entering into joint ventures, investing in or otherwise cooperating with other Persons, including Persons that may have interests adverse to or otherwise compete, directly or indirectly, with the Surviving Corporation or Surviving Entity; and (v) the parties intend for the express provisions of this Section 5.18 to govern their contractual relationship with respect to the subject matter hereof; provided that notwithstanding the foregoing, Acquirer shall not take any actions, the primary business purpose of which is to deprive the Company Series A Stockholders and Company Common Stockholders from the Earnout Payment or Earnout Amount.

5.19税务状况信件。公司将尽商业上的合理努力，在关闭之前从科罗拉多州税务局获得税务状况函。

5.20不要卖。本公司将在交易结束前，尽商业上合理的努力，以本公司和收购方双方同意的形式，在本公司网站上实施有效的Cookie同意机制 和“请勿出售或共享我的个人信息”链接，并遵守所有相关司法管辖区（包括CCPA和PIPEDA）的适用隐私 法律。

5.21取消协议。公司将尽商业上的合理努力，在交易结束前 一个工作日获得并交付（i）以附件L形式附在本协议中的虚拟单元取消协议（"虚拟单元 取消协议"）和（ii）以附件M形式附上的RSU取消协议（"RSU取消协议“)来自每个公司RSU持有者。

5.22 144协助。应公司股东的书面请求，收购方应根据规则144和其他适用法律，就向该公司股东出售收购方普通股的股份向该公司股东提供商业上合理的援助；但收购方不应被要求提供高于其向其他受限证券持有人提供的援助标准。

第六条合并的条件

6.1每一方履行合并义务的条件。本合同各方完成交易的各自义务应在以下各项条件结束时或之前以书面形式满足或放弃：

(A) 股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B) 没有命令；非法。美国任何有管辖权的政府实体发布的任何阻止完成合并的命令都不生效，美国也没有制定任何适用的法律来禁止、使合并非法或强制完成合并。

6.2公司义务的附加条件。公司完成交易的义务应 在以下每个条件结束时或之前获得书面满足或豁免(应理解，每个此类条件完全是为了公司的利益，公司可自行酌情以书面形式放弃，而不对任何人发出通知或承担责任)：

(A) 陈述、保证和契诺。

(I) 本协议中收购人作出的每项陈述和保证在协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，如同该等陈述和保证是在该日期和截止日期作出的一样 (但仅针对一个或多个指定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证 应就该指定日期或该等指定日期真实和正确)。

(Ii) 收购人应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求其在成交时或之前履行和遵守的各项契诺、协议和义务。

(B) 收到结算交货。公司应已收到第1.3(A)节规定的每一份协议、文书、证书和其他文件。

6.3收购人、合并子公司I和合并子公司II的义务的附加条件。收购人、合并子公司I和合并子公司II完成交易的义务应在以下每个条件完成时或之前得到满足或豁免(应理解和同意，每个此类条件仅为收购方的利益，并可由收购方以书面方式放弃，无需通知或对任何人承担责任)：

(A) 陈述担保。

(I) 公司在此作出的每项陈述和保证(基本陈述和第2.5(B)节中包含的陈述和保证除外)应在协议日期、截止日期和截止日期在所有重要方面(不考虑协议日期和截止日期的所有重大程度和重大不利影响限定词)真实和正确(除非由于2023年12月8日之后发生的事件或行为在截止日期当日和截止日期未能真实和正确，合理地预期会产生重大不利影响)，如同该等陈述和保证是在该日期或截止日期作出的(但仅针对指定的一个或多个日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应针对该指定的一个或多个日期真实和正确)。

(Ii) 公司在此作出的每一项基本陈述在协议日期及截止日期及截止日期各方面均属真实及正确，一如该等陈述及保证是在该等日期及截至该日期作出的(但只针对指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证应就该指定日期及该等指定日期真实及正确)。

(B) 个公约。本公司应已在所有重要方面履行及遵守本公司于成交时或之前须履行及遵守的各项契诺、协议及本协议所规定的义务。

(C) 收到结算交货。收购方应已收到第1.3(B)节所述的每一份协议、文书、证书和其他 文件；但此类收据不应被视为收购方同意公司结算财务证书或电子表格或第1.3(B)节所列任何其他协议、文书、证书或文件中所列金额是准确的，并且如果上述任何文件不准确，则不应减损收购方在本协议项下的补救措施。

（d） 无法律诉讼程序。任何政府实体或其他人员不得启动或威胁启动任何法律程序 （i）寻求重大金额的损害赔偿，（ii）质疑合并或其他交易，或（iii）寻求禁止或限制 收购方行使与公司股权所有权有关的任何重大权利。任何具有管辖权的法院 发布的任何命令或其他限制或限制收购人所有权、行为 或业务运作的法律或监管限制条款，在交易结束后不得生效，也不得有未决或威胁的任何法律诉讼 寻求上述任何一项、任何反垄断限制或任何其他禁令，与合并 或其他交易有关的限制或物质损害。

（e） 无重大不利影响。自协议日期以来，公司和 公司子公司不应发生任何重大不利影响。

(F)《宪章修正案》。公司应提交一份公司注册证书的修正案，基本上采用本文件附件中的表格 作为附件N(“宪章修正案“)与特拉华州州务卿签署，该《宪章修正案》应自结束之日起继续完全有效。

(G) 名员工。

(I)每名关键员工和关键员工应已签署关键员工聘书或关键员工聘书(视何者适用而定)和竞业禁止协议，每一份均应继续具有十足效力和效力， 任何此等个人不得采取任何行动解除任何该等协议，而每名关键员工和关键员工应从协议日期起至成交前一直受雇于本公司，并应成为连续雇员。

(Ii) 每名关键员工应已签署一份解除协议，每份协议均应继续具有十足效力，且任何该等个人不得采取任何行动以撤销任何该等协议。

(Iii) 不少于85%的本公司全职员工(主要员工、关键员工和呼叫中心人员除外) 自协议日期起至结束为止，将继续受雇于本公司或本公司附属公司，且任何此等个人不得采取任何行动终止其在本公司的雇佣关系。

(H) 截至收盘时的A系列总对价应大于预提金额。

第七条 终止协议

7.1终止。在交易结束前的任何时间，终止方可采取授权行动终止本协议，并放弃合并和其他交易：

(A)经收购方和董事会共同书面同意；

(B) 收购方或本公司在太平洋时间2024年1月15日晚上11点59分或之前，或收购方与本公司可能以书面商定的其他日期(“终止日期“)； 但违反本协议的任何一方在终止日或之前未能终止本协议的任何一方，均不享有根据本7.1(B)款终止本协议的权利。

(C)收购方或公司(如果美国政府实体已发布命令或采取任何其他行动)， 在任何情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，该命令或其他行动是 最终的，不可上诉；

(D) 在以下情况下，收购方以书面通知本公司：(I)本协议所作的任何陈述或保证存在不准确之处，或违反本协议的任何约定、协议或义务，且该不准确或违反应在本公司收到该不准确或违反规定的书面通知后十个工作日内得到纠正，如果在该期限内和在交易结束时或之前未得到纠正，此类不准确或违规将导致第 6.1节或第6.3节中规定的任何条件无法满足；但上述补救期限不得用于或不适用于任何此类违规行为：(br}其性质无法补救，(Ii)存在重大不利影响，或(Iii)公司严重违反第5.1条或第5.2条，(Iv)政府实体已制定任何反垄断限制；或(V)本协议签署后八小时内，公司股东的批准未送达收购人；

(E) 公司向收购方发出书面通知，如果本协议中的任何陈述或担保有不准确之处，或收购方违反了本协议的任何约定、协议或义务，且该不准确或违反事项在收购方收到该不准确或违反事项的书面通知后 十个工作日内未得到纠正，如果在该期限内、在 或交易结束前未得到纠正，则该违规行为将导致6.1节或6.2节中规定的任何条件无法得到满足；但对于任何因其性质而无法补救的不准确或违规行为，则不能或不适用于该等补救期限；以及

(F) 收购方如在本协议日期至成交日期之间，对本公司及本公司附属公司整体造成重大不利影响。

7.2终止的效力。如果按照第7.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，收购方、公司或他们各自的高级管理人员、董事、股东或关联公司不承担任何责任；条件是：(I)第5.4节(保密；附件A和保密协议中或其中引用的任何相关定义条款应保持完全有效，并在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议任何条款均不免除本协议任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而承担的责任。

第八条扣缴基金和赔偿

8.1某些定义。在本协议中，下列术语应具有以下含义：

(a) “公司诈骗"指公司、任何公司子公司或其各自代表 与交易有关的任何欺诈行为。

(b) “基本赔偿事项"是指（i）第8.2（a）节中规定的每项应赔偿事项（一般代表事项和特别代表事项除外）和（ii）每项个人赔偿事项。

(c) “基本表述"是指（i）是指公司在第2.1节中作出的声明和保证 （组织、常设、权力及附属机构），第2.2节（资本结构），第2.3（a）节 第2.12条（税收）和第2.18条（ii）本协议的费用；公司在任何证书中作出的陈述 和保证（公司期末财务证书除外）根据本协议交付给收购方，但与一般陈述和特别陈述的准确性有关的范围除外。

(d) “一般陈述"是指第二条和公司 披露函中规定的陈述和保证，但基本陈述和特别陈述除外。

(e) “可赔偿的 损失”指任何及所有损失、责任、索赔、损害赔偿、费用、成本和开支，包括调查费用、辩护和和解费用以及律师、专家和其他专业人员的合理费用和开支。

(f) “受弥偿人"指收购人、子公司、存续公司、存续实体及其子公司、管理人员、董事、代理人和雇员中的每一个，以及控制或可能控制《证券法》含义内的收购人的每一个人（如有）（统称：获弥偿的人”).

(g) “个人欺诈"就各赔偿方而言，指（x）由 公司或任何子公司或其代表的任何欺诈行为，且赔偿方实际知晓；或（y）赔偿方的欺诈行为。

(h) “个人赔偿义务"对于各赔偿方而言，"指该赔偿方有义务赔偿受偿人因任何个人赔偿事项而产生或与之相关的赔偿损失。

(i) “特别申述"指公司在第2.10节（知识产权）和第2.11节（数据隐私和安全）中作出的声明和保证。

8.2赔偿。

（a） 在遵守本第VIII条规定的限制的情况下，赔偿方应（i）如果赔偿方为暂缓 赔偿方，就从暂缓基金中收回的索赔共同和个别，以及（ii）个别（根据 各自的ProRata股份），但不共同为任何其他索赔，赔偿，为赔偿人辩护，并使其免受直接或间接的任何及所有应赔偿损害，无论是否由第三方索赔引起， 由下列（第（i）—（x）条规定的每项事项，赔偿事项”).

（i） 截至协议日期或截止日期，任何一般陈述均不真实和正确， 任何一般陈述仅针对特定日期或特定日期，在这种情况下，任何一般陈述均不真实和正确， 截至该等日期（每个，一般代表事项”);

（ii） 任何特别陈述在协议日期或截止日期不真实和正确， 任何特别陈述仅在特定日期或日期不真实和正确，在这种情况下，任何特别陈述在该日期或日期不真实和正确（每个，特别代表事项”);

（iii） 任何基本陈述在协议日期和截止日期均不真实和正确， 任何基本陈述仅在特定日期或多个日期时除外，在这种情况下，任何基本陈述 在该日期或多个日期时不真实和正确（每个，基本表征事项”);

(iv) 与本协议中公司订立的任何契约或协议有关的任何违反或违约行为；

（v） 公司披露函附件2.6中所列的任何事项，或者是或将是第2.6节中所作陈述和保证的例外情况 （诉讼）自协议日期或截止日期，或与交易相关的任何其他法律诉讼 （包括本公司（包括任何前任）任何股权的任何当时的或以前的持有人或被指称当时的或以前的持有人的法律诉讼，因任何指称的违反受托责任而导致或与之有关）；

(vi) 报表或公司期末财务证书中的任何不准确之处（包括计算总代价或将其分配给公司证券持有人的任何 组成部分时的任何错误）；

（vii） 任何收盘前税和任何公司证券持有人的任何税（包括税务机关征收的、 根据第1.10条要求预扣的任何预扣税和任何公司证券持有人根据第1.9条应负责的任何税），但在计算总代价时考虑的情况除外；

（viii） 本公司或任何公司子公司的任何雇员或其他服务提供者在关闭之前终止（包括 本公司或任何公司子公司的任何雇员或其他服务提供者在关闭之前就终止雇佣或服务而提起的任何法律诉讼或索赔相关或产生的任何负债）；

(ix) 就异议股份支付的任何款项（包括与 调查、抗辩或解决任何异议股份的任何诉讼或程序有关的合理费用、成本和开支）， 合计而言，超过根据第1.4（j）节在交换该等异议股份时应支付的金额的价值；以及

（x） 任何公司欺诈。

（b） 各赔偿方还应赔偿并使其免受直接或间接的任何及所有可赔偿 损害，无论是否由第三方索赔引起，这些损害是由于（i）任何 赔偿方未能对公司股本、公司期权、说明书中所述的公司虚拟 单位和公司RSU，（ii）该赔偿方违反或违约与该赔偿方的《不竞争协议》或任何保密义务有关的任何行为，以及（iii）任何个人欺诈（第（i）和（ii）款中所述事项，统称为，个人赔偿事宜”).

（c） 尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不限制赔偿人因（i）公司欺诈引起、导致或与之相关的任何赔偿方对任何赔偿人的补救措施，或限制赔偿方对任何赔偿人的责任；（ii）个人欺诈或（iii）该赔偿方违反或违约与 该赔偿方的《不竞争协议》或保密义务有关。

（d） 重大不利影响、重要性和知识标准或资格，或在任何陈述、保证或契约中 "合理预期"或"合理可能"发生某事项的资格或要求 在确定是否违反或违约时，保证或约定 （或任何陈述或保证不真实和正确）存在，或在确定与此类违约、违约或不真实和正确有关的任何可赔偿损害赔偿金额 。

（e） 尽管本协议有任何相反规定，赔偿方根据本第八条（"赔偿义务"）将不考虑 任何赔偿、补偿、补偿、贡献或任何赔偿人的预付权（无论是基于 赔偿方作为公司或任何公司子公司的高级管理人员、董事、雇员或代理人的职位，还是 其他原因），且赔偿方无权就根据本第八条支付的赔偿金额从任何赔偿人或冲销基金处获得任何付款或抵销 。

（f） 尽管本协议有任何相反规定，赔偿人的权利和补救措施不应受到（i） 由或代表进行的任何调查或披露的限制（关于一般陈述事项、特别陈述事项或基本陈述事项的公司披露函除外，但须受其中所载对此类披露的影响的限制 ），在生效时间或之前，任何赔偿人员就任何失败、违约或其他事件或情况 或（ii）放弃与此相关的任何关闭条件。

8.3赔偿方赔偿义务的限制。在每种情况下，根据第8.2（c）节的规定， 赔偿义务将受以下约束：

（a） 免赔额。除公司欺诈行为外，赔偿方对任何一般陈述 事项或特殊陈述事项不承担任何责任，除非赔偿义务总额超过200，000美元（"免赔额"）. 为明确起见，如果赔偿义务总额超过免赔额，则赔偿义务将仅包括 超出免赔额的此类可赔偿损害。

（b） 上限和限制。如果成交发生，根据本协议的条款和条件，各赔偿方的赔偿义务将上限为该赔偿方实际收到的总对价 （按毛额计算，不扣除税款）（补偿方收到的收购方普通股股份按收购方股票价格估价）；前提是，除因 公司欺诈引起、导致或与之有关的情况外，（i）各赔偿方对因下列原因引起的应予赔偿损害的赔偿义务，由于 或与（A）所有一般陈述事项有关的，将以该扣留赔偿方的现金按比例计算 现金回拨金额和股票按比例份额股票回拨金额和（B）所有特别代表事项将 的金额上限为等于20%补偿方实际收到或 成为可发行的总对价和收益金额（按总额计算，不扣除税款）和（ii）赔偿方的销售税责任总额 最高限额等于销售税上限。

（c） 生存期；索赔期。赔偿方在以下方面的赔偿义务：（i）一般陈述 在 暂缓期结束时或之前交付给股东代理人的所有高级官员证书，（ii）特别代表事项将继续适用于交付给 股东的所有高级管理人员证书（iii）基本赔偿事项 将继续在（a）交易结束后六年后的日期或之前交付给股东代理的所有高级管理人员证书， 将继续在（a）交易结束后六年后的日期和（b）适用的诉讼时效期限届满（适用于 此类事项时，"索赔期"）.为明确起见，如果赔偿人在适用索赔期结束前向股东代理人提交了高级管理人员证书 ，则（x）赔偿方的赔偿义务将持续到该官员证书中规定的索赔为止，（可能根据第8.5（b）节进行修订） 最终根据第8.5节和（y）赔偿方的赔偿义务解决 任何声明、保证或契约到期后，均不受影响。

（d） 赔偿要求的满足。

（i） 个人赔偿事宜。受偿人应仅向适用的赔偿方寻求个人赔偿义务 的可赔偿损害赔偿，但须遵守第8.4（d）条的规定。

（ii） 留存和留存的超额。

（i） 赔偿人应首先就所有一般代表事项、特别代表事项和基本赔偿事项（个人赔偿事项除外）从保留基金中寻求赔偿。

（ii） 在遵守第8.3（b）条中规定的上限的情况下，如果当时持有于扣留 基金中的收购人普通股的现金和股份（如适用）不足以支付赔偿方 根据本第八条应支付给赔偿人员的全部应赔偿损害赔偿金额，则各赔偿方应，尽可能迅速地（在 任何情况下在10个工作日内）根据本第八条规定支付该金额之日起， 向赔偿人支付其或其按比例份额（视情况而定），或者，对于属于公司A系列股东的赔偿方， 收购人可以，在其选择时，抵销并减少收益金以代替该等付款。就本第VIII条而言，持有于回拨基金中的收购人普通股股份应按收购人股票价格估值。

（e） 保险。可赔偿的损害赔偿应不重复，并应扣除现有 保单下的实际赔偿额（扣除任何实际收取费用及储备金、免赔额、保费调整及追溯性保费）； 但本第8.3（e）条中的任何规定均不应被视为要求或要求任何赔偿人承担 寻求或继续根据任何保险单就任何金额的应赔偿损害寻求赔偿。

（f） 赚取。尽管本协议有任何相反的规定，如果留存 基金已用尽，且根据第1.8条规定，此类获利支付变为可支付和发行，则收购人可从任何获利支付中扣留现金数额和收购人普通股股票数量 ，该数量由收购人合理判断确定，满足所有未满足 或之前根据第8.2（ii）—（x）节交付给股东代理的索赔要求所必需的 至根据本第八条规定支付和发放该等收益付款之日。为明确起见，不得就任何一般代表事项的任何索赔对任何收益付款进行 扣。对于未决但未解决的赔偿要求， 被扣留的任何收益付款 的任何部分应在该等要求解决后10个工作日内分发给公司A系列股东。 就本第八条的所有目的而言，根据盈利支付应付的收购人普通股股份应按收购人股票价格估价。

8.4保留基金。

(A) 在生效时，收购人应从根据第1.4(A)条支付和发行的总对价(收购人不时持有的收购人普通股的现金和股票总额)中扣留现金预提金额和股票预留金额。保留基金“)。扣留基金应可用于根据第八条赔偿购买方(代表其本人或任何其他受补偿人)的可补偿损害赔偿。

(B) 保留基金的分配只能根据(I)第8.5(C)条，(Ii)由收购方和股东代理人(a“)签署的联合协议进行。共同协议“)或(Iii)具有管辖权的法院根据第9.11节作出的不可上诉的最终裁决或命令。从扣留基金 中发放给扣留赔付方的所有金额应按照扣减赔付方的现金比例份额和 股票比例份额进行支付。

(C)扣留期结束后立即(无论如何在10个工作日内)。预留发行日期“)， 收购人(或其代理人)将向各保留赔付方分配保留基金现金部分的现金比例份额和保留基金股票部分的股票比例份额，减去(I)根据收购人的合理判断确定的保留基金份额。有必要满足(X)在根据第VIII条规定的扣缴解除日期或之前向股东代理提交的任何高级职员证书中规定的未满足的或有争议的赔偿要求，以及(Y)关于公司或任何公司子公司的销售税责任的任何未决的审计、VDA或其他行政或司法程序，该部分应保留在扣留基金中，直到解决或满足该等可赔偿损失的索赔要求，以及(Ii)关于单个扣留赔偿的 方，预提基金中将分配给该预留赔付方的部分，根据收购人的合理判断，该部分被确定为满足与该预提赔方有关的所有当时未得到满足或有争议的个人赔偿要求所必需的部分。

8.5项索赔。

(A) 在适用债权期限的最后一天或之前，收购人可向股东代理人交付一份由收购人任何高级职员签署的证书。高级船员证书e”):

(I)述明受弥偿保障的人已招致、遭受、支付、保留或累积，或合理地预期可能招致、支付、保留或累积的可获弥偿损害赔偿；

(Ii)述明该等可获弥偿损害赔偿的数额(就尚未招致、蒙受、支付、预留或累积的可弥偿损害赔偿而言，该数额可以是购买方合理预期将招致、蒙受、支付、预留、应计或第三方要求的最高数额)；及

(Iii)合理地(根据购买方当时掌握的信息)详细说明所述金额 中包含的此类可赔偿损害的个别项目，以及与此类损害赔偿相关的索赔的性质。

(B)(Br)高级船员证书(I)只需指明取得人的高级人员在其日期所知悉的资料，(Ii)不得限制任何受保障人士就该高级船员证书所明确列明的基本事实及情况而享有的任何权利或补救办法，及(Iii)取得人可不时透过递交更新或修订的高级船员证书而更新及修订，只要在适用的索赔期限内交付《高级船员证书》原件，且该等更新或修订涉及该《高级船员证书》原件中具体列出的基本事实和情况；但在原《高级船员证书》或其任何更新或修订中适当列明的所有可赔偿损害索赔，应一直悬而未决，直至该等索赔得到解决或满足，尽管该索赔期限已满。在适用的索赔期限内提供该官员证书(或在发现其中所述的基本事实和情况后对证书进行任何更新或修改)的延迟不应影响受补偿人在本合同项下的权利。

(C) 如果(I)股东代理人向收购人发出书面通知，接受或没有对收购人在收到高级人员证书后20天或之前在该高级人员证书中提出的任何一项或多项申索提出异议，或 (Ii)收购人在高级人员证书中提出的一项或多项申索涉及可自由支配的VDA金额，则(X) 该高级船员证书上所列的此类索赔的全部金额将由赔偿各方 支付给受赔偿人，以及(Y)与该高级船员证书中所列的此类索赔相对应的任何可赔偿损害赔偿的总金额 可由收购人根据第8.3(D)节予以追回。

(D) 如果股东代理人在第8.5(C)条提及的20天期限内书面反对收购人在任何高级职员证书上提出的任何一项或多项索赔，收购人和股东代理人应在收购人收到该书面反对后45天内真诚地尝试解决该异议。

(E) 如果在第8.5(D)节所述的45天诚信谈判期限内未能达成此类协议，但在任何情况下，在该45天期限届满后，收购方(代表其自身或任何其他受保障人)或股东代理人可要求按照第9.9条的规定进行仲裁，以解决有争议的索赔。仲裁员关于该官员证书中任何索赔的有效性和金额的决定对本协议的各方都是不可上诉的、具有约束力和决定性的。

(F) 为免生疑问，收购人应获准在其独家指示下扣减及抵销任何与销售税有关的申索，其总额最高可达销售税扣缴金额。

8.6股东代理（a）。在交易结束时，将组建Bluestem Capital Company，LLC并任命为股东代理人。在本协议中，术语"股东代理人” means the agent for and on behalf of the Indemnifying Parties to (i) give and receive notices and communications to or from Acquirer (on behalf of itself of any other Indemnified Person) relating to this Agreement or any of the Transactions and other matters contemplated by this Agreement (except to the extent that this Agreement expressly contemplates that any such notice or communication shall be given or received by such Indemnifying Parties individually), (ii) authorize deliveries to Acquirer of cash and shares of Acquirer Common Stock from the Holdback Fund in satisfaction of claims asserted by Acquirer (on behalf of itself or any other Indemnified Person, including by not objecting to such claims), (iii) object to and/or resolve such claims pursuant to Section 8.5, (iv) consent or agree to, negotiate, enter into, or, if applicable, prosecute or defend, settlements and compromises of, and comply with orders of courts with respect to, such claims, (v) provide any consents hereunder, including with respect to any proposed settlement of any claims or agree to any amendment to this Agreement and (vi) take all actions necessary or appropriate in the judgment of the Stockholders’ Agent for the accomplishment of the foregoing, in each case without having to seek or obtain the consent of any Person under any circumstance. The Person serving as the Stockholders’ Agent may be replaced from time to time by the holders of a majority in interest of the Holdback Fund upon not less than 10 days’ prior written notice to Acquirer. No bond shall be required of the Stockholders’ Agent, and the Stockholders’ Agent shall receive no compensation for its services.

（b） 股东代理人作为股东代理人 在诚信的情况下（根据法律顾问的建议所做或不做的任何行为应是诚信的决定性证据）且无重大过失或故意不当行为， 股东代理人不应就本协议项下的任何行为向任何赔偿方负责。赔偿方应单独赔偿股东代理 ，并使股东代理免受股东代理方在没有重大过失、故意 不当行为或恶意的情况下，因接受或管理其在本协议项下的职责 而引起的或与之相关的任何损失、责任或费用，包括 股东代理人合理产生的任何实付成本和开支、法律费用和其他法律费用。

（c） 股东代理人发出或收到的任何通知或通信，以及在第8.6（a）条下股东代理人授权范围内的任何决定、行动、未能在指定期限内采取行动、 协议、同意、和解、决议或指示，应构成向股东代理人发出的通知或通信，或由股东代理人作出的决定、行动， 所有赔偿方未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示， 对每个赔偿方均应为最终、具有约束力和决定性的，每个赔偿方均有权依赖 此类通知、通信、决定、行动、在指定期限内未能采取行动、协议，同意、和解、决议 或指示，是发给或由各赔偿方发出的通知或通信，或决定、行动、未能在指定期限内采取行动， 协议、同意、和解、决议或指示。

(d)在支付所有费用后，股东代理基金的 超出部分（如有）应由股东代理人分配，由股东代理人自行决定。

8.7第三方索赔。如果收购方获悉第三方索赔，收购方认为可能导致赔偿人或其代表根据本第八条（a "第三方索赔）， 收购方应有权自行决定对任何此类索赔进行抗辩，并解决或解决任何此类索赔，包括向提出此类索赔的第三方支付 和/或同意支付任何款项（这些款项统称为 a "和解付款"）.收购方因对此类索赔进行任何调查、辩护、 和解或解决以及执行和保护其在本协议项下的权利而发生的成本和开支（包括 合理的律师费、其他专业人员和专家的合理费用以及法院或仲裁费用）（统称为 "防卫费,” which, for the avoidance of doubt, do not include a Settlement Payment itself), shall constitute Indemnifiable Damages for which the Indemnified Persons shall be indemnified to the extent an indemnification claim therefor is made under this Article VIII, whether or not it is ultimately determined that such third-party claim is itself indemnifiable under Section 8.2, and neither the Stockholders’ Agent nor any Indemnifying Party shall have any power or authority to object to recovery by or on behalf of any Indemnified Person (against the Holdback Fund or otherwise) for any Indemnifiable Damages claimed with respect to such Defense Costs. The Stockholders’ Agent shall have the right to receive copies of all pleadings, notices and communications with respect to such third-party claim to the extent that receipt of such documents does not affect any privilege relating to any Indemnified Person and subject to execution by the Stockholders’ Agent of Acquirer’s standard non-disclosure agreement to the extent that such materials contain confidential or proprietary information. In the event that Acquirer determines to settle or resolve any such third-party claim and make a Settlement Payment in connection therewith, Acquirer shall seek the consent of the Stockholders’ Agent to such Settlement Payment. If the Stockholders’ Agent (i) has consented to such Settlement Payment or (ii) unreasonably withholds, conditions or delays giving such consent to such Settlement Payment (provided that such consent shall be deemed to have been given unless the Stockholders’ Agent shall have objected within 15 days after a written request for such consent by Acquirer), then the existence and amount of Indemnifiable Damages with respect to such Settlement Payment shall be determinative and binding upon the Indemnifying Parties and neither the Stockholders’ Agent nor any Indemnifying Party shall have any power or authority to object to recovery by or on behalf of any Indemnified Person (against the Holdback Fund or otherwise) for any Indemnifiable Damages claimed with respect to such Settlement Payment. If the Stockholders’ Agent has not consented to such Settlement Payment and such consent was not either (i) unreasonably withheld, conditioned or delayed or (ii) deemed given for failure to object within 15 days after a written request therefor, then the existence and amount of Indemnifiable Damages with respect to such Settlement Payment shall be determined in the manner applicable to indemnification claims made pursuant to this Article VIII. If Acquirer does not elect to conduct the defense of a Third Party Claim, then Acquirer shall timely provide the Stockholders’ Agent the right to defend such claim in a manner acceptable to Acquirer at the sole expense of the Stockholders’ Agent.

8.8赔偿金的处理。双方同意在适用法律允许的最大范围内，将（并促使其各自关联公司）赔偿人根据本第八条收到的任何付款 视为对所有税务目的的总对价的调整 。

8.9独家补救除非金钱损害的公平救济外，自生效时间起及之后，本第八条规定的赔偿 应构成赔偿人对金钱损害的唯一和专属救济， 与任何可赔偿损害有关，但因任何公司或个人欺诈引起、导致或与之相关的任何索赔除外。为清楚起见，本第八条规定的存续期和责任限额应适用，尽管 任何成文法或普通法规定或原则有相反的规定。本协议中的任何内容，包括 第8.3条中规定的限制，均不得限制任何赔偿人在与本协议相关的任何其他协议下的权利或义务。

第九条一般规定

9.1代表、代理和契约的生存。如果交易结束，（a）公司的声明、保证和契约 应在交易结束后继续有效，直至与该声明、保证或契约有关的最后一个索赔期届满为止，以及（b）声明，本协议和其他文件中包含的收购方和合并子公司的保证和契约 本协议所述及交易将于生效时间到期且不再具有任何效力或作用，但 在生效时间后履行的契约除外，该契约将在履行之前有效。

9.2通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式 ，如果亲自或通过商业递送服务交付，或通过挂号信或挂号信（要求返回 收据）邮寄，或通过电子邮件发送至本协议双方的以下地址（或 应在类似通知中指定的一方的其他地址），则应被视为已送达：

（i） 如果是收购人，则是：

SoundHound人工智能公司
5400 Betsy Ross Drive
Santa Clara，CA 94054
注意：Nitesh Sharan，首席财务官

Chris Kelley，战略与并购主管

电子邮件：[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

Fenwick&West LLP
硅谷中心

加利福尼亚州大街801号

加州山景，邮编：94041

收件人：Kris Withrow；Zachary Portnoy

电话号码：[*]

电子邮件：[*]

（ii） 如果是公司，则是：

公司简介

北30街5061号

科罗拉多斯普林斯，CO 80919

收件人：Steve Bigari

电话号码：[*]
电子邮件：[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

Sparks Willson PC
24 S. WEBER Street，Ste 400
科罗拉多斯普林斯，CO 80903
注意：本·斯帕克斯
电话号码： [*]
电子邮件：[*]

（iii） 如果发给股东代理人，发给：

蓝斯特姆资本公司

101 S Phillips Ave，Suite 501

苏福尔斯，SD 57104
电话号码： [*]
注意：Sandy Horst

电子邮件：[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

Sparks Willson PC
24 S. WEBER Street，Ste 400
科罗拉多斯普林斯，CO 80903
注意：Ben Sparks
电话号码： [*]
电子邮件：[*]

第9.2(I)节中规定的任何通知如果是亲自发送或通过电子邮件发送的，如果在工作日发送或送达(前提是此类电子邮件的发送者没有收到送达失败的书面通知)，则应最终被视为在发送或送达时已发出或送达，或者，如果未在工作日发送或送达，在下一个营业日 和(Ii)如果通过商业递送服务或挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，应最终被视为在邮寄后的第三个营业日收到 。

9.3解释。当本协议提及条款、章节、小节、附表或证物时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的条款、章节或小节，或附表或证物。本协议中包含的标题 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。 此处使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。凡提及合同、文书或适用法律，即指经修订、修改或补充的合同、文书或准据法，包括(就合同或文书而言)通过放弃或同意，以及(就适用法律而言)通过继承可比的继承人适用法律以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及。除非本协议上下文另有要求：(I)任何性别的词语包括彼此的性别和此类词语的中性形式，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“本协议下文”和派生的术语是指整个协议，(Iv)未交叉引用章节或小节的条款是指同一章节内的条款，或者，如果更具体地，是指小节内的条款，(V)对一系列条款的提及包括终点 条款(例如，“第(X)至(Y)条”包括第(X)和(Y)款)，(Vi)对任何人的提及包括该人的前任、继承人和经允许的受让人，(Vii)除非另有说明，否则从任何日期起或到任何日期为止，均指从 起，并分别包括或贯穿并包括(Viii)除第(Ix)款另有规定外，“向收购人提供”和“交付给”以及类似进口的短语是指，所指信息或材料的真实、正确和完整的纸质或电子副本已交付给该等信息或材料的接受方 和(Ix)“提供给收购人”或“向收购人提供”以及类似进口手段的短语，对于公司或其关联公司的任何信息、文件或其他材料，该等信息、文件或材料 在本协议签署前至少48小时提供给公司及其代表查阅，并在 公司建立的与本协议相关的虚拟数据室中建立适当索引，或在本协议签署前至少48小时实际交付(无论是实物交付还是电子交付)给收购方或其代表。符号 “$”是指美元。短语中的“程度”一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。除非另有说明，否则所有提及的“日” 均应指日历日。任何必须在非营业日 采取的行动应改为在下一个营业日采取，如果时间段 的最后一天是非营业日，则该期间应视为在下一个营业日结束。除非另有说明，否则本协议规定的所有数学计算均应四舍五入至小数点后五位，但付款除外，此数应四舍五入至最接近的整美分。

9.4修正案。在适用法律的规限下，收购方、合并方和本公司可根据收购方与本公司签署的书面文件，在任何时间以授权行动 对本协议进行修订(但在获得公司股东批准后，不得根据法律要求本公司股东在没有进一步批准的情况下进行任何修改)。在适用法律允许的范围内，收购方和股东代理可在成交后的任何时间通过签署代表收购方和股东代理签署的书面文件来修订本协议。

9.5 Extension; Waiver. At any time at or prior to the Closing, any party hereto may, to the extent legally allowed, (a) extend the time for the performance of any of the obligations or other acts of the other parties hereto owed to such party, (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties made to such party contained herein or in any document delivered pursuant hereto and (c) waive any breaches of any of the covenants, agreements, obligations or conditions for the benefit of such party contained herein. At any time after the Closing, Acquirer and the Stockholders’ Agent may, to the extent legally allowed, (a) extend the time for the performance of any of the obligations of the other owed to such party, (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties made to such party contained herein or in any document delivered pursuant hereto or (c) waive any breaches of any of the covenants, agreements, obligations or conditions for the benefit of such party contained herein. Any such extension or waiver shall be valid only if set forth in an instrument in writing that is (a) prior to the Closing with respect to the Company and/or the Company Stockholders, signed by the Company, (b) after the Closing with respect to the Company Stockholders and/or the Stockholders’ Agent, signed by the Stockholders’ Agent and (c) with respect to Acquirer and/or Merger Subs, signed by Acquirer. Without limiting the generality or effect of the preceding sentence, no failure to exercise or delay in exercising any right under this Agreement shall constitute a waiver of such right, and no waiver of any breach or default shall be deemed a waiver of any other breach or default of the same or any other provision herein.

9.6同行本协议可签署一份或多份副本，所有副本应视为同一 文件，并应在本协议各方签署一份或多份副本并交付给 其他各方时生效；双方理解并同意，本协议各方无需签署同一副本。通过 传真或PDF格式的电子交付（包括任何符合2000年美国联邦ESSIGN法案的电子签名， 例如，www.docusign.com所有副本将共同构成同一份文件 ，每份副本将构成本协议的原件。

9.7全部协议；利益相关方。本协议以及 本协议具体提及或根据本协议交付的文件和文书以及其他协议，包括本协议所附的所有附件、附表，包括公司披露函，（a）构成本协议双方就本协议主题事项达成的完整协议，并取代先前 所有书面和口头协议和谅解，除 保密协议外，该协议应继续完全有效，并在本协议终止后继续有效，根据 条款和（b）无意授予，也不得解释为授予， 本协议项下的任何权利或补救措施（第VIII条旨在使赔偿人员受益，第5.12条旨在使公司赔偿方受益）。

9.8派任未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务均不得全部或部分转让或委托（ ），任何未经本协议其他各方事先书面同意的此类转让均无效，但收购方可将其在本协议项下的权利 和义务转让给收购方的任何直接或间接全资子公司，而无需本协议任何其他方的事先同意 ；条件是，尽管有任何此类转让，收购方仍应对其在本协议下的所有义务负责 。根据上一句的规定，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行 。

9.9可分割性如果本协议的任何条款或其应用变为或被 有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款应继续具有充分效力和 作用，并应在实现本协议各方意图的合理必要范围内进行解释。本协议双方应尽一切 合理努力，以有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，该条款应 最大可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

9.10累积补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予本协议一方的任何及所有补救措施应被视为与本协议或法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施累积，且本协议一方行使任何一种补救措施不应妨碍行使任何其他补救措施，且本协议的任何内容均不应 视为本协议任何一方放弃任何特定履行或禁令救济的权利。因此， 双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议 ，并特别执行本协议的条款和规定，这是双方根据 法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充，且双方特此放弃就本协议所述补救措施 相关的任何保证金的要求。

9.11适用法律。本协议、本协议项下的所有行为和交易以及本协议各方的所有义务均应 受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑该州的 法律冲突原则，该法律冲突原则将事项提交给不同司法管辖区。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交本公司仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁解决。 仲裁地点将是加利福尼亚州的旧金山。仲裁员人数应为三名，收购方和 交易结束前、公司和交易结束后，股东代理人各选择一名仲裁员，这些选定的仲裁员 选择第三名仲裁员。仲裁的语言为英语。

9.12建筑规则。在本协议的谈判、准备和执行过程中，本协议双方均由律师代表 ，因此，在此，对于本协议、本协议所附的每个附件和每个附件， 任何适用法律或解释规则的适用，但协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

9.13陪审团审判豁免。对于因本协议或 收购方或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起的或与之相关的任何诉讼、 诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权或其他原因），收购方和公司均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。每一方均证明并确认 （A）任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方 不会寻求执行上述放弃，（B）每一方均了解并考虑了 本放弃的含义，（C）各方自愿作出此放弃，且（D）各方是通过本节中的相互放弃和证明等原因而签署本协议的。

9.14法律代表。收购方（代表其本身和公司）同意，尽管公司 由Sparks Willson，P.C.（“Sparks”），Sparks应被允许代表股东代理人处理在本协议之日存在或将来产生的对收购方或公司不利的任何事项和 争议，在每种情况下， 都与本协议或本协议或由此预期的交易有关。收购方（代表其本身和公司）特此放弃 其已经或可能已经就Sparks存在利益冲突或以其他方式被禁止从事此类陈述的任何主张。

9.15通讯尽管本协议有任何相反的规定，本协议双方均打算在交易结束时或交易结束前，公司、任何公司子公司、公司的任何代表、公司证券持有人及其各自关联公司（单独和共同，卖家群）、股东代理人或其中任何 （单独和与卖方集团一起，目标群体"），一方面，另一方面，他们的任何 律师，包括Sparks，并且受律师—当事人特权（统称为"公司 通信以及与并购谈判和本协议所设想的其他交易以及任何替代交易有关的此类通信，保护的通信），以及维护、放弃和以其他方式管理目标集团任何成员的律师—客户特权和保密权的所有相关权利 （"相关权利"），自成交起及成交后，将完全由收购方拥有，且 只能由收购方控制。即使此类通信 可能存在于公司或任何公司子公司的计算机系统或公司或任何公司 子公司拥有的文件中，此类通信、受保护通信和相关权利仍应存在。交易完成后，此类律师—客户特权和客户信任例外属于 收购方，且仅由收购方控制，目标集团的任何成员不得要求；但收购方 仅就收购方或任何其他赔偿人根据第八条提出的任何赔偿要求， 同意不（a）援引任何附带律师—客户特权，适用于受保护通信的律师工作产品保护或客户机密性期望 ，或（b）在与目标集团就任何此类赔偿索赔 相关的任何争议中使用此类受保护通信作为证据；此外，上述规定不适用于赔偿 人员基于欺诈提出的任何索赔 。

[签名 页下一页]

特此证明，收购方、收购方、 合并子公司I、合并子公司II、公司和股东代理人已促使本协议和合并计划 并由其各自正式授权的高级管理人员提交，所有这些均于上文首写的日期。

[协议和合并计划的签字页]

特此证明，收购方、收购方、 合并子公司I、合并子公司II、公司和股东代理人已促使本协议和合并计划 并由其各自正式授权的高级管理人员提交，所有这些均于上文首写的日期。

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特此证明，收购方、收购方、 合并子公司I、合并子公司II、公司和股东代理人已促使本协议和合并计划 并由其各自正式授权的高级管理人员提交，所有这些均于上文首写的日期。

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附件A

定义

此处使用的下列 术语应具有如下所示的含义：

“2024年盈利额" 指的金额等于（i）$1，333.33乘以（ii）2024年绩效水平。

“2024年盈利期" 指2024年1月1日至2024年12月31日期间。

“2024年每股 系列A金额"指等于（i）2024年剩余A系列清算优先权和（ii） 2024年盈利额中较小者除以公司A系列股票总额的金额。

“2024年每股 A系列现金"指等于（i）盈利现金百分比乘以（ii）2024年每股A系列金额的金额。

“2024年每股 系列A股票"是指等于（i）盈利股票百分比乘以（ii）2024年每股 系列A金额再除以（iii）收购方股价的股份数量。

“2024年绩效 级别"指按照附表G计算的百分比。

“2024年剩余 A系列清算优先权"是指等于（i）剩余A系列总清算优先权除以 （ii）公司系列A股票总额的金额。

“2024年收入" 是指等于（i）在2024年盈利期内从公司客户收到的收入，减去（ii）从公司客户收到的所有收入 ，这些收入来自人工呼叫中心代理（例如，基于呼叫中心座席呼叫 应答、呼叫中心座席订单或呼叫中心座席呼叫持续时间）的收入。

“2025年盈利额" 指的金额等于（i）$1，333.33乘以（ii）2025年绩效水平。

“2025年盈利期" 指2025年1月1日至2025年12月31日期间。

“2025年每股 系列A金额"是指等于（i）2025年剩余A系列清算优先权和（ii） 2025年盈利额中较小者除以公司A系列股票总额的金额。

“2025年每股 A系列现金"指等于（i）盈利现金百分比乘以（ii）2025年每股A系列金额的金额。

“2025年每股 系列A股票"是指等于（i）盈利股票百分比乘以（ii）2025年每股 系列A金额再除以（iii）收购方股价的股份数量。

“2025年性能 级别"指按照附表G计算的百分比。

“2025年剩余 A系列清算优先权"是指等于（i）（a）2024年剩余A系列清算优先权减去（b）2024年每股A系列金额和（ii）0.00美元中较大者的金额。

“2025年收入“ 指的是收购方及其子公司在2025年盈利期间从餐饮客户那里获得的收入(不包括因收购任何实体、业务或资产而产生的收入)。

“2026系列A考虑事项“ 指的是(I)每股A系列股票2026的金额乘以(Ii)公司A系列股票总数。

“2026年共同注意事项“ 指的金额等于(一)2026年分红金额减去(二)2026年A系列对价；但如果这样计算得出的金额少于0.00美元，则2026年普通对价应等于0.00美元。

“2026年溢价金额“ 应指等于(1)1,333,333.33美元乘以(2)2026年业绩水平的数额。

“2026年溢出期“ 指2026年1月1日至2026年12月31日期间。

“2026年完全稀释普通股 “指(一)公司A系列股票总数，加上(二)公司普通股总数。

“每股2026欧元 系列A金额“指的金额等于(I)2026年剩余的A系列清算优先权和(Ii) 2026年溢价金额除以公司A系列股票总数，两者中较小的一个。

“每股2026欧元 A系列现金“指的金额等于(一)溢价现金百分比乘以(二)每股A系列2026金额。

“每股2026股 A系列股票“指的股票数量等于(I)溢价股票百分比乘以(Ii)每股2026股A系列金额除以(Iii)收购方股票价格。

“每股2026欧元 普通股金额“指相当于(I)2026年普通股对价除以(Ii)2026年完全稀释普通股的金额。

“2026年每股 普通现金"指等于（i）盈利现金百分比乘以（ii）2026年每股普通股金额的金额。

“2026年每股 普通股"是指等于（i）盈利股票百分比乘以（ii）2026年每股普通股金额再除以（iii）收购方股价的股份数量。

“2026年性能 级别"指按照附表G计算的百分比。

“2026年剩余 A系列清算优先权"是指等于（i）（a）2025年剩余A系列清算优先权减去（b）2025年每股A系列金额和（ii）0.00美元中较大者的金额。

“2026年收入" 指等于收购方及其子公司在2026年盈利期内从餐厅客户收到的收入 （收购任何实体、业务或资产集产生的收入除外）的金额。

“会计原则" 是指附表H中规定的原则。

“认可投资者 是指（i）在正式签署的股东协议截止日期之前至少一个营业日 完成并交付给公司和收购方的公司股东，其形式和内容使收购方合理满意，并证明该 人员是认可投资者（如证券法第501（a）条中定义的术语）；条件是，尽管交付了任何该等股东协议，但如果收购人合理地 确定该人不是认可投资者（如证券法第501（a）条中的定义），则该人应被视为本协议的“未经认可的投资者”，或（ii）在成交前由收购人自行决定为经认可的 投资者"（根据证券法第501（a）条的定义）为本协议的目的。

“收购方普通股 股票“指收购方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收购方RSU“ 指收购人对收购人普通股的限制性股票单位的奖励。

“收购方股票 价格“意味着2.23美元。

“收购建议书“ 指与本公司有关的任何协议、要约、建议或真诚的利益表示(本协议或收购人的任何其他要约、建议或利益指示除外)，或任何关于订立任何此类协议的意向或任何要约、建议或真诚表示利益的公告 ，涉及或涉及以下任何事项(为清楚起见，不包括与收购方的本协议)：(I)从本公司或本公司股东进行的任何收购或购买， 任何个人或集团持有本公司全部未偿还有表决权证券超过5%的权益，或任何收购要约或交换 要约，若完成，将导致任何个人或集团实益拥有本公司全部未偿还有表决权证券的5%或以上，或涉及本公司的任何合并、合并、商业合并或类似交易，(Ii)任何出售、租赁、 抵押、质押、交换、转让、许可(不在正常业务过程中，并符合以往惯例)、收购、(Br)任何单一交易或一系列关连交易中超过5%的本公司资产或处置，(Iii)本公司的任何清算、解散、资本重组或其他重大公司重组，或任何非常股息，不论是 现金或其他财产，或(Iv)任何其他交易，而该等交易的完成会阻碍、干扰、防止或延迟或合理地预期会阻碍、干扰、防止或延迟交易的完成。

“附属公司“ 对任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或由其控制或与其共同控制的任何其他人，包括该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或 现在或今后存在的由一名或多名普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与该人分享同一管理公司的 ，在每一种情况下，均以确定从属关系的日期或期间的任何时间为限。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式。

“合计现金 考虑事项“指等于(I)$5,000,000减去(Ii)期末营运资本净缺口(如有)加上(Iii)期末营运资本净盈余(如有)加上(Iv)公司现金，减去(V)任何交易费用，减去(Vi)任何公司债务。

“综合考虑因素“ 指相等于(1)总现金对价加上(2)总股票对价的金额。

“聚合系列 注意事项“指的金额等于(一)总对价减去总系列 B2对价，减去系列B1总对价，减去系列B总对价和(二)系列 A总清算优先权两者中较小的一个。

“聚合系列 B注意事项“指的数额等于(一)总对价减去总系列 B2对价，再减去系列B1总对价和(二)B系列总清算优先权两者中较小的一个。

“汇总系列 B1注意事项“指的数额等于(一)总对价减去总系列 B2对价和(二)系列B1总清算优先权两者中较小的一个。

“合计系列 B2注意事项"指等于（i）总对价和（ii）系列B2总清算 优先权两者中较小者的金额。

“总库存 考虑"指8，986，610股收购人普通股。

“总库存 对价价值意思是两千万美元

“反腐败 法"是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的任何适用法律，包括美国。 《1977年反海外腐败法》（经修订）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用法律，禁止直接或间接向任何人（包括任何政府官员）进行腐败支付、 提议、承诺或授权支付或转移任何有价值物品（包括礼品或娱乐）。

“适用法律" 是指，就任何人而言，任何联邦、州、外国、地方、市或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则 、决议、条例、法典、法令、法令、规则、指令、指南、许可证、规章、裁决或要求 发布、颁布、采纳、颁布，由任何政府实体或在其授权下实施或以其他方式实施，以及 适用于该人员或该人员的关联公司或其各自的任何资产、财产或业务的任何命令。

“业务" 是指公司和公司子公司目前正在进行的业务，以及 公司目前拟在协议日期后一年内进行的业务。

“工作日" 指（i）除星期六或星期日以外的日子，以及（ii）商业银行在加利福尼亚州旧金山营业的日子。

“呼叫中心人员" 指非豁免呼叫中心员工。

“CARE法案" 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。

“现金留存金额" 是指等于（i）扣留金额乘以（ii）现金百分比的金额。

“现金百分比" 指以百分比表示的商，（i）其分子为总现金对价，（ii） 的分母为总对价。

“Cash Pro Rata Share" 是指，就一个回撤补偿方而言，（i）其分子是该回撤补偿方有权根据第1.4（a）条就公司系列A优先股获得付款的现金总额。（为免生疑问， 不包括与异议股份有关的任何付款），且（ii）其分母是所有持有的现金总额 赔偿方有权根据第1.4（a）节的规定获得公司A系列优先股的付款。

“已兑现公司 普通股"指现金普通股持有人持有的公司普通股股份总数。

“ 控制付款的变更"是指 任何遣散费、交易、保留费、奖金、佣金、管理奖励计划、控制权变更或其他类似奖金、 补偿金额或付款，以及其他与本公司或任何本公司子公司应付的控制权变更相关的付款 ，但截止日期或之后仍未支付（包括与上述任何事项相关的任何雇佣相关税收的雇主部分）完全或部分由，或与以下事项相关的，完成合并或终止雇佣 （即，“双触发”）与合并有关，包括根据本协议或交易 （单独或与任何其他事件一起）。

“期末净营运资本短缺"是指公司期末财务证书中规定的公司净营运资本低于期末净营运资本目标的金额（如有）。

“期末净营运资本盈余 "是指公司期末财务证书中规定的公司净营运资本大于期末净营运资本目标的金额（如有）。

“期末净营运资本目标 "意思是三十万美元

“代码“ 指修订后的《1986年美国国税法》。

“公司资本 股票“指公司的股本，包括公司普通股和公司优先股。

“公司现金" 是指截至交易结束时，公司和各公司子公司在合并基础上的不受限制现金总额； 条件是，公司现金应不包括受限制现金，并应扣除已发行但未结清的支票和汇票以及现金 透支，并应包括任何在途中的入局电汇以及存入公司和各公司 子公司账户的支票和汇票。就本定义而言，“受限制现金”是指在交易结束后，由于受适用法律、合同或其他方面的限制或限制， 或使用或分配方面的税收，因此公司或公司子公司不能 立即自由使用的任何现金或现金等价物，包括（i）对提取、股息或汇回的限制， （ii）公司和公司子公司根据公认会计原则历史上被分类为受限制现金的现金， （iii）根据任何适用法律满足任何最低现金、存款或股权余额所必需的现金，（iv）房地产租赁存款代表的现金，（v）第三方托管账户中持有的现金和（vi）须预扣 或股息申报的现金在截止日期后立即支付给公司或收购方的税款。

“公司关闭 财务凭证“指由本公司首席财务官在截止日期签署的证书，基本上采用附件O的形式，证明截止截止日期公司对营运资本净额的善意估计(包括(A)根据会计原则编制的公司截至结算时的资产负债表，以及(B)列入公司营运资本净额的公司流动资产流动负债的分项清单)，(Ii)公司现金(包括公司现金各组成部分的分项清单，并说明该公司现金的 性质)；(Iii)公司债务，包括每项公司债务的分项清单，并说明该等公司债务的性质及欠该公司债务的人；及(Iv)于结算时已发生但未支付的任何交易费用，包括每项该等交易费用的分项清单及该等交易费用的欠款人。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，面值0.00001美元。

“公司普通股 股东”指公司普通股的持有者。

“公司承包商“ 指公司或公司任何子公司的任何现任或前任顾问、顾问委员会成员和独立承包商，包括服务提供商、人力资源公司及其员工、自由职业者和分包商。

“公司客户“ 应具有附表G中所给出的含义。

“公司债务“ 不重复地指：(I)本公司及其各附属公司为偿还借款而承担的所有债务(包括本金或本金，如适用，包括本金和应计利息及未付利息)，不论是否以债券、债权证、票据或其他证券(不论是否可转换为任何其他证券)为代表，亦不论是欠银行、金融机构、设备租赁、信用卡或其他方面的债务，(Ii)本公司及各本公司附属公司为支付所购物业或资产的购买价格而欠下的所有递延债务(在正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(Iii)本公司及各本公司附属公司根据一项租约所承担的支付租金或其他付款的所有义务 ，而该租约须按《公认会计原则》的规定分类为资本租赁或资产负债表上的负债，(Iv)本公司及各本公司附属公司与信用证有关的所有未清偿债务。银行承兑汇票或为本公司或本公司任何附属公司的账户发出的类似融通，(V)本公司及本公司各附属公司根据任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或利率上限协议或为限制或管理利率风险而订立的其他财务协议或安排而承担的所有义务，(Vi)由本公司及各本公司附属公司拥有的财产上存在的任何产权负担所担保的所有债务，不论是否已承担由此而产生的债务，(Vii)所有保费、罚款、费用、开支、由于交易完成或与任何贷方同意有关，(Viii)所有资产负债表外负债，(Ix)所有资金不足的负债，假设满足或有事项，根据任何公司员工计划，包括定义的福利计划，或由于与任何劳工组织或类似安排的任何条款的应用， 需要支付或提供上述任何预付款(无论是否实际支付)的破坏成本和控制权变更付款。包括与此相关的任何相关 工资税的雇主部分，(X)根据COBRA或类似法律对任何前雇员或符合条件的 受益人承担的所有义务，包括与此有关的任何相关工资税的雇主部分，(Xi)所有指定员工 负债，(Xii)公司和每个公司子公司关于或购买或以其他方式收购的所有担保、背书、假设和其他或有义务 ，第(Br)(I)至(Xii)条所述与第三方有关的任何义务和其他事项，以及(Xiii)所有成交前税项和因成交而产生的税项的任何其他责任(包括与根据本协议或交易所需或因交易而产生的任何付款有关的雇佣相关税项的雇主部分，以及根据《CARE法案》或适用法律的任何类似规定而递延的任何此类税项，以及任何相关利益)；无论届时是否应缴税款。尽管如此，“公司债务”不包括递延收入。

“公司员工“ 指本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员。

“公司净流动资金 指(I)公司截至收盘时的流动资产总额减去(Ii)公司截至收盘时的综合流动负债总额，每种情况下均按照本文件所附附件 P所列的样本计算和会计原则计算。

“公司选项 计划“指公司的2021年股权激励计划。

“公司期权持有人“ 是指在紧接交易结束前未完成的公司期权记录持有人。

“公司选项" 是指根据公司期权计划授予的购买公司普通股的期权。

“公司虚拟 计划“指本公司修订并重述的2016年幻影单元计划。

“公司虚拟 单位"指根据公司幻影计划授予的幻影单位奖励。

“公司虚拟 持有人”指持有未完成的公司虚拟单位。

“公司优先股 股票"指公司A系列股票、公司B系列股票、公司B1系列股票和 公司B2系列股票。

“公司优先 股东"指发行在外的公司优先股股份的持有人。

“公司RSU Holders" 是指未偿还的公司RSU的持有人。

“公司RSU" 指根据公司期权计划授予的公司普通股有关公司限制性股票单位的奖励。

“公司证券持有人" 是指公司股东、公司虚拟持有人、公司RSU持有人和公司期权持有人。

“公司系列A 库存"指本公司的A系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司系列 A股东"是指已发行的公司A系列股票的持有人。

“公司系列B 库存"指公司B系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司系列B1股票"指本公司的B1系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司系列B2股票"指本公司的B2系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司股东" 是指已发行公司股本的股份持有人。

“公司子公司“ 或”公司子公司”指本公司各子公司。

“继续 员工"是指公司或任何公司子公司的员工，这些员工在 收购方、存续公司或其各自的子公司继续工作，并签署关键员工聘用函或 关键员工聘用函（视情况而定），以及在每种情况下，接受聘用以继续担任其雇员并在 交易结束后继续工作的人，存续实体或任何公司子公司，或在交易结束后立即成为收购方或其 子公司之一的雇员。

“合同" 是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、文书、承诺或任何性质的承诺（包括租赁、 分租、许可证、抵押、票据、担保、分许可证、分包合同、意向书和采购订单），包括所有修订、 补充、附件和附表。

“包商" 是指作为独立 承包商而非雇员（包括顾问、顾问、董事会成员或自由职业者）直接或间接向公司提供服务的任何个人或实体。

“新冠肺炎“ 是指新型冠状病毒2019，称为COVID—19。

“新冠肺炎大流行" 指与COVID—19相关的流行病、大流行病或疾病爆发。

“持不同意见股份" 是指在第一个生效时间之前已发行和发行的任何公司股本，且 相关的评估权应根据特拉华州法律（与并购有关） 已完善，且不得放弃、撤回或丧失。

“盈利现金百分比“ 的意思是20%。

“盈利额" 指2024年盈利额、2025年盈利额和2026年盈利额。

“溢出期“ 指2024年盈利期、2025年盈利期和2026年盈利期。

“盈余存量百分比“ 的意思是80%。

“产权负担" 指，就任何资产而言，任何抵押、地役权、侵占、衡平权益、路权、信托契约、留置权（法定 或其他）、质押、押记、担保权益、所有权保留装置、有条件出售或其他担保安排、担保转让、 申索、共有财产权益、所有权或使用权的逆向申索、优先购买权，对该资产的任何种类的限制或其他担保 （包括对以下方面的任何限制：（i）任何证券的表决或任何证券或其他资产的转让；（ii）从任何资产获得的任何收入的接收；（iii）任何资产的使用；以及（iv）任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让）。

“环境、 健康和安全要求"是指所有与工人/职业健康与安全、 或环境污染或保护有关的适用法律，包括与存在、使用、制造、精炼、生产、生成、处理、运输、处理、回收、转移、储存、处置、分销、进口、标签、测试、加工、排放、 释放、威胁释放有关的适用法律，控制或其他行动或不行动，涉及清除任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、杀虫剂、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音或辐射，每一项均经修订并现行有效。

“股权" 是指，就任何人而言，该人的任何股本或股本，或该人的其他所有权、成员资格、合伙关系、合资企业或 股权，或该人或其任何关联公司授予的任何债务、证券、期权、认股权证、认购或其他权利或权利 ，这些权利或权利 可转换为，或可行使或交换为，或给予任何 任何人任何权利或权利以获得任何此类股本或其他所有权、合伙、合资或股权， 在所有情况下，无论已归属或未归属。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“出口管制“ 指美国商务部根据2018年《出口管制改革法案》和《出口管理条例》、其他美国政府机构和其他适用司法管辖区的政府当局发布的管理货物、软件和技术的出口、再出口、转让和视为出口的法律、法规、指令和裁决。

“欺诈“ 是指故意或故意作出的虚假陈述或其他事实陈述，目的是诱使 另一人采取行动，而该人所依赖的事实陈述或陈述是虚假的。

“公认会计原则“ 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的适用于确定日期的情况的美国公认的会计原则。

“政府官员“ 指(I)任何政府实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份为或代表任何政府实体行事的任何人，(Ii)任何政党、政党官员或政治职位候选人，(Iii)公司、企业、企业或其他实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份为公司、企业、企业或其他实体或其代表行事的任何人，该公司、企业、企业或其他实体全部或部分拥有，或由任何政府实体控制，或(Iv)任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份为公共国际组织或代表公共国际组织行事的任何人。

“政府实体“ 指任何超国家、国家、州、市政、地方、部落或外国政府，任何法院、法庭、仲裁员、调解人、行政机关、佣金、监管当局或其他政府官员、当局或机构，无论是国内的还是外国的，任何证券交易所、地方或超国家的中央银行或类似的自律组织，或任何行使政府当局的行政、立法、司法、监管、税务或其他职能或与之有关的准政府或私人机构 (包括任何政府或政治部、部门、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、机构或实体、业主立案法委员会和任何法院或其他法庭)。

“集团化“ 具有《交易法》第13(D)节、其下的规则和条例以及相关判例法赋予该术语的含义。

“扣留额“ 指相当于3,125,000美元的数额。

“阻滞期“ 是指自截止日期起至截止日期后15个月止的一段时间。

“裹足不前地赔付当事人 “系指公司首轮股东。

“赔付方" 指每个公司股东（现金普通股股东除外）。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“知识" 是指，就任何事实、情况、事件或其他问题而言，经合理调查后，（i）个人，如果用于指个人，或（ii）就任何非个人的个人而言，该个人的行政人员，以及就公司而言，关键员工，关键员工 和首席财务官。

“法律程序" 指任何私人或政府诉讼、调查、索赔、反诉、诉讼程序、仲裁、诉讼、听证、诉讼、审计或调查， 在每种情况下无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或由此产生的任何上诉。

“负债 (并且，根据相关含义，负债"）是指所有债务、负债、承诺和义务，无论 应计或固定、绝对或或有、到期或未到期、确定或可确定、清算或未清算、断言或未断言、已知或未知，无论何时或以何种方式产生，包括根据适用法律或任何法律程序或政府实体命令产生的债务、债务、承诺和义务，以及根据任何合同产生的债务，无论这些债务是否，负债、承诺或义务将被要求 反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上或在其附注中披露。

“实质性不利影响 "对任何人而言，是指任何变更、事件、违反、不准确、情况或影响（每一个，一个"效应"） 单独或与所有其他影响一起考虑，且无论该影响是否构成该人在本协议中作出的陈述 或保证中的不准确，或违反该人的契约、协议或义务，是或将合理地 可能是或成为（i）对近期或长期条件造成重大不利影响（金融或其他）、资产（包括 无形资产）、负债、业务、经营或经营成果（作为一个整体）， 除非任何此类影响直接由（a）总体经济条件的变化，（b）影响该人经营的行业的变化，（c）适用法律的变更，（d）自然灾害和/或恐怖主义行为，以及（e） 公认会计原则的变更；条件是，在第（a）—（d）款的每种情况下，此类变更不会对该人造成不相称的影响， 与该人的竞争对手相比，或（ii）将阻止该人根据 本协议和适用法律完成交易。

“不当行为索赔" 包括但不限于与以下事项有关的任何行动、指控、索赔、争议或诉讼：（i）骚扰，无论是否符合 可起诉骚扰、歧视或报复的法律定义；（ii）如果是针对公司下属服务提供商 或任何公司子公司：（A）性挑逗，（B）猥亵或色情言论，或（C）发送色情图片 或消息（不包括色情图片或信息，这些图片或信息是公司合法作品的一部分）；（iii）如果 向一个没有邀请这种行为的人作出，并且在当时，他会合理地认为提出这些建议或评论的人有 影响或损害接受者的职业发展或接受者的商业项目的成功的权力：（A） 性挑逗或（B）性露骨评论；或（iv）拒绝或反对上述任何行为的报复行为。

“A系列净值" 指等于（i）总对价减去（ii）系列B2总对价减去（iii） 系列B1总对价减去（iv）系列B总对价。

“B系列净值" 是指等于（i）总对价减去（ii）总系列B2对价减去（iii） 总系列B1对价。

“B1系列净值" 指等于（i）总对价减去（ii）总系列B2对价的金额。

“订单" 指任何判决、令状、法令、规定、裁定、决定、裁决、规则、初步或永久禁令、临时限制 令或其他命令。

“太平洋西部设施" 是指太平洋西部银行dba太平洋西部商业融资、 公司、Synq3 Restaurant Solutions，LLC和Novo Labs，Inc.之间于2022年12月9日签署的贷款和担保协议。

“每股兑现 金额"意味着0.0271美元。

“每股系列 A现金对价"是指等于（i）现金百分比乘以（ii）A系列价值的现金数额。

“每股系列 A股票对价"指收购人普通股的股份数量，等于（i）股票百分比乘以 （ii）系列A价值，再除以（iii）收购人股票价格。

“每股系列 B现金对价"是指等于（i）现金百分比乘以（ii）B系列价值的现金数额。

“每股系列 B股票对价"指收购人普通股的股份数量，等于（i）股票百分比乘以 （ii）系列B价值，再除以（iii）收购人股票价格。

“每股系列 B1现金对价"是指等于（i）现金百分比乘以（ii）B1系列价值的现金数额。

“每股系列 B1股票对价"指收购人普通股的股份数量，等于（i）股票百分比乘以 （ii）系列B1价值，再除以（iii）收购人股票价格。

“每股系列 B2现金对价"是指等于（i）现金百分比乘以（ii）系列B2清算优先权的现金数额。

“每股系列 B2股票对价"是指收购人普通股的股份数量，等于（i）股票百分比乘以 （ii）系列B2清算优先权，再除以（iii）收购人股票价格。

“准许的产权负担" 的意思是：（i）对尚未到期应付的现行税收的法定留置权，或对 适当程序善意地提出争议的税收的留置权，并已为此建立了足够的准备金，（ii）为保证根据租约或租赁协议对房东、 出租人或承租人的义务而提供的法定留置权，（iii）与 工人补偿有关或为保证支付工人补偿而作出的存款或质押，失业保险或适用法律规定的类似计划，（iv）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料管理员的法定留置权，以确保对劳动力、材料或供应品的索赔以及其他类似留置权，（v）作为适用法律事项而产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保与 有关的关税的支付货物进口和（vi）公司在正常业务过程中 并与其标准未修改客户合同形式的以往惯例一致（ 已向收购方提供了一份副本），对公司产品的非独家许可或使用权。

“人" 指任何自然人、公司、法人、有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托、不动产、独资企业、合资企业、商业组织或政府实体。

“虚拟支付" 是指根据第1.4（b）（ii）节和该 公司虚拟单元持有人的虚拟单元取消协议应付给任何单个公司虚拟单元持有人的现金总额。

“PPP" 指由SBA管理的工资保障计划。

“结账前税额 是指公司或任何公司子公司在截止日期 （a）或之前的应纳税期（或部分）内的任何（i）税款结账前纳税期间”), (ii) Taxes of Company Securityholders and holders of Company Options (including, without limitation, capital gains Taxes arising as a result of the Transactions) or any of their Affiliates (excluding the Company) for any Tax period, (iii) any Tax liability in connection with any payment made or deemed made by the Company in connection with the transactions contemplated by this Agreement, any Tax liability in connection with any payment pursuant to this Agreement not otherwise reduced by the amount required to be withheld under Applicable Law, and any Tax liability resulting from withholding, capital gains or other similar Taxes imposed as a result of the Merger or other transactions contemplated by this Agreement, (iv) Taxes for which the Company or any Company Subsidiary (or any predecessor of the foregoing) is held liable under Treasury Regulations Section 1.1502-6 (or any similar provision of state, local or foreign law) by reason of such entity being included in any consolidated, affiliated, combined or unitary group at any time on or before the Closing Date; (v) Taxes of any other Person for which the Company or any Company Subsidiary is liable if the agreement, event or occurrence giving rise to such Liability occurred on or before the Closing Date, and (vi) any Taxes of the Company or Acquirer arising as a result of “tested income” or “subpart F income” (within the meaning of Section 951A(c)(2)(A) and Section 952 of the Code, respectively) of the Company or any Company Subsidiary that was earned in a Pre-Closing Tax Period. In determining the amount of Pre-Closing Taxes for a Taxable period that begins on or prior to the Closing Date and end after the Closing Date, (x) Taxes based upon income, gains, sales, proceeds, profits, receipts, wages, compensation, payments or similar items shall be treated as Pre-Closing Taxes based on a closing of the books as of the end of the Closing Date and (y) any other Taxes shall be treated as Pre-Closing Taxes in an amount equal to the amount of such Taxes for the entire Taxable period multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of days in the Taxable period through and including the Closing Date, and the denominator of which is the total number of days in the Taxable period.

“按比例分摊“ 意思是：

(i) prior to the determination of the 2024 Earnout Payment pursuant to Section 1.8, (a) the numerator of which is the sum of the aggregate amount of cash plus the product of (I) the Acquirer Stock Price multiplied by (II) the aggregate number of shares of Acquirer Common Stock that such Indemnifying Party is entitled to be paid and issued, respectively, pursuant to Section 1.4(a) (which, for the avoidance of doubt, excludes any payments and issuances in respect of Dissenting Shares), and (b) the denominator of which is the sum of the aggregate amount of cash plus the product of (I) the Acquirer Stock Price multiplied by (II) the aggregate number of shares of Acquirer Common Stock that all Indemnifying Parties are entitled to be paid and issued, respectively, pursuant to Section 1.4(a) (which, for the avoidance of doubt, excludes any payments and issuances in respect of Dissenting Shares); provided that any cash or shares of Acquirer Common Stock (x) held in the Holdback Fund or (y) that were or are to be distributed, reduced or canceled from the Holdback Fund to Acquirer or any Indemnified Person pursuant to Article VII shall in each case be removed from both the preceding numerator and denominator; provided, further, each Indemnifying Party’s Pro Rata Share with respect to any Personal Indemnification Matter shall be 100%; and

(ii) following the determination of the 2024 Earnout Payment pursuant to Section 1.8, the numerator of which is the sum of the aggregate amount of cash plus the product of (a) the Acquirer Stock Price multiplied by (b) the aggregate number of shares of Acquirer Common Stock that such Indemnifying Party is entitled to be paid and issued, respectively, pursuant to Section 1.4(a) and Section 1.8 (which, for the avoidance of doubt, excludes any payments and issuances in respect of Dissenting Shares) and the denominator of which is the sum of the aggregate amount of cash plus the product of (x) the Acquirer Stock Price multiplied by (y) the aggregate number of shares of Acquirer Common Stock that all Indemnifying Parties are entitled to be paid and issued, respectively, pursuant to Section 1.4(a) and Section 1.8 (which, for the avoidance of doubt, excludes any payments and issuances in respect of Dissenting Shares); provided that any cash or shares of Acquirer Common Stock (x) held in the Holdback Fund or (y) that were or are to be distributed, reduced or canceled from the Holdback Fund to Acquirer or any Indemnified Person pursuant to Article VII shall in each case be removed from both the preceding numerator and denominator; provided, further, each Indemnifying Party’s Pro Rata Share with respect to any Personal Indemnification Matter shall be 100%.

“剩余系列 A合计清算偏好"指等于（i）系列A总清算优先权减去（ii）系列A总对价的金额。

“代表" 指，就某个人而言，该人的管理人员、董事、关联公司、股东或雇员，或任何投资银行家、律师、会计师、审计师或其他顾问或由他们中的任何人聘请的代表。

“餐厅客户“ 应具有附表G中所给出的含义。

“收入" 是指根据公认会计原则在损益表中确认的收入。

“RSU付款" 是指根据第1.4（b）（iii）节和该公司 受限制单位持有人的受限制单位取消协议应付给任何个人公司受限制单位持有人的现金总额。

“销售税扣留 金额"指附表一所列数额。

“销售税责任 上限"指附表一所列数额。

“受制裁国家" 是指根据制裁法成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区（目前包括古巴、伊朗、朝鲜、黎巴嫩、叙利亚和克里米亚、卢甘斯克、顿涅茨克、扎波罗热亚和乌克兰的赫尔松地区、白俄罗斯和俄罗斯）。

“被制裁的人" 是指根据《制裁法》受到制裁或限制的对象或对象的任何个人或实体，包括：（a） 列入任何美国或其他适用制裁或出口相关限制或禁止方名单的任何人员，包括但不限于 外国资产管制处的特别指定国民和被封锁人员名单、外国资产管制处的部门制裁识别名单、实体、 被拒绝人员，美国商务部、联合国安全理事会综合清单和欧盟综合清单以及英国金融制裁执行办公室（"OFSI的"） 综合金融制裁清单；（b）由（a）款所述人员直接或间接拥有或以其他方式 控制的合计50%或以上的任何人；或（c）受制裁国家的任何国民。

“制裁法律" 是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国适用法律，包括美国（包括美国财政部外国资产管制办公室）管理或执行的适用法律（"OFAC"） 或美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟以及英国（UK）。

“SBA“ 指的是小企业管理局。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“A系列清算 优先"指公司A系列股票的每股1.5274美元，加上任何已宣布但未支付的股息。

“A系列总 清算优先权" 指A系列清算优先权乘以公司A系列股票总数。

“系列A值" 是指等于（i）系列A清算优先权和（ii）（a）系列A净值除以（b）公司系列A股票总额的商中较小者的数额。

“B系列清算 优先事项"指公司B系列股票的每股2.1547美元，加上任何已宣布但未支付的股息。

“B系列合计 清算优先权" 指B系列清算优先权乘以公司B系列股票总额。

“B系列价值" 是指等于（i）系列B清算优先权和（ii）（a）系列B净值除以（b）公司系列B股票总额的商中较小者的数额。

“系列B1清算 优先事项"指公司系列B1股票的每股4.0232美元，加上已宣布但未支付的股息 。

“系列B1合计 清算优先权" 指B1系列清算优先权乘以公司B1系列股票总额。

“系列B1值" 是指等于（i）系列B1清算优先权和（ii）（a）系列B1净价值 除以（b）公司系列B1总股票之商两者中较小者的数额。

“系列B2清算 优先事项"指公司系列B2股票的每股12.06966美元，加上已宣布但未支付的股息 。

“系列B2合计 清算优先权" 指B2系列清算优先权乘以公司B2系列股票总额。

“系列B2值" 是指等于（i）系列B2清算优先权和（ii）（a）系列B2净价值 除以（b）公司系列B2总股票的商中较小者的数额。

“指定员工 负债"是指，在本段中不重复计算的情况下，或已被视为交易费用 或公司债务的金额，

(i) 公司或任何公司子公司的 根据公认会计原则要求 应累计但截至交易结束时尚未支付的任何工资、薪金、假期工资、累计加班费或其他与雇佣有关的福利；

(ii)根据公司2023年高管奖金计划到期 的任何金额；

(iii)任何退休或界定福利计划（或有或有或其他）下的任何负债 ，

(iv)如果 不包括公司对公司期末财务证书中规定的公司净营运资本的善意估计，则 公司所有奖金、佣金或其他激励补偿安排或 计划（包括基于绩效的补偿安排）下欠或应拥有的最大金额（任何类型的，无论书面或非书面，也无论 是否受任何意外情况的影响，包括根据公司2023年高管奖金计划或Sync Voice 团队奖金计划应付的任何金额），无论是在交易结束时支付，还是在交易结束之前或之后的任何期间支付，包括（A）交易结束前向公司或其关联公司提供服务的任何和所有合理 估计未支付目标奖金金额，以及（B）终止任何此类奖金、佣金的任何 费用，或其他奖励性薪酬安排或计划，

(v)截至交易结束时，公司或任何公司子公司欠或应欠公司 或任何公司子公司各自董事、员工和/或顾问的任何所有奖金、佣金或离职责任的最高金额 ，包括 根据现有合同或与 交易结束日期之前的所有服务有关的广泛离职计划而欠下的离职金额，以及任何受意外情况影响的付款，以及

(vi)所有雇主 因上述任何原因而产生的工资税义务。

“库存留存 金额"指收购人普通股的股份数量，等于（i）扣留金额乘以（ii）股票百分比，再除以（iii）收购人股票价格。

“库存百分比" 是指以百分比表示的金额，等于1减去现金百分比。

“股票按税率 份额"其分子是（i）收购方股价乘以（ii）该持有补偿方根据第1.4（a）节有权为 公司系列A优先股发行的收购方普通股股份总数的乘积（为免生疑问，不包括任何有关异议股份的发行），其分母 为（iii）（a）收购人股价乘以（b）的乘积，根据第1.4（a）节，所有回拨补偿方有权分别支付和发行公司A系列优先股的收购人普通股股票总数（为免生疑问，该款不包括与异议股份有关的任何支付和发行）。

"股东代理基金" 意味着七万五

“子公司“ 或”子公司"是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或 其他人，其中该人单独或与一个或多个子公司一起或由一个或多个其他子公司（i）直接 或间接拥有或声称拥有，实益拥有或拥有记录证券或其他权益，占已发行 股本的50%以上，投票权，或者（ii）有权通过合同或其他方式选举、任命或指定构成该其他人董事会或其他管理机构多数成员的董事。

“税收 (并且，根据相关含义，税费“和”应税"）指（i）任何净收入、资本收益、替代或附加最低税、总收入、估计、总收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营权、附带利益、股本、利润、许可证、登记、预扣、工资单、欺诈、社会保障（或同等）、 健康税、国民保险、就业、失业、残疾、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产（不动产、有形 或无形的）、环境或意外利润税、关税或其他税项、政府费用或其他类似的评估或 任何种类的费用，连同任何利息、关联增量或任何罚款，任何政府实体征收的税款或额外金额（无论是否有争议）（无论是否有争议）（国内或 外国）（每一个，税务机关"），（ii）因作为附属、合并、 任何应纳税期间的单一或合计集团，以及（iii）支付本句第（i）款或（ii）款所述类型的任何金额的任何责任 由于是任何人的受让人或继承人，或由于承担此类税收的任何明示或暗示义务 或赔偿任何其他人。

“报税表" 是指任何申报表、报表、报告或表格（包括估计纳税申报表和报告、预扣税申报表和报告、任何附表 或附件，以及信息申报表和报告），包括其任何修订，已提交或要求提交的与税收有关的申报表。

“公司普通库存合计 "指在生效时间之前已发行和 已发行的公司普通股股份总数减去现金流出公司普通股的总和（不重复）

“公司A系列总库存 "是指紧接生效时间之前已发行和 尚未发行或在行使任何直接或间接权利以收购紧接生效时间之前已发行和尚未发行的 公司系列股票（无论当时是否归属或可行使）时可发行的公司系列A股票的股份总数（不重复）。

“公司系列 B库存合计"指紧接生效时间之前已发行 且尚未发行的公司B系列股票的股份总数，或在行使任何直接或间接权利以收购紧接生效时间之前已发行且尚未发行的公司B系列股票的股份时可发行的公司B系列股票的股份总数（不重复）。

“公司系列合计 B1库存"指紧接生效时间之前已发行 且尚未发行的公司系列B1股票的股份总数，或在行使任何直接或间接权利以收购紧接生效时间之前已发行且尚未发行的公司系列B1股票的股份时可发行的公司系列B1股票的股份总数（不重复）。

“公司系列合计 B2库存"指紧接生效时间之前已发行 且尚未发行的公司系列B2股票的股份总数，或在行使任何直接或间接权利以收购紧接生效时间之前已发行且尚未发行的公司系列B2股票的股份时可发行的公司系列B2股票的股份总数（无论是否随后归属或 可行使）。

“虚拟单位合计 付款"指根据第1.4（b）（ii）节和虚拟单元取消协议的应付现金总额。

“RSU付款总额" 是指根据第1.4（b）（iii）条和RSU取消协议的应付现金总额。

“已兑现总额 常见付款"是指根据第1.4（b）（iv）节和兑现共同 取消协议的应付现金总额。

“交易单据" 是指本协议以及本协议中提及的或与 任何交易有关的其他协议或文件。

“交易费用” means: (i) all fees and expenses incurred by the Company and the Company Subsidiaries, the Company Securityholders and the Company Employees in connection with the Merger, this Agreement and the Transactions that are or were paid or are payable by the Company or any Company Subsidiary, whether or not billed or accrued at or after the Closing (including any costs and fees incurred in connection with obtaining any required third-party consents and fees and expenses of legal counsel, accountants, the Stockholders’ Agent and the maximum amount of fees and expenses payable to financial advisors, investment bankers, brokers, consultants, accountants, and other advisors of the Company or any Company Subsidiary notwithstanding any contingencies for earnouts, escrows, or other matters, and any such fees and expenses incurred by employees of the Company or any Company Subsidiary and/or Company Securityholders that are paid or to be paid by the Company), (ii) the cost of the Tail Insurance Coverage, (iii) Total Phantom Unit Payments; (iv) Total RSU Payments; (v) Total Cashed Out Common Payments; (vi) the Stockholders’ Agent Fund; (vii) any amounts paid or payable pursuant to the Severance Agreement; and (viii) any Change in Control Payments and the employer portion of any employment-related Taxes arising in connection with (x) any such Change in Control Payments or (y) other payments that, in either case, are or may become payable in connection with the consummation of the Merger or upon termination of employment in connection with the Merger (along or in combination with any other event) and in each of clauses (i) through (viii), plus any applicable value added tax.

“《财政部条例》“ 指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“未经认可的投资者" 是指非认可投资者的公司股东。

“未归属公司 股份"是指未根据与公司的任何合同条款归属的公司股本，或 受没收或被公司回购权（包括根据任何股票期权协议、股票期权行使 协议、限制性股票购买协议或其他）的公司股本。

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