定义

在本政策中，以下词语具有以下含义：

"会计重述"是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中的错误而需要的任何会计重述，该错误（a）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（b）倘有关错误在本期内未获更正或在本期内未予更正，则会导致重大错误陈述；

“董事会”指本公司董事会或其正式授权的委员会，并获授权负责监督本政策的运作；

"公司"是指垂直航空航天有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司，注册号为376116；

“生效日期”是指本政策生效的日期，不迟于纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册第303A.14条生效日期后的60天；

“错误奖励补偿”是指所收到的奖励补偿金额，该金额超过了如果根据重报金额确定的本应收到的金额，计算时不考虑支付的任何税款：

·在适用的恢复期内；

·生效日期当日或之后；

执行干事开始担任执行干事后；

●本公司有在全国性证券交易所或全国性证券业协会上市的一类证券；

“执行官”是指根据1934年《证券交易法》第10D—1（d）条的定义担任公司执行官的个人（《交易法》）（董事会应完全酌情决定谁应被视为本政策之目的的“执行官”）在受影响的激励性薪酬的适用绩效期内的任何时间，包括现任和前任执行干事；

“财务报告计量”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量。该措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中；

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到任何财务报告指标而给予、赚取或授予的任何薪酬(不包括没有任何业绩条件的时间段的唯一条件，以及基于主观目标的薪酬)；

“已收到”是指当基于激励的薪酬被视为已收到时，这是公司的会计期间，在此期间实现了规定的财务报告措施，即使付款或赠款发生在该期间结束之后；

“恢复期”是指本公司在紧接以下较早的三个会计年度之前完成的三个会计年度：

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(第2页，共7页)

●

董事会、董事会委员会或本公司高级管理人员(S)被授权采取该行动的日期(如果董事会不需要采取行动)，得出或理应得出结论，认为本公司需要编制会计重述，以及

●

法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重述的日期，

以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个财政年度之后的任何少于九个月的过渡期(因本公司财政年度的变动所致)；及

“追回规则”指交易所法案第10D节、美国证券交易委员会采用的任何适用规则或标准以及纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节。

一般信息

2.1这些条款将被纳入本政策所涵盖的任何新的和现有的基于激励的补偿的合同条款中。

2.2如果本政策、任何其他追回政策与授予基于奖励的薪酬的相关奖励计划或安排的规则之间存在任何差异，则以本政策的条款为准。

2.3本政策的副本将提供给获得基于政策激励的薪酬的执行干事。高级管理人员将明确接受本政策的条款，或通过参与任何提供基于激励的薪酬的激励安排，将被视为已接受本政策的条款。

2.4执行主任将提供董事会可能合理要求的所有资料、文件及/或承诺，以执行本政策的条款。

2.5在适用本政策时，理事会应酌情确定适用的相关货币汇率。本公司不会对因货币汇率变动或银行就兑换或转账而收取的任何费用而蒙受的任何损失负责。

2.6本公司执行本政策的义务并不取决于是否或何时提交重述财务报表。无论适用的执行干事是否有不当行为或以其他方式导致或促成了会计重述的要求，都应要求追回。为清楚起见，追回根据本保单错误判给的赔偿金，不会导致任何人因“充分理由”或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与其达成的任何计划、计划或政策或协议而被“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用的权利。

恢复

3.1如果发生会计重述，公司将合理迅速地追回每位高管在追回期间收到的任何错误补偿部分。

3.2审计委员会将向每名受影响的执行干事发出通知，说明错误判给的赔偿数额，要求偿还或退还。董事会拥有广泛的酌情权，可根据所有适用的事实及情况决定适当的追回方法，包括但不限于本公司或本公司的联营公司减少或取消以奖励为基础的补偿或受本政策规限的任何人士错误判给的补偿、偿还或偿还错误判给的补偿，以及在法律许可的范围内，将错误判给的补偿抵销本公司或本公司的关联公司应付予该人士的其他补偿。

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(Page 3、7）

3.3每名执行干事必须遵守任何还款要求或立即归还（不得迟于要求中规定的任何日期）。如未能偿还，本公司应采取一切合理及适当的行动，以收回该等错误奖励的补偿，而执行官应被要求偿还本公司因寻求收回该等补偿而合理产生的任何及所有开支（包括法律费用）。

测定法

4.1	董事会须根据特定事实及情况，并根据追讨规则之原则厘定错误判给补偿金额。董事会可聘请其认为必要的任何第三方顾问，以执行本政策所设想的任何计算。

4.2	就基于股价或股东总回报的奖励补偿而言，倘错误补偿金额不受会计重列资料直接以数学方式重新计算：

4.2.1

该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而获得基于激励的补偿；以及，

4.2.2

公司必须保留合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

豁免

5.1	尽管有第3条的规定，在董事会认定因下列任何情况而无法收回错误判给的补偿的范围内，不需要收回错误判给的补偿：

5.1.1

支付给第三方以协助执行政策的直接费用将超过应收回的金额；前提是公司（i）已合理尝试收回该等补偿，（ii）记录该等合理尝试收回该等补偿，以及（iii）向纽约证券交易所提供该等文件。

5.1.2

如果在2022年11月28日之前通过的本国法律，则收回将违反该法律；前提是公司已（i）获得纽约证券交易所可接受的本国律师的意见，即收回将导致此类违规行为，并且（ii）向纽约证券交易所提供了此类意见。

5.1.3

（a）（13）或411（a）条的规定，以及根据该规定，本公司雇员可广泛获得福利，但未能满足1986年《国内税收法》（经修订）第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求。

赔偿

6.1	本公司及其附属公司不得：

6.1.1

赔偿任何执行官因根据本政策的错误裁定赔偿损失或与公司执行本政策规定的权利有关的任何索赔；以及

6.1.2

支付或偿还任何保险单的保费，以防止追讨错误赔偿。

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(Page 4、7）

6.2	公司和/或其子公司将不会签订任何协议，免除任何基于奖励的薪酬适用本政策，或放弃公司收回错误奖励的薪酬的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当日或之后签订的）。

报告和披露

本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会规则所要求的披露。

行政管理

8.1	本政策由董事会根据恢复规则管理。

8.2	董事会获授权解释和修订本政策，并作出所有必要、适当或明智的决定，以执行本政策。

8.3	委员会作出的任何决定对所有人均具约束力。

8.4	如果本政策的任何规定根据适用法律被确定为不可强制执行或无效，该规定应在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动视为已修订。

确认

本公司可要求执行官签署并将附于附录1的确认表格交回本公司。根据该确认表格，执行官将同意受本政策条款约束并遵守本政策。然而，本政策将对任何执行官执行，无论该执行官是否签署并返回本公司确认表格。

10.

修正案

10.1	董事会可不时根据其认为必要的情况修订本政策，包括当其确定任何联邦证券法、SEC规则或任何国家证券交易所或公司证券上市协会的规则在法律上要求修订本政策时，但该等修订不会导致公司违反任何此类法律。

10.2	除非董事会另有决定，在本政策与恢复规则不一致的情况下，本政策应自动视为以符合恢复规则的任何变更所需的方式进行修订。

10.3	董事会可自行决定随时终止本政策。本政策将自动终止，当公司没有在全国性证券交易所或协会上市的证券类别。

11.

恢复权

11.1	执行官应被视为已接受连续雇用的条款，包括遵守本政策，并受其执行条款的合同约束。

11.2	终止受雇或服务于本公司及其子公司的行政人员应继续受本政策条款的约束。

11.3	如果本政策的应用将规定公司根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条收回的基于激励的补偿，

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(Page 5、7）

附录1：确认表格

垂直航空航天有限公司

复苏政策

错误地判给赔偿金

确认书

签署后，以下签署的行政人员(“行政人员”)确认并确认行政人员已收到并审阅了一份垂直航空航天有限公司错误判给的赔偿政策(“该政策”)的副本。

通过签署本确认书，执行干事：

●	承认并同意执行主任现在和将来继续受本政策的约束，并且该政策将在执行主任受雇于公司及其子公司期间和之后适用；

●	同意遵守保单条款，包括但不限于以保单允许的方式迅速将任何错误判给的赔偿退还给公司；

●	承认并同意在高管未能及时将任何或全部错误判给的赔偿金及时偿还给公司的情况下，赔偿公司为追回错误判给的赔偿金而合理发生的任何和所有费用；以及

●	承认并同意，本公司可在法律允许的最大范围内，在随后应支付给执行董事的任何金额之前未退还该金额的情况下，从本公司根据政策应收回的任何金额中扣减该金额。


	签名

	打印名称

	日期

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