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附件11.1

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垂直航空航天有限公司

内幕交易合规政策

目录

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垂直航空航天有限公司

内幕交易合规政策

联邦和州法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券，并禁止向他人提供重大非公开信息以便他们可以进行交易。违反这些法律可能会破坏投资者的信任，损害垂直航空航天有限公司S的声誉，并导致您被垂直航空航天有限公司(及其子公司，“公司”)解雇，甚至会对您和公司提出严重的刑事和民事指控。

本内幕交易合规政策(下称“政策”)概述了您避免内幕交易的责任，并实施了某些程序来帮助您避免甚至是内幕交易的出现。

防止内幕交易对于遵守证券法和维护公司的声誉和诚信是必要的。当任何人在拥有与证券或证券发行人有关的重大非公开信息的情况下购买或出售证券时，就会发生内幕交易。内幕交易是一种犯罪。违反内幕交易法的处罚包括监禁、返还利润、民事罚款和巨额刑事罚款。本政策还禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司施加的制裁，包括因此而被免职或解雇。

本政策适用于公司的所有高级管理人员、董事和员工(“公司人员”)。就本政策而言，“高级人员”是指符合1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第16条对“高级人员”的定义的个人。作为受本政策约束的人，您有责任确保您的家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于您控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，就本政策和适用的证券法而言，此类实体的交易应被视为您自己的账户。即使有任何相反规定，本政策不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体(例如，投资基金或合伙企业)，如果该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序。公司可确定本政策适用于其他有权获得重大非公开信息的人员，如承包商或顾问。本政策适用于贵公司职责内外的所有活动。每一位官员、董事和员工都必须审查本政策。高级管理人员、董事和员工，以及总法律顾问或其指定人员指定的受本政策约束的任何其他人员，统称为“承保人员”。有关政策的问题应直接咨询公司的总法律顾问或他或她指定的人(合规官)。

在所有情况下，作为受本政策约束的人，您应承担全部责任以确保您遵守本政策，并确保您的家庭成员(以及其交易受您的影响或控制但不在您的家庭中居住的个人)以及受您影响或控制的实体遵守本政策。

公司、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律咨询，也不能使您免受不遵守本政策的后果。

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任何被保险人不得违反信托或保密义务，在持有与该证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息的情况下购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。此外，如果被保险人拥有关于其他上市公司的重要非公开信息，如供应商、客户、竞争对手或潜在的收购目标，则在这些信息公开或不再重要之前，被保险人不得交易这些其他公司的证券。此外，任何被保险人不得在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售任何其他公司的证券，包括本公司所在行业的另一家公司，如果这些信息是在被保险人受雇于本公司或为本公司提供服务的过程中获得的。为免生疑问，本政策的交易限制并不适用于行使购股权或其他股权奖励、以适用股权奖励协议所允许的方式向本公司交出股份以支付行使价或清偿任何预扣税项义务，或归属不涉及本公司证券的市场销售的股权奖励(透过经纪以无现金方式行使本公司购股权或其他股权奖励确实涉及本公司证券的市场销售，因此不符合此例外情况)。

不时会发生对公司具有重大意义的事件，并导致某些承保人员掌握重要的非公开信息。当这种情况发生时，公司将建议那些拥有重大非公开信息的人暂停公司证券的所有交易，直到这些信息不再是重要的或已被公开披露。

当此类事件特定的禁止期发生时，公司将通知受其约束的人。事件特定的禁售期将不会向不受其约束的人公布，受其约束或以其他方式知道的人不应向他人透露。

即使本公司没有通知您，您将受到特定事件的禁止期，如果您知道有关本公司的重大非公开信息，您不应买卖本公司证券。本公司未能指定您受特定事件的禁售期限制，或通知您此类指定，并不免除您在拥有重大非公开信息的情况下不买卖本公司证券的义务。

受保人不得直接或间接向公司以外的任何人（除非按照公司的保密信息政策）或公司内部的任何人（除非是在“需要知道”的基础上）传递（或“提示”）重大非公开信息。

“内幕交易”是指在持有与该证券有关的重要非公开信息的情况下购买或出售该证券。

“证券”包括股份、股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证、股本及其他可换股证券，以及衍生工具。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有着广泛的定义。“购买”不仅包括证券的实际购买，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。"出售" 不仅包括证券的实际销售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义延伸至广泛的交易，包括传统的现金换股票交易、转换、转让、赠与、收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权、质押和保证金贷款或其他衍生证券。

有关内幕交易的法律法规复杂，鼓励受保人在考虑公司证券交易前，先寻求合规官的指引。

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事实的重要性取决于情况。如果一个事实有很大的可能性，一个合理的投资者会认为它在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者如果该事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。此外，关于某件事情在未来可能发生的信息，或者仅仅是它可能发生的信息，也可以被认为是重要的。

重要信息的例子包括（但不限于）股息信息；公司收益或收益预测；可能的合并、收购、要约收购或处置；重大新产品或产品开发；重要业务发展，如重大合同授予或取消、试验结果、战略合作者的发展或监管提交的状态；管理或控制变更；重大借贷或融资发展，包括待公开发售或发行债务或股本证券；借贷违约；破产；网络安全或数据安全事件；以及重大诉讼或监管行动。此外，重要信息不必与公司的业务有关。例如，即将出版的报纸专栏的内容预计会影响证券的市价，可能是重要的。

有关重要信息的问题应直接向公司的合规官。一个很好的经验法则：当有疑问时，不要交易。

如果信息不向公众提供，则信息是"非公开的"。为了使信息被认为是公开的，信息必须通过新闻服务广泛传播，如道琼斯、路透社、彭博社、美国商业资讯、华尔街日报、美联社或合众国际社；在广泛可获得的广播或电视节目上广播；在广泛可获得的报纸、杂志或新闻网站上发表；符合FD法规的电话会议；或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的公开披露文件，可在SEC网站上查阅。请注意，仅在公司网站上发布信息可能不足以公开信息。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在公布后的两个完整交易日内给予合理的等待期，才会认为该等资料是公开的。

本公司已制定并将维持及执行以下程序以防止内幕交易。

公司编制季度财务报告的期间是内幕交易的敏感时间，因为公司人员可能更有可能拥有或被推定拥有重大非公开信息。为避免出现不当行为，并协助公司人员在适当的时间内规划公司证券交易，任何高级职员、董事，或由合规官维护的时间表上列出的其他公司人员（可由监察主任不时修订）（以及本政策涵盖的任何个人或实体，因为他们与该公司人员的关系）应在任何财政季度或半个财政季度结束前的第7个日历日开始的期间内购买或出售公司的任何证券，本公司的第二个完整的交易日结束，该交易日公开发布该财政季度或半个财政季度的收益数据后，或在本公司宣布的任何其他暂停交易期间，该期间称为“禁售期”。“交易日”是指美国国家股票交易所开放交易的日子。例如，如果该公司在东部时间周一上午9点之前发布公告，那么禁售期将在周二收盘后终止。如果周一东部时间上午9点以后发布公告，那么禁售期将在周三收盘后终止。如果您有任何

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如有关于信息是否公开的问题，请直接向合规官查询。

这些禁止停电的禁令不适用于：

禁售期政策的例外情况只能得到公司合规官员的批准，如果是董事的例外情况，则必须得到董事会或董事会审计委员会的批准。

本公司可不时透过董事会、本公司披露委员会或合规官，建议承保人士因尚未向公众披露的事态发展而暂停本公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响人士不得在停牌期间买卖本公司的证券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

由合规官(可由合规官不时修订)(以及本政策所涵盖的任何个人或实体，因他们与该等公司人员的关系而受本政策涵盖的任何个人或实体)(每个人，“预先清算人”)维护的时间表上列出的董事、高级职员或其他公司人员在公司证券中的所有交易，必须由公司合规官预先清算。预先批准不应被理解为代表公司就拟议中的交易符合法律规定提供的法律意见，也不代表您根据美国证券交易委员会规则免除您的责任。

预先审批的请求可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，应在拟议的交易前至少两个工作日提出，并应包括预先审批人的身份、拟议的交易类型(例如公开市场购买、私下协商的出售、赠与、行使期权等)、拟议的交易日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，除非合规官或首席财务官另有决定，否则预审人员必须签署一份证明(采用合规官批准的格式)，证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。合规官员有权自行决定是否清算任何预期的交易。(总法律顾问有权决定是否由合规官员(当他或她被指定时)清算交易。首席财务官有权自行决定是否对总法律顾问或受本政策约束的个人或实体因其与总法律顾问的关系而进行的交易清算。合规干事有权自行决定是否清算首席财务官或受本政策约束的个人或实体因其与首席财务官的关系而进行的交易。)所有预先清算的交易必须在收到预先清算后五个工作日内完成，除非合规官员批准了特定的例外情况。在五个工作日内未生效的预先清算交易(或预先清算交易的任何部分)必须在执行前再次预先清算。尽管收到了预先放行，但如果预先放行人员知道

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如果存在重大非公开信息或在交易生效前处于封闭期，则交易可能无法完成。根据先前制定的规则10b5-1交易计划(见下文第VI节的定义)，已根据本政策预先批准的交易不再需要进一步的预先审批。

公司、合规官或公司的其他员工不对根据第IV.B条提交的预先审批请求的任何延迟审查或拒绝承担任何责任。即使根据第IV.B条对交易进行了预先审批，公司、合规官或公司的其他员工均不对参与该交易的人承担任何关于该交易的合法性或后果的责任。

除预先结算要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止对本公司的服务之后。如果在您的服务终止时您持有重要的非公开信息，则您(以及本保单所涵盖的任何个人或实体因其与您的关系)不得交易公司的证券，直到该信息公开或不再是重要的。

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，承保人员应遵守以下政策：

卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。

本政策禁止在交易所、场外市场或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或涉及公司股权证券的其他衍生证券的交易。期权交易实际上是对公司股票短期变动的押注，因此，创造了受保人根据重大非公开信息进行交易的假象。期权交易，无论是在交易所、场外市场还是任何其他有组织的市场进行交易，也可能使受保人的注意力集中在短期表现上，而牺牲公司的长期目标。

某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本领和远期销售合约，允许受保人锁定其股权的大部分价值，通常以换取全部或部分股份向上升值的潜力。该等交易允许受保人继续拥有受保人证券，但不承担所有权的全部风险和回报。当发生这种情况时，受保人可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券的此类交易。

保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，

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购买本公司的证券（根据本公司股权计划以无现金方式行使购股权除外）。受保人不得以保证金购买本公司证券，即在“保证金账户”中持有本公司证券（这将允许您以持有的股份为抵押来购买证券），或以其他方式质押公司的证券以担保贷款，除非该交易事先得到公司的合规官的批准，或在董事的情况下，董事会或董事会审计委员会。所有预先批准的申请应在保证金购买或质押的建议执行日期前至少十天提交。任何拟质押本公司证券的受保人必须清楚地证明其在不动用质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

本政策中的任何内容均不旨在限制投资基金、风险资本合伙企业或董事所属的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人士分发公司证券的能力。各受影响董事及关联实体有责任根据所有相关事实及情况及适用证券法，咨询彼等本身的律师（如适用），决定任何分派的时间。

本政策中规定的交易限制，除“禁止交易”中所述的交易外，不适用于根据规则10b5—1和所有适用州法律（“交易计划”）订立的先前订立的合同、计划或指令下的交易：

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合规官可就交易计划的实施和运作施加其认为必要或可取的其他条件。个人不得同时采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5—1允许的有限情况下，并经合规官事先批准。

个人仅可在禁止期以外修改交易计划，且在任何情况下，当个人不拥有重要的非公开信息时。交易计划的修改和终止须经合规官事先批准，交易计划的修改如改变交易计划相关证券的金额、价格或时间，将触发新的冷静期。

交易可能发生在先前存在的交易计划之外，但前提是：（i）在该交易计划之外进行的任何交易并非与根据交易计划指示进行的交易相反，或以其他方式设计为对冲或抵消交易，并且是根据本政策进行的（包括但不限于，（ii）交易计划项下的交易根据其条款进行。

本公司保留公开披露、宣布或回应媒体关于采纳、修改或终止交易计划和非规则10b5—1交易安排或执行交易计划下的交易的权利。如果合规官或董事会酌情确定暂停、停止或其他禁止交易计划项下的交易符合公司的最佳利益，公司还保留不时暂停、停止或以其他方式禁止交易计划项下的交易的权利。

交易计划符合规则10b5—1的条款，并根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，公司，合规官，或本公司的其他雇员对审查的任何延误承担任何责任，或拒绝提交审批的交易计划，或与个人订立、通知公司或根据交易计划进行交易有关的合法性或后果。

合规官应有权解释和更新本政策以及所有相关政策和程序。特别是，经合规官授权，对本政策的此类解释和更新可能包括对本政策条款的修订或偏离，但须符合本政策的一般目的和适用的证券法。

本公司、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律建议，也不使您免受不遵守本政策或证券法的后果。

所有管理人员、董事、雇员和其他受本政策约束的人可能被定期要求证明他们遵守本政策的条款和规定

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