附件2.10

公司名称及协会条款的说明

截至2023年12月31日，Vertical Aerospace Ltd.（以下简称“公司”、“我们”和“我们的”）拥有根据1934年证券交易法第12条（经修订）注册的两类证券：每股面值0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）和购买普通股的公开认股权证（以下简称“公开认股权证”）。下文载列有关（i）我们的普通股以及我们的第二次经修订及重列组织章程大纲及细则（“章程细则”）（于2024年3月13日生效）的若干重大条款的描述以及开曼群岛法律的相关条文；及（ii）我们的公开认股权证的若干资料概要。由于以下内容仅为摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。以下摘要并不完整，并参考适用开曼群岛法律和我们的章程细则（已向美国证券交易委员会（“SEC”）公开备案），完整符合条件。

一般信息

我们是一家开曼群岛获豁免有限责任公司（公司编号376116）。我们的事务受我们的章程细则及开曼群岛公司法（经不时修订及重列）（“公司法”）规管。

我们的目标不受限制，而我们的章程细则第3条规定，我们将拥有充分的权力和权限来实现开曼群岛法律不禁止的任何目标。

我们的会员登记册由大陆股票转让和信托公司管理。

普通股

一般信息

我们获授权发行500，000，000股普通股。我们所有已发行及发行在外普通股均已缴足及毋须课税。代表本公司已发行及发行在外普通股之股票一般不会发行，而本公司已发行股份之法定所有权以登记形式记录于股东名册内。普通股持有人并无任何转换、优先购买或其他认购权，亦无适用于普通股的偿债基金或赎回条文。

我们目前只有一类已发行普通股，该等普通股在各方面享有相同权利，彼此享有同等地位。董事选举不设累积投票，因此，投票赞成董事选举的股份超过50%的持有人可以选举不属于董事委任权主体的董事。

我们的董事会（“董事会”）可以从我们的授权但未发行的股本中提供其他类别的股份，包括优先股类别，这些股份可用于各种企业目的，包括未来的发行，以筹集资本用于企业目的或用于员工福利计划。该等额外类别股份应享有董事会厘定的权利、限制、优惠、特权及付款责任。倘吾等发行任何优先股，吾等普通股持有人之权利、优先权及特权将受该等优先股持有人之权利所规限，并可能受该等优先股持有人之不利影响。看"—股份权利的变动.”

截至2023年12月31日，已发行及发行在外的普通股为221，249，244股。

分红

本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息，惟须受公司法及细则的规限。已发行及发行在外普通股之股息及其他分派可从本公司合法可用于此用途之资金中支付，惟须受任何发行在外优先股之任何优先权规限。股息及其他分派将按比例分派予普通股持有人。在上文所述的规限下，未来派付现金股息（如有）将由董事会酌情决定，并视乎盈利水平、资本要求、合约限制、整体财务状况、可用可供分派储备等因素，以及董事会认为相关的任何其他因素。

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投票权

普通股持有人有权就股东表决的所有事项就持有的每股股份投一票。股东大会所需法定人数为持有本公司任何该等股东大会上已发行所有有表决权股本最少简单多数的股东。于任何股东大会上进行投票，不得以举手方式进行。

本公司合并或合并、更改名称或修改章程细则或本公司自动清盘等重要事项，均须通过特别决议案。

本公司股东通过任何普通决议案，均须经出席会议人士以简单多数票通过（亲自或委任代表）并在出席法定人数的股东大会上投票，特别决议案须经出席者不少于三分之二的票数赞成，（亲自或委任代表）并于任何该等会议上投票，或（在每种情况下）一致通过书面决议。

股东大会

我们的章程细则规定，任何股东大会的通知应在大会日期前不少于十个历日但不超过六十个历日提供给每一位有权在该股东大会上投票的股东。通知须指明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，股东及委任代表持有人可藉此被视为亲身出席该大会并于会上投票，如属特别股东大会，则须指明召开该会议的目的。在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数，否则不得处理事务。股东大会所需的法定人数包括持有本公司任何该等股东大会上已发行的所有有投票权股本中至少简单多数的成员。

根据我们的章程细则，除股东周年大会外，本公司的所有股东大会均称为特别股东大会。在任何股东大会上，除妥为提交大会前处理的事务外，不得处理其他事务。

股东周年大会

本公司章程细则规定，本公司应于本公司每个会计年度举行股东周年大会，于本公司董事批准的时间及地点举行。为妥善提交股东周年大会，业务必须(I)在董事会发出或按其指示发出的会议通知中列明，(Ii)由董事会或董事会主席以其他方式提交大会，或(Iii)持有超过已发行及已发行普通股总数10.0%的股东交付大会通知后七日内以书面通知本公司。

特别股东大会

我们的细则规定，为任何一个或多个目的而召开的股东特别大会可于任何时间(I)由本公司大多数董事通过决议案或(Ii)董事会在持有合共持有已发行及已发行普通股总数10.0%的股东的有效要求下召开。在适用法律的规限下，为适当地将事务提交股东特别大会，召开会议的人士或在其指示下发出的会议通知必须列明事务，该通知可包括提出要求的股东可能提出的任何该等事务。

董事会可应持有合共超过已发行及已发行普通股总数10.0%的股东的要求，真诚地拒绝召开特别股东大会，但前提是建议于股东特别大会上处理的决议案因违反适用法律而不能适当动议。如董事会未于收到有效要求之日起十四天内召开股东特别大会，董事会有权拒绝召开股东特别大会的有限情况除外，提出要求的股东可召开股东特别大会，召开方式应与董事会召开特别股东大会的方式尽可能一致。

股份权利的变动

根据细则，如本公司股本分为多于一个类别的股份，则不论本公司是否清盘，任何该等类别的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

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普通股的转让

本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件，或联交所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构指定的任何其他形式，或根据适用法律或经本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股，但须受吾等章程细则的适用限制所规限，例如董事认为建议的转让不符合资格。

所有权门槛

开曼群岛法律或细则并无规定我们须披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

非香港居民或外国股东的权利

条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，条款中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。

条款中的反收购条款

细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授予史蒂芬·菲茨帕特里克最多四名董事的董事委任权(董事人数随着他实益拥有的普通股比例的下降而逐渐减少)，以及授权本公司董事会以一个或多个系列发行优先股以及指定该等优先股的价格、权利、优先股、特权和限制而无需股东进一步投票或行动的条款。

清算

在清盘或其他资本回流时，除任何其他类别股份所附带的任何特别权利外，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时于指定付款时间最少14天前向股东发出通知，就其股份的任何未付款项向该等股东发出通知。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。

董事

我们的管理权归董事会所有。本公司的章程细则规定，在任何董事会议上产生的问题，应由出席正式举行的会议的过半数董事投票决定，并由董事会一致书面决议决定。任何董事会会议所需的法定人数须至少由董事会过半数成员组成。

我们的章程细则规定，董事会由最多七名董事（但不少于一名董事）组成，除非董事或本公司在股东大会上不时增加或减少董事人数。

根据我们的章程细则，Stephen Fitzpatrick可提名以下人数的人士出任董事会成员：

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(each，在其委任生效后，即为“委任董事”）。

我们的章程细则规定，董事会提名及企业管治委员会（“提名及管治委员会”）须审阅Stephen Fitzpatrick提名的每名独立委任董事候选人是否合适，如认为适合服务，则以董事会多数票推荐有关人士参选。如Stephen Fitzpatrick认为合适（真诚地应用提名及管治委员会制定的标准），提名及管治委员会将推荐非独立委任董事，以董事会多数票选出。

除委任董事（每名该等董事，统称“总董事”）以外的董事职位，可由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成，或在本公司股东大会上以普通决议案填补。

董事可于股东大会上以特别决议案或董事会认为罢免董事符合本公司的最佳利益时以特别决议案将其免职。除委任董事为独立董事外，Stephen Fitzpatrick可在有或无因由的情况下，向本公司发出通知，罢免任何委任董事。

每名董事的任期届满，直至其继任者被正式任命（就委任董事而言）或正式选举并符合资格（就总董事而言），或直至其提前去世、辞职或免职。

董事之委任并无累积投票。

根据我们的章程细则，董事如以任何方式（无论直接或间接）在与本公司的合约或拟议合约中拥有利益，必须在董事会会议上申报其利益性质。在作出该等声明后，董事可就任何合约或拟议合约投票，而不论其利益如何；但在行使任何该等投票时，该董事须遵守其受信责任及任何其他适用责任。

我们的董事有权收取董事可能不时厘定的酬金。

董事及高级职员的弥偿

本公司的章程细则规定，董事会及高级职员应在开曼群岛法律允许的最大范围内，免除彼等在各自职位上执行职务所产生的一切责任。

《公司法》中的差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是在另一个法域注册的公司的章程文件允许或不禁止的，并得到该另一个法域的法律的便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常是亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的公司已发行普通股至少三分之二(2/3)多数的持有人投赞成票)；及(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，如向附属公司的每名成员提供合并或合并计划的副本，则无须股东决议，除非该成员另有同意。

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除非开曼群岛法院放弃开曼群岛法院认为合理的要求或作出开曼群岛法院认为合理的命令，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，开曼群岛公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，而尚存的公司是开曼群岛的豁免公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的管辖区的法律是否允许或不禁止该合并或合并，以及这些法律和这些章程文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在该外地公司所在的司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有作出命令或通过决议将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，而该接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持异议的股东在按照规定程序对合并或合并提出异议时有权获得其股份公允价值的付款。（a）股东必须在就合并或合并进行表决之前向成员公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括一份声明，说明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在股东批准合并或合并之日起20日内，组成公司必须向每名提出书面反对的股东发出批准的书面通知；（c）股东必须在收到该成员公司的该通知后20天内，向该成员公司发出书面通知，说明其有意提出异议，其中包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（c）段所列期限届满之日起七日内，或在合并或合并计划提交之日起七日内，以较晚者为准，存续公司或合并公司必须向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定的公平价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约作出后30天内就价格达成协议，公司必须向股东支付该金额；及（e）如公司与股东未能在该30天期间内就价格达成协议，则在该30天期间届满后的20天内，公司应（任何持不同意见的股东可）必须向开曼群岛法院提交呈请书，以确定公允价值，该呈请书必须附有异议股东的姓名和地址清单，公司尚未就其股份的公允价值达成协议。于聆讯该呈请时，开曼群岛法院有权厘定股份之公平值，连同本公司将按厘定为公平值之金额支付之公平利率（如有）。任何持不同意见的股东，其名称出现在公司备案的名单上，可以充分参与所有诉讼程序，直到确定公允价值。在某些情况下，持不同意见的股东不享有这些权利，例如，持有任何类别股份的持不同意见的人在有关日期已在公认的证券交易所或公认的交易商间报价系统上存在公开市场，或所投入股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律另有单独的法定条款，在某些情况下促进公司的重组或合并，这通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易。这种交易在开曼群岛通常称为"安排计划"，可能等同于合并。如根据安排计划寻求合并，（该程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成所需的时间更长），有关安排必须由（i）就公司与其股东之间提出的安排方案而批准，（或任何类别的股东），出席会议的股东（或每一类别的股东）价值的四分之三，

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（ii）公司与其债权人（或任何类别债权人）之间提出的债务安排计划，而该计划的人数占亲自或由代表出席为此目的召开的一次（或多于一次）会议并投票的债权人（或每一类别债权人）价值的四分之三的多数。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然持异议的股东有权向开曼群岛法院表达不应批准安排计划的意见，但开曼群岛法院如信纳以下事项，则可预期将批准安排计划：

如果一项安排方案得到开曼群岛法院的批准，该安排方案将对所有股东(或每类股东)或债权人(或每类债权人)具有约束力。

如果安排方案或收购要约(如下所述)得到开曼群岛法院的批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款

收购要约在四个月内被90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让该等股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则异议不大可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP并不知悉有任何报告已在开曼群岛法院提起集体诉讼。在开曼群岛法院提出了衍生诉讼，开曼群岛法院确认可以采取此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任而提出的索赔的适当原告，而针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局，这些当局很可能具有说服力，并由开曼群岛法院适用，上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

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民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

本行获开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP告知，开曼群岛法院不大可能（i）承认或强制执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法民事责任条文作出的判决；及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条文，向我们施加法律责任，只要该等条文所施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，该原则是外国管辖法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉及的金额，如果满足某些条件。就在开曼群岛强制执行的外国判决而言，该判决必须为最终及具决定性，且金额为算定，且不得就税项或罚款或罚款与开曼群岛就同一事宜作出的判决不一致，不得因欺诈而遭弹劾，或以某种方式取得，及/或其执行方式为：违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行诉讼。

对获豁免公司的特别考虑

根据公司法，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通居民公司相同，但以下所列的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程可就高级管理人员和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的章程细则允许在开曼群岛法律允许的最大范围内，就彼等以其身份就任何民事、行政或调查行动、诉讼或法律程序而蒙受的任何责任及损失以及所产生的开支（包括法律开支）作出弥偿。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还签署了

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与我们的董事签订的赔偿协议，该协议将为该等人士提供超出我们章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度真诚行事。根据这一责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事就某项交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括有责任不参与自我交易或因其地位而以其他方式获益。然而，在某些情况下，股东可以原谅和/或事先授权否则违反这一义务，前提是董事充分披露。此可借章程细则所授出之许可或股东于股东大会上批准方式进行。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。章程细则规定股东可透过由各有权于股东大会上就公司事宜投票的股东或其代表签署一致书面决议案批准公司事宜，而无须举行大会。

股东提案

根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可由

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董事会或任何其他人在管理文件中授权这样做，但股东可以被禁止召开特别会议。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。细则规定，持有本公司已发行及发行在外普通股合共超过10. 0%之股东（i）可召开股东特别大会并于该股东特别大会上提出建议，及（ii）可于股东周年大会上提出建议，惟须遵守细则之相关通知条文。

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。根据开曼群岛法律允许，章程细则并无就累积投票作出规定。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，公司董事可以在获得多数已发行和已发行股票的批准后，被免职，除非公司注册证书另有规定。根据章程细则，股东可因“原因”（即，通过特别决议，（除非董事会裁定股东借特别决议案罢免董事符合本公司的最佳利益，则"原因"的定义不适用）。除委任董事为独立董事外，Stephen Fitzpatrick可在有或无因由的情况下，向本公司发出通知，罢免任何委任董事。

倘董事（i）破产或与债权人作出任何安排或债务重整；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）以书面通知辞职；（iv）适用法律禁止担任董事；或（v）董事缺席（为免生疑问，无须委任代表）连续六个月出席董事会会议，而无须董事特别准许，董事会通过决议，决定董事会因缺席而离职。

与有利害关系的股东的交易

《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司根据其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的过半数批准解散。特拉华州法律允许，

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特拉华公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据章程细则，倘本公司清盘，本公司清盘人可在股东普通决议案批准及法律规定的任何其他批准下分派资产。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。

根据细则，如本公司股本分为多于一个类别的股份，则不论本公司是否清盘，任何该等类别的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权就此事投票的多数流通股批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予带有或不带有优先、递延或其他权利或限制的期权和认股权证。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

放弃某些公司机会

根据细则，本公司已放弃于本公司一名董事以董事(详见章程细则)以外的身分拥有的若干机会中的任何权益或预期，或放弃参与该等机会的任何机会。这受适用法律的约束，相关董事可能会放弃这一规定。

公开认股权证

截至2023年12月31日，共有15,264,935份公共认股权证未偿还。

每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.5 美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行调整。认股权证将于2026年12月16日到期，也就是我们与Broadstone Acquisition Corp.的业务合并完成之日五年后，即纽约市时间下午5点，或赎回或清算时更早的时间。

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吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或有有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的普通股已获登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

吾等同意尽我们商业上合理的努力，维持向美国证券交易委员会提交的登记声明及与该等普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回，一如认股权证协议所指定；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，在“无现金基础”下行使认股权证，但我们会尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，登记股票或使其符合资格。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于 (A)的商数，除以(X)认股权证相关普通股的数量乘以(X)权证行使价上的“公平市场价值”(定义见下文)，再乘以(Y)公平市场价值和(B)每份认股权证的0.361。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证以换取现金。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

吾等不会按上述方式赎回认股权证，除非证券法下的登记声明涵盖行使认股权证时可予发行的普通股的发行，且有关该等普通股的现行招股说明书于整个30天赎回期内可供查阅。倘及当认股权证可由吾等赎回，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回普通股认股权证。一旦认股权证变为可行使，我们可能赎回尚未行使的认股权证：

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参考下表，根据赎回日期和我们普通股（定义见下文）的“公平市值”，除非下文另有说明；

自发出赎回通知当日起，直至认股权证获赎回或行使为止，持有人可选择以无现金基准行使其认股权证。在此情况下，各认股权证持有人将透过交出根据赎回日期及普通股之“公平市值”厘定之普通股数目之全部认股权证支付行使价。就该等目的而言，“公平市值”乃根据本公司普通股于紧接赎回通知发出日期后10个交易日之成交量加权平均价，以及相应赎回日期较认股权证到期日前之月数厘定。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个营业日向股东提供最终公平市值。此外，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条（或任何后续规则）下的“担保证券”的定义，我们可以自行选择要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使其认股权证。

行使价及行使认股权证时可予发行的普通股数目可于若干情况下调整，包括在股份股息、股份分拆、特别股息或本公司的资本重组、重组、合并或合并的情况下。

认股权证是根据大陆股票转让与信托公司（作为认股权证代理人）与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证条款可无须任何持有人同意而作出修订，以消除任何歧义或更正任何错误，惟须经当时最少50%尚未行使认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的变动。

股东于行使认股权证及收取普通股前并无普通股持有人之权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就股东表决的所有事项就每一股记录在案的股份投一票。

倘于认股权证获行使时，持有人有权收取股份之零碎权益，吾等将于行使时将向认股权证持有人发行之普通股数目减至最接近之整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议（包括证券法）而产生或以任何方式与吾等有关的任何诉讼、法律程序或申索，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起及强制执行，吾等无可辩驳地服从该司法管辖权，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、法律程序或索赔的专属法院。

上市

我们的普通股及认股权证分别以“EVTL”及“EVTLW”于纽约证券交易所上市。

转会代理和注册处

本公司普通股及认股权证的过户代理及过户登记处为大陆股票过户及信托公司。