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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

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或

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截至本财年的2023年12月31日

或

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在过渡时期， 到

或

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需要这份空壳公司报告的事件日期

佣金文件编号001-41169

垂直航空航天有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

垂直航空航天有限公司

礼拜堂街Camwal Court 1室

布里斯托尔市BS2 0UW

英国

(主要执行办公室地址)

桑杰·维尔马

总法律顾问

电话：+44117 457 2094

电子邮件：Legal@vertical-aerospace.com

垂直航空航天有限公司

礼拜堂街Camwal Court 1室

布里斯托尔市BS2 0UW

英国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据本法第12（b）条登记或拟登记的证券

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

在年度报告所涵盖的期间结束时，发行人每类股本或普通股的流通股数量。 221,249,244 普通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

注—勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。下半身是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。下半身是  ☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。  ☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。该项目为17亿美元。☐*项目*☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐*☒

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关于这份年报

除非上下文另有要求或本表格20—F年度报告（“年度报告”）另有说明，术语“垂直”、“公司”、“我们”、“我们的公司”和“我们的业务”指垂直航空航天有限公司，连同其合并附属公司作为合并实体。

选定的定义

除文义另有所指外，本年报中使用的下列术语定义如下：

“2021年激励计划” 指Vertical Aerospace Ltd. 2021年激励奖励计划（经修订和重述），作为本年度报告附件4.3存档。

“亚姆” 指先进的空中机动性，参照先进的空中机动性市场。

“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则"指Vertical Aerospace Ltd.的修订和重述的章程大纲和章程，并不时修订。

“美国” 指的是美国航空公司

“美国商业认股权证股份"指根据美国认股权证文书向美国人发行的普通股，包括认股权证B、认股权证C、认股权证D、认股权证E、认股权证F和认股权证G（这些术语定义见美国认股权证文书）。

“美国令状文书“是指Vertical在交易结束后立即签署的认股权证文书，经修订并于2022年7月15日重申，根据该文书，除其他事项外，美国航空公司收到可行使普通股的认股权证，并将收到可行使普通股的额外认股权证，在对额外飞机的某些具有法律约束力的承诺或支付某些承诺费用后，可行使普通股的额外认股权证。

“Avolon"指Avolon e Limited、其股东或Avolon集团成员（如适用）。

“Avolon商业认股权证股份“指根据Avolon认股权证文书将向Avolon持有人发行的认股权证C1及认股权证C2所代表的普通股（定义见Avolon认股权证文书）。

“Avolon集团“指Avolon Holdings Limited及其不时的附属公司。

“阿沃隆·斯托尔德斯” 指Avolon e Limited的股东。

“Avolon认股权证文书” 指紧接收市后Vertical订立的认股权证文书，据此（其中包括）Avolon持有人收到可行使普通股的认股权证。

“巴布考克国际"指巴布考克航空有限公司。

“布里斯托” 指Bristow Group Inc.

“英镑“或”£"指联合王国的法定货币。

“Broadstone"指Broadstone Acquisition Corp.，开曼群岛豁免公司。

“业务合并"指合并、股份收购及业务合并协议中预期的其他交易。

“企业合并协议"是指日期为2021年6月10日的业务合并协议，经修订，双方， 除其他外、Broadstone、Merger Sub、Vertical、VAGL和VAGL股东。

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“CAA”指英国民航局。

“结业“指业务合并于2021年12月16日结束。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“公司法" 指经修订、修改、重新制定或取代的开曼群岛公司法（经修订）。

“可转换贷款票据工具“指VAGL日期为二零二一年三月十一日之可换股贷款票据工具。

“可换股票据认股权证”指根据可换股优先有价证券认购协议于紧接交易完成后向可换股优先有价证券投资者发行的4，000，000份认股权证，该等认股权证每股可行使一股普通股，行使价为每股普通股11.50元（可予调整）。

“可转换高级担保票据“指Vertical于二零二六年到期，本金总额为200，000，000美元的可换股优先有抵押票据，其现金利息按年息率7.00%或按Vertical选择以实物支付年息率9.00%计息，每半年支付一次。

“可转换高级担保票据投资者"指Mudrick Capital Management L.P.，代表其或其联属公司管理、赞助或建议的若干基金、投资者、实体或账户认购可换股优先有抵押票据的第三方投资者。

“可换股优先有抵押票据股份“指根据可换股优先有抵押票据认购协议可换股优先有抵押票据转换为普通股。

“可换股优先有抵押票据认购协议“指Vertical、Broadstone与可换股高级有抵押票据投资者于二零二一年十月二十六日订立的认购协议，据此，其中包括Vertical同意在与业务合并同时完成的私募中发行及出售可换股高级有抵押票据。

“可转换高级有抵押PIK股份“指代表可发行予可换股优先有价票据投资者的PIK权益总额的普通股。

“赚取股份"指于收市时向VAGL股东及贷款票据持有人发行的35，000，000股普通股，该等普通股受限制持有，并可被没收，直至Vertical达到某些里程碑。

"EASA"指欧盟航空安全局。

“EMI期权协议“指本公司与本公司及其附属公司若干雇员于2022年3月15日订立的若干期权协议，作为先前就VAGL股份授出的购股权的替代期权协议，该等购股权被交换为本公司普通股的等值期权，该等购股权拟作为英国《税务条例》附表5项下的税务合资格企业管理层奖励期权。《2003年所得税（收入和养老金）法案》，其表格作为本年度报告的附件4.4提交。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“联邦航空局”指美国联邦航空管理局。

“飞凌集团"指飞越集团控股公司。

“伊比利亚喷气"指Evelop Airlines SL，Avoris Corporacion Empresarial的子公司。

“国际财务报告准则” 指国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则。

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“压痕"指Vertical、Broadstone（作为担保人）、VAGL（作为担保人）和美国银行全国协会（作为可转换优先有担保票据的受托人和抵押代理人）之间订立的规范可转换优先有担保票据的契约。

“维珍大西洋原始认股权证"指根据维珍大西洋认股权证文书于收市后立即向维珍大西洋发行的2，625，000份普通股认股权证。

“想象航空"指Imagination Aero Investments Limited，一家由Stephen Fitzpatrick全资拥有的公司，在英格兰和威尔士注册成立。

“美国国税局“指美国国税局。

“《就业法案》"指的是《我们的创业创业法案》。

Kakao是Kakao Mobility的意思。

“列奥纳多"指的是莱昂纳多股份有限公司

“贷款票据持有人"指微软公司和Rocket Internet SE（各自为贷款票据持有人）。

“丸红"是指丸红公司。

“合并"指合并子公司与Broadstone的合并，Broadstone在合并后继续存在，Broadstone的前股东接受Vertical的证券，Broadstone成为Vertical的全资子公司。

“合并子"指垂直合并分公司，开曼群岛豁免公司。

“莫利塞尔"指E—One Moli Energy Corp.

“野村"指野村证券国际公司。

“野村注册权协议"是指Vertical和Nomura于2022年8月5日签署的注册权协议。

“纽交所“指纽约证券交易所。

“代工"是指原始设备制造商。

“普通决议"指开曼群岛法律项下的普通决议案，即本公司已发行普通股多数持有人亲自出席或由代表代表出席并有权就该决议案投票并在股东大会上投票的票。

“普通股"指Vertical Aerospace Ltd.的普通股，每股面值0.0001美元，除另有规定外

“PCAOB”指上市公司会计监督委员会。“PFIC"是指被动外商投资公司。

“PIK兴趣“指每年9.00%的实物支付利息，可按我们的选择每半年支付，并可转换为可换股优先有抵押票据项下到期的普通股。

“管道“或”管道融资"指以每股普通股10.00美元的购买价向PIPE投资者出售9，400，000股普通股。

“管道投资"指现金代价总额为九千四百万美元（九千四百万美元）。

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“管道投资者"是指与PIPE融资有关的认购协议一方的某些投资者，PIPE融资由以下各方组成：（i）American；（ii）Avolon；（iii）Rolls—Royce Plc；（iv）Standard Latitude Master Fund Ltd.；(v)霍尼韦尔国际公司；(vi)微软公司；（vii）Stephen Fitzpatrick；（viii）Kouros SA；及（ix）申办方。

“公共认股权证协议"指管辖公共认股权证的认股权证协议。

“公开认股权证"指Vertical Aerospace Ltd.的公开认股权证，每一份认股权证均使其持有人有权购买一份普通股。

“采购协议“指Vertical与野村证券国际公司（Nomura Securities International，Inc.）于2022年8月5日签署的股份购买协议，并于2022年9月22日修订和重述。

“注册权协议"指Vertical、发起人、美国、Avolon股东和VAGL股东在合并结束时就业务合并订立的注册权协议。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程“是指Vertical Aerospace Ltd.于2024年3月13日通过的第二次修订和重述的公司章程大纲和章程，其副本作为本年度报告的附件1.1存档。

“证券法“指1933年美国证券法。

“高级管理层"是指在标题为"管理"的一节中被点名为垂直部门官员的人。

“SF投资协议“是指本公司与Imagination Aero签订的日期为2024年2月22日的投资协议，Imagination Aero是一家由我们的大股东、首席执行官兼董事会成员Stephen Fitzpatrick全资拥有的公司。

“顺丰投资"是指Imagination Aero（一家由Stephen Fitzpatrick全资拥有的公司）以SF投资协议中规定的购买价格购买最多5000万美元的（i）新发行的普通股和（ii）50，000，000份SF认股权证，须遵守SF投资协议所载之条款及条件。

“SF认股权证“指本公司根据SF投资协议的条款发行并受SF认股权证文书规管的认股权证，赋予其持有人权利以每份认股权证5美元的行使价购买一股普通股。

“SF认股权证文书“指与顺丰权证有关的权证文书，日期为顺丰投资协议项下首次投资结束之日。

“股份收购“指Vertical收购VAGL所有已发行股本，作为向VAGL股东发行普通股的代价，使VAGL成为Vertical的直接全资附属公司。

“货架登记“指F—3表格上的登记声明，涉及延迟发行总额不超过180，000，000美元的本公司普通股、优先股、认股权证、权利和单位，由本公司于2023年11月9日向SEC提交，并于2023年11月16日由SEC宣布生效。

“特别决议"指开曼群岛法律项下的特别决议案，即至少三分之二（2/3）多数的公司已发行普通股持有人亲自出席或由代表代表出席并有权就该决议案投票并在股东大会上投票的票。

“赞助商"系指Broadstone Sponsorpers LLP，一家英国有限责任合伙企业。

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“赞助商锁定协议"是指发起人在交易结束时签订的与企业合并有关的禁售协议。

“认购协议“指Broadstone、Vertical和PIPE投资者于2021年6月10日订立的认购协议，并于2021年10月26日修订和重列，据此，PIPE投资者同意在紧接收市前以每股10.00美元的购买价购买合共9，400，000股普通股。

“英国”指联合王国。

“U.S."意思是美利坚合众国。

“美元“和”$“是指美国的法定货币。

“美国公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。

“VAGL"指垂直航空航天集团有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，是Vertical Aerospace Ltd.的全资子公司。

“VAGL股东锁定协议"指VAGL股东在交易结束时就业务合并订立的禁售协议。

“VAGL股东” 指被指定为业务合并协议一方的VAGL股东。

“维珍大西洋"指维珍航空有限公司。

“维珍航空商业认股权证股份“指根据维珍大西洋认股权证文书将向维珍大西洋发行的认股权证B、认股权证C及认股权证D所代表的普通股（定义见维珍大西洋认股权证文书）。

“维珍大西洋认股权证文书“指Vertical和Virgin Atlantic之间于2021年10月29日签署的认股权证文书，据此，除其他事项外，紧接完成后，Virgin Atlantic收到可行使普通股的认股权证。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年报包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述，涉及我们当前的预期和对未来事件的看法。我们希望这些前瞻性声明受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性声明的安全港条款的保护。所有声明，无论明示或暗示，本年报中包含的历史事实声明除外，包括但不限于，有关我们的电动垂直起降（“eVTOL”）飞机的设计和制造、我们的未来经营业绩和财务状况、业务策略和计划以及未来经营管理目标的声明，其中包括，关于项目4所述指南的声明。“关于公司的信息“和第5项。”经营与财务回顾与展望流动性、增长和盈利能力策略、我们筹集额外资本以资助我们的运营的能力和计划、我们降低我们无法持续经营的风险的计划、我们在任何特定时间轴或根本上获得飞机产品监管认证的能力以及影响我们业务的因素和趋势均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。“是/很可能”或这些术语或其他类似表述的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中的预测或暗示存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

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我们警告您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述作出之日的当前可用信息。本文所载的前瞻性陈述仅限于本年度报告日期。我们不会也不承担任何义务修订前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念变化，但适用证券法可能要求的除外。如果任何前瞻性声明被更新，不应推断我们将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行额外更新。任何更正或修订以及其他重要假设和因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异，包括对重大风险因素的讨论，可能会出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件可在www.example.com访问，建议您查阅。

您应阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并已提交给SEC作为本年度报告的证据，了解我们的实际未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期有重大差异。

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市场和行业数据

本年报载有有关我们行业的估计、预测及其他资料，包括市场规模及我们所参与的市场增长，这些资料乃基于我们管理层编制的行业刊物及报告及预测。在某些情况下，我们并没有明确提及该等估计及资料的来源。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视这些估计。

对市场机会的某些估计，包括本年报所载的对可达市场的内部估计及对市场增长的预测，可能被证明是不准确的。市场机会估计及增长预测，无论是从第三方来源获得或内部制定，均存在重大不确定性，并基于可能被证明不准确的假设及估计。本年报中有关目标市场规模、市场需求及采用、满足此需求的能力及定价的估计及预测可能被证明不准确。我们的可寻址市场估计数年后可能不会实现（如果有的话），即使我们竞争的市场符合本年报中的规模估计，我们的业务可能无法成功地解决或竞争该等市场。我们从以下来源获得某些信息：

行业出版物、研究、研究和预测通常指出，它们所载的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。从该等来源获得的预测及其他前瞻性资料与本年报内其他前瞻性陈述一样，受相同的保留条件及不确定性所规限。这些预测和前瞻性信息受各种因素（包括第3.D项下所述因素）的不确定性和风险影响。“风险因素”。该等及其他因素可能导致业绩与任何预测或估计所表达者有重大差异。

商标、服务标记和商号

本年度报告包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

财务和其他资料的列报

我们的财务报表已根据国际财务报告准则编制。本年报所载若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面数字的算术汇总，并且在文本中以百分比表示的数字可能不是100%，或者（如适用）当汇总时，可能不是其前面百分比的算术汇总。

本年度报告中所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元，术语“英镑”和“英镑”均指英镑，术语“欧元”、“欧元”或“欧元”均指欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据经修订的欧洲共同体条约引入的货币。为方便读者，除另有说明外，本年报中英镑兑美元的结余乃按1. 00英镑兑1. 27美元的汇率计算，该汇率为纽约联邦储备银行于二零二三年十二月二十九日的中午买入利率。这些美元数额不一定表明在所示日期用英镑兑换实际可购买的美元数额。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到任何该等风险的重大不利影响。我们的证券的交易价格和价值可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本年报亦载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因包括我们在下文和本年报其他部分所述的风险。

风险因素摘要

以下是我们面对的主要风险及不确定因素的概要，按相关标题分类。这只是一个总结。阁下应阅读下文及本年报其他地方所载有关风险的更详细讨论，以了解下文所列风险及其他风险的更完整讨论。

与我们的业务和行业相关的风险

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与我们的监管环境相关的风险

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与我们证券所有权相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们的运营历史有限，尚未制造任何非原型飞机或向客户出售任何eVTOL飞机，我们可能永远不会开发或制造任何eVTOL飞机。

我们在eVTOL飞机行业的运营历史有限，这是新生的，并不断发展。eVTOL飞机目前处于开发阶段，我们可能永远无法成功地商业生产我们的第一架VX4或任何其他eVTOL飞机。我们在大批量制造eVTOL飞机方面没有经验。我们无法向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益的制造能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功将我们的eVTOL飞机大规模市场化所需的产量。您应根据我们作为行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

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倘我们未能充分应对任何或所有该等风险及挑战，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的业务计划要求在现有现金和现金等价物之外增加大量额外资本。我们可能无法及时或按可接受的条款获得该等额外资本，或根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会削弱我们的股东，或引入可能会限制我们的经营或支付股息的能力的契诺。

我们预期，随着我们扩大业务，资本开支于可见将来将继续庞大，而资本开支水平仍将不明朗，可能高于预期。虽然我们最近从我们的创始人、首席执行官兼大股东Stephen Fitzpatrick获得了高达5000万美元的承诺资金，根据我们的内部预测，目前预计这将使我们能够继续满足我们的预期资本支出到2025年第二季度，我们将需要额外的资金，以便在飞机商业化之前继续执行我们的业务计划。总体而言，我们预计将对业务进行重大投资，包括开发飞机、投资品牌以及开发组装和制造设施。这些努力可能比目前预期的更昂贵，我们可能无法成功获得足够的资本来抵消这些更高的开支并实现积极的收入创造。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对飞机需求的历史数据有限。因此，我们的未来资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。我们预期寻求股权或债务融资，以支付部分资本开支。我们可能无法及时或以可接受的条款获得此类融资，或根本无法获得此类融资。

我们能否获得必要融资以实施我们的业务计划取决于多项因素，包括一般市场状况及投资者对我们的业务模式的接受程度。例如，全球经济，包括信贷和金融市场，最近经历了极端动荡和混乱。这些因素可能使该等融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。此外，影响金融机构的市场条件可能会影响我们获取部分或全部现金、现金等价物和有价证券的能力，我们可能无法在需要时按可接受的条款获得替代资金（如果有的话）。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消我们的计划活动，或大幅改变我们的公司结构。倘吾等无法取得任何资金，或吾等并无充足资源按预期经营业务，吾等可能被迫缩减或终止经营，出售或出售资产（可能以较不利的价格出售或出售予竞争对手），或以较不利的条款进行业务合并。

此外，我们未来的资本需求及其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。任何已发行的股本证券亦可能提供优先于本公司普通股持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券可能拥有比优先股和普通股股东更高的权利、优先权和特权。债务证券或借贷的条款可能会对我们的营运造成重大限制。产生债务将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，限制我们的营运或向股东派付股息的能力。

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2023年11月9日，我们向SEC提交了表格F—3的货架登记声明，据此，我们可以不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利和单位，总发售价最高为1.8亿美元（“货架登记”）。《货架注册》于2023年11月16日由SEC宣布生效。迄今为止，没有任何证券在货架登记下出售。此外，截至本年报提交之日，在本公司非联属公司公众持股量超过7500万美元之前，本公司将限制本公司通过发行有效期登记证券而筹集的资金数额，在任何12个月期间不得超过本公司非联属公司所持普通股总市值的三分之一。该限制可能会根据我们的股价、发行在外的普通股数目及非联属公司持有的普通股百分比而随时间而改变。

我们无法保证我们将能够以可接受的条件获得额外的资金，从而有足够的资金满足我们的资金需求。本公司股价的近期走势，加上如不遵守纽交所最低股价规定，可能会被纽交所摘牌的风险，可能会限制本公司筹集额外资金的能力。另见"—无法保证我们将能够继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准。如果我们无法重新遵守纽交所的持续上市要求和规则，纽交所可能会将我们的普通股摘牌，这可能会对我们的公司、普通股的价格以及您出售普通股的能力产生负面影响。“此外，以我们普通股目前交易的股价筹集任何股本，可能会导致我们现有股东的重大摊薄，因为我们的可换股优先有抵押票据的转换特征将赋予可换股票据优先有抵押投资者更高的转换率。 另见“—我们已发行及尚未发行的可换股优先有价票据可能会影响我们的财务业绩、导致股东被摊薄、对我们普通股价格造成下行压力、以及限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力”。鉴于倘可换股票据高级有抵押投资者行使换股权，将导致重大摊薄风险增加，此可能会令投资者不愿购买我们的普通股。

此外，虽然我们希望不时申请并接受各种计划（包括航空航天技术研究所（“ATI”）赠款资助计划）下的政府赠款资助，但我们无法确定将全部或部分收到任何该等款项，包括根据我们或相关政府机构已宣布向我们提供指示性资助的计划。根据该等计划，我们可能会收到较预期少或根本没有收到资助，包括由于未能与第三方订立必要协议或未能达成其他先决条件、提前终止或修订资助计划、未能遵守适用于各项目的条款及条件，我们未能取得足够资源，以申请全数符合资格的资助金额，未能按照我们目前的计划进行科技发展项目，或因有关项目的范围或时间有所改变。

迄今为止，我们尚未从电动飞机的设计、开发、制造、工程、销售或分销中产生任何收入。截至2023年12月31日止年度的所有收入包括已收取的政府补助金，以支持我们的开发活动以及根据英国研发税务减免计划获得的研发税务减免。我们的业务计划的执行目前部分依赖于持续收到该等政府补助金及研发税务减免，而这种依赖将持续下去，直至我们产生收入或获得额外资金为止。我们不保证英国研发税收减免计划将来不会修订或更改，或我们将继续获得预期金额的税收抵免，或根本不会获得。

如果我们不能在需要的时候或数额筹集额外资金，我们可能无法，除其他外：

任何情况均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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我们有限的现金及现金等价物、经营的经常性亏损以及对筹集额外资本的依赖表明存在重大不确定性，可能会对我们持续经营的能力产生重大怀疑（或PCAOB准则所设想的重大怀疑）。

自成立以来，我们已产生净亏损，迄今为止，并无从电动飞机的设计、开发、制造、工程及销售或分销产生任何收益。与VX4商业化之旅的开发阶段相一致，我们在研究方面投入了大量资金，以支持我们飞机的开发。 截至2023年12月31日，我们手头有4870万英镑现金及现金等价物。其后，于2024年3月13日，我们收到2500万美元现金总所得款项（以英镑形式计算），该现金总所得款项乃根据SF投资协议中指定的协定汇率换算，并在符合SF投资协议的条件下，我们预计将于2024年第三季度就顺丰投资的第二批项目获得最多2500万美元的额外总收益。我们与金融机构的现金余额超过保险限额。

吾等已编制现金流量预测，并已考虑吾等于可预见未来（即本年报日期后至少12个月）持续经营之能力。在本年报日期后的未来12个月内，我们预计经营活动的净现金流出约为7000万英镑（考虑到预期的研发税收入和约2800万英镑的赠款），主要用于资助原型飞机的创建和测试，并支持认证过程。我们的预测是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们目前的预期更快地使用可用的资本资源。

上述顺丰投资预计将延长我们预计的现金跑道至2025年第二季度，为进一步融资提供平台。我们将需要筹集额外资金，以资助我们未来的运营，并保持持续经营，然后才能动用所有现有资源。我们无法保证我们将能够以可接受的条件获得额外的资金，从而有足够的资金满足我们的资金需求。例如，本公司股价的近期趋势可能限制本公司在不显著摊薄现有股东的情况下筹集额外资本的能力，因为本公司的可换股优先有抵押票据的转换特征将使可换股票据优先有抵押投资者获得更高的转换率，倘若本公司按本公司普通股目前交易的股价进行股本融资。鉴于倘可换股票据高级有抵押投资者行使换股权，将导致重大摊薄风险增加，此可能会令投资者不愿购买我们的普通股。及时完成融资对我们能否实现业务计划以及在耗尽现有资源后继续持续经营至关重要。另见 “—我们的业务计划需要在我们当前现金和现金等价物之外的大量额外资本。我们可能无法及时或按可接受的条款获得该等额外资本，或根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或引入可能会限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

该等因素表明存在重大不确定性，可能会对我们持续经营的能力产生重大疑问（或根据PCAOB准则预期的重大疑问），因此我们可能无法在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

我们无法保证我们将能够以可接受的条件获得额外的资金。倘我们透过未来的股本发行筹集额外资本，普通股股东的所有权权益将会被摊薄，而摊薄可能会相当严重。然而，我们不能保证我们将能够获得任何或足够的额外资金，或该等资金（如有）将能按我们满意的条款获得。我们亦可能寻求递延若干营运开支，除非及直至收到额外资本。倘我们无法获得任何或足够的额外资金或延迟支付足够的营运开支，则无法保证我们将能够持续经营，我们可能被迫延迟、减少或终止若干活动，包括计划中的研发活动、招聘计划、飞行测试和制造活动或商业化努力。

对我们持续经营的能力产生重大疑问（或根据PCAOB标准预期的重大疑问），可能会对我们普通股的每股价格造成重大不利影响，我们可能更难获得融资。如果潜在合作者拒绝与我们做生意，或潜在投资者因该等担忧而拒绝参与任何未来融资，我们增加现金状况的能力可能会受到限制。认为我们可能无法继续作为一个持续经营的企业，可能导致其他人选择不与我们打交道，因为担心我们履行合同义务的能力。

吾等已编制综合财务报表，假设吾等将继续按持续经营基准经营，预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。我们

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本年报所载综合财务报表不包括任何调整以反映可能无法持续经营。如果我们无法继续经营，您可能会失去全部或部分投资。

请参阅本年报其他部分所载截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合财务报表附注2。

我们不能保证我们将能够继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准。如果我们无法重新遵守纽交所的持续上市要求和规则，纽交所可能会将我们的普通股摘牌，这可能会对我们的公司、普通股的价格以及您出售普通股的能力产生负面影响。从纽交所摘牌可能会导致我们加速偿还可转换高级有价证券票据，这可能会使我们资不抵债。

于2023年11月28日，我们收到纽约证券交易所发出的书面通知（“通知”），称我们不符合纽约证券交易所上市公司手册第802. 01C条的规定，因为我们普通股的平均收市价在连续30个交易日期间低于每股1. 00美元。根据适用的纽约证券交易所规则，我们通知纽约证券交易所，我们打算纠正股价不足，并重新遵守纽约证券交易所持续上市标准。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条，我们可以在收到通知后的六个月补救期内，或在我们的下一次股东周年大会之前，随时恢复遵守最低股价要求，如果需要股东批准才能纠正股价不符合的情况，就像实现反向股份分割的情况一样。倘于该补救期内任何历月的最后一个交易日，吾等同时具备：（i）收市股价至少为1. 00元及（ii）截至该月最后一个交易日止的30个交易日期间平均收市股价至少为1. 00元，则吾等可于六个月补救期内的任何时间重新遵守最低股价规定。如果我们未能及时恢复遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条的规定，我们的普通股将受到纽约证券交易所暂停上市和退市程序的约束。我们正密切监察普通股的收市价，并正在考虑所有可供选择的购股权。我们打算通过采取符合本公司和股东最佳利益的措施，包括可能通过完成反向股权分割，以重新遵守纽约证券交易所上市标准，但须经董事会和股东批准。我们不能向您保证，我们将能够重新遵守纽约证券交易所的最低股价要求。

此外，如果（i）我们的平均市值在连续30个交易日期间低于1500万美元，或（ii）我们的普通股交易价格“异常低”，我们的普通股也可能被摘牌。在任何情况下，我们的普通股将立即在纽约证券交易所暂停交易，纽约证券交易所将启动我们的普通股退市程序，但我们有权根据纽约证券交易所规则提出上诉。

从纽交所退市可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生负面影响，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，限制或减少我们收到的分析师覆盖范围，并削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。此外，从纽约证券交易所退市可能会对我们的声誉造成负面影响，从而对我们的业务造成负面影响。此外，如果我们从纽约证券交易所摘牌，我们无法在另一家国家交易所上市，我们将没有资格使用F—3表格登记声明，这将延迟我们未来筹集资金的能力，限制我们可以承担的普通股发行类型，并增加任何发行的费用。另见 “—我们的业务计划需要在我们当前现金和现金等价物之外的大量额外资本。我们可能无法及时或按可接受的条款获得该等额外资本，或根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会削弱我们的股东，或引入可能会限制我们的运营或支付股息的能力的契约。和-我们有限的现金和现金等价物、运营的经常性亏损以及对筹集额外资本的依赖表明，存在着重大不确定性，可能会对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑(或PCAOB标准所设想的重大怀疑)。“

如果我们的普通股被摘牌，我们不能保证我们为恢复遵守纽约证券交易所的上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纽约证券交易所最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市标准。

此外，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌(一个交易商间的股权证券自动报价系统，不是国家证券交易所)报价，那么我们普通股的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或维持，否则你可能无法出售你的普通股。

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此外，我们的普通股从纽交所退市将构成一个根本性的变化(根据契约的定义)，这将使可转换优先担保票据投资者有权要求我们以现金方式回购全部或任何部分可转换优先担保票据，基本变动回购价格等于待回购的可转换优先担保票据的本金金额，乘以契约中规定的任何适用的基本变动赎回倍数，加上将回购的可转换优先担保票据的应计和未付利息。我们目前并无，亦不能保证于有关日期将有足够资金供我们回购可转换优先担保票据(如有此需要)。即使我们有足够的资金回购可转换优先担保票据，我们在偿还可转换优先担保票据后的营运资金可能不足以使我们能够实施我们的业务计划或作为一家持续经营的企业继续经营。倘若吾等未能按照契约支付基本变动回购价格，则契约项下将会发生违约事件，使可转换优先担保票据投资者可加快可转换优先担保票据的到期日，并向其抵押品索偿。如果我们无法获得替代融资或以其他方式无法治愈契约下的违约，我们可能不得不宣布破产并申请破产，或被迫进入非自愿破产程序，任何这些都将对我们的业务、前景、财务状况和我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大不利影响。

我们可能无法按照预计的数量或时间表生产或发射飞机。

在我们预计的数量上，大规模生产飞机面临着重大挑战。航空航天行业传统上的特点是进入壁垒很大，包括巨大的资本要求、设计和制造飞机的投资成本、从概念和设计阶段将飞机推向市场所需的长时间、需要专门的设计和开发专业知识、广泛的监管要求、创建品牌以及需要建立维护和服务地点。作为eVTOL飞机制造商，我们面临着传统飞机制造商不会遇到的各种额外的进入挑战，包括开发和生产电动总成的额外成本，为我们的电池开发、制造和采购合适的材料的复杂性，与锂离子电池运输相关的法规，以及未经证实的对完全电动空中机动服务的大量客户需求。此外，我们将需要大规模发展装配线，这在传统航空航天行业是没有先例的。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。

为了开发和制造我们的飞机，我们必须能够获得和维护足够的设施和基础设施。我们还没有建造生产设施来制造和组装我们的飞机。我们的制造设施计划仍在进行中，零部件采购和制造计划的各个方面尚未确定。我们可能无法以商业上可行的方式获得、开发和/或维护这些设施。即使我们能够在这些设施中开始组装作业，随着我们扩大运营，这些设施的维护也将需要相当大的资本支出。我们不能保证我们将成功地获得和维护足够的设施和基础设施，如果做不到这一点，可能会导致我们无法按预期或计划的时间表开发和制造我们的飞机。此外，我们目前正在评估、鉴定、挑选和与我们的供应商谈判计划生产的飞机的合同。然而，我们可能无法及时、以可接受的价格或按必要的数量与供应商接洽。

我们还必须在每个市场获得所有必要的监管批准，以便销售我们的飞机并让我们的客户运营这些飞机。我们将必须获得CAA、EASA和FAA以及我们打算销售飞机的其他国家的当地监管机构的飞机型号认证，并且无法保证我们将在我们预计的时间框架内获得飞机认证，或者根本无法保证，这将影响我们生产飞机的总体时间表。倘我们的预计生产时间表出现任何延误，这可能会对我们向客户交付任何订单的能力造成重大影响，从而可能对我们与现有客户的关系造成重大不利影响，并对我们的声誉造成不利影响。

于2023年3月，CAA向VAGL发出eVTOL设计组织批准（“DOA”）。为了能够按照经批准的型号设计（例如，类型证书）。确保POA和维护DOA和POA将涉及CAA对我们的团队、公司能力、流程和生产设施的广泛持续监督。如果我们无法获得POA并维持DOA和POA，或者CAA强加了意想不到的限制作为批准条件，我们的预计生产成本可能会大幅增加，最终我们可能无法将我们的飞机商业化。

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确保我们的POA和我们的生产增长的时间取决于及时确定设计、工程、部件采购、测试、建造和制造计划的某些方面，以及我们在设定的时间轴内执行这些计划的能力。我们拟利用未来融资机会的资金，包括根据《收购协议》出售的未来证券及╱或向野村出售的普通股，为该生产设施的建设提供资金。倘我们无法按预期的时间轴取得所需资金，则我们兴建制造厂房的计划可能会延迟，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

无法保证我们将能够在任何预计的时间轴或根本上获得认证，这将对我们生产飞机和满足客户需求的能力产生重大不利影响，其中任何一项都会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的垂直起降飞机可能无法及时或根本没有获得运输当局的认证，这可能会对我们的前景、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

eVTOL飞机涉及一系列复杂的技术，我们和我们的合作伙伴和供应商必须继续开发这些技术，并依赖独立的第三方飞机运营商来采用。然而，在eVTOL飞机可以运送乘客之前，飞机必须获得相关当局的必要批准。目前，没有一架运载eVTOL飞机获得CAA、EASA或FAA的商业运营认证，也无法保证我们的研发将导致监管认证的飞机，这些飞机在市场上是可行的，或在商业上是成功的，或在任何时候。为了获得监管认证，我们的eVTOL飞机的安全性必须得到证明，这是无法保证的。即使eVTOL飞机获得认证，个体运营商也必须符合其执照和航空运营商证书，这需要监管部门的批准，个体飞行员也必须获得此类监管部门的许可和批准，才能驾驶eVTOL飞机，这可能导致eVTOL飞机的广泛使用延迟，并可能限制可购买我们飞机的eVTOL飞机运营商的数量。

我们的飞机可能无法在预计的时间表上达到预期的水平，并且可能存在潜在的缺陷，例如噪声分布高于预期、有效载荷低于最初估计、航程短和/或使用寿命短于预期。

我们的飞机可能无法在预计的时间表上达到预期的水平，或者可能存在设计和制造缺陷，可能导致飞机无法按预期运行，或者可能需要修理。例如，我们的飞机可能有一个比我们预期的更高的噪声分布，携带的有效载荷更低，或具有比我们估计的更短的最大射程。我们的飞机还将使用大量的软件代码来操作。软件产品本身就很复杂，在首次引入时经常包含缺陷和错误。

虽然我们已经并将继续进行广泛的测试，但不可能完全复制每一个运行条件，并验证我们飞机在服役前的每个方面的长期耐用性。在某些情况下，我们可能需要继续依赖预测和模型来验证我们飞机在其寿命期间的预测性能。因此，与大多数航空航天产品类似，我们的飞机在使用中可能出现不可预见的故障、缺陷或其他问题。这些故障、缺陷和其他问题可能需要大量额外的研究和开发来纠正，并可能涉及暂停我们的飞机的运行，直到任何此类缺陷得到修复。无法保证这种研究和开发努力将产生可行的产品或纠正任何这种缺陷。获得必要的数据和结果可能比计划的时间更长，或者根本无法获得。任何此类延误或挫折都可能对我们的声誉以及我们实现预计时间表和财务目标的能力产生重大不利影响。

随着时间的推移，我们希望为飞机和我们的服务引入新的和额外的功能。例如，虽然我们希望我们的飞机能够从制造之日起在仪表飞行规则（“IFR”）下运行，但它们最初可能完全或部分在目视飞行规则下运行，因为在IFR下运行可能需要进一步的测试和认证，并可能需要修订IFR以适应eVTOL技术。我们可能无法及时或根本无法对飞机进行测试和认证，对IFR的任何必要修订可能无法及时或根本无法进行。

此外，我们的飞机的一些部件，如电池，其性能寿命可能比我们最初预期的要短，而且比整个飞机的性能寿命要短得多，需要经常更换。这可能会给我们的供应链带来额外的压力，并可能增加飞机的整体运营成本，从而对我们的飞机对运营商客户的吸引力产生负面影响。

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我们飞机的任何产品缺陷或任何其他未能按预期运行可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、延迟或无法获得认证、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是一家收入前、处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将产生重大开支和持续亏损。

我们是一家营收前的早期公司，自成立以来，我们与研发活动相关的业务运营一直处于亏损状态。我们预计，我们的费用将会增加，未来我们将继续蒙受损失，至少在我们开始商业化制造我们的飞机之前。即使我们能够成功地开发和销售我们的飞机，也不能保证飞机将在商业上取得成功，实现或保持盈利。

我们预计，随着我们认证和组装我们的飞机、部署我们的设施、建立我们飞机的零部件库存、增加我们的销售和营销活动、发展我们的制造基础设施以及加强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们未来的亏损率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们的产品市场仍处于相对早期的增长阶段，如果该等市场不能继续增长、增长速度慢于我们的预期或增长速度不如我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

EVTOL飞机市场仍处于相对早期的阶段，我们在这些市场的成功取决于我们有效地营销和销售先进的空中机动性作为传统运输方式的替代品的能力，以及我们其他营销和增长战略的有效性。如果公众不认为先进的航空机动性有益，或出于对安全性、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用先进的空中机动性，则我们产品的市场可能无法进一步发展，发展速度可能慢于我们的预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们飞机零部件的供应商和合作伙伴是我们业务模式的重要组成部分，任何中断、分歧或延误都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的供应商和合作伙伴，其中一些目前是某些部件的单一来源供应商，是我们制造飞机的商业模式的关键部分。我们的供应商和合作伙伴基地位于全球，我们与我们认为是行业领导者的公司建立了战略合作伙伴关系，为我们的飞机提供高质量的部件。我们飞机上使用的许多部件都是我们的合作伙伴为我们定制的，包括我们的飞行控制系统和大多数结构部件。这条供应链使我们面临着交付失败、运输成本增加或飞机部件短缺的多个潜在来源，其中大多数都是我们无法控制的，包括我们的合作伙伴在部件制造中使用的原材料短缺或供应中断、我们合作伙伴劳动力的中断(如罢工或劳动力短缺)、影响运输和物流的中断或能力限制(包括由于恐怖主义、自然灾害或恶劣天气条件造成的)以及定制部件的设计、开发或交付延迟。

虽然我们认为我们可能能够建立替代供应关系并获得替换组件，但我们可能无法迅速做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格做到这一点。我们可能会在供应链中遇到源头中断，这可能会导致我们的原型飞机和商用飞机的整个生产过程出现延误。在某些情况下，我们还受制于某些制造设备的主要供应商，我们依赖或可能依赖这些设备来实现我们预计的大批量生产数字。例如，我们预计主要从Molicel采购电池，主要从韩华宇航采购机械系统，主要从霍尼韦尔采购我们的飞行控制系统和航空电子系统。如果我们需要为我们飞机的任何关键部件寻找替代供应商，那么这可能会增加我们的成本，并对我们及时收到此类部件的能力产生不利影响，或者根本不会，这可能会导致我们预计的飞机交付时间表出现重大延误，并对我们与客户的关系产生不利影响。

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此外，如果我们的需求大幅增加，超出预期数量，或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供更多零部件供应商，或者不能保证任何供应商会分配足够的供应给我们，以满足我们的要求或及时完成我们的订单。此外，如果我们不能成功地管理我们与所有供应商和合作伙伴的关系，我们的飞机的质量和可用性可能会受到损害。我们供应商和合作伙伴零部件供应的任何中断都可能导致飞机生产的延误，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们的供应商或合作伙伴与我们之间发生任何冲突，另一方可能会以不利于我们的方式行事，并可能限制我们执行业务策略的能力，这可能会影响我们的预计生产时间表和生产的飞机数量。我们的供应商或合作伙伴也可能单独或与其他人一起开发与我们产品竞争的相关领域的产品，因为任何冲突或分歧。此外，我们的供应商或合作伙伴可能会选择改变其战略方向，以大幅限制或停止其与AAM相关的业务运营。例如，2023年11月28日，劳斯莱斯宣布，它正在考虑在短期内退出其劳斯莱斯电气部门的选择，或者将其地位降低到少数，并打算在中期内完全退出。该部门正在为我们的认证飞机开发电力推进装置和配电系统。虽然我们与战略供应商签订了具有约束力的合同，并根据良好的供应链惯例不断监控和降低风险，但如果我们确实需要寻找替代供应商，则这可能会增加我们的成本，并对我们及时或根本接收此类组件的能力产生不利影响，这可能会导致我们飞机交付的总体预计时间表出现重大延误，并对我们与客户的关系造成不利影响。与供应商或合作伙伴的任何分歧或冲突，或供应商或合作伙伴战略方向的任何重大修改，都可能对我们的声誉造成不利影响，这也可能对我们寻找新供应商或合作伙伴的能力产生不利影响。

任何商业环境的变化，战争（包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争和中东冲突）、政府变动、政治干预和我们无法控制或我们目前无法预料的其他因素，也可能影响我们的合作伙伴和供应商及时向我们交付零部件的能力，这可能会对我们生产飞机的总体时间表产生重大不利影响。我们不控制我们的供应商或合作伙伴或该等方的劳工和其他法律合规实践，包括其环境、健康和安全实践。如果我们目前的供应商或合作伙伴，或我们将来可能使用的任何其他供应商或合作伙伴违反任何特定的法律或法规，我们可能会被征收额外关税、巨额罚款、负面宣传、扣押和没收我们试图进口的产品或失去我们的进口特权。该等因素的影响可能导致我们在特定国家的业务经营不理想或不切实际，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

涉及我们或我们的竞争对手开发的垂直起降飞机的意外或事件可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

试飞原型飞机本身就有风险，可能发生涉及我们飞机的事故或事件。任何此类事件都将对我们的开发、测试和认证工作产生负面影响，并可能导致重新设计、认证延迟和/或推迟或延迟销售我们自己的飞机。

飞机的营运受到各种风险的影响，我们预计对飞机的需求会受到意外或其他安全问题的影响，无论该等意外或问题是否涉及我们的飞机。此类事故或事件也可能对我们从CAA、EASA和/或FAA获得飞机认证或及时获得此类认证的能力产生重大影响。这类事件可能会影响对特定飞机类型或整个航空运输服务业的信心，特别是如果这类事故或灾害是由于安全故障造成的。我们认为，监管机构和公众仍在对高度依赖锂离子电池和/或先进飞行控制软件能力的飞机的安全性和实用性形成看法。在意见形成的早期阶段，涉及我们飞机或竞争对手飞机的事故或事件可能对新兴AAM市场的长期看法产生不成比例的影响。

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公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众对eVTOL飞机的负面看法，包括整体安全性以及因eVTOL飞机事故而造成伤亡的可能性。2024年8月，在完成VX4原型机的远程推力飞行测试后，我们对VX4原型机进行了进一步的无人飞行测试，以了解飞机在预期运行条件以外的性能。在其中一次进一步的飞行测试中，出现了一个意外的故障，导致飞机在撞击地面之前进入稳定下降。我们迅速完成了彻底的调查，并向航空事故调查处（AAIB）提交了报告。我们的调查确定了根本原因是一个螺旋桨的故障，这是一个早期的螺旋桨，在事故发生前已经重新设计。虽然我们相信这个问题在下一阶段的测试之前会得到完全解决，但公众对这一事件或任何其他可能发生的eVTOL飞机事件的负面看法，无论该等事件是否涉及我们自己的飞机，都可能对Vertical的前景、业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

我们面临着任何涉及我们公司、我们的员工、我们的品牌或我们行业中其他公司的公共事件所产生的负面宣传风险。此类事件可能涉及我们任何员工或第三方承包商的实际或指称行为。此外，如果我们的人员、我们的飞机或其他类型的飞机卷入公共事件、事故、灾难、诉讼或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在法律责任。我们所承担的保险可能不适用或不足以涵盖任何此类事故、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能被迫承担事故或事故造成的重大损失。此外，涉及我们员工、我们的飞机或其他类型飞机的任何此类事件、事故、灾难、诉讼或行动都可能造成负面公众印象，这可能损害我们的声誉，导致乘客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们收到的所有飞机预订都不具法律约束力，是有条件的，任何一方都可以随时终止，而不会受到惩罚。倘该等订单被取消、修改、延迟或未按照与各方协定的条款下达，我们的业务、经营业绩、流动资金及现金流量将受到重大不利影响。

吾等迄今收到的所有预订均为有条件，并须受与有关各方达成的若干协定条件所规限，包括任何一方均可书面终止所有预订预订，而不会受到惩罚。截至本年报日期，我们已收到1，500架飞机的预订订单，其中包括来自以下公司的预订订单：美国航空公司，预订最多250架飞机，并可选择额外购买100架飞机；布里斯托，预订25架飞机，并可选择额外购买最多25架飞机；Iberojet，可预订20架飞机，可选择购买最多80架飞机；Marubeni，可预订购买最多200架飞机；维珍航空，可选择购买50至150架飞机；Kakao Mobility预订最多50架飞机，FlyingGROUP预订25架飞机，可选择最多25架额外飞机。在我们的间接销售渠道中，全球第二大飞机租赁公司Avolon同意预订多达约310架飞机，并可选择预订另外约190架飞机，截至2022年3月，Avolon已向国际航空公司投放约550架飞机，其中包括多达250架飞机给巴西GOL和Grupo Comporte。最多100架飞机飞往日本航空公司，最少100架飞机飞往亚航，最多100架飞机飞往土耳其Gözen Holding。

Avolon、American Airlines、Bristow、Iberojet、Marubeni、Virgin Atlantic、Kakao Mobility和FlyingGROUP均已同意我们与他们签订的谅解备忘录中所载的普通课程条款和条件，但须遵守与各方事先商定的特定条款和条件，其中包括，除其他外，就飞机数量订立长式主采购协议的特定截止日期，对于某些此类采购商，可能会成立联合工作组，在客户经营的各个司法管辖区探索商机。

在我们与各方签署主采购协议之前，我们的所有预订均不具法律约束力，该协议包含购买我们飞机的最终条款，包括但不限于将购买的飞机的最终数量和飞机交付时间。吾等拟于与各方商定的若干日期前签署该主采购协议。

于2023年1月，我们收到Marubeni就预订其最多200架飞机的有条件预订中的25架飞机交付舱位而支付的预付款。在某些情况下，预订费可能会全额退还给Marubeni。

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美国航空公司还承诺支付交付前付款，（“AA交货前付款”）在满足某些条件后，包括签订主采购协议，其中将包含购买飞机的最终条款。（“机管局总采购协议”），作为交换，我们承诺为美国航空公司有条件预订多达250架飞机的前50架VX4飞机预留交付位置，并可选择购买额外100架飞机。在遵守机管局主采购协议的最终条款的前提下，双方同意交付前付款将用于抵销美国航空公司根据机管局主采购协议最终采购的飞机数量的购买价。在某些情况下，此类交货前付款可能会全额退还给美国航空公司。

截至本年报日期，所有与客户就预订和预订选项的现有安排均已根据公司的目标认证时间轴延长，包括我们与美国航空公司达成AA主采购协议的日期。

然而，Avolon、American Airlines、Bristow、Iberojet、Marubeni、Virgin Atlantic、Kakao Mobility和FlyingGROUP各自履行订单的义务，只有在各方酌情同意所有该等重大条款后才能产生。因此，无法保证Avolon、American Airlines、Bristow、Iberojet、Marubeni、Virgin Atlantic、Kakao Mobility和/或FlyingGROUP将为我们的飞机下足够数量的订单（如果有的话），这可能会对我们的业务、前景和经营业绩造成不利影响。倘任何该等订单被取消、修改或延迟，或未能完成，或倘我们未能将策略关系转换为销售收入，则我们的业务、经营业绩、流动资金及现金流将受到影响。

我们的某些战略、开发和部署安排可能被终止，或可能无法成为长期合同合作伙伴关系安排，并可能限制或限制我们与其他战略合作伙伴一起开发我们的飞机或向其提供服务。

我们与战略、开发和部署合作伙伴和协作者达成了协议。其中一些安排的证据是谅解备忘录、意向书、早期协议，其中一些不具有约束力，用于设计和开发目的，但需要在开发或生产的较后阶段进一步谈判，或尚未根据单独谈判的工作说明执行的主协议，其中每一项都可能终止，也可能不会成为下一阶段合同或长期合同伙伴关系安排。此外，我们目前还没有安排好让我们完全执行我们的业务计划，包括但不限于最终供应和制造协议。此外，现有或未来的安排可能会限制我们与其他伙伴达成战略、发展和部署安排的能力。如果我们无法维持这样的安排和协议，或者如果这样的协议或安排包含与其他战略合作伙伴开发飞机的其他限制或限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为了生产和投放预计数量的飞机，我们打算迅速发展我们的业务，并希望显著扩大我们的业务。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。随着我们的飞机接近商业生产，我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括：

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我们打算继续雇用更多具有相当专业知识的人员，包括电池和电气工程师、设计、适航和生产人员以及我们飞机的维修技术人员。由于我们的eVTOL飞机基于与传统内燃机不同的技术平台，因此可能无法雇用在eVTOL飞机方面接受足够培训和经验的人员，因此，我们将需要花费大量的时间和费用来培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和维修电动飞机及其软件经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。未能吸引、整合、培训、激励及挽留该等额外雇员，可能会严重损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

我们有效管理业务增长及扩展的能力亦要求我们加强营运系统、内部监控及基础设施、人力资源政策及报告系统。这些改进将需要大量的资本支出和分配宝贵的管理和员工资源。

我们依赖我们的高级管理团队和其他高技能人员，如果我们未能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务策略。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程、财务、市场营销、销售以及技术和支持人员。本行业对高级管理层及关键人员的竞争十分激烈，合资格候选人数目有限，而竞争对手可能会提供更具吸引力的薪酬待遇，或可能位于我们无法或更难以执行雇佣协议中的不竞争限制条款的司法管辖区。我们可能无法雇用或保留足够数量的适当技能人员来实现我们的计划。

倘我们未能及时筹集额外资金，我们在挽留高级管理层及关键人员或招聘额外合资格人员方面可能会增加困难。此外，由于雇员透过我们的股权激励计划获得股权奖励，普通股价格长期下跌将导致股权奖励的货币价值下跌，这可能会进一步削弱我们激励及留住关键员工或吸引额外高技能人才的能力。另见 “—我们的业务计划需要在我们当前现金和现金等价物之外的大量额外资本。我们可能无法及时或按可接受的条款获得该等额外资本，或根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或引入可能会限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

由于任何原因（包括辞职、退休或企业重组）而失去任何一名或多名高级管理团队成员或其他高技能人员，可能会削弱我们执行业务策略的能力，并损害我们的业务、财务状况及经营业绩。此外，如果我们无法吸引和留住技术熟练的员工以支持我们的运营和增长，我们的财务状况、运营业绩和认证以及生产时间表可能会受到不利影响。

如果我们无法在客户和分析师之间以及我们的行业内建立和维持对我们长期业务前景的信心，或者如果我们受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和资金来源可能会受到重大影响。

如果客户不相信我们的业务将取得成功，或者我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的飞机。同样，如果合作伙伴、供应商及其他第三方不相信我们的业务将取得成功，他们将不太可能投入时间及资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的飞机、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对eVTOL飞机的不熟悉、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延误、竞争和电动飞机未来的不确定性，包括我们的电动飞机和我们的产销业绩与市场预期的对比。

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我们的飞机利用率可能低于预期，我们的飞机在某些天气条件或其他环境条件下的性能可能受到限制。

我们的飞机在生产时可能无法在某些地形上安全飞行，例如在沙漠或大片水域上，或在某些天气条件下，包括暴风雪、暴风雪、暴雨、雷暴、闪电、冰雹、冰冻条件、强风、雾、薄雾和/或极端温度。这种无法在这些条件下运行的情况可能会降低我们的飞机利用率，并导致我们的客户和合作伙伴提供的服务延迟和中断。飞机利用率因各种因素而降低，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括恶劣的天气条件、安全要求、空中交通堵塞和计划外维修事件。我们业务的成功部分取决于客户对我们飞机的使用率，使用率的下降可能对我们飞机的预期销售额和售后服务收入造成不利影响，并可能导致乘客认为我们的飞机不太可靠。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的飞机可能需要以意外的频率或成本进行维护，并可能对我们出售的与我们的飞机有关的维护服务的估计价格产生不利影响。

我们的飞机在生产时，预计将是高技术产品，需要维护和支持。我们仍在发展我们对飞机长期维护概况的理解，如果使用寿命比预期短，这可能导致维护成本高于先前预期。倘我们的飞机及相关设备需要维修的频率高于我们的计划，或维修成本高于我们的估计，这将对我们的飞机销售造成影响，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的竞争对手可能会在我们之前在一个或多个市场上商业化他们的技术。

虽然我们希望成为销售eVTOL飞机的先驱公司之一，但我们预计这个行业的竞争将越来越激烈，我们的竞争对手可能会在我们之前进入一个或多个市场。即使我们是第一批进入市场的公司，我们也可能无法充分实现预期的利益，我们可能得不到任何竞争优势，或可能被其他竞争对手超越。如果新公司或现有航空航天公司在我们打算经营的市场上推出竞争性的解决方案和/或获得大规模资本投资，我们可能会面临更激烈的竞争。

此外，我们的竞争对手可能会受益于我们在提高消费者和社区对eVTOL飞机的接受度方面的努力，使他们更容易获得在我们打算销售的市场或其他市场销售飞机所需的许可和授权。倘我们未能取得先行者优势，则可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。

我们目前和潜在的竞争对手比我们现有和预期未来的更大，拥有更多的资源。他们还可以投入更多资源开发其当前和未来的技术，或推广和销售其产品，或提供更低的价格。特别是，我们的竞争对手可能能够在我们之前获得其飞机的相关认证和批准。我们现有和潜在的竞争对手也可能彼此或与第三方建立合作或战略关系，或可能进行收购或合并，以合并其业务和技术，从而进一步增强其资源和产品。此外，国内或国外的公司或政府，其中一些在航空航天行业有更丰富的经验或比我们拥有的更多的财政资源，可能会寻求提供未来与我们直接或间接竞争的产品。

我们目前的目标是许多客户、供应商和合作伙伴，这些客户都是具有强大谈判能力和严格的产品、质量和保修标准的大型企业。倘我们未能以满意条款向该等客户出售产品，或以满意条款购买供应商的产品，我们的前景及经营业绩将受到不利影响。

我们的许多潜在客户、现有和潜在的供应商和合作伙伴都是大型跨国公司，相对于我们而言，它们具有相当大的谈判能力，在某些情况下，供应商可能拥有与我们飞机设计的解决方案具有竞争力的内部解决方案。这些大型跨国公司还拥有大量的发展资源，使它们能够独立地或与其他公司合作获取或开发有竞争力的技术。

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满足技术要求和确保设计成功与任何这些公司将需要我们的大量时间和资源投资。我们无法向您保证，我们的产品将确保从这些或其他公司获得设计胜利，或者我们将从向这些关键潜在客户销售我们的飞机中获得可观的收入。如果我们的飞机没有被这些大公司选中，或者如果这些公司开发或获取有竞争力的技术，这可能会对我们的业务产生不利影响。

可能缺乏符合所需培训标准的飞行员和机械师，这可能会降低我们按预期的时间表大规模销售飞机的能力。

飞行员短缺，随着业内越来越多的飞行员接近强制退休年龄，预计这种情况会随着时间的推移而加剧。同样，受过培训和合格的飞机和航空机械师拥有各种不同技能，包括电池维护和处理高压电力系统，也很短缺。这将影响航空业，包括AAM服务，更具体地说，我们的业务。

我们的服务取决于招聘有资格进行必要维护活动的机械师，由于相应的人员短缺，这可能会很困难。如果我们无法雇佣、培训和留住合格的机械师，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。

我们可能会遇到超出我们控制范围的障碍，减缓市场对eVTOL飞机或空中共享的采用，例如监管要求或基础设施限制。

我们的增长高度依赖于航空业客户对电动飞机的采用，以及乘坐飞机旅行的消费者的接受程度。我们飞机的目标人口市场竞争激烈。如果电动飞机市场的发展速度、方式或程度不符合我们预期，或者如果我们对电动飞机的效率所做的关键假设不正确或不完整，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。电动飞机市场是一个新的、未经测试的市场，其特点是技术变化迅速、价格竞争、众多竞争对手、不断演变的政府法规和行业标准、不断发展的基础设施以及不确定的客户需求和行为。

如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

继续提高我们在高性能、可持续、安全和具成本效益的先进空中交通方面的声誉和品牌实力，对我们吸引和留住客户和合作伙伴的能力至关重要。此外，我们的增长策略包括通过与本地公司的合资企业或其他伙伴关系进行国际扩张，这些公司将受益于我们的声誉和品牌知名度。我们的声誉和品牌的成功发展取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。对我们飞机或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括由于：

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上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

客户和消费者对我们的看法以及我们的声誉可能会受到更广泛的行业的影响，客户可能无法将我们的飞机与竞争对手区分开来。

潜在客户和消费者可能不会区分我们和更广泛的航空业，更具体地说，AAM服务业。如果我们的竞争对手或该市场的其他参与者在广泛的问题上出现问题，包括安全、技术开发、与飞机认证机构或其他监管机构的接触、与社区的接触、目标人口统计或市场中的其他定位、安全、数据隐私、航班延误或糟糕的客户服务，这些问题可能会影响公众对整个行业的看法，包括我们的业务。我们可能无法充分区分我们的品牌、服务和飞机与市场上其他人，这可能会影响我们吸引乘客或与其他主要利益相关者互动的能力。未能脱颖而出，以及公众对该行业的不良认知所造成的影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

我们继续密切监察一般经济因素（包括通胀的影响）对我们业务及规划的可能影响。全球经济，包括信贷和金融市场，最近经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少，利率和通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率波动，经济稳定不确定。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。如果目前的股权和信贷市场继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条款获得，成本更高或更具摊薄作用。此外，我们的股价可能会继续下跌，部分原因是股市波动及整体经济低迷。此外，我们的一个或多个合作伙伴或供应商可能无法在经济衰退或衰退中幸存下来，这可能会对我们及时制造飞机的能力造成重大不利影响，或以其他方式影响我们的战略业务目标。该等因素已并可能继续对我们从供应商采购的员工成本、物料及服务带来压力。因此，我们的业务、经营业绩及普通股价格可能受到不利影响。

我们面临与健康流行病及大流行病（例如COVID—19疫情）有关的风险，这可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响.

我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行病和其他疫情，如COVID—19疫情。未来公共卫生爆发、流行病或大流行病（包括COVID—19大流行的死灰复燃）的潜在影响包括但不限于对整体经济状况、贸易及融资市场、客户行为变化及业务营运持续性的影响。未来的任何公共卫生爆发、流行病或大流行病都可能扰乱飞机制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并可能导致全球市场的飞机销量下降。此外，未来的公共卫生爆发、流行病或大流行病可能导致对我们飞机的需求下降，如果我们的客户普遍推迟购买飞机，由于我们努力减轻此类公共卫生爆发、流行病或大流行病的影响，或原材料成本增加，延迟我们全面商业化生产电动飞机的计划，供应链中断、政府限制的实施等负面影响，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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为了实现飞机的生产，我们需要与我们的合作伙伴和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，无法保证这些系统能够成功开发。

我们预计，我们的飞机将使用大量复杂的软件和硬件来操作。这些先进技术的开发本身就很复杂，我们需要与我们的合作伙伴和供应商进行协调，以实现我们的飞机的生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。

我们依靠第三方合作伙伴开发多项新兴技术，用于我们的产品。这些技术在今天并不可行，可能永远也不会在商业上可行。我们无法保证我们的合作伙伴能够满足技术要求、生产时间和产量要求来支持我们的业务计划。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能使用寿命和保修特性。因此，我们的业务计划可能受到重大不利影响，我们可能会在保修索赔下产生重大负债，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩造成不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。

气候变化的潜在物理影响，例如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升及其他气候相关事件的频率和严重程度增加，可能影响第三方运营商的运营，从而影响我们的运营及财务业绩。我们可能会花费大量的成本来提高我们飞机的气候适应能力，否则准备、应对和减轻气候变化的物理影响。我们无法准确预测与气候变化的物理影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

减少气候变化的市场和监管趋势可能不会在预期的方向和时间内演变，这可能会对我们的业务计划造成负面影响。

全球许多政府已经或正在采取行动，在国际、国家、州/省和地方各级引入气候变化立法和条约。与排放水平和能源效率有关的法规正变得越来越严格，并得到了更广泛的市场认可，因为消费者期望公司在应对气候变化方面发挥作用。我们的飞机将依靠电力运行，并正在设计中实现零碳排放。我们预计，有利于此类“清洁”能源和应对气候变化的市场和监管趋势将继续朝着有利于我们的方向发展。然而，这类市场和监管趋势可能会发生变化或逆转，例如对气候友好型解决方案的重视较少，或排放方面的立法不那么严格。此外，我们目前无法确定与我们飞机生命周期相关的整体碳足迹，包括与替代运输方式相关的碳足迹，这可能最终对我们飞机对客户和消费者的适销性产生不利影响。这可能导致对我们的eVTOL飞机的需求下降，并对我们的业务造成不利影响。

随着我们进入服务并扩展到新的领域，我们可能会遇到比我们目前预期更强的市场阻力，包括来自这些领域的现有竞争对手。

我们可能会面临与加入服务相关的风险，或我们的业务向新地区的任何潜在国际扩张，包括可能不利的监管、政治、税务和劳动条件，这可能会损害我们的业务。此外，在某些市场，我们可能会遇到现有竞争对手，他们拥有成熟的技术和客户基础，价格或成本较低，品牌知名度较高。我们预期拥有国际业务及附属公司，须遵守该等司法管辖区的法律、政治、监管及社会要求及经济条件。然而，我们迄今没有在国际上销售和维修我们的飞机的经验，这将要求我们在产生任何收入之前作出大量支出，包括雇用当地雇员和建立设施。我们将面临一系列与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售电动飞机的能力，并需要管理层的高度关注。如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

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我们客户的初步运营可能集中在少数大都市地区和机场，这可能间接使我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、增长限制、经济、社会、天气和监管条件或影响这些大都市地区的其他情况的影响。

我们的商业模式是销售给客户，其中许多人将飞行和服务更大的城市地区。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到自然灾害、战争、疫情和流行病、增长限制、经济、社会、天气和监管条件或适用于大都市地区的其他情况的影响。此外，主要大都市地区的当地法律或法规的任何变动影响我们客户在这些市场上操作我们飞机的能力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

垂直机场的运营中断，无论是由于劳资关系、公用事业或通信问题或停电，都可能导致我们的客户减少订购飞机的数量或完全取消订单。某些机场可能会对我们的航班运营进行监管，例如限制每年的降落次数，这可能会降低我们客户运营其最初预测的飞机数量的能力，进而导致我们飞机订单减少。此外，倘因机场规则或规例而导致旅客上落或上接旅客不便，或因机场收费而导致旅客成本上升，对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，则客户对先进空中交通服务的需求可能受到影响。

我们将依赖第三方正在开发的垂直端口网络。此类网络支持大容量eVTOL服务和我们飞机的能力可能会对我们飞机的使用和我们的预期增长潜力产生不利影响。

为了使用我们的飞机，我们的客户将需要足够的着陆基础设施。由于全球各地的机场和直升机场变得越来越拥挤，由于基础设施的限制，包括理想地点设施不足造成的限制，我们可能无法确保客户的计划能够以商业上可行的方式实施。机场、直升机场和垂直机场的使用费用可能过高，根本无法使用，或者可能与我们的预测不一致。我们客户的先进空中交通服务将取决于在大都市地区理想地点开发和运营垂直机场的能力。开发和经营垂直港口地点将需要大量的金融投资以及国际、国家和地方监管机构和政府机构的许可证和批准，而我们的客户运营其服务的能力将取决于该等许可证和批准。我们无法预测我们的客户是否愿意或能够进行此类投资，或他们是否会收到此类许可证和批准，或他们是否会及时收到这些许可证和批准。如果我们的任何现有或未来客户被禁止、限制或延迟开发和经营理想的垂直港口地点，我们的业务可能会受到不利影响。

我们飞机的当前有条件预订订单和未来销售订单，在这两种情况下，一旦通过主采购协议的执行而正式确定，可能会或可能不受指数价格上涨条款的约束，如果我们的成本超支或如果成本上涨超过适用的上涨率，这可能会使我们蒙受损失。

飞机销售合同通常在飞机交付前几年就签订。为了帮助考虑合同日期和交付日期之间的经济波动，此类主采购协议中的飞机定价可能包括价格上涨条款，以考虑劳动力、商品和其他价格指数的成本增加。我们的收入估计乃基于有关该等增长公式的现行假设，但实际增长金额超出我们的控制范围。升级因素会因期间而大幅波动，而升级金额的变动会对我们的电子商务及其他业务的营业利润率造成重大影响。我们不能保证任何客户（无论是当前还是未来）将行使购买选择权、履行现有购买承诺或向我们购买额外产品或服务。预订订单中有关价格上涨条款的条款和条件尚未确定，无法保证确定这些条款和条件将降低上述风险。

无法预测我们将根据股权认购线向野村出售的普通股的实际数目或该等出售产生的实际所得款项总额。

于2022年8月5日，我们与野村订立购买协议，据此，野村承诺购买我们的普通股所得款项总额最多为1亿美元，惟须受股份购买协议所载之若干限制及条件（“股权认购线”）所规限。截至2023年12月31日，我们已按每股加权平均价7. 70美元（扣除交易成本）出售约110万股普通股，并已从股权认购线收取所得款项净额约8，497，000美元，只要股权认购线仍可供我们使用，我们有权继续出售股权认购线项下的普通股。

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我们一般有权控制根据股权认购线向野村出售我们普通股的时间和金额。根据股权认购线向野村出售我们的普通股（如有）将视乎市况及我们厘定的其他因素而定。吾等最终可决定向野村出售所有、部分或不出售吾等根据股权认购线可供出售予野村的普通股。然而，即使吾等选择根据股权认购线向野村出售普通股，野村仍可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或无该等股份。

由于野村就我们可能根据股权认购线（如有）选择出售予野村的普通股支付的每股普通股购买价将根据我们根据股权认购线（如有）选择出售普通股予野村时我们普通股的市价波动，吾等无法预测吾等将根据股权认购项目出售予野村之普通股数量、野村将就根据股权认购向吾等购买之普通股支付之每股购买价，或我们将从野村根据股权认购线购买该等收购所得款项总额。

因此，我们可能需要根据股权认购线向野村发行和出售超过2000万股目前登记转售的普通股，以根据购买协议收取总所得款项相当于1亿美元，这将要求我们向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》登记野村的转售，我们希望根据股权认购线不时出售的任何该等额外普通股，SEC必须宣布其生效，然后我们才可选择根据股权认购线向野村出售任何额外普通股。除野村登记转售的20，000，000股普通股外，吾等根据股权认购线发行及出售大量普通股，均可能对吾等股东造成额外重大摊薄。

我们已发行及尚未行使的可换股优先有抵押票据可能影响我们的财务业绩、导致股东被摊薄、对我们普通股价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资本或利用未来机遇的能力。

就业务合并而言，吾等以私募方式向可换股优先有抵押票据投资者发行及出售本金总额为2亿元的可换股优先有抵押票据。可换股优先有抵押票据可按每1，000元本金额可换股优先有抵押票据90.9091股普通股之兑换率转换为普通股，惟契约所规定之有关比率可予调整，现金利息按年利率7. 00%计息，实物支付利息按年利率9. 00%计息，由我们选择，每半年支付。出售可换股优先有抵押票据可能会影响我们的每股盈利数字，因为会计程序可能要求我们在计算每股盈利时计入可换股优先有抵押票据可转换为的普通股数目。倘本公司之普通股于转换时发行予可换股优先有抵押票据持有人，则本公司之股东权益将被摊薄，而倘部分或全部该等已发行股份随后由可换股优先有抵押票据投资者转售，本公司普通股之市价可能因市场额外销售压力而下跌。出售或潜在出售于转换可换股优先有抵押票据时可予发行的股份对我们普通股价格造成任何下行压力，亦可能鼓励第三方卖空，对我们普通股价格造成额外出售压力。

此外，根据契约，倘吾等按每股平均价发行额外普通股或额外可转换为普通股的证券，（或如属可换股证券，则为每股有效换股价）（“发行价”）低于本公司普通股于可换股优先有抵押票据发行日期的最后报告售价，如果增加普通股的数量，（或任何该等额外可换股证券的相关普通股数目）（于一项或一系列交易中）超过于可换股优先有抵押票据发行日期已发行普通股数目的2. 5%于二零一九年十二月三十一日（“发行门槛”）下，可换股优先有价票据之兑换率将增加至等于1，000元除以发行价，惟有限例外情况除外（“反稀释调整”）。反摊薄调整可能会严重限制我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力，因为任何股本融资以等于或类似于我们现时股价的价格超过发行门槛，将因反摊薄调整的换股价增加而大幅摊薄我们现时股东权益，这可能会导致我们普通股的市价下跌，进一步抑制投资者购买我们普通股的意愿。普通股市价的任何下跌将使我们更难重新遵守纽约证券交易所的最低股价规定，并使我们面临如未能及时重新遵守纽约证券交易所持续上市标准而从纽约证券交易所退市的风险。 见“-不能保证我们将能够继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准。如果我们不能重新遵守纽交所持续的上市要求和规则，纽交所可能会将我们的普通股摘牌，这可能会对我们的公司、我们普通股的价格和您出售我们普通股的能力产生负面影响。

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我们仍可能招致更多债务或采取其他行动，削弱我们在到期时支付可转换优先担保票据的能力。

受我们债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。根据契约条款，吾等须受若干限制，包括有关日后产生债务的限制，并受契约的特定津贴所规限。然而，我们将不会被限制对我们的债务进行资本重组或采取不受契约条款限制的其他一些行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付可转换优先担保票据的能力。

作为一家国际企业，我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

预计国际市场将占我们收入的很大一部分，我们打算扩大我们在这些地区的业务。货币汇率波动的风险有不同的形式。就财务报告而言，国际收入及成本须承受汇率波动可能对我们呈报的收入及盈利能力产生不利影响的风险。我们预计，我们收取收入的货币可能与我们产生成本的货币面额不同。货币汇率波动可能对我们所提供产品和服务的需求造成不利影响。作为一家国际业务，我们的业务偶尔可能会以其主要业务所用货币（“功能货币”）以外的货币（“功能货币”）向第三方客户或第三方供应商开具发票。发票货币相对于功能货币的变动可能对我们的现金流量及经营业绩造成不利影响。随着我们的国际销售开始和增长，货币汇率波动的风险可能会对我们的财务业绩产生更大的影响。我们的管理层已使用并预期将继续使用金融工具对冲货币波动，但有关措施可能无效或不足。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞，或者未经授权的方以其他方式访问我们的数据或系统，包括我们的客户数据、合作伙伴数据或其他个人数据，我们的声誉可能会受到损害，服务需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。

我们依赖对我们业务运营至关重要的IT系统，其中部分由第三方管理。这些第三方通常没有义务续订协议，我们不保证能够以商业上合理的条款续订这些协议。这些系统用于处理、传输和存储电子信息，管理和支持我们的业务运营。此外，我们的服务目前预计将继续涉及数据的存储、处理和传输，包括敏感信息。任何安全漏洞，包括由网络安全攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的漏洞或中断造成的漏洞，都可能导致数据丢失或破坏或未经授权的访问、使用、更改、披露或获取、损害我们的声誉、诉讼、监管调查或其他责任。预计网络安全攻击的频率和规模将在全球范围内加速，用于破坏安全保障措施、规避安全控制、逃避侦查和删除法医证据的技术和工具（包括人工智能）正在迅速演变。此外，此类攻击具有不断提高的复杂程度，并且由具有广泛动机和专业知识的团体和个人进行，包括有组织犯罪集团、"黑客活动主义者"、国家赞助的组织，以及通过各种攻击载体，如社会工程/网络钓鱼、恶意软件等。（包括勒索软件）、内部人员的渎职行为、人为或技术错误、恶意文件攻击、错误、病毒、蠕虫、跨站点脚本、凭证滥用、网络渗透、拒绝服务攻击，以及由于软件或硬件中的错误、错误配置或被利用的漏洞造成的。 特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越复杂、普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损失、资金转移，并可能导致罚款、诉讼和不必要的媒体关注。勒索支付可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类支付，例如，由于适用的法律或法规禁止支付。此外，我们的IT系统或电信服务的任何故障都可能影响我们操作飞机或以其他方式开展业务的能力。

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此外，我们聘请第三方服务提供商来存储和以其他方式处理我们的部分数据，包括个人数据和机密和敏感信息。我们的服务提供商也可能成为网络安全攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，并且，在任何情况下，第三方可能能够规避这些安全措施，导致未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁我们的数据，包括我们的敏感信息。此外，由于我们广泛使用第三方供应商和服务提供商，成功的网络安全攻击破坏或导致对第三方IT系统的未经授权访问可能会对我们的运营和财务业绩造成重大影响。因此，我们可能无法主动应对这些威胁或实施足够的预防措施，我们可能无法及时检测和解决任何此类中断和/或安全漏洞（如果有的话）。因此，随着与网络安全相关的威胁的发展和增长，我们可能发现有必要进行进一步投资以保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的运营成果。

此外，在网络安全事件发生之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能很高。我们的补救措施可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在供应商或参与者的损失。我们维持网络安全政策和程序，以管理我们的信息技术系统的风险，我们不断调整我们的系统和流程，以减轻此类威胁，并计划加强我们对此类攻击的保护。然而，鉴于此类事件的复杂性和不断变化的性质，我们也不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程（包括我们的政策、控制或程序）将得到全面实施、遵守或有效保护我们的IT系统和敏感信息，包括被收购实体涉及或被整合的情况。虽然迄今为止并无任何事件对我们的营运或财务业绩造成重大影响，但我们不能保证日后不会发生重大事件。我们亦不为与网络安全事件有关的损失投保保单，这可能会增加业务因网络安全攻击而遭受的任何潜在伤害。因此，我们可能无法涵盖因安全漏洞、网络安全攻击及其他类型的非法活动，或因该等事件而导致的任何中断而产生的所有可能索赔，我们可能遭受可能对我们的业务造成重大不利影响的损失。

我们信息系统的任何重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖信息技术网络和系统来运营和管理我们的业务。我们的信息技术网络和系统将处理、传输和存储个人和财务信息、我们业务的专有信息，使我们能够在整个运营基地协调我们的业务，并使我们能够与员工以及外部与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。虽然我们相信我们采取合理措施保护这些信息技术网络和系统以及在其上处理、传输和存储的数据，但这些网络、系统和数据可能容易受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或损坏。（包括环境、恶意或疏忽行为），这可能导致未经授权的访问，或释放和公开暴露，我们的专有信息。我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损害或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、计算机病毒、外部和内部安全漏洞或其他安全事故和外部因素，如贸易战，政治紧张局势或武装冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突和中东冲突，这可能会使我们更加困难访问存储在其他国家的信息我们的第三方信息技术提供商也受到这些风险的影响，这可能会影响我们访问这些系统和我们物理控制之外的任何数据的能力。上述任何情况可能对我们的业务造成重大损害，要求我们通知政府机关或媒体，并可能导致政府机关的诉讼、调查或查询，或使我们因调查和补救此类攻击或其他未经授权的访问或对我们的信息技术系统和网络的破坏而遭受处罚、罚款和其他损失。

我们可能无法获得足够的保单，或以合理的价格获得保单。

我们维护公众责任和雇主责任保险和航空责任保险，董事和高级职员保险和其他保单，我们相信我们的保险水平是我们行业的惯例。但是，不能保证这一数额足以支付可能的索赔，也不能保证今后以合理的费用提供目前的保险数额。eVTOL市场目前是保险公司的一个新生市场，因此，保险公司可能不愿意部分或完全覆盖eVTOL技术相关的风险。此外，随着我们建设生产设施、制造飞机、建立商业运营以及拓展新市场，我们预计我们的保险需求和成本将增加，目前要确定电子垂直起降的商业运营对我们的保险成本会产生什么影响（如有），还为时过早。

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我们的税率变动、无法获得某些税收抵免或减免或承担额外税务责任、返还或评估可能影响我们的盈利能力，而税务机关的审计可能导致前期额外的税款支付。

我们预期会受到各种国内及国际税项的影响，包括对我们的业务征收的直接税及间接税，例如企业收入、预扣税、关税、消费税、增值税、销售税及其他税项。厘定税项拨备时需要作出重大判断，而有许多交易及计算的最终税项厘定并不确定。

我们预期支付的税款可能会受到国际、国内和当地税务机关的审核。如果审计导致付款或评估与我们的储备不同，我们的未来结果可能包括对我们税务负债的不利调整，我们的财务报表可能受到不利影响。英国、美国、开曼群岛或其他司法权区之税务制度之任何重大变动（包括下文详述之国际收入税项变动）均可能对我们之业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们要缴纳英国公司税，这是对在英国和国外产生的利润征收的。从2023年4月1日起，英国不再对非圈护利润征收单一的公司税率。在2021年春季预算中，英国政府宣布，对于利润超过25万GB的企业，非圈护利润的英国公司税主要税率将提高到25%。利润在5万GB或以下的公司也宣布了19%的小利润率。利润在5万到25万英镑之间的公司将按主要税率缴纳税款，减税幅度较小。这使得英国的有效公司税率逐步提高。

我们开展了广泛的研究和开发活动，因此，我们预计将在英国受益于英国税务和海关总署(HMRC)的研究和开发税收减免，这将为英国公司税提供减免。

在2022年秋季声明中，英国政府宣布对研发税收减免税率进行改革。作为这些改革的一部分，自2023年4月1日起，研究及发展开支信贷比率由13%提高至20%，中小型企业(“中小企业”)额外扣除率由130%降至86%，而中小企业应付信贷比率则由14.5%降至10%。

在2023年春季预算中，英国政府确认，将对亏损的研发密集型中小企业引入更高的应纳税抵免税率，并将适用于2023年4月1日或之后发生的支出。符合资格的研究及发展开支占总开支至少40%的中小企业，可就符合资格的研究及发展开支申请14.5%的较高应付信贷比率。

我们符合条件的研发支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品和作为研究项目一部分发生的某些内部间接成本，我们没有收到收入，正在产生亏损。

如果当前的RDEC计划发生意外的不利变化，或者由于任何原因，我们无法获得这种优惠的税收立法，从而为研发提供税收减免，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会就雇员持有的奖励产生税务负债。

我们已制定若干安排，以吸引人才及激励及激励员工。

我们已向多名雇员发出奖励奖励（以股份奖励及“幻影”现金奖励形式），其中部分旨在符合资格在英国、美国及法国享受若干税务减免。一般而言，在解决这些裁决时，我们可能会受到：

在英国，税务规则规定，就以股份为基础的奖励（包括企业管理层奖励（“EMI”）期权）而言，该成本和/或负债可转移给雇员，并会按个别情况进行审查。

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税务机关可寻求收回未付款项，并如吾等未能遵守该等责任，处以罚款。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。

虽然我们的员工目前没有由公认的工会代表，但在整个航空航天和航空行业，许多员工都属于工会，这可能导致员工成本增加和停工风险增加。随着我们业务的扩大，我们无法保证我们的员工不会加入或组成一个公认的工会，或者我们不会被要求成为工会的签字人。我们亦直接或间接依赖拥有工会劳动力的公司，例如零件供应商，而该等工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。倘发生停工，则可能会延迟我们高性能电动汽车的制造及销售，并对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的制造业务有时会带来危险，并可能使我们面临安全风险，包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。此外，我们的运营受到我们业务固有的许多危害和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方的损害、我们的基础设施或财产的损害、火灾、洪水和其他自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击等。（包括劫持、使用飞机作为武器或使用飞机散布化学或生物制剂）、因安全相关事件造成的灾难性损失、人为错误和类似事件。

任何针对我们的法律诉讼、调查或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，无论结果如何，都可能损害我们的声誉。

我们日后可能会面临法律诉讼、调查及索偿，包括日常业务过程中产生的索偿，例如客户或合作伙伴就商业纠纷提出的索偿、最终用户提出的索偿、监管机构提出的索偿或调查、针对董事或高级职员提出的索偿或现任或前任雇员提出的雇佣索偿。任何诉讼、调查或索赔，无论是否有价值，都可能损害我们的声誉，将增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。对我们提出的索赔如果没有投保或投保不足，可能会导致意外费用，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们的业务可能会受到持续的地缘政治冲突的影响。

我们正在密切关注持续不断的地缘政治冲突和紧张局势可能对公司产生的影响，以及它们可能对我们的业务和战略计划产生的任何不利影响。虽然我们不认为地缘政治冲突对我们产生了直接影响，因为我们在乌克兰、俄罗斯、以色列或加沙没有任何业务或直接供应商，也没有经历任何持续的地缘政治冲突的任何直接影响，但我们认为，我们持续的设计和开发活动、监管认证程序和与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同的能力，以及VX4的生产、制造和商业化进程，可能会受到此类冲突的不利影响。例如，任何地缘政治冲突的持续或升级可能导致我们的业务和运营中断、通胀压力增加、原材料成本增加、供应链中断、运输中断或运输成本增加、网络攻击或数据安全事件增加，以及对我们的预期成本和商业化时间表的其他不利影响。俄罗斯提供了全球飞机制造中使用的大部分钛，我们预计我们的飞机的某些部件将需要钛。为应对冲突而采取的现有或额外的政府行动，包括美国、欧盟、英国和其他司法管辖区引入的经济制裁和出口管制限制，也可能对我们经营的商业和监管环境产生不利影响。

我们继续密切监测持续不断的地缘政治冲突和一般经济因素对我们的业务和规划可能产生的影响。这些因素给我们的员工成本和从供应商采购的材料和服务带来了压力，也影响了其他利益相关者和监管机构。

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对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会面临压力，要求我们作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现程度，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

与我们的监管环境相关的风险

我们业务的国际性质使我们面临额外的风险。

我们面临许多与国际业务有关的风险，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。这些风险包括但不限于：

此外，我们以英镑计值的财务表现受货币汇率波动影响，因为我们的主要资金及销售风险来自美元。请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注26。

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我们受世界各地的法律及法规约束，其中许多法律及法规尚未确定且仍在发展中，可能会增加我们的成本或对我们的业务造成重大不利影响。

我们受影响我们业务的各种国际法律约束，包括但不限于有关航空航天、雇佣、安全、反洗钱、证券监管、隐私和税务的法律，所有这些法律都在不断演变和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围及诠释通常不确定，可能互相抵触，遵守法律、法规及类似规定可能会带来沉重负担及昂贵费用。不同司法管辖区的法律法规可能不一致，这可能会增加合规成本和开展业务的成本。任何此类成本，未来可能因这些法律法规或其解释的变更而上升，可能会降低我们的飞机对客户的吸引力，或导致我们改变或限制我们销售飞机的能力。我们希望制定旨在确保遵守适用法律及法规的政策及程序，但我们无法向您保证我们的雇员、承包商或代理人不会违反该等法律及法规或我们的政策及程序。

很难预测现有或新的法律将如何适用。如果我们根据这些法律或法规直接或间接承担责任，我们可能会受到损害，我们可能会被迫采取新措施来减少我们的责任风险。这可能需要我们花费大量资源或改装我们的飞机，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的关注日益增加，可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。因此潜在责任而产生的任何成本可能会损害我们的业务、财务状况或经营成果。

我们的飞机可能不符合仪表飞行规则的所有要求。

我们在经营所在司法管辖区须遵守各种认证要求，包括与IFRs相关的认证要求。虽然我们正在努力确保我们的飞机获得IFRs认证，包括在低水平和城市环境下运行，但我们不能保证我们会成功。

现有的IFRs是根据传统飞机的能力设计的。电动飞机具有不同的能力，特别是在悬停时间和转向范围方面。航空监管机构承认并正在努力作出适当的修订，以适应这些新型飞机，但无法保证这些修订会及时或根本不会作出，也无法保证将颁布全球一致的标准。此外，无法保证我们的飞机将来能够满足任何新定义的IFR或其他类似要求。

如果我们无法（全部或部分）根据IFRs认证我们的飞机，那么这可能会限制我们的飞机在某些条件下的飞行能力，这可能会削弱我们满足客户要求的能力，从而损害我们对客户和潜在新客户的销售。反过来，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能无法获得生产和销售飞机所需的相关监管批准，而我们飞机的潜在运营商可能无法获得相关监管批准以运营我们的飞机。

新飞机的商业化和空中机动服务的运营需要某些监管授权和认证。为了能够按照批准的型号设计（例如，类型证书）。我们于2023年3月收到CAA的DOA，并将需要从CAA获得POA。然后，我们需要从CAA和EASA获得飞机的型号证书（我们预计这将同时发生，因为EASA同意同时验证CAA的认证），然后通过成功的外国验证批准，以便在其他司法管辖区运营，例如与FAA。虽然我们预计能够获得这些监管批准，但如果我们未能这样做，或未能及时这样做，或者如果这些批准或认证在我们获得批准后被修改、暂停或撤销，我们可能无法在预计的时间表内提供我们的飞机，这可能会对我们与客户的关系产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。这会影响我们吸引新客户的能力

此外，我们的客户将需要获得监管部门的批准才能操作飞机。这将包括从其国家当局获得航空（承运人）运营商证书，或修改现有证书以包括我们的飞机。如果获得此类批准比预期的困难、成本更高或更耗时，这可能会影响对我们飞机的需求。上述任何情况均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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监管和规划机构可能会引入监管、程序或政策上的变化，以反映eVTOL飞机的新方面，包括飞行员培训、飞机操作和维护。如果进行了修改，可能会对我们成功部署和商业化飞机的能力产生不利影响，或者对及时部署和商业化飞机的能力产生不利影响。

有许多现有和拟议的法律、法规和标准可能适用于我们的飞机，包括最初不适用于电动飞机的标准。虽然我们的飞机和服务在起飞时将尽可能在现有的CAA、EASA、FAA或我们打算运营的其他监管框架内运行，但我们预计国家当局可能会对这些框架进行修改，这可能会禁止、限制或推迟我们在相关市场的发射能力。监管机构可能会针对电动飞机或大批量航班进行专门的变更，这可能会对我们的飞机或服务的销售产生负面影响。

此外，AAM和AAM服务导致的航班量增加，可能导致监管变化，以整合到适用于我们业务的空域系统。我们可能根本无法遵守或及时遵守该等监管变更，从而中断我们的运营。该等监管变动亦可能导致我们服务的成本及定价增加，减少需求，并对我们的财务表现造成不利影响。

如果不修改现行空域和分区规定以增加空中交通容量，我们的业务可能会受到相当大的容量限制。

未能增加服务于主要市场（包括美国、欧洲或海外主要机场周围）的空中交通容量，可能会对第三方运营商的未来运营造成容量限制，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成间接重大不利影响。具体而言，客户服务的延误和中断（特别是在旅行高峰期或某些市场的恶劣天气条件下）可能是由于相关空域系统和空中交通管制系统的薄弱环节，如遗留的程序和技术，或由于限制现有机场航班量或阻碍建设新的空中交通基础设施的分区限制，造成的能力限制。

政府法规的变动对我们的制造及其他业务施加额外要求及限制，可能会增加成本，导致延误及中断。

航空航天制造商受到广泛的监管和法律要求的约束，涉及大量的合规成本。CAA、EASA或FAA可能会发布与飞机相关的法规，这些法规可能需要在飞机的设计、生产或操作中花费大量开支。实施此类法规所规定的要求可能会导致我们的成本增加，并延迟我们的制造和其他运营。

我们不时提出额外的法律、法规、税项以及机场费率和收费，这些法律、法规、税项以及机场费率和收费可能会大幅增加我们的运营时间和成本，影响我们客户的服务，或普遍减少对航空旅行的需求。如果采取这些措施，可能会减少收入，增加成本。我们不能向您保证，这些和其他法律或法规将不会损害我们的业务。

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我们可能会遵守严格的进出口管制法律法规。该等法律及法规或许可政策的不利变动、我们未能根据该等法律及法规及时取得政府授权，或我们未能遵守该等法律及法规，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到严格的英国，美国和其他适用的进口、出口和再出口管制法律。我们和我们的供应商必须进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并完全遵守该等法律和法规。其他司法管辖区也存在影响我们业务的类似法律。根据该等贸易管制法律及法规，我们须（其中包括）（i）决定产品、软件及技术的适当许可司法管辖区及出口分类，及（ii）如有需要，取得许可证或其他形式的政府授权以从事我们的业务。授权要求可能包括需要从相关政府监管机构获得出口许可证或类似许可，以便出口或再出口受管制产品、软件或技术，包括向外国雇员和其他外国人发放此类受管制货物，并确保遵守此类许可证或许可的条款。这些外贸管制措施可能禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务并用于最终用途的能力。英国，美国或其他适用的贸易管制法律和法规也可能改变或导致我们的产品或技术的重新分类。我们的一些主要供应商，包括霍尼韦尔、莱昂纳多、劳斯莱斯和GKN，都位于美国，或拥有大量工程资源，并积极参与国防工业。由于我们工业和飞机的尖端性质，美国，英国我们或我们的供应商正在开发或打算使用的关键技术，但须遵守出口管制立法，包括美国《国际武器贸易条例》或《出口管理条例》（以下简称“条例”）。

无法获得和维持必要的出口许可证和其他授权，或未能遵守我们已获得的许可证条款，可能会对我们成功竞争或按计划经营业务的能力产生负面影响。于2022年2月，我们确定我们在未经许可证的适当授权的情况下，无意中向第三方的最多四名个人雇员发布了许可证所控制的若干技术。该等访问于发现后立即终止，并已展开内部审查，并根据专业法律顾问的意见，于二零二二年四月向美国商务部出口执法办公室（“OEE”）提交初步自愿自我披露，其后于二零二二年十二月提交最终自愿自我披露。 2023年1月，我们收到OEE的一封信函，确认其认为所述行为构成违反2018年出口管制改革法案，50 U.S.C. 4801—4852 ct和（或）检察官办公室已决定不将此事提交刑事或行政起诉，并以发出警告信结束此事。该警告信已记录在Vertical Aerospace的记录中，如果未来发生违规行为，将予以考虑。不能保证我们将在我们未来的努力中取得成功，以确保和维护必要的许可证，注册，或其他英国，美国或其他相关政府监管批准。如果我们或我们的供应商被发现违反了这些法律和法规，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚、失去进出口特权、取消资格和名誉损害。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济和贸易制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们受某些反腐败、反贿赂、反洗钱以及经济和贸易制裁法律的约束，包括那些由英国管理的法律，欧盟、美国和联合国安全理事会以及其他相关政府机构。

我们还受《反贿赂法》、《反海外腐败法》和《美国爱国者法》以及我们开展活动的其他国家的法律约束。《反海外腐败法》禁止我们及我们的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表我们行事的业务伙伴以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，以影响官方决策或以其他方式获取不正当利益以获得或保留业务。FCPA进一步要求在美国证券交易所上市的公司制作和保存准确反映交易和资产处置的账簿和记录，并维护内部会计控制系统。《反贿赂法》还禁止：

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《反贿赂法》亦规定未能防止我们的雇员、高级职员、董事及代表我们行事的其他第三方的贿赂行为为公司罪行，对此，维持旨在防止此类贿赂行为的“适当程序”是一项抗辩。

我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理人与负责颁发或更新许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。随着我们全球销售和业务的增加，我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构合作，以销售我们的飞机，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员（除私人客户外）进行直接或间接的互动。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权此类活动。

我们可能会受到英国法律的制裁，欧盟和美国，以及其他适用的司法管辖区，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部和其他相关制裁当局管理和执行的司法管辖区，禁止向禁运管辖区销售产品或提供服务（"受制裁国"）或此类制裁所针对的个人和实体（"受制裁方"）。如果我们被发现违反任何适用的制裁规定，可能会导致巨额罚款或处罚，并可能对负责任的员工和管理人员进行监禁，以及声誉损害和业务损失。

我们已建立与我们发展阶段相适应的内部监控，随着业务的成熟和发展，我们计划实施进一步必要的监控、政策、程序和系统，以促进遵守反贪污、反洗钱、出口管制、经济和贸易制裁以及其他贸易法律。尽管我们作出了合规努力和活动，但无法保证我们的员工或代表将遵守相关法律或我们的政策、程序、系统和控制措施，或我们的内部控制措施将有效地检测和防止我们的员工、顾问、代理人或代表我们行事的其他第三方违反适用法律的行为，我们可能会被追究责任。不遵守或甚至怀疑不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、经济和贸易制裁以及其他贸易法可能使我们遭受举报人投诉、调查、起诉或其他执法行动，这可能导致披露、制裁、和解、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令，暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、名誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护和合规成本和其他专业费用。一般而言，执法行动及制裁可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

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我们须遵守有关收集、处理、储存、共享、披露及使用客户资料及其他敏感资料的法律及法规，而我们实际或认为未能遵守资料隐私及安全法律及法规可能会损害我们的声誉及品牌，并损害我们的业务及经营成果。

在日常业务过程中，我们收集、存储和传输与我们当前、过去或潜在客户、业务伙伴、员工和承包商有关的信息，包括个人信息。因此，我们面临与欧盟《通用数据保护条例》2016/679（"GDPR"）、GDPR的国家实施立法、英国GDPR和英国相关的特定隐私、数据安全和数据保护风险。《2018年数据保护法》（在英国保留GDPR）国家法律（“英国”）GDPR”）和欧洲经济区（“EEA”）和英国的其他数据保护法规。在其他严格的要求中，GDPR和英国。GDPR限制在欧洲经济区和英国以外的数据传输。向被认为缺乏充分隐私保护的第三国提供，除非实施了适当的保护措施。欧洲联盟法院的判例法指出，单靠标准合同条款（欧洲联盟委员会批准的标准合同形式，作为适当的个人数据转移机制）未必在所有情况下都足够，而且转移必须按个案进行评估。2022年10月7日，拜登总统签署了一项关于“加强美国情报活动保障措施”的行政命令，该命令引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决CJEU对从EEA到美国的数据传输提出的担忧，并构成了12月13日发布的新的欧盟—美国数据隐私框架（“DPF”）的基础。2022.欧盟委员会于2023年7月10日通过了与DPF相关的授权决定，使DPF作为GDPR向根据DPF自行认证的美国实体转让机制有效。2023年10月12日，DPF的英国扩展生效（经英国政府批准），作为英国GDPR数据传输机制，向根据DPF的英国扩展自认证的美国实体。我们目前依赖标准合同条款在欧洲经济区和英国以外传输个人数据，包括根据GDPR和英国的其他数据传输机制向美国传输。GDPR我们预计国际个人数据传输方面现有的法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF的豁免权决定将受到挑战，向美国和其他司法管辖区的国际转让将继续受到监管机构的加强审查。其他国家也已颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输规则或数据本地化要求。随着这一领域及其执法环境的进一步发展，我们可能：承受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；不得不停止使用某些工具和供应商，并作出其他运营上的改变；不得不在任何规定的时间框架内，对现有的集团内部、客户和供应商安排实施修订的标准合同条款或其他机制；和/或这可能会影响我们未来在欧洲经济区、英国交付产品的能力。以及其他国外市场。

对违反GDPR和英国的某些行为处以罚款。GDPR很重要。例如，对某些违反GDPR或英国的罚款。GDPR最高可达2000万欧元/1750万英镑或全球年营业额总额的4%（以较大者为准）。除上述规定外，违反GDPR或英国。GDPR可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改我们数据处理的命令、强制执行通知和/或评估通知（强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（其中个人遭受了伤害），可能相当于重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本，挪用内部资源和声誉损害。

我们也受到欧盟和英国不断演变的影响。关于Cookie和电子营销的隐私法。在欧盟和英国，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要获得知情同意。GDPR和英国GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查的同意，以及要求确保为每种类型的Cookie或类似技术寻求单独的同意。最近的欧洲法院和监管决定、监管指导以及一个非营利组织最近的活动正在推动人们越来越多地关注cookie和跟踪技术。如果监管机构在最近的指导和决策中对除基本用例外的所有用例都采取严格的选择加入同意方法的趋势继续下去，这可能会导致巨大的成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

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在美国，我们还受法律、法规和标准的约束，涵盖营销、广告、Cookie、跟踪技术、电子营销以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动，如《联邦通信法》、《联邦窃听法》、《电子通信隐私法》、《电话消费者保护法》、《控制非征集色情和营销法》，以及类似的州消费者保护和通信隐私法。此外，根据美国联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）的规定，侵犯消费者的数据隐私权或未能采取适当步骤确保消费者的个人数据安全，可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条的不公平行为或做法，或影响商业。此外，有许多联邦和州的数据隐私和保护法律法规管理个人数据的收集、使用、披露、保护和其他处理，包括联邦和州的数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，一些国家级的通用数据隐私法已经或即将生效，为消费者引入了新的数据隐私权，并为公司提出了新的运营要求。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）规定加州居民的数据隐私权和所涵盖公司的运营要求。除其他事项外，CCPA涵盖的公司必须向加州居民提供新的披露，并向这些居民提供与其个人信息有关的某些隐私权。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权，这增加了与数据泄露相关的潜在风险。我们无法完全预测这些法律或后续指导、法规或规则对我们业务或运营的影响，包括那些仍处于草案形式的法律，但它们可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人数据、我们的财务状况、以及我们的业务或前景的结果。此外，如果我们受到其他州级隐私法律、指南或法规的约束，我们可能会再次被要求修改我们的数据收集或处理惯例和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守和增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

我们可能需要发起或防御知识产权侵权或盗用索赔，这可能耗时且昂贵，如果作出不利决定，可能会限制我们出售飞机或以其他方式经营业务的能力。

公司、组织或个人（包括我们的竞争对手）可能拥有或获得专利和设计等专有知识产权，这些专利和设计可能会阻碍或限制我们制造、使用、开发或部署飞机的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。此外，组织或个人，包括我们的竞争对手，持有或维护版权、机密信息和商业秘密的权利。

我们或我们的合作伙伴和/或供应商可能会收到来自这些专有知识产权、版权、机密信息和商业秘密所有者的查询和索赔，询问或指控我们或我们的合作伙伴和/或供应商是否侵犯或盗用他们的权利。处理这些查询或索赔，即使指控不成功或未经证实，也可能导致巨额成本，对管理资源的需求和损害我们的声誉。

在任何法院认定我们侵犯或盗用第三方权利的情况下，或由于此类索赔的解决，我们和我们的合作伙伴和/或供应商可能被要求采取以下一项或多项措施：

任何针对我们或我们的任何合作伙伴和/或供应的知识产权侵犯或盗用的查询、指控或索赔，无论是否成功，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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我们可能无法保护我们的专有信息和知识产权，或防止第三方未经授权的使用。

我们的成功部分取决于我们保护我们的专有信息和知识产权的能力，包括部署在我们飞机上的某些技术或与之相关的技术。迄今为止，我们一直依赖商业秘密和保密性来保护我们的专有信息，并在美国、英国、欧洲专利公约涵盖的欧洲领土申请了多项专利（目前正在申请中），对于某些发明，我们还在日本和中国申请了多项专利。我们与我们的合作伙伴、供应商、顾问和其他第三方签订的协议包括保护我们的知识产权和专有信息的相关条款，包括保密、转让或许可条款，并采取其他措施，例如限制访问我们的商业机密和其他机密信息，包括知识产权所有权和保密性我们的雇佣合同中的条款。我们打算在未来继续依赖这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权和专有信息而采取的措施可能不足以在所有司法管辖区全面保护我们的技术，未经授权的方可能会试图复制我们的知识产权的某些方面，或获取和使用我们视为专有的信息，如果成功，可能会损害我们的竞争能力，加速我们竞争对手的开发计划，和/或导致市场竞争地位恶化。此外，我们的保密协议并不阻止我们的竞争对手独立开发实质上等同或优于我们的技术，并且不能保证我们的竞争对手或第三方将遵守这些协议的条款，或者我们将能够成功执行这些协议或在违反这些协议时获得足够的补救。此外，我们无法保证我们拥有或许可的知识产权将提供竞争优势，或不会受到竞争对手的挑战、撤销、无效、反对或规避。

此外，获得和维持专利和外观设计保护可能成本高昂，我们可能选择不或可能未能在美国、英国或我们未来可能运营的其他司法管辖区为我们的技术的每一部分寻求或维持此类形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。我们也有可能未能在获得专利保护之前识别出我们技术中可申请专利的方面，我们将无法投入资源来提交和获得专利申请，或者我们在专利申请过程中因未能遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中失去保护。某些国家的法律对所有权或机密信息的保护程度不如美国或英国的法律，而且某些外国的知识产权执法机制和违反信任行为可能不足以防止其他方侵犯我们的所有权知识产权或盗用我们的所有权信息。在我们扩大国际活动范围的情况下，我们的技术和专有信息未经授权使用的风险以及我们防止这种情况的能力的限制可能会增加。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权或专有信息，或被要求花费大量资源来监控和保护我们的知识产权及其第三方使用，包括参与诉讼，这可能成本高昂、耗时，并转移管理层和资源的注意力，并且最终可能不会成功。如果我们未能有效地建立、维护、保护我们的专有信息以及执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们的证券价格可能波动，我们的证券价值可能下跌。

吾等无法预测吾等普通股及认股权证之交易价格。本公司普通股及认股权证之市价可能大幅波动，并可能低于现时市价。此外，我们普通股及认股权证的交易价格可能会波动，并可能因各种因素而波动，其中部分因素并非我们所能控制。该等波动可能导致阁下失去阁下于本公司普通股及╱或认股权证的全部或部分投资，因为阁下可能无法以或高于阁下所支付的价格出售阁下的证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括以下各项：

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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们证券的市场价格产生负面影响。此外，科技股历史上经历了高波动性。过去，证券市场价格波动的公司，一直受到 证券集体诉讼。我们将来可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致大量开支并转移我们管理层的注意力。

我们普通股及/或认股权证的市场可能不会发展或持续，这将对我们普通股及/或认股权证的流动资金及价格造成不利影响。

我们的普通股和/或认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。此外，我们的普通股和认股权证的价格可能会因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的普通股和/或认股权证从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(一个非国家证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，我们普通股和/或认股权证的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售您的普通股和/或认股权证。

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目录表

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表了不利的评论或下调了我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于根据他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们就融资、收购、投资、股权激励计划或其他事项发行额外股本将摊薄所有其他股东。

我们预计未来将发行更多股本(包括通过SF投资、我们的货架登记和股权认购热线)，这将导致对所有其他股东的摊薄。我们已经授予，并预计我们将继续根据我们的股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息，未来是否支付股息将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴增长型公司”，我们无法确定适用于新兴增长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)2026年12月31日；(2)我们年度毛收入达到或超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)到我们有资格成为“大型加速申报公司”之日，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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目录表

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据《交易法》，我们作为一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定的约束，包括（1）《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款，（2）《交易法》中要求内幕人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任，以及（3）根据《交易法》规定，要求向SEC提交包含未经审计财务和其他特定信息的10—Q表格季度报告，尽管我们受开曼群岛法律及有关某些事宜的法规所规限，并可能以表格6—K提供若干可比较的季度资料。此外，外国私人发行人无需在每个财政年度结束后120天内以表格20—F提交年度报告，虽然作为加速申报者的美国国内发行人需要在表格10上提交年度报告，在每个财政年度结束后的75天内，以及作为大型加速申报机构的美国国内发行人必须提交其年度报告在每个财政年度结束后的60天内提交10—K表格。由于上述所有情况，您可能无法获得与非外国私人发行人公司股东相同的保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将于2024年6月30日进行。在未来，如果（1）我们超过50%的未发行表决权证券由美国居民持有，以及（2）我们的大多数董事或行政人员为美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽交所上市规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将承担作为外国私人发行人不会承担的大量额外法律、会计和其他费用。

由于我们是一家“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

纽约证券交易所的公司治理规则要求上市公司遵守多项公司治理标准。作为一家外国私人发行人，我们被允许并打算遵循某些母国企业管治常规，以取代纽约证券交易所的若干要求，前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们正在遵循的开曼群岛的企业管治常规。

例如，只要我们依赖纽约证券交易所规则下的外国私人发行人豁免，我们董事会的大多数董事不需要是独立董事，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，我们的审计委员会不需要至少有三名成员，股权补偿计划和对这些计划的重大修订，也不需要股东批准，（包括其衍生证券）的数目或表决权，发行20%或以上的已发行普通股（包括其衍生证券），无论其数目或投票权，或发行将导致控制权变动。因此，我们的董事会对管治及证券发行的方法可能与由大部分独立董事组成的董事会不同，因此，我们对本公司的管理层监督可能比我们遵守纽约证券交易所所有企业管治标准及股东批准要求更为有限。

我们将来可能会选择在其他事项上遵循本国惯例。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

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目录表

作为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”，我们被允许且我们打算依赖于某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免，包括要求我们的董事会多数成员由独立董事组成。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们打算依赖纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”豁免。根据纽约证券交易所公司治理规则，“受控公司”是指由个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司。我们的主要股东控制我们发行在外普通股的大部分投票权，使我们成为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。作为一家受控制的公司，我们将有资格，如果我们不再有资格作为外国私人发行人，我们打算，选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括要求董事会中的大多数董事为独立董事，以及要求薪酬委员会和提名和公司治理委员会完全由以下人员组成：独立董事。

因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

我们因作为上市公司经营而产生重大成本，管理层将需要投入大量时间遵守上市公司的责任和企业管治常规。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的，我们预计在我们不再是一家“新兴增长型公司”后，这些费用将进一步增加。《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司施加了各种要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守管理上市公司的要求。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时和成本更高。我们无法预测或估计我们作为上市公司将继续产生的额外成本金额或该等成本的具体时间。

我们过往已发现财务报告内部监控存在重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施不有效，或我们在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。

业务合并前，我们为一间私人公司，会计及财务报告人员及其他监督资源有限，包括缺乏既定审核委员会以监督财务报告过程及我们对财务报告的内部监控。

我们的管理层负责就财务报告建立及维持适当的内部监控。对财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的会计准则（对我们而言，即国际财务报告准则）就财务报告的可靠性和编制财务报表提供合理保证的过程。由于是一家上市公司，根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们必须在表格20—F的年度报告中提供管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。此评估需要包括披露管理层在财务报告内部监控中发现的任何重大弱点。

在编制和审计我们先前披露的综合财务报表时，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有关已确定的重大弱点以及管理层迄今采取的补救行动和计划的说明，请参阅“项目15.控制和程序.”

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目录表

我们的补救努力可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大弱点。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。我们预计将在未来几年投入大量资源，以加强和维护我们的财务控制、报告系统和程序。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，也不能保证它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他必要的披露，或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确和及时报告我们的财务结果都可能导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

如上所述，我们在编制截至2023年12月31日的年度综合财务报表时发现了某些重大缺陷。如果不加以补救，这些或其他重大弱点和/或重大缺陷在未来任何财务报告期间的持续存在可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们财务报告中的错误、财务报告延迟，这可能需要我们重新陈述我们的经营业绩。投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生重大不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

我们无法向阁下保证，我们未来对财务报告的内部监控不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能维持财务报告内部监控的情况，都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的并识别出重大弱点，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部监控的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

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目录表

我们业务的增长和扩张对我们的运营和财务资源造成持续的重大压力。为支持客户基础而进一步增长的业务、我们的信息技术系统以及我们的内部监控和程序可能不足以支持我们的业务。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地对这些系统、控制和流程（例如系统访问和变更管理控制）实施必要的改进。我们未能改善我们的系统和流程，或其未能按预期方式运作，无论是由于我们的业务增长或其他原因，可能导致我们无法准确预测我们的收入和开支，或防止某些损失。此外，我们的系统及流程出现故障可能会削弱我们就财务及经营业绩提供准确、及时及可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部监控的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

我们为一家控股公司，本身并无业务，因此，依赖附属公司的现金为我们的业务及开支提供资金，包括未来股息支付（如有）。

作为一家控股公司，我们的现金流量主要来源将是来自营运附属公司的分派或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息（如有）的能力将取决于我们的附属公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或付款的能力，这可能会受到影响，例如，他们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制，货币或外汇管制或其他。我们的营运附属公司及中间控股公司均为独立的法律实体，尽管彼等由我们直接或间接全资拥有及控制，但彼等并无义务向我们提供任何资金，不论是以贷款、股息或其他形式提供资金。倘我们的任何附属公司向我们分派股息或其他付款的能力受到任何限制，则我们为业务提供资金及开展业务、偿还债务及支付股息（如有）的能力可能受到损害。

就美国联邦所得税而言，我们可能被定性为PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司通常将被视为美国联邦所得税目的的PFIC，在任何应课税年度，如果（1）该年度总收入的至少75%为被动收入，或（2）其资产价值的至少50%为被动收入，（一般根据资产季度平均值计算）在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。如果我们在美国持有人（定义见“重大美国联邦所得税考虑因素”）持有普通股或认股权证的任何应课税年度（或其部分）为PFIC，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能会受到额外报告要求的约束。我们仍然是一家处于早期阶段的公司，预计在我们的飞机制造并交付给客户之前，不会实现收入。在我们产生收入之前，我们的私人金融公司地位主要取决于我们是否赚取非被动收入（例如政府补助金和研发税收抵免），以及该等非被动收入的金额是否超过我们相关应课税年度总收入的25%。

即使在我们开始产生收入后，我们的私人金融公司地位仍取决于（其中包括）我们及其附属公司的收入、资产和运营的组成，因此无法保证我们不会在未来任何应课税年度被视为私人金融公司。此外，我们的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响，而市值可能会大幅波动。此外，PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场，或者法院不会支持国税局的此类质疑。此外，如果美国持有人持有我们的普通股及╱或认股权证，而我们在该美国持有人的持有期内为PFIC，除非美国持有人作出某些选择，否则我们将继续被视为与该美国持有人有关的PFIC，即使我们在未来应课税年度不再是PFIC。

关于进一步的讨论，见项目10.E。“重大税务考虑—重大美国联邦所得税考虑—美国持有人—被动外国投资公司规则."我们强烈鼓励我们普通股和/或认股权证的美国持有人就这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股和/或认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。

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我们由我们的大股东控制，他们的利益将来可能与我们或贵公司发生冲突。

Stephen Fitzpatrick为我们的大股东、首席执行官及董事会成员，截至2023年12月31日，持有我们已发行股本约69%的投票权。自2024年3月13日起，本公司采纳了第二次经修订和重列的组织章程大纲和章程细则，其中包括若干修订，其中包括规定董事会由最多七名董事组成，并授予Fitzpatrick先生董事任命权：（i）只要Fitzpatrick先生直接或间接持有本公司已发行及发行在外普通股50.0%以上，最多四名董事（其中两名董事必须符合独立董事资格），（ii）只要Fitzpatrick先生直接或间接持有本公司已发行及发行在外普通股的36.7%以上，最多三名董事（其中一人必须符合独立董事资格），（iii）只要Fitzpatrick先生直接或间接持有本公司已发行及发行在外普通股的23.2%以上，最多两名董事，及（iv）只要Fitzpatrick先生直接或间接持有本公司已发行及发行在外普通股超过10.0%，最多一名董事。此外，根据本公司与Fitzpatrick先生于SF投资协议项下首次投资结束日期订立的SF保留事项函件协议，本公司同意（其中包括）：（a）只要Fitzpatrick先生直接或间接持有本公司已发行及发行在外普通股的10%以上，未经Fitzpatrick先生事先书面同意，本公司将不会建议采纳对经修订及重订的组织章程大纲及细则的任何修订，从而对Fitzpatrick先生根据经修订及重订的组织章程大纲及细则的董事委任及罢免权产生重大不利影响，（b）只要Fitzpatrick先生直接或间接持有超过25%的公司已发行和流通普通股，未经其事先书面同意，公司将不会采取任何行动增加公司董事会的董事人数上限，（c）只要Fitzpatrick先生直接或间接持有本公司已发行及发行在外普通股的50%以上，Fitzpatrick先生将有权否决本公司发行的任何普通股或其他工具，这些工具将使Fitzpatrick先生的股权减少到低于本公司已发行和流通股的50.1%，（计及因行使、交换或转换任何认股权证、购股权、可换股票据或其他类似工具而发行的普通股）。因此，Fitzpatrick先生目前行使控制权，即使Fitzpatrick先生不再拥有大部分已发行普通股，他将继续对我们的董事会组成以及我们的管理、业务计划和政策行使重大影响力。特别是，Fitzpatrick先生可能能够导致或防止本公司控制权的变更或董事会组成的变更，并可能阻止对本公司的任何收购，这可能会剥夺您在收购中获得普通股溢价的机会，并最终可能影响本公司普通股的市场价格。

吾等可于行使尚未行使之公共认股权证、可换股票据认股权证及初始维珍大西洋认股权证获行使后，及于行使根据二零二一年奖励计划及EMI期权协议授出之购股权时，所有这些都会增加日后可在公开市场转售的股份数目，并导致股东的权益被摊薄。

截至2023年12月31日，尚未根据搁置登记出售任何证券，我们已在搁置登记上登记了高达1.8亿美元的普通股、优先股、认股权证、权利和公司单位，以供延迟发行。截至2023年12月31日，我们已出售了在股权认购额度下登记转售的2000万股普通股中的约110万股。自2022年至2032年的每个日历年的1月1日，授权发行的普通股数量将增加，增加的金额相当于(A)上一财年最后一天已发行普通股(按折算基础)的5%和(B)我们董事会决定的较小数量的普通股中的较小者。紧随业务合并结束后分别向可转换高级担保票据投资者及维珍航空发行的可换股票据认股权证及维珍大西洋初始认股权证亦可行使最多6,625,000股普通股，行使价分别为每股11.50美元或每股10.00美元(可予调整)。只要通过搁置登记或股权认购线出售额外普通股、行使认股权证或期权、转换可转换优先担保票据或根据2021年奖励计划作出奖励，将会发行额外普通股，这将导致对我们股东的摊薄，并增加符合资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场出售大量此类证券或可行使此类证券的事实，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

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公共认股权证协议和管理可转换票据认股权证的协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为公共认股权证和可转换票据认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制认股权证持有人获得有利的司法法庭与Vertical的纠纷的能力。

公开认股权证协议及管理可换股票据认股权证的协议(“可转换票据认股权证协议”)规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或申索，包括根据证券法，将由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，及(Ii)Vertical不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何该等诉讼、法律程序或申索的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

尽管如此，公共认股权证协议和可转换票据认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易所法案产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何人士或实体购买或以其他方式取得任何公开认股权证及/或可转换票据认股权证的任何权益，应被视为知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的属于公共认股权证协议和可转换票据认股权证协议的法院条款的范围，以公共认股权证和/或可转换票据认股权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与Vertical的争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院裁定公开认股权证协议的此条款就一项或多项指定类型的诉讼或程序不适用或不可强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而产生额外费用，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，财务状况及经营业绩，并导致我们管理层及董事会的时间及资源被分流。

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第四项。关于公司的信息。

A.公司的历史与发展

垂直航空航天有限公司或“Vertical”为根据公司法于二零二一年五月二十一日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。豁免公司是指主要在开曼群岛境外经营的开曼群岛公司。Vertical成立之唯一目的是实现业务合并，该业务合并已于二零二一年十二月十六日完成。

于业务合并前，Vertical并无重大资产，亦无进行任何重大活动，惟其成立所附带活动及业务合并协议拟进行之事项除外，例如作出若干所需证券法备案。业务合并完成后，Vertical成为VAGL的直接母公司，VAGL是一家设计、制造及销售零运行排放eVTOL（定义见下文）飞机的制造商。

有关VAGL历史的概述，请参阅"—B.业务概述—我们的历史.”

Vertical的主要执行办公室为Unit 1 Camwal Court，Chapel Street，Bristol BS 2 0UW，United Kingdom，Vertical的电话号码为+44 117 457 2094。我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.，地址是东42号122^发送街道，18号^这是地址：纽约，邮编：10168。

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目录表

Vertical的网址是www.example.com。本网站所载资料并不构成本年报的一部分，亦不以提述方式纳入本年报。SEC拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC备案的发行人的信息，如Vertical网站www.example.com。

有关我们截至2023年12月31日止三个年度的主要资本支出和资产剥离以及目前正在进行的主要资本支出和资产剥离的描述，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望.”

最新发展动态

于2024年2月22日，我们与Imagination Aero（一家由我们的大股东、首席执行官兼董事会成员Stephen Fitzpatrick全资拥有的公司）订立SF投资协议，据此，Imagination Aero同意收购，我们同意向Imagination Aero发行和出售。（i）新发行普通股及（ii）50，000，000份SF认股权证，各情况下按SF投资协议所订明的购买价，并受SF投资协议所载条款及条件规限。

于2024年3月13日，我们举行了本公司股东特别大会，会上我们的股东采纳了本公司第二次经修订及重订的组织章程大纲及细则，自2024年3月13日起生效。就顺丰投资而言，第二次经修订及重列组织章程大纲及细则反映若干修订，其中包括：

此外，本公司第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，本公司于每个财政年度举行强制性股东周年大会，并允许持有本公司已发行及已发行普通股合计超过10.0%的本公司股东在向本公司发出有效书面通知后，于股东周年大会上列席议程。

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目录表

本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的副本，现作为附件1.1附于本年度报告后。

此外，根据本公司与Fitzpatrick先生签订的SF预留事项函件协议，截至SF投资协议项下的初始投资完成时，本公司同意(其中包括)：

随函附上顺丰保留事项函件协议书一份，作为本年度报告的附件。

B.业务概述

概述

我们的目标是在一个更可持续发展的世界里彻底改变我们的旅行方式。我们是一家全球航空航天和技术公司，是电动航空的先驱，专注于设计，制造和销售零运行排放eVTOL飞机，用于AAM市场，使用航空航天，汽车和能源行业的最前沿技术。

我们成立于2016年，来自深厚的航空航天和汽车思维，并已在2018年和2019年设计，建造和飞行了两架次比例原型eVTOL飞机。我们目前正在开发并正在朝着我们的旗舰eVTOL VX4的认证迈进。我们的第一个全尺寸VX4样机于2023年8月成功完成了远程推力飞行测试。我们的第二个全尺寸VX4原型的组装正在进行中。这款更先进的原型机包括了我们战略合作伙伴的大部分技术，我们计划将这些技术纳入我们的最终认证飞机中。VX4的目标是能够运送一名飞行员和多达四名乘客，飞行距离长达100英里，巡航速度达到每小时150英里，同时产生最小的噪音和零运行排放。

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VX4飞机的设计围绕现有的可认证技术以及电池和动力系统等某些新技术进行，使用了一个经验丰富的团队，该团队此前已经认证并支持了全球30多架飞机和推进系统的开发。我们目前是唯一一个积极寻求CAA和EASA认证的eVTOL设计师和原始设备制造商（“OEM”）之一。我们的目标是让我们的飞机符合与商业航空公司相同的安全标准，而不是像目前类似尺寸的直升机那样低得多的标准。EASA还确认，它将同时验证VX4的CAA认证，这意味着认证和验证过程将在两个司法管辖区同时运行。这两个监管机构都使用特殊条件（SC）—VTOL基础来认证新型eVTOL飞机。通过获得CAA和EASA对我们的VX4 eVTOL飞机的认证，我们希望利用与我们的本土监管机构所做的工作，让我们计划运营的其他监管机构（包括FAA）对认证进行验证。此外，在2023年，继日本民航局（“JCAB”）接受VX4的验证计划后，我们也正式开始在日本的认证工作。

于2023年3月，CAA向我们的全资附属公司VAGL发出eVTOL DOA。英国和欧洲的航空航天公司在没有获得DOA的情况下不能持有类型证书。DOA授权VAGL在DOA批准范围内开展设计活动并发布设计批准。

我们正在开发一个复杂的eVTOL生态系统，使我们能够专注于提供高质量的体验。我们的内部专业知识涵盖设计、认证、组装和制造、试验经验、最终用户体验和基础平台性能。我们的目标是向各种客户销售全球认证的eVTOL飞机，包括商业航空公司，飞机租赁公司，公务航空，旅游集团，移动平台和现有直升机运营商，以及AAM市场的新运营商，为我们的客户提供OEM销售和售后服务。

我们与业界领先的参与者建立了牢固的关系，以开发我们飞机的各种部件。例如，我们正在与霍尼韦尔共同开发飞行控制系统，以安全和简单的操作控制方式实现最大性能，减少飞行员的工作量，从而降低飞行员培训和运营成本。我们与微软合作，为我们的飞机创建了数字系统，这将提供丰富的数据集，并交付真正的云连接飞机。这一能力将使我们能够进一步简化制造流程、飞机运营和维护，并提高效率。我们的专有电池系统采用小尺寸圆柱形电池，提供高功率密度，同时低成本和高度可靠，并利用安全特性确保所有操作的安全。我们选择Molicel为我们的VX 4提供高功率圆柱形电池，因为Molicel专门从事要求苛刻的高性能电池应用，其技术已经在空间、先进的汽车和电动工具应用中得到应用。我们正在与韩华合作开发和供应为VX4定制的电动执行器系统，因为韩华在航空航天技术和飞行关键执行器系统开发领域拥有悠久的专业知识，涵盖了广泛的民用和国防航空航天和空间应用。我们先进的螺旋桨系统在飞机前部使用了四个倾斜螺旋桨，在后部使用了四个可收起螺旋桨，以实现飞行的所有阶段的高效率，并支持车辆噪声特征，我们相信在悬停时小于70dBA，与低水平城市交通相同，巡航时小于50dBA，这在城市环境中很可能不明显。我们正在与全球领先的化学和先进材料公司之一Syensqo（前身为索尔维）合作，以确保我们的材料和复合材料是高质量和可持续来源的。我们飞机的电气布线互连系统（“EWIS”）和机翼由领先的航空航天工程公司之一GKN Aerospace开发。我们还利用了GKN Aerospace的集成专业知识，利用其全球技术中心组装了第一个和第二个VX4原型机身的大部分。我们正在与Leonardo合作，该公司在复合材料飞机结构开发方面拥有悠久经验，为我们的VX4飞机设计、测试、制造和供应碳复合材料机身。这些功能结合在一起，提供了灵活的设计来应对不同的市场，并提供了可扩展的设计来促进制造。我们还与飞行模拟和培训领域的市场领导者CAE合作，开发一流的培训计划。CAE将成为独家训练设备供应商，为VX4飞机量身定制高保真的下一代飞行模拟训练设备。我们相信，这些关系将使我们能够大规模提供优质产品，同时保持精简的成本结构，并利用内外部研发协同效应。

我们开发行业领先飞机的能力植根于我们团队的人才、经验和文化深度。我们的高级团队包括从航空航天和先进汽车行业精心挑选的久经考验的企业家和技术专长。我们领导团队的互补技能对飞机设计和业务的成功至关重要。

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我们的目标是成为领先的eVTOL飞机OEM之一，为商业航空公司、飞机租赁公司、公务航空、移动平台和现有直升机运营商以及AAM市场的新运营商提供OEM销售和售后服务。我们还相信，除了传统航空公司和直升机客户之外，还有一个潜在的市场，为各种行业提供OEM销售，如旅游业，有机会取代小巴等现有运输选择，以及货运和物流业，有潜力与全球物流公司和大型零售客户合作。还有一个机会从紧急服务等其他部门获得收入，因为eVTOL飞机可用于紧急病人和物资运输，特别是在人口稠密地区或军事后勤运输等潜在用途。我们计划探索VX4版本的潜在开发。我们的策略是在关键市场与有现有需求的合作伙伴建立伙伴关系，并为本地值得信赖的品牌，并具有特定市场知识。我们相信，通过与这些市场参与者合作，我们可以扩展他们的业务模式，并建立一个市场生态系统，使我们能够随着时间的推移扩大我们的业务。我们专注于系统集成和工业供应链的建立，预计将使我们的飞机生产迅速扩大。

市场机遇与营销策略

我们相信，在城市部署新型空中移动网络代表着广泛的市场机会，我们预计随着时间的推移将扩大。我们打算抓住尚未开发的进出全球城市中心的需求，因为某些现有的旅行方式可能不切实际、不方便或负担不起。我们相信，我们有一个重要的机会来满足AAM市场的这一未开发的需求，根据摩根士丹利的数据，目前城市空中交通市场预计到2040年将增长到1万亿美元的总可寻址市场规模。

我们相信，我们的飞机将在几个现有领域为我们的运营商客户提供竞争力，包括直升机，2022年的总可寻址市场为488亿美元，以及根据Statista Reports的数据，预计2023年的收入将达到3325亿美元。

随着人口密度和运输活动的高，城际市场可能是未来几年AAM市场的主要增长动力之一。根据麦肯锡的数据，到2030年，乘客先进的空中交通运营商可能在每日航班和机队规模方面与当今最大的航空公司竞争。

根据我们的分析，VX4目标范围内的典型旅程包括伦敦到剑桥或尼斯到摩纳哥。随着2023年欧盟铁路接近COVID—19疫情前的水平，欧洲城市之间的交通机会很大，我们相信这是利用城际旅行的重要机会。

除了城市间的机会，我们还看到了一些非常有吸引力的枢纽辐射市场，例如英国，在希思罗机场100英里范围内，大约有37个城镇和城市，人口超过10万人。根据我们的内部分析，这些城镇和城市代表了770万人口（不包括伦敦），可以连接到希思罗机场枢纽。除了肯尼迪机场至曼哈顿和希思罗机场至伦敦市中心等高频率的中央商务区枢纽班车服务外，还有许多高人均国内生产总值的目标市场，用于往返于类似机场的快速、零运营排放的空中出租车服务，代表着头等舱和公务舱的诱人市场。

我们的营销和传播策略基于三管齐下的方法：在我们的主要市场建立垂直品牌的知名度，向有影响力的受众传达我们的业务叙事，并在我们的客户、合作伙伴和更广泛的受众中建立可信赖和可信的声誉。迄今为止，我们成功的关键是建立一个全球认可的合作伙伴生态系统，该生态系统是通过专注于VX4的技术和设计优势、我们的认证途径和独特的商业模式而开发的。

我们还认识到，开创性的电动航空需要社会和政治支持。因此，我们打算通过遵循基于目的的营销方法，激发意见领袖、航空航天业和监管机构的倡导。这包括与我们的合作伙伴一起向我们的观众展示VX4的潜在用例应用，以展示我们的eVTOL可能对日常旅行带来的不同，以及展示我们的产品吸引力设计和展示客户旅程。

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为了将Vertical定位为领先的OEM品牌之一，我们已在赚取、付费和自有媒体渠道以及行业活动中部署了营销和传播策略。我们的内容策略还侧重于与我们的合作伙伴（包括霍尼韦尔、莱昂纳多和GKN Aerospace）共同开发故事，以充分利用他们的观众，并支持我们教育和激励观众了解电动飞行机遇的目标。我们的沟通职能在阐明、说服和激励我们的受众了解eVTOL旅行的机遇和我们的业务模式方面发挥着重要作用，同时我们继续通过新闻稿、广播媒体和在行业领先的会议和活动上的演讲等方式向市场通报我们的进展。此类活动将成为我们未来营销策略的一部分，从而加深客户关系，并有机会分享我们的飞行测试进展，展示技术进步，并直接接触垂直团队。

通过与知名国际合作伙伴网络的合作和协同营销，我们打算通过联合营销活动继续提高公司声誉。最终，营销策略支持传达品牌宗旨、使命重点和业务进展的垂直信息，为我们的外部持份者提供凝聚力、透明和基于事实的公司简介。

我们的业务和战略

专注于认证

安全是我们的首要任务。我们正在努力满足世界各地最严格的飞机认证，我们的飞机设计从一开始就考虑到了认证。目前，我们是唯一一个积极寻求CAA和EASA认证的eVTOL设计师和OEM之一，主要使用现有技术的翼车。我们希望获得CAA和EASA的VX4飞机的同时型号认证，随后将获得FAA和其他国际监管机构的验证。我们的目标是在2026年底前实现类型认证。

我们已经在英国成功进行了三架全尺寸原型eVTOL飞机的飞行测试。VX1是我们的第一个原型，于2018年作为我们的概念验证飞机飞行。这是一个单座eVTOL与四个电动发动机，每个在管道风扇。VX2于2019年飞行，并成功证明了通过故意的“motorout”安全飞行，这是获得CAA认证的关键一步。VX2是一种双座八螺旋桨飞机，能够携带250公斤的重量，速度可达50英里/小时。2022年9月，我们成功地开始了飞行测试活动的第一阶段，我们的VX4样机获得了CAA的批准。这最终在2023年8月结束的远程推力飞行测试活动中达到高潮。在这次飞行测试中，第一架全尺寸VX4原型机达到了40公里（70公里每小时）的目标速度，证明了其整体稳定性和控制性。在悬停和低速飞行期间，性能指标通常超过10—30%。该原型在持续悬停中表现特别出色，通常是垂直起降（VTOL）飞机最具挑战性的状态，在这种状态下，它保持水平飞行的时间比预期的要长。这些推力飞行试验的目的是验证可接受的稳定性、电池效率和控制特性、空气动力学、结构载荷、性能和整个速度范围内的振动—所有这些都已经实现。我们第一架飞机的试飞活动为我们提供了重要的经验，这些经验帮助我们设计了第二架VX4原型机。我们计划在2024年上半年对该飞机进行载人试飞。我们打算这次飞行试验活动包括VX4的全部飞行包线—常规和垂直起飞、着陆和过渡飞行。

为了获得型号认证，新飞机设计必须经过严格的设计评估，我们必须证明符合严格的适航要求。飞机设计的类型证书是任何具有该设计的飞机获得相关当地适航机构（在我们的情况下是CAA）颁发的适航证书的基本先决条件，这反过来又允许所有者驾驶该飞机。这是一个耗时且紧张的过程，通常持续数年，需要在多架飞机的机队中与当局、工程师和试飞员进行广泛的地面和飞行测试。当我们开始生产时，我们希望继续与众多政府机构和实体就我们的生产和质量体系进行互动。我们正在开发从CAA获得所需的POA所需的系统和流程，并打算在获得飞机型号证书之前，作为制造符合要求的飞机过程的一部分，获得该批准。

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我们一直在与CAA、EASA和欧洲民用航空设备组织（“EUROCAE”）合作，制定适用于eVTOL飞机的具体设计标准（认证规范）和合规方式。我们和我们的合作伙伴参加了欧洲航空工程师协会的多个工作组，包括主持欧洲航空工程师协会eVTOL工作组电气小组，参加电气、升力/推力、安全、飞行和航空电子工作组，并与CAA和EASA进行一对一的讨论，以协助定制和创建eVTOL飞机的要求。通过与CAA和EASA紧密合作，在英国和欧盟的本土市场获得认证，我们相信，我们将从获得这些领域的认证中获得的知识和专业知识将为我们带来竞争优势，我们可以利用这些优势帮助我们在其他全球市场获得类似的认证。EASA和CAA为VX4使用共同标准将加强这一基础。

世界上许多适航机构尚未宣布其对eVTOL的具体认证要求；然而，我们相信不同的司法管辖区可能会协调认证基础，与CAA、EASA或FAA的要求大致一致。鉴于CAA和EASA认证的严格和严格的安全要求，我们相信我们的设计将满足我们客户的任何司法管辖区的认证需求。我们相信，我们与我们的技术合作伙伴，特别是霍尼韦尔、莱昂纳多和GKN Aerospace，他们在这些标准的认证方面拥有丰富的经验和血统，将使我们在竞争对手面前具有竞争优势。我们在设计我们的飞机时，考虑到这些标准。

截至2023年底，我们已与目前正在寻求型式认证的五家航空监管机构（CAA、EASA、FAA、JCAB和巴西国家民用航空局（“ANAC”）进行了初步技术熟悉。

与来自相关监管机构的专家一起，这些技术熟悉为垂直小组专家提供了一个机会，以全面介绍VX 4飞机系统和结构，以便为相关监管机构提供充分的飞机知识，并在各自管辖区建立初始认证基础以及认证和验证时间轴。我们将继续与各相关监管机构合作，推进我们的认证和验证工作。

VX4：全球最先进的eVTOL飞机之一

VX4是我们的eVTOL飞机，是我们走向市场战略的核心。在设计、建造、测试和飞行了两款早期原型车VA—X1和VA—X2后，我们于2020年推出了四款乘客型VX4，我们认为这是全球最先进的eVTOLs之一。VX4的设计旨在提供多达5人的容量（一名飞行员，四名乘客），目标旅行距离高达100英里，实现150英里/小时的巡航速度。根据我们开创电动航空的使命，VX4将是全电动的，并将在飞行中产生零操作排放。VX4有四个倾斜的前螺旋桨，允许它垂直起飞。螺旋桨在起飞后旋转并进入飞行模式。根据我们的内部计算，与巡航中的直升机相比，它的噪音水平预计会大大降低。VX4预计也将比类似尺寸的直升机更安全，这符合我们对CAA和EASA对eVTOL飞机法规的期望。

VX4的内饰设计旨在创造出色的乘客体验。我们预计将有一个单独的行李厢，每个乘客可以携带大约45磅（或20公斤）的行李，加上每个乘客座位下的额外空间放置小型行李，总有效载荷约> 990磅（或> 450公斤）。VX4将有大的侧窗，为乘客提供壮观的景色。

发展强大的eVTOL生态系统

我们的商业模式是轻资产。我们一直专注于创建一个生态系统，该生态系统是由我们内部开发的关键专有部件和与行业领导者建立的强大战略合作伙伴关系的组合，以设计和制造行业领先的eVTOL飞机。我们相信，这种模式将使我们能够更灵活、更灵活地应对未来的技术和机遇，并提供有竞争力的用户经济学，我们希望一旦获得认证，这将使我们能够更快地扩大生产规模。

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创造和投资于专有设计和卓越技术

我们已经并将继续投资于我们飞机的某些专有功能，包括我们的电池系统和螺旋桨设计。我们的专有电池系统采用小规格圆柱形电池，提供高性能、低成本、高度可靠和可持续的供应链，同时嵌入安全特性，使其能够抵抗不安全操作。2023年，我们在垂直能源中心内部开发了第一个完整的原型电池组。我们的目标是使用220Wh/kg的电池投入使用，预计这将使VX4能够执行背靠背的任务，其间具有快速充电周期，并将对电池组循环寿命的影响降至最低。我们先进的螺旋桨系统在飞机前部使用了四个倾斜螺旋桨，在后部使用了四个可收起螺旋桨，从而在飞行的所有阶段都实现了高效率，采用了耐冲击和冗余螺旋桨结构，可以实现商业航空的安全水平，同时支持车辆噪声特征，我们相信在悬停时将小于70dBA，与低水平城市交通相同，在巡航中低于50dBA，这在城市环境中可能不明显。我们的第二个全尺寸VX4原型将使用我们的下一个迭代，第二代螺旋桨。

将专有系统与具有行业领先专业知识的战略合作伙伴相结合

我们相信，我们的战略合作伙伴关系创造了一个复杂的eVTOL生态系统，使我们能够在整个过程中专注于为客户创造价值。我们寻求在成功设计、开发和运营我们的飞机所需的关键部件方面与行业领导者建立合作伙伴关系。我们与劳斯莱斯、霍尼韦尔、微软、Syensqo、GKN航空航天、莱昂纳多、Molicel、韩华和CAE在工业方面建立了牢固的合作和关系，以开发零部件并支持我们的飞机制造。

动力总成 - 劳斯莱斯

我们与世界领先的工业技术公司之一罗尔斯-罗伊斯公司合作，开发我们的电力推进装置和电力分配系统，使其成为世界上最轻、最安全的eVTOL动力总成之一，以释放我们的VX4的最高性能。罗尔斯-罗伊斯在高关键航空航天产品的开发和认证方面拥有丰富的经验，并建立了经过认证的供应链，可以在全球范围内大规模提供适航部件。

这是正在为我们的认证飞机开发电力推进单元和电力分配系统的部门。我们与劳斯莱斯就这项开发工作签订了一份具有约束力的合同，未经我们的同意，劳斯莱斯无权履行其义务(无论是因方便、转让或其他原因而终止合同)。我们一直在与劳斯莱斯讨论他们声明的退出意向，同时根据良好的供应链实践探索潜在的替代供应商，并将继续取得进展。在进行这些讨论的同时，劳斯莱斯继续履行与我们的合同。

飞行控制 - 霍尼韦尔

我们与领先的技术和制造公司霍尼韦尔合作，开发我们的下一代航空电子设备和飞行控制系统，显著减少飞行员的工作量。我们相信，将我们具有高度自动化水平的先进飞行控制系统与最先进的驾驶舱人机界面相结合，将是减少飞行员工作量、最大限度地减少飞行员培训和运营成本的关键。我们的VX4使用基于为洛克希德·马丁F-35创建的系统的先进控制系统，该系统的三重冗余架构安全功能预计将通过认证，达到与商业航空公司相同的安全标准。我们与霍尼韦尔的合作伙伴关系为我们提供了全球公认的服务，包括为eVTOL设计、开发和提供航空电子、电传导航和连接解决方案。

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数字系统 - 微软

我们与微软在两个关键领域进行了合作：共同开发云架构和高性能计算。我们共同开发了最先进的云架构，将支持企业数字服务和运营优化。航空电气化与先进的飞行控制和航空电子设备相结合，导致我们的飞机需要收集和传输大量的数字信息。我们相信，我们已经奠定了基础，为终端客户和车辆运营商提供高度差异化的服务，以及我们自己的行业优化。这包括最先进的飞机健康监测、预测性维护和具有先进诊断功能的智能电池充电系统、飞机与空中交通管理和客户服务生态系统的集成。

复合材料 - Syensqo(前索尔维)

我们与材料、解决方案和化学品领域的全球领先者Syensqo合作，为我们的飞机创造了全套复合材料和粘合剂。Syensqo在航空航天、赛车运动和汽车领域带来了广泛的专业知识，并且Syensqo正在率先开发先进的复合材料和制造技术，这些技术带来了可以高度自动化制造的轻量化解决方案的好处，使用最少的材料来实现高生产率和低成本。与Syensqo的密切合作确保了我们的飞机结构、螺旋桨和电池密封系统不仅由高质量的材料组成，而且我们以可持续和创新的方式采购材料。

电气布线互连系统和机翼 - GKN航天

我们正在与为一些世界领先的飞机和直升机提供尖端部件的GKN AerSpace合作，为我们的飞机制造EWI和机翼。GKN AerSpace为世界各地的各种飞机和发动机制造商设计和制造航空航天系统和部件，其大规模生产能力预计将有助于推动VX4的全球生产。我们预计，GKN AerSpace提供的EWI和机翼将有助于降低VX4的成本和重量，并有助于提高我们飞机的整体性能。我们有位于同一地点的团队，以利用GKN AerSpace的集成专业知识和工业能力，我们在GKN位于布里斯托尔的全球技术中心组装了第一和第二个VX4原型机身。

碳复合材料机身--莱昂纳多

Leonardo Aerostructures公司是先进复合材料航空结构领域的世界领先者，为波音787等飞机生产一体式筒段和水平稳定器。莱昂纳多将利用其技术和规模制造经验来制造VX4机身。我们与Leonardo合作设计并制造了第二台VX4原型的Fusarium和Pylons。

电池—Molicel

Molicel是一家领先的锂离子电池制造商，在能源研发领域拥有超过40年的经验。通过与Molicel的合作，我们已经确保了VX4高功率圆柱形电池的供应，直至认证和投入使用。我们打算与Molicel合作，以增加VX4的供应。在选择Molicel作为我们的电池合作伙伴之前，我们评估了许多其他电池制造商的能力，我们相信Molicel完全可以满足VX4当前的性能和安全要求，并且随着时间的推移，他们将继续提供创新和改善性能。我们将与Molicel合作，以确保其电池单元有助于VX4的安全性，可靠性和性能，我们希望该电池系统同时获得EASA和CAA的认证。自从我们开始测试Molicel电池以来，Vertical已经在电池、模块和电池组级别进行了超过200万小时的电气测试。

飞行模拟和飞行员培训—CAE

我们正在与飞行模拟和培训领域的市场领导者CAE合作，开发一流的培训计划。CAE将成为独家训练设备供应商，为VX4飞机量身定制高保真的下一代飞行模拟训练设备。创新的飞行员培训计划预计将利用先进的技术，包括混合现实，以增强学习体验，并预计将有助于将培训模式转变为成本效益和可扩展性，同时确保安全性，这对我们和我们的运营商至关重要。

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为未来建立商业伙伴关系

我们与美国航空公司、维珍航空、丸红航空、伊贝罗捷航空、阿沃龙航空、布里斯托航空、巴布考克国际、飞凌集团和Kakao Mobility达成了战略和商业安排，以推进我们的全球市场战略。

美国航空公司

我们与全球最大的航空公司美国航空公司建立了合作伙伴关系，作为我们在美国市场部署的基石。美国航空公司已同意在符合某些先决条件的前提下，预定最多250架飞机，并可选择再订购100架飞机，飞机订单价值约为10亿至14亿美元。我们承诺为前50架飞机预留交付位置，以换取在签订包含购买飞机的最终条款的主采购协议时支付交付前付款，该协议将在双方商定的某些条件满足后释放给Vertical，然后用来抵消美国航空公司最终购买的飞机数量的购买价格。在某些情况下，此类交货前付款可能会全额退还给美国航空公司。除了飞机销售，我们还希望与美国航空公司合作，创建一个生态系统，将AAM带到美国，包括必要的基础设施、航线规划、建议、定价、认证和监管。作为合作伙伴关系的一部分，美国航空公司将在履行购买飞机的承诺后受益于某些股权激励。

维珍大西洋

我们亦正与维珍航空合作，探讨在英国成立一家合资公司，以开展短途eVTOL业务。该合资公司将寻求开发一个短途eVTOL网络，包括客户和飞机运营以及基础设施开发。我们相信，我们与维珍航空的合作关系将为将eVTOL业务带到全球其他主要市场创造蓝图。作为我们协议的一部分，维珍航空拥有最多50架飞机的预购选择权，并可选择订购100架飞机，飞机订单价值在2亿至6亿美元之间。

我们打算与其他市场的其他现有运营商和基础设施参与者合作，在现有的OEM销售和服务业务之外，提供我们的eVTOL飞行服务。我们相信，这种灵活的混合方式将使我们能够进入并有效地占领更多的整个可寻址市场，同时为我们提供对客户体验的端到端控制，以优化客户安全、舒适和价值。

丸红

我们正与日本领先的综合贸易和投资业务集团Marubeni合作，在日本探索可持续、无排放的AAM旅行解决方案。Marubeni同意在符合某些条件的情况下，预定最多200架我们的飞机，飞机订单价值约为8亿美元。于2023年1月，我们收到Marubeni就预订25架飞机的飞机交付舱位而支付的交付前付款，在某些情况下可全额退还。我们和Marubeni继续推进我们的联合工作组，以推进在日本的eVTOL运营的启动生态系统，其中包括其他商业考虑，如路线和网络规划，垂直端口和充电基础设施要求和容量，以及与有兴趣在日本推出AAM旅行解决方案的其他各方进行接触。

我们希望与Marubeni一起加快进入日本市场的步伐，为日本消费者提供更安全、更快、更便宜和更环保的替代品，以取代目前国内短途运输的选择。我们相信，凭借其监管的进步和技术优势，日本在AAM市场商业化方面具有巨大潜力。日本已经设想了一些eVTOL的用例应用，包括机场班车、城际和市内旅行、空中医疗急救服务、旅游和跨岛飞行，这些都将使客户和社区受益。

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伊比利亚喷气

我们与西班牙和加勒比海市场领先的旅游集团Avoris集团旗下的Iberojet建立了合作伙伴关系，以探索AAM的业务合作机会，专注于巴利阿里群岛和加那利群岛的岛际旅游、机场客运支线运营以及将长途客户分配到旅游目的地往返度假村和机场。Iberojet已同意在符合某些条件的情况下，预定最多100架飞机，飞机订单价值约为4亿美元。我们同意与Iberojet建立一个联合工作组，评估上述AAM机会，并合作确定预期运营的主要市场中的关键监管机构；分析需求、机队规模、基础设施和存储需求；确定潜在的基础设施合作伙伴、投资者和开发商；分析公众接受程度和环境要求。

Avolon

我们正在与Avolon合作，Avolon是世界第二大飞机出租商，拥有广泛的全球航空公司和OEM关系网络，以进一步扩大我们在AAM市场的客户基础。Avolon与全球140多家航空公司建立了长期的合作关系，并在投资新的、创新的航空航天技术方面有着良好的记录。Avolon将成为我们的全球上市合作伙伴，包装飞机、资产融资和服务，使具有前瞻性思维的创业型运营商能够在新市场建立AAM业务。根据与我们的合作协议，Avolon已同意预购约310架我们的飞机，并有权再购买约190架飞机，飞机订单价值在12.5亿美元至20亿美元之间。2022年3月29日，Avolon宣布已经向我们预订了全部500架飞机，订单获得了50架飞机的超额认购，其中包括与巴西GOL和Grupo Comporte合作的250架飞机，与日本航空公司合作的最多100架飞机，与亚航的最少100架飞机，以及与Gözen Holding公司在土耳其的最多100架飞机。在我们的合作伙伴关系中，Avolon在PIPE融资中总共投资了1500万美元，我们还向Avolon发行了与业务合并相关的某些权证。

布里斯托

我们与为政府和民间组织提供垂直飞行解决方案的全球领先提供商Bristow建立了一个联合工作组，以合作确定预期运营的关键市场中的关键监管机构；分析需求、机队规模、基础设施和存储要求；确定潜在的关键客户和市场；分析公众接受度和环境要求。布里斯托已同意在满足某些条件的情况下预购最多50架我们的飞机，飞机订单价值高达2亿美元。我们相信，与布里斯托的合作将使我们能够加快eVTOL的商业运营，并以我们的零排放、低运营成本的VX4作为传统直升机的替代品，有效地颠覆直升机市场。

巴布考克国际

我们与航空航天、防务和安全公司Babcock International建立了合作伙伴关系，以探索VX4的新应用。巴布科克国际公司在紧急医疗服务方面拥有超过35年的经验，每年在全球执行数千项任务，是英国最大的直升机紧急服务运营商。我们将与巴布科克国际公司合作，探索如何在航空紧急医疗服务和货物运输等新应用中使用VX4。VX4有可能改变这些类型的运营，并以更低的总成本减少其碳影响。作为这一合作关系的一部分，我们还将与Babcock International合作开发模块化维护、维修和大修(“MRO”)能力，以实现在偏远和具有挑战性的环境中对飞机进行具有成本效益的维护，并最大限度地提高VX4的服务可用性。利用Babcock International在国防工业方面的经验，这一合作伙伴关系还将探索未来如何扩展eVTOL概念，以支持具有非有效能力的武装部队，例如中程物流交付。

飞凌集团

我们正与欧洲领先的公务机运营商之一—飞越集团合作，探索VX4在公务航空市场的应用。飞越集团已同意在符合某些条件的前提下，预定最多50架我们的飞机，飞机订单价值约为2亿美元。我们和飞越集团继续推进我们的联合工作组，探讨飞越集团在公务航空市场中使用VX4的应用，包括个人所有权、小批量运营和部分所有权。该联合工作组还在探讨MRO服务中心的条款和条件，可能授予飞越集团为其机队提供MRO服务的权利，并支持其私人销售。

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Kakao Mobility

2023年5月，韩国移动技术公司Kakao Mobility预订了多达50架Vertical的VX4飞机，飞机订单价值约为2亿美元，韩国加入了我们的客户发布市场名单。Kakao Mobility是韩国最大的移动即服务（MaaS）平台，拥有超过3000万注册用户，是韩国互联网巨头Kakao Corporation的移动子公司。Kakao Mobility运营着全国最受欢迎的叫车应用Kakao T，提供叫车、指定司机预订、停车位搜索，以及提供实时交通信息服务的Kakao Navi应用。Vertical和Kakao Mobility已经成立了一个联合工作组，以推动韩国AAM服务的商业化，包括探索网络和车队规划、基础设施要求、监管发展以及消费者对eVTOL移动解决方案的认识。

美国航空公司、维珍和Avolon持有的所有预订单均与其通过PIPE在本公司的投资分开处理。欲了解更多关于每个预订和预订选项的条件，以及收到来自Marubeni的交货前付款的信息，请参阅 “风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们收到的所有飞机预订都不具有法律约束力，是有条件的，任何一方都可以随时终止，而不会受到处罚。    如果该等订单被取消、修改、延迟或未按照与各方商定的条款下达，我们的业务、经营业绩、流动性和现金流将受到重大不利影响。

目标销售方法

作为一家OEM，我们已经建立并计划满足广泛和多样化的客户群：（i）希望将乘客体验扩展到其主要枢纽，创建微型支线和集水区网络，并中转到城市中心和市区的航空公司；（ii）将开发点对点航线的区域航空公司；（iii）公务航空公司，将提供最后一站服务，以补充其服务至最终目的地；（iv）飞机出租人，将在财政上支持提供商业机会；及（v）现有直升机营办商将逐步以我们新一代更安全、更便宜和更可持续发展的飞机取代轻型直升机，以促进新的运作。

由于我们不销售传统飞机，我们正积极努力创建一个生态系统，在某些战略市场寻求与客户和其他关键行业参与者的本地合作伙伴关系，目标是在获得相关经验后，扩展到这些特定市场之外。

我们正与当地的运输和航空管理机构、空域、基础设施、能源和交通供应商以及我们的合作伙伴合作，以遵守当地的要求，并确保为我们的飞机和我们的合作伙伴的预期运营建立必要的基础设施和法规。我们和我们的生态系统合作伙伴将需要共同努力，以制定政策并确保公众接受，为未来运营做好基础设施和空域整合准备。我们正在进行需求分析和网络模拟，以使我们能够预测社会和经济价值。我们的使命和运营理念，以及我们在关键市场的战略合作伙伴关系，将有助于我们确保我们的飞机和生态系统与其他现有运输工具和网络有效整合。

我们已经通过与美国航空公司、Avolon、Bristow、Iberojet、Marubeni、Virgin Atlantic、Babcock International、FlyingGROUP和Kakao Mobility的合作伙伴关系，开始执行我们的销售策略。我们还与世界顶级国际航空枢纽之一希思罗机场建立了合作伙伴关系，探讨VX4如何在希思罗机场运行。我们将与希思罗机场合作，确定关键的监管挑战，确定eVTOL的需求、机队规模和基础设施要求，以适应现有机场运营，并确定关键的潜在客户和利益相关者。与其他合作伙伴，包括Ferrovial，我们正在与他们合作，在英国创建一个由25个垂直机场组成的网络，我们希望我们与希思罗机场的合作将有助于创建一个可持续航空旅行的生态系统。我们正与所有商业合作伙伴共同努力，为未来几年制定路线图，以确保安全投入使用。

我们有大量现有客户的预订。在完成该等预订后，我们正选择性地积极寻求更多预订，以便将更深的资源和时间应用于现有的初始客户群。

我们将倾听客户的声音，分析旅游、货运、医疗和其他公共服务领域的潜在市场机会，并最终计划开发特定的任务变体。我们将探索将我们的车辆扩展到更大的航程和有效载荷。

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提供全面的售后服务

在我们交付飞机后，我们希望能够通过我们的“飞机服务”业务提供显著的额外价值。我们计划发展全球集群，与我们的OEM市场保持一致，以支持飞行员培训、电池管理和飞机维护。我们计划与现有的基础设施公司合作，在现有业务的基础上提供我们的eVTOL飞行服务。

飞机服务将被定义为包括电池管理、飞行员培训和许可证以及一般飞机维修等服务的综合一揽子服务。我们的飞机将高度数字化，并将产生大量的运营数据。与微软合作，我们创建了一个垂直云来托管飞机数据，并将利用它来提供飞机设备健康监测、车辆和机队运营和维护优化以及其他售后服务。到我们推出我们的飞机服务时，我们预计在开发飞行员模拟器方面也将取得很大进展，作为我们正在进行的飞机认证计划的一部分，我们将能够推出飞行员培训服务。

VX4最关键的组件之一是我们的电池系统，考虑到对eVTOL电池系统的独特要求，该系统正在内部设计。电池将被认证为飞机的一部分，因此，我们相信我们的OEM销售将推动电池更换和升级的售后收入流。我们打算通过利用我们目前正在进行的领先的智能充电和先进的电池健康诊断研究来优化电池利用率和更换时机。此外，我们的电池正在设计为可重复使用，将老化的电池组用于非航空领域的第二次生命，同时重复使用宝贵的航空航天级电子产品和复合电池组。一旦我们开发了这项技术，我们可能会将这些服务扩展到其他使用类似电池系统的行业，例如更广泛的交通运输电气化和电网应用的固定存储。

精心挑选的团队，拥有领先的航空航天和汽车专业知识

我们拥有一支经验丰富的高级团队，其中包括来自航空航天和先进汽车行业的个人，由我们的首席执行官兼创始人斯蒂芬·菲茨帕特里克领导，他是一位领先的能源企业家，也是欧洲最大的独立能源零售商OVO Energy的创始人；我们的首席技术官迈克尔·瑟文卡曾在劳斯莱斯担任未来技术主管等关键职位；我们的首席财务官Stuart Simpson，在被NortonLifeLock以80亿美元收购之前，曾担任富时100指数成份股公司Avast plc的首席财务官，以及皇家邮政的临时首席执行官、首席财务官和首席运营官，他在汽车行业拥有丰富的工作经验，曾在通用汽车、劳斯莱斯和宾利汽车公司工作过；首席商务官安德鲁·麦克米伦，之前在希思罗机场担任首席碳排放和战略官；爱德华多·多明格斯·普尔塔，我们的首席运营官，曾担任空中客车城市空气移动公司的首席执行官，领导所有eVTOL相关工作；还有我们的总工程师David·金，他之前曾在莱昂纳多担任AW609的总工程师。我们相信，我们的管理团队对我们的成功至关重要，包括我们创造专有系统的能力，以及与我们的战略合作伙伴密切合作，将我们认为将是行业领先的eVTOL飞机推向市场的能力。

我们精心挑选的高水平团队的互补技能对飞机设计和我们业务的成功至关重要。我们的总部设在布里斯托尔，这是英国航空航天集群的中心。我们的地理位置为我们提供了获得人才的独特途径，而这种深度的人才将我们置于航空航天技术和供应链生态系统的中心，我们相信这使我们有别于我们的竞争对手，并增加了进入门槛。

专为可扩展制造而设计

我们正在设计我们的飞机，从第一天起就专注于制造和最快的规模路线。在获得CAA和EASA认证后，我们预计通过我们的专有系统和战略合作伙伴关系建立的生态系统将迅速扩展。我们将负责飞机和电池系统的整体制造和组装，并将利用我们的行业合作伙伴关系，以尽快交付我们的飞机。我们的战略是与主要的航空航天供应商合作，以实现产量的提升，我们相信这将是我们的一个重要差异化因素。

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我们的目标是从阶段性生产开始，与我们战略合作伙伴的预订单保持一致。虽然零部件和子系统将由我们的供应链合作伙伴制造，但我们将在专门建造的设施中对电池系统和整个飞机进行最终组装。通过将我们的合作伙伴和供应商整合到我们的生产线中，我们预计将降低运营成本，同时将风险分散到整个供应链。这种战略合作方式将利用我们供应链生态系统中重要的工业化能力，使我们能够专注于飞机的组装，避免不得不在单个部件和子系统制造上进行重大投资。

我们预计，在短期内，作为直升机替代品的eVTOL飞机将有巨大的市场需求，我们相信这将推动市场进一步增长，并有助于增加新的运输机会。我们预计通过利用我们正在创建的基于合作伙伴关系的生态系统来扩大和扩大我们的产能，我们相信这将使我们能够快速有效地满足这一市场需求。

我们预计，在投产的最初几年，我们将首先生产较低数量的产品，同时继续为未来更大规模的生产制定计划。

我们对可持续制造和安全的关注

我们与航空航天复合材料领域的全球领先者Syensqo和Leonardo合作，采用轻质复合材料，使我们的飞机更轻，因此更省油，同时还提供超过金属部件的高质量体验。

极具吸引力的飞机部件经济性推动采用

我们相信，我们的VX4飞机将在一系列潜在任务中提供令人信服的运营成本。我们相信，我们预期的较低运营成本将使运营商能够以低于现有直升机共乘服务的价格提供价格，确保乘客的负担能力，并使其能够大规模采用。VX4的设计允许运营商灵活地运营市内和城际任务，不仅用于客运业务，还可能用于货运、医疗和其他用途。与直升机相比，我们认为VX4的一些关键成本优势将是：减少部件数量和复杂性，降低维护成本；通过更简单的培训和更容易获得的方式简化飞机操作，最终可以降低成本；随着时间的推移，对飞机的需求增加，飞机的需求增加，从而降低噪音和成本，预计将提高飞机的利用率。对照现有的直升机共乘业务并与我们的主要战略合作伙伴进行对话，使我们对运营成本有了更清晰的了解。

我们相信，我们的低生产成本和快速扩大生产以满足客户需求的能力也将有助于推动我们未来的OEM销售。通过我们与关键部件供应商的行业合作伙伴关系，我们对我们自下而上的VX4部件预测成本结构有很强的信心。我们已经签署了一些认证和早期生产合同，并将就未来的生产合同进行谈判，这些合同包括全球售后支持和其他服务，以支持我们的生产过程。这些成本覆盖了飞机成本的很大一部分，使我们对未来能够交付的产品具有很强的确定性。此外，我们相信，通过战略合作伙伴进入庞大的航空供应链，将使我们能够在保持成本结构的同时迅速增加产量。我们的战略航空航天合作伙伴有能力在满足严格的航空技术要求的同时进行大规模生产，这使我们在与具有较低规格的汽车合作伙伴或选择主要垂直整合其制造活动的初创公司的竞争对手面前具有竞争优势。

未来市场机遇

我们打算利用我们作为eVTOL飞机原始设备制造商的领先专业知识和地位，通过提供我们飞机的辅助服务来创造收入。我们相信，我们有机会解决与我们核心业务相邻的行业，包括送货和物流以及紧急服务、货物和军事物流运输应用，以及销售和维修其他行业的电池系统和电池组，如汽车和固定电网存储。通过我们的飞机服务业务，我们打算在我们开始大规模制造飞机后，利用我们电池技术和替代储能方法的发展，在未来用于其他应用以及其他部门。

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我们的飞机服务将包括电池管理、飞行员培训和许可以及飞机维护。我们的飞机将使用我们的专有电池系统，我们将能够通过提供更换硬件和智能诊断来维护电池系统，我们预计这些硬件和智能诊断将实现最佳的电池充电、操作和维护，以及维护备件库存，以支持我们的飞机在世界各地。

政府监管和合规

在短期内，我们的优先事项包括与CAA、EASA、FAA以及其他监管机构(如JCAB和ANAC)就VX4的认证和验证过程进行合作，并与我们关键市场的监管机构、决策者和社区开展政策接触。

认证流程

关于设计认证过程的讨论，称为“类型认证”，请参阅“我们的业务和战略—专注于认证”上面。

空域整合

我们的飞机正在设计中按照现行的飞行规则和规章进行操作，飞机上有一名合格的飞行员指挥。因此，固定翼和旋翼商业飞行员最初将能够驾驶我们的飞机，一旦他们获得必要的飞机类型评级批准。随着eVTOL行业的扩大，我们将与飞行员和监管机构合作，探索各种机会，以安全、有效的方式定制eVTOL飞机所需的培训类型，并扩大有资格安全驾驶飞机的飞行员队伍。

我们还认为，有机会扩大地面基础设施和提高空中交通效率，我们希望与地方当局和其他利益攸关方合作，确定和制定高需求航线沿线的程序，以支持扩大规模和提高运营速度。从长远来看，可能需要数字清关交付、空域授权以及服务提供商和运营商之间的自动协调，以进一步提高空域的可扩展性。我们希望继续参与开发基于社区的概念和技术的长期活动，以进一步实现成熟和自主运营，以确保我们的飞机能够为我们的客户、监管机构和我们运营所在的社区提供必要的利益。

联合工作组和与决策者的政策接触

EASA的法规在过去两年中已经显著成熟，我们的团队一直处于制定这些法规的最前沿。此外，我们还与我们的商业和战略伙伴建立了联合工作组。通过这些团队，我们拥有一个合作伙伴生态系统，这些合作伙伴在所有关键领域都拥有专业知识或决策责任，这些领域包括监管、基础设施、空中交通管制、财务和运营。这个生态系统为我们提供了对飞行运营和现有网络的深入体验。这使我们能够对各种市场的具体要求进行建模，包括任务路线、开发网络地图、基础设施需求以及飞行员培训和MRO等服务。我们相信，这些联合工作组是将VX4推向市场的关键组成部分，也是一个关键的差异化因素，我们希望在中长期内继续与他们合作。

噪声法规

我们的飞机的设计旨在最大限度地减少噪音，不仅能够使用现有的航空基础设施，而且还允许进出更接近人们想要生活和工作的地方的拟议新垂直机场。我们相信，我们的飞机在悬停时的噪声分布小于70dBA，与低层城市交通相同，巡航时的噪声分布小于50dBA，这在城市环境中很可能不明显。

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研究与开发

我们进行广泛的研究和开发，以降低制造飞机的技术风险。该飞机的测试有助于我们评估经认证的生产飞机的候选系统架构和组件。此外，我们正在对电池系统和其他电动动力总成组件进行研究和开发，以最大限度地提高飞机的性能。

知识产权

我们的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的所有权，我们依靠一系列知识产权（如专利、专利申请、外观设计、商标和版权）、保密性（如专有技术、专业知识和商业秘密）以及合同（如许可协议、保密和保密协议）的组合，雇员和承包商披露和发明转让协议以及其他类似的合同权利。特别是，航空航天和汽车工程领域的非专利商业秘密是我们业务的一个重要方面，以确保我们的技术保持保密。当我们认为我们已经开发出了一项可获得专利的发明，并且获得专利的好处证明了支出是合理的，并且超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时，我们也会寻求专利保护。

截至2023年12月31日，我们有14项待决专利申请（4项在英国，4项在美国，4项在欧洲专利公约下，4项在欧洲，1项在日本，1项在中国），涉及7项发明。联合王国的四项专利申请中有三项可以扩展到世界各地的多个其他地区。欧洲专利申请，如果获得批准，可以扩大到保护任何欧洲利益领土的发明。 这些领土将根据成本效益分析进行选择。我们的专利申请，除三项外，所有都属于公共领域，涉及我们的车辆配置、推进系统、热管理和螺旋桨布置。

我们定期审查我们的开发工作，以评估新发明的存在和专利性，当我们确定这样做有利于我们的业务时，我们将提交额外的专利申请。

我们的员工

截至2023年12月31日，我们拥有306名全职员工，其中包括1名实习生员工和8名定期合同员工。随着我们继续扩大业务规模，我们正在积极招聘新员工。我们的招聘战略一直是获取各个学科的顶尖人才，以帮助我们制造高质量的eVTOL飞机。因此，我们组建了一支我们认为是世界级的工程团队，在认证、飞机设计、系统集成、空气动力学、噪音、电力推进、电池、轻型复合材料结构、机械系统和制造方面拥有丰富的经验。

我们的竞争对手

我们认为，我们服务的主要竞争来源是地面移动解决方案、其他eVTOL开发商/运营商以及当地/地区现有的飞机包机服务。

我们认为，推动AAM市场成功的主要因素包括：

虽然汽车设计和商业模式有差异化的方法，但我们相信我们的飞机和商业模式在全球范围内提供了最高的成功机会。我们差异化的飞机和合作伙伴生态系统使我们在全球市场取得成功。

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季节性

迄今为止，我们还没有经历任何明显的季节性变化，但这种波动可能被我们历史上的快速增长所掩盖。

C.组织结构

我们公司的法定名称是Vertical Aerospace Ltd.，我们是根据开曼群岛法律作为豁免公司组建的。就业务合并而言，VAGL及Broadstone成为Vertical之全资附属公司。VAGL为一间根据英格兰及威尔士法律注册成立之私人有限公司。我们于2023年2月14日对Broadstone发起自愿清盘，该公司于2023年5月11日解散，并从开曼群岛公司登记册中除名。

D.财产、厂房和设备

公司办公室；测试设施

公司总部

我们的总部位于英国布里斯托尔，被称为英国最大的航空航天区之一，在那里我们有我们的研究和开发设施。我们位于布里斯托尔的设施从第三方租赁，为期十年，于二零二八年到期。租约总面积约为35，000平方呎。

垂直飞行试验中心

我们有一个专门的飞行测试中心，位于科茨沃尔德机场，肯布尔，英国。我们在肯布尔的设施包括两个飞机吊架和附属建筑。其中一间由第三方租赁，为期五年，于二零二六年届满，面积合共约50，000平方呎，另一间由第三方租赁，为期两年，于二零二五年届满，面积合共约6，000平方呎。用作办公室和车间空间的附属建筑物短期租赁，提供额外的总面积约为5 000平方英尺。

垂直能源中心

我们租赁位于英格兰布里斯托尔埃文茅斯的Severn Road约15，000平方英尺的电池测试设施。该设施向第三方租赁，为期10年，于二零三三年十一月届满。

我们在进行研究、开发、测试和制造活动或以其他方式经营业务的国家（包括电池测试设施），遵守有关环境、安全事项和产品安全的法律法规。这些要求包括管理材料的处理、制造、运输、使用和处置，包括向环境排放污染物。见项目3.D。 风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。    

此外，随着我们的不断发展和扩张，我们将需要专业设施来组装，测试和生产我们的飞机在未来。

融资

我们预期将继续使用现金，包括业务合并所得款项、PIPE融资、顺丰投资、股权认购线、货架登记、可换股优先有抵押票据及其他未来融资，为我们的持续扩张提供资金。

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目录表

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第5项。经营与财务回顾与展望

阁下应阅读以下有关我们经营及财务回顾及前景的讨论，连同我们的综合财务报表及本年报其他部分所载的相关附注。以下讨论乃根据我们根据国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会”）颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制的财务资料而编制。

本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本年度报告“风险因素”部分所述的风险和不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本项目5要求的某些信息，包括对截至2021年12月31日止年度的讨论，以及我们2022年财务表现与2021年的同比比较，已在我们于2022年3月22日提交的截至2022年12月31日止年度的表格20—F年度报告中报告。 “经营和财务回顾与展望”。

概述

我们的目标是彻底改变我们在一个更可持续的世界中的旅行方式。我们是一家全球航空航天和技术公司，是电动航空的先驱，专注于设计，制造和销售零运行排放eVTOL飞机，用于AAM市场，使用航空航天，汽车和能源行业的最前沿技术。

我们成立于2016年，来自深厚的航空航天和汽车思维，并已在2018年和2019年设计，建造和飞行了两架次比例原型eVTOL飞机。我们目前正在开发并正在朝着我们的旗舰eVTOL VX4的认证迈进。我们的第一个全尺寸VX4样机于2023年8月成功完成了远程推力飞行测试。我们的第二个全尺寸VX4原型的组装正在进行中。这款更先进的原型机包括了我们战略合作伙伴的大部分技术，我们计划将这些技术纳入我们的最终认证飞机中。我们的目标是能够运送一名飞行员和多达四名乘客，飞行距离长达100英里，巡航速度达到150英里，同时产生最小的噪音和零运行排放。

VX4飞机的设计围绕现有的可认证技术，以及某些新技术，如电池和动力系统。总的来说，我们经验丰富的团队此前已经认证并支持了全球30多架飞机和推进系统的开发。我们目前是唯一的eVTOL设计师和OEM积极寻求CAA和EASA认证的翼车。我们的目标是让我们的飞机符合与商业航空公司相同的安全标准，而不是像目前类似尺寸的直升机那样低得多的标准。EASA还确认，它将同时验证VX4的CAA认证，这意味着认证和验证过程将在两个司法管辖区同时运行。这两个监管机构都使用特殊条件（SC）—VTOL作为新eVTOL飞机认证的基础。通过获得CAA和EASA对我们的VX4 eVTOL飞机的认证，我们希望利用与我们的本土监管机构所做的工作，让我们计划运营的其他监管机构（包括FAA）对认证进行验证。此外，在2023年，我们还正式开始在日本的认证工作，在JCAB接受VX4的验证计划后。

于2023年3月，CAA向我们的全资附属公司VAGL发出eVTOL DOA。英国和欧洲的航空航天公司在没有获得DOA的情况下不能持有类型证书。DOA授权VAGL在DOA的批准范围内开展设计活动并发布设计批准。

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我们正在开发一个复杂的eVTOL生态系统，使我们能够专注于提供高质量的体验。我们的内部专业知识涵盖设计、认证、组装和制造、试验经验、终端用户体验和基础平台性能。我们的目标是成为领先的eVTOL飞机原始设备制造商之一，向各种客户销售全球认证的eVTOL飞机，包括商业航空公司、飞机租赁公司、商务航空、旅游集团、移动平台和现有的直升机运营商以及AAM市场的新运营商，为我们的客户提供OEM销售和售后服务。我们还相信，除了传统的航空和直升机客户外，还有一个潜在的市场可以向各种行业提供OEM销售，例如旅游业，在旅游业，有机会取代现有的运输选择，如小型巴士，以及货运和物流业，在货运和物流行业，有潜力与全球物流公司和大型零售客户合作。还有另一个从紧急服务等其他部门获得收入的机会，因为eVTOL飞机可用于紧急病人和用品运输，特别是在人口稠密地区或军事后勤运输等其他潜在用途。我们计划探索VX4版本在这种情况下的潜在开发。我们的战略是在关键市场与有现有需求的合作伙伴建立合作伙伴关系，这些合作伙伴是当地值得信赖的品牌，具有特定市场的知识。我们专注于系统集成和建立工业供应链，预计将使我们的飞机生产迅速扩大。

企业合并

2021年6月10日，我们与Broadstone签订了业务合并协议，该协议于2021年12月16日完成。业务合并对我们的资本结构和经营业绩产生了重大影响，有助于促进我们的产品开发、制造和商业化。我们报告的财务状况最显著的变化是现金净增加(与我们截至2021年6月30日的综合资产负债表相比)约2.86亿美元。作为业务合并的结果，我们成为在纽约证券交易所上市的美国上市公司，这要求我们招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

影响经营业绩的关键因素

商业化

我们的第一个全尺寸VX4原型现在已经完成了地面测试和飞行测试。经过一系列严格的地面测试，包括升力、振动和螺旋桨推力，在2022年9月，我们开始了飞行测试活动的第一阶段，这款VX4原型获得了CAA的批准，其中包括一种载人系留悬停。我们推进了飞行测试活动，也是在民航局的批准下，于2023年8月成功结束了推进式飞行测试活动(包括借助飞机推进系统的推力提升、悬停、飞行和垂直降落)。飞行测试包括许多悬停，包括系留和非系留，以及在遥控条件下扩大VX4原型飞机的低速飞行范围，并由我们专有的电池系统提供动力。

我们现在正在进行我们的第二个全尺寸VX4原型的建造，预计在2024年上半年进行这种飞机的试飞。它将包括从迄今进行的测试中吸取的经验教训，以及我们合作伙伴和我们自己的内部技术的进步。S的试飞活动将继续推进到我们试飞计划的下一个阶段，我们预计将包括提高高度和速度的飞行员飞行以及从垂直升力到水平向前飞行的过渡演示。第三个全尺寸VX4原型也计划在2024年下半年建造。第三个原型预计将与我们的第二个原型相同，我们希望通过拥有两个飞行资产来加快我们的飞行测试计划。

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我们已部署销售策略，直接向运营商客户及第三方分销网络销售。我们的销售团队已经瞄准了全球5，000多家拥有ICAO代码的航空公司，这些航空公司正在寻求利用AAM市场的增长。作为这一方法的一部分，我们已与几个商业伙伴达成安排，为我们的飞机提供多个预订和预订选项。客户包括美国航空、维珍航空、Avolon、Bristow、Marubeni、Kakao Mobility、Iberojet、FLYINGGROUP以及（通过Avolon的VX4配售）日本航空（JAL）、Gol、Gözen Holdings和AirAsia。2023年1月，Marubeni支付交付前付款，为其最多200架飞机的有条件预订中的首批25架VX4飞机预留交付位置。此外，美国航空公司承诺在满足某些条件后支付交付前付款，包括签署主采购协议，其中将包含购买飞机的最终条款，以换取我们承诺为美国航空公司有条件预订多达250架飞机的前50架VX4飞机预留交付位置。并可选择购买额外100架飞机。所有该等预订、购股权及承诺均不具法律约束力、附有条件及任何一方可随时终止而不受处罚，而任何交付前付款可于若干情况下全数退还。

先进空中机动性市场的发展

我们相信，在城市内部和城市之间部署新型空中移动网络代表着广泛的市场机会，我们预计随着时间的推移将扩大。我们打算抓住尚未开发的进出全球城市中心的需求，因为某些现有的旅行方式可能不切实际、不方便或负担不起。我们的长期财务表现最终取决于对此类短距离航空运输的需求和AAM市场的增长。我们相信，我们有一个重要的机会来满足AAM市场的这一未开发的需求。我们，以及更广泛的eVTOL行业，寻求通过占据市场份额和/或从需求的增量增长中受益来取代当前的现有企业。

有两个关键因素将使我们能够在AAM市场上获得突出地位：首先，我们有能力开发、认证和制造我们的飞机；其次，运营商和消费者都采用eVTOL作为替代运输方式。我们在开发和制造方面的成功将取决于克服围绕关键制造考虑因素的几个挑战，例如机翼承载能力和电池效率。我们计划继续投资于我们的基础设施、研发工作和劳动力，以确保我们能够及时向客户交付我们的飞机。

虽然我们相信AAM未来将有一个巨大的市场，但消费者的抵制可能会很大，因为可能对eVTOL的安全性、性能和可靠性存在误解。影响AAM和空中运输采用速度的其他因素包括但不限于：对eVTOL质量和成本的看法；对eVTOL单次充电可以飞行的范围有限的看法；竞争性交通形式的演变和可用性，如地面或空中出租车或叫车服务；适当的基础设施的发展；消费者对使用eVTOL相对于地面替代品运输的便利性和成本的看法；特别是在燃料效率、自主性或汽车电气化方面的改进。此外，宏观经济因素可能会影响对自动化设备服务的需求，特别是如果最终用户定价高于地面运输替代品。如果AAM的市场发展不如预期，这将影响我们创造收入或发展业务的能力。

竞争

我们面临来自其他eVTOL制造商、供应商和运营商以及地面移动解决方案以及本地和区域现有直升机和飞机包机服务的直接竞争。虽然我们希望成为销售eVTOL飞机的先驱公司之一，但我们预计这个行业的竞争将越来越激烈，我们的竞争对手可能会在我们前面的一个或多个市场推出。即使我们是第一批进入市场的公司之一，如果新公司或现有航空公司在我们打算经营的市场上推出竞争性的解决方案，以及/或如果我们的任何竞争对手获得大规模资本投资以迅速扩大其分销能力，任何预期的优势可能无法体现。现有的AAM运营商也可能采取行动保护其客户群，这可能会阻止我们在我们打算经营的市场中获得市场份额。关于更全面的讨论，请见项目3.D。“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险  "在本年报中，.

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监管环境

我们目前并将受到英国、欧盟、美国和我们打算经营的其他市场有关飞机安全和测试、无障碍性、电池安全和测试以及环境监管的重大监管。这些要求造成了额外的成本，并可能造成与我们飞机的设计、测试和制造有关的生产延误。更多信息见项目4.B。“业务概述—我们的监管策略  "和项目3.D。“风险因素—与我们的监管环境有关的风险  在这份年度报告中。

影响我们业务的趋势和其他因素

我们正密切关注持续的地缘政治冲突（包括俄罗斯与乌克兰之间的持续战争以及中东冲突）和紧张局势可能对本公司造成的影响，以及它们可能对我们的业务和战略计划造成的任何不利影响。虽然我们不认为任何持续的地缘政治冲突对我们产生了直接影响，但我们将继续监测和评估我们的设计和开发活动、监管认证流程以及维持我们当前业务关系和与潜在客户、供应商和其他对手方签订合同的能力，以及是否能够进展到VX4的生产、制造和商业化，可能会受到这些冲突的不利影响。

我们亦继续密切监察一般经济因素（包括通胀的影响）对我们业务及规划的可能影响。该等因素已并可能继续对我们从供应商采购的员工成本、物料及服务带来压力。

关于地缘政治冲突和一般经济因素造成的风险的更多信息，见"项目3。D "风险因素."本年度报告。

A.经营业绩

经营成果的构成部分

收入

我们目前正处于eVTOL技术商业化之旅的研发阶段。我们没有从飞机的设计、开发、制造、工程、销售或分销中产生任何收入。截至2023年12月31日止年度并无产生收益。

运营费用

研究和开发费用

研发开支包括相关员工成本，包括薪金及福利、第三方工程顾问、材料、设备、组件及工具，以及项目消耗品及测试。与飞机项目、组件程序及软件产品等开发项目有关的成本乃支销，而非资本化为在建无形资产。随着我们继续开发飞机技术，我们预计研发费用将增加。所应用之会计政策与上一财政年度及相应中期报告期间之会计政策保持一致。有关无形资产会计政策的更多资料，请参阅本年报其他部分的财务报表附注2。

行政费用

行政开支包括与雇用非工程人员有关的成本（包括薪金及福利）、与物业有关的成本以及固定资产折旧（包括与租赁物业有关的“使用权”资产折旧）。我们预计行政开支将随着我们整体活动水平的增加而增加，因为物业足迹不断扩大，以及支持我们的工程活动的职能所需资源水平增加。我们还预计增加，因为我们聘请了更多的人员和顾问，以支持我们遵守《萨班斯·奥克斯利法案》和其他SEC规则和法规的适用条款。

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管理费用还包括截至2023年12月31日的年度内与授予和归属某些2021年激励计划和百代期权相关的基于股份的支付费用。

见本年度报告其他部分的综合财务报表附注7。

关联方行政费用

关联方行政开支反映想象力产业孵化器有限公司(“i3”)的成本，该公司是由我们的大股东兼首席执行官Stephen Fitzpatrick控制的实体。这些费用的性质是在伦敦联合大厦提供有限数量的灵活办公桌空间。

其他营业收入

其他营业收入包括支持我们开发活动的政府赠款，以及与英国研发税收减免计划相关的研发抵免。

财务净收入(扣除财务成本后的净额)

财务收入和成本主要包括我们的可转换贷款票据和认股权证的公允价值变动、租赁负债的利息计算以及美元、欧元和我们业务中使用的任何其他货币之间的汇率波动引起的已实现和未实现外汇变动。

经营成果

下表列出了以英镑为单位的合并业务报表以及所列期间收入占收入的百分比。

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截至2022年及2023年12月31日止的财政年度

研发费用

研发费用增加1624.4万GB，或由截至2022年12月31日止年度的49,129千GB增加至截至2023年12月31日止年度的65,373 GB，增幅达33%。

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目录表

这一增长主要是由于与我们的飞机相关的研究和测试活动的增加，特别是与我们的第一架VX4原型飞机的完成有关，以及我们的第二架VX4原型飞机随后的设计和建造的开始。这导致了与战略合作伙伴的额外支出，因为我们寻求将他们的行业领先专业知识嵌入我们的原型设计中。虽然我们致力于研发活动的员工数量略有减少，从222人减少到217人，但我们继续投资于高质量的工程专业知识。我们继续投资于我们飞机的某些专有功能，包括我们的电池系统和螺旋桨设计。

行政费用

截至2022年12月31日止年度的行政开支减少13,988,000 GB，或26%，由54,806,000减至截至2023年12月31日止年度的40,818 GB。

于截至2023年12月31日止年度，计入与百代期权协议及2021年奖励计划有关的行政开支的股份支付开支减少14,373,000 GB。这是由于在截至2023年12月31日的年度内，股票奖励日期的股价较截至2022年12月31日的年度的股价有所下降，此外，在各个年度作出的奖励的归属情况也有所下降。有关行政费用的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注7。

关联方管理费用

于截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，关联方行政开支均稳定在83,000英磅。这些费用与i3提供的服务有关。

其他营业收入

其他经营收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的5，911，000英镑减少1，585，000英镑或27%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的4，326，000英镑。

根据RDEC计划申索的研发税项宽免由截至二零二二年十二月三十一日止年度的4，496，000英镑减少3，126，000英镑至截至二零二三年十二月三十一日止年度的1，370，000英镑。截至2023年12月31日止年度，本公司亦符合中小企业计划下的税务减免资格，并已申索22，661，000英镑，于所得税抵免内呈报。

政府补助收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，415，000英镑增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的2，956，000英镑。我们继续符合资格，并收到来自英国航空航天技术研究所和Innovate UK的政府赠款资金，用于我们的专有电池技术。应收分期付款于产生匹配的批准支出时确认为其他营业收入，并采用追溯索偿程序。

财务收入（扣除财务费用）

财务收入净额由截至二零二二年十二月三十一日止年度的3，732，000英镑增加15，609，000英镑或418%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的19，341英镑。

除英镑兑美元走强导致外汇变动的影响外，此反映有关认股权证及可换股优先有抵押票据的公平值收益。有关更多资料，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注8。

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目录表

《就业法案》

我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法》所定义的那样。我们打算依赖于某些缩减的报告及其他一般适用于上市公司的规定。作为一家新兴增长型公司，我们不需要，除其他外，（i）根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条，提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告，否则将要求从我们20—F表格的第二份年度报告开始，及（ii）遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计事务所轮换的任何要求，或对提供审计和财务报表附加信息的审计报告的补充，（审计师讨论和分析）。

近期会计公告

若干新会计准则及诠释已由国际会计准则理事会颁布，但尚未于2023年12月31日报告期生效，且我们及我们的附属公司并无提早采纳。预期该等准则不会于本报告期间或与可预见未来交易有关的重大影响。有关更多资料，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。

B.流动资金和资本资源

本公司之功能货币为美元，而VAGL之功能货币为英镑。财务报表以英镑呈列，英镑是公司和VAGL的呈列货币。请注意，在本节中，某些叙述性财务信息以英镑显示，其他信息以美元显示；通常情况下，这是因为我们的大部分成本在英国和英镑产生，而我们预计客户付款和任何外部资金将以美元筹集。

自成立以来，我们已产生净亏损，迄今为止，并无从电动飞机的设计、开发、制造、工程及销售或分销产生任何收益。与VX4商业化之旅的开发阶段相一致，我们在研究方面投入了大量资金，以支持我们飞机的开发。 截至2023年12月31日，我们手头有4870万英镑现金及现金等价物。其后，于2024年3月13日，我们收到2500万美元现金总所得款项（以英镑形式计算），该现金总所得款项乃根据SF投资协议中指定的协定汇率换算，并在符合SF投资协议的条件下，我们预计将于2024年第三季度就顺丰投资的第二批项目获得最多2500万美元的额外总收益。我们与金融机构的现金余额超过保险限额。

我们已经准备了现金流预测，并考虑了我们在可预见的未来（即本申请日期后至少12个月）继续作为持续经营的能力。在提交本文件后的未来12个月内，我们预计我们的经营活动净现金流出约7000万英镑（考虑到预期的研发税收入和约2800万英镑的赠款），主要用于资助原型飞机的创建和测试，并支持认证过程。我们的预测是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们目前的预期更快地使用可用的资本资源。

上述顺丰投资预计将延长我们预计的现金跑道至2025年第二季度，为进一步融资提供平台。我们将需要筹集额外资金，以资助我们未来的运营，并保持持续经营，然后才能动用所有现有资源。我们无法保证我们将能够以可接受的条件获得额外的资金，从而有足够的资金满足我们的资金需求。例如，我们最近的股价走势可能会限制我们在不显著稀释现有股东的情况下筹集额外资金的能力，由于我们的可换股优先有价证券的转换特性将赋予可换股票据优先有价证券投资者更高的转换率，交易.鉴于行使换股权将导致重大摊薄风险增加，此举可能会令投资者不愿购买我们的普通股。 及时完成融资对我们能否实现业务计划以及在耗尽现有资源后继续持续经营至关重要。

该等因素表明存在重大不确定性，可能会对我们持续经营的能力产生重大疑问（或根据PCAOB准则预期的重大疑问），因此我们可能无法在正常业务过程中变现资产及清偿负债。有关更多资料，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。

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目录表

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们就业务合并收取约2.53亿美元，扣除直接交易成本后，包括PIPE投资所得款项94亿美元及可换股优先有抵押票据1.92亿美元，该等票据与业务合并大致同时完成，扣除交易成本。 此外，截至2023年12月31日，我们已收到850万美元，并可能根据市场对我们普通股的需求，再收到最多约8700万美元（扣除交易成本），有关股权认购线于2022年8月5日开始的三年期的剩余时间，这将进一步支持我们实现业务里程碑的资本需求。看到 “股权认购行”.于2024年3月13日，我们收到2500万美元英镑所得款项总额，该所得款项总额按SF投资协议中指定的协定汇率换算，并在符合协议条款的情况下，于2024年第三季度将收到最多2500万美元额外款项。我们还打算在2024年筹集额外资金.

我们还收到了有条件预订和预订选项，包括美国航空公司、Avolon、Bristow、Iberojet、维珍航空和Marubeni等公司。其中某些预订要求买方支付交货前付款，该付款将记入任何未来到期应付金额。虽然客户支付此类交付前付款的义务受各种条件的限制，并且在某些情况下预计可以退还，但我们希望在向每个客户交付飞机之前收到这些付款。

在我们产生足够的经营现金流以支付我们的经营开支、营运资金需求和计划的资本支出之前，或者如果情况的演变与预期不同，我们预计将利用政府资金、股权和债务融资以及交付前付款的组合，以满足任何未来的资本需求。透过股本证券筹集的资金可能导致股东被摊薄。任何已发行的股本证券亦可规定优先于普通股持有人的权利、优先权或特权。此外，如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券可能拥有比优先股和普通股股东更高的权利、优先权和特权。债务证券或借贷的条款可能会对我们的营运造成重大限制。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。资本市场过去及未来可能经历动荡期，股权及债务融资的可得性及成本可能会受到全球宏观经济状况（如国际政治冲突、供应链问题以及通胀及利率上升）的影响。此外，包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。这些因素中的每一个都有可能影响我们的流动资金和未来资金需求，包括但不限于我们在需要时以可接受的条款筹集额外资金的能力（如有的话）。经济放缓的持续时间不确定，对我们业务的影响难以预测。

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目录表

在最近期间，我们的主要现金用途一直是资助我们的研发活动和其他人事费用。我们未来的资本需求将取决于多个因素，包括我们的收入增长率、从客户收取现金的时间和金额、销售和营销活动的扩大以及支持我们发展努力的支出时间和程度。未来，我们可能会达成收购或投资于互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流，以继续我们的研发和投资持续创新，我们可能无法成功竞争，或可能需要缩减投资，这可能会严重影响我们的认证时间轴，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。倘未能获得足够资金，我们可能需要重新考虑我们的扩张计划或限制我们的研发活动，这可能会对我们的业务前景及经营业绩造成重大不利影响。

可转换高级担保票据

于二零二一年十月二十六日，本公司、Broadstone及可换股优先有抵押票据投资者订立可换股优先有抵押票据认购协议。于业务合并完成之同时，根据可换股优先抵押票据认购协议之条款，（i）可换股优先抵押票据投资者以总购买价192，000，000元购买本公司及向本公司购买本金总额为200，000元之可换股优先抵押票据（“购买价”），而本公司向可换股优先有抵押票据投资者发行及出售可换股优先有抵押票据，作为支付购买价的代价，及（ii）本公司向可换股优先有抵押票据投资者发行可换股票据认股权证。

可换股优先有抵押票据初步可转换为最多18，181，820股普通股（不包括任何利息，并可按契约规定的调整）按可换股优先有抵押票据本金额为90.9091股普通股的初步换算率计算，可按契约规定的有关比率作出调整，于紧接可换股优先有抵押票据到期日前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间。

当发生根本性变化时（定义见契约），则可换股优先有价票据投资者有权按其选择要求吾等以现金方式购回其本金额为1，000元或其整数倍数的全部或任何部分可换股优先有价票据，以基本变动回购价相等于将回购的可换股优先有抵押票据本金额乘以契约中规定的任何适用基本变动赎回乘数，另加将购回的可换股优先有抵押票据的应计及未付利息。

倘吾等选择以现金支付利息，可换股优先有抵押票据按年利率7. 00%计息，倘吾等选择以实物支付利息，则按年利率9. 00%计息，利息每半年支付一次。截至2023年12月31日，本公司选择支付全部已产生的实物利息，金额为38，447，000元。倘发生违约事件及在违约事件持续期间，将在所述利率上再加2. 00%。可换股优先有抵押票据将于发行第五周年到期，并可由我们随时全部但非部分赎回为现金，按面值另加（倘于发行第二周年前赎回）管理可换股优先有抵押票据的附注所列明的若干整价溢价。可换股优先有抵押票据认购协议亦载有订约方之其他惯常陈述、保证、契诺及协议。

股权认购专线

于2022年8月5日，我们与野村订立购买协议及野村注册权协议。根据购买协议，吾等有权于购买协议的三年年期内不时向野村出售吾等新发行普通股总购买价最多为100，000，000元（“股权认购线”）。吾等根据购买协议选择出售野村之普通股之购买价乃参考适用购买日期当日之适用购买期内普通股之成交量加权平均价（“VWAP”）厘定，吾等已适时向野村发出书面通知，指示其根据购买协议购买普通股，减去固定的4.25%折扣到这样的VWAP。根据购买协议出售普通股及任何出售时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议出售任何证券予野村。根据野村注册权协议，我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记根据购买协议将出售给野村的2000万股公司普通股。截至2023年12月31日，我们已按加权平均股价7. 70美元（扣除交易成本）出售根据股权认购线登记作转售的2，000万股普通股中约110万股普通股。

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目录表

航空航天技术研究所（ATI）赠款资助计划

VAGL是英国ATI资助的接受者。政府从英国获得的总额高达1430万英镑。S宣布在所有赠款接受者中总共投资1.13亿英镑，用于氢和全电动飞行技术。这笔赠款将在项目期间分期提取，预计将持续到2025年。截至2023年12月31日，我们已收到约110万英镑的ATI赠款。该公司正在使用这笔赠款开发用于航空航天应用的原型推进电池系统，包括作为公司eVTOL飞机的一部分。收到补助金后，适用政府机构发出正式的补助金要约函及本公司与一所大学合作伙伴订立合作协议，两者均发生于2023年3月，亦须遵守补助金要约函所载的奖励条款及条件（其中包括ATI的资金将仅占公司与原型电池开发相关的合格成本的50%）。

VAGL也是英国ATI资助的接受者。政府投资总额约810万英镑，用于研究、设计和开发公司的第三代螺旋桨和eVTOL飞机推进系统。VAGL是由格拉斯哥大学、布里斯托尔大学、克兰菲尔德大学和Helitune组成的联盟的成员。这笔赠款将在项目期间分期提取，预计将持续约三年。收到该补助金须遵守日期为2024年2月9日的正式补助金要约函中所载的奖励条款及条件，并由各方于2024年2月16日签署，其中包括ATI资金仅占公司与推进器开发有关的合资格成本的50%。

货架登记表

2023年11月9日，我们向SEC提交了表格F—3的货架登记声明，据此，我们可以不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利和单位，总发售价最高为1.8亿美元（“货架登记”）。《货架注册声明》于2023年11月16日由SEC宣布生效。迄今为止，没有任何证券根据表格F—3的本货架登记声明出售。截至本年报提交时，在本公司非联属公司公众持股量超过7500万美元之前，本公司将限制本公司通过发行有效期登记证券筹集的资金数额，该数额在任何12个月期间不得超过本公司非联属公司所持普通股总市值的三分之一，该限制可能会根据我们的股价、发行在外的普通股数目及非联属公司持有的普通股百分比而随时间而改变。

顺丰投资

2024年2月22日，我们与Imagination Aero（一家由我们的大股东、首席执行官兼董事会成员Stephen Fitzpatrick全资拥有的公司）签订了SF投资协议，据此，Imagination Aero同意收购，我们同意发行和出售给Imagination Aero。（i）新发行普通股及（ii）50，000，000份SF认股权证，各情况下按SF投资协议所订明的购买价，并受SF投资协议所载条款及条件规限。根据SF投资协议，于2024年3月13日，我们收到2500万美元英镑所得款项总额（按SF投资协议指定的协定汇率转换），作为新发行普通股及SF认股权证的代价，于2024年第三季度，我们将根据SF投资协议的条款，可获得最多2500万美元的额外新发行普通股的代价。

现金流

下表列出了所列期间的汇总综合现金流量信息。

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目录表

用于经营活动的现金净额

经营活动所用现金净额由截至二零二二年十二月三十一日止年度的103，714千英镑减少29，014千英镑或28%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的74，700千英镑。此减少主要由于年内研发税项宽减收入增加所致。

投资活动的现金净额

投资活动所得现金净额由截至2022年12月31日止年度使用的62，957，000英镑增加124，337，000英镑或197%至截至2023年12月31日止年度产生的61，380，000英镑。此增加主要是由于上一年度存放的短期存款到期。

融资活动的现金净额

融资活动所得现金净额由截至二零二二年十二月三十一日止年度的7，249，000英镑减少7，080，000英镑或98%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的169，000英镑。该减少主要由于截至二零二三年十二月三十一日止年度并无动用之股权认购线所得款项减少所致。

已知合同债务和其他债务的材料现金需求

我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。该等责任影响我们的短期及长期流动资金及资本资源需求。若干合约责任反映于截至二零二三年十二月三十一日的综合资产负债表，而其他则视为未来承担。我们的合同义务主要包括在推进我们的飞机项目过程中产生的研发支出。有关我们租赁责任的资料，请参阅本年报其他部分所载我们综合财务报表附注18“租赁”。

C.研发、专利和许可证等。

有关我们的研究和开发政策的讨论，请参阅"研究与开发“载于本年报其他部分的综合财务报表附注7。

D.趋势信息

除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉自二零二三年十二月三十一日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

我们的综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。在编制综合财务报表时，我们作出可能对综合财务报表所呈报金额产生重大影响的假设、判断及估计。我们的假设、判断及估计乃基于过往经验及我们认为在有关情况下属合理的各种其他因素。在不同假设或条件下，实际业绩可能与该等估计有重大差异。我们定期重新评估我们的假设、判断及估计。吾等之关键会计估计及判断载于本年报其他部分之综合财务报表附注3“关键会计判断及估计不确定因素之主要来源”。

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目录表

第6项。董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表呈列有关我们现任行政人员、高级管理层成员及董事会成员的资料，包括彼等于本年报日期的年龄：

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除非另有说明，我们的执行官和董事会成员目前的办公地址是垂直航空航天有限公司，Unit 1 Camwal Court，Chapel Street，Bristol BS2 0UW，英国

行政人员

以下是我们高管的商业经验的简要总结。

斯蒂芬·菲茨帕特里克彼自二零一六年成立以来一直担任首席执行官，并自二零二一年五月起担任董事会成员。在创立本公司之前，Fitzpatrick先生创立了OVO Group Ltd.，他是一家领先的能源供应集团，包括欧洲最大的独立能源零售商，自2008年以来一直担任OVO Group Ltd.的集团首席执行官。Fitzpatrick先生担任多家私人控股公司的董事，包括Imagination Industries Incubator Limited。Fitzpatrick先生持有爱丁堡大学商业与金融硕士学位。

斯图尔特·辛普森自2023年9月起担任首席财务官。在加入本公司之前，Simpson先生曾在富时100指数成分股公司Avast担任集团首席财务官。此前，辛普森先生曾在英国富时100指数成分股公司皇家邮政担任临时首席执行官、首席财务官和首席运营官。Simpson先生在汽车行业有着悠久的历史，曾在通用汽车、劳斯莱斯和宾利汽车公司工作。

其他高级管理

迈克尔·塞文卡自2023年1月起担任我们的首席技术官，并自2019年6月起加入我们的管理团队。在加入本公司之前，Cervenka先生在劳斯莱斯工作了20年，担任过多个职位，包括未来业务技术主管、项目负责人（民用大型发动机成本转型项目）和首席开发工程师（民用大型车队发动机）。Cervenka先生于2018年至2019年参加了达特茅斯商学院的高管领导力课程。Cervenka先生还持有布里斯托尔大学航空工程工程学士学位（一等荣誉）。Cervenka先生是特许工程师、皇家航空学会会员和机械工程师学会会员。

爱德华多·多明格斯·普埃尔塔自2023年4月起担任我们的首席运营官，并自2021年起加入我们的管理团队。在加入公司之前，Dominguez Puerta先生在空中客车公司工作了20年，担任空中客车城市空中交通首席执行官，并领导了从技术到运营的所有eVTOL相关工作。Dominquez Puerta先生拥有ICAI大学机械工程硕士学位。

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目录表

大卫·金自2023年2月起担任总工程师。在加入本公司之前，King先生在Leonardo、Bell和Boeing担任高级职务30年。金先生在莱昂纳多的最后一个职位是担任AW609的总工程师，这将是50多年来第一架获得认证的新型飞机。金先生也是贝尔公司的首席工程师，并启动了其商用直升机设计和认证项目贝尔525。King先生持有利哈伊大学机械工程理学士学位及麻省理工学院航空航天理硕士学位。

安德鲁·麦克米伦自2021年9月起担任我们的首席战略官，自2023年4月起担任我们的首席战略官。在加入本公司之前，Macmillan先生是希思罗机场的首席碳和战略官，并在各种监管，规划，运营和商业角色工作超过十年。Macmillan先生还曾在伦敦和东京与麦肯锡公司合作，负责欧洲、中东和亚洲的基础设施和运输。Macmillan先生持有日本一桥大学学士学位、伦敦经济学院政治经济学硕士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。

董事会成员

以下为非执行董事会成员的业务经验概要。

迈克尔·弗莱维特自2022年7月起担任董事会成员，并自2023年8月起担任董事会主席。Flewitt先生此前曾担任迈凯轮汽车首席执行官八年，直至2021年10月，在推动迈凯轮汽车发展成为全球领先的豪华超级跑车品牌之一方面发挥了重要作用。在加入迈凯轮之前，Flewitt先生在福特公司工作了九年，担任福特欧洲制造部副总裁和福特汽车公司的公司官。在加入福特之前，他曾在TWR Group Limited、AutoNova AB（Volvo）以及Rolls—Royce和Bentley Motor Cars Limited担任高级制造和运营职务。Flewitt先生是索尔福德大学的校友，于1987年获得制造和机械工程资格，于1996年完成管理和项目管理的研究生资格，并于2017年获得索尔福德大学荣誉博士学位。

凯西·卡西迪 自二零二一年十二月起担任董事会成员。自2015年以来，Cassidy女士一直是高盛共同基金综合体的董事会成员，在那里她监管着100多个高盛注册基金。她还担任审计委员会主席，并在高盛共同基金综合体的治理和合规委员会任职。Cassidy女士此前曾在通用电气公司任职30年，担任各种行政职务，包括在2015年退休前担任GE和GE Capital的高级副总裁兼财务主管。在任职GE财政部之前，Cassidy女士曾在GE Capital Real Estate的Strategic Ventures & Mexico担任执行领导职务，在此之前，她建立了房地产资本市场业务。在她职业生涯的早期，她曾担任GE Capital多个业务部门的首席财务官。Cassidy女士还曾在GE资本董事会和GE企业执行委员会任职10年。Cassidy女士曾在康涅狄格大学基金会董事会和标准普尔公司咨询委员会任职，并在许多活动、研讨会和论坛上担任知名演讲人。在超过十年的时间里，Cassidy女士在BuildOn的董事会任职，这是一个非营利的全球性组织，专注于在世界上七个最贫困的国家建设学校，并与许多大城市合作，在美国一些最具挑战性的学区开展课后青年领导力项目。Cassidy女士拥有Fordham University的MBA学位和文学学士学位。康涅狄格大学的经济学专业。

韩国泡菜自二零二一年十二月起担任董事会成员。Kimchi先生目前担任多家私人控股公司的董事会成员，其中包括自2020年11月以来一直担任Ascent Aerosystem。Kimchi先生曾担任www.example.com，Inc.的副总裁。从2012年到2020年，他共同创立了亚马逊Prime Air无人机交付项目，并带领该组织获得了FAA认证，成为Part 135商业航空公司。在加入亚马逊之前，Kimchi先生曾在微软担任多个不同的职务，参与了关键技术的开发，包括虚拟地球和必应地图、上下文和地理社会搜索、云基础设施、增强和虚拟现实以及企业通信。Kimchi先生是美国联邦航空管理局无人机咨询委员会的创始成员，并与FAA、SESAR、NASA和ICAO合作开发了联邦空域管理架构，使无人机系统和城市空中机动性安全地融入世界各地的空域。

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目录表

B.补偿

执行干事和董事会成员薪酬

我们有关行政人员薪酬的政策由我们的董事会在与我们的薪酬委员会协商后执行（如“—C.董事会惯例—薪酬委员会"）.有关公司高管的薪酬决定是基于公司需要留住那些继续表现达到或超过我们期望的人员，并吸引具备实现我们业务计划所需技能的人员。我们打算与业内其他类似情况的公司竞争。

基于股权的薪酬是，而且预计将是高管薪酬方案的重要基础。我们相信，股权薪酬可以成为高管薪酬总体方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高素质的高管。

关于他作为董事会成员和执行官的角色，Stephen Fitzpatrick没有收到任何补偿。在担任执行官的过程中，辛普森先生将获得现金和股权薪酬，与2023年他的前任一样。薪酬委员会负责检讨行政人员的现金及股权薪酬，以确定其是否为行政人员提供足够的激励及动力，以及相对于其他公司的同类人员，是否为行政人员提供足够的薪酬。除薪酬委员会提供的指导外，我们可能会不时利用第三方的服务，以处理行政雇员的聘用和补偿。这可能包括订阅高管薪酬调查和其他数据库。

Michael Flewitt作为董事会成员和主席的服务将获得现金和股权的组合补偿。凯西·卡西迪和古尔·泡菜还将获得现金和股权的组合补偿，以获得他们作为董事会成员的服务。在担任董事会成员期间，文森特·凯西获得了现金补偿。在他担任董事会成员和主席期间，Dómhnal Slattery获得了该服务的现金。此外，鉴于Slattery先生作为董事会成员和主席的服务，本公司和Fitzpatrick先生与Slattery先生订立了一份期权协议，根据该协议，Slattery先生获得一份期权，要求Fitzpatrick先生出售和Slattery先生购买最多1，175，000股公司普通股，行使价为每股0.0001美元，期权将于2029年1月25日到期。于2023年4月21日，Slattery先生、Fitzpatrick先生及本公司订立期权终止协议（“期权终止协议”），据此（经其后于2023年8月2日修订），彼等同意终止认购期权，为此，Fitzpatrick先生已向Slattery先生支付合共250万美元的代价。

我们的薪酬委员会将考虑采用正式或非正式的政策或指引，在长期薪酬与目前已支付薪酬之间、现金薪酬与股权薪酬之间或不同形式的薪酬之间分配薪酬。

截至2023年12月31日止财政年度，支付给公司行政人员的现金补偿总额为330，000英镑，支付给公司非执行董事的现金补偿总额为563，000英镑（不包括Fitzpatrick先生根据期权终止协议支付给Slattery先生的250万美元）。有关根据2021年奖励计划及EMI购股权协议向我们的行政人员及董事授出购股权，请参阅 "—奖励计划—EMI期权承诺—根据EMI期权协议授予的期权，以及 "—奖励计划—2021年奖励计划—根据2021年奖励计划授予的期权."我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。

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目录表

激励计划

EMI期权协议

概述

本公司或其附属公司之若干雇员根据购股权协议（“EMI购股权协议”）获授购股权，该等购股权在允许的情况下，拟根据2003年英国所得税（收益及退休金）法案（“ITEPA”）附表5作为税务合资格企业管理层奖励购股权。EMI购股权协议旨在授出购股权以招聘或挽留合资格雇员。

EMI期权协议摘要

本节概述EMI期权协议的若干主要特征。本摘要经参考本年报附件4. 4所附EMI期权协议表格的完整文本，整体上有保留。

授权股份。21，656，655股普通股已根据根据EMI购股权协议授出的购股权预留予发行。倘根据EMI购股权协议授出的任何购股权会导致超出附表5 ITEPA第5或6段所指明的个别限额，则超出个别限额的普通股数目将构成非合资格购股权的一部分。

奖项。EMI购股权协议规定可授出普通股购股权。购股权乃按指定价格（行使价）购买普通股之权利。授出的购股权拟为EMI购股权，并受附表5 ITEPA所载的特定限制及限制所规限。授出的购股权拟为EMI购股权，并受附表5 ITEPA所载的特定限制及限制所规限。其中，EMI购股权的行使价必须不低于普通股于授出日期的公平市值。EMI购股权将仅授予合资格雇员（每周工作最少25小时或（如少于75%）工作时间且并无持有本公司重大权益的雇员），自授出日期起计十（10）年后不可行使。EMI选项也受个别（三年内授出的EMI及CSOP购股权所限股份价值不超过250，000英镑（于授出日期））及总额（公司限额不超过3，000英镑，000股（于授出日期）（按有关批出的时间计值），但须受未行使的EMI选择权所规限）附表5 ITEPA第5至7段（包括在内）下的限额。根据EMI购股权协议授出之购股权乃根据若干时间及表现基准归属条件授出。

奖项的可转让性。在参与者去世后行使购股权的任何权利的规限下，根据EMI购股权协议授出的购股权为参与者个人拥有，不得转让、转让或押记。

修改和终止。本公司董事会可通过决议案修订EMI期权协议，惟（i）除非经参与者事先书面同意，否则任何更改均不会有效取消或不利地更改参与者的任何现有权利；及（ii）如会妨碍期权符合附表5 ITEPA的规定，任何修订均不具效力。我们的董事会可在不经参与者同意的情况下修改EMI期权协议，以使其更有效或更易于管理、遵守或考虑任何拟议或现有法律的规定，考虑到任何收购、上市或出售公司或参与者的税务或监管待遇。

奖项的调整。如本公司股本发生任何变动，（包括本公司股本因任何削减、拆细、合并股本或以溢利或储备资本化方式或以供股或分拆方式发行股份，或就任何实物分派或任何特别股息而对本公司股本作出任何其他变动）EMI协议规定，购股权所含股份数目或面值及╱或行使价可按董事会认为适当的方式调整，惟购股权的总行使价不会大幅增加。任何调整将以书面通知与会者。

作为股东的权利。参与者在持有人成为该等股份的记录拥有人之前，将不享有作为股东的任何权利。

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目录表

行政部门。我们董事会的薪酬委员会将管理根据百代期权协议授予的期权。董事会就影响参与者的任何争议或问题，或根据百代期权协议的任何权利或义务，或与其解释或效力有关的决定，将为最终及决定性的决定。

根据EMI期权协议授予的期权

截至2023年12月31日，本公司下列高管和董事行使了他们的EMI期权如下：

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2021激励奖励计划

概述

《2021年激励奖励计划》(简称《2021年激励计划》或《计划》)于2021年12月9日由公司董事会通过，公司股东于2021年12月14日通过。2021年激励计划后来被薪酬委员会修改并于2023年1月27日重述。2021年激励计划规定授予购股权、有条件奖励和/或影子奖励，以促进向其董事、员工(包括高管)和顾问及其关联公司授予现金和股权激励，并使该计划及其某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。

2021年激励计划的目的

二零二一年奖励计划旨在透过授出股份薪酬奖励（包括但不限于购股权、有条件奖励及虚拟奖励）吸引、挽留及激励选定雇员、顾问及董事。在某些司法管辖区，这些可以以税务补偿的形式授予。我们相信，授予奖励是必要的，使我们能够吸引和留住顶尖人才。

2021年奖励计划摘要

本节概述二零二一年奖励计划的若干主要特点。本摘要经参考2021年激励计划全文，整体有保留。

授权股份.根据2021年奖励计划，12，427，964股普通股最初根据多种股份报酬奖励（包括购股权、有条件奖励及虚拟奖励）预留予发行。2021年激励计划下预留供发行的股份数量将于2022年1月1日至2032年1月1日期间的每个历年的1月1日自动增加，（i）本公司所有已发行普通股类别股份的5%，（ii）本公司董事会决定的较小数目的股份；但激励性购股权（“ISOs”）获行使后，不得发行超过12，427，964股股份。于任何历年内，以股本为基础之奖励于授出日期之公平值与任何以现金为基础之奖励金额之总和不得超过500，000元。2021年激励计划涵盖的股份可以是授权但未发行的股份、库存股或在公开市场购买的股份。

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以下计算条文将适用于二零二一年奖励计划项下的股份储备：

行政管理.我们的董事会、董事会的薪酬委员会或其授权的其他委员会（“管理人”）将管理二零二一年奖励计划。管理人就二零二一年奖励计划及其诠释及任何奖励条款（包括任何争议）作出的所有决定均为最终及具决定性。二零二一年奖励计划规定，董事会可转授二零二一年奖励计划项下的任何及所有权利及权力。

资格。2021年奖励计划规定，奖励可授予个人，该个人届时将成为本公司或本公司任何联属公司的高级职员、雇员或顾问。二零二一年奖励计划进一步规定，该等奖励亦可授予本公司董事。管理人决定哪些管理人员、雇员、顾问和董事将获得奖励。概无人士有权参与二零二一年奖励计划。只有获管理人挑选接受资助的高级职员、雇员、顾问及董事方可参与二零二一年奖励计划。参与者毋须支付款项以收取二零二一年奖励计划项下的奖励，惟可能须支付行使价以收取其奖励相关股份。

可供授予的奖项. 2021年奖励计划规定管理人可授予或发行期权、有条件奖励或虚拟奖励。在某些司法管辖区，此类裁决可能以税收优惠的形式授予。每项奖励将以与接受奖励的人单独的协议列明，并将注明奖励日期、奖励类型、受奖励限制的股份数量、归属日期（如属购股权）的行使期及行使购股权应支付的任何金额、任何履约条件、任何其他条件的详情、是否适用等同股息，任何持有期的详情，以及参与者是否可能被要求就某项税务待遇作出任何选择。归属条文规定，参与者须符合若干条件，例如继续受雇或指定的业绩目标，方可获得奖励相关股份或该等股份可自由交易且不可没收。

股票期权.购股权乃按指定价格（如适用）购买股份之权利。

购股权通常可于授出日期后分一次或多次行使（由管理人酌情决定），惟参与者须继续受雇于本公司或其其中一间附属公司，及/或须符合管理人订立的表现及/或其他条件。2021年奖励计划规定，购股权可按管理人指定的任何期限授出，惟自股东批准2021年奖励计划之日起计不得超过十（10）年。

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行使期权只能通过以下方式行使：（1）以管理人批准的形式（可以是电子形式）按照管理人制定的适用规则提交的书面行使通知，（2）作为管理人的陈述和文件， （3）如果选择权是由参与人以外的人行使的，由管理人自行决定，该人或该人行使选择权的适当证明，由管理人自行决定，及（4）悉数支付任何行使价（如适用）及适用预扣税，以管理人根据二零二一年奖励计划允许的方式支付。有关行使购股权的额外指示将另行提供。除非管理人另有指明或参与者向本公司另行书面指示，否则归属购股权将于其任期最后一日自动行使。

二零二一年奖励计划允许授出购股权作为美国税务奖励购股权（“购股权”），惟仅授予本公司及若干附属公司雇员。ISO的设计方式应符合守则第422条的规定，并受守则所载的特定限制。在该等限制中，独立认购的行使价将不低于股份于授出日期的公平市值。ISOs仅授予雇员，自授出日期起计十（10）年后不可行使。在ISO授予个人谁拥有（或被视为拥有）本公司所有类别股本的总合并投票权的至少10%，2021年奖励计划规定行使价必须至少为授出日期股份公平市值的110%，且ISO不得在五（5）段后行使，自授予之日起计算的年数。于行使国际标准化组织后，持有人必须在（a）授出国际标准化组织日期起计两年内或（b）转让予受国际标准化组织规限的股份持有人后一年内，就行使国际标准化组织所收购的股份的任何处置事宜向本公司发出通知。

CSOP.二零二一年奖励计划允许授出购股权作为英国税务机关的“公司购股权”（“CSOP”），惟仅授予本公司雇员。CSOP裁决的设计方式应符合《国际环境保护法》附表4的规定，并应遵守该法案所载的具体限制。

在这些限制中，CSOP奖励的授予仅限于CSOP奖励的股份的总市值不超过60，000英镑（2023年4月6日之前授予的CSOP为30，000英镑）。此外，CSOP奖励必须持有3年，以符合相关CSOP税务待遇的资格。本公司亦可能施加额外条件。

有条件的奖励。有条件奖励可授予管理人选定的任何合资格人士，通常无需支付代价，但须遵守基于持续受雇或服务的归属条件。归属亦可能受业绩及╱或其他条件规限。于授出时，管理人将指定每次授出有条件奖励的归属日期。于归属日期后，于切实可行范围内，有条件奖励相关股份或（由管理人全权酌情决定）等值现金或现金及股份组合将尽快转让予持有人。在股份转让之前，有条件奖励的接受者通常没有投票权或股息权；但是，管理人可以包括在有条件奖励中接受股息等值的权利。

马克龙奖 2021年激励计划允许授予无成本有条件股票奖励作为法国税务豁免“马克龙”奖励，但仅授予在法国应纳税和/或受法国社会保障制度约束的法国集团成员的雇员和高级职员。马克龙奖的设计将符合《法国商业法典》（“法国法典”），并将受到该法典中的特定限制。

在这些限制中，马克龙奖必须无偿授予，马克龙奖必须持有至少2年，才有资格享受法国法典规定的税收待遇。

SIP奖 二零二一年奖励计划允许授予免费股份及股息股份作为英国税务机构的“免费股份奖励”及“股息股份”（“SIP”），惟仅授予合资格公司的英国居民纳税人雇员。如果管理人选择授予SIP奖励，则该奖励的设计方式将符合ITEPA附表2的规定，并将受ITEPA所载的特定限制。

在这些限制中，授予合资格雇员的免费股份奖励的价值在任何纳税年度不得超过3，600英镑。此外，免费股份奖励必须代表个人在英国信托中持有，并必须持有3至5年，以获得合资格的税务待遇。股息股份必须持有3年，方可符合ITEPA规定的税务待遇。

幻影奖.管理人可授出虚拟奖励，即根据二零二一年奖励计划授出的有条件权利，以收取与若干名义股份价值挂钩的现金金额。在二零二一年奖励计划条款的规限下，管理人将厘定每项该等奖励的条款及条件，包括奖励期限、任何行使或购买价、表现及╱或其他条件、转让限制、归属条件及其他条款及条件。

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股息等价物。奖励可授出，惟根据股份宣派之股息，于股息支付日期于股息支付日期计入股息等值当日与归属或行使（如适用）之间的期间。二零二一年奖励计划规定，股息等值可以现金或股份结算，时间由管理人决定。有关奖励之股息等值仅会于归属条件其后获达成及奖励归属时向持有人支付。

压倒性的自由裁量权。 倘董事会认为归属程度并非适当，则可减少（包括至零）奖励的归属程度，包括考虑：

调查事务所如果正在进行的调查可能导致与参与者的奖励有关的恶意和/或追回被触发，那么，除非董事会另有决定：

直到调查结束

交易限制。如任何交易限制将禁止行使期权、交付或安排交付股票或现金以结算奖励和/或参与者出售股票，包括如需要缴税，则：

除非董事会另有决定。

持有期。 奖励可授予归属或行使日期后的持有期。如果有持有期，股票一般不得在持有期内转让、转让或以其他方式处置。

走了 倘参与者于归属前离职，则奖励将于参与者离职当日失效。如果参与者在归属后离职，就期权而言，该期权将在参与者离职之日起6个月（参与者去世的情况下为12个月）内（或董事会决定的更长期限）行使，然后将失效，除非董事会另有决定。

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调整奖项。 倘本公司已发行股本、股票股息或分派或董事会决定将对股票价值产生重大影响的任何其他交易发生变动，则二零二一年奖励计划规定管理人可就以下方面作出公平调整（如有），以反映有关变动：

倘董事会认为对奖励作出调整并不切实可行或不适当，则董事会可决定奖励将按其决定的条款归属。

公司活动

控制权的变更。倘任何人士因提出收购股份要约而获得本公司控制权，则于控制权变动后12个月内归属（如适用）的任何奖励将于董事会厘定的日期归属。这些奖项将授予：

而在裁决未归属的情况下，裁决即告失效。倘购股权归属或已归属，则购股权可于有关事件发生后6个月或董事会决定的其他期间内行使，然后失效。

安排及清盘计划。 如果法院批准与收购股份有关的妥协或安排，或本公司开始自动清盘，或下令将本公司清盘，则除非本公司另有决定，否则奖励将于董事会决定的日期归属。这些奖项将授予：

而在裁决未归属的情况下，裁决即告失效。倘购股权归属或已归属，则购股权可于有关事件发生后6个月或董事会决定的其他期间内行使，然后失效。

奖状的交换.如果控制权变更或安排计划预期适用或确实适用，或与内部重组有关，董事会可决定将奖励换为新奖励，但须经收购公司同意。

没有作为雇员的权利。2021年奖励计划或任何奖励协议中的任何内容均不构成参与者雇佣合同的一部分或更改（如适用）。任何雇佣或前雇佣关系产生的权利及义务与二零二一年奖励计划分开，且不受该计划影响。参与2021年奖励计划并不产生任何就业权利或期望。

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奖项的可转让性。奖励不可转让，如果参与者自愿或非自愿地转让、转让、押记或以其他方式处置奖励或与奖励有关的任何权利（但在去世时转让给该参与者的遗产代理人除外），则奖励将失效。

移动参与者。如果参与者从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区或成为不同司法管辖区的税务居民，因此，可能会对参与者和/或集团成员产生不利的法律、监管、税务或行政后果，则董事会可以调整参与者的司法管辖区，以使该司法管辖区符合上述条款，在董事会认为适当的条件和股票的范围内。

对转售的某些限制。如果参与者不被视为公司的“关联公司”，根据《证券法》的定义，他或她可以不受限制地转售根据2021年激励计划获得的股份。如果参与者被认为是公司的“关联公司”，这很可能是如果他或她是公司的高级管理人员，董事或大股东，他或她可以根据证券法第144条的要求转售这些股份，而无需登记；但是，参与者将受到证券法第144条规定的数量限制。

然而，倘参与者知悉有关本公司或本公司业务任何方面的重大内幕消息，则参与者在本公司向公众发布有关资料前，不得合法出售股份（不论透过二零二一年奖励计划或其他方式购买）。一般而言，“重大内幕消息”是指对本公司既重要的信息（例如，可能影响本公司股价）及非公开（尚未透过新闻稿、报章文章或其他方式向买卖证券的公众披露）。

预扣税金。公司可以：（i）向参与者扣留该等款项并保留部分或全部；（ii）代表参与者出售参与者根据二零二一年奖励计划有权获得的部分或全部股份；㈢允许参与者向经纪人提交书面或电子通知，以指示经纪人向公司支付足够部分的净收益（iv）代表参与者减少参与者根据二零二一年奖励计划有权享有的部分股份，或作出其认为必要或适宜的其他预扣税安排，以支付任何税项负债、收取任何未行使价及支付任何适用交易及╱或货币兑换成本及其他相关成本。

Malus和Clawback我们相信维持专注、勤奋和负责任的管理文化，以阻止不利于我们发展的行为。 与此一致，我们的董事会已采纳“恶意及追回”政策，赋予董事会酌情收回现金奖励、股权奖励或其他过失雇员补偿。

根据2021年奖励计划，所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益）应遵守公司不时修订的Malus and Clawback政策，包括为遵守适用法律（包括但不限于《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》）的要求而采取的任何条款。

改变计划和终止。二零二一年奖励计划规定，董事会或薪酬委员会（如适用）可随时及不时更改二零二一年奖励计划；惟二零二一年奖励计划的任何变动，在未经持有人同意的情况下，一般不得对该计划授出或授出的任何奖励项下的任何权利或义务造成重大不利影响。倘建议之变动将对一名或多名参与者就二零二一年奖励计划项下之现有权利而言处于重大不利地位，则董事会将取得受影响参与者之书面同意，或邀请每名处于不利地位的参与者表明彼等是否批准该项变动，而获邀请及作出指示之大多数参与者均批准该项变动。董事会无需参与者同意任何轻微变动，以：（i）有利于二零二一年奖励计划的管理；（ii）遵守或考虑立法变动；及╱或（iii）取得或维持本公司集团任何成员公司或任何现时或未来参与者的税务、外汇管制或监管待遇。

二零二一年奖励计划一般要求本公司取得股东批准，以：（i）提高2021年奖励计划项下可供使用的股份上限，（ii）降低任何尚未行使购股权的每股价格，（iii）在某些情况下，取消任何购股权以换取现金或其他奖励，或（iv）根据适用法律（包括纽约证券交易所的规则）作出任何需要股东批准的变更。

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到期日。二零二一年奖励计划将于二零三一年十二月十四日（或董事会决定的较早日期）届满，且不会根据二零二一年奖励计划授出奖励。于二零二一年奖励计划届满日尚未行使的任何奖励将根据二零二一年奖励计划条款及适用奖励协议继续有效。

2021年奖励计划授予的奖项

于2023年12月31日，本公司下列行政人员及董事持有奖励（包括已归属及未归属）：

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追回错误裁定的赔偿金

二零二三年十月，本公司采纳了一项收回错误奖励补偿政策，规定如果会计重述（由于本公司重大不遵守证券法下的任何财务报告要求），在重述之前的三个财政年度内收到的任何补偿必须向现任和前任行政人员收回。

保险和赔偿

由于根据上述规定，可能允许执行人员和董事会成员或控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策，因此不可强制执行。

C.董事会惯例

董事会

我们的第二次经修订及重订组织章程大纲及细则规定，董事会由最多七名董事（但不少于一名董事）组成，除非董事或本公司在股东大会上不时增加或减少董事人数。我们的董事会目前由四名董事组成，其中三名，Kathy Cassidy，Gur Kimchi和Michael Flewitt，符合纽约证券交易所上市要求的独立董事资格。Flewitt先生担任董事会主席。

根据本公司第二次经修订及重订的组织章程大纲及细则，Stephen Fitzpatrick可提名以下人数的人士加入本公司董事会（每位人士均为“委任董事”，而Fitzpatrick先生本人，只要他仍为董事，即视为委任董事）：