2023年12月22日

安德鲁·托伊先生

首席执行官

三叶草健康投资公司3401

Mallory Lane，210号套房

田纳西州富兰克林，邮编37067

Re：临时管理事务协定

亲爱的玩具先生：

本函件连同所附的附表(S)及一般条款及条件，阐明AP Services，LLC(“APS”)与三叶草健康投资公司(“本公司”)就聘用APS向本公司提供临时管理服务而订立的协议(“协议”)。

所有定义的术语应具有本函和所附附表(S)以及一般条款和条件中赋予它们的含义。本公司和APS各自是“当事人”，共同是“当事人”。

APS的聘用，包括担任执行主任职位的任何APS员工，应在公司董事会的监督下进行。

目标和任务

待APS(I)获得其风险管理委员会的内部批准，(Ii)确认本公司已根据董事及高级管理人员责任保险的一般条款及条件的弥偿部分订立一份董事及高级管理人员责任保险单，及(Iii)收到经签署的董事会决议案副本(或本公司管治文件所要求的类似文件)作为委任的正式确认后，APS将委任Terry Ronan先生担任本公司的首席财务官(“CFO”)，向本公司首席执行官汇报工作。除了CFO的一般课程职责外，Ronan先生和APS将与高级管理团队、董事会和其他公司专业人员合作，在以下方面协助公司：

●通常履行公司首席财务官职权范围内的任务，包括监督财务人员，与公司董事、高管和员工进行沟通。

●监督预算和现金预测的准备，并评估它们的差异。

●加强了公司在财务组织中的核心能力，特别是现金管理、计划、一般会计和财务报告信息管理。

●根据需要，领导或参与制定公司的业务计划，以及公司为其公司目的可能需要的其他相关预测。

●增强管理和董事会报告程序包。

●视情况与外部参与者进行沟通和/或谈判，包括公司的银行及其顾问。

●协助公司处理公司可能要求并经双方同意的其他事项。

AP服务|2000市中心|2400套房|Southfield，MI 48075| 248.358.4420| www.example.com

人员配置

Al Koch将负责整个工作，由Ronan先生协助，Ronan先生拥有与这类任务有关的各种技能和能力。此外，APS与独立承包商（如Ronan先生）建立了关系，并可能定期使用这些承包商，具有专门技能和能力，以协助开展这项工作。

我们将定期审查人员编制水平，以确定这项任务的适当组合。我们只会使用必要的员工来完成所要求或计划的任务。

时间、费用和保留人

APS将于2024年1月2日或前后开始本合同，在收到附件1所述的已执行协议副本以及确认公司遵守上述目标和任务部分第一段所述要求后。APS估计，完成这项工作的时间为三到六个月，这取决于公司及其高管猎头公司确定和保留一个全职替代罗南先生。

公司应根据附件1的规定，就APS的服务进行补偿，并向APS报销费用。

内幕交易

APS认识到，APS及其员工可能会从公司或其他人处收到可能被视为“重要的非公开信息”的有关公司或另一家上市公司的信息，这些信息受1934年《证券交易法》（经修订）的报告要求的约束。APS及其执行本协议项下服务的每一位员工同意不：（a）购买、出售或进行与任何发行人的任何股票、期权、债券、权证或其他证券有关的任何其他交易。（包括本公司），APS当时拥有从本公司或其他人收到的材料、非公开信息；（b）向公司提供有关任何公众公司的信息，这些信息可能被视为重要的、非公开的信息；或（c）向任何其他人（包括任何亲属、联系人或其他个人）传达或提供任何重要的、非公开的信息，而该人有意，（i）购买或出售与该等资料有关的任何公司的证券，或（ii）以其他方式直接或间接从该等资料中受益。此外，APS声明并保证其将遵守适用的内幕交易法律，并要求其员工接受相关的年度合规培训。在不限制本协议中包含的任何保密和内幕交易义务的情况下，未经公司书面同意，APS或根据本协议履行服务的任何APS员工不得与任何金融、证券或行业分析师或媒体讨论APS在履行服务过程中获得的有关公司的任何信息。

如果这些条款符合您的批准，请签署并返回本协议的副本，并电汇金额以建立保留人

我们期待与您合作。

真诚的你，

A.A.科赫

合伙人兼董事总经理

确认并同意：

Clover Health Investments Corp.

ITS：董事

日期：美国东部时间12/26/2023|下午2：00

附表1

费用及开支

1.费用：APS同意每月19.5万美元的专业费用，但本合同的范围、假设和人员要求保持不变(“聘用费”)。如果此类范围、假设和/或人员要求发生变化，包括因不可预见的事件而发生的变化，双方将本着诚意举行会议，并商定经修订的聘用费安排。

APS的总费用包括根据本协议支付的任何预约费、分手费或成功费(如果有)(连同“费用”)。

2.成功费用：APS不寻求与此项目相关的成功费用。

3.费用：除费用外，公司还将偿还APS与本合同相关的所有合理的自付费用，如差旅、住宿和餐饮，以及费用的3%的行政费，以支付所有其他间接行政成本，包括一般行政支持、法律和IT支持，以及与安全存储和处理客户数据相关的任何技术成本，但本协议未另行规定。

4.分手费：APS不要求与本合约相关的分手费。

5.定金：自本协议签署之日起五个日历日内，公司将向APS支付20万美元的定金，用于支付费用和支出。如果公司未能及时支付聘用金，APS可以暂停服务的履行。APS有权自行决定如何将定金应用于其发票。向APS的最终发票付款后的任何剩余余额将立即退还给

结伴。

6.付款：APS将每月向cloverHealth 1@Bill.com提交手续费和支出的发票。所有发票均在收到相关发票后三十(30)天内到期并支付。

数据保护计划

转让说明

根据本协议，APS一般不会代表公司处理任何个人数据，但会接收并可能处理将参与本协议相关服务的公司员工/承包商的个人详细信息，如姓名、职称、电子邮件地址、电话号码。APS将使用此类个人资料(I)沟通与本协议相关的服务并执行本协议项下的服务，以及(Ii)提供本协议项下的服务所需的时间。

这些一般条款和条件(“条款”)包含在附加这些条款的协议中。如果信函和/或附表(S)中的措辞与本条款相冲突，应以信函和/或附表(S)的措辞为准。

第1款.公司责任

APS根据本协议条款履行服务取决于公司及时有效地完成以下职责，但这些职责是履行此类职责所必需的：（a）及时提供及时、可靠、准确和详细的信息、材料、文件；及（b）及时作出决定，获得相关批准，并在履行服务所需或可取时与APS合作。

第2款. APS服务的性质

APS不是会计师事务所或律师事务所。APS仅提供咨询和咨询服务，不会（i）除非协议另有明确规定，为公司做出管理决策，（ii）进行会计审计，或（iii）提供法律服务或建议。虽然APS可能不时地建议公司可能可用的选项，但有关这些选项的最终决定权在公司，APS不作出承诺或保证，也不作出任何陈述，公司的事项和/或其作出的任何决定的结果。

第3款.账单、付款和税收

账单和付款。所有费用和开支的发票均应按照附件1（“到期日”）的规定通过支票或电汇至APS的银行账户，如发票上所示。所有发票金额均基于迄今为止所提供的服务和发生的费用，不取决于未来的服务或工作成果（定义见下文）或任何案件或事项的结果。

如果本公司未在相关到期日支付任何费用和/或开支，APS应有权按适用的法定利率（对于美国合同，将使用短期适用的联邦利率）对未付金额收取利息，直至收到全额付款。

在不损害APS根据法律或本协议享有的任何其他权利的情况下，如果公司未能在相关到期日之前支付任何费用或开支，或未能遵守其在本协议项下的任何其他义务，则APS可在不另行通知的情况下暂停提供服务，直至公司履行该等义务达到APS满意的程度。

如果APS开始或参与法律诉讼以收回任何未支付和逾期的费用和/或开支，并且胜诉，公司应负责APS的合理费用和法律费用。税APS的费用不包括税款或类似费用，这些费用应由公司负责（对APS的一般收入征收的税款除外）。如果APS的费用需要缴纳任何税款，如州销售税或增值税，则APS将在其发票上作为单独的行项目包括此类税款。

第4款.工作产品的使用

“工作产品”是指APS在执行和/或准备服务时专门为公司创建或开发的所有信息、报告、材料、软件和其他工作产品，这些产品构成、包含和/或包含APS的建议、观察、评估、评估、理论、公式、方法、意见、判断、认可、建议和/或提议。

“关联公司”是指直接或间接控制、受所指实体控制或与所指实体共同控制的任何实体，包括所指实体的母公司。在此定义中，控制权指直接或间接指导实体管理及政策的权力，不论是透过拥有投票权证券、合约或其他方式。

除非法律、法规或监管程序可能要求披露，或下文允许披露，公司同意，公司内部仅为自身利益使用工作成果，并使用与本协议项下服务的目的一致。本公司承认并同意，APS在服务和工作成果方面的唯一注意义务是对本公司。

公司可以在严格保密和非依赖的基础上向其审计师、会计师、法律顾问、控制和控制关联公司（“授权接收方”）分发工作成果，前提是公司理解并同意APS不对任何授权接收方承担任何责任，且APS的唯一注意责任是公司。本公司应对因其授权接收方违反本协议条款而造成的任何损害负责。

除上述情况外，未经APS事先书面批准（不得无理拒绝或拖延），APS工作成果的任何部分不得（i）传播、复制、引用或引用APS或未具名顾问，或（ii）未经APS事先书面同意且该等第三方执行APS的报告访问函。

第5款.保密

保密信息的保密性。任何一方应对在APS履行本协议项下的服务期间从另一方获得的与一方或其财务、账户、业务、技术、产品、客户或供应商有关的所有保密信息（“保密信息”）保密，除下文允许的情况外，任何一方均不得向任何其他个人或实体披露任何保密信息。保密信息包括本协议的条款。

保密信息的披露。上述内容无意禁止，也不应解释为禁止任何一方披露任何一方合理认为法律或任何监管要求或权力要求要求的机密信息，包括APS为消除客户冲突而进行的披露，以及FedRBank P2014在不相关的破产事宜中可能要求的披露。

任何一方均可向其关联公司及其董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、分包商、审计师、会计师、代理人和法律顾问（统称为“代表”）披露机密信息，但仅限于该等代表合理需要了解与本协议项下提供的服务有关的机密信息且该等代表受类似保密义务约束的情况下。各缔约方应对其任何代表违反保密义务的行为负责。此外，APS可以使用在执行服务过程中获得的和/或在执行服务过程中生成的公司机密信息用于基准测试和相关目的，以增强APS向公司和其他客户提供的咨询产品，前提是APS将仅在汇总和匿名的基础上使用这些信息，并且在任何情况下，在所有此类情况下，APS应遵守适用法律和专业义务。

营销APS有权向任何人披露其向本公司提供的服务以及该等服务的一般描述，但APS不得提供有关其参与本公司的任何其他信息。

排除。本协议的保密条款不适用于（a）通过任何一方或其代表的行动而向公众普遍提供的任何信息，（定义见下文），（b）任何一方在非保密基础上从该方合理认为合法允许提供的来源获得或成为可提供的信息，或（c）任何一方在不使用另一方机密信息的情况下独立开发的信息。

信息的返还或销毁。在本协议签订时，接收方及其代表可以，并且如果披露方书面要求，将立即将提供给接收方及其代表的所有有形机密信息返还给披露方，并销毁/删除所有摘要、注释、研究报告，任何一方或其任何代表编制的任何机密信息的汇编或书面或电子副本和记录。此类销毁/删除（或退回/交付）将以书面确认。上述返还或销毁文件的义务不应延伸至（i）接收方根据任何适用法律、规则、法规、政策或主管当局有义务保留的文件，或（ii）通过自动存档和备份程序创建的任何计算机文件或文件，但任何此类保留的文件仍应受本协议的约束。

嗯。双方在本条下的义务应在双方之间的任何约定结束后三（3）年内继续有效。

第6款.知识产权

“知识产权”是指专利、注册外观设计、注册商标和申请以及申请上述任何一项的权利、版权、设计权、地形图权、数据库权、品牌、商标、实用新型权、版权性质的权利、发明权和所有其他工业权，商业和知识产权以及在世界任何地方产生的与上述任何权利具有同等或类似效力的所有其他权利或形式的保护。

“APS知识产权”是指APS在本协议日期之前和/或与本协议分开创建、获取或开发的任何知识产权，以及在本协议期间和/或履行本协议期间由APS和/或代表APS对上述任何内容的任何增强、开发和/或改进。

“公司知识产权”是指APS在履行服务时专门为公司创建的任何知识产权，但不属于APS知识产权。

在双方之间，在全额支付应付APS的所有费用和费用后，公司的知识产权归公司所有，为此，在支付该等费用和费用后，APS特此将其在公司知识产权中的权利和利益转让给公司。

在双方之间，APS知识产权应由APS所有，除非本协议明确约定，否则公司不得获得APS知识产权的任何所有权或权益。APS特此授予本公司一项非独占、不可转让、不可撤销、免版税的全球性许可，仅在使本公司能够根据本协议条款使用并受益于服务结果（包括本公司的知识产权）所必需的范围内使用APS知识产权。

第7节责任限制

您明确理解和同意，本站不对因前述任何交易或前述任何交易或前述合作者或间接合作者及其他第三方承担任何责任。您明确理解和同意，本站不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论本站是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：APS双方的合计责任，无论是侵权、合同或其他方式，不得超过一百万美元（1，000，000美元）（以下简称“责任上限”）。

本协议中的任何规定，包括责任上限，均不得被视为限制或排除APS对以下方面的责任：（a）过失造成的死亡或人身伤害；（b）严重过失、欺诈或故意不当行为；或（c）在此类索赔无法受适用法律限制或限制的范围内。

APS不对由本公司单独采购的任何第三方产品或服务负责。本公司对任何此类第三方产品或服务的唯一和专属权利和补救措施是针对第三方供应商而非针对APS，无论APS是否在采购此类第三方产品或服务方面发挥作用。

第8款.赔偿

公司应赔偿APS及其附属公司及其合伙人、董事、管理人员和员工，（统称为“APS双方”）的所有索赔（包括但不限于授权接收人的索赔）、责任、损失、因APS履行服务或其在本协议项下的义务而产生或遭受的费用和损害（“损失”），或任何第三方使用或依赖本协议项下提供的服务或工作成果。本协议的赔偿不适用于由于APS双方直接造成的损失：（i）重大过失；或（ii）故意不当行为；除非APS遵守了公司或代表公司发出的任何指示。公司应支付所产生的损失，包括合理的法律费用和律师费用。如果律师认为，在本赔偿所涵盖的事项中代表双方造成潜在的利益冲突，APS双方可以聘请单独的律师代表他们，费用由公司承担。

公司应特别包括并涵盖APS员工和代理人，担任公司或附属公司的董事或高级管理人员，并根据公司的责任保险政策直接覆盖其董事、高级管理人员和任何同等职位的员工（“D & O保险”），任何一次事故至少为1000万美元。本公司将在可向该等人士提出索赔的期间内维持该等D & O保险。应APS的要求，公司应提供其现行D & O保单的副本、证明保单完全有效的保险证书以及APS合理要求的任何其他文件，以证明受偿人的任命和承保范围。本公司放弃就该等人士从D & O保险范围中获得分销权。如果公司无法根据公司的政策包括APS员工和代理人，或者没有APS可接受的第一美元保险（例如，如果存在索赔或威胁索赔的情况），APS可以自行选择购买单独的D & O保险单（费用由公司承担），仅涵盖APS员工和代理人。

作为公司或关联公司董事或高级管理人员的APS员工将获得公司为其董事、高级管理人员和任何同等职位的员工提供的最优惠赔偿条款的利益，无论是根据公司章程或细则，通过合同或其他方式。本节中公司的赔偿义务应优先于APS一般向其人员提供的任何类似赔偿义务，而不应与之分配，公司为受偿人提供的D & O保险应特别优先于任何其他适用于受偿人的有效且可收取的保险（无论由APS提供或其他提供），而不应与之分配。

第9款.不招募雇员

本公司承认并同意，APS已进行了大量的金钱投资，招聘和培训其人员。在本协议期限内以及本协议终止或期满后的一年内，（“限制期”），本公司同意不直接或间接招揽任何APS的合伙人和董事总经理，合伙人，董事，或其他雇员/根据本协议提供服务的承包商，或公司或其关联公司因提供的服务而与之互动的承包商根据本协议。以下情况不得违反本节规定：（i）一般性招聘，或通过广告、招聘板、网站或其他不针对APS人员的类似渠道进行招聘，或（ii）雇用在公司联系前六（6）个月内未被APS雇用的前APS人员。

如果在限制期内，公司违反前款规定，直接或间接招揽、雇用或与APS的任何合伙人和常务董事、合伙人、董事或其他员工/承包商签订合同，公司同意向APS支付在过去12个月内支付给该人员的现金补偿总额（工资加任何现金奖金），作为违约赔偿金，而不是作为罚款。本公司承认并同意，该金额的违约赔偿金是（x）公平、合理和必要的情况下，以偿还APS招聘、雇用和培训其员工的费用以及与这些人员相关的利润损失和机会成本，并保护APS在其合作伙伴和董事总经理、合伙人、董事，及其他雇员/顾问；及（y）适当，因为难以计算该项投资的确切金额及价值。

本节的规定应适用，除非该规定与适用法律相抵触。

第10款.适用法律和仲裁

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交仲裁裁决。每一方应指定一名非中立仲裁员。双方仲裁员应当选择第三名仲裁员。如果双方仲裁员在指定后30天内没有选定第三名仲裁员，则第三名仲裁员应由美国仲裁协会（AAA）选定。仲裁应根据美国仲裁委员会的商事仲裁规则在纽约进行，仲裁员应作出合理的裁决。仲裁员可以裁定胜诉方支付费用和律师费。仲裁员对裁决的裁决可提交对其有管辖权的任何法院。

尽管有上述规定，任何一方均可直接向有管辖权的法院提起执行本协议条款，以解决与以下事项有关的任何索赔：（i）未支付本协议项下的费用或开支，或（ii）未履行本协议条款中的赔偿部分项下的义务。就本款而言，双方明确同意位于纽约州纽约州的所有联邦法院和州法院的管辖权。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

公平的补救措施。各方承认并同意，仅金钱损害赔偿可能不足以作为违反协议的适当补救措施。各方同意，未违约方有权就任何违反本协议的行为寻求限制令和/或禁令。

第11小节.终止和生存

本协议可在任何时候由一方提前10天书面通知另一方终止；但尽管如此，APS仍有权收取终止日期之前产生的任何费用和开支（对于固定费用约定，费用将根据完成的时间量按比例计算）。此类付款义务应符合APS的任何继承人或受让人的利益。

此外，除非本公司因APS的重大违约而终止本协议（且该重大违约在30天书面通知并有机会补救后仍持续存在），否则APS仍有权获得本协议终止之日起12个月内应支付的成功费（如有）。

本协议第2、4、5、7、8、9、10、11、12和13条、附件1的规定以及支付应计费用和费用的义务应在协议期满或终止后继续有效。

第12款.一般

不可抗力“不可抗力事件”是指超出APS合理控制范围的任何行为、疏忽、行为、事件或情况，这些行为、事件或情况妨碍APS履行本协议项下的任何义务，包括未能达到任何履约标准。

如果发生不可抗力事件，APS将在合理可行的情况下尽快通知公司，其性质及其对APS履行其在协议项下义务的能力的预期影响，APS将不承担任何责任，在不可抗力事件持续期间，以及在不可抗力事件结束后的时间内履行此类义务，这对APS来说是合理必要的，根据协议重新开始受影响的履行。

反洗钱合规。APS有义务并应遵守与其活动有关的某些法规，包括客户接受和本合同期间预期的服务（例如英国、美国和欧洲的反洗钱法规以及外国资产管制处和/或美国国务院管理的经济制裁法规）。公司确认并同意，APS将在业务关系开始时并在其后定期进行客户尽职调查，这可能涉及核实公司、公司受益人或其关联人员和实体的身份，以及APS就本合同与之打交道的其他人员和实体。在这种情况下，APS可要求提供这些目的所需的信息和文件，APS应根据适用法律及其文件保留政策（不时修订）保留提供的所有信息和文件。

反贿赂和腐败。双方应遵守与反贿赂和反腐败有关的所有适用法律、法规、法规和守则（包括但不限于2010年反贿赂法）。如果各方有理由怀疑与本协议、其标的物或从公司或代表公司收取或支付任何款项有关的任何款项已经、正在发生或可能发生任何违反上述规定的情况，各方应立即通知另一方。

如果任何一方（“违约方”）违反本条款，另一方（“非违约方”）可以终止本协议，尽管本协议有任何其他条款，并可以向违约方收回非违约方因该终止而遭受的任何损失或损害。

本条项下题为“反贿赂和反腐败”的权利和补救措施应在接受和支付任何款项后继续有效，并且不损害非违约方可获得的任何其他权利或补救措施。

可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

完整协议。本协议（包括信函、条款和附表）包含双方就服务达成的全部谅解，并取代双方先前就服务达成的任何及所有提案、通信、协议、谅解、陈述或估计。每一方同意，除本协议中明确规定的内容外，在签订本协议时，不依赖任何人作出的任何声明、陈述、承诺、协议或任何性质的谅解。本协议（包括信函、条款和附表）不得在任何方面进行修订或修改，除非双方签署书面协议。

有关事项.如果适用法律、法律程序或政府行为要求APS一方提供与本协议有关的信息或证词，公司应向APS支付任何专业时间和费用（包括合理的外部和内部法律费用和电子发现费用）响应请求，除非APS一方是诉讼的一方或调查对象。

连带责任。如果一个以上的交易对手与APS签订本协议，每个交易对手的责任应是共同和个别的，APS可以对任何交易对手的责任采取行动，或免除或妥协，任何交易对手的责任，但不影响任何其他交易对手的责任。

第三方受益人。除非明确说明是为了APS关联公司的利益（且该关联公司将获得执行相关条款的权利），否则非本协议一方的人无权执行本协议的任何条款。

通知。根据本协议要求或允许交付的所有通知，如果发送给APS，则应发送至：

AlixPartners，LLP

2000 Town Center，Suite 2400

密歇根州索斯菲尔德，邮编：48075

注意：首席法务官

如果发送给公司，则发送给本协议中规定的地址，发送给公司总法律顾问，或发送给APS的其他名称或地址。本协议项下的所有通知只有以隔夜邮递方式送达时才足够。任何通知应视为仅在实际收到时发出。

第13款.数据保护

在适用的范围内，公司和APS应遵守APS数据保护附录（地址：https：//www.alixpartners.com/policies/processor—data—protection—addendum/）的条款，该条款构成本协议的一部分。本协议的数据保护计划应适用于数据保护附录。