机密
2024年3月8日
三叶草健康投资公司。
725 Cool Springs大厦，300套房
田纳西州富兰克林37067
Re：签署协议，签署就业协议
亲爱的凯伦·苏亚雷斯：
您(以下简称“高管”)与克洛弗健康实验室(“公司”)签订的本雇佣协议(以下简称“本协议”)规定了管理高管受雇于公司的条款和条件(以下称为“聘用”或“聘用期”)，以反映高管自2023年10月31日起晋升为公司总法律顾问一职。
1.职责和受雇范围。
At-Will就业。管理人员受雇于本公司的期限不限，构成“随意”受雇。除本合同另有规定外，高管有权在任何时间终止雇佣关系，无论是否提前通知，以及任何原因或无任何原因。同样，公司可以随时终止高管的聘用，无论是否提前通知，也可以在有或没有原因的情况下(定义如下)。此外，尽管高管受雇于公司的条款和条件可能会随着时间的推移而改变，但任何事情都不能改变高管受雇的随意性。
B.职位和职责。在聘期内，本公司同意聘请行政人员担任总法律顾问。行政主管将向公司首席执行官安德鲁·托伊或公司随后可能决定的其他人(行政主管)汇报工作，行政主管将在加州以外的远程工作。高管将履行职责，并拥有通常由担任高管职位的员工履行和持有的职责和权力，或由高管主管分配或委派给高管。
C.对本公司的禁言。在受聘期间，高管应忠实履行高管的职责，尽其所能，将高管的全部业务精力和时间奉献给公司。在雇佣期间，未经冲突委员会事先书面批准，执行人员不得在以下方面提供服务
任何股东不得以任何身份向任何其他人士出售股份，亦不得担任任何其他人士的独资拥有人、顾问或合伙人，或拥有任何其他法团超过百分之五(5%)的股份。尽管有上述规定，行政主管可在未经冲突委员会事先书面同意的情况下，在公民或慈善委员会任职、演讲、履行演讲约定、在教育机构任教或管理个人投资；前提是此类活动不得个别或整体干扰行政主管履行本协议项下的职责或造成潜在的业务或受托冲突。高管应遵守公司的政策和规则，这些政策和规则在高管任职期间可能会不时生效。高管代表并向公司保证：(I)高管不受任何限制高管为公司工作能力的竞业禁止或其他契约的约束，以及(Ii)高管已归还属于任何前雇主的所有财产和机密信息。
2.现金和激励性薪酬
A.基本工资。自2023年10月30日开始的薪资期起，公司应根据公司的标准薪资程序，向高管支付基本工资，作为对高管服务的补偿，基本工资为450,000.00美元，每两周赚取并支付一次，减去所有必要的预扣税款和其他适用的扣除。本款(A)中规定的年度薪酬，连同公司可能不时作出的此类薪酬的任何修改，在本协议中称为“基本工资”。管理人员的基本工资将根据公司正常的绩效评估做法进行审查和调整。自高管基本工资发生任何变化之日起生效，在本协议的所有目的下，如此更改的基本工资应被视为新的基本工资。
B.现金奖励奖金。在受雇期间(“绩效期间”)的每个公司奖金周期内，根据达到某些客观或主观标准(统称为“绩效目标”)，高管将有资格获得现金奖励奖金(“现金奖金”)。根据所有相关法律规定，并基于公司内部的高管级别，特定周期的高管现金奖金的业绩目标将由公司董事会(“董事会”)、董事会的任何薪酬委员会(“委员会”)或董事会或委员会(“代表”)的一名代表(视情况而定)制定，并由其全权酌情决定。从2023年10月31日开始，任何此类现金奖金的目标金额将最高为高管基本工资的75%(目标奖金百分比)，减去所有必要的预扣税款和其他
适用的扣除。董事会、委员会或代表（如适用）就现金红利或目标红利百分比所作的决定应为最终决定，并具有约束力。员工在任何后续周期的目标奖金百分比可以向上或向下调整，由董事会、委员会或代表（如适用）自行决定。雇员不得赚取现金奖金，除非雇员（i）在业绩期内至少受雇于公司三（3）个月，且（ii）在公司实际支付现金奖金之日受雇于公司并在公司工作。如果员工未在与现金奖金相关的整个绩效期内受雇于公司，则员工将不符合该周期的全部现金奖金；相反，员工的现金奖金将根据员工在公司工作的完成月数按比例分配。为明确起见，本协议中反映的目标奖金百分比和基本工资将按比例计算，以确定2023年业绩期的现金奖金。
c.促进公平奖。为认可本协议所设想的执行官在公司中的新角色，委员会于2023年10月31日批准向执行官提供以下内容：（i）授予600，000股限制性股票单位，以及（ii）授予400，000股本公司A类普通股的表现股票单位，授予日期价值约为618美元，（i）及（ii）统称为“推广股权奖”）。受推广受限制股份单位奖励的股份数量以与本公司于授出时生效的股权授出标准政策大致一致的方式确定，并于2023年11月2日及时提交了报告授出的表格4。在行政人员可能拥有的任何归属加速权的规限下，推广股权奖励的受限制股票单位部分将于授出日期起计两（2）年内归属及支付，50%于一年后归属，其余四（4）个季度内归属，惟行政人员须于相关归属日期继续向本公司提供服务。表现股票单位授出应根据已确立指标的表现归属。推广股权奖励受本公司2020年股权计划的条款、定义和条文以及行政人员与本公司之间的相关授予协议（“股权协议”）所规限，该两份文件均以引用方式并入本报告。
d.持续受限制股票单位。行政人员将有资格于表现期间内每年根据若干客观或主观标准（统称“表现目标”）获考虑授予年度表现及╱或基于时间的受限制股票单位（“年度受限制股票单位奖励”）。为了
为明确起见，年度RSU奖的绩效目标可能与现金奖金的绩效目标不同。目标年度RSU奖励将在金额和条款与您的同行一致，由董事会，委员会或代表，根据公司的2020年股权计划或替代计划的条款确定，如适用。年度受限制股份单位奖励可包括多项授出，以及根据服务时间及╱或表现目标而定的可变归属时间表。根据所有相关法律要求，并根据公司内部管理人员的级别，特定年度的管理人员年度RSU奖的绩效目标将由董事会、委员会或代表自行决定。
e.额外的绩效奖。行政人员亦有资格参与或获得额外现金或股权绩效计划或奖励，倘该等计划已设立或授予奖励，且符合若干标准。现金或股权绩效计划或奖励的金额及条款（如有）将由董事会或委员会批准，价值及条款及条件将与您的同行一致。
3.员工福利。在雇佣期内，管理人员应有资格（a）根据公司的FTO政策（可能不时修订）享受灵活休假（“FTO”），以及（b）参与公司维持的员工福利计划，并一般提供给公司类似情况的员工，在每种情况下，受有关计划或政策的普遍适用条款和条件以及管理该雇员福利计划或政策的任何个人或委员会的决定的约束。本公司保留在任何时候取消或更改其向员工提供的员工福利计划、政策和计划的权利。
4.业务费用。公司将根据公司不时生效的一般适用费用报销政策，在提交明细账目和适当的证明文件后，向执行人员报销与执行人员在本协议项下的职责相关的必要和合理的业务费用。
5.终止时的权利。除第6条明确规定外，行政人员的雇佣终止后，在雇佣终止生效日期之前的期间内，行政人员仅有权享有以下权利：（i）应计但未支付的基本工资补偿和遗留PTO，（ii）偿还未偿还的和未支付的业务费用，在本协议第4节中描述，及（iii）根据本公司提供的任何计划、政策及安排的规管文件及政策而赚取的其他既得利益（统称为「累算利益」）。条款中所述的应计权益
(i)上一句第（iii）款所述的应计利益应根据管理计划、政策或安排的条款支付。
6.解雇福利。
a.在控制权变更保护期以外的无故终止。如果公司（或本公司的任何母公司、子公司或继承人）终止执行人员与本公司的雇佣关系的原因（i）DocuSign信封ID：6F00E338—DD27—4E2F—9B8B—4D31AD309613原因，（ii）执行人员禁用或（iii）执行人员死亡，在每种情况下，在控制变更保护期之外，则根据第7条（除应计利益外），行政人员将有权享有以下权利：
i.应计补偿。公司将支付行政人员所有应计福利。
二、遣散费。作为交换，管理人员及时签署，不撤销该版本（定义如下）根据本协议和本协议中的条款，行政人员将收到半个月连续支付的遣散费，支付率等于行政人员的基本工资，有效期为十二（12）个月（“离职期”），扣除所有规定的税款预扣税和其他适用的扣除，将根据公司的常规工资程序从发布截止日期开始支付，（如第7（a）条所界定）；但第一笔付款应包括在行政人员离职之日开始支付本应支付给行政人员的任何款项。
（三）持续的员工福利。如果行政部门根据经修订的1985年综合预算协调法（"COBRA"）为行政部门和行政部门合格家属选择继续保险，在COBRA规定的时间内，公司将偿还执行人员的COBRA保险费，（按紧接行政人员终止或辞职前有效的覆盖水平）直至（A）离职期间结束（以较早者为准），或（B）行政人员及/或行政人员合资格受养人纳入类似计划的日期。COBRA补偿将由公司按照公司的正常费用补偿政策向执行人员进行，并在必要的范围内征税，以避免对执行人员或公司造成不利后果，
第105（h）节或2010年《患者保护和平价医疗法案》。
b.在控制权变更保护期内无故终止或有正当理由解除。如果在控制权变更保护期内，（x）公司无故终止管理人员在公司的雇佣，或（y）管理人员有充分理由辞职，那么，根据第7条的规定（除应计福利外），管理人员将从公司获得以下遣散费福利，以代替上文第6（a）条所述的福利：
i.应计补偿。本公司将向行政人员支付所有应计福利。
二、遣散费。为了换取高管根据协议和本协议的条款及时签署和不撤销离职，高管将收到一笔相当于高管终止雇佣日期前生效的高管基本工资的十二(12)个月(“CIC离职期”)的遣散费加上适用的现金奖金，减去所有必要的预扣税款和其他适用的扣除额，这笔款项将根据公司的常规工资程序支付，但不迟于离职截止日期后三十(30)天。
三、持续的员工福利。如果高管根据COBRA为高管和高管的合格家属选择继续承保，在根据COBRA规定的时间段内，公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按高管离职或辞职前的有效承保水平)，直至(A)CIC免赔期结束或(B)高管和/或高管的合格家属纳入类似计划的日期(以较早者为准)。眼镜蛇补偿将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将按避免根据法规第105(H)条或2010年患者保护和平价医疗法案对高管或公司造成不利后果所需的程度征税。
四、公平。所有未归属及尚未完成的以时间为基准的股权奖励将于高管终止日期立即归属并可予行使，而任何未归属及未完成的基于业绩的奖励须受股权计划的条款及条件以及执行与授予该奖励所依据的奖励协议的规限。
C.残疾；死亡；自愿辞职；因故终止。倘若行政人员因下列原因而终止受雇于本公司：(I)行政人员伤残或身故，(Ii)行政人员自愿辞职(在紧接控制权变更后十二(12)个月期间因正当理由除外)，或(Iii)本公司终止行政人员在本公司的雇用，则行政人员或行政人员遗产(视属何情况而定)将获得累算福利，但将无权从本公司获得任何其他补偿或福利，但法律规定的范围除外(例如COBRA)。
D.付款时间。除适用的第6(A)、6(B)或6(C)节中的任何具体时间规定或第7节的规定外，本合同项下的遣散费和福利的支付应在高管终止雇佣后在切实可行的范围内尽快支付或开始支付。
E.排他性补救措施。如果高管终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司、子公司或继任者)，则本第6条的规定旨在独占并取代高管或本公司在法律、侵权或合同、衡平法或本协议下有权享有的任何其他权利或补救措施(法律规定支付应计但未支付的工资和任何未报销的可报销费用除外)。除本协议第6节或根据与本公司订立的书面股权奖励协议所载的福利外，行政人员将无权于终止雇佣时获得任何其他遣散费、福利、补偿或其他付款或权利，包括但不限于本协议所规定的任何遣散费及/或福利。
F.没有减轻责任的义务。高管不会被要求减少本协议所考虑的任何付款的金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。
7.收取遣散费的条件。
a.解除索赔协议。根据本协议第6条收到任何遣散费或福利，须经行政人员签署且不得撤销离职协议，并以与本协议附件实质相似的形式（由公司决定）解除索赔要求。 [A](the“解除”），必须不迟于行政人员终止雇佣关系后第六十（60）天（“解除期限”）生效，否则，行政人员将丧失根据本协议获得的任何遣散费或福利的权利。要生效，发布必须由执行人员及时执行，并且任何撤销期限（根据法规、法规或其他要求）必须在执行人员未撤销的情况下到期。
release.此外，在任何情况下，在释放实际生效之前，不会支付或提供遣散费或福利。如果终止雇用发生在日历年的某个时间，而释放截止日期可能发生在行政人员终止雇用发生的日历年的下一个日历年，则本协议项下的任何遣散费或福利，（定义见第7（c）（i）节）将在发生终止的历年后的历年内的第一个发薪日支付，或（i）适用于第6条规定的每笔付款或福利的付款时间表，（ii）豁免生效日期，或（iii）第7条（c）（ii）项要求的较晚时间；但第一次付款应包括如果在执行日期开始支付，本应支付给执行的所有款项。终止雇用。
b.保密协定。执行人员收到第6条下的任何付款或福利将取决于执行人员继续遵守保密协议的条款（定义见下文第11条）。
c.第409A款。
i.尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议，不得向行政人员支付或提供任何遣散费或福利（如有），当与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，视为根据第409A条不豁免的递延补偿。（统称为“递延付款”）将支付或以其他方式提供，直到Executive在第409A条意义下的“离职”。在本协议中，任何提及“终止雇佣”、“终止”或任何类似术语应解释为第409A条含义内的“离职”。同样，在执行人员第409A条所指的“离职”之前，根据本协议应支付给执行人员的任何遣散费（如有），否则根据财政部法规第1.409A条可豁免第409A条的规定。
ii.尽管本协议中有任何相反的规定，如果执行人在执行人终止雇佣时是第409A条含义内的“指定雇员”，（死亡除外），则应在行政人员离职后的前六（6）个月内支付的递延付款（如有），将在行政人员离职后六（6）个月零一（1）天或之后的第一个发薪日支付。所有随后的延期付款（如有）将在
根据适用于每项付款或福利的付款时间表。尽管有任何相反的规定，如果行政人员在行政人员离职后死亡，但在离职六（6）个月周年之前，则任何根据本款延迟支付的款项，将在行政上切实可行的情况下尽快一次性支付，其死亡和所有其他递延付款将按照适用于每项付款或福利的付款时间表支付。根据本协定应付的每笔付款、分期付款和养恤金均旨在构成《财务条例》第1.409A—2（b）（2）节的单独付款。
㈢但不限于，根据本协定支付的符合《财务条例》第1.409A—1（b）（4）节所述"短期延期"规则要求的任何款项，不构成上文第㈠款所指的延期付款。
iv.但不限于，根据本协议支付的任何金额，如符合根据《财政条例》第1.409A—1（b）（9）（iii）节非自愿离职而支付的款项不超过第409A节限额，则不构成上文第（i）款所述的递延付款。任何符合此项豁免资格的付款必须在《财务条例》第1.409A—1（b）（9）（iii）节规定的允许期限内支付。
v.如果本协议项下的报销或实物利益构成第409A条所述的非豁免"非合格递延补偿"，则（1）本协议项下的所有报销应在执行费用发生的历年后的历年的最后一天或之前进行，（2）任何获偿或实物利益的权利不得进行清算或交换另一利益，及（3）合资格获发还的开支额或─在任何历年提供的实物福利，不得以任何方式影响任何其他历年有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利。
vi.根据第6（a）和6（b）条提供的付款和福利旨在豁免或遵守第409A条的要求，以便本协议项下提供的任何遣散费和福利都不会受到根据第409A条征收的额外税的约束，并且本协议中的任何含糊或含糊的条款将被解释为豁免或遵守。公司和行政人员同意本着诚信共同努力，
考虑对本协议进行修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付给执行人员之前征收任何额外税款或确认收入。
8.术语的定义。本协议所指的下列术语具有以下含义：
a.Cause. "原因"是指：
i.管理人员在履行其对公司的职责和责任时的重大过失或故意不当行为，或管理人员违反公司的任何书面政策；
（ii）管理人员实施的任何欺诈、盗窃、贪污、财务不诚实、挪用公司资金或任何其他故意不当行为，导致或合理预期会导致公司损害；
㈢行政人员对任何重罪或涉及不诚实或道德败坏的较轻罪行的定罪、认罪或不认罪；
iv.管理人员在公司场所或在履行管理人员对公司的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或持有非法药物
v.管理人员未经授权使用或披露公司或管理人员因与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或
vi.管理人员严重违反与公司订立的任何书面协议或契约规定的任何义务。
（二）控制权的变更。“控制权变动”应具有股权计划中赋予该术语的含义。
c.控制保护期的变更。“控制权变更保护期”是指从控制权变更完成前一个月开始至紧接控制权变更完成后十二（12）个月结束的期间。
d.Code.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
e.Disability. "残疾"或"残疾"是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有酬活动，这些缺陷可能导致死亡，或已经持续或预期持续不少于一（1）年。
f.充分的理由。“合理理由”是指在发生以下一种或多种情况后，未经管理人员同意，管理人员在任何补救期（下文讨论）届满后三十（30）天内辞职或终止雇用：
（i）相对于紧接削减前有效的执行人员职责、权力或责任，对执行人员职责、权力或责任的重大削减；但是，如果仅仅由于公司被收购并成为更大实体的一部分而减少职责、权力或责任，（例如，当公司的总法律顾问在控制权变更后仍然是总法律顾问，但没有被任命为收购公司的总法律顾问时）将不构成合理理由；
（二）行政人员的基本工资大幅削减（除适用于所有处境相似的行政人员的削减外）；但低于百分之十（10%）的削减不被视为基本工资大幅削减；
（iii）行政人员的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；前提是，如果搬迁到行政人员当时的工作地点不到五十（50）英里，则不视为地理位置的重大变化；或
iv.公司严重违反本协议的一项重要条款。
管理人员不得以正当理由辞职，除非在正当理由最初存在之日起三十（30）天内，事先向公司提供构成正当理由理由的作为或不作为的书面通知，以及公司收到该通知后不少于三十（30）天的合理补救期，在此期间，该等情况不得得到补救。
g.政府权力。“政府当局”是指任何联邦、州、市、外国或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何私人或公共法院或法庭。
h.Person.“人”应在最广泛的意义上解释，指并包括任何自然人、合伙企业、公司、协会、股份公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织和其他实体或政府机构。
一.第409A款。“第409A条”是指《法典》第409A条，以及最终条例和据此颁布的任何指南或任何等同的州法律。
j.第409A节限额。“第409A条限制”指以下两者中较小者的两（2）倍：（i）行政人员的年化薪酬，基于行政人员的应课税年度内根据财政条例第1.409A—1（b）（9）（iii）（A）（1）条确定的行政人员离职应课税年度内支付给行政人员的年薪率。（ii）根据《守则》第401（a）（17）条的规定，在行政人员离职的年份，根据合格计划可考虑的最高金额。
9.金色降落伞
a.尽管本协议中有任何相反的规定，如果执行人员将从公司或其他方面收到任何付款或利益，（i）构成《守则》第280G条所指的“降落支付”；及（ii）除本句外，须缴纳《法典》第4999条所征收的消费税。（“消费税”），则该笔款项应等于减少的数额。“减少的金额”应为（x）支付的最大部分，该部分将导致支付的任何部分不受消费税约束；或（y）在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税后，及消费税（均按最高适用边际税率计算），导致行政人员在税后基础上收到较大金额的付款。根据本第9条（a）款作出的任何削减应按照以下优先顺序进行：（i）行使价超过购股权股份的公平市值的购股权（"水下选项"）㈡全额贷记付款（iii）应课税的非现金全额贷记付款，（iv）不应课税的非现金全额贷记付款（v）部分贷记付款（定义见下文）及（vi）非现金雇员福利福利。在每种情况下，应按时间顺序倒序进行扣减，以便在触发消费税的事件发生后最后一天所欠的付款或福利将是第一笔被扣减的付款或福利（如果同时欠付付款或福利，则按比例扣减）。“全额信用付款”是指支付、分配或利益，无论根据本协议条款或其他条款已支付或应分配或可分配，如果其价值减少一美元，（如《法典》第280G条所定义）一美元，确定为如果该支付，在触发消费税的事件当日已支付或分配的分配或利益。“部分信用支付”是指非全额信用支付的任何支付、分配或利益。
二、本公司选定之国家认可会计师事务所（以下简称会计师事务所），应办理上述与消费税有关之计算。如果根据第9条第（a）项要求减少，会计公司应按照第9条第（a）项的规定执行减少命令。本公司应承担与会计公司根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。
c.会计公司应在执行人的付款权被触发之日起十五（15）个日历日内向执行人和公司提供其计算结果，以及详细的证明文件。会计公司在本协议项下作出的任何善意决定均为最终、具有约束力和决定性的，对行政人员和公司具有约束力。
10.仲裁。在适用法律允许的最大范围内，行政当局和本公司同意，任何和所有与行政人员的雇用有关、引起或相关的争议、要求、索赔或争议(“索赔”)，包括本公司的索赔、针对本公司的索赔、针对本公司的任何现任或前任母公司、联营公司、子公司、继任者或前任，以及本公司和这些实体各自的高级职员、董事、代理人或雇员，应在加利福尼亚州(或其他双方同意的地点)通过单一仲裁员进行最终和有约束力的仲裁来解决。这并不妨碍高管或本公司在任何仲裁结束前在法庭上寻求和获得临时或初步禁令救济，以防止对高管或其机密信息或商业秘密造成不可弥补的损害。本仲裁协议不适用于未被《联邦仲裁法》先行一步的管辖法律明确排除在仲裁之外的任何索赔，也不限制或阻止行政机关就任何实际或潜在的违法行为或通过政府机构程序获得救济与任何政府实体沟通、提出行政指控或索赔或向任何政府实体提供证据。双方同意，在适用法律允许的最大范围内，索赔应仅在个人基础上解决，而不应代表其他员工在班级、集体或代表的基础上解决(“班级豁免”)。任何关于类别豁免的全部或部分无效、不可执行或不合情理的索赔只能由法院裁决。在任何情况下，类别、集体或代表索赔都不得代表其他员工进行仲裁。
双方同意，仲裁应由一名中立的仲裁员根据JAMS就业仲裁规则和程序(可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration).上查阅)通过JAMS进行除类别放弃外，仲裁员应确定可仲裁性。本公司将承担超过下列费用的所有拥堵、仲裁费和行政费用
如果索赔在法庭上提起诉讼，行政部门否则将被要求支付的行政费用和费用的金额。仲裁员应适用所适用的实体法来决定争议中的主张。索赔将受其适用的诉讼时效管辖，未在规定的期限内要求仲裁的，法律规定的索赔将被禁止。仲裁员的决定或裁决是终局的，对双方都有约束力。本仲裁协议可根据《联邦仲裁法》强制执行，并受其管辖。如果本仲裁协议的任何部分被裁定为无效或不可执行，则任何此类规定均应被切断，而本仲裁协议的其余部分将完全生效。签署本协议，即表示行政部门承认并同意，行政部门已仔细阅读本仲裁协议，受其约束，并放弃在法院或陪审团对根据本仲裁协议进行仲裁的任何和所有索赔进行审判的权利。
11.保密。《雇员契约协议》]高管与本公司于2018年8月23日签订的《保密协议》(以下简称《保密协议》)仍然具有完全的效力和效力，现将该协议的副本作为附件附上[B]。本协议或保密协议中的任何条款均不妨碍行政部门就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉，或以其他方式向受举报人或任何此类法律或法规的类似条款保护的任何政府实体进行披露；前提是，在每一种情况下，此类沟通和披露均符合适用法律。根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密而被追究刑事或民事责任。对于在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密的泄露，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应承担刑事或民事责任，只要这种提交是盖章的。如果高管因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，高管可以向高管的律师披露商业秘密，并在任何相关的法庭程序中使用商业秘密信息，前提是高管提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。
12.工作权。就联邦移民法而言，如果高管尚未向公司提供高管的身份和在美国就业的资格的文件证明，则需要向公司提供高管的身份和资格的文件。这些文件必须通过以下方式提供给公司
公司要求，或终止与高管的雇佣关系。
13.继承人。
A.公司的继任者。本协议对公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)都具有约束力。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括受本协议约束的公司业务或资产的任何继承人，或雇用高管的任何此类继承人的任何关联公司。
B.管理层的接班人。本协议和本协议项下执行人的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
14.在无充分理由的情况下在辞职前发出通知。高管同意，公司有理由和必要保护其保密和专有信息，并确保在高管被解雇的情况下平稳过渡。因此，高管同意，如果高管在没有充分理由的情况下辞去公司的工作，高管应提前三十(30)天向高管的直属经理发出辞职的书面通知(“通知期”)。
A.根据本协议的条款，在通知期内，高管(I)将继续担任本公司的高管；(Ii)将承担公司合理分配的所有职责和责任，包括但不限于，协助公司移交高管与公司的职责，并维持公司的业务、业务关系和商誉；(Iii)将遵守公司的所有政策、本协议以及与公司就高管的雇用达成的任何其他协议；以及(Iv)不会在有偿或无偿的基础上为另一人、公司、实体或公司提供全职或兼职的工作、咨询或服务。
B.提供的高管在通知期内继续受雇，高管将(I)继续领取高管的基本工资；以及(Ii)在高管辞职时，仍有资格参加高管正在参与的公司福利计划和计划，但须遵守这些计划和计划的条款。然而，在高管提供通知后，高管将不再有资格获得任何佣金、奖金或其他酌情奖励或奖励，即使通知期间包括如果高管未提供通知本应支付给高管的佣金、奖金或其他酌情激励付款或奖励的日期。
C.行政人员同意，公司可自行决定通过加速终止行政人员的雇用以缩短通知期至公司选定的较早日期，并且自该较早的终止日期起停止支付所有补偿和福利。行政人员进一步同意，在通知期内，本公司可全权酌情选择：(I)撤回授予行政人员的任何权力或指派予行政人员的职责；(Ii)停止或限制行政人员接触资料或本公司的系统；及(Iii)禁止行政人员进一步进入其处所。
行政人员同意，本段并不保证行政人员继续受雇于公司，也不以任何方式限制公司随意终止行政人员的雇用的权利
15.宣传方面的限制。除受雇期间为本公司利益或本公司以书面授权的行动外，行政人员不会参与任何有关本公司、其业务或活动的书籍、文章、故事、录影带或电影的制作，而行政人员亦不会就该等主题接受采访。
16.杂项条文。
一、赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内对高管进行赔偿，公司关于高管服务和高管服务的附则也应包括在公司支付的董事和高级管理人员责任保险单中，前提是公司现在或将来仍保留此类责任保险单。
B.标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
c.Notice.
i.General.本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并在亲自送达或以美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时被视为已正式发出。在执行人员的情况下，邮寄通知应按照执行人员最近以书面形式通知公司的家庭地址发送给执行人员。在本公司的情况下，邮寄通知应寄至本公司的公司总部，所有通知应送交本公司秘书。
二、终止通知。本公司或行政人员出于正当理由而终止的任何终止，应根据本协议第16（c）（i）条的规定，通过向本协议另一方发出终止通知。该通知将表明，
本协议所依据的特定终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以提供根据所述条款终止的依据，并将说明终止日期（不超过发出该通知后三十（30）天），但须遵守任何适用的补救期。执行人员或公司未能在通知中包括任何有助于证明良好理由或原因的事实或情况（如适用），将不会放弃执行人员或公司（如适用）在本协议项下的任何权利，或阻止执行人员或公司（如适用）在行使其在本协议项下的权利（如适用）时主张该事实或情况。执行人员如无正当理由终止本协议，执行人员应提前三十（30）天书面通知本公司。
d.修改和放弃。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司授权人员（除执行人员外）签署。任何一方放弃任何违反或遵守本协议任何条件或规定的权利，不得视为放弃任何其他条件或规定，或在另一时间放弃相同条件或规定。
e.整个协议。本协议构成双方当事人对本协议的全部谅解，规定了双方对本协议的使用，并取代双方先前或同期订立的与本协议有关的所有口头或书面协议。
f.预扣税。根据本协议支付的所有款项均应减少，以反映法律要求预扣的税款或其他扣除。
g.法律选择和可分割性。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定因其涵盖范围、范围或持续时间而在任何适用司法管辖区内变为或被视为无效、非法或不可执行，则该等规定应被视为经修订以符合适用法律以使其有效和可执行，或如果该等规定无法在实质上改变双方意图的情况下作出修订，则该条款应被取消，而本协议的其余部分应继续完全有效。如果本协议的任何条款被任何现行或未来的法规、法律、条例或规章（统称为“法律”）认定为非法，则该条款应被削减或限制在最低限度内。
为使该规定符合法律规定。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
h.无分配。本协议及执行人在本协议项下的所有权利和义务均为执行人个人，执行人在任何时候不得转让或转让。本公司可将其在本协议项下的权利转让给任何承担本公司在本协议项下义务的实体，并就任何出售或转让本公司全部或大部分资产给该实体相关的实体。
i.Acknowledgment.执行人确认执行人有机会与执行人的私人律师讨论此事并获得其建议，有充分的时间，并已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情和自愿的情况下签署本协议。
j.Counterparts.本协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份文件。签署传真副本将与签署原件具有相同的效力和作用，传真签名将被视为原件和有效签名。
k.电子交付。本公司可自行酌情决定以电子邮件或任何其他电子方式交付与本函件、本公司或其任何附属公司的证券或任何其他事项有关的任何文件或通知，包括适用证券法或任何其他法律或本公司的公司注册证书或章程要求交付给行政人员的文件和/或通知。行政人员特此同意（i）以电子方式开展业务；（ii）以电子方式接收该等文件和通知；（iii）以电子方式签署文件并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与。
[签名页如下]
如果您对本协议有任何疑问或意见，请随时与我联系。为了表明您接受本协议，请在下面提供的空白处签署并注明日期，并将其退还给公司。
非常真诚地属于你，
Andrew Toy，首席执行官
同意并接受：
卡伦·苏亚雷斯