CLOV-202312310001801170假象财年2023三叶草健康投资公司。/DEP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueAdjustmentOfWarrantsP4YP1Y00018011702023-01-012023-12-3100018011702023-06-30ISO 4217：美元0001801170美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-05Xbrli：共享0001801170美国-公认会计准则：公共类别成员2024-03-0500018011702023-12-3100018011702022-12-310001801170美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001801170美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001801170美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001801170美国-公认会计准则：非关联方成员2022-12-310001801170美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
________________________________________
表格10-K
________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
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| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39252
________________________________________
三叶草健康投资公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 98-1515192 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| |
马洛里街3401号, 套房210 富兰克林, 田纳西州 | 37067 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(201) 432-2133
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根据该法第12(B)节登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | 封闭式 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是一个知名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的 o 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是 x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是 x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的新闻报道公司 | o |
| 新兴成长型公司 | o | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o*x
截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股的总市值约为美元。360,169,848以0.90美元的收盘价计算。
截至2024年3月5日，注册人已 405,643,096A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 89,649,365B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和发行在外。
以引用方式并入的文件
注册人的部分最终委托书用于其2024年股东年会将在注册人的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入本协议的第三部分。
目录表
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| 第一部分 | 页面 |
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第1项。 | 业务 | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | 20 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 55 |
项目1C。 | 网络安全 | 55 |
第二项。 | 属性 | 56 |
第三项。 | 法律诉讼 | 56 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 57 |
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| 第II部 | 57 |
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第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 58 |
第六项。 | 已保留 | 58 |
第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 59 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 74 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 75 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 128 |
第9A项。 | 控制和程序 | 128 |
项目9B。 | 其他信息 | 131 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 131 |
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| 第三部分 | 131 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 132 |
第11项。 | 高管薪酬 | 132 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 132 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 132 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 132 |
| | |
| 第四部分 | 133 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 133 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 134 |
签名 | 134 |
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如本报告中所用，“公司”、“三叶草”、“三叶草健康”、“我们”、“我们的公司”和类似术语是指三叶草健康投资公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
有关前瞻性陈述的警示说明
本10—K表格年度报告包含1933年《证券法》第27A条（经修订）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）含义内的前瞻性陈述。本表格10—K年度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务策略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”、“预期”、“项目”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”、“如果”、“预期”、“预期”、“预测”、“预期”、“预测”、“目标”、“预期”、“预期”，而这些词语和类似表述的否定或复数旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告表格10—K第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险因素。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年报10—K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。本年报10—K表格中所载的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下各项相关的风险：
•我们对经营业绩、财务状况和现金流量的预期；
•我们对保险和非保险业务发展和管理的期望；
•我们成功进入新的服务市场和管理我们的业务的能力；
•我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和挑战；
•有效管理受益人基础和供应商网络的能力；
•我们保持和增加Clover Assistant的采用和使用的能力；
•与使用Clover Assistant相关的预期好处，包括我们利用该平台管理我们的医疗保健比率的能力；
•退出ACO Reach Program；
•我们维持或提高星级评级或以其他方式继续改善我们业务的财务表现的能力；
•开发符合市场需求并达到市场认可的新特性和功能的能力；
•我们保留和雇用必要员工的能力，并为我们的业务配备适当的人员；
•某些增长投资的时间和数额；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•可能对我们的收入和业务产生负面影响的任何现行、待决或未来的立法、法规或政策，包括与医疗保健和医疗保健相关的规则、法规和政策；
•我们A类普通股价格的波动以及我们继续遵守纳斯达克上市要求；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•总体经济状况和不确定性；
•持续的高通胀和高利率；以及
•地缘政治的不确定性和不稳定性。
我们提醒您，上述可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的判断、风险和不确定性清单可能并不完整。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，或可能与我们的预期存在重大差异。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告发布日期后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。
本年度报告表格10—K包含估计，预测和其他有关我们的行业，我们的业务和我们的产品市场的信息。本年报10—K表格所载的行业、市场及类似数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业研究、出版物、调查和第三方（包括政府机构）进行的研究，这些信息本身就具有不确定性。实际事件或情况可能与本资料所假设的事件及情况有重大差异。请注意不要过分重视任何此类信息、预测或估计。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于，我们提交给美国证券交易委员会的报告中描述的重要因素，包括本年度报告10—K表格中“风险因素”项下的讨论，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或业绩有重大差异。
附加信息
我们的网站地址是www.cloverhealth.com。我们向SEC提交的文件将张贴在我们的网站上，并在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供。我们网站上或本文件中提及的任何其他网站上的内容不以引用的方式并入本文件中。此外，本公司对网站URL的引用仅为非活动文本引用。
信息披露的渠道
投资者和其他人应注意，我们通常会通过向SEC提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播以及我们网站investors.cloverhealth.com的投资者关系页面向投资者和市场公布重要信息。我们使用我们网站的投资者关系页面是为了遵守FD法规，并作为分发重要信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿、财务信息和公司治理惯例。我们还使用某些社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关公司和我们产品的信息的一种方式，包括X上的@ CloverHealth和#CloverHealth（前称Twitter），以及我们首席执行官Andrew Toy的LinkedIn账户。在社交媒体渠道上发布的信息不以引用的方式纳入本报告或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中。虽然并非我们在网站的投资者关系页面或社交媒体账户上发布的所有信息都属于重大性质，但部分信息可能被视为重大。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对本公司感兴趣的人士查阅我们在我们网站www.example.com投资者关系页面上分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户在注册电子邮件地址时，可以通过访问我们网站的“投资者资源”部分中的“电子邮件提醒”自动接收电子邮件提醒和其他有关本公司的信息。
风险因素摘要
我们的业务受到众多风险及不确定因素的影响，包括“风险因素”一节所强调的风险，代表我们在业务方面面临的挑战。发生“风险因素”一节所述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况结合，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。该等风险包括（其中包括）以下各项，我们认为为我们最重大的风险：
•我们过去曾出现净亏损，我们可能无法实现或维持盈利能力。
•我们在Clover Assistant方面的经验相对有限，初步结果可能无法反映未来的表现。
•我们将因退出ACO REACH计划而产生成本，并且可能无法从退出中获得预期收益。
•我们未来的业绩部分取决于增加注册的终身价值，这是在几年内实现的，并利用我们的临床护理能力来改善我们受益人的护理质量。任何未能做到这一点都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括我们实现或提高盈利能力的能力。
•如果Clover Assistant的采用率和使用率低于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞。在三叶草管理下，我们的寿命可能会下降，而我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们不能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们的保险和非保险业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
•医疗保险和医疗补助服务中心的风险调整支付系统使我们的收入和盈利能力难以预测，并可能导致对我们的经营业绩进行重大追溯调整。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，或根本无法获得。
•如果我们无法成功扩大Medicare Advantage计划下的会员数量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
•我们的会员和非保险受益人仍然集中在某些地理区域和人群，这使我们面临当地福利成本、报销率、竞争和经济状况的不利变化。
•我们的新市场，特别是农村市场，可能不如现有市场有利可图。
•如果我们无法扩大我们的供应商网络或与供应商、医疗设施和其他实体以竞争性条款签订合同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
•我们的国际业务对我们的业务构成若干风险，而这些风险可能不同于我们国内业务的相关风险。
•我们目前以及将来可能会受到调查和诉讼，这可能是昂贵和耗时的辩护。这些问题的结果无法预测。
•我们的总收入基本上来自Medicare Advantage保费和非保险收入，并预计未来将继续从这些业务线获得我们总收入的很大一部分。医疗保险或医疗保险系统以及管理美国医疗保险市场的法律法规的变化或发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。
•如果不保护或执行我们的知识产权，可能会削弱我们保护内部开发的技术和品牌的能力，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们未能获得或维持使用我们某些知识产权的权利可能会对我们的业务造成负面影响。
•我们A类普通股的市场价格和交易量经历了极端波动和急剧下跌的时期。波动性可能会回归，价格可能会继续下跌，而这可能与我们的经营表现无关或不成比例。
•如果我们的A类普通股价格从当前水平下跌，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市。
•在公开市场上出售大量我们的证券，或认为可能发生这些情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
•本公司普通股的双重类别结构将投票权集中于若干股东，包括本公司董事及行政人员及其各自的关联公司，彼等于2023年12月31日合共持有本公司股本70. 7%投票权。这种所有权将限制或排除我们其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修订、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
•我们公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东改变我们的管理层或收购我们的控股权。我们的A类普通股的交易价格可能会因此降低。
第一部分
项目1.业务
一般信息
在三叶草健康公司，我们的愿景是使医疗保险医生能够及早识别和管理慢性病。我们的战略是改善对我们的医疗保险受益人的护理，发展广泛的医生网络，并提供技术帮助赋予医生权力。我们的专有软件平台，三叶草助手，帮助我们执行这一战略，使医生能够比其他方式更早地发现、识别和管理慢性病。这项技术是一个基于云的软件平台，为医生提供对他们治疗的患者的数据驱动和个性化洞察的访问。该软件在我们的保险部门和非保险部门都使用。
提供商使用三叶草助手能够为我们的受益者提供数据驱动的决策，并推动快速的软件迭代：提供商使用三叶草助手的次数越多，它就会了解越多，并进一步提高个性化数据驱动建议的精确度。我们将受益者数据与提供商生成的数据相结合，并使用这一强大的闭合反馈循环来持续微调我们的临床规则和机器学习模型，以及选择未来的软件功能并确定其优先级。我们相信，三叶草助手的使用和不断改进不仅改善了临床决策，而且提高了MA计划的绩效。该平台有助于识别和接触我们临床项目中风险最高的成员。这些计划旨在提供额外的有针对性的护理支持，并进一步推动更好的计划绩效。
在我们的保险部门，我们利用三叶草助手为符合联邦医疗保险资格的美国老年人提供首选提供者组织(PPO)和健康维护组织(HMO)计划。我们的目标是提供负担得起的高质量医疗保健，我们为我们的Medicare Advantage(MA)计划中的大多数成员(称为“成员”)提供各自市场中初级保健提供者(PCP)和专科医生自付的最低平均自付成本。我们坚信为我们的会员提供供应商选择，并将我们的PPO计划视为我们的旗舰保险产品。我们MA产品的一个重要特征是其广泛的医生网络。我们经常为网络内和网络外的初级保健提供者的就诊提供相同的费用分摊(自付和免赔额)。我们通过使用三叶草助手，为提供者提供数据驱动的个性化见解，从而管理我们广泛的网络上的护理。我们相信，这使提供商能够做出更好的临床决策。我们接触到了广泛的消费者，包括传统上服务不足的市场。2024年1月1日，我们在5个州和200个县实施了MA计划。
2021年，我们通过联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)责任护理组织(ACO)实现公平、获取和社区健康(REACH)(“ACO REACH模式”或“ACO REACH”)模式，在Medicare收费服务中提供了三叶草助手，从而扩展到我们的非保险领域。2023年12月1日，公司通知CMS，从2024年绩效年度开始，它将不再作为REACH ACO参加。公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合其最佳利益之后，并在公司2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH计划的参与医生数量之后做出的。
我们为签约的医疗服务提供者和他们的病人提供居家初级护理计划，即三叶草居家护理。这项计划涵盖了医学上最复杂的患者，通常是晚期合并症患者。我们相信，三叶草助手使高危个人的家庭护理比基于固定地点的护理更具可扩展性。它允许在患者居住的地方直接部署技术以增强护理和结果，因为我们的价值主张以软件为中心。三叶草家居护理寻求通过合作来维护PCP与患者之间的关系，旨在改善健康结果并降低医疗费用。
我们已将与服务不足市场的联邦医疗保险受益人合作作为优先事项。这包括自我报告自己的种族或民族并认为自己是有色人种的MA成员，被诊断患有至少两种慢性病的成员，以及生活在政府定义的社会经济贫困地区前五位以内的社区成员。我们投入大量资金，帮助为最需要帮助的人提供护理。
三叶草健康于2019年10月18日注册成立，是一家特殊目的收购公司和开曼群岛豁免公司，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(“SCH”)。2020年4月24日，顺丰完成首次公开募股。2021年1月7日，SCH完成了与三叶草健康投资公司的业务合并，并更名为三叶草健康投资公司。我们的主要执行办公室位于田纳西州富兰克林37067号Mallory Lane 3401 Suite210。我们的电话号码是(201)432-2133。我们的网站地址是www.cloverHealth。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在本10-K表格年度报告中作为参考。
我们的机遇
我们相信，我们有机会从根本上改变医疗保健，提供从全国各地的医疗服务提供者。通过利用我们的Clover Assistant平台，我们相信我们可以提高每个提供者提供的护理水平，并以传统的管理式护理计划和风险承担提供者团体无法做到的方式扩大规模。我们主要通过向提供者部署医生支持软件来扩展我们的护理模式。我们主要通过与我们的供应商签订合同，在合同中，他们同意使用三叶草助手与他们的初级保健办公室访问，以换取固定费用。我们的平台支持我们向几乎任何市场的扩张，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常不适合其他人，因为这些市场往往缺乏愿意或能够承担患者护理成本的财务风险的提供商。
医疗保险是我们机会的焦点。2023年，约有6600万人参加了医疗保险。预计这一数字将上升，到2030年，总支出将超过1.5万亿美元。在医疗保险中，MA市场在2023年占年度支出约4620亿美元，预计到2030年将增长到约8920亿美元。原始医疗保险预计同期将从4270亿美元增长到6270亿美元。
我们的技术平台：Clover Assistant
Clover Assistant是一个专门构建的技术平台，使医疗服务提供者能够提供数据驱动的个性化护理，帮助医生更早更好地检测、识别和管理疾病。该医生支持平台旨在综合全面的纵向数据集，以生成以提供者为中心的机器学习、人工智能和基于规则的见解，并通过向其提供者展示关于每个患者的最相关的个性化信息来推动行动。通过对提供者数据访问的民主化，我们寻求减少临床决策的可变性，推动更好地遵守循证协议，并帮助提供者提供更好的护理。
我们认为，使我们的Clover Assistant技术平台与其他平台区别开来的关键特性包括以下几点：
实现数据驱动、个性化和可操作的见解
Clover Assistant每天聚集和构建数百万个数据点，这些数据点来自各种数据集，例如索赔数据、医疗图表、药物数据、诊断数据和电子健康记录（“EHR”）生成的数据，跨越几十个典型的孤立和格式不一致的数据源。它将这些数据与最新的、基于证据的协议和患者特定的计划信息相连接，以生成数据驱动的、个性化的和可操作的见解，供提供者用于患者护理的治疗和管理。
与供应商互动
自2018年7月推出我们的平台以来，我们通过以用户为中心的设计、高度可操作和实时的临床内容、增强的Clover Assistant支付和简单的入职，推动了提供商对Clover Assistant平台的采用。我们的平台通过直观的界面提供可操作的临床内容，轻松集成到提供者的工作流程中。
通过EHR集成到提供商工作流中
我们在扩展我们的专有技术平台方面投入了大量资金，使Clover Assistant功能能够快速、无缝地嵌入到主要的EHR系统中，包括Epic、Cerner、Athena等。这进一步改善了医生的工作流程，减少了提供者和管理员的重复操作。我们的目标是使Clover Assistant以最适合医生和他们的做法的方式提供给医生。到目前为止，已有数十家实践选择以这种方式使用Clover Assistant，采用率持续增长。
提供差异化的计划性能
三叶草助理平台旨在使我们与使命一致的业务模式能够推动提供商的赋权并改善对受益人的护理，同时有助于提高我们MA计划的利润率。由于我们以提供者为中心、以数据为导向的平台，一直使用三叶草助手并正在治疗回归会员的提供者的医疗保健比率(MCR)平均低于未使用三叶草助手并正在治疗回归会员的提供者。
通过我们的闭合反馈环实现快速软件迭代
我们的平台是高度动态的，并随着我们捕获更多数据而不断改进。作为构建我们内部开发的医生支持软件的MA计划，我们相信，我们在持续构建我们广泛的丰富数据集的能力方面独树一帜，从而实现快速的学习-迭代-部署软件改进周期。我们通过供应商的实时使用和三叶草助手的反馈来获取实时数据。这种双向数据共享创建了一个闭合反馈环，使我们能够持续实时地衡量我们平台的推荐结果，并改进我们的平台。
提供差异化的临床护理能力
我们努力工作，在三叶草管理下更好地照顾我们的生活。为了实现这一目标，我们的目标是与三叶草助理一起全面了解每位患者、他们的病情和需求，以及这些因素如何随着时间的推移发生变化，以便我们能够在他们决定何时提供适当干预时为他们提供支持。我们随着时间的推移监控一系列数据源，以创建每个患者的疾病轨迹的全面视图。采取这种全面的方法有助于我们改善个性化的慢性病管理和护理协调。
我们临床护理能力的以下特点为提供者和我们的受益者提供了重大价值：
向提供商提供针对每个患者的数据驱动和可操作的洞察
对于给定的患者，使用三叶草助手的提供者可能会经历以下任一情况：
•综合整理的、可操作的数据集。提供者通常无法访问有关其患者在整个医疗生态系统中的互动的全面信息，例如最近入院或专家开出的药物。三叶草助手旨在通过将来自医疗保健生态系统的相关和重要数据浮出水面，以供提供者审查与他们对患者的护理相关的低效率。
•质量差距缩小。三叶草助手确定了改善临床质量差距的机会，包括CMS的星级评估计划(推动计划提供者奖金支付的计划绩效衡量标准)优先考虑的机会，如处方药依从性、定期癌症筛查和年度流感疫苗注射。通过使用循证指南解决这些质量差距，我们希望从长远来看，降低成本并改善护理。
•疾病负担识别。三叶草助手揭示了提供者对患者疾病负担的理解中的潜在差距。通过发现可能没有症状或未解决的潜在疾病，医疗服务提供者可以主动治疗疾病，并推动对患者的更好护理。
这些功能的结合使提供商能够为我们的受益者提供更好的患者体验，因为提供商能够更有效地识别临床机会，使用数据驱动的个性化洞察来治疗患者。
至关重要的是，当提供可行的建议时，三叶草助手会与提供者分享提出建议的具体原因，以便提供者可以在决定接受或拒绝护理建议时行使自己的判断力。这可能包括证据，如特定的实验室结果，以前接触的记录，以及到其他临床资源的链接。
这一闭合反馈循环不断改进我们的临床推荐引擎和对患者个体需求的理解。
我们的临床程序运行在三叶草助手上
除了支持我们整个开放网络的提供者外，我们还通过我们自己雇佣的临床医生或供应商运营临床计划，旨在为最患有慢性病、身体虚弱和费用最高的患者提供更好的支持性护理。以下是我们提供的几个临床计划的快照：
•三叶草家居护理.为我们最复杂的患者提供家庭护理管理。
•支持性护理.为预期寿命有限的患者提供高级护理计划支持和姑息治疗。
•防止重新接纳计划.为最近出院的病人或急诊后护理的过渡护理支持。
•行为健康计划.为有行为健康和社会服务需求的患者提供全面的护理协调。
Clover Assistant通过我们的临床项目支持我们的高风险会员的护理协调，从确定将受益于此类项目的会员，通过参与临床护理。
我们的战略
利用Clover Assistant来提高医疗服务提供者的护理标准，我们能够针对广泛的市场，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常不适合其他人，因为这些市场通常缺乏大型的、综合的医疗服务提供者，通常由MA保险公司依赖，愿意承担患者护理的财务责任。在软件的支持下，我们的战略集中在以下三个步骤：
•第一步：选择市场来部署我们的创新模式。我们寻求机会，为美国几乎任何地方的消费者创建差异化和增强的计划，包括传统上服务不足的市场。
•第二步：广泛传播Clover Assistant。我们与广泛的初级保健决策者签订合同，并尽可能部署Clover Assistant，使医疗服务提供者能够提供数据驱动的个性化护理。我们的合同也有一个简单的支付模式，使用三叶草助手的初级保健访问率提高，减轻了提供者的重大行政任务。我们的模式扩大了我们对供应商的影响，而不仅仅是那些愿意并能够构建复杂风险分担安排的大型供应商或其他团体。此外，我们的开放式网络设计计划使我们的成员更容易看到我们网络之外的供应商，这可以为我们在不断增加的供应商池中部署Clover Assistant创造新的线索。
•第三步：由Clover Assistant强大的单位经济性提供支持，部署一流的计划。Clover Assistant的使用旨在推动我们计划的经济成功，这使我们能够以提高福利、降低自付成本和自由选择的形式将这些强大的经济回报给我们的成员。我们的计划为五氯苯酚和专家共同支付的平均总自付费用较低，这支撑了我们的负担能力。我们的绝大多数会员享有选择自由，这体现在我们广泛和开放的网络与相同的费用分摊的会员谁看到初级保健提供者在网络和网络外。我们的开放式网络设计与竞争对手通常的狭窄网络相比特别有吸引力。
我们的优势
我们相信，由Clover Assistant提供支持的业务模式，使我们能够为整个医疗保健生态系统提供重大价值。
三叶草是消费者的计划
我们相信，专注于消费者医疗保健选择、增强供应商信任度和有竞争力的定价的方法会为我们的会员带来独特的价值，并使所有人都能享受到良好的医疗保健服务。
•选择的供应商。我们重视会员所做的健康决策，并相信消费者驱动的供应商选择会增加信任和会员满意度。我们的差异化、开放的网络理念为消费者提供了相当多的选择：自由选择任何愿意看到他们的新医疗保险提供商，或保留现有的医疗保险提供商。我们的绝大多数会员都参加了我们的开放式网络计划，这意味着我们的会员不必担心验证他们的医疗保险提供者是否在我们的网络内或外，因为他们在两种情况下支付相同的金额。
•Clover Assistant是终极助手。三叶草助理，正专注于医生的能力，提高提供者的能力，以协调照顾我们的受益人。我们相信，我们的受益人可以有信心，当使用Clover Assistant时，他们的提供者可以随时访问他们的病史和个性化的，数据驱动的临床护理建议。
•高价值计划。我们努力确保选择我们的健康计划的消费者以更少的价格获得更多。我们的计划提供具有竞争力的福利，同时价格实惠。我们的大多数会员都参加了在其市场上提供最低的PCP共付平均自付费用的计划，同时还提供广泛的网络接入，以及初级保健提供者访视相同的网络入网和出网费用。通过寻求减轻会员的经济负担，我们减少了阻碍会员寻求所需护理的因素。
Clover为供应商提供临床和财务价值
Clover Assistant允许提供者专注于提供高质量的护理，并奖励他们这样做。
•Clover Assistant为供应商提供支持。我们专注于授权使用我们平台的供应商。
•我们为初级保健支付了更高的费用。我们相信，初级保健提供者在帮助保持受益人健康方面发挥着关键作用，我们通过支付通常高于医疗保险服务费的费率来补偿他们，因为他们通过使用Clover Assistant为受益人提供的增强临床体验。
•我们与服务提供者合作，让他们专注于提供优质护理。我们与所有类型的供应商合作，包括个体医生，大型医生团体，医院雇用的医生和其他供应商。我们不断增长的受益人基础和三叶草助理计划的结合，实现了一个高效的经济模式，使提供者能够建立成功的实践服务医疗保险患者。这一模式的重点是减轻提供者的额外行政负担，使他们能够在护理上花费更多的时间。
Clover为我们的医疗保险受益人提供高质量的医疗保健
我们相信，我们的软件驱动的、以初级护理为中心的方法解决了医疗保健领域的关键系统性问题，提高了护理质量，使护理更实惠和更容易获得，无论患者的社会经济地位或地理位置如何。这种可扩展的方法使医疗保健走上了一条不同的轨道，重新分配效率，扩大医疗保健支出的每一美元的影响力。
•我们指的是所有人。每个人都应该得到最好的护理，通过Clover Assistant，我们正在使提供护理所需的临床数据和见解民主化。由于我们通过技术推动了这种临床改进，我们相信我们可以在几乎任何市场进行扩展，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常对其他人来说是不可行的。
•我们指的是任何地方。随着患者越来越多地寻求在各种环境中获得护理，通过Clover Assistant，我们能够使临床医生能够通过远程医疗和家庭在办公室和医院以及非传统环境中提供护理。我们的软件使我们能够帮助提供者在受益人希望得到的任何地方提供护理。
•通过降低医疗成本实现可持续医疗保健。我们相信，我们专注于个性化的循证临床建议，导致早期疾病识别、治疗和管理，以及质量差距的弥合，使我们能够长期降低医疗成本。我们创新的预防性护理方法使医疗服务提供者能够花更多的时间了解他们的患者和个性化的循证指南，并帮助减少高成本事件的发生率，这些事件驱动了最大的医疗支出份额。
三叶草助理建筑
Clover Assistant是一个差异化的、可扩展的平台，能够将数据合成和洞察生成相结合，为提供商提供独特且可操作的洞察力。Clover Assistant平台综合了全面的纵向数据集，生成以临床为重点的机器学习、人工智能和基于规则的见解，并通过向旨在帮助他们早期识别和管理疾病的提供商提供最相关的个性化信息来推动行动。我们平台的卓越表现集中在这三个方面：
•合成.由于Clover Assistant是由一个健康计划开发的，因此其独特的定位是能够直接访问广泛的个性化纵向数据集，而不像纯技术提供商开发的平台，后者与数据保持距离，或由垂直医疗保健公司运营的平台，后者通常只能访问自己狭窄的生态系统中的数据。我们的数据平台旨在与各种其他医疗数据源进行互操作，通过应用程序编程接口（API）、平面文件甚至纸质文档收集和传输数据。
Clover Assistant的数据合成层每天摄取和构造数百万个数据点，这些数据点来自各种数据集，例如索赔数据、医疗图表、药物数据、诊断数据和EHR生成的数据，跨越几十个典型的孤立和格式不一致的数据源。
•洞察力.考虑到我们收集的数据的深度、广度和数量，利用技术执行智能分析至关重要。对任何提供商来说，实时分析这些数据量都非常复杂，但我们已经提高了技术来实时执行这些分析。我们的洞察引擎结合了先进的机器学习和临床驱动的业务规则，为供应商提供可操作的洞察。
我们的数据科学家与提供商合作，不断增强我们的洞察引擎。我们识别并针对特定的临床问题，然后寻求通过专家系统解决这些问题，将最新的临床和循证研究与基于机器学习的见解相结合。
•开始吧。Clover Assistant提供实时、个性化和可操作的见解，帮助医疗保健提供者做出更好的决策，并及早识别、治疗和管理疾病。
Clover Assistant的三个方面——综合、洞察和搜索，形成了一个自成一体的软件改进良性循环。当供应商根据我们的数据洞察采取行动时，我们实时收到丰富的反馈数据。然后，我们将这些数据输入回我们的数据和洞察层，创建一个双向信息交换的循环。
在我们平台的所有三个分支中，Clover Assistant旨在确保数据的完整性和安全性，以保护我们的用户和患者的信息，身份和隐私。因此，我们在数据保护方面投入了大量资金，并制定了严格的数据保护协议。Clover已制定政策，旨在确保遵守根据1996年《健康保险携带和责任法案》颁布的指导方针，所有传输和静止数据都经过加密。数据传输，包括与第三方之间的API调用，通过密码、令牌或双向多传输层安全性进行身份验证。Clover阻止并最大限度地减少本地数据存储，以防止物理设备和数据丢失。Clover Assistant的数据存储在云端，通过Amazon Web Services和Google Cloud Platform进行备份，并通过集中式身份访问和管理来保护。
基于Clover Assistant平台的其他产品
Clover Assistant旨在跨无数用例进行扩展。该平台旨在展示针对特定环境的最相关信息，以便平台的任何用户都可以在最可行的机会做出更明智的决定。使用案例包括：
•办公室/虚拟访问。Clover Assistant通过推荐个性化的循证药物，提供及时讨论主题和治疗的提醒，允许请求患者数据和订单检测或筛查套件，并根据临床证据识别潜在的未诊断疾病，从而赋予提供者权力。我们的软件使这些功能可用于面对面访问或通过远程医疗解决方案。
•办公室工作人员。通过其Care Connect功能和嵌入式分析，Clover Assistant授权办公室工作人员识别应访问的患者，标记最近出院的受益人，并注意潜在有益的筛查和随访。
•上门探访。三叶草助理授权医生和其他提供者谁操作以外的临床环境，办公室，或医院。它支持，例如，我们的家庭初级保健计划，使我们的生活在管理最高级的疾病或复杂的条件下进行长时间的互动。它还支持针对最近出院或没有得到PCP定期护理的患者的家庭方案。
销售和市场营销
在我们的保险部门，我们通过广泛的活动，并通过广泛的保险经纪和现场营销组织网络营销我们的MA计划。我们亦与供应商及其他供应商机构订立联合品牌安排。我们通过多种渠道营销或可能营销我们的计划，包括但不限于直邮、供应商办公室的营销材料、互联网、电子邮件和美国政府提供的免费营销渠道，例如Medicare Plan。支付予受雇销售代表及独立经纪人及代理人的佣金乃根据每单位佣金架构，架构及金额由CMS监管。
研究与开发
我们将时间、注意力和投资集中在Clover Assistant平台的持续创新上。我们预计将继续投资于扩展我们的平台，并增强Clover Assistant的特性和功能。我们分析我们的供应商与Clover Assistant之间不断增加的互动，以快速识别他们的需求并指导未来的创新。我们的研发团队负责为我们的平台设计、开发、测试和交付解决方案。
我们的竞争对手
医生支持领域竞争激烈，在技术领域以及MA和Original Medicare等医疗保险领域内有许多参与者竞争。我们在医疗保健市场的某些细分领域竞争，包括MA计划以及其他医疗保健技术平台，并打算进入其他领域，例如CMS提供的新支付模式。我们市场的竞争涉及快速变化的技术、不断变化的监管要求和行业期望、新产品供应以及不断变化的受益人和供应商偏好和用户要求。
我们面临着来自现任MA赞助商的竞争，他们中的许多人正在开发自己的技术或与第三方技术提供商合作，以推动护理的改善。我们的竞争对手包括大型全国性保险公司，如UnitedHealth、Aetna、Humana、Centene和Elevance Health，以及区域计划，如Blue Cross Blue Shield子公司、Alliance Health、Devoted Health、Oscar Health以及Ochsner Health和Priority Health等供应商赞助的计划。我们还面临来自原始医疗保险提供商和健康保险公司的竞争。
我们还面临着医生支持领域的竞争，包括允许提供者提供基于价值的护理的产品和工具，诸如EHR和其他促进医生支持的工具，以及旨在使医生改善护理的任何其他产品或工具。公司，如Killon和Privia Health的产品直接或间接地与我们的产品竞争。此外，随着我们开发其他产品并进入新的业务线，以及其他公司也这样做，我们可能会与医疗保健技术平台提供商、EHR提供商、远程医疗提供商、医疗保健数据分析提供商和ACC竞争。
我们相信，我们的业务模式使我们能够基于以下竞争因素进行竞争：使用Clover Assistant平台来改善临床决策、价格、服务质量、提供广泛和开放的供应商网络的产品、计划利益的广度和灵活性、品牌实力、受益人和供应商满意度以及财务稳定性。
知识产权
我们的知识产权是我们业务的一个重要方面。为了建立和保护我们的知识产权和其他所有权，我们依赖并期望继续依赖专利、版权、商业秘密和商标保护法的组合，以保护我们内部开发的技术和信息中的知识产权，我们认为这些技术和信息属于我们的专有，并维持一项政策，要求我们的员工，承包商，顾问和其他第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们内部开发的技术和我们视为专有的其他信息的访问和使用，并确保这些员工，承包商，顾问，和其他第三方都被分配给我们。这些法律、程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或盗用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的方可能试图复制我们内部开发的技术的某些方面，或获取和使用我们视为专有的信息，也可能试图独立开发类似的技术。此外，某些国家的法律并不像美国法律那样保护知识产权，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们内部开发的技术。此外，我们不能保证我们的保密和发明转让协议不会被违反。请参阅第一部分第1A项"风险因素"，以了解与我们知识产权相关的风险的讨论。
我们持有一系列专利，并不时有专利申请待决。我们在美国和国外注册了我们的商标。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和专利性。我们将在美国和美国以外的某些地点注册我们的域名、商标和服务商标。
人力资本
我们的愿景是通过我们团队的努力实现的。我们努力吸引和留住来自不同背景和行业的多样化人才——我们重视机器学习数据科学家，就像我们重视临床制药，同样重视索赔分析师。将积极进取、好奇心和使命导向的人才聚集在一起，为我们提供了战略优势，也是我们成功的关键。Clover致力于提供一个协作和包容的工作环境，有竞争力的市场薪酬，福利计划和增长机会，使我们的员工能够为受益人提供积极的结果。
于2023年12月31日，我们共有552名雇员，其中约88%在美国，8%在香港，其余4%在不同国家发放。我们的劳动力为63%女性和37%男性，47%白人/白人和53%种族/种族不同背景。
卓越的分布式工作
我们是一个由董事会至下的分布式团队，相信我们对团队的分布式方法使我们能够为每个角色吸引最佳人才。2018年8月，我们在香港开设办事处，现已发展到一支由45名员工组成的团队。我们继续在全球范围内扩大员工队伍，增加多个国际地点。
培养多样性、公平和包容性
我们已经作出了深思熟虑的努力，以培养一个多元化和包容的文化在三叶草。在我们的历史早期，Clover创建了一个多样性和包容性（D & I）工作组，致力于使Clover成为一个更加多样化，公平和包容的公司。对我们来说，多样性不仅包括种族和性别认同，还包括年龄、残疾状况、退伍军人状况、性取向、宗教以及一个人身份的许多其他部分。我们所有员工的观点是我们成功的关键，包容是每个人的责任。通过创建一个指定的学习，对话和进一步的倡议空间，我们的目标是丰富Clover为我们的员工和社区。我们的D & I工作组成员还开发和提供各种资源给我们的团队，包括一系列联盟培训和"最佳实践"材料，主题包括包容性会议和健康公平。
亲和力小组是由企业领导的小组，开放给Clover员工谁认同亲和力，并在公司内寻找社区和支持。三叶草的亲和团体继续成长为基层社区，将员工聚集在一起，共同的亲和性。我们目前有五个亲密小组，共有超过150名成员，并不断增长：黑人雇员网络；亚洲人，亚裔美国人和太平洋岛民；米根特（拉丁裔/西班牙裔）；Queer at Clover；和Clover Wome/xn（所有员工都确认为女性）。此外，我们的心理健康福利包括在危机时期加入专家领导的外部同行圈子周围的治愈社区的选择。
我们是在我们的新视角计划的第五个年头，一个反向指导计划，创造了一个空间，让领导者接受初级和中级员工的指导，了解领导者在其角色中需要了解的生活经验和关键信息。这些对话集中在一系列主题上，例如LGBTQ+员工的经历，拉丁裔员工，以及理解导致谁在工作场所被提升和落后的偏见。
培养未来领袖
我们致力于赋予员工以最佳工作能力，并致力于提供各种内部及外部资源，以帮助他们发挥最大潜力。我们的发展方法始于入职期间，员工会获得定制的30/60/90天入职计划。这些计划由员工的招聘经理制定，并由我们的招聘委员会审查，目的是为入职提供结构，并在他们加入Clover时确定关键的胜利和早期成功。入职计划还提供了报到、反馈和重新确定工作量优先次序的机会。
2023年，我们继续专注于人才识别和发展，与2022年建立的领导力发展框架保持一致。我们于年初对董事级及以上员工进行全面人才检讨，以深入了解我们的高级人才队伍。此外，我们与外部供应商启动了一个领导力发展技能培训计划，为整个Clover的中层管理人员量身定制。该计划旨在提高关键能力，以驱动性能，作出合理的决策，并培养组织内的协作文化。
全年，若干主要领导人参加了由外部伙伴推动的高管培训活动和领导力发展活动。我们打算在2024年为更多领导人扩大参与相关计划。此外，我们推出了一项新工具，旨在协助员工和管理人员制定个人发展计划，以支持他们在2023年后的持续增长。
员工参与度和反馈
我们相信给予、接受和根据反馈采取行动会让我们成为更好的同事。确保我们的团队有各种渠道以安全的方式提供反馈一直是我们精神的核心。每年我们都会进行包容性调查，重点是公平、包容性和归属感。关键主题与整个公司共享，每个领导者都会收到与他们所在领域相关的反馈。
我们不断发展的绩效管理流程支持透明、参与和持续反馈的文化。我们的年度绩效管理周期包括对各级员工的360度校准审查，因为我们相信这提供了最全面和最有意义的绩效快照。2023年，我们正式向更广泛的组织推出新的绩效管理和调查工具，致力集中我们的数据，并为员工提供更吸引人的用户体验。我们发布了模块，以支持经理、员工和同事通过1：1的方式进行联系，提供反馈、设定目标、制定发展计划、完成评审等等。
吸引和留住顶尖人才
我们相信利用我们的总奖励计划来激励员工作出符合我们利益相关者最佳利益的决定。重要的是，我们的计划必须与市场保持一致，以便我们能够吸引、留住和激励员工。我们的总奖励计划包括基本工资、年度现金奖励机会、股权奖励奖励和全面福利，这些福利将随着时间的推移而不断发展，以支持我们的人才需求和业务目标。
为了支持我们所有员工的工作与生活平衡，我们为员工提供健康保险（医疗、牙科、视力和远程医疗）、带薪休假、带薪病假、带薪育儿假、每月至少一次带薪全公司假期、带薪年终“休息周”、美国401（k）计划与公司匹配，以及员工股票购买计划。我们不断监测市场趋势并调整我们的计划，以确保我们的总奖励提供具有竞争力和意义。
政府监管
我们努力确保遵守所有影响我们业务的适用法律和法规。作为医疗保健行业的一个实体，以及一个运营医疗保险计划，我们受到全面的联邦，州和国际法律的约束，我们受到各种监管机构的监管。不同司法管辖区的法规和执行可能会有很大差异，可能会采用新的法律和法规，现有法律和规则的解释可能会定期改变。我们无法预测该等变动可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生何种影响（如有）。请参阅第一部分第1A项"风险因素"，以了解与我们遵守联邦、州和国际法律法规有关的风险。
我们的运营、当前和过去的业务惯例、合同和账目以及其他账簿和记录均受到联邦和州监督和执法机构、总检察长和其他州、联邦和国际政府当局和立法者的例行、定期和特别调查、审计、审查和审查，我们不时收到传票和其他信息请求。有关进一步信息，请参阅第一部分第1A项"风险因素—我们目前以及将来可能会受到调查和诉讼，这可能会花费高昂的费用和时间进行辩护。这些问题的结果无法预测。”
联邦法律法规、相关机构监督
我们受各种联邦法律和法规的约束，我们的活动受多个联邦机构的监管。最全面的监督来自CMS，它规范了我们的MA计划和ACO REACH模型。CMS规范向我们支付的款项，以及提交与患者健康状况有关的信息，以确定这些款项的金额。其他CMS法规管理福利设计、资格、登记和注销流程、呼叫中心绩效、计划营销、记录保存和记录保存、质量保证、索赔支付及时性、网络充分性以及我们与供应商的关系和补偿的某些方面。我们对我们和我们的供应商是否符合CMS要求进行持续监控。
我们还接受CMS审计，涉及我们遵守CMS合同、计划的执行、遵守管理规则和法规，以及我们为医疗保险受益人提供的护理质量等方面。例如，CMS目前对每个合同年度的MA合同子集进行风险调整数据验证审计。此外，卫生和公众服务部监察长办公室还审计提供MA计划的公司的风险调整，我们预计这将是未来几年政府调查和调查的重点。
每个MA计划的一部分报销与根据CMS的医疗保险优势星级评级系统收到的该计划的“星级评级”挂钩。CMS每年根据几个类别的表现向Medicare Advantage计划颁发1.0至5.0星的奖励。CMS于2023年10月发布了该公司的2024年星级评级，与2022年计量年度相关，这将影响2025年付款年度。对于该公司的两个计划（PPO和HMO），CMS在2022年的测量年度给予了3.0星的评级，这意味着这两个计划的评级比2021年的测量年度减少了0.5星。3.0星评级将影响2025年付款年度。于2024年历年，本公司将按3. 5星的基准支付我们的PPO及HMO计划，该等计划先前已授予评级。此外，星级评级会影响计划在市场上的形象，评级较高的计划可能比其他计划提供更高的福利和额外的注册机会。星级评级系统考虑CMS采取的各种措施，包括预防性服务质量、慢性病管理、合规性和整体客户满意度。
隐私、安全和数据标准监管
有许多州和联邦法律法规与健康信息的隐私和安全有关。所有50个州的法律要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的受影响个人提供通知，某些州要求对涉及个人可识别健康信息的数据泄露进行通知。许多州要求个人信息的持有者保持保护措施，并采取某些行动来应对数据泄露，例如保持合理的安全措施，并向受影响的个人和州检察长提供及时的违规通知。
特别是，根据《残疾人保护法》颁布的条例对健康保险承保人和健康福利计划发起人规定了一些义务。健康保险公司、健康管理组织和医疗保健提供者以电子方式传输健康信息都包含在HIPAA对“涵盖实体”的定义中。"为实施HIPAA和《健康信息技术经济和临床健康法案》（"HITECH "）而颁布的法规还要求"商业伙伴"（例如，履行职能或提供服务的实体涉及使用或披露受保护的健康信息给健康计划和供应商，如电子索赔清算所、打印和履行供应商、顾问以及我们希望代表我们的直接承包供应商提供的服务），代表或代表受保护实体行事的实体，有合同义务满足HIPAA标准。这些法规管理电子健康信息的隐私和安全；要求联邦政府向美国卫生与公众服务部（“HHS”）的民权办公室（“OCR”）和联邦贸易委员会（“FTC”）、受影响的个人以及在某些情况下向当地媒体报告数据泄露。它们规定了对个人（包括雇员）侵犯隐私的罚款，在某些情况下，还规定了刑事处罚。此外，OCR还执行合规性审计，以主动执行HIPAA隐私和安全标准，因此，可能会对健康计划、提供商和其他方进行审计，以执行HIPAA合规性。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并表示有意继续这一趋势。OCR有权酌情施加处罚，而无需试图通过非正式途径解决违规行为；此外，OCR可能要求公司签订解决协议和纠正行动计划，以实施持续的合规要求。针对我们的OCR执法活动可能导致财务责任和声誉损害，我们对此类执法活动的反应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法外，州总检察长还有权根据相关州法律提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁州居民隐私的违法行为。如上文所解释，视乎业务范围，本公司作为或拟作为涵盖实体和业务联营公司。
HIPAA不会优先于提供比HIPAA更严格的隐私保护的州法律；因此，我们可能会遵守我们运营所在州的其他州隐私法。此外，各州通过了实施1999年《金融现代化法案》条款的条例（也称为Gram—Leach—Bliley Act（“GLBA”）），该法案通常要求保险公司向客户提供关于如何使用其非公开个人健康和财务信息的通知，以及在保险公司与非公开个人健康和财务信息共享之前"选择退出"某些披露的机会，附属第三方。GLBA条例适用于健康、人寿和残疾保险。与HIPAA一样，GLBA设定了一个“最低”标准，允许各州采用更严格的隐私保护要求。
联邦贸易委员会和各州总检察长正在越来越多地应用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或健康信息，并规范网站内容的呈现。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息实践标准（FIP），这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息，以及他们可能对我们处理个人信息的方式选择。如果我们发布的此类信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府的不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能导致重大责任、罚款和其他后果。2015年的《网络安全信息共享法案》鼓励组织与联邦政府共享网络威胁指标，并指示卫生和服务部为医疗保健行业的组织制定一套自愿的网络安全最佳实践。
此外，各州已开始制定更全面的隐私法律和法规，以解决与数据使用和披露、保密性、透明度和网络安全相关的消费者权利。我们违反联邦和州隐私和安全法以及其他合同要求可能导致重大责任和费用、损害我们的声誉以及终止与客户的关系。
欺诈和滥用法律
作为一个与联邦政府签订合同的机构，我们受与授予、管理和履行美国政府合同有关的联邦法律和法规的约束，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用的法律。欺诈、浪费和滥用禁令涵盖广泛的活动，包括回扣或其他诱导转诊患者或计划覆盖产品，医疗保健提供者为不必要的医疗服务收费，不当的营销和受益人诱导，以及侵犯患者隐私权。参与联邦和州医疗保健计划（如医疗保险）的公司必须维护旨在检测和阻止欺诈、浪费和滥用的合规计划，它们通常是欺诈、浪费和滥用调查和审计的对象。适用于我们和这些计划的其他参与者的法规和合同要求是复杂的，可能会有所变化。尽管我们的合规计划旨在满足所有法定和监管要求，但我们的政策和程序经常受到审查并更新，我们的培训和教育计划也在不断发展。
联邦反回扣法规和相关法规已被解释为禁止明知和故意支付，招揽，提供或接收任何形式的报酬（包括回扣，贿赂和回扣），以换取联邦医疗保健计划患者的转诊或任何项目或服务，全部或部分由任何联邦医疗保健计划报销。一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图就可以实施违法行为。在我们的一些市场，州政府也采取了类似的反回扣条款，无论报销来源如何，这些条款都适用。我们试图构建与供应商和其他实体的关系，以确保遵守《反回扣法》和相关安全港。然而，监管机构可能会质疑我们对供应商合同和激励措施或其他业务的做法，并且无法保证当局将确定我们的安排不违反联邦反回扣法规。对违反联邦反回扣条例的处罚包括刑事处罚和民事制裁，包括罚款、监禁和可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。
我们受适用于向各种政府机构提交信息和索赔的联邦和州法律法规的约束。例如，《虚假索赔法》（“FCA”）部分规定，联邦政府可以对任何人或实体提起诉讼，如果政府认为故意提出或导致提出联邦政府的虚假或欺诈性付款请求，或作出虚假陈述或使用虚假记录以获得索赔批准。FCA也有责任故意或不当地避免偿还从政府收到的多付款项和/或未能及时报告和退还任何此类多付款项。联邦政府、举报人和一些法院采取的立场是，违反其他法规提出的索赔，例如，索赔包括违反联邦反回扣法规产生的物品或服务，可能被视为违反《公平竞争法》。违反《公平竞争法》的行为可处以三倍的赔偿金和每项虚假索赔最高可达特定美元的民事罚款。此外，《公平竞争法》下的一项特别条款允许私人（例如，“举报人”，如心怀不满的现任或前任竞争对手、成员或雇员）代表政府提起诉讼，指控公司欺诈联邦政府，并允许私人参与诉讼的任何和解或判决。许多州，包括我们业务所在的州，已经采取了自己的虚假索赔法案和举报人条款，这些条款与FCA相似。医疗保健和相关福利行业的公司，包括我们，经常受到根据FCA或类似州法律提起的诉讼。
国家法律和规章
医疗保健条例。
我们的计划受其开展业务的司法管辖区监管，并必须获得该司法管辖区的许可。州监管的性质和范围因管辖区而异，州保险监管机构一般对保险业务的所有方面拥有广泛的行政权力。我们经营计划的大多数州要求定期财务报告提交给全国保险专员协会（“NAIC”），而新泽西州，我们受监管的保险实体的所在地，要求报告直接提交给新泽西州银行和保险部（“NJ DOBI”）。最低资本金或限制现金储备金要求的建立是根据各州确定的。NAIC已经通过了示范条例，在各州采用的情况下，要求扩大治理实践以及风险和偿付能力评估报告。大多数州都采取了这些或类似措施，以扩大与保健组织和保险公司的公司治理和内部控制活动有关的条例的范围。我们需要维护风险管理框架，并向州保险监管机构提交保密的自我评估报告。我们还需要提交我们获得许可的每个州规定的各种报告。这些报告可以是财务或信息性质的。截至2023年12月31日，我们的PPO计划在45个州和哥伦比亚特区获得许可，但在密歇根州、新罕布什尔州、纽约州、北卡罗来纳州和佛蒙特州没有获得许可。我们的卫生组织在新泽西州和德克萨斯州都有执照。最全面的报告是我们受监管的保险实体的所在地州所要求的，对于HMO和PPO来说，都是新泽西州。
由于我们通过控股公司结构运作，我们受国家保险控股公司法规的监管，并依赖于我们子公司的行政费用报销。大多数州保险控股公司的法律和法规要求事先获得监管批准，收购和向关联公司的重大资产转让，包括受监管公司与其母公司控股公司或关联公司之间的交易。该等法律可能会限制我们受规管附属公司向我们的控股公司派付股息的能力，以及该等股息的金额，或获取足够资本以支付我们的责任。
我们的部分业务活动受其他医疗保健相关法规和要求的约束，包括PPO、MCO、使用审查、药房服务或护理提供者相关法规和执照要求。这些要求因州而异，可能包含网络、合同、产品和费率、许可证以及财务和报告要求。有法律法规为提供服务、上诉、申诉和索赔支付、医疗保健专业网络的充分性、预防欺诈、保护消费者健康信息、定价和承保惯例以及涵盖的福利和服务制定了具体标准。
控制权的改变。
在一个人可以获得美国国内保险公司的控制权之前，必须获得保险公司所在州的保险专员的事先书面批准或豁免，或者收购人必须向该州的保险部门提交一份控制放弃声明，该声明必须得到该保险部门的认可。在批准获得国内保险公司控制权的申请之前，代理州保险专员将考虑一系列因素，包括拟议收购方的财务实力、收购方对国内保险公司未来经营的计划，以及完成收购控制权可能产生的任何反竞争结果。
州保险法规一般规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、拥有表决权或持有代表国内保险公司10%或以上的未发行表决权证券的代理人，则推定存在对国内保险公司的控制。这种法定的控制推定可以通过证明控制事实上不存在而被推翻。然而，州监管机构也可能发现，在一个人拥有或控制的国内保险公司投票权证券少于10%的情况下，存在控制。
我们的受规管保险实体位于新泽西州，因此新泽西州的保险法律及法规将适用于本公司或我们的受规管保险实体的任何拟议收购或控制权变动。根据新泽西州法律，一般没有人可以获得任何保险公司的控制权，无论是通过购买其证券或其他方式，除非它事先通知保险公司，并收到事先批准，或豁免，从新泽西州DOBI。这些有关收购保险公司控制权的法规可能会阻碍潜在的收购提议，并可能会延迟、阻止或阻止公司或我们受监管的保险实体的控制权变更，包括通过我们的部分或所有股东可能认为合适的交易。这些规定也可能限制我们将来收购保险公司的能力。
医药和费用分享法的公司实践。
我们的若干附属公司作为直接医疗服务提供者，因此须遵守其他法律及法规。一些州有公司的医药执业法，禁止特定类型的实体执业或雇用医生执业。此外，一些州禁止某些实体从事涉及分享专业业务费用或收入的费用分享做法。这些禁令可能是法定或监管规定，也可能通过司法或监管解释实施，并可能会有所变化。
此外，我们的医疗保健提供者必须获得许可，在他们所在的州行医。此外，他们必须在适用的医疗委员会、护理委员会或其他适用的实体中保持良好的信誉。此外，他们不能被排除在州或联邦一级的某些政府计划之外，如医疗保险和医疗补助。
我们相信，我们的医疗服务业务符合适用的州法律，关于企业医疗实践，费用分享和类似问题。然而，政府官员声称我们不遵守这些法规而对我们采取的任何执法行动可能会使我们面临处罚或重组业务。
国际规则
我们在加拿大、香港、新西兰、英国等其他国家开展业务，包括某些合同业务和软件研发，乌拉圭、菲律宾、墨西哥、印度、多米尼加共和国和哥伦比亚，并受组织或开展业务所在司法管辖区的监管。这些监管制度因法域而异。此外，我们的非美国业务受美国法律的约束，这些法律规范了美国的行为和活动。在海外经营的企业，如出口管制法和《反海外腐败法》（“FCPA”）。《反海外腐败法》禁止提供、承诺、提供或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式获得商业优势。
附加信息
我们的网站地址是www.cloverhealth.com。我们向SEC提交的文件将张贴在我们的网站上，并在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供。本表格10—K中提及的网站或任何网站所包含或可从本表格10—K中获取的内容，并不以引用的方式纳入本表格10—K中。此外，本公司对网站URL的引用仅为非活动文本引用。
信息披露的渠道
投资者和其他人应注意，我们通常会通过向SEC提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播和我们的投资者关系网站向投资者和市场公布重要信息。我们使用我们网站的投资者关系页面是为了遵守FD法规，并作为分发重要信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师简报、财务信息和企业管治惯例。我们还使用某些社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关公司和我们产品的信息的一种方式，包括@ CloverHealth和#CloverHealth在X上（前称Twitter），以及首席执行官Andrew Toy的LinkedIn账户。在社交媒体渠道上发布的信息不以引用的方式纳入本报告或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中。虽然并非我们在投资者关系网站或社交媒体账户上发布的所有信息都属于重大性质，但某些信息可能被视为重大。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对本公司感兴趣的人士查阅我们在网站www.example.com上的“投资者”链接中分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户在注册电子邮件地址时，可通过访问我们网站www.example.com“投资者资源”部分的“电子邮件提醒”自动收到电子邮件提醒和有关本公司的其他信息。
第1A项。风险因素。
在进行业务营运的过程中，我们面临各种风险，其中任何风险已影响或可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果出现一个或多个风险和不确定性，我们的普通股的市场价格可能会大幅和永久地下跌。本报告或我们任何其他SEC文件中描述的任何因素本身或与其他因素一起，可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们过去曾出现净亏损，我们可能无法实现或维持盈利能力。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别净亏损2.134亿美元、3.396亿美元和5.78亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字约为21.598亿美元和19.464亿美元。我们预计我们的净亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的业务。特别是，我们预计将继续投资于改善三叶草助手和我们的技术基础设施，开发我们的临床护理计划，增加对三叶草助手平台的采用，扩大我们的营销和拓展努力，扩大我们在地理上的业务，并开发未来可以改善护理和补充我们收入来源的产品。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。即使我们成功地增加了我们从保险费中赚取的总收入，我们也可能无法成功和有效地预测、定价和管理医疗成本。
此外，即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的运营现金流为负，在任何给定时期，我们可能不会从运营中产生正现金流。如果我们不能实现或保持盈利能力或正现金流，我们将需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件获得，或者根本不会，可能会稀释我们的股东。见“-我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对它们，我们的业务可能会受到损害，这可能会对我们的普通股价值产生负面影响。
我们使用三叶草助手的经验相对有限，初步结果可能不能预示未来的表现。
自2018年推出三叶草助手以来，我们不断开发其特性和能力，调整我们的上市战略，并调整其与我们的MA计划和第三方系统的集成。因此，我们可能无法完全了解三叶草助手对我们的业务和长期前景的影响。我们的长期成功有赖于保持并继续提高Clive Assistant，以及我们在我们服务的市场上随着时间的推移从其运营中获得的利润率。我们不能保证这些影响在我们当前的市场上会随着时间的推移而改善或持续，也不能保证我们可以在向新市场扩张时复制这些结果。
我们将因退出ACO REACH计划而产生成本，并且可能无法从我们的退出中获得预期的收益。
于2023年12月1日，我们通知CMS，我们将不再以REACH ACO身份参与CMS ACO Reach计划，自2023年业绩年度末起生效。我们退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合其最佳利益之后，以及在公司于2022年11月宣布于2023年战略性减少ACO REACH参与医生人数之后作出的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的非保险收入分别为7.732亿美元及23.801亿美元。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因该收入的损失而受到不利影响。我们已经产生并预计将产生一系列与我们退出ACO REACH计划相关的费用。我们预计将产生与退出ACO REACH计划相关的总费用约为800万美元至1000万美元。如果我们的预期、会计判断和估计被证明是不准确的，如果退出的时间比预期长得多，如果我们产生额外的，意外的成本，如果我们没有实现预期的利益和节省，或者如果我们面临与退出有关的诉讼，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会在未来期间受到不利影响。
我们未来的业绩部分取决于增加注册的终身价值，这是在几年内实现的，并利用我们的临床护理能力来改善我们受益人的护理质量。任何未能做到这一点都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括我们实现或提高盈利能力的能力。
我们注册的终身价值可能受到多种因素的影响，包括但不限于我们临床项目的护理成本降低以及会员仍在我们计划中注册的时间长度。因此，我们未来的表现在很大程度上取决于我们是否有能力利用三叶草助手来降低受益人的医疗保健比率。通过这样做，我们的目标是推动每个会员每月（“PMPM”）节省医疗费用，并随着时间的推移产生更准确的风险调整数据。如果我们未能实现护理成本的降低，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。见标题为：“如果我们未能以有效的方式估计、定价和管理医疗费用，我们保险和非保险业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。”
我们未来的表现还取决于如何利用我们的临床护理能力来改善我们会员的护理质量，使他们继续成为会员。如果我们无法留住我们的会员，我们在Clover Assistant平台上实现投资回报的能力可能会受到负面影响。例如，由于回归会员的MCR往往低于新会员，会员的快速增长或新会员和回归会员组合的其他变化可能会在短期内对我们的MCR产生不利影响，并导致更大的损失。同样，如果这些会员选择在未来几年不注册，我们在疾病的早期识别和治疗以及预防性治疗方面所做的任何投资可能无法实现。同样，由于在给定年份识别和治疗的任何疾病在下一个计划年度之前不会影响风险评分，因此如果我们的会员不在随后的注册期重新注册，我们将无法获得额外治疗的疾病，否则我们将有权在下一年获得补偿。因此，如果我们无法留住会员，并根据我们的预测实现注册的重大终身价值，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的损失和开支，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们实现或提高盈利能力的能力造成不利影响。
如果Clover Assistant的采用率和使用率低于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞。在三叶草管理下，我们的寿命可能会下降，而我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们增长战略的一个重要部分是增加Clover Assistant的采用和使用，包括同时使用EHR系统的供应商。我们已经并打算继续将我们的大部分财务和运营资源用于开发Clover Assistant平台并扩大其使用范围。无法保证Clover Assistant的采用率将继续增长，或者使用率将保持或增加。许多因素可能会对供应商采用和使用Clover Assistant产生负面影响，包括但不限于：
•困难说服供应商的价值，好处，和有用的三叶草助理，并继续医生参与三叶草助理计划，特别是在市场，我们有较少的受益者；
•我们未能与EHR系统整合；
•我们未能吸引、有效培训和留住有效的销售和营销人员；
•我们未能发展或扩大与战略伙伴的关系；
•我们未能利用联合品牌机会；
•CMS互操作性要求的实施延迟；
•在安排与供应商的会议以及提供与Clover Assistant有关的演示和培训方面遇到困难；
•我们未能与替代产品或服务进行有效竞争，包括克服现有系统（包括EHR系统）相似且足够的看法，或Clover Assistant会增加行政负担；
•影响平台可用性或可靠性的技术或其他问题，包括某些农村地区的宽带接入有限；
•会员和非保险受益人在接触其提供者方面遇到困难，初级保健就诊次数相应减少；
•隐私和通信、安全、安保或其他类似问题；
•我们平台中的不利变化，由我们授权或我们选择进行，以解决立法、监管当局或诉讼；
•用户体验不佳；以及
•缺乏品牌认知度。
此外，如果我们无法在MA计划中招收足够数量的特定医生或提供者群体的患者，我们可能难以激励该医生或提供者群体使用三叶草助手，该助手不适用于非三叶草会员。此外，如果我们无法满足使用三叶草助手的提供商的需求，如果提供商对三叶草助手不满意，或者如果新的替代解决方案有效地与我们竞争，提供商可能会拒绝使用三叶草助手。
如果三叶草助手在我们运营的市场中没有像我们预期的那样迅速地被采用，我们可能无法收集有价值的可操作数据，并向在这些市场治疗我们的受益人的提供者提供有价值的可操作数据，这可能会阻止我们推动大幅降低我们在这些市场的受益人的MCR。此外，在我们退出ACO REACH计划后，ACO REACH受益者的减少可能会影响我们实现我们在Clover Assistant平台上的投资回报的能力，因为我们将没有更少的受益者数据来生成以提供商为中心的机器学习、人工智能和基于规则的见解。这反过来将削弱我们在此类市场提供具有竞争力的价格的MA计划并实现相对于非保险基准的共享储蓄的能力。任何此类事件都可能导致更高的医疗费用和现金流减少。因此，如果我们推动采用三叶草助手的努力不成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们吸引新用户和留住现有用户的能力在很大程度上还取决于我们是否有能力不断增强和改进其功能、集成和功能，以继续为提供商提供有用的工具。因此，我们必须继续投入资源来改进和增强三叶草助手。对三叶草助手的任何改进是否成功将取决于几个因素，包括及时完成和交付、充分的质量测试、与现有技术的集成、对供应商的充分培训和消息传递，以及出于这些或其他原因而被市场整体接受。我们开发的任何新功能、集成和功能可能不会以及时或经济高效的方式引入，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得市场接受。
如果我们不能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们的保险和非保险业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
通过我们的MA计划，我们承担了我们会员的医疗服务成本或医疗费用以及我们会员的行政成本的风险，以换取每月的保费，我们由CMS按会员支付。患者保护和平价医疗法案(ACA)要求我们将至少85%的保费用于医疗服务、承保福利和质量改进努力，我们通常至少使用保费收入的85%来支付这些成本。我们能否提高保险和非保险业务的盈利能力，在很大程度上取决于我们预测、定价和有效管理医疗成本的能力，而医疗成本受到使用率、服务成本和提供的服务类型的影响。
通过我们以前的非保险业务，我们承担了非保险受益人的全部护理费用的全部风险(即100%共享储蓄和分担损失)，但某些CMS风险缓解机制(即可选的止损计划和强制性风险走廊计划)除外。2023年12月1日，我们通知CMS我们决定退出ACO REACH计划，我们关于2023年参与该计划的最终和解预计将在2024年下半年完成。
我们管理医疗费用能力的两个关键因素是治疗我们的会员和非保险受益人的提供者(统称为“提供者”)采用三叶草助手，以及我们风险最高的成员加入我们的临床护理计划，包括我们的居家初级护理计划(“三叶草家庭护理”)。通过推动我们的医疗服务提供者采用三叶草助手，我们寻求通过向医疗保健服务提供者提供实时、个性化和可操作的见解来推动提供高质量的医疗服务。如果我们未能推动我们的提供者采用三叶草助手，或未能准确识别我们复杂的护理管理计划的短期住院高风险受益人，我们可能无法推动我们的成员大幅降低MCR，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在MA计划下的保费是基于在合同年度的前一年6月提交给CMS的投标。尽管我们的MA计划投标基于我们对固定合同期内未来医疗成本的估计，但许多因素可能会导致实际成本超过保费或投标中估计和反映的成本。这些因素可能包括医疗费用上涨；服务使用增加；个别服务费用增加；大规模医疗紧急情况；采用新的或昂贵的药物、治疗和技术；新的治疗准则；新的法定福利(如扩大基本福利覆盖范围)或其他监管变化；以及参保人口的特点。虽然我们相信三叶草助手可以让我们对未来的医疗费用做出更好的预测，但不能保证我们会做出更好的预测，或者我们能够实现这些预测的好处。
我们的MA和Medicare Part D计划也面临与医疗或药品成本增加相关的风险。参与医药产品融资和供应的市场参与者的商业模式依赖于某些基准，
实践（例如，根据平均批发价格定价，或使用最大允许成本列表）。目前尚不确定这些业务模式将如何演变，以及是否会引入和广泛采用其他定价基准。立法也可能导致医疗保险优势计划定价的变化。虽然我们相信我们已经充分审查了我们对Medicare Advantage和Medicare Part D项下这些复杂而广泛的计划的假设和估计，包括与应收款项的可收回性和负债建立相关的假设和估计，但实际结果可能与我们的假设和估计存在重大差异，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
CMS的风险调整付款制度使我们的收入和盈利能力难以预测，并可能导致对我们的经营业绩作出重大追溯调整。
CMS为医疗保险健康计划实施了风险调整支付系统，以提高支付的准确性，并为登记和治疗健康状况较差的医疗保险受益人的医疗保险计划建立适当的补偿。CMS的风险调整模型基于各种临床和人口统计学因素，包括医院住院诊断、医院门诊设施和提供者访问的诊断数据、性别、年龄和医疗补助资格。CMS要求所有管理式护理公司捕获、收集并向CMS报告必要的诊断代码信息，这些信息将由CMS审查和审计以确保其准确性。虽然我们已制定审核及监控流程，以收集及提供准确的风险调整数据予CMS，但该计划可能不足以确保准确性，并需要额外投资及测试以加强及扩展该计划。因此，我们的风险调整数据收集工作及提交予CMS的数据有可能不足或将会不足。如果风险调整数据不正确地夸大了我们会员的健康风险，我们可能会被要求向CMS返还多付的款项和/或受到处罚或制裁；相反，如果数据不正确地低估了会员的健康风险，我们可能会因必须为会员提供的护理而被少付。任何一种情况都可能损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。CMS最近宣布的与其对Medicare Advantage计划的某些审计有关的变化可能会加剧这种风险，这将使其能够推断审计结果，以计算可能要求将计划返还给政府的合同级别超额支付。这些和相关的变化可能会增加像我们这样的计划面临的潜在风险。CMS也可能会改变其衡量风险或调整风险评分的方式，任何该等改变对我们业务的潜在影响难以预测。事实上，CMS在最近发布的《2024年医疗保险优势按人头费率以及C部分和D部分支付政策方法变更的预先通知》中提出了对其风险调整方法的修改。我们正在全面评估该等拟议变更，如果这些变更被实施，可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
CMS根据批准的出价向MA计划支付保费，这些出价经过风险调整，以考虑成员已知的人口统计和健康状况信息。根据CMS的规定，保险费会在两次不同的情况下追溯调整，以考虑诊断收集期的变化。我们每月计算这些追溯付款调整的估计数。此外，CMS不时更改其计算风险调整付款的方式，这可能会影响我们的收入。例如，CMS正在逐步将使用来自风险调整处理系统（"RAPS"）的诊断数据计算风险评分的过程改为来自相遇数据系统（"EDS"）的诊断数据。RAPS程序要求MA计划根据CMS指南应用过滤器，并且只提交符合这些指南的诊断。对于通过EDS提交，CMS要求MA计划提交所有遭遇数据，CMS将应用风险调整过滤来确定风险评分。在2020年付款年度，50%的风险评分来自通过RAPS提交的数据，50%来自通过EDS提交的数据。CMS逐步将可换股债券百分比提高至二零二一年付款风险评分的75%，并最终过渡至二零二二年付款年度的100%可换股债券数据。由于计划处理问题、CMS处理问题或RAPS和EDS之间的过滤差异，从RAPS到EDS的过渡可能导致每个数据集的风险评分不同，并且我们成员的风险调整的任何减少都可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，或根本无法获得。
从历史上看，我们的运营和资本支出主要来自出售我们的股本证券、赚取的MA保费、非保险收入和债务的发生。未来，我们可能需要通过额外债务或股权融资筹集额外资本，以支持我们的业务增长，应对商机、挑战或不可预见的情况，或其他原因。在持续的基础上，我们正在评估融资来源，并可能在未来筹集额外资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营表现、信贷市场和资本市场的状况以及影响金融市场的其他波动或中断，以及其他因素。我们不能向你方保证，在需要时，我们将以优惠的条件向你方提供额外的融资。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有比现有股东权利更高的权利、优先权或特权，现有股东可能会经历稀释。此外，倘我们未能按需要取得额外资本或未能按令人满意的条款取得额外资本，则我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响。
如果我们不能成功地扩大MA计划下的成员数量，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。
我们的总收入绝大部分来自所赚取的保费，主要由MA计划下的会员人数所带动。此外， 生活在三叶草管理下，对我们的成功至关重要，我们正在不断执行多项增长举措、战略和运营计划，旨在增加 生活在三叶草管理下。 我们可能无法成功执行这些增长计划、战略和运营计划，并实现所有预期的潜在利益，包括实现成本节约、更好的计划经济性和更实惠的医疗保健。此外，即使我们成功实现这一增长，这样做的成本可能比我们预期的要高，如果我们不能管理成本，我们的业绩可能会受到重大不利影响。见题为"一节—如果我们未能以有效的方式估计、定价和管理医疗费用，保险和非保险业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。"
虽然我们打算通过增加我们在现有服务领域的份额和进入新的服务领域来继续扩大我们的会员，但我们可能无法成功地实现这一增长，原因很多。我们吸引和留住会员的能力可能受到多个因素的影响，包括但不限于：
•缺乏品牌认知；
•发展战略合作营销关系的困难；
•MA合资格受益人普遍缺乏购买计划的机会；
•改变消费者偏好，包括会员偏好参加商业计划的保险公司赞助的MA计划，以及会员偏好参加我们不提供的各种特殊需求计划；
•未能有效竞争，未能提供低成本和高价值的计划；
•在新市场建立有吸引力的网络困难；
•影响整体MA合格受益人的监管变化；以及
•在扩大我们的供应商网络以及与供应商和医疗设施签订有竞争力的合同方面遇到困难。
此外，在某些情况下，原始医疗保险或其他保险公司的MA计划可能比我们的MA计划更吸引消费者。例如，虽然我们的绝大多数会员都参加了开放式网络计划，使他们能够访问任何参加医疗保险的医生，但我们的HMO计划对HMO会员可以看到的医生网络有限制。参与Medicare的其他提供者可以选择不看到会员或只看到参加特定计划的会员。原始医疗保险或其他保险公司的MA计划也可能在特定市场提供更好的供应商网络或更好的福利，在这种情况下，这些计划可能比我们的MA计划更吸引消费者。当选择MA计划的时间到来时，符合Medicare资格的消费者也可以选择留在雇主提供的同一家保险公司，而不是过渡到我们的保险计划。在这些情况下，消费者可以选择不向我们购买MA计划。
我们会员的增长在很大程度上取决于我们在医疗保险年度注册期和开放注册期吸引新会员的成功。如果我们或我们合作伙伴营销和销售我们的MA计划的能力由于任何原因而在注册期间受到限制，例如技术故障、资源分配减少、我们的合作伙伴无法及时雇用、许可、培训、认证和留住员工和承包商及其代理人以销售计划、我们网站或系统的运行中断，由于其他外部因素或政府经营的医疗保险交易所出现的问题，我们可能会获得比预期更少的新会员，或现有会员数目减少。我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到任何这些因素的损害。
因此，我们无法向您保证，我们将能够增加三叶草管理下的生命数量，或向您保证我们将能够实现受益人增长的程度。
我们的会员和非保险受益人仍然集中在某些地理区域和人群，这使我们面临当地福利成本、报销率、竞争和经济状况的不利变化。
我们的成员和d非保险受益人仍然集中在美国的某些地理区域和某些人口。许多人是低收入者，其中相当一部分是有色人种。于2023年12月31日，我们的MA成员中约87.0%（其中大部分位于两个大都市区）为新泽西州居民。医疗保健或其他福利成本或报销率的不利变化，或这些州或我们的会员和非保险受益人未来集中的任何其他地理区域的竞争加剧，可能会对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。
如果我们无法扩大我们的供应商网络或与供应商、医疗设施和其他实体以竞争性条款签订合同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功需要我们成功地维护和发展我们的提供商网络，并与新市场的提供商和医疗机构签订合同，以满足CMS对网络充分性的要求。此外，为了留住我们的会员和非保险受益人并吸引更多的受益人，我们的提供者网络，包括那些参加联邦医疗保险并愿意看到我们的受益人但我们没有与之签约的提供者，不仅必须足够，而且具有吸引力，为符合联邦医疗保险资格的受益人提供他们想要的提供者和设施。我们还提供处方药福利，并与药房福利管理服务供应商签订合同，为我们的会员管理药房福利。不能保证我们将能够与我们当前市场或新市场中的新供应商、设施和其他实体签订合同，在这些市场中，我们以优惠的条款与现有供应商或设施签订或续签任何合同。如果我们无法与某些市场的供应商或设施签订新合同或维持合同，我们可能无法满足网络充分性要求，从而阻止我们为这些市场提供服务。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，美国的某些市场由少数供应商或设施主导，在某一特定专业的供应商数量有限或设施数量有限，这可能使我们特别难以进入此类市场并进行有效竞争。如果这些供应商、专家或设施不愿与我们签约、要求更高的付款或采取其他行动，可能导致我们的医疗成本更高、会员和供应商不太理想的计划和产品、我们的增长率下降或难以满足监管或认证要求，这可能尤其如此。我们发展和维持与供应商和设施令人满意的关系的能力也可能受到与我们无关的因素的负面影响，例如医疗保险计划的变化和对医疗供应商的其他压力，包括医院、医生团体和其他医疗供应商之间的整合活动。此类组织或供应商集团可能会与我们直接竞争，这可能会对我们的增长造成不利影响。未能维持或获得新的具有成本效益的供应商合同可能会使供应商更难采用Clover Assistant，并导致更高的成本，医疗保健供应商网络中断和对我们受益人的吸引力下降。任何该等因素均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们无法有效地管理我们的增长，例如，会员的意外增加，服务地区的快速扩张，或招聘的突然增加，我们可能会产生意外的费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。为有效管理我们目前及预期未来的增长，我们必须继续维持及加强我们的资讯科技（“IT”）、保安基础设施、财务及会计系统及监控，这将对我们的资源及营运带来额外需求。我们还必须吸引、培训和保留或与第三方签订合同，以提供大量合格的软件工程师、IT工程师、数据科学家、医务人员、保险运营人员、销售和营销人员、管理人员和专业服务人员。这些人员，特别是软件工程师的可用性可能受到限制。这将要求我们投资并投入大量的财务、运营和管理资源，以在这些领域中发展和变化，这可能会扰乱我们的运营和表现，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效地竞争，我们的业务，财务状况和运营结果将受到损害。
MA计划和相关产品的市场竞争激烈。我们在医疗保健市场的某些细分领域竞争，包括MA计划以及其他医疗保健技术平台，以及FFS市场。我们市场的竞争涉及快速变化的技术、不断变化的监管要求和行业期望、新产品供应以及不断变化的受益人和供应商偏好和用户要求。我们目前面临来自一系列公司的竞争，包括其他现有MA提供商和医疗保险公司，其中许多公司正在开发自己的技术或与第三方技术提供商合作，以推动医疗保健的改善。我们的竞争对手通常包括大型的全国性保险公司，如提供MA计划的United Health、Aetna、Humana、Centene和Elevance Health，以及提供MA计划的地区性公司或健康计划，包括Blue Cross Blue Shield子公司、Alliance Health、Devoted Health、Oscar Health、医院系统和基于供应商的组织。随着FFS市场的发展和商业模式的演变，这些和其他新进入者的竞争可能会加剧。此外，随着我们进入新市场，我们可能会与提供MA计划的地区初创公司竞争。此外，随着我们开发其他产品并进入新的业务线，以及其他公司也这样做，我们可能会与医疗保健技术平台提供商、EHR提供商、远程医疗提供商、医疗保健数据分析提供商和ACC竞争。此外，为了提高行政效率和营销杠杆，以及医生、医院和其他医疗保健提供者选择的其他组织结构，ACC和实践管理公司可能会改变提供者与我们互动的方式，并可能会改变竞争格局。如果我们无法继续增长和增强我们的产品和服务提供给我们的供应商用户和受益人，开发和提供创新和潜在破坏性的产品和服务，以满足不断变化的市场需求，或开发和招聘合格的医生和其他供应商专家，我们可能无法保持竞争力，我们可能无法在三叶草管理下维持或增加我们的生活。受益人和供应商用户不采用我们的产品和服务，现有竞争对手和颠覆性的新市场进入者失去了现有的市场份额。
我们市场中的任何一种竞争压力，或我们未能有效竞争，都可能导致提供的计划减少；计划福利减少；服务减少；现有受益人的损失或无法增加我们的受益人数量；提供商用户减少；收入减少；毛利率下降；以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些竞争因素的情况都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们与可能拥有更强大品牌的大公司竞争，而竞争对手之间的整合将增加竞争。
我们的一些竞争对手拥有更高的知名度，更长的运营历史，更强大和更广泛的提供商网络和其他合作伙伴关系，更多的财务、技术、营销和其他资源，更低的劳动力和开发成本，更容易获得医疗数据，以及更大的受益基础。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价或支付政策，使他们能够建立比我们更大的受益者基础或提供商网络。我们的竞争对手也可能提供更令人满意的产品或服务，或者更好地照顾他们的受益者。
此外，美国的医疗保健行业近年来经历了大量的整合，导致保险承运人、提供者和付款人的数量减少。如果我们无法在一个经历了重大整合的市场中与供应商签订合同，我们可能会面临在这些市场建立或保持网络充分性和吸引力的挑战。此外，新的竞争对手可能会出现，因为整合可能会创建提供商，这些提供商本身就满足市场的网络充分性要求，因此在该市场启动自己的MA计划。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。我们未来的增长和成功取决于我们能否成功地与其他提供类似服务和技术产品的公司竞争。新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有更大的市场份额，更大的受益者基础，更强大和更大的提供商网络，更广泛地采用专有技术，更强的照顾受益人的能力，更多的营销专业知识，或者比我们更多的财务资源和更大的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。考虑到这些因素，即使我们的MA计划和技术平台比我们的竞争对手更有效，现有或潜在的会员也可能会购买竞争性计划而不是购买我们的健康计划，或者提供商可能会采用竞争的技术平台来代替三叶草助手。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未能准确估计已发生但未报告的索赔将影响我们的运营结果。
由于我们的医疗服务提供者实际提供医疗服务到我们收到、处理和支付医疗服务索赔之间的时间间隔，我们的医疗费用包括我们已发生但未报告的索赔的估计(“IBNR”)。我们使用精算方法估计我们的医疗费用负债，该方法基于根据索赔收付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务的利用率、受益人的变化、提供者的账单实践、福利的变化、已知的疾病爆发(包括新冠肺炎)或疾病增加(如流感)、高额美元或灾难性索赔的发生率以及其他相关因素进行调整的历史数据。然而，实际情况可能与我们在评估过程中假设的情况不同。我们不断审查和更新我们的估算方法和由此产生的应计项目，并在用于确定IBNR的标准发生变化和实际索赔成本最终确定时，根据需要对医疗费用进行调整。由于与这些假设中使用的因素相关的不确定性，我们实际产生的医疗费用金额可能比最初估计的IBNR金额多或少得多。如果我们未来对IBNR的估计不充分，我们报告的运营结果将受到负面影响。此外，我们无法准确估计IBNR也可能影响我们采取及时纠正措施的能力，进一步加剧对我们业绩的任何不利影响的程度。
估计和核算Medicare Part D成本涉及某些带有固有风险的监管计算。如果这些估计和假设偏离实际结果，可能会对我们的运营结果产生负面影响。
关于我们的CMS合同，这些合同涵盖联邦医疗保险D部分下的会员处方药，这些合同包含风险分担条款和我们不存在风险的处方药费用的某些付款。这些条款会影响我们从CMS获得的最终付款。CMS的保费受某些付款调整的影响，该调整是通过将我们年度投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较来确定的，实际成本由CMS定义的标准承保范围下发生的实际成本反映出来。超过某些门槛的差额可能会导致CMS向我们支付额外款项，或CMS要求我们向CMS退还我们收到的保费的一部分(称为“风险走廊”)。我们根据药房索赔经验估计并确认与此风险走廊支付结算相关的保费收入调整。与这些风险走廊规定相关的沉降额的估计是不确定的，因为它要求我们在估计时考虑我们缺乏完整数据的因素。
再保险和低收入成本补贴代表CMS与Medicare Part D计划相关的付款，我们不承担任何风险。再保险补贴是指对CMS超出会员自付门槛或灾难性保险水平的索赔费用部分的支付。低收入费用补贴是指合作医疗对所有或部分免赔额、共同保险和共同付款金额超过低收入受益人自付门槛的支付。CMS每月预期支付的再保险和低收入成本补贴是基于与我们的年度投标一起提交的假设。CMS的预期补贴与我们支付的实际处方药成本之间的对账和结算将在适用年度结束后进行。
再保险和低收入费用补贴以及风险走廊付款的结算是在每一历年结束后大约九个月进行的对账。此对帐流程要求我们提交CMS管理计划所需的索赔数据。由于各种原因，我们的索赔数据可能无法通过CMS的索赔编辑流程，包括低收入成员的资格或分类方面的差异。如果我们的数据没有通过CMS的索赔编辑流程，我们可能会承担全部或部分索赔的风险，否则我们可能会受到风险走廊条款的约束，或者放弃我们本来会作为低收入补贴或再保险索赔获得的付款。此外，如果和解金额代表CMS欠我们的金额，则由于为CMS分担的风险提供资金，会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。如果和解金额代表我们欠CMS的金额，情况正好相反。如果我们对这些收益的财务会计估计或假设被证明是不正确或不充分的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法扩大我们的销售和营销基础设施，或者如果我们无法克服与保险业务和非保险业务营销有关的挑战，我们可能无法招收足够的受益人来满足我们的预测。
我们现在并将继续高度依赖我们销售团队的能力，以充分推广和营销我们的保险业务MA计划招募新成员和保留我们的现有成员，并成功营销我们的非保险业务。如果我们的销售和营销代表无法实现他们的目标，我们在三叶草管理下的生活可能会减少，也可能不会以符合我们预期的水平增加。这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地转换新的分销渠道和进入当地市场带来的机会，我们可能无法像需要的那样迅速地增加我们的受益者人数或我们的计划，甚至根本不能。例如，如果保险经纪和现场营销组织选择不营销和销售我们的计划，我们的业务和经营结果将受到不利影响。除了受益人比我们预期的要少的财务影响外，如果我们不在三叶草管理下发展我们的生活，我们可能会发现很难以优惠的价格保留或增加我们的合同提供商，这可能会危及我们在当前市场提供计划或扩展到新市场的能力，也可能危及我们以经济高效的方式做到这一点的能力。此外，我们可以获取的数据量可能会受到限制，以便进一步迭代和改进Clover Assistant。反过来，这可能会影响我们实现使用三叶草助手来降低成本和改善护理的目标的能力。
随着我们加大销售及市场推广力度，我们将需要进一步扩大销售及市场推广网络的覆盖范围。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力继续雇用、培训、留住和激励具有不同行业特定知识的熟练销售和营销代表，以及我们解决方案的竞争环境。最近聘用的销售和营销代表需要培训，需要时间才能充分发挥生产力。如果我们未能充分培训新员工，或者如果我们在未来的销售队伍中遇到高流动率，我们就不能确定新员工是否能够达到维持或增加销售额所需的生产力。此外，销售及市场推广人员的扩充将继续为管理团队带来重大负担。此外，我们在销售及市场推广方面，严重依赖外部供应商。这些供应商的业务运营或我们有效监督和与他们合作的能力的任何中断都可能对我们有效营销MA计划的能力产生负面影响。
除扩大销售及市场推广工作所面临的挑战外，我们在市场推广工作方面普遍面临重大挑战。我们可能会通过多种渠道推销我们的MA计划，包括但不限于直接邮件、供应商办公室的营销材料和促销活动。任何这些沟通方法的中断都可能损害我们有效营销MA计划的能力。此外，由于监管我们何时及如何推广我们的计划的规定，我们每年有有限的时间来规划和执行我们的营销计划。如果我们在这段时间内遇到执行方面的问题，那么在我们被迫等待下一个年度营销窗口之前，我们有一个更有限的窗口来解决这些问题。未能在Medicare法规允许的有限时间内执行我们的营销计划可能会对我们的年度会员注册产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，作为MA业务的最新进入者之一，我们在联邦政府提供的免费营销渠道方面面临一定的劣势。例如，医疗保险计划查询，为符合医疗保险资格的受益人提供了一个根据具体特征比较计划的地方，目前部分基于计划识别号对具有类似特征的计划进行分类。作为一个较新的计划，我们的数量更高，因此，使用此工具的Medicare合资格受益人可能不得不点击许多页面，然后才知道我们的计划提供。因此，并购业务的现有公司可能会在此营销渠道和类似营销渠道中增加知名度，这可能会降低我们的收购率，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。如果我们无法扩大我们的销售和营销能力，我们可能无法有效地将现有或计划中的解决方案商业化，这可能导致会员注册人数减少，我们的注册率无法按照我们的预期增长。
如果我们未能建立广泛的品牌知名度，或无法维持或提升我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营成果将受到损害。
我们相信，发展广泛的品牌知名度以及维持和提升我们的声誉，对我们与现有供应商和受益人的关系以及我们吸引新供应商和受益人加入我们的平台和产品的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们作出大量投资，而我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广及市场推广活动可能未能成功或产生增加收入，而在该等活动产生增加收入的情况下，增加的收入可能无法抵销我们产生的开支，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，任何削弱我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们的供应商或受益人的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的供应商或受益人。如果我们未能成功地建立广泛的品牌知名度，并维持和提升我们的声誉，我们的业务可能无法增长，我们可能失去与供应商或受益人的关系，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不继续创新并提供对受益人和供应商有用的服务，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、财务状况和运营业绩可能受到影响。
美国的医疗保健市场正处于结构性变化的早期阶段，并正在迅速朝着更基于价值的医疗模式发展。我们的成功取决于我们能否跟上技术发展的步伐，满足日益复杂的受益人和供应商用户需求，以及维持和提高市场接受度。我们未来的财务表现将部分取决于我们在这个市场的增长，以及我们适应新兴市场需求的能力，包括适应我们的受益人访问和使用我们的MA计划和临床护理计划的方式，以及我们的提供者使用Clover Assistant的方式。我们的竞争对手可能会开发更吸引我们的受益人和/或供应商的产品和服务。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以加强现有平台，推出受益人和供应商所需的新的高质量产品和功能，同时以具有竞争力的价格提供MA计划。特别是，实现和保持市场对我们的MA计划和产品（包括Clover Assistant）的广泛接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括：
•会员和供应商需求和偏好的变化；
•缺乏证据支持MA计划的易用性、成本节约或其他可感知的好处；
•缺乏证据支持我们的Clover Assistant平台相对于竞争产品和技术平台的易用性、成本节约或其他预期优势；以及
•与使用我们的Clover Assistant平台、类似产品或技术相关的感知风险。
此外，我们的Clover Assistant平台可能会被我们的供应商（潜在和当前）认为比传统方法更复杂或更低效，他们可能不愿意改变他们当前的工作流程或医疗实践。医疗服务提供者往往因各种原因而改变其医疗做法，包括因使用新产品和服务而产生的责任风险。因此，医疗保健提供者可能不会使用三叶草助手，直到有足够的证据说服他们改变他们目前的方法，或直到他们看到的三叶草受益人的数量扩大到他们认为有必要这样做的点。任何这些因素都可能对我们解决方案的需求和市场利用率以及我们的增长造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务、运营成果和声誉都会受到影响。
我们的业务依赖于为受益人和供应商提供高质量的客户支持和服务。特别是，我们吸引和保留会员的能力取决于提供符合或超过受益人期望的具有成本效益的优质客户服务运营，例如呼叫中心运营和索赔处理。我们依赖第三方进行某些客户服务运营。如果我们或我们的供应商未能提供满足受益人期望的服务，我们可能难以在三叶草管理下保留我们的生命，这可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。
虽然我们设计的三叶草助手易于采用和使用，但一旦供应商开始使用它，他们就会依赖我们的支持服务来解决任何平台问题。高质量的用户教育和客户体验一直是采用三叶草助手的关键。我们预计，随着我们扩大业务和寻找新的提供商用户，高质量客户体验的重要性将会增加。任何未能保持高质量客户体验的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户体验的看法，都可能损害我们的声誉和我们扩大平台用户数量的能力。这反过来可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，随着使用三叶草助手的提供商数量的增加，我们将需要雇佣更多的支持人员来提供大规模的高效产品支持。如果我们不能提供这样的支持，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉都可能受到损害。
三叶草助手中真实或可察觉的错误、故障、漏洞或错误会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为三叶草助手基础并与之集成的软件技术本身就很复杂，可能包含重大缺陷或错误。Clover Assistant中过去和将来都会出现错误、故障、漏洞或错误，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能时。例如，如果通过三叶草助手提供的临床特征或建议失败，我们的系统可能会丢失数据和/或提供商可能会对三叶草助手感到沮丧，这反过来可能会影响提供商对三叶草助手的保留和采用。此外，如果在三叶草助手中发现漏洞，使三叶草助手容易受到恶意攻击或将我们的受益人数据暴露给第三方，提供商可能会停止信任和使用该平台。此外，这将影响我们收集数据的能力。在发布新的特性、集成或功能之前，可能不会发现任何此类错误、故障、漏洞或错误。
此外，我们需要确保我们的平台能够进行扩展，以满足用户不断变化的需求，特别是在我们扩大业务和提供商用户基础的时候。我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会导致我们平台的可用性中断、负面宣传、不良用户体验、组织的个人数据和数据丢失或泄露、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、监管罚款或组织对其遭受的损失的索赔，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在部署我们的平台时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营结果可能会受到损害。
我们可能会不时地遇到系统速度变慢和中断的情况。此外，我们受益者和提供商基础的持续增长可能会对我们的三叶草助手平台和我们的技术运营基础设施提出额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断我们平台和运营的可用性。如果我们用于运营业务的平台或内部工具的使用量大幅增加，我们将被要求进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。不能保证我们能够准确预测我们平台和内部工具的使用增加的速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增加。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的平台或在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去用户。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。我们的灾难恢复计划可能不足以处理所有方面或任何意想不到的后果或事件，尽管我们为某些业务中断提供保险，但此类保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
人工智能(AI)开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
我们使用机器学习和人工智能(“AI”)技术作为我们三叶草助手平台的一部分，我们正在进行投资，以扩展我们的产品、服务和工具的人工智能能力，包括持续部署和改进现有的机器学习和人工智能技术，以及使用人工智能技术开发新的产品功能，例如，生成式人工智能。人工智能技术是复杂和快速发展的，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。将人工智能技术引入新的或现有的产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查(例如最近白宫关于人工智能开发和使用的行政命令以及其他拟议的州和联邦法规)、诉讼、保密或安全风险、道德问题、法律责任或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。
围绕新的和新兴的人工智能技术（如生成人工智能）的不确定性，可能需要在开发和维护专有数据集和机器学习模型方面进行额外的投资，开发新的方法和流程以向训练数据的创建者提供归属或报酬，以及开发适当的保护和保障措施来处理使用人工智能技术的成员数据。如果我们在产品中使用生成人工智能，这可能会很昂贵，并且可能会影响我们的开支。纳入我们产品中的人工智能技术可能使用的算法、数据集或训练方法可能存在缺陷或包含在测试过程中难以检测到的缺陷。在我们的人工智能技术的开发和使用过程中，未能妥善解决任何法律、道德和社会问题，可能会减缓人工智能在我们产品中的应用。人工智能技术，包括生成人工智能，可能会创建看似正确但事实上不准确、有缺陷或有偏见的内容。Clover Assistant平台可能会依赖或使用此类内容对我们造成不利影响，或者它可能导致歧视性或其他不利结果，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害、监管调查和/或法律责任。人工智能技术的使用带来了新兴的道德和社会问题，如果我们启用或提供的解决方案因其对客户或整个社会的感知或实际影响而引起审查或争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害、监管调查和/或法律责任。
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会按季度和年度波动，如果该等波动导致我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的期望未能达到，则可能导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩过去及未来可能因季度及年而异，并可能因各种因素（其中许多因素超出我们的控制范围）而与我们过往的表现、我们的预测或证券分析师的预期不符。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变动的因素包括：
•注册期的时间以及相关的销售和市场推广费用；
•风险调整的时机；
•在我们的供应商网络中增加或丢失大型医院和医疗保健系统，包括由于收购或合并此类系统；
•确认收入的时间，包括确认收入的可能延误；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
•我们有能力有效管理我们的内部临床医生项目的规模和组成，相对于我们的会员对服务的需求水平；
•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、医院和医疗保健系统或战略合作伙伴之间的整合；
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；
•推出技术或平台更新的时间和/或延迟；
•Clover Assistant的技术困难或中断；
•我们有能力增加供应商对Clover Assistant的采用；
•违反信息安全或隐私，以及任何相关的罚款或处罚或损害我们的声誉；
•我们聘请和保留合格人员的能力，包括我们的内部临床医生项目；
•改变医疗保健提供者和支付系统的结构；
•立法或监管环境的变化，包括医疗保健、远程医疗、隐私或数据保护，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令、制裁或同意令；
•正在进行或未来的监管审计、调查或诉讼的成本和潜在结果；
•我们和我们竞争对手的定价政策的变化；以及
•商业或宏观经济状况的变化。
一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
市场、监管和政治条件，包括全球经济条件、通货膨胀率以及美国和国外的政治发展，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响。
我们的业务可能会受到金融市场状况和趋势以及一般经济和政治条件的影响。全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和破坏，人力资本成本上升，地缘政治不确定和不稳定，包括通货膨胀率上升，利率上升，税收政策变化和经济稳定的不确定性。美国联邦政府和其他政府可能会减少医疗保健或其他计划的资金，或做出对符合某些计划资格的人数、向此类计划的注册人提供的服务以及我们可以收取的保费产生不利影响的变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，美国联邦政府未能管理其财政事务，或未能提高或进一步暂停债务上限，以及联邦债务数额的变化，可能会对经济环境产生负面影响，削减医疗和医疗保健相关事务的支出，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀削减法案，其中可能会对医疗保险业产生重大影响。我们正在继续确定这项立法和其他立法可能对我们的业务和运营结果产生的潜在影响。任何此类波动和中断，或普遍的持续经济低迷或其他事态发展，都可能对我们或我们的第三方关系(包括与供应商和医疗保健提供者的关系)产生不利影响。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的；即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，它们是基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场达到我们估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能因为我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争。与我们的市场机会相关的主要假设包括符合联邦医疗保险资格的人口的增长，以及CMS支付的风险调整后付款的增长和稳定等。我们的市场机会也基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的受益人和提供者以及潜在的受益人和提供者将比竞争对手的MA计划更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们和我们的附属专业实体可能会受到专业责任索赔的影响，如果这些索赔成功，还可能获得巨额损害赔偿金。关于三叶草家居护理，我们的某些子公司直接提供医疗保健服务涉及与提供医疗保健及相关服务相关的医疗事故索赔所产生的风险。虽然我们为医疗事故索赔提供的保险金额为我们认为与业务相关的风险是适当的，但我们无法预测医疗事故案件的结果，或任何此类索赔(无论其最终结果如何)可能对我们的业务或声誉或我们吸引和留住会员的能力产生的影响。
对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会产生高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的声誉造成不利影响。此外，针对我们的多项索赔可能会使我们难以或成本高昂地为我们的附属专业实体获得保险，这可能会对我们为临床项目和其他业务配备人员的能力产生负面影响。
我们的国际业务对我们的业务构成若干风险，而这些风险可能不同于我们国内业务的相关风险。
我们在香港和加拿大有直接业务，在菲律宾、哥伦比亚、印度、英国、墨西哥、新西兰、乌拉圭和多米尼加共和国等其他国家也有合同业务。. 我们将来可能会将业务扩展到其他国家。我们所有的软件研发都是在国际上进行的，由内部资源和香港和印度等地的各种海外供应商进行。虽然这些安排可能会降低营运成本，但亦会令我们受到不明朗的政治气候影响，包括香港的政治动荡和不明朗因素，例如香港国家安全法及其他发展，以及国际贸易的潜在干扰，包括出口管制法（如适用于软件的视为出口限制）以及对这些法律的任何修订，以及潜在增加的数据安全和隐私风险以及当地的经济和劳动条件。
如果我们无法充分利用我们的整个软件开发团队，这可能会导致创新和维护Clover Assistant以及执行健康计划数据操作的能力下降，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。此外，我们在菲律宾开展某些呼叫中心业务，并与印度的一家公司合作进行索赔处理和编码。我们旨在确保遵守适用的质量和合规标准的监督，对于位于美国以外的供应商公司来说，可能会更加困难，这两者可能会使我们更难实现我们的运营目标，并使我们承担更多的责任。美国以外的国家可能面临相对较高程度的政治和社会不稳定，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。这些国家或地区发生自然灾害、流行病或政治或经济不稳定，可能干扰这些劳动力来源的工作，或可能导致我们不得不更换或减少这些劳动力来源。我们在其他国家的供应商可能会因任何原因突然关闭，包括财务问题或人事问题。该等中断可能会降低效率、增加成本，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
利用外国劳动力的做法在美国受到越来越多的审查。包括CMS在内的政府当局可以寻求对向美国客户或公司提供服务的外国公司施加财务成本或限制。政府当局可能会试图禁止或阻止我们从海外劳工处采购服务。此外，保险公司可能出于监管或其他原因要求我们使用美国的劳动力。如果我们需要使用美国的劳动力，我们可能会面临成本增加，因为美国的劳动力价格更高。
遵守适用的美国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制、数据隐私和数据本地化要求、劳动法和反竞争法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本。虽然我们已实施政策和程序以遵守这些法律和法规，但我们的员工、承包商或代理商仍可能发生违规行为。在某些情况下，遵守一个国家的法律和条例可能违反另一个国家的法律和条例。违反这些法律和法规可能会对我们的品牌、增长努力和业务产生重大不利影响。
此外，美元相对于这些外国货币的波动或疲软也可能减少我们通过外包某些服务的策略可实现的节省，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们未能有效管理我们的国际业务及相关风险，可能会限制我们业务的未来增长。
我们在多个司法管辖区开展业务，我们面临与遵守州执照要求相关的重大费用和风险，这可能会影响我们的业务和经营业绩。
州监管机构要求我们在每个州保持有效的许可证，我们交易健康保险业务，保持最低数额的资本和盈余。他们进一步要求我们遵守特定于该州的销售、文档和管理惯例。我们必须保留我们的健康保险许可证，以继续营销我们的计划，如果我们在尚未获得许可证的市场扩张，可能必须获得额外的许可证。此外，代表我们参与健康保险销售的每位员工必须在一个或多个州持有有效的执照。如果我们要在多个司法管辖区开展业务或扩大我们的计划产品，遵守健康保险相关的法律、规则和法规可能会很困难，并可能会给我们的业务带来重大成本。每个司法管辖区的保险部门通常有权，除其他外：
•颁发和吊销保险业务许可证；
•监督遵守最低资本和盈余要求的情况；
•对代理人和代理人的保险相关活动和行为进行调查；
•要求并规范与健康保险的销售和招揽有关的披露；
•授权如何、由哪些人员和在什么情况下可以报价和公布保险费和销售保险单；
•批准哪些实体可以从承运商处获得佣金，以及在何种情况下可以获得佣金；
•规管与保险相关的广告内容，包括网页，以及其他营销行为；
•批准保单表格，要求具体的利益和利益水平，并调整保险费率；
•处以罚款和其他处罚；以及
•继续教育的要求。
此外，我们必须确保我们的代理人已获得国家当局要求的所有许可证、任命和认证，以便进行业务交易。新的州保险法律、法规和指导方针也可能与互联网上的健康保险销售或我们平台的各个方面或营销或销售健康保险计划的方式不兼容。州保险法对新的医疗支付模式的适用性可能特别不明确，并受到不同的解释。未能遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指南或其他法律和法规可能导致重大责任、额外的保险部门许可要求、要求修改我们的广告和业务惯例、撤销我们在特定司法管辖区的许可证、终止我们与承运人的关系、损失佣金和/或我们无法销售健康保险计划。这些事件可能会显著增加我们的运营开支，导致承运商关系的损失和佣金收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，一个司法管辖区的不利监管行动可能导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的许可证状态、业务或声誉造成不利影响，因为要求将一个司法管辖区的不利监管行动报告给其他司法管辖区。即使任何针对我们的监管或其他行动中的指控被证明是虚假的，任何周围的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或运营商对我们的信心，从而严重损害我们的品牌。
除与保险法相关的许可要求外，我们提供家庭护理的附属公司的专业员工必须在其执业所在州持有有效的许可证。如果我们的专业员工未能保持所需的执照或遵守与行医或提供其他医疗服务有关的州许可法，则可能会扰乱提供居家护理服务及╱或导致负面宣传及对我们服务失去信心，从而损害我们的品牌、业务、经营业绩及财务状况可能会受到负面影响。
我们依赖第三方提供商提供计算基础设施、网络连接以及交付我们的技术平台和产品所需的其他技术相关服务。该等第三方供应商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务造成不利影响，并使我们承担责任。
我们依赖云服务提供商(如Amazon Web Services和Google Cloud)来提供云计算基础设施，我们使用这些基础设施来托管我们的平台、产品以及我们用来运营业务的许多内部工具。虽然我们控制和访问我们的服务器，但我们并不控制服务器所在设施的运行。虽然我们与这些云服务提供商有长期承诺，并且我们的平台、产品和内部工具使用这些云服务提供商提供的计算、存储能力、带宽和其他服务，但服务提供商没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议，或者在此类承诺到期时根本没有义务续签。任何对我们使用这些云服务提供商的访问权限的重大中断、限制或其他干扰都可能对我们的运营产生负面影响，并可能对我们的业务造成实质性损害。此外，将这些云服务提供商目前提供的云服务过渡到另一家云服务提供商将需要大量时间和费用，并可能中断或降低我们平台的交付。我们的业务依赖于我们的平台和产品对受益人和提供商用户的可用性，如果受益人和提供商用户无法访问我们的平台或在访问时遇到困难，我们可能会失去他们。云服务提供商提供的服务水平可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能影响我们平台的使用以及我们的提供商用户对我们平台的满意度，并可能对我们的业务和声誉造成实质性损害。如果云服务提供商提高定价条款，终止或试图终止我们的合同关系，与竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，或者如果我们无法以商业合理的条款续签任何协议，我们可能被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到不同的服务提供商，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。这可能会导致显著的额外成本和可能的服务中断。此外，如果我们的云服务提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会导致我们的云服务提供商提供的服务级别出现故障或延迟。我们云服务提供商服务级别的任何更改或中断都可能对我们的声誉造成不利影响，或导致我们的服务长期中断，并对我们的业务产生负面影响。
我们未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能保护我们的机密或健康信息或我们受益人、供应商或其他第三方的机密或健康信息，将损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施或其他网络安全事件可能会导致未经授权访问我们的站点、网络、系统和帐户；未经授权访问和挪用个人的个人身份信息、个人健康信息或我们自己、我们的受益人或其他第三方的其他机密或专有信息；从我们的平台、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的平台上显示未经授权的内容；通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式无法访问关键数据或系统；以及业务延误、服务或系统中断或拒绝服务。如果发生任何此类安全漏洞，我们不能保证恢复协议和备份系统将足以防止数据丢失或我们的操作中断、中断或故障，包括远程医疗服务。因此，我们可能会产生与违规补救、部署更多人员和保护技术以及回应政府调查和媒体查询和报道相关的成本；需要聘请第三方专家和顾问；并面临诉讼、监管行动和其他潜在责任。我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题。实际或预期的安全漏洞或攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
我们的某些第三方服务提供商提供与技术相关的服务和/或存储或访问我们的数据，并且可能没有有效的控制、流程或做法来保护我们的信息不受丢失、未经授权的披露、未经授权的使用或挪用、网络攻击或其他数据安全事件的影响。此类服务提供商的软件或系统中的漏洞、其安全措施、政策或程序的故障，或影响任何这些第三方的网络攻击或其他数据安全事件都会损害我们的业务。
对我们或我们第三方服务提供商安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全以及其他法律，并导致重大的法律和财务风险、不利的宣传以及对我们安全措施的信心丧失。该等因素可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们投入了大量资源来防范安全漏洞，未来我们可能需要投入更多资源来解决漏洞引发的问题，包括通知受影响的用户以及应对由此引发的任何诉讼。任何此类资源使用均会从我们业务的增长和扩张中转移资源。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系来履行某些运营职能和服务，支持和使用我们的Clover Assistant和技术平台，以及支持我们的一般服务和行政职能。这些第三方包括，例如，保险经纪、我们的信息技术系统供应商、数据提交提供商、编码员、质量指标审计员、药房福利管理（“PBM”）、服务供应商、注册管理提供商以及客户服务、提供商支持热线、呼叫中心以及索赔和计费服务提供商。我们还依赖于与EHR供应商和临床软件开发商的集成。我们已与我们的PBM服务供应商签订协议，为我们和我们的某些受益人提供某些PBM服务，例如索赔处理、邮寄药房服务、专科药房服务、零售网络药房网络服务、参与药房审计服务、报告和处方服务。于2023年4月，我们与UST HealthProof订立协议，据此，UST HealthProof将履行我们的若干计划运作功能，以支持我们的MA成员，包括索偿、登记、联络中心、医疗管理、支付完整性、收入完整性、打印、履行及相关配置以及若干IT功能。然而，我们可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现与本协议有关的所有预期利益，包括成本节约，并且我们可能会为此付出额外和/或意外成本。如果服务不可用或未能充分履行，我们的运营和业务策略可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、品牌、声誉和经营业绩造成重大不利影响。
此外，如果任何此类协议因任何原因终止，或我们的PBM服务供应商履行其与我们的协议下各自义务的能力受损，我们可能无法及时或以可接受的财务条款找到替代供应商。因此，我们的成本可能会增加，我们无法实现PBM服务协议的预期好处，我们可能会过度依赖此类协议，这可能导致我们失去核心竞争力，我们可能无法满足受益人的全部需求。任何该等事件均可能对我们的业务、品牌、声誉及经营业绩造成重大不利影响。此外，某些立法当局近年来讨论或提出了限制某些服务外包的立法。此外，我们可能会对供应商的任何履约失误负责。第三方未能按照我们的合同条款或适用法律履行义务，可能会导致我们面临罚款或其他制裁，或对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。终止我们与其中一个或多个服务提供商的协议或中断其履行可能导致服务中断或不可用，并损害我们继续开发、维护和改进Clover Assistant的能力。这可能会降低Clover Assistant的实用性，导致供应商的采用率下降，受益人的医疗费用可能会增加，我们的成本增加或重复，以及我们无法履行对受益人的义务；它还可能要求我们寻找替代服务提供商，合同条款不太优惠，其中任何一项都可能对我们的业务，品牌，声誉和经营业绩造成不利影响。此外，如果我们的服务合作伙伴和供应商没有使用有关隐私和数据要求的行业标准或其他适用的保护措施，我们可能会面临额外责任，我们的患者数据被泄露，或失去我们提供计划和服务的能力。
确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们的受益人和提供者用户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进符合Medicare资格的受益人加入我们的保险和非保险业务，或帮助提供者采用Clover Assistant。倘我们未能与第三方建立或维持关系，则我们在市场上的竞争能力或增加收入的能力可能会受到损害，而我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们取得了成功，我们也不能向您保证，这些关系将增加收入或增加受益人或Clover Assistant的提供商用户数量。
由于对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住执行业务策略和增长计划所需的高技能员工。
为执行我们的业务策略及增长计划，我们必须在美国及国际办事处（包括香港）吸引及挽留高素质人才。具有医疗保健市场工作经验的合格人员库，特别是MA，是有限的。随着我们成为一家更加成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们的购股权及其他股权奖励或其他薪酬安排提供的吸引、挽留及激励员工的奖励可能并不有效。因此，我们可能无法成功地继续吸引和留住合格人才。我们的招聘工作也可能受到法律法规的限制，例如限制性移民法、旅行或签证可用性的限制。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到严重损害。
当前的宏观经济、行业和劳动力市场状况加剧了本已高度竞争的市场，招聘和留住具有相关资格和经验的员工。全国劳动力短缺，特别是高素质人才短缺。劳动力市场趋势还包括高流失和工资通胀，一些候选人和新员工可能与我们现有的劳动力有不同的期望。
此外，我们相信，我们成功吸引、培训和留住合格人才的关键因素是我们的企业文化，我们相信，企业文化促进创新、协作、多元化和包容，并注重执行，所有这些都是在高道德标准的环境中进行的。我们的混合/远程工作政策可能会在维护我们企业文化的这些重要方面带来挑战，而未能维护我们的企业文化可能会对我们产生负面影响。此外，我们依赖我们的关键人员以诚信领导，并符合我们的高道德标准，促进卓越表现，培养多元化、公平和包容。倘我们的任何关键人员的行为与我们的价值观不符，包括在法律或监管合规、财务报告或人事管理方面，我们的声誉及经营业绩可能受到重大不利影响。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到严重损害。
我们依赖我们的高级管理团队及其他主要雇员；失去一名或多名该等雇员或无法吸引及挽留额外的合资格主要人员，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功主要取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和声誉。我们的高级管理团队不时可能因行政人员及主要员工的聘用或离职而发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们无法保证我们的任何行政人员或主要雇员将继续受雇于我们。我们的高级管理层及主要雇员为“随意”雇员，因此可随时终止与我们的雇佣关系，恕不另行通知。此外，我们目前并无为任何雇员购买“关键人士”保险。我们还依赖我们在研发、市场营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。失去及更换一名或多名高级管理人员或其他主要雇员（包括首席执行官Andrew Toy）可能会涉及大量时间及成本，并可能严重延误或妨碍我们实现业务目标。此外，我们的良好声誉部分来自于我们的高级管理层（尤其是首席执行官）的业务成功和在社区中的地位。因此，我们现有或潜在投资者、受益人或供应商对我们高级管理层的任何负面看法，或任何关于我们高级管理层的负面新闻报道，都可能损害我们的声誉并损害我们的业务前景。此外，如果关键人员离职，执行官的过渡、波动或股价缺乏表现，可能会影响我们吸引和留住继任者的能力。如果我们无法留住任何关键人员，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
我们可能会进行合并及收购活动，这将需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
作为我们业务战略的一部分，扩大Clover Assistant平台的使用，在其他市场提供我们的计划，扩大在这些其他市场提供家庭护理服务，并发展我们的业务，以应对不断变化的技术，提供者和受益人的需求，以及竞争压力，我们可能在未来进行投资或收购其他公司，产品或技术。确定合适的收购候选人可能是困难的，耗时的和昂贵的，并且我们可能无法以有利的条件完成收购。如果我们完成收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现收购的目标，我们完成的任何收购都可能被供应商、受益人或投资者视为负面。我们在整合收购事项时可能会遇到困难或不可预见的开支，特别是如果我们无法留住被收购公司的关键人员。此外，如果我们未能成功整合该等收购，或与该等收购相关的资产、技术或人员，合并后公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
收购可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的责任，增加我们的开支，使我们面临更高的监管要求，导致不利的税务后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和争议，并对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。我们可能无法成功评估或使用所收购资产或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能会为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。倘吾等为任何该等收购而产生债务，则该等债务可能使吾等经营业务的能力受到重大限制，导致固定责任增加，并使吾等受制于会降低吾等经营灵活性及妨碍吾等管理经营能力的契约或其他限制。如果我们为未来收购发行大量股本证券，现有股东的所有权将被稀释。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）及我们的主要指标编制财务报表，要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所呈报金额及我们主要指标所呈报金额的估计及假设。吾等的估计乃基于过往经验及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他假设，详情请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析"及本表格10—K所载综合财务报表附注2（主要会计政策概要）。该等估计结果构成对资产、负债及权益账面值以及收入及开支金额作出判断的基准，而该等估计并非从其他来源显而易见。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与IBNR索偿金额、为协调福利而向第三方追讨款项以及医疗费用调整池的最终厘定有关的假设和估计。倘我们的假设变动或实际情况与我们的假设不同，则我们的经营业绩可能受到不利影响。这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下跌。
我们目前以及将来可能会受到调查和诉讼，这可能是昂贵和耗时的辩护。这些问题的结果无法预测。
我们目前面临多项诉讼事宜，详情见“第3项”一节。法律诉讼”及本表格10—K所载综合财务报表附注19（承担及或然事项）。
我们目前及将来可能会受到在日常业务过程中产生的法律诉讼和索赔，例如供应商、设施、顾问和供应商就商业纠纷提出的索赔，或我们现任或前任雇员提出的雇佣索赔。如前所述，我们已收到美国司法部（“DOJ”）的调查，将来也可能接受定期和特别的政府市场行为和其他审计、调查、查询和/或审查，我们收到并可能收到来自各联邦和州机构、监管机构、总检察长、委员会的传票和其他信息请求，小组委员会和美国国会以及其他州、联邦和国际政府当局的成员。在美国，联邦和州政府已经将调查和起诉医疗保健和其他保险欺诈、浪费和滥用列为优先事项。欺诈、浪费和滥用禁令涵盖了广泛的活动，包括为受益人或联邦政府可报销的医疗保健产品或服务提供回扣、欺诈性编码做法、为不必要的医疗和/或其他承保服务收费、不当营销和侵犯患者隐私权。近年来，美国司法部和卫生与公共服务部监察长办公室（“OIG”）根据联邦FCA加强了对医疗保健支付者和提供者以及医疗保险优势保险公司的审查。在医疗保健行业已经有了一些调查、起诉、定罪和和解。CMS和OIG还定期对选定的MA健康计划进行风险调整数据验证审计，以验证医疗保健提供者维护的编码实践和支持文件。我们的计划可能会被选择进行此类审计，这可能会导致对我们的健康计划付款、罚款、纠正行动计划或CMS的其他不利行动进行追溯性调整。
根据FCA和类似的州法律，我们还可能因提交涉嫌欺诈或其他不当的索赔，就根据Medicare计划的服务付款提出诉讼（包括qui tam或“告密者”行动）。近年来，政府监督和执法机构以及私人当事人关系人在调查潜在欺诈和滥用行为并采取法律行动方面变得越来越积极和积极。这些诉讼可能由政府当局或单独的关系人提起，可能涉及根据FCA的重大金钱风险，该法案规定，每项虚假索赔或陈述将支付三倍的赔偿金和重大的强制性最低罚款。因此，医疗保健计划和提供者往往寻求通过解决重大和实质性金额，包括在他们不承认或承认责任的情况下，解决这类指控，以避免诉讼程序中可能裁定的三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的遵守和报告要求，作为同意令或和解协议的一部分，包括公司诚信协议。
根据FCA，涉及MA计划的政府审查和诉讼涉及诊断编码和风险调整实践。在一些涉及并购计划的诉讼中，有人指控说，与供应商的某些财务安排违反了有关欺诈和滥用的其他法律，如《反回扣法》。我们持续监控我们的业务惯例，以帮助确保遵守CMS风险调整要求和适用法律，其中包括审查可能与患者风险评估相关的Clover Assistant功能，以及向CMS提交风险调整数据。我们还监控我们的医生支付做法，以帮助确保遵守适用法律，如反回扣法规。虽然我们相信我们的风险调整数据收集工作以及与供应商的关系，包括与Clover Assistant相关的，符合适用法律，但我们正在并可能会受到对我们的做法和安排的审计，审查和调查，联邦政府可能会得出结论，认为他们违反了FCA，反回扣法规和/或其他联邦和州法律管辖欺诈和滥用。见标题为"—我们的商业活动受到高度监管，新的和拟议的政府监管或立法改革可能会增加我们的经营成本，减少我们的受益人数量、盈利能力和流动性。”
政府机关或监管机构的诉讼和审计、调查或审查可能会导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。解决其中一些针对我们的此类事项可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，这可能对我们的经营业绩和现金流造成不利影响，从而损害我们的业务。
适用于我们和其他市场参与者的法规和合同要求非常复杂，可能会发生变化，因此我们需要投入大量资源，以帮助确保遵守我们的法规和合同要求。持续的严格执法和高度技术性的监管计划意味着我们在这一领域的合规努力将继续需要大量资源，我们可能并不总是成功地确保我们的公司、员工、顾问或供应商适当地合规，我们可能要为他们的合规或不合规负责。定期和特别的政府审计、调查和审查，包括司法部的调查，可能会导致我们的业务做法发生变化。它们还可能导致巨额或实质性的保费退款、罚款、处罚、民事责任、刑事责任或其他制裁，包括营销和投保制裁、暂停或被禁止参加政府计划，以及如果我们被确定违反了适用的法律或法规，则暂停或丧失执照。这些审计、审查或调查中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营或业务结果产生重大不利影响，或者可能导致我们的重大负债和负面宣传。
与政府监管相关的风险
全部或部分由美国联邦政府资助的项目占我们收入的很大一部分。
全部或部分由美国联邦政府资助的项目占我们总收入的很大一部分。随着我们政府资助的企业的增长，我们对联邦和州政府关于我们参与的各种政府资助项目的政策和/或监管的变化的敞口也会增加。管理参加Medicare Advantage和Medicare Part D的法律和法规很复杂，可能会受到解释，并可能使我们因不遵守规定而受到惩罚。联邦、州和地方政府有权在没有原因或资金不足的情况下，在短时间内取消或不与我们续签合同。这些项目的资金取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济状况、政府控制医疗成本的持续努力、联邦或适用州或地方层面的预算限制，以及一般政治问题和优先事项。美国联邦政府和我们的其他政府客户也可能减少医疗保健或其他计划的资金，取消或拒绝与我们续签合同，或做出对符合某些计划资格的人数、向此类计划的注册人提供的服务、我们的保费以及我们的行政和医疗保健及其他福利成本产生不利影响的更改，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的总收入都来自Medicare Advantage保费，预计未来我们总收入的很大一部分将继续来自Medicare Advantage保费。美国联邦医疗保险或健康保险制度以及管理健康保险市场的法律法规的变化或发展可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
从历史上看，Medicare Advantage保费占我们总收入的很大一部分，我们预计未来它们将继续占我们总收入的很大一部分。按照目前的结构，向我们这样的联邦医疗保险健康计划支付的保费费率是通过合同确定的，尽管费率因多种因素的组合而有所不同，包括CMS设定的支付上限、受益人的健康概况和状况、年龄、性别、县或地区、福利组合、受益人资格类别和受益人的风险评分。因此，我们的盈利能力取决于政府为医疗保险计划提供的资金水平。联邦医疗保险的资金取决于许多我们无法控制的因素，包括一般经济条件和联邦或适用州一级的预算限制。例如，CMS在过去降低或冻结了Medicare Advantage基准，并且有可能进一步削减Medicare Advantage基准。
联邦医疗保险计划资金的减少或低于预期的增加可能会显著减少我们的收入和盈利能力。此外，医疗保险A部分医院保险信托基金目前估计将在2026年耗尽。如果发生意外的付款减少、政府资金不足、联邦医疗保险计划的大幅延迟付款或类似事件，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务还依赖于美国保险体系的公共和私营部门，这将受到不断变化的监管环境的影响。因此，我们业务的未来财务表现将部分取决于我们适应监管发展的能力，包括法律法规的变化或对该等法律法规的解释的变化，特别是管理医疗保险的法律法规。例如，2010年3月，《平价医疗法案》成为法律。ACA实质上改变了医疗保健由商业和政府支付者提供资金的方式，并包含了一些影响我们业务和运营的条款，包括要求MA计划将至少85%的保费用于医疗保健，要求CMS对医疗保险支付进行编码强度调整。（这导致了MA风险评分的全面降低），并扩大了医疗补助资格到其他类别的个人。自其颁布以来，对ACA的某些方面以及整个法案都存在司法和国会的挑战，而且未来可能会对ACA提出更多的挑战和修正。于2019冠状病毒病疫情期间暂停后，恢复重新厘定Medicaid资格，可能会对符合资格参加我们Medicaid计划的会员人数造成负面影响。
此外，正在进行的医疗改革努力和措施可能扩大政府资助的覆盖范围，包括单一付款人或所谓的“全民医疗保险”提案，如果颁布，这可能对保险业产生深远影响，以及降低医疗保险资格的最低年龄。有些提案试图消除私人市场，而另一些提案则将政府赞助的选择扩大到更多的人口。鉴于医疗改革措施是否会颁布的不确定性，以及颁布任何条文的条款和时间以及任何该等条文对不同医疗保健及保险行业参与者的影响存在不确定性，我们无法预测医疗改革措施对我们营运的全面影响。特别是，通过“全民医疗保险”或实施单一付款人制度扩大政府资助的覆盖范围，可能需要我们重新评估平台和产品商业化的方式。
管理健康保险的法律、法规和指导方针的变更也可能与我们业务的各个方面不相容，并要求我们对现有技术或实践进行重大修改。这可能是成本高昂和耗时的，也可能损害我们的业务、经营成果和财务状况。医疗改革的各个方面也可能导致我们终止某些医疗保险计划，或禁止我们在特定司法管辖区分发某些医疗保险计划。倘我们未能适应美国医疗改革的发展，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。
国家医药公司惯例和费用分享法约束我们至少部分业务运营；违反该等法律可能导致处罚，并对我们与承包商的安排、我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
在我们通过子公司开展业务的几个州，我们必须遵守州公司医疗法，禁止商业公司从事医疗业务，雇用医生从事医疗业务，或对医生的医疗决定行使控制权。在这些州，通常只有医疗专业人士或专业公司，其中股份由持有执照的医生或其他持有执照的医疗专业人士持有，才可以为患者提供医疗服务。由于输送系统的集成性质，HMO在许多州不受禁止公司医疗实践的法律的约束。许多州也有某种形式的费用分享法，禁止某些商业安排，涉及分割或分享医生或其他医疗专业人员为提供医疗保健服务而赚取的医疗专业费用。禁止公司医疗业务以及医生与转诊来源之间的费用分享可能是法律或监管的，也可能是通过司法或监管解释实施的，各州之间差异很大。
通过我们的HMO子公司，我们聘请供应商和其他临床人员为参加我们的家庭初级保健计划的医疗复杂受益人提供医疗服务，该计划不收取任何额外费用。我们相信，我们的医疗服务业务符合适用的州法律，有关公司的医疗实践和费用分享和类似问题。
尽管我们认为这些安排符合适用法律的方式构建，但政府机关可能会声称我们从事的是企业医疗实践，或我们与供应商的合同安排构成非法的费用分享。此外，我们无法预测是否会对现行法律、法规或解释进行修改，是否会制定或通过新的法律、法规或解释。这些事件可能导致我们不遵守这些要求。如果我们的安排被发现违反了企业的医疗惯例或费用分享法，我们通过我们雇佣的供应商和临床工作人员提供的服务可能被视为不允许，要求我们进行重组或重组我们的业务，我们可能会受到禁令或民事处罚，在某些情况下，刑事处罚。
未能保持令人满意的质量和绩效措施可能会对我们的保费费率产生负面影响，使我们受到处罚，限制或减少我们的受益人数量，阻碍我们在现有或新市场竞争新业务的能力，或导致我们的合同终止，或影响我们建立新的健康计划或扩大现有健康计划的能力。任何该等事件均可能对我们的业务、增长率及经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。
某些监管机构使用质量分数来确定保险费率和/或计算绩效奖励。例如，在CMS的情况下，星级评级被用来支付质量奖金给MA计划，以使高分计划能够为其成员提供更好的健康福利。星级评级为五星或更高的Medicare Advantage和Part D计划有资格全年开放注册；相反，星级评级较低的计划对会员注册的时间有更多限制。连续三年星级低于三（3.0）星的Medicare Advantage和Part D计划在CMS网站和CMS“Medicare and You”手册中被标记为“低绩效”计划。此外，CMS有权终止连续三年评级低于三（3.0）星的计划的Medicare Advantage和Part D合同。因此，获得较高星级评级的Medicare Advantage和Part D计划可能比星级评级较低的计划具有竞争优势。
星级评级系统考虑CMS采取的各种措施，其中包括护理质量、预防性服务、慢性病管理和会员满意度。如果我们未能达到CMS制定的质量、性能和监管合规标准，我们的星级评级可能会受到负面影响。此外，星级评级系统每年也会由CMS更改，这可能会使达到和维持三（3.0）星级或更高星级变得更加困难。对于我们的计划，我们每年获得3.0星级评级，但2017年和2022年的星级评级除外，当时我们的PPO计划的星级评级为3.5。尽管我们在营运上努力提高星级评级，但无法保证我们将在未来几年成功维持或提高星级评级。例如，我们的星级评级可能会因COVID—19疫情而下降，原因包括疫情期间延迟选择性护理可能会对我们星级评级所依据的因素造成重大影响。此外，如果我们的会员集中在地理区域或由经历了一些最早和更严重的病毒爆发的人群组成，我们的星级评级可能会与我们的竞争对手相比受到不成比例的负面影响。此外，鉴于不同少数族裔和社会经济群体之间存在良好的健康差异，与竞争对手相比，我们的少数族裔成员和居住在社会经济弱势社区的成员的高度集中可能使我们更难达到和保持高星级评级。此外，对我们过去或未来期间的表现进行审计可能会导致我们的星级评级下调。
未能维持令人满意的质量和服务措施，亦可能对我们建立新健康计划或扩大现有健康计划业务的能力造成不利影响。此外，与我们的竞争对手相比，较低的质量分数或星级评级可能会对我们吸引会员以及获得监管批准以进行收购或扩张的能力产生不利影响。如果我们未能维持或继续提高星级评级，如果我们未能达到或超过竞争对手的评级，或如果以质量为基础的奖金支付减少或取消，我们可能会对我们的收入和我们的计划可提供的利益产生负面影响，这可能会对我们的计划的适销性、我们的会员数量、经营业绩、财务状况和现金流量造成重大不利影响。
我们的商业活动受到高度监管，新的和拟议的政府监管或立法改革可能会增加我们的经营成本，减少我们的受益人数量、盈利能力和流动性。
医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法规和法规规范我们为会员和非保险受益人提供保险而获得补偿的方式，我们与供应商、供应商和受益人的合同关系，我们的营销活动以及我们运营的其他方面。对法规和法规的拟议修改可能会成为竞选承诺、诉讼、行政行动或2024年总统大选之前或之后的立法的主题。此外，即使法规没有修订或废除，总统和联邦政府行政部门以及CMS对法规的实施有重大影响，新政府可能会作出影响此类实施的改变，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
特别重要的是：
•美国联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取订购、租赁、购买、推荐或安排或诱使推荐个人，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)涵盖的全部或部分物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，就《反回扣法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给一个实体，以提供某些“指定健康服务”，前提是医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向联邦医疗保险或医疗补助收取此类指定健康服务的费用；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(“HITECH”)修订的HIPAA的行政简化条款，规定了健康保险的发行人和健康福利计划发起人在健康信息和数据的隐私和安全标准法规方面的一些义务；
•HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则禁止明知和故意执行骗取任何医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规；
•联邦FCA，对故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款的个人或实体施加民事和刑事责任。根据《反海外腐败法》提起的诉讼，即所谓的Qui Tam诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这些个人，通常被称为“举报人”，可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额；
•国家保险控股公司有关许可和计划偿付能力要求的法律法规；
•重新分配付款规则，禁止与医疗保险或医疗补助计划应支付的索赔有关的某些类型的账单和收款做法；
•类似的州法律关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的规定，其中一些可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务；
•州法律禁止像我们这样的一般商业公司从事企业医药业务，控制医生的医疗决策，或从事一些做法，如与医生分担费用；
•《平价医疗法案》的规定要求MA计划将至少85%的保费美元用于医疗保健；
•管理我们与药品制造商、批发商、药店、受益人和消费者关系的联邦和州法律；
•联邦和州立法建议和/或可能对药房福利行业做法产生不利影响的监管活动，包括供应商网络的管理和广度；对药品处方的开发和使用的监管和/或最高允许费用价目表定价的监管；以及加强对处方药定价的监管的监管或监管活动，对参加医疗福利计划的个人施加更多获得药品的权利或降低这些个人的药品成本，对收取或要求披露制药制造商的回扣提出要求，并限制平均批发价的使用；
•规范收债行为的法律；
•《社会保障法》中的一项规定，对未能披露或退还已知多付费用的医疗保健提供者施加民事和刑事处罚；以及联邦和州法律，禁止提供者向医疗保险和医疗补助收取服务付款，除非服务是医疗必要的、充分和准确地记录，并使用准确反映所提供服务的类型和水平的代码进行计费；
•联邦和州法律和政策，要求医疗保健提供者保持执照、认证或认可，以登记和参与联邦医疗保险和医疗补助计划，并向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化；
•管理我们与受益人沟通和推销我们服务的方式的联邦和州法律，包括《电话消费者保护法》、《控制对非请求色情制品的攻击》和《营销法》；
•对于我们的非美国业务，我们在组织这些业务或开展业务的司法管辖区内受到监管，并受到美国法律的监管，这些法律规范在海外运营的美国企业的行为和活动，如出口管制法或《反海外腐败法》。《反海外腐败法》禁止提供、承诺、提供或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式获得业务优势；以及
•关于我们的治疗学分支机构的运营，适用于我们的治疗学分支机构（主要是美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）的运营的广泛、复杂和不断发展的法律法规；以及
由于这些法律的广泛性以及法定例外情况和可用的安全港的狭窄性，我们的部分业务活动可能会受到一项或多项此类法律的审查或质疑。
实现和维持遵守这些法律的代价也可能很高。我们目前并预期将与若干监管机构就我们的业务进行沟通。 不遵守这些法律和其他法律可能导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项、赔偿、丧失提供家庭临床医生服务的能力、丧失访问和使用会员数据的能力、丧失注册或执照状态或销售我们产品的能力、丧失拓展新市场的能力以及被排除在Medicare和Medicaid计划之外。我们被发现违反这些法律和法规的风险增加了，因为其中许多法律和法规没有得到监管机构或法院的充分解释，其条款有时可供各种解释。我们未能准确预测该等法律及法规对我们业务的适用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，可能会对我们产生责任并对我们的业务造成负面影响。我们还可能对任何下游供应商未能遵守适用法律法规负责。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对我们业务运营的注意力，并导致负面宣传。
如果Clover Assistant受到FDA的监管，而我们无法获得所需的批准或遵守这些法规，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
医疗或健康相关软件，包括机器学习功能和预测算法，如果此类软件属于联邦食品、药品和化妆品法案（FDCA）下的“医疗器械”定义范围内，则可能受到FDA的监管。目前，FDA对某些符合其指导文件中公布的标准的低风险软件行使执法自由裁量权。此外，2016年12月，奥巴马总统签署了《21世纪治愈法》，其中包括某些医疗相关软件的"医疗器械"定义豁免，包括用于医疗保健设施的行政支持功能的软件，旨在维持或鼓励健康生活方式的软件，EHR软件，用于传输，存储，或显示医疗器械数据或体外诊断数据，以及某些临床决策支持软件。FDA还发布了一系列指导文件，例如涉及临床决策软件，以澄清其打算如何解释和应用《21世纪治愈法》下的新豁免。虽然我们认为我们的Clover Assistant平台不符合医疗器械的定义和/或符合FDA宣布的行使执法自由裁量权的标准，但存在FDA可能不同意我们的决定，或者FDA可能会制定新的指南文件或修订当前指南文件的风险，从而使我们的平台受到FDA的积极监督。如果FDA确定我们当前或未来的任何分析应用程序（包括Clover Assistant）被视为医疗器械，我们将受到FDCA和FDA实施法规的各种要求的约束，包括与上市前批准或许可、标签、制造、不良事件报告和质量控制等相关的广泛要求。如果我们受到FDA的监管，并且无法获得批准或遵守这些法规，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
如果我们需要为现有业务维持更高的法定资本水平，或者如果我们在寻求新的业务机会时需要遵守额外的资本储备要求，我们的现金流和流动资金可能会受到不利影响。
我们的MA计划通过各州受监管的保险子公司运作。这些子公司须遵守州法规，其中包括要求维持各州规定的法定资本或净值的最低水平。这些州中的一个或多个州可以不时提高法定资本金水平。其他州根据全国保险专员协会通过的指导方针，采用了基于风险的资本要求，这往往高于现有的法定资本要求。无论我们经营业务所在的其他州是否采用基于风险的资本要求，州保险部门可要求我们受监管的保险子公司维持法定资本的最低水平，如果他们确定维持额外法定资本符合我们受益人的最佳利益，则他们可要求我们受监管的保险子公司维持法定资本的最低水平。该等规定的任何其他变动均可能大幅增加我们的法定资本要求。此外，随着我们继续在新的州扩展我们的计划产品，增加新的受益人，或寻求新的商业机会，我们可能需要保持额外的法定资本。无论如何，我们的可用资金可能会大幅减少，这可能会损害我们实施业务策略的能力。
我们使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束。我们未能遵守这些法规或充分保护我们持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和经营业绩造成重大不利影响。
许多美国联邦和州法律法规规范个人可识别信息（“PII”）的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性和完整性，包括受保护的健康信息（“PII”）。这些联邦和州法律法规包括但不限于经HITECH修订的HIPAA，我们统称为HIPAA，以及经加州隐私权法案（“CPRA”）修订的2018年加州消费者隐私法，该法案于2023年1月1日生效。HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，用于保护健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（称为受保护实体，其中包括我们）以及与这些受保护实体签订服务合同的业务伙伴（也包括我们）。
HIPAA要求医疗保健支付方和提供方（我们都是）制定和维护与所使用或披露的PHI相关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护这些信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，这些代码集和标准标识符被覆盖的实体在提交或接收某些电子医疗保健交易时必须使用，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。
对不遵守HIPAA要求的处罚因违反行为的性质而有很大差异，可能包括民事罚款或刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以裁定与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA并没有建立私人诉讼权，允许个人在民事法庭起诉我们违反HIPAA，但其标准已被用作州民事诉讼中的注意义务的基础，如滥用或违反PHI的疏忽或鲁莽行为。
此外，HIPAA还要求HHS定期对HIPAA覆盖的实体或商业伙伴进行合规性审计，以确保其符合HIPAA隐私和安全标准。它还责成卫生和社会服务部制定一种方法，使作为违反无保障的公共卫生保险行为受害者的受害者可以从违法者支付的民事罚款中获得一定比例的罚款。
HIPAA进一步要求患者在未经授权的获取、访问、使用或披露其不安全的PHI的情况下，应通知患者，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的某些例外情况。HIPAA规定，此类通知必须“不得有不合理的延误，且在任何情况下不得迟于发现违反行为后60个日历日”。“如果违规事件影响到500名或更多患者，必须在没有不合理延误的情况下向卫生和服务部报告，卫生和服务部将在其公共网站上公布违规实体的名称。在同一州或管辖区影响500名或更多患者的违规行为也必须向当地媒体报告。如果违规事件涉及不到500人，受保护的实体必须记录在日志中，并至少每年通知HHS。
许多其他美国联邦和州法律，如CCPA，保护PII（包括PII）的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律比HIPAA规则更具限制性，可能不会被其抢先，法院和政府机构可能会受到不同的解释，为我们和我们的供应商和业务伙伴带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用，不利的宣传和责任。除其他事项外，CCPA赋予加州居民扩大的数据隐私权，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，为数据泄露提供私人诉讼理由，对涵盖的企业施加额外义务，如数据最小化和存储限制；并在加州成立一个专门的隐私监管机构，即加州隐私保护局，以实施和执行法律。CCPA标志着美国更严格的州数据隐私立法趋势的开始，这可能会导致我们的业务成本高昂，损害我们的声誉，并要求我们修改我们的业务惯例，并可能对我们的业务产生不利影响，特别是在特定要求与这些和其他现有法律不同的情况下。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的四项此类法律已于2023年生效，蒙大拿州、德克萨斯州和俄勒冈州至少还有三项法律计划于2024年生效。其他州和联邦一级也提出了类似的法律。如果获得通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，从而使合规性变得困难。此外，为了应对此类法律，我们可能需要更新和/或更改我们的数据收集做法，这可能会成本高昂、耗时，并且在我们适应以遵守此类法律时可能会产生潜在的责任。
新的健康信息标准，无论是根据HIPAA、州或联邦立法行动或其他方式实施，都可能对我们处理医疗相关数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能是巨大的。如果我们不遵守现行或新的与PII相关的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。
由于我们存储和传输的个人信息(包括PHI)极其敏感，我们技术平台的安全功能非常重要。我们还与第三方就存储和传输受益人信息的重要方面签订合同，因此依赖这些第三方来管理具有重大网络安全风险的职能。我们试图通过要求处理受益人信息的分包商签署商业伙伴协议来解决这些风险，要求这些分包商在适用于我们的相同程度上充分保护个人健康数据，并在某些情况下要求此类分包商接受第三方安全检查。然而，我们不能确保这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与我们的分包商代表我们存储和传输此类信息相关的风险。
如果我们的安全措施被违反或失败，其中一些措施由第三方或与我们签约的第三方的安全措施管理，未经授权的人可能能够访问敏感的提供者和受益人数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对PCP和受益人的信心产生不利影响。受益人可能会减少使用或停止使用我们的服务，包括使用远程医疗，或者我们的受益者数量可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用。任何潜在的安全漏洞还可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、向业务合作伙伴提供激励以努力在漏洞发生后维持我们的业务关系以及实施防止未来发生的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险。无论如何，保险覆盖范围不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
我们还向受益人发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。我们未能或被认为未能维护张贴的准确、全面和全面实施的隐私政策，以及任何违反或被认为违反我们对提供商、受益人或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全义务的行为，都可能导致针对我们的欺骗性行为索赔。这可能导致重大责任和后果，包括但不限于政府调查或执法行动、应对调查、诉讼辩护、理赔和遵守监管或法院命令的成本，所有这些都可能对我们的收入和运营结果产生实质性影响。
此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击公司在线收集、使用、传播和安全做法似乎不公平或欺骗性的行为。美国也有一些联邦和州一级的立法建议，可能会对违反这些法律的第三方侵犯版权规定新的义务或责任。我们还不能确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果不保护或执行我们的知识产权，可能会削弱我们保护内部开发的技术和品牌的能力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权、内部开发的技术和其他专有信息。我们依赖并预计将继续依靠商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合来保护我们的知识产权、内部开发的技术和我们认为是专有的其他信息。此外，我们维持一项政策，要求受雇为我们开发任何知识产权的我们的员工、顾问、独立承包商和第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们的技术和我们认为是专有的其他信息的访问和使用，并确保这些员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权被转让给我们。然而，我们不能保证此类保密和专有协议或我们签订的其他员工、顾问或独立承包商协议将充分保护我们的知识产权、内部开发的技术和我们认为专有的其他信息。此外，我们不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，也不能保证此类协议的适用对手方不会主张我们的知识产权、内部开发的技术或我们认为因这些关系而产生的其他专有信息的权利。此外，我们已经采取和未来可能采取的步骤可能无法防止我们内部开发的解决方案或技术被挪用，特别是对于不再受雇于我们的官员和雇员。
此外，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯或规避我们的知识产权，我们可能无法阻止侵权，即使产生了大量费用。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼将是昂贵、耗时的，并会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的平台和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未能获得或维持使用我们某些知识产权的权利可能会对我们的业务造成负面影响。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得或维护我们平台和产品中使用的某些知识产权的能力。虽然我们有专利申请在美国待决，但我们没有在外国司法管辖区申请专利保护，我们可能无法为我们专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们不能确保任何专利申请将被批准，或未来发布的任何专利所允许的权利要求将足够广泛，以保护我们的技术或平台并为我们提供竞争优势。此外，可能颁发的任何专利都可能受到第三方的挑战、无效或规避。
美国的许多专利申请可能在提交后一段时间内不会公开。由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现几个月，我们不能确定我们将成为我们所提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们将是第一个就此类发明提交专利申请的公司。由于一些专利申请可能会在一段时间内不公开，因此也存在这样的风险，即我们可能在不知道正在申请的专利的情况下采用一项技术；该技术一旦发布，就会侵犯第三方专利。
我们还依赖非专利的内部开发技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密、内部开发的技术以及我们认为是专有的其他信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露我们认为专有的商业秘密、专有技术、内部开发的技术或其他信息时，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术、内部开发的技术或我们认为专有的其他信息提供有意义的保护。如果我们不能维护我们内部开发的技术和其他知识产权的权利，我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的解决方案和品牌与竞争对手的产品区分开来，我们已经在美国和美国以外的某些国家或地区注册或申请注册其中许多商标。然而，有时第三方可能已经为同样面向我们主要市场的产品或解决方案注册了相同或类似的商标。由于我们在一定程度上依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在不同国家/地区注册品牌名称和商标的障碍可能会限制我们在整个关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也不能保证我们未决的或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的平台品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。
我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。
在我们的行业中，有相当大的活动与知识产权的发展有关，无论是否可申请专利。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的行业和业务相关的知识产权。随着我们面对日益激烈的竞争，我们的公众形象越来越高，针对我们的知识产权索赔的可能性也可能增加。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们侵犯、挪用或侵犯了他们的知识产权，即使我们不知道这些知识产权。这样的主张，无论是非曲直，都可能导致诉讼。支持此类诉讼的成本相当高，而且此类诉讼可能会分散管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。我们可能被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。例如，和解协议可能要求我们获得许可证，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这可能无法以合理的条款提供，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本得不到继续这种做法的许可证。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止所谓的侵权做法。开发替代的非侵权技术或做法将需要大量的努力和费用。同样，如果我们可能参与的任何诉讼未能达成和解，我们进入审判程序，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。例如，判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或要求向另一方支付大量款项。这些事件中的任何一项都会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。
此外，我们已同意就某些索赔向我们的提供商提供赔偿，这些索赔可能包括我们的平台和产品侵犯此类第三方知识产权的索赔。我们与供应商之间就赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷，都可能对我们的业务造成不利影响。
我们使用“开源”和第三方软件可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，并可能使我们面临可能的诉讼。
我们在三叶草助手中使用的技术的一部分包含了“开源”软件，将来我们可能会在三叶草助手中加入开源软件。使用第三方开源软件的公司不时会面临索赔，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的遵从性。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或声称不遵守适用的开源许可条款的诉讼。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供全部或部分此类软件(在某些情况下可能包括有价值的专有代码)，或者根据特定开源许可证的条款许可此类代码。虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证并保护我们宝贵的内部开发源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露合并了此类许可软件或对其进行修改的源代码。此外，开放源码软件许可类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可类型的适当法律解释的指导。如果分发我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可证的条件，我们可能会花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者被要求招致针对此类指控的巨额法律费用。我们可能会受到重大损害，被禁止使用我们在业务中使用的包含开放源代码软件的平台、产品或其他技术，并被要求遵守上述条件，包括公开发布我们内部开发的源代码的某些部分。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成损害。
虽然我们使用从第三方获得许可的软件作为内部工具来运营我们的业务，但我们目前并未授权任何知识产权。然而，在未来，我们可能需要从第三方获得许可，才能使用与我们的平台、产品和其他内部工具的开发相关的知识产权，这些知识产权可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。任何失去开发和维护我们的平台、产品或其他内部工具所需的第三方软件的权利都可能导致我们的平台、产品或其他内部工具失去功能或可用性，直到我们开发出同等的技术，或者确定、获得和集成相应的技术(如果有)。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台、产品或其他内部工具出现错误或故障。上述任何一项都可能扰乱我们平台、产品或其他内部工具的部署，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与我们证券所有权相关的风险
我们A类普通股的市场价格和交易量经历了极端波动和急剧下跌的时期。波动性可能会回归，价格可能会继续下跌，而这可能与我们的经营表现无关或不成比例。
我们A类普通股的市场价格和交易量在2022年经历了极端波动的时期，这种波动可能会再次出现，我们相信，我们在此期间经历的极端波动反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态。我们不知道这些动态是否会卷土重来，或者如果它们卷土重来会持续多久。此外，我们A类普通股的市场价格在最近几年大幅下降。
我们交易价格的波动或下跌可能会使吸引和留住人才变得更加困难，对员工留任和士气产生不利影响，并可能需要我们发行更多股权来激励团队成员，这可能会稀释股东。
总体而言，有各种因素可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们A类普通股的价格或交易量波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素
•股票市场和整体经济的整体表现；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；
•相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；
•我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；
•由我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、技术和平台更新或增强，或收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；
•Clover Assistant或我们的其他技术中断；
•董事会成员、管理人员或关键人员的增减；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•证券分析师或其他人发布的关于我们或我们业务的研究或报告；
•适用于我们业务的新法律或法规或现有法律或法规的新解释，包括与Medicare相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起的诉讼或政府当局的调查；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•卫生流行病，如新冠肺炎、流感和其他高传染性疾病；以及
•我们或我们的股东出售我们A类普通股的股份。
此外，新上市公司的股票市场，特别是医疗保健和科技行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，影响并继续影响这些公司的股票价格的市场价格。过去，股东曾在市场波动期间对上市公司提起证券集体诉讼。例如，在我们A类普通股交易价格出现波动后，于二零二一年，我们及我们的若干董事及高级职员在涉嫌违反证券法的推定集体诉讼中被列为被告。我们将来也可能成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力，从而可能对我们的业务造成不利影响。此外，我们为我们的高级职员和董事就与该等诉讼有关的若干索赔提供赔偿。巨额弥偿付款可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
如果我们的A类普通股不符合纳斯达克的最低买入价规则，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市，
如果我们A类普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1美元，我们可能会收到纳斯达克股票市场有限责任公司工作人员的信件，声明除非我们能够重新遵守纳斯达克上市规则的最低价格要求，否则我们的A类普通股将被摘牌。近几个月来，我们的A类普通股收盘价多次低于1美元，包括2023年12月26日至2024年2月1日，最近一次是2024年2月16日至2024年3月13日。上市要求规定，我们必须维持每股至少1美元的A类普通股的收盘价。我们不能保证我们的股票价格将继续高于每股1.00美元或以其他方式满足纳斯达克上市要求。因此，我们的A类普通股将来可能会被摘牌。如果我们的A类普通股被摘牌，除其他事项外，这将大大削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者失去兴趣，减少我们的发展机会。此外，退市可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并会损害股东在希望出售或购买我们A类普通股的能力。在退市的情况下，我们希望采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的A类普通股再次上市，导致我们的A类普通股市场价格的稳定，提高我们的A类普通股的流动性，防止我们的A类普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。由于这些因素，我们的A类普通股从纳斯达克退市将对我们A类普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。
我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能不时通过公开披露有关我们预计业务或财务表现的指引。然而，任何该等预测涉及风险、假设及不确定性，而我们的实际结果可能与该等预测有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的因素，其中一些因素是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的表现造成不利影响。除法律要求外，我们没有义务更新或修改任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预测业务或财务业绩发表声明，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。
在公开市场上出售大量我们的证券，或认为可能发生这些情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售我们的A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管、主要股东和他们各自的关联公司的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌，并可能使我们的其他股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的普通股。
截至2023年12月31日，我们的董事和高级管理人员及其关联实体总共拥有约22.6%的A类和B类普通股总流通股。
此外，于2023年12月31日，我们有未偿还期权，如果完全行使，将发行24,041,753股B类普通股，我们有已发行的限制性股票单位(“RSU”)，将导致发行37,488,459股B类普通股。根据证券法，所有在行使或结算股票期权和RSU时可发行的A类普通股转换为B类普通股时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行保留的股份，均已登记供公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。
我们发现了截至2021年12月31日的年度财务报告的内部控制存在重大缺陷。虽然管理层在2022年第一季度弥补了这些重大弱点，但我们未能更广泛地建立和维护对财务报告的有效内部控制，可能会对我们编制及时准确的财务报表以及遵守披露和其他要求的能力产生不利影响。这可能会损害投资者对我们公司的信心，以及我们A类普通股的交易价格。
作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和规定。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。
在编制本公司及其合并子公司截至2021年12月31日的经审计财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
虽然管理层在2022年第一季度纠正了这一重大弱点，但我们为截至2021年12月31日的年度确定的与重大弱点相关的补救措施可能不足以解决重大弱点。此外，我们在披露控制和财务报告内部控制方面的其他弱点可能会在未来被发现。此外，由于我们业务环境的变化，目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为某些非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时可能是有用的。我们已经并打算继续在提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开声明中提出某些非公认会计准则财务指标。任何未能准确报告和展示我们的非公认会计准则财务指标都可能导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。
为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强和维护我们的会计系统和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到更多的重大弱点。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由本公司董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在某些股东手中的效果，其中包括我们的董事和高管及其各自的关联公司，截至2023年12月31日，他们总共持有我们股本投票权的70.7%。这种所有权将限制或排除我们的其他股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2023年12月31日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本投票权的70.7%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的相当大比例的综合投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换日期，届时B类普通股和A类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股票。只要63,992,808股B类普通股仍未发行，我们B类普通股的持有者将能够控制提交股东投票的事项的结果。这种集中控制可能会限制或排除其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。此外，B类普通股的每股流通股将在(I)2031年1月7日、(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(创办人)最后分离的日期中最早的日期自动转换为一股A类普通股，(Iii)最后一位去世或致残的创办人去世或永久伤残后一(1)年的日期，及(Iv)持有B类普通股的持有人投赞成票指定的日期，该等B类普通股相当于我们B类普通股已发行股份投票权的三分之二(2/3)，作为单一类别分开投票。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
我们的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。
几家股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股票，并可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》第382条或该法典，公司在进行所有权变更时，其利用变更前净营业亏损(NOL)来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为15.254亿美元。在截至2017年12月31日的一年后产生的12.2亿美元的联邦净运营亏损将无限期结转，而剩余的2.951亿美元的联邦净运营亏损将于2033年开始到期。我们使用NOL的能力可能会受到先前所有权转移的限制，这可能会导致根据守则第382条的所有权变更，从而进一步限制我们在未来此类所有权变更之前使用NOL的能力。我们总NOL的一部分也可能受到称为单独退货限制年规则的特殊规则的限制。还有一种风险是，由于法律或法规的变化，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。我们已就可归因于我们的NOL的递延税项资产记录了全额估值准备金。
限制我们从受监管子公司获得资金的能力可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司的股息和行政费用报销来为我们的义务提供资金。这些子公司中的许多都受到保险部门或类似监管机构的监管。法律或法规还要求我们在这些子公司中保持特定的规定最低资本额。所需的资本化水平主要取决于适用子公司产生的保费收入的数量。在大多数州，我们必须征得州监管部门的批准，然后才能从受监管的子公司转移资金或支付超过指定金额的股息。如果我们的受监管子公司无法在所需金额或我们选择的时间向母公司支付股息，可能会对我们通过资本支出或业务收购对我们的业务进行再投资的能力以及我们支付股息、回购普通股和偿还债务的能力产生不利影响。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的债务提供资金，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》、纳斯达克上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。这些规则和法规的要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成了巨大压力。例如，《交易法》要求，除其他事项外，我们提交年度、季度和当前关于我们业务和经营成果的报告。与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。在许多情况下，由于缺乏具体性，这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。我们打算投入大量资源，以遵守不断演变的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政开支增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的意图不同，因为其应用和实践方面的模糊性，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会使我们承担比预期更大的纳税义务。
我们的所得税义务部分基于我们的公司结构和公司间安排，包括我们开发、评估和使用知识产权的方式以及对公司间交易的估值。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，均须作出解释，某些司法管辖区可能会积极解释其法律，以增加额外税收。我们在该等司法权区缴纳的税款可能因适用税务原则的变动而大幅增加，包括税率增加、新税法或现有税法的修订诠释及先例。
我们经营所在司法权区的税务机关可能会质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法，这可能会增加我们的实际税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。税务机关可能不同意我们所采取的若干立场，而该等审阅或审核的任何不利结果均可能对我们的财务状况及经营业绩造成负面影响。此外，厘定所得税及其他税项负债拨备需要管理层作出重大判断，而有交易的最终税项厘定并不确定。虽然我们相信我们的估计属合理，但最终税务结果可能与我们财务报表所记录的金额不同，并可能对我们作出有关决定的期间或多个期间的经营业绩造成重大影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。
我们不能保证任何股票研究分析师将充分提供我们A类普通股的研究覆盖面。缺乏足够的研究覆盖面可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。在某种程度上，股票研究分析师确实提供了我们的A类普通股的研究覆盖范围，我们将无法控制其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票或发表其他不利评论或研究，我们的A类普通股的交易价格可能会继续下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们的交易价格或交易量下降。
适用的保险法可能会使控制权的变更变得困难。
根据适用的州保险法律和法规，任何人不得收购国内保险公司的控制权，除非获得州保险专员的书面批准或豁免，拟议收购。此项批准将取决于国家保险专员对多项因素的考虑，其中包括拟议收购的财务实力、收购方对国内保险公司未来运营的计划以及完成收购控制权可能产生的任何反竞争结果。
我们的两家保险子公司注册于新泽西州，根据新泽西州适用的法律和法规，任何人通常不得通过购买任何保险公司的证券或其他方式获得对该保险公司的控制权，除非该保险公司事先向保险公司发出通知，并已获得新泽西州银行和保险部(“新泽西州多比”)专员的事先批准或豁免。根据新泽西州保险法，如果一个实体直接或间接拥有一家保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，则该实体被推定为拥有该保险公司的控制权。如果NJ Dobi根据表格A或豁免确定交易需要其同意，则不能保证将获得NJ Dobi的同意，或NJ Dobi不会就交易施加罚款、处罚或制裁。
此外，由于表格A的要求可能很繁重，这种要求可能会阻碍未来潜在的收购提议，并可能延迟、阻止或阻止控制权交易的变更，包括一些或所有股东可能认为是可取的交易。这些要求也可能会抑制我们未来收购保险公司的能力。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图改变我们的管理层或获得我们的控股权。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有一些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括：
•一个分类的董事会，使我们的董事会成员不是在同一时间选出;
•董事会决定董事人数以及填补任何空缺和新设立的董事职位的能力；
•要求我们的董事只能因正当理由被免职;
•禁止董事累积投票;
•要求绝对多数修改我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款;
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施“毒丸”，以阻止对我公司的收购；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的B类和A类合并普通股的流通股明显少于我们合并后的B类和A类普通股的多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•我们的股东不能召开股东特别会议；以及
•通过书面同意禁止股东采取行动，从而要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上进行。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条规定的约束，该条规定禁止拥有15%或以上已发行有表决权股份的人与我们合并或合并，自该人收购超过15%已发行有表决权股份的交易之日起三年内。但合并或者合并经规定方式批准的除外。本公司经修订和重述的公司注册证书、本公司经修订和重述的章程或特拉华州法律中的任何条款，如有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制本公司股东获得A类普通股股份溢价的机会，也可能影响部分投资者愿意为本公司A类普通股支付的价格。
本公司经修订和重述的注册证书指定特拉华州高等法院，以及在可强制执行的范围内，美利坚合众国联邦地区法院，作为本公司与股东之间某些争议的专属法院，这将限制本公司股东选择与本公司或本公司董事、高级职员或员工争议的司法法院的能力。
我们修订和重申的注册证书规定，特拉华州法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的专属法院：代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，任何声称违反受托责任的诉讼，任何声称根据特拉华州普通公司法对我们提出索赔的诉讼，本公司修订和重述的公司注册证书，或本公司修订和重述的章程；或根据内政原则对本公司提出索赔的任何诉讼。这些条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重申的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法产生的诉讼原因的投诉的唯一论坛。
我们相信，这些条款可能会使我们受益，使首席执行官和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面具有丰富经验，相对于其他法庭更快的时间表有效地管理案件，并保护他们免受多法庭诉讼的负担。然而，这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类法院选择条款表面上有效，但股东仍可寻求在美利坚合众国联邦地区法院以外的地方对我们、我们的董事、高级职员或其他雇员提出此类索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重订的公司注册证书中的专属法院条款的有效性和可撤销性。这可能需要在其他司法管辖区解决这类诉讼的相关额外费用，而且无法保证该等其他司法管辖区的法院将强制执行这些规定。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目1C。网络安全。
风险管理和战略
由于本公司及其子公司在日常业务过程中存储和传输的个人信息（包括受保护的健康信息）的敏感性，识别、评估和管理重大网络安全风险是本公司整体网络安全和企业风险管理计划的重要组成部分。
我们根据美国国家标准与技术研究院网络安全框架的指导和HIPAA，维护网络安全计划，该计划适用于本公司及其各子公司。网络安全计划旨在保护企业免受网络安全风险的威胁，遵守适用的法律法规，并建立和加强我们应对网络安全事件的流程。
除其他外，该方案包括以下组成部分：
•安全事件监控和检测；
•扩展探测和响应；
•漏洞扫描；
•为员工提供安全意识和隐私培训；
•网络安全事件响应团队。
本公司还分别聘请第三方供应商和顾问进行审计和渗透测试。
本公司及其子公司的第三方服务提供商收集、处理和存储某些信息，包括PII、PHI或其他机密和专有信息。我们维持第三方供应商安全风险管理计划，以评估网络安全风险及该等服务供应商所采取的措施。该计划包括专门的第三方风险评估员、安全风险报告和正式的企业所有者风险响应。
于本报告涵盖期间，本公司并无识别出任何已或合理可能对本公司（包括其业务策略、经营业绩或财务状况）造成重大影响的网络安全威胁风险。然而，未来网络安全威胁的风险可能（其中包括）对我们或我们附属公司的营运造成重大干扰，从而可能对我们的流动资金、营运业绩及财务状况造成重大影响，以及损害我们的声誉。有关网络安全威胁风险的其他信息，请参见第1.A项。- “与我们的业务和行业有关的风险— 我们未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能保护我们的机密或健康信息或我们受益人、供应商或其他第三方的机密或健康信息，将损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。”
治理
公司董事会（“董事会”）监督公司的整体风险管理计划，并将网络安全风险管理的监督分配给其审计委员会。审核委员会检讨本公司有关信息及网络安全的网络安全政策及内部监控的充分性及有效性，并与董事会全体成员一起，定期收到我们及我们附属公司管理层（包括首席信息安全官）的报告（“CISO”）就网络安全事宜，包括但不限于：安全意识、内部风险、第三方风险、IR/DR就绪性、访问控制IAM/PAM、HIPAA安全规则合规性、网络钓鱼、安全监控、漏洞管理、应用程序安全、治理数据安全和云安全。
公司的首席信息安全官负责制定和管理网络安全计划，包括安全事件响应、补救以及制定适用法律或法规要求的安全政策和标准。CISO拥有双重认证的行政MBA，认证信息安全经理（CISM），认证信息系统审计师（CISA），认证数据隐私解决方案工程师（CDPSE）认证。安全团队拥有多项认证，包括但不限于CISSP、CRISC、CCSFP和AWS CP、bug赏金名人堂成员，以及在不同公司工作的一系列经验。网络安全团队通过一般通信和报告向CISO通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。网络安全团队通过各种方式了解安全风险和事件，包括我们的SIEM、评估、审计、威胁源以及安全团队连接和网络。
根据具体情况，CISO及其团队可能会通过各种不同的渠道，包括风险响应表格，作为我们正式安全风险流程的一部分， 与并按季度向董事会汇报。
项目2.财产
不适用。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时会受到各种法律诉讼、调查（正式和非正式），以及与严格监管业务有关的索赔。这种程序可能费用高昂、耗时且不可预测。因此，无法就任何诉讼的结果或对我们财务状况的潜在影响作出保证， 结果操作。
有关法律程序的资料可参阅本表格10—K第II部分第8项所载综合财务报表附注19（承担及或有事项），该资料以引用方式并入本项目。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
普通股
我们的A类普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为CLOV。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市。
持有者
在…2024年3月5日，有334名A类普通股持有人和308名B类普通股持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。
股利政策
我们没有宣布或支付普通股的任何股息，也不打算在可预见的未来支付股息。未来任何股息的宣布、金额及支付将由本公司董事会全权决定，董事会可随时减少或完全停止支付该等股息。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制及对向股东支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。
发行人购买股票证券
在截至2023年12月31日的年度内，我们没有购买任何普通股。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
性能图表
第六项。[保留。]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本10-K表格年度报告(“10-K表格”)所载截至2023年12月31日的综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析不包括与截至2022年12月31日的年度相关的某些项目，包括截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的同比比较。关于这些项目的讨论以及我们截至2022年12月31日的财政年度和2021年12月31日的经营业绩的比较，请参阅项目7.管理层对截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中财务状况和经营成果的讨论和分析，该年度报告于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本10-K表“风险因素”部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“三叶草”、“三叶草健康”和“公司”是指三叶草健康投资公司及其合并子公司的业务和运营。
概述
在三叶草健康公司，我们的愿景是使医疗保险医生能够及早识别和管理慢性病。我们的战略是改善对有医疗保险的人的护理，发展广泛的医生网络，并提供技术来帮助赋予医生权力。我们的专有软件平台，三叶草助手，帮助我们执行这一战略，使医生能够比其他方式更早地发现、识别和管理慢性病。这项技术是一个基于云的软件平台，为医生提供对他们治疗的患者的数据驱动和个性化洞察的访问。该软件在我们的保险部门和非保险部门都使用。
我们为符合Medicare资格的个人运营首选提供者组织(PPO)和健康维护组织(HMO)Medicare Advantage(MA)计划。我们的目标是为所有联邦医疗保险受益人提供高质量、负担得起的医疗保健。在具有类似主要特征的计划中，我们为MA计划中的大多数成员(“成员”)提供市场上初级保健提供者和专科医生自付的最低平均自付成本。我们坚信为我们的会员提供供应商选择，我们认为PPO计划是我们的旗舰保险产品。我们移动应用产品的一个重要特点就是广泛的网络接入。我们相信，三叶草助手和相关数据洞察的使用使我们能够通过一个高度可扩展的平台来改善临床决策。截至2023年12月31日，我们在8个州和220个县实施了MA计划，拥有81,205名成员。
我们的子公司三叶草健康合作伙伴有限责任公司(“健康合作伙伴”)作为直接签约实体(“DCE”)参与了医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)责任护理组织实现公平、可及社区健康模式(“ACO REACH模式”或“ACO REACH”)。2023年12月1日，公司通知CMS，它将不再作为REACH ACO参与与2024绩效年度相关的活动。公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合其最佳利益之后，并在公司2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH计划的参与医生数量之后做出的。
截至2023年12月31日，我们与提供者合作，照顾Clover Management下的131，734人生命，其中包括81，205名保险会员和50，529名符合条件的非保险受益人。由于2024年没有参加ACO REACH计划，Clover Management下的生命将在2024年初仅包括我们的保险会员。
2023年亮点
地理存在
从2024年开始，我们的MA计划将在总共200个县和5个州提供。
某些业务转型计划
2023年4月17日，公司宣布将实施若干业务转型举措，包括同意将其核心计划业务转移至UST HealthProof的集成技术平台，以及额外的企业重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议过渡公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage成员。除了与UST HealthProof的安排外，该公司还进行了削减，以更好地调整其销售、一般和行政成本结构与其收入基础。截至2023年12月31日止十二个月，公司录得与该等业务转型计划相关的重组费用990万美元，包括员工离职福利、供应商相关成本及其他成本。参见附注23。 本表格10—K第II部第8项所载经审核综合财务报表附注的重组费用。
CMS星级评分
根据CMS的医疗保险优势星级评级系统，CMS每年根据几个类别的表现向医疗保险优势计划颁发1.0至5.0星。CMS于2023年10月发布了该公司的2024年星级评级，与2022年计量年度相关，这将影响2025年付款年度。对于该公司的两个计划（PPO和HMO），CMS在2022年的测量年度给予了3.0星的评级，这意味着这两个计划的评级比2021年的测量年度减少了0.5星。3.0星评级将影响2025年付款年度。与二零二四年付款年度相比，该两项计划的评级均下降0. 5星级。于2024年历年，本公司将按3. 5星的基准支付我们的PPO及HMO计划，该等计划先前已授予评级。
ACO覆盖范围
于2023年12月1日，本公司通知CMS，其将不再作为REACH ACO参与2024表现年度。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合其最佳利益后作出的，并在公司于2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与医生数量之后作出的。
我们经营部门的关键绩效指标
运营细分市场
我们根据两个可报告的经营分部管理我们的业务：保险和非保险。通过我们的保险部门，我们为几个州的Medicare Advantage会员提供PPO和HMO计划。我们的非保险部门包括与我们参与ACO REACH模式有关的业务。所有其他临床服务及所有不包括在可报告分部内的公司间接费用均包括在公司╱其他内。
该等分部分组与我们的首席执行官（被确定为我们的主要经营决策者）用于评估表现及分配公司资源的资料一致。
我们审阅以下讨论的几项关键绩效指标，以评估我们的业务和业绩、衡量绩效、识别趋势、制定计划和作出战略决策。我们相信，这些指标的呈现有助于管理层和交易对手对Clover等医疗保健公司的表现进行建模。
保险分部
通过我们的保险部门，我们为几个州的会员提供PPO和HMO计划。我们寻求改善我们的保险会员的护理和降低成本，通过提供数据驱动的个性化见解，以支持通过我们的软件平台，Clover Assistant支持会员的治疗。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023 | | 2022 | | |
| | 总计 | | PMPM (1) | | 总计 | | PMPM (1) | | | | |
| | （保费和费用金额以千计，PMPM金额除外） |
| 期末保险成员（#） | | 81,205 | | | 不适用 | | 88,627 | | | 不适用 | | | | |
| 赚取的保费，毛收入 | | $ | 1,236,213 | | | $ | 1,250 | | | $ | 1,085,339 | | | $ | 1,041 | | | | | |
| 净赚得保费 | | 1,235,769 | | | 1,250 | | | 1,084,869 | | | 1,041 | | | | | |
| 发生的保险医疗索赔费用，毛额 | | 1,004,454 | | | 1,016 | | | 997,576 | | | 957 | | | | | |
| 医疗索赔保险净额 | | 1,003,683 | | | 1,015 | | | 996,410 | | | 956 | | | | | |
医疗保健比率(毛利率) (2) | | 81.3 | % | | 不适用 | | 91.9 | % | | 不适用 | | | | |
| 医疗保健比率，净额 | | 81.2 | | | 不适用 | | 91.8 | | | 不适用 | | | | |
(1) 每个会员每月（“PMPM”）的数字是根据适用金额除以指定期间的会员月数计算的。会员月数代表会员在该期间内注册Clover Health计划的月数。
(2) 定义为医疗保险总索赔除以所赚取的保费，毛额。
会员及相关保费及医疗索赔费用。
我们根据历年定义新会员和回归会员。任何在某一年的7月1日活跃的成员被视为下一年的回归成员。任何成员谁加入三叶草计划后在给定的一年的整个日历年被视为新成员。我们认为我们的会员数量和相关的PMPM保费收入和医疗索赔费用，总的和PMPM的基础上，作为有用的指标，以评估我们的财务表现；会员增长和保留符合我们的使命，推动我们的总收入，扩大品牌知名度，深化我们的市场渗透，创造更多机会，为我们的数据驱动洞察提供信息，以改善护理和降低医疗索赔费用，并生成额外数据，以继续改善Clover Assistant的功能。除其他事项外，会员参加我们的保险计划的时间越长，我们收集和综合的数据就越多，产生的可操作见解也就越多。我们相信，这些数据驱动的洞察力可以带来更好的护理服务，以及改善会员慢性病的识别、记录和管理，有助于降低PMPM医疗索赔费用。
赚的保费，毛。
已赚取保费毛额是我们在特定时间内承保的保单已收到或将收到的金额，但不扣减再保险的保费。我们相信，所赚取的保费，毛提供了有用的见解，我们的业务运营产生的总经济效益，并使我们能够评估我们的承保表现，而不考虑我们的基础再保险结构的变化。所得保费毛额不包括向再保险人转让保费的影响，因此不应用作所得保费净额、总收入或根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）列报的任何其他措施的替代品。
所得保费净额
已赚取保费净额指本公司已赚取保费的已赚取部分，毛额，减去根据本公司的再保险协议转让给第三方再保险公司的已赚取部分。保费是在会员有权接受服务的期间内赚取的，并扣除了估计无法收取的金额、追溯会员资格调整以及根据《患者保护和平价医疗法案》规定的最低福利比率确认回扣的任何调整。
我们通过与CMS的合同下提供的计划赚取保费。我们根据我们的精算出价和CMS使用的风险调整模型每月从CMS收取保费。根据会员的诊断标准，预计在12个月内收到的保费将被估计，并计入该期间的收入，包括CMS指定的会员月份。
再保险费是指再保险人所赚取的保费总额。我们不时订立再保险合约，以限制我们面临的潜在损失，并提供额外增长能力。根据这些协议，"再保险人"同意承保另一保险人的部分索赔，即，作为"主要保险人"的美国，以换取他们的一部分保费。再保险合约期内按所承保的风险期按比例赚取的保费。我们已分出的已赚保费的数额受我们已赚保费的水平、毛额以及我们为调整再保险协议而作出的任何决定所影响。
保险总医疗索赔。
发生的保险医疗索赔总额反映了发生的索赔，不包括向再保险人提供的金额以及与处理这些索赔有关的费用。我们相信，发生的总医疗索赔提供了有用的洞察会员发生的总医疗费用，并使我们能够评估我们的承保表现，而不考虑我们的基础再保险结构的变化。
发生的保险总医疗索赔不包括医疗索赔和相关费用的影响，因此不应用作发生的净索赔，总运营费用，或任何其他根据公认会计原则列示的衡量标准。
医疗索赔的保险净额。
所产生的保险医疗索偿净额指我们的医疗开支，包括索偿成本，包括索偿所产生的成本（扣除已分出予再保险人的金额）。我们订立再保险合约，以限制我们面对潜在灾难性损失的风险。这些费用通常根据会员总数和他们对我们服务的使用率而有所不同。
医疗保健比率，毛额和净额。
我们的医疗护理比率（“MCR”）是通过在特定期间发生的保险医疗索赔费用总额除以赚取的保费，在每种情况下，按毛额或净额（视情况而定）计算。我们相信，我们的MCR是我们保险计划毛利率的一个指标，以及我们的Clover Assistant平台随着时间的推移捕捉和分析数据的能力，从而为返回会员提供可操作的见解，以改善护理和降低医疗费用。
非保险部门
我们的非保险业务包括与我们通过ACO REACH模式参与直接承包计划有关的业务。作为我们非保险业务的一部分，我们为提供者提供三叶草助手，并提供各种旨在减少支出和维护或提高我们的非保险受益人护理质量的计划。于2023年12月1日，本公司通知CMS，其将不再作为REACH ACO参与2024表现年度。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Year ended December 31, | | 2023 | | 2022 |
| | 总计 | | PBPM (1) | | 总计 | | PBPM (1) |
| | （收入和索赔金额单位：千，PBPM金额除外） |
| 期末非保险受益人 | | 50,529 | | | 不适用 | | 164,887 | | | 不适用 |
| 非保险收入 | | $ | 773,177 | | | $ | 1,232 | | | $ | 2,380,135 | | | $ | 1,175 | |
| 非保险医疗索赔净额 | | 771,798 | | | 1,229 | | | 2,460,879 | | | 1,214 | |
非保险MCR (2) | | 99.8 | % | | 不适用 | | 103.4 | % | | 不适用 |
(1) 计算数字是根据适用金额除以特定时期受益人月数。受益月数指受益人在此期间符合ACO REACH模式的月数。
(2) 定义为非保险医疗索赔净额除以非保险收入。
非保险受益人。
非保险受益人定义为符合资格的服务收费（"FFS"）承保的生命，该生命已与我们的ACO REACH，Clover Health Partners一致，通过基于索赔数据的一致，或通过受益人的自愿一致选择归属于ACO REACH参与者提供商。受益人调整在整个日历月的第一个月生效，无论该月期间是否丧失资格。
非保险收入。
非保险收入指于业绩年度内，CMS就非保险受益人于符合资格的月份内代表非保险受益人提供医疗服务而产生的总开支。非保险收入是在我们按人头支付安排范围内向我们支付的按人头支付和直接从CMS向供应商支付的FFS支付的总和。非保险收入在ACO REACH模型中也被称为绩效年度支出，是用于计算与绩效年度基准相比的分担储蓄或分担损失的主要组成部分。非保险收入包括共享储蓄或损失的直接减少或增加（如适用）。与ACO REACH模式直接相关的保费及补偿确认为非保险收入的减少或增加（如适用）。我们相信，非保险收入为我们的业务营运所产生的总经济效益提供了有用的见解，并使我们能够评估我们的表现，而不考虑我们的基础再保险结构的变化。
非保险医疗索赔净额。
发生的非保险净医疗索赔包括CMS和我们将在非保险受益人符合符合ACO REACH标准的月份内为他们提供的医疗服务汇出的总发生费用。此外，发生的非保险净医疗索赔包括支付给提供者的Clover Assistant使用费，护理协调费，以及与提供者的任何共享储蓄或共享损失协议。
非保险MCR。
我们的最大生产率是通过非保险医疗索赔净额除以特定期间的非保险收入。我们相信，我们的MCR是我们总盈利能力的一个指标，以及随着时间的推移捕捉和分析数据的能力，从而为返回受益人提供可操作的见解，以改善护理和降低医疗费用。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较
下表总结了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营业绩。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， | | 在以下各项之间更改 2023年和2022年 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | ($) | | (%) | | | | |
| (单位：千) | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
净赚得保费(分别扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的放弃保费444美元和470美元) | $ | 1,235,769 | | | $ | 1,084,869 | | | | | $ | 150,900 | | | 13.9 | % | | | | |
| 非保险收入 | 773,177 | | | 2,380,135 | | | | | (1,606,958) | | | (67.5) | | | | | |
其他收入 | 24,774 | | | 11,683 | | | | | 13,091 | | | 112.1 | | | | | |
| 总收入 | 2,033,720 | | | 3,476,687 | | | | | (1,442,967) | | | (41.5) | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
| 已发生的医疗索赔净额 | 1,776,388 | | | 3,453,952 | | | | | (1,677,564) | | | (48.6) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
薪金和福利 | 257,157 | | | 278,725 | | | | | (21,568) | | | (7.7) | | | | | |
| 一般和行政费用 | 187,571 | | | 207,917 | | | | | (20,346) | | | (9.8) | | | | | |
商誉和其他无形资产减值 | 15,945 | | | — | | | | | 15,945 | | | * | | | | |
| 保费不足准备金收益 | (7,239) | | | (93,517) | | | | | 86,278 | | | (92.3) | | | | | |
| 折旧及摊销 | 2,509 | | | 1,187 | | | | | 1,322 | | | 111.4 | | | | | |
| 重组成本 | 9,931 | | | — | | | | | 9,931 | | | * | | | | |
| 其他费用 | — | | | 70 | | | | | (70) | | | * | | | | |
| 总运营费用 | 2,242,262 | | | 3,848,334 | | | | | (1,606,072) | | | (41.7) | | | | | |
| 运营亏损 | (208,542) | | | (371,647) | | | | | 163,105 | | | (43.9) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证公允价值变动 | 86 | | | (900) | | | | | 986 | | | * | | | | |
| 利息支出 | 7 | | | 1,333 | | | | | (1,326) | | | (99.5) | | | | | |
| 票据摊销及证券折价 | — | | | 30 | | | | | (30) | | | * | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 应付票据终绝的收益 | — | | | (23,326) | | | | | 23,326 | | | * | | | | |
投资损失(收益) | 4,726 | | | (9,217) | | | | | 13,943 | | | * | | | | |
| 净亏损 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | | | $ | 126,206 | | | (37.2) | % | | | | |
* 由于本期或前期金额为零或该项目金额由收益变为亏损（或反之亦然），因此产生无意义的结果，故未呈列。
净赚得保费
截至2023年12月31日止年度，已赚取保费净额增加150. 9百万元，或13. 9%至12. 35. 8百万元。该增加主要由于自二零二三年一月一日起生效的3. 0至3. 5星级评级导致收取的CMS保费增加，以及本公司专注于会员保留而导致风险调整收入增加，从而推动可持续性。
非保险收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度，非保险收入较截至二零二二年十二月三十一日止年度减少1，607. 0百万元或67. 5%至773. 2百万元。该减少乃由于我们策略性减少非保险受益人，导致我们的一致非保险受益人数目由2022年12月31日的164，887人减少至2023年12月31日的50，529人。
其他收入
截至2023年12月31日止年度，其他收入较截至2022年12月31日止年度增加13. 1百万元或112. 1%至24. 8百万元。增加主要由于投资收益净额增加，部分由于利率环境较上一期间上升所致。
已发生的医疗索赔净额
截至2023年12月31日止年度，保险及非保险产生的医疗索偿净额较截至2022年12月31日止年度减少1，677. 6百万元或48. 6%至17. 76亿元。该减少主要由于非保险受益人的医疗索偿净额由截至2022年12月31日止年度的24. 609亿美元减少至截至2023年12月31日止年度的7. 718亿美元，乃由于我们策略性地将非保险受益人人数由2022年12月31日的164，887人减少至50人，2023年12月31日，529。
薪金和福利
截至2023年12月31日止年度，薪金及福利较截至2022年12月31日止年度减少2，160万元或7. 7%至257. 2百万元。该减少主要由于与表现归属奖励有关的股份补偿减少所致。
一般和行政费用
截至二零二三年十二月三十一日止年度，一般及行政开支较截至二零二二年十二月三十一日止年度减少20. 3百万元或9. 8%至187. 6百万元。减少主要由于递延收购成本减少所致。
商誉和其他无形资产减值
截至2023年12月31日止年度，商誉及其他无形资产减值较截至2022年12月31日止年度增加15. 9百万美元。减值主要与于二零二二年自Juxly收购之商誉及无形资产有关。有关其他资料，请参阅本表格10—K第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注的附注8“商誉及其他无形资产”。
保费不足准备金收益
截至2023年12月31日止年度录得720万美元的保费不足准备金福利，这主要是由于年底释放与我们所有Medicare Advantage计划相关的准备金所推动的。
投资损失
于2022年2月，CharacterBiosciences完成了一项私人资本交易，发行16，210，602股优先股筹集了1，790万美元。本公司评估其于CharacterBiosciences的所有权权益后，于截至2022年3月31日止三个月开始应用权益会计法，并于截至2022年12月31日止年度录得投资收益9，200，000美元，乃由于其于该期间按比例应占该实体的权益收益。在2022年第一季度之前，该实体被合并到Clover的财务报表中，因此公司没有确认投资亏损或收益。根据ASC 323，截至2022年12月31日止年度，本公司确认按比例应占CharacterBioscience净亏损，最高达投资账面值。截至2023年12月31日止年度，公司确认了470万美元的分担亏损。
重组成本
2023年4月17日，公司宣布将实施若干业务转型举措，包括同意将其核心计划业务转移至UST HealthProof的集成技术平台，以及额外的企业重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议过渡公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage成员。除了与UST HealthProof的安排外，该公司还进行了削减，以更好地调整其销售、一般和行政成本结构与其收入基础。截至2023年12月31日止十二个月，公司录得与该等业务转型计划相关的重组费用990万美元，包括员工离职福利、供应商相关成本及其他成本。请参阅本表格10—K第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注的附注23“重组成本”。
流动性与资本资源
我们根据整体业务策略管理流动资金及财务状况。我们不断预测和管理我们的现金、投资、营运资金结余和资本结构，以满足我们业务的短期和长期责任，同时寻求保持流动性和财务灵活性。
过往，我们的营运资金主要来自透过公开及私人出售股本证券所得的所得款项、与二零二一年初发生的业务合并有关的资金、发行可换股票据、根据并购计划赚取的保费以及非保险收入。我们预计，我们的现金、现金等价物、受限制现金、短期投资和我们目前的现金流量预测，合在一起，将足以满足我们基于当前计划在未来12个月的预测运营和监管要求。我们未来的资本需求将取决于多个因素，包括我们支持业务增长的需要、应对商机、挑战或不可预见的情况或其他原因。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大我们的业务所需的资本。任何未来股权融资可能会对现有投资者造成摊薄影响，而任何未来债务融资可能包括偿债要求以及财务及其他限制性契约，可能会限制我们的营运及增长策略。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集，或根本无法筹集。倘吾等未能按需要筹集额外资金，吾等之业务、经营业绩及财务状况将受到不利影响。
合并实体
我们的现金等价物和投资证券主要包括货币市场基金、美国政府债务证券和公司债务证券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限制和非限制现金、现金等价物和投资总额分别为4.173亿美元和5.553亿美元。于2023年12月31日及2022年12月31日，这些总额分别为2.286亿美元及3.276亿美元，具体与可供出售及持有至到期投资证券有关。
不受监管的实体
于2023年12月31日和2022年12月31日，母公司Clover Health Investments，Corp.的总受限制和不受限制现金、现金等价物和投资，和不受监管的子公司分别为1.368亿美元和3.317亿美元，2023年12月31日的减少主要反映了运营费用。我们作为一家控股公司在一个高度监管的行业中运作。因此，我们可能会从附属公司收取股息及行政费用偿还，其中两项须受监管限制。我们继续在国家监管的保险子公司保持显著水平的超额法定资本和盈余。截至2023年12月31日和2022年12月31日，母公司的现金、现金等价物和投资分别为7400万美元和2.38亿美元。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们不受监管的附属公司分别持有6280万美元及9370万美元现金、现金等价物、受限制现金及投资。
受监管实体
于2023年12月31日及2022年12月31日，我们受监管附属公司的现金、现金等价物、受限制现金及投资总额分别为2.805亿美元及2.236亿美元。此外，我们的受规管保险附属公司于2023年12月31日及2022年12月31日分别持有203.4百万美元及191.1百万美元的可供出售及持至到期投资证券。我们使用来自不受监管的附属公司的经营现金通常不受保险部门（或类似的州监管机构）的限制。我们受规管的保险附属公司并无向母公司派付股息，而适用的保险法限制我们受规管的保险附属公司向母公司宣派及派付股息的能力。保险监管机构拥有广泛的权力，防止法定盈余减少至不足水平，并且不能保证将允许根据任何适用公式计算的最高数额的股息。对我们受监管的保险子公司支付股息有管辖权的州保险监管机构未来可能会采纳比现行更严格的法定条文。
有关我们的监管要求（包括法定资本总额及盈余以及附属公司向母公司派付的股息）的详细讨论，请参阅本表格10—K及第I部分所载综合财务报表附注22（股息限制）、24（法定权益）及25（监管事宜）。
现金流
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合现金流量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 现金流数据： | | | | |
用于经营活动的现金净额 | | $ | (115,871) | | | $ | (286,348) | |
| 投资活动提供的现金净额 | | 140,013 | | | 95,133 | |
融资活动提供的现金净额(用于) | | (33,861) | | | 77,460 | |
现金、现金等价物和受限现金减少 | | $ | (9,719) | | | $ | (113,755) | |
现金需求
我们在未来十二个月内的现金需求包括应付医疗索赔、应付账款和应计负债、流动负债、采购承诺和其他债务。我们预计履行这些义务所需的现金主要来自现金、现金等价物、受限制现金、短期投资以及我们目前对经营现金流量的预测。
经营活动
我们最大的经营现金流来源是CMS的资本化付款。我们经营活动所得现金的主要用途是支付医疗福利及支付经营费用。
截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1.159亿美元，反映净亏损2.134亿美元。非现金活动包括1.409亿美元的股票补偿费用，以及720万美元的2023年保费短缺准备金摊销。与我们的非保险业务相关的应付CMS付款减少了1.066亿美元。
截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2.863亿美元，反映净亏损3.396亿美元。非现金活动包括1.643亿美元的股票补偿费用，9350万美元的2022年保费不足准备金摊销，以及920万美元的投资收益与Clover Therapeutics股权结构变化有关。与我们的非保险业务相关的应付CMS的付款增加了1.104亿美元。营运资金变动包括担保债券及非保险相关存款增加。2024年1月5日，CMS通知我们，我们的2022年业绩年度财务担保正式解除并取消。因此，先前在担保债券和存款中确认为限制性现金的5 360万美元被作为非限制性现金予以释放。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1.40亿美元，主要是由于出售和到期投资证券提供的3.162亿美元。这被用于购买投资的1.756亿美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为9510万美元，主要是由于出售和到期投资证券提供的48540万美元。这被用于购买投资的3.694亿美元所抵消。
有关本公司投资活动的其他资料，请参阅本表10—K所载本公司综合财务报表附注3（投资证券）。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为3390万美元，这主要是由于2880万美元用于改变与担保债券、存款和托管账户有关的限制性现金，以及购买620万美元的库存股。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为7750万美元，这主要是与担保债券、存款和托管账户有关的限制性现金变化提供的8240万美元的结果，但被收购640万美元的库房股票部分抵消。
融资安排
截至2023年12月31日，我们的融资安排没有实质性变化。
合同义务和承诺
我们相信，预计未来运营现金流、现金、现金等价物和投资的资金将足以在至少未来12个月内用于未来的运营和承诺，以及资本收购和其他战略交易。
截至2023年12月31日的已知合同义务和承诺所需的重大现金包括：(1)确认与公司参与ACO REACH模式有关的1,560万美元的履约担保；(2)470万美元的经营租赁债务。这些承诺与在2023年12月31日可强制执行并具有法律约束力的合同相关联，并指定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及合同下行动的大致时间。截至2023年12月31日，已知的合同义务和承诺没有其他重大现金需求。关于我们剩余的估计合同债务和承付款的更多信息，见本表格10-K所列合并财务报表的附注13(租赁)、附注19(承付款和或有事项)和附注20(非保险)。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们与各方(提供商、供应商、顾问等)订立协议，协议的范围和条款各不相同，根据这些协议，我们可以同意就第三方索赔引起或与之相关的任何索赔、要求、损失、诉讼、和解、判决、罚款或其他责任以及由此产生的所有相关费用(包括但不限于疏忽、鲁莽、故意不当行为、欺诈或其他不当行为或不作为)，对其他各方进行辩护、赔偿并使其不受损害。
表外安排
根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表时，我们的管理层需要就合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和支出的报告金额作出若干估计和假设。我们持续评估我们的重要会计估计，包括但不限于净索赔和索赔调整费用和收入确认，包括与联邦医疗保险合同相关的风险调整拨备。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同，这可能会影响我们报告的运营结果和财务状况。
我们认为下文所述的会计政策和估计涉及相当程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。有关详情，请参阅本表格10-K所载综合财务报表附注2(主要会计政策摘要)。
已发生的医疗索赔保险净额
已产生的保险净额医疗索赔在提供服务的期间确认，包括已支付的索赔和已发生但尚未报告的服务成本的估计(“IBNR”)以及某些其他未支付的索赔和调整。IBNR占我们未付索赔的很大一部分，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 总计 | % | | 总计 | % |
| (千美元) |
| IBNR | $ | 121,961 | | 89.0 | % | | $ | 124,165 | | 90.4 | % |
| 其他未付索赔 | 10,261 | | 7.5 | | | 8,255 | | 6.0 | |
| 索赔调整费用 | 4,878 | | 3.5 | | | 4,974 | | 3.6 | |
| 未付索偿和索偿理算费用共计 | $ | 137,100 | | 100.0 | % | | $ | 137,394 | | 100.0 | % |
管理层以第三方精算公司提供的补充视角确定未付索偿和索偿调整费用。我们通过遵循详细的精算过程来估计我们的未付索赔，该过程使用历史索赔支付模式以及新兴的医疗费用趋势来预测索赔负债的最佳估计。这些数据和趋势包括根据索赔接收和支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务的利用率、会员资格的变化、提供者计费惯例、福利变化、已知疾病爆发或流感等疾病发病率的增加、高美元或灾难性索赔的发生率以及其他相关因素进行调整的历史数据。这些因素用于确定我们的滞后相关完成因素，即在发生后某一特定日期内已支付的已发生索赔总额的平均百分比。完成因数应用于截至期末日期支付的索偿，以估计该期间产生的最终索偿开支。
完成因素是影响IBNR估计的最重要因素。我们在建立储备时，根据对可能影响当前完工系数的近期事件的了解，不断调整完工系数。由于我们的准备金做法是使用精算标准要求的适度不利条件假设一致确认精算最佳估计，因此实际完成因数与我们在2023年12月31日和2022年12月31日未付索赔估计中假设的因数之间存在差异的合理可能性。
精算标准要求使用基于适度不利经验的假设，因此，不利偏差准备金在当前储备金中确认，并在先前储备金中释放。有关我们的储备方法的进一步讨论，包括我们使用完成因素估计IBNR，请参阅本表格10—K所载综合财务报表附注2（主要会计政策概要）。
非保险医疗索赔净额
发生的非保险医疗索赔净额在提供服务期间确认，包括已支付的索赔和已发生但尚未报告的服务费用估计数以及若干其他未支付的索赔和调整数。IBNR代表我们所有未付索偿，详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 总计 | % | | 总计 | % |
| (千美元) |
| IBNR | $ | 2,856 | | 100.0 | % | | $ | 6,119 | | 100.0 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 未付索偿和索偿理算费用共计 | $ | 2,856 | | 100.0 | % | | $ | 6,119 | | 100.0 | % |
我们的精算师使用历史索赔付款模式，按照详细的精算流程估计未付索赔。我们根据迄今已支付的索偿作出推断，以形成最终产生的索偿意见。在索赔裁定的稳定期内，这通常对于成熟覆盖月份最为有效；因此，对于初级保健合格评估和管理费用的估计，我们使用基于服务日期和付款日期之间的滞后时间的服务的历史付款率来评估IBNR。根据此方法，我们包括平均历史“年龄至年龄”估计，不包括历史因素的最高和最低。我们亦将累积或“年龄至最终”发展因素的下限设定为1. 0，以防止因预期索偿收回而产生但未支付的负金额计入我们的IBNR。
此外，对于最近的覆盖期，我们利用已完成索赔的历史估计数，根据成本驱动因素的预期或已知变化来估计随后几个月的成本。该等成本驱动因素包括平日季节性、长期季节性、直接COVID个案及其他必要调整，使我们的精算师能够在可用的索偿经验有限或不明确的情况下估计索偿。
我们的精算师在估计最终索赔时，还考虑了该人群观察到的完成百分比的历史，使用与历史范围一致并根据与其他职能部门的新信息提供的完成百分比。
我们的保留做法是确认我们对索赔的最终责任的精算最佳估计。精算标准要求使用基于适度不利经验的假设，因此，不利偏离准备金在当前准备金中确认，并在先前准备金中释放。非保险业的PAD低于保险业；非保险业的索赔提交和支付模式支持比保险业更精确的估计数。
保费不足准备金（利益）
当未来保费及现时储备不足以支付合约期余下时间的未来索偿付款及开支时，便设立保费差额储备。需要这些准备金来监测偿付能力，并帮助确保报告实体的合同义务得到充分的资金。我们评估并购合约的盈利能力，以确定当前经营业绩或预测显示未来潜在亏损的地方。由于非保险业务分部并非保险计划，且并无根据ASC 944—Financial Services—Insurance入账，故我们并无评估保费不足准备金对非保险业务的影响。
该准备金来自已进行的评估，并提供除投资净收入外，保险相关费用预计超出保险收入的数额。在确定准备金时考虑了财务报表的主要项目和相关驱动因素。在进行准备金评估时，考虑的财务报表细目中最重要的项目是赚取的保费、净投资收入和发生的保险医疗索赔净额。为赚取保费所考虑的关键输入数据包括预期登记变动、收入率、风险调整和风险评分预测。考虑的保险净医疗索赔发生的关键指标包括索赔经验，福利变化，会员组合，会员变化和医疗管理计划。行政开支乃按经营保险实体直接及间接产生之开支评估，且不得超过因合约协议而赚取之监管实体保费之百分比。根据监管准则考虑其他经营活动。
保费不足储备评估按季度进行。每季度，对最近终了期间之后至本年度终了期间的准备金进行评估。对于第四季度，评估是根据下一个财政年度的预计净业绩进行的。如果认为有必要设立准备金，则应在预测未来损失的期间前一季度末确认负债和费用。这笔准备金将在合同期内摊销，经评估，预计保险费用将超过保险收入。准备金的摊销在评估的合同期内按比例进行，并将抵消预期的未来损失，.
收入确认—保险
我们根据政府指定的支付率和各种合同条款每月从联邦政府收取保费。保费收入确认为成员有权获得服务期间的收入。在服务期前收到的保险费在其他负债项下列报，随后在赚取期间确认为收入。
CMS使用风险调整模型，根据成员风险评分调整支付给MA合同的保费，这是为了补偿那些登记健康风险高于平均水平的医疗保险成员的计划，并减少健康风险较低的健康医疗保险受益人的支付。风险评分基于上一年的会员诊断，并根据额外的计划数据收集定期追溯调整。风险调整可以对利率产生积极或消极的追溯影响。向MA计划的预期付款是基于向具有平均风险状况的成员提供标准医疗保险覆盖福利的估计成本。根据风险调整方法，所有MA计划必须在规定的期限内收集并提交必要的诊断代码信息给CMS。估计追溯一笔总付结算付款在收入内累计，以计入滞后风险评分、年中风险评分和最终风险评分之间的差额。与质量保证诊断删除或风险调整数据验证审核相关的任何已知或预期不利风险评分影响也被考虑在应计项目内，并根据可用信息记录为保费收入的减少。
Medicare Advantage Part D
从CMS和会员收到的与我们参与Medicare Advantage Part D计划有关的付款是根据我们的年度出价确定的，代表提供处方药保险的金额；这些金额在年度合同期限内按比例确认为提供该保险的保费收入。
D部分CMS付款须通过风险走廊条款分担风险。风险走廊条款将投标中的目标成本与实际处方药成本进行了比较，但限于在CMS定义的标准覆盖范围下本应发生的实际成本。超出某些阈值的差异可能导致CMS向我们支付额外款项或要求我们向CMS退还部分所收到的保费。管理层根据药房索赔经验和第三方专家的意见估计并确认与该等拨备相关的保费收入的调整。管理层在合同一级记录应收款或应付款。
回扣由药品制造商支付给我们的药房福利管理人（“PBM”），其与我们分享部分回扣。管理层估计，与PBM代表我们谈判的回扣有关的医疗费用的有利调整。估计数基于全年的实际和估计药房索赔经验以及第三方专家和PBM的输入。管理层在合同一级记录应收款。
还有一些额外的费用分摊要素被记录在医疗费用中，并考虑到诸如成员收入水平、品牌与仿制药支出以及成员在计划年度内的总支出等因素。管理层根据药房索赔经验和回扣活动等投入，估计和确认医疗费用的调整。管理层根据这些项目在年末记录应收或应付款项。
收入确认--非保险
非保险收入指CMS在业绩年度符合调整资格的月份内代表非保险受益人提供的医疗服务所发生的总费用。非保险收入为支付给我们的按人头计算安排范围内的服务的按人头算付款，加上从CMS直接向提供者支付的FFS费用的总和。非保险收入在ACO Reach Model中也称为绩效年度支出，是用于计算共享储蓄或共享亏损与绩效年度基准的主要组件。非保险收入包括共享储蓄或损失的直接减少或增加，其计算方式为总基准与CMS总费用之间的差额。与ACO REACH模式直接相关的保费和补偿被确认为非保险收入的减少或增加。
非保险应收账款和履约年度债务
绩效年度应收账款和债务代表联邦医疗保险受益人与我们的ACO一致的受益人的平均护理总成本，指的是目标支出金额，该目标支出金额将与绩效年度向一致受益人提供的项目和服务的联邦医疗保险支出进行比较。这一比较将用于计算共享节省和共享损失。
确定业绩年度应收账款和债务的关键投入都受到基准的影响，而基准受到追溯趋势调整(“区域贸易协定”S)、风险分数、质量业绩和与非经常账户挂钩的受益者人数的影响。我们从医疗保险和医疗补助服务创新中心(“CMMI”)每季度发布的报告开始我们的基准评估过程。前瞻性和追溯性趋势是在国家一级制定的。我们根据直接从CMMI收到的新信息、我们自己完成的国家研究或我们认为可能和可评估的其他预期政策更新对基准报告进行调整。初步基准是根据风险得分和截至某个时间点捕获的数据设定的。一旦收到新的数据，对索赔的最新分析就为调整基准提供了机会。最后，非保险受益人的统计在全年都在更新，这代表了我们应计的CMMI报告之间的时间差异。
下表汇总了对非保险应收账款和非保险履约年度债务的主要投入对2023年履约年度开始基准变化的影响：
| | | | | | | | | | | |
| 增加(减少)对非保险应收/债务的调整 |
| 更改百分比 | | $Change |
| | | (单位：千) |
| 更改受益人对齐方式 | (1.9) | % | | $ | (14,749) | |
| 追溯趋势调整 | 4.4 | | | 33,134 | |
| 归一化风险分数 | (1.6) | | | (12,064) | |
| 所有其他(包括护理总费用趋势的变化) | (2.6) | | | (19,684) | |
| 总计 | (1.7) | % | | $ | (13,363) | |
认股权证
遗留认股权证
2015年9月，我们发行了认股权证，购买了210万股普通股。2017年3月21日，我们达成了一项本金总额为6000万美元的贷款安排(以下简称贷款安排)。在贷款安排的同时，我们发行了1,266,284份认股权证，以购买我们D系列优先股的股份。2015年9月的认股权证和贷款融资权证被确定为独立的工具，因为它们是可拆卸和可单独行使的。2020年10月5日，我们与SCH签订了合并协议，并同时修订了遗留认股权证的条款，它们自动转换为与2021年业务合并相关的普通股。有关遗留权证的更多信息，请参阅项目7.管理层对关键会计政策的讨论和分析以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的估计。
公开认股权证及私募认股权证
我们假设，关于2021年的业务合并，公开认股权证和私募认股权证将购买我们A类普通股的股份(分别为“公开认股权证”和“私募认股权证”)。这些认股权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并列载于2021年综合资产负债表的应付认股权证内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，直至赎回为止按经常性原则计量，公允价值变动在经审核综合经营报表及全面亏损内认股权证的公允价值变动内列报。由于公允价值等于公开认股权证的公开交易价格，因此公开认股权证被归类于公允价值等级的第一级。私募认股权证被归类于公允价值等级的第二级，因为公允价值是使用公募认股权证的价格来估计的。2021年7月22日，我们发布了一份新闻稿，声明我们将赎回所有未行使的公募权证和私募认股权证。与赎回相关，从2021年8月24日起，公共认股权证被摘牌，并被归类到公允价值等级的第二级，因为公共认股权证的公允价值是基于我们普通股价格的比例变化。截至2021年8月24日，没有未偿还的私募认股权证。
私人认股权证
截至2022年12月31日，该公司拥有可行使的私人认股权证，这些认股权证作为衍生品嵌入了几项协议中。这些私人认股权证根据美国会计准则815-40作为资产入账，并在综合资产负债表中列报为其他资产，非流动资产。认股权证资产在开始时按公允价值计量，直至赎回为止按经常性原则计量，公允价值变动在经审核综合经营报表及全面亏损内认股权证的公允价值变动内列报。由于在计算其公允价值时的主观性和估计的使用，这些私募认股权证被归类到第三级。
衍生负债
运用衍生品会计准则对可转换证券的内嵌特征进行了评价。嵌入非衍生工具的衍生工具，如可转换证券，如果嵌入的衍生工具与宿主工具没有明确和密切的关系，则从宿主工具中分离出来。与可转换证券相关的嵌入衍生工具确认为衍生负债并按公允价值入账。
与可转换证券相关的遗留认股权证及衍生负债的公允价值乃采用概率加权预期回报方法估计，其中各种工具的价值乃根据对我们业务的未来价值的分析而估计，并假设不同的未来结果。所得工具的价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到我们可获得的每一种可能的未来结果，以及每一类工具的经济利益。预期未来投资回报的估计方法多种多样，包括市场法和收益法，在这些方法中，不存在可观察到的报价市场，一般被归类为3级。这些方法包括审查归因于我们最近融资的价值、将标的工具与类似业务领域的上市公司的类似工具进行比较、以及审查我们的基本财务业绩和标的工具，包括估计贴现现金流。为估计衍生负债应占的公允价值，采用“有加无”的方法。使用期权定价模型对标的可转换证券的未来收益的多种情景进行评估，并使用概率加权平均值指标来得出估计公允价值。截至2023年12月31日，不存在此类衍生品负债。
有关公开认股权证及私人配售认股权证的公允价值资料，请参阅上文“认股权证”一节。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值，计量和确认所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括授予员工、董事和非员工顾问的期权和RSU，以及根据2020年员工股票购买计划(“ESPP”)授予员工的股票购买权。每个期权和股票购买权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来估计的。每个RSU的公允价值是基于我们普通股在授予之日的估计公允价值。
雇员奖励的计量日期为授出日期，而以股票为基础的薪酬成本按雇员所需服务期（即归属期）以直线法确认为开支。非雇员奖励之计量日期为奖励公平值并无变动之授出日期。非雇员之股份补偿成本于归属期内以直线法确认为开支。以股票为基础的补偿开支分类于经审核综合经营报表内，并分类于薪金及福利内的全面亏损。我们就已归属的部分奖励确认以股票为基础的补偿开支。没收行为在发生时予以记录。
我们还授予某些具有基于业绩的归属条件的奖励，包括基于某些公司或个人业绩里程碑的成就而有资格归属的业绩受限股票单位（“非市场PRU”）及其他符合资格归属之表现受限制股票单位，倘于归属日期前，一股普通股连续九十天的平均收盘价等于或超过一个特定价格（“市场PRSU”）。该等奖励的以股份为基础的补偿开支乃采用加速归属法确认，自被视为有可能达成归属条件时起至服务归属条件达成时止。于授出日期，市场优先认股单位之公平值根据加速归属法于归属期内确认为开支，且不会于未来期间就成功或未能达致特定市况作出调整。我们亦已将具有多个性能条件的市场PRSU的必要服务期确定为显式、隐式或衍生服务期中的最长服务期。使用期权定价模式厘定授出日期的公平值受我们普通股的估计公平值以及有关多个其他复杂及主观变数的假设影响。该等变数包括预期期限内的预期股价波动率、实际及预计员工股票期权行使行为、预期期限内的无风险利率及预期股息。期权定价模式所用假设代表我们的最佳估计。该等估计涉及固有不确定性及应用判断。如果因素发生变化并使用不同的假设，我们的股票补偿费用在未来可能会有重大差异。这些假设估计如下：
预期年期—就被视为“普通”购股权而言，吾等根据简化方法估计预期年期，主要为归属期及合约年期的加权平均数，原因为吾等过往购股权行使经验并无提供合理基准以估计预期年期。
预期波动率—我们对具有足够交易历史的具有代表性的上市公司在预期期限内的平均波动率进行分析，以制定预期波动率假设。
于授出日期，市场优先认股单位之公平值根据加速归属法于归属期内确认为开支，且不会于未来期间就成功或未能达致特定市况作出调整。Market PRU的授出日期的公平值乃采用蒙特卡洛模拟模型厘定，该模型包含多个估值假设，包括达到指定市况的概率、预期波幅及无风险利率。截至2023年及2022年12月31日止年度，概无授出Market PRSU奖励。非市场PRSU的授出日期公允价值乃根据本公司A类普通股的收盘价厘定。
有关股票薪酬奖励的会计处理的完整说明，请参见本表10—K中包含的综合财务报表附注16（雇员福利计划）。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近采纳的会计公告及最近发出的尚未采纳的会计公告及其对财务报表的潜在影响的讨论，请参阅本表格10—K所载综合财务报表附注2（主要会计政策概要）。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险指因股本价格、利率、外币汇率及商品价格变动而导致金融工具之估计公平值出现不利变动而产生经济损失之风险。我们的综合资产负债表包括具有估计公平值且须承受市场风险的资产及负债。我们的主要市场风险为与固定到期日工具投资有关的利率风险。我们并无重大商品风险。
我们亦承受投资组合之信贷风险。我们透过投资于优质证券及分散持有资产，管理投资组合中的信贷风险。
我们监察投资组合，以确保信贷风险不会超过审慎水平。我们的投资政策侧重于保存资本、流动性和赚取适度收益。我们的投资组合几乎全部投资于美国财政部固定到期证券。于2023年12月31日，我们的固定到期证券组合概无未评级或评级低于投资级别。
通货膨胀风险
美国经济继续受到通货膨胀的影响。虽然我们不认为通胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩造成重大影响，但未来高通胀率可能会对我们维持目前经营开支占总收入百分比水平的能力产生不利影响，前提是我们从CMS获得的保费或其他付款不会随着这些增加的成本而增加。我们继续监察通胀的潜在影响，并准备在必要时应对通胀压力。
项目1.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致三叶草健康投资公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附Clover Health Investments，Corp.（贵公司）于2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、相关合并经营报表和全面亏损，,截至2023年12月31日止三年各年可转换优先股及股东权益及现金流量的变动，以及指数第15项所列的相关附注及财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制(2013年框架)，以及我们的 发表日期为2024年3月14日的报告对此毫无保留的意见.
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供独立意见。
已发生但未报告的准备金的估值
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| 有关事项的描述 | 截至2023年12月31日，该公司的未付索赔为1.386亿美元，其中很大一部分是已发生但未报告的准备金。如综合财务报表附注2及附注9所述，本公司已发生但未申报(IBNR)负债乃采用精算方法厘定，该等方法包括若干因素及假设，包括完成因数及假设医疗费用趋势因数，前者旨在根据过往的理赔支付模式衡量截至报告日期已支付的累计理赔开支百分比，后者代表根据近期理赔开支水平及医疗成本水平对理赔开支的估计。在确定管理层对完成情况和趋势系数的最佳估计数时，存在着很大的不确定性，这些因素被用来计算IBNR的精算估计数。
审计管理层对IBNR的最佳估计是复杂的，需要我们的精算专家参与，因为估值过程中使用的完成和趋势因素假设具有高度判断性。这些假设对IBNR负债的估值有重大影响。
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司精算程序的控制的操作有效性，以估计已发生但未支付的索赔的负债。除其他外，这些审计程序包括测试管理层对准备金模型中精算假设的适用情况的审查控制，以及管理层为估计已发生但未支付的索赔的负债而制定的审查和批准程序。
为了测试公司对IBNR的责任，我们的审计程序包括测试计算中使用的数据的完整性和准确性，方法是测试原始系统中记录的基本索赔和会员数据与精算准备金计算的对账，以及将索赔样本与原始文档进行比较。
我们聘请精算专家协助我们的审计程序，其中包括评估公司在确定IBNR时采用的方法和假设，以及独立计算一系列IBNR估计数，以便与管理层对IBNR的精算最佳估计数进行比较。此外，我们对前期IBNR对后续索赔发展的负债进行了审查。 |
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2024年3月14日
三叶草健康投资公司。
合并资产负债表
(千美元，股票金额除外)
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 122,863 | | | $ | 103,791 | |
| 短期投资 | 12,218 | | | 41,457 | |
可供出售投资证券（摊销成本：2023年：美元101,412; 2022: $193,300) | 100,702 | | | 189,498 | |
持有至到期日之投资证券（公平值：二零二三年：美元）6,778; 2022: $15) | 6,902 | | | 15 | |
| 应计追溯保费 | 22,076 | | | 20,387 | |
| 其他应收账款 | 16,666 | | | 23,596 | |
| 医疗保健应收款 | 64,164 | | | 70,607 | |
| | | |
| 非保险应收款 | 10,926 | | | 52,955 | |
| 保证金和保证金 | 55,631 | | | 100,502 | |
| 预付费用 | 14,418 | | | 18,146 | |
| 其他资产，流动 | 1,404 | | | 4,043 | |
| 流动资产总额 | 427,970 | | | 624,997 | |
| | | |
可供出售投资证券（摊销成本：2023年：美元121,868; 2022: $142,940) | 120,208 | | | 137,368 | |
持有至到期日之投资证券（公平值：二零二三年：美元）692; 2022: $636) | 793 | | | 742 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 5,082 | | | 5,753 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 3,382 | | | 4,025 | |
| 商誉和其他无形资产 | 2,990 | | | 20,000 | |
| 其他非流动资产 | 10,246 | | | 15,735 | |
| 总资产 | $ | 570,671 | | | $ | 808,620 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三叶草健康投资公司。
合并资产负债表
(千美元，股票金额除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 未支付的索赔 | $ | 138,593 | | | $ | 141,947 | |
| 因关联方原因，网 | 1,363 | | | 1,566 | |
| 非保险履约年度债务，当期 | 15,568 | | | 73,844 | |
| 非保险应付款 | 41,565 | | | 148,191 | |
| 应付账款和应计费用 | 37,184 | | | 32,445 | |
| 应计薪金和福利 | 21,061 | | | 23,962 | |
| 递延收入 | 3,099 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 1,665 | | | 1,827 | |
| 保费不足准备金 | — | | | 7,239 | |
| 其他流动负债 | 1,017 | | | 486 | |
| 流动负债总额 | 261,115 | | | 431,507 | |
| | | |
| | | |
| 长期经营租赁负债 | 2,998 | | | 4,033 | |
| 其他非流动负债 | 20,164 | | | 16,193 | |
| 总负债 | 284,277 | | | 451,733 | |
承付款和或有事项(附注19) | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；2,500,000,000于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份; 401,183,882和383,998,718已发行和未偿还日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日 | 40 | | | 37 | |
B类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份; 87,867,732和94,394,852已发行和未偿还日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日 | 9 | | | 9 | |
| 额外实收资本 | 2,461,238 | | | 2,319,157 | |
| 累计其他综合损失 | (2,370) | | | (9,374) | |
| 累计赤字 | (2,159,794) | | | (1,946,433) | |
减去：国库股，按成本价计算；7,912,750和2,072,752分别于2023年12月31日及2022年12月31日持有的股份， | (12,729) | | | (6,509) | |
| | | |
| | | |
| 股东权益总额 | 286,394 | | | 356,887 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 570,671 | | | $ | 808,620 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三叶草健康投资公司。
合并经营报表和全面亏损
(千美元，每股和每股金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | | | |
已赚取保费，净额（扣除已分出保费的净额）444, $470、和$489截至2023年12月31日及2022年及2021年12月31日止年度） | | | | | | | | $ | 1,235,769 | | | $ | 1,084,869 | | | $ | 799,414 | |
| 非保险收入 | | | | | | | | 773,177 | | | 2,380,135 | | | 667,639 | |
| 其他收入 | | | | | | | | 24,774 | | | 11,683 | | | 4,943 | |
| 总收入 | | | | | | | | 2,033,720 | | | 3,476,687 | | | 1,471,996 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | |
| 已发生的医疗索赔净额 | | | | | | | | 1,776,388 | | | 3,453,952 | | | 1,551,178 | |
| 薪金和福利 | | | | | | | | 257,157 | | | 278,725 | | | 260,458 | |
| 一般和行政费用 | | | | | | | | 187,571 | | | 207,917 | | | 185,287 | |
商誉和其他无形资产减值 | | | | | | | | 15,945 | | | — | | | — | |
保费不足准备费用(福利) | | | | | | | | (7,239) | | | (93,517) | | | 110,628 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | 2,509 | | | 1,187 | | | 1,246 | |
| 重组成本 | | | | | | | | 9,931 | | | — | | | — | |
| 其他费用 | | | | | | | | — | | | 70 | | | 191 | |
| 总运营费用 | | | | | | | | 2,242,262 | | | 3,848,334 | | | 2,108,988 | |
| 运营亏损 | | | | | | | | (208,542) | | | (371,647) | | | (636,992) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 认股权证公允价值变动 | | | | | | | | 86 | | | (900) | | | (66,146) | |
| 利息支出 | | | | | | | | 7 | | | 1,333 | | | 3,193 | |
| 票据摊销及证券折价 | | | | | | | | — | | | 30 | | | 13,717 | |
| 投资损失(收益) | | | | | | | | 4,726 | | | (9,217) | | | — | |
| 应付票据终绝的收益 | | | | | | | | $ | — | | | $ | (23,326) | | | $ | — | |
| 净亏损 | | | | | | | | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (587,756) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股数据： | | | | | | | | | | | | |
A类和B类普通股股东应占每股净亏损—基本和摊薄 (1) | | | | | | | | $ | (0.44) | | | $ | (0.71) | | | $ | (1.42) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已发行普通股加权平均数 | | | | | | | | | | | | |
A类和B类普通股及普通股等价物的基本和摊薄加权平均数 (1) | | | | | | | | 482,176,127 | | | 476,244,262 | | | 412,922,424 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 可供出售投资未实现收益（亏损）净额 | | | | | | | | $ | 7,004 | | | $ | (7,440) | | | $ | (1,944) | |
| 综合损失 | | | | | | | | $ | (206,357) | | | $ | (347,007) | | | $ | (589,700) | |
(1)由于本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得净亏损，故本公司的潜在摊薄证券（包括股票期权、受限制股票单位、优先股以及购买普通股及优先股股份的认股权证）已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将具有反摊薄作用。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三叶草健康投资公司。
可换股股票及股东权益变动综合报表
(千美元，股票金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | A类普通股 | | B类普通股 | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 非控制性
利息 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 139,444,346 | | | $ | 447,747 | | | | — | | | $ | — | | | 89,206,266 | | | $ | 9 | | | — | | | $ | — | | | $ | 411,867 | | | $ | (1,028,982) | | | $ | 10 | | | $ | 3,903 | | | $ | (613,193) | |
| 为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债 | — | | | — | | | | 4,303,062 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,144 | | | — | | | — | | | — | | | 6,144 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 163,723 | | | — | | | — | | | — | | | 163,723 | |
| 既得限制性股票单位 | — | | | — | | | | 541,076 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售投资证券未实现持股收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,944) | | | — | | | (1,944) | |
| 优先股转换 | (139,444,346) | | | (447,747) | | | | — | | | — | | | 139,444,346 | | | 14 | | | — | | | — | | | 447,733 | | | — | | | — | | | — | | | 447,747 | |
| 与行使遗留认股权证有关的普通股发行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7,205,490 | | | 1 | | | — | | | — | | | 97,781 | | | — | | | — | | | — | | | 97,782 | |
| 可转换债务转换及其他发行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 75,084,703 | | | 7 | | | — | | | — | | | 16,052 | | | — | | | — | | | — | | | 16,059 | |
| 与2021年业务合并和PIPE发行有关的普通股发行 | — | | | — | | | | 143,475,108 | | | 14 | | | (49,975,104) | | | (5) | | | — | | | — | | | 666,232 | | | — | | | — | | | — | | | 666,241 | |
| B类普通股转换为A类普通股 | — | | | — | | | | 231,273,129 | | | 23 | | | (231,273,129) | | | (23) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A类普通股转为B类普通股 | — | | | — | | | | (88,514,196) | | | (9) | | | 88,514,196 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 偿还债务的出资 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 126,795 | | | — | | | — | | | — | | | 126,795 | |
| 收购公募和私募权证 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (147,582) | | | — | | | — | | | — | | | (147,582) | |
| 发行与公募和私募认股权证有关的普通股 | — | | | — | | | | 9,408,264 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,672 | | | — | | | — | | | — | | | 81,673 | |
| 普通股的发行，扣除股票发行费用 | — | | | — | | | | 52,173,913 | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 283,770 | | | — | | | — | | | — | | | 283,775 | |
| 收购的库存股 | — | | | — | | | | (14,730) | | | — | | | — | | | — | | | 14,730 | | | (147) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (147) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (587,756) | | | — | | | — | | | (587,756) | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 352,645,626 | | | $ | 34 | | | 118,206,768 | | | $ | 12 | | | 14,730 | | | $ | (147) | | | $ | 2,154,187 | | | $ | (1,616,738) | | | $ | (1,934) | | | $ | 3,903 | | | $ | 539,317 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | A类普通股 | | B类普通股 | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 非控制性
利息 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | |
会计政策的变化 | — | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 723 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 723 | |
调整后的余额，期初 | — | | | $ | — | | | | 352,645,626 | | | $ | 34 | | | 118,206,768 | | | $ | 12 | | | $ | 15 | | | $ | (147) | | | $ | 2,154,187 | | | $ | (1,616,015) | | | $ | (1,934) | | | $ | 3,903 | | | $ | 540,040 | |
| 为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债 | — | | | — | | | | 4,367,985 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,400 | | | — | | | — | | | — | | | 1,400 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 164,305 | | | — | | | — | | | — | | | 164,305 | |
| 既得限制性股票单位 | — | | | — | | | | 2,974,581 | | | — | | | 1,677,873 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得业绩存量单位 | — | | | — | | | | 8,951 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 投资证券的未实现持股收益，可供出售 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,440) | | | — | | | (7,440) | |
| B类普通股转换为A类普通股 | — | | | — | | | | 25,489,789 | | | 3 | | | (25,489,789) | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 库存股 | — | | | — | | | | (2,058,022) | | | — | | | — | | | — | | | 2,058,022 | | | (6,362) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,362) | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 569,808 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 寻求解散 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (735) | | | — | | | — | | | — | | | (735) | |
| 终止确认非控股权益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,903) | | | (3,903) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (339,567) | | | — | | | — | | | (339,567) | |
| 平衡，2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 383,998,718 | | | $ | 37 | | | 94,394,852 | | | $ | 9 | | | 2,072,752 | | | $ | (6,509) | | | $ | 2,319,157 | | | $ | (1,955,582) | | | $ | (9,374) | | | $ | — | | | $ | 347,738 | |
会计政策的变化 | — | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,149 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,149 | |
调整后的余额，期初 | — | | | $ | — | | | | 383,998,718 | | | $ | 37 | | | 94,394,852 | | | $ | 9 | | | 2,073 | | | $ | (6,509) | | | $ | 2,319,157 | | | $ | (1,946,433) | | | $ | (9,374) | | | $ | — | | | $ | 356,887 | |
| 为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行使负债 | — | | | — | | | | 79,189 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,150 | | | — | | | — | | | — | | | 1,150 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 140,931 | | | — | | | — | | | — | | | 140,931 | |
| 既得限制性股票单位 | — | | | — | | | | 14,117,561 | | | 2 | | | 1,773,104 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 投资证券的未实现持股收益，可供出售 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,004 | | | — | | | 7,004 | |
| B类普通股转换为A类普通股 | — | | | — | | | | 8,300,224 | | | 1 | | | (8,300,224) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 库存股 | — | | | — | | | | (5,839,998) | | | — | | | — | | | — | | | 5,839,998 | | | (6,220) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,220) | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 528,188 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213,361) | | | — | | | — | | | (213,361) | |
平衡，2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 401,183,882 | | | $ | 40 | | | 87,867,732 | | | $ | 9 | | | 7,912,750 | | | $ | (12,729) | | | $ | 2,461,238 | | | $ | (2,159,794) | | | $ | (2,370) | | | $ | — | | | $ | 286,394 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三叶草健康投资公司。
合并现金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (587,756) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 2,509 | | | 1,187 | | | 1,246 | |
| 票据和证券贴现摊销及债务发行成本 | — | | | 30 | | | 13,717 | |
| | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 140,931 | | | 164,305 | | | 163,723 | |
| | | | | |
| 认股权证公允价值变动及认股权证摊销 | 86 | | | (900) | | | (66,146) | |
| | | | | |
| 摊销净额累加 | (4,014) | | | (1,503) | | | 200 | |
投资证券已实现(收益)损失净额 | (20) | | | 267 | | | 53 | |
| | | | | |
| 应付票据终绝的收益 | — | | | (23,326) | | | — | |
| 投资收益 | 4,726 | | | (9,217) | | | — | |
商誉和其他无形资产减值 | 15,945 | | | — | | | — | |
| 保费不足准备金 | (7,239) | | | (93,517) | | | 110,628 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应计追溯保费 | (1,689) | | | 14,536 | | | (94) | |
| 其他应收账款 | 6,930 | | | (8,988) | | | (2,914) | |
| 可追讨的再保险 | — | | | — | | | (96) | |
| 保证金和保证金 | 44,871 | | | (89,846) | | | (10,656) | |
| 预付费用 | 3,728 | | | (3,415) | | | (6,863) | |
| 其他资产 | 1,828 | | | (1,204) | | | (4,296) | |
| 医疗保健应收款 | 6,443 | | | (22,565) | | | (9,297) | |
| 非保险应收款 | 42,029 | | | (40,785) | | | (12,170) | |
| 经营性租赁使用权资产 | 643 | | | 1,984 | | | 3,591 | |
| 未支付的索赔 | (3,557) | | | 2,589 | | | 36,948 | |
| 应付账款和应计费用 | 4,739 | | | 7,635 | | | 5,307 | |
| 应计薪金和福利 | (2,901) | | | 8,784 | | | 11,169 | |
| 递延收入 | 3,099 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 递延租金 | — | | | — | | | 68 | |
| 其他负债 | 4,502 | | | 2,468 | | | 979 | |
非保险履约年度债务 | (58,276) | | | 36,953 | | | 36,891 | |
| 非保险应付款 | (106,626) | | | 110,418 | | | 37,773 | |
| 经营租赁负债 | (1,197) | | | (2,671) | | | (4,331) | |
用于经营活动的现金净额 | (115,871) | | | (286,348) | | | (282,326) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购买短期投资、可供出售及持有至到期证券 | (175,567) | | | (369,396) | | | (876,252) | |
| 出售短期投资及可供出售证券所得款项 | 60,436 | | | 13,348 | | | 126,862 | |
| 短期投资、可供出售及持有至到期证券到期日所得收益 | 255,728 | | | 472,098 | | | 314,666 | |
| | | | | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | — | | | (16,200) | | | — | |
| 购置财产和设备 | (584) | | | (4,467) | | | (723) | |
| 收购Character Biosciences，Inc.A系列优先股 | — | | | (250) | | | — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 140,013 | | | 95,133 | | | (435,447) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 应付票据本金的支付 | — | | | — | | | (30,925) | |
与担保债券、存款和托管账户有关的受限现金的变化 | (28,791) | | | 82,422 | | | — | |
| 发行普通股，扣除提前行使负债 | 1,150 | | | 1,400 | | | 6,144 | |
| 反向资本重组收益，扣除交易成本 | — | | | — | | | 666,241 | |
| | | | | |
| 为行使公共和私人认股权证而收到的收益 | — | | | — | | | 390 | |
普通股的发行，扣除股票发行费用 | — | | | — | | | 283,775 | |
| | | | | |
| 赎回公共认股权证的付款 | — | | | — | | | (85) | |
| 收购的库存股 | (6,220) | | | (6,362) | | | (147) | |
| | | | | |
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (33,861) | | | $ | 77,460 | | | $ | 925,393 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (9,719) | | | $ | (113,755) | | | $ | 207,620 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 186,213 | | | 299,968 | | | 92,348 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 176,494 | | | $ | 186,213 | | | $ | 299,968 | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物及限制性现金的对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 122,863 | | | $ | 103,791 | | | $ | 299,968 | |
| 受限现金 | 53,631 | | | 82,422 | | | — | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 176,494 | | | $ | 186,213 | | | $ | 299,968 | |
| 补充现金流量披露 | | | | | |
| 期内支付的利息现金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,677 | |
| | | | | |
| 补充披露非现金活动 | | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| 将优先股转换为普通股 | — | | | — | | | 447,747 | |
| 发行与可转换债券有关的普通股 | — | | | — | | | 16,059 | |
| 偿还债务的出资 | — | | | — | | | 126,795 | |
| 寻求解散 | — | | | 735 | | | — | |
| 发行与认股权证有关的普通股 | — | | | — | | | 97,782 | |
| 购买公共和私人认股权证 | — | | | — | | | 147,582 | |
| 与行使公共和私人认股权证有关的普通股的发行 | — | | | — | | | 81,283 | |
| 以租赁负债换取的使用权资产 | — | | | 642 | | | 1,076 | |
| 确认权益法投资和优先股 | — | | | 8,644 | | | — | |
| 非控制性权益的解除确认 | — | | | 3,903 | | | — | |
| Characterization Biosciences，Inc.可转换优先股票据 | — | | | 250 | | | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三叶草健康投资公司。
已审计合并财务报表附注
1. 组织和运营
Clover Health Investments，Corp.（统称为“Clover”或“公司”）专注于增强医生早期识别和管理慢性病的能力。Clover的战略重点是通过其旗舰软件平台Clover Assistant构建和部署技术，以帮助美国老年人以更低的成本获得更好的护理。
Clover旨在通过其受监管的保险子公司提供负担得起的、高质量的医疗保险优势计划，包括首选提供者组织（“PPO”）和健康维护组织（“HMO”）计划。该公司的受监管的保险子公司包括三叶草保险公司和三叶草HMO的新泽西公司，分别经营公司的PPO和HMO健康计划。2021年4月1日，该公司的子公司Clover Health Partners，LLC（"卫生合作伙伴"），开始作为直接订约实体（"DCE"）参与全球和专业直接订约模式医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）（美国卫生和公众服务部的一个机构）的（“DC模式”），通过该服务，公司向一致的医疗保险收费（“FFS”）受益人（“非保险受益人”）提供护理。CMS重新设计了DC模式，并将其更名为“ACO”，实现公平、获取和社区健康（“REACH”）（“ACO REACH”）模式，于2023年1月1日生效。于2023年12月1日，本公司通知CMS，其将不再以REACH ACO身份参与CMS ACO Reach Program，自2023年表现年度末起生效。该公司退出ACO REACH计划是在2022年11月宣布战略性减少2023年ACO REACH参与医生数量之后，并在公司确定完全退出ACO REACH计划符合公司的最佳利益后作出的。新泽西州，有限责任公司的医疗服务专业人员，房子三叶草的雇用医生和相关的支持人员为三叶草的家庭护理计划。Clover的行政职能和保险业务主要由其Clover Health，LLC和Clover Health Labs，LLC子公司运营。
对于上述段落之后的任何信息，公司将称其参与ACO REACH模式或公司参与前身DC模式，此后称为ACO REACH模式。
Clover的方法是将技术、数据分析和预防性护理相结合，以降低成本，提高医疗保险受益人的健康和生活质量。Clover的技术平台旨在使用机器学习驱动的系统向医生提供数据和见解，以便通过早期识别和管理慢性病并降低成本来改善受益者的治疗效果。Clover的MA计划通常提供广泛的初级保健提供者，专家和医院网络，使其成员能够看到任何参与医疗保险的医生愿意接受他们。Clover专注于最大限度地减少会员的自付费用，并提供许多计划，允许会员支付相同的共同支付初级保健提供者访问，无论他们的医生是在或不在网络。通过其非保险业务，本公司承担全部风险（即， 100.0分担储蓄和分担损失的百分比）为对齐的非保险受益人的护理总成本，授权提供者与三叶草助理，并提供各种方案，旨在减少支出和保持或提高非保险受益人的护理质量。有关本公司非保险业务的其他信息，请参见本财务报表附注20（非保险）。
本公司最初于二零一九年十月十八日注册成立为开曼群岛获豁免公司，以Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III（“SCH”）的名称作为特殊目的收购公司。于二零二零年十月五日，SCH与Clover Health Investments，Corp.订立合并协议（“合并协议”），2014年7月17日在特拉华州成立的一家公司（“Legacy Clover”）。根据合并协议，于二零二一年一月七日，Asclepius Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和SCH新成立的全资子公司（“合并子公司”）与Legacy Clover合并。合并附属公司之独立公司终止，Legacy Clover存续并与SCH合并，SCH为尚存法团，SCH重新本土化为特拉华州法团，并更名为Clover Health Investments，Corp.（“二零二一年业务合并”）。二零二一年业务合并根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）入账为反向资本重组。根据会计准则编纂（"ASC"）805的指导，Legacy Clover被视为财务报告目的的"收购方"，Legacy Clover被视为合并后业务的会计前身，Clover Health Investments，Corp.，作为合并后业务的母公司，是美国证券交易委员会（“SEC”）的继任注册人，这意味着Legacy Clover在提交给SEC的定期报告中披露前几个时期的财务报表。由于二零二一年业务合并，Legacy Clover的可换股证券、认股权证及可换股优先股同时发生变动。
由于反向资本重组，二零二一年业务合并对本公司呈报的财务状况及经营业绩产生重大影响。2021年业务合并于2021年1月7日结束，翌日，本公司的A类普通股及其后尚未行使的公开认股权证在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，在公开市场交易。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表已按照公认会计原则编制，包括本公司及其全资子公司的账目。管理层认为，本公司已作出所有必要调整，包括正常经常性调整，以公平呈列其财务状况及所呈列期间之经营业绩。所有重大公司间结余及交易均已于综合该等财务报表时对销。本集团对其行使重大影响力但并无控制权的投资乃根据投资性质采用适用会计处理方法入账。
预算的使用
根据公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所呈报金额的估计及假设。
使用估计数最多的领域是已发生但未报告的索赔额。许多因素可能导致实际结果偏离这些假设和估计，如经济条件的变化，政府医疗政策的变化，医疗技术的进步，治疗模式的变化，以及平均寿命的变化。因此，本公司无法准确确定其将支付的最终金额、支付实际索偿的时间、或支持负债的资产是否将增长至本公司支付索偿前承担的水平。如果公司的实际经验与其假设或估计不同，公司的储备可能被证明不足。因此，本公司将在其确定存在这种短缺的期间向运营收取费用，这可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。其他涉及重大估计的领域包括与医疗保险合同相关的风险调整准备金以及公司投资证券、商誉和其他无形资产的估值、再保险、保费不足准备金、认股权证、与可转换证券相关的嵌入式衍生品、基于股票的补偿、为协调利益而向第三方收回的款项、直接承包基准、特别是费用趋势和风险评分估计数随着时间的推移而发展，以及医疗费用调整池的最终确定。
重新分类
过往年度经审核综合现金流量表中的若干金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，主要与担保债券和存款有关，以及与担保债券、存款和托管账户有关的受限制现金变动。该等重新分类对过往呈报之综合财务报表并无重大影响。
会计政策变动
2023年第一季度，公司变更了保费不足准备金的确定方法，将未到期保费可动用资金的预计未来投资收益纳入保费不足准备金的确定范围。会计政策选择包括预期未来投资收益是可取的，因为它提供了一个更好的代表公司的业务模式，反映了所有现金流，包括投资收益，用于履行公司的义务的事实。本公司亦相信，此变动可提高与同业之可比性。此变动被视为会计原则之变动，须追溯应用于所有呈列之财务报表期间。累计赤字0.72000万美元至2000万美元1,616 2022年1月1日，百万。
本公司合并资产负债表变动的累计影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 如报道所述 | 更改的效果 | 调整后的 |
| | (单位：千) |
| 保费不足准备金 | | $ | 16,388 | | $ | (9,149) | | $ | 7,239 | |
| 流动负债总额 | | 440,656 | | (9,149) | | 431,507 | |
| 总负债 | | 460,882 | | (9,149) | | 451,733 | |
| 累计赤字 | | (1,955,582) | | 9,149 | | (1,946,433) | |
| 股东权益总额 | | 347,738 | | 9,149 | | 356,887 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 808,620 | | $ | — | | $ | 808,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 如报道所述 | 更改的效果 | 调整后的 |
| | (单位：千) |
| 保费不足准备金 | | $ | 110,628 | | $ | (723) | | $ | 109,905 | |
| 流动负债总额 | | 372,624 | | (723) | | 371,901 | |
| 总负债 | | 411,487 | | (723) | | 410,764 | |
| 累计赤字 | | (1,616,738) | | 723 | | (1,616,015) | |
| 股东权益总额 | | 539,317 | | 723 | | 540,040 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 950,804 | | $ | — | | $ | 950,804 | |
本公司经审核综合全面亏损表所作变动的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的12个月 | | 如报道所述 | 计算方法不包括预期净投资收入 | 更改的效果 |
| | (单位：千) |
保费不足准备费用(福利) | | $ | (7,239) | | $ | (16,388) | | $ | 9,149 | |
| 总运营费用 | | 2,242,262 | | 2,233,113 | | 9,149 | |
| 运营亏损 | | (208,542) | | (199,393) | | (9,149) | |
| 净亏损 | | $ | (213,361) | | $ | (204,212) | | $ | (9,149) | |
| | | | |
| 每股数据： | | | | |
| | | | |
| 归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损—基本和摊薄 | | $ | (0.44) | | $ | (0.42) | | $ | (0.02) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的12个月 | | 如报道所述 | 更改的效果 | 调整后的 |
| | (单位：千) |
保费不足准备费用(福利) | | $ | (94,240) | | $ | 723 | | $ | (93,517) | |
| 总运营费用 | | 3,847,611 | | 723 | | 3,848,334 | |
| 运营亏损 | | (370,924) | | (723) | | (371,647) | |
| 净亏损 | | $ | (338,844) | | $ | (723) | | $ | (339,567) | |
| | | | |
| 每股数据： | | | | |
| | | | |
| 归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损—基本和摊薄 | | $ | (0.71) | | $ | — | | $ | (0.71) | |
这对经审计的现金流量综合报表没有影响。
递延收入
赚取的保费、净额被确认为会员在有权获得服务期间的收入、风险调整收入和其他辅助收入。在服务期之前收到的保费在综合资产负债表中报告为递延收入，并在赚取的保费中确认，一旦赚取净额。根据公司成员的书面诊断标准，预计在12个月内收到的保费将被估计并计入包括CMS指定支付的成员月份在内的期间的收入中。
权益会计方法与可变利益主体
对本公司没有控制权但其所有权在20.0%至50.0%之间的实体的投资，或其有能力对经营和财务政策施加重大影响的实体的投资，按权益会计方法入账。
本公司持续评估其部分拥有实体，以确定该等实体是否为可变权益实体(“VIE”)，若然，本公司是否为主要受益人，因此需要合并VIE。为了做出这一决定，公司采用定性方法来确定公司是否既有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，又有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果本公司拥有VIE的权益，但被确定不是主要受益人，本公司将按照权益会计方法核算该权益。
当本公司在权益法被投资公司的账面价值减至零时，本公司的综合财务报表不会记录进一步亏损，除非本公司担保被投资公司的债务或已承诺额外资金。当被投资公司随后报告收益时，本公司将不会记录其在该等收入中的份额，直到其与先前未确认的其份额的亏损金额相等。
企业合并
该公司根据ASC 805《企业合并》进行业务收购。收购的总收购代价按收购日所给予的资产、已发行的权益工具及承担的负债的公允价值计量。直接可归因于收购的成本在发生时计入费用。收购中的可确认资产(包括无形资产)和承担的负债(包括或有负债)最初按其在收购日的公允价值计量。本公司确认商誉的范围是，总购买对价的公允价值超过收购的可确认资产和承担的负债的公允净值。本公司自收购日起将被收购业务的经营结果纳入合并财务报表。
细分市场信息
营运分部定义为拥有独立财务信息的企业组成部分，由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期进行评估。该公司的CODM是其首席执行官。该公司拥有二报告部分：保险和非保险。
性能保证
本公司与第三方提供商的某些安排要求其保证其向CMS提供的护理网络的性能。由于公司参与了ACO REACH模式，公司决定对非保险安排下的提供者做出业绩保证，这一保证应在财务报表中予以确认。所确定的履约保证涉及本公司对第三方医疗提供者的履约担保。因此，与CMS的合同被视为ASC 460担保项下的履约担保。在业绩年度开始时，本公司使用ASC 460-10-30-2(A)规定的实际权宜之计，计量并确认在本独立公平交易中发行的履约担保应收账款和债务。该公司估计年化基准，即在非保险业绩年度应收账款和非保险业绩年度债务中确认的金额。这与ASC 460-10-25-4一致，其中规定，担保人应在其财务状况表中确认对该担保的负债。此外，根据美国会计准则第460-10-25-4号文件，如果保函是以独立交易方式出具的，则抵销分录应视为已收到(如现金或应收款)。因此，该公司在其综合资产负债表上确认了非保险业绩年度的应收账款。
为了随后衡量和确认履约保证，公司遵循ASC 460-10-35-2(B)，并采用系统和合理的方法来反映其风险释放。在这种方法下，公司在业绩年度内按直线摊销债务。本公司已确定这种系统和合理的方法是适当的，因为它符合履行担保的期限。此外，ASC 460-10-35-2还为与公司绩效保证相关的后续测量提供了进一步的指导。根据ASC 460-10-35-2，根据担保的性质，担保人的风险免除通常可以在担保期限内使用以下三种方法之一予以确认：(1)到期或结算时，(2)系统或合理摊销，或(3)担保的公允价值发生变化。本公司已确定方法(2)是如上所述的适当确认方法。
就行政人员办事处参与的每个表现年度而言，管理人员应付行政人员办事处的最终代价（“共享节余”）或管理人员办事处应付行政人员办事处的代价（“共享亏损”）于表现年度后的其后年度对账。分占节余或亏损定期计量，并将分别应用于非保险履约责任、即期或非保险履约应收款项（倘本公司处于可能亏损状况或可能节余状况）。审核处已与CMS及第三方订立协议，以支付CMS厘定的财务限额。在综合资产负债表上的担保债券和存款中，本公司包括托管持有的金额—与CMS要求的财务担保有关，这被视为限制现金性质，并在本公司的经审计的综合现金流量表中显示。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、应收银行款项、货币市场工具及原到期日为90日或以下的其他高流动性投资。
于2023年及2022年12月31日，本公司于金融机构持有现金及现金等价物，由联邦存款保险公司（FDIC）投保。有时，余额可能超过FDIC的保险限额。管理层相信，与该等结余有关的信贷风险极低。
投资证券
短期投资
短期投资包括本公司预期于结算日起计一年内转换为现金的投资，包括原到期日超过90日的定期存款及债务证券。短期投资按摊余成本计量。由于该等投资的短期到期，该等工具的账面值与其各自的公平值相若。
可供出售的投资证券
投资证券（全部包括有固定或可厘定付款额及固定到期日之债务证券）分类为可供出售金融资产，而本公司购买并无分类为持有至到期日。本公司的可供出售投资包括美国财政部固定到期证券、公司债务、商业票据、存款证和机构债券。
可供出售投资按公平值计量，而未实现收益及亏损（如有）则计入其他全面收益（扣除适用所得税），直至出售变现或确认预期信贷亏损为止。
持有至到期的投资证券
投资证券（全部包括有固定或可厘定付款及固定到期日之债务证券）分类为持有至到期之金融资产，而本公司有积极意向及能力持有至到期日。本公司持有至到期投资由美国财政部固定到期证券组成。持至到期投资乃采用实际利率法按摊销成本减减值计量。未实现持有收益或亏损不予确认。
投资证券减值
自二零二一年一月一日起，本公司采纳会计准则第326号的条文，并修改其评估可供出售及持至到期证券减值的会计政策，详情如下。于二零二一年一月一日之前，本公司对处于未变现亏损状况的可供出售证券应用非暂时性减值模式，且并无导致二零二零年或二零一九年减值。自2021年1月1日起，本公司采纳了ASC 326，该准则保留了与先前非暂时性减值模型的许多相似之处，但消除了公允价值低于成本的时间长度的考虑。此外，根据ASC 326，证券的预期损失通过信贷损失备抵而不是证券摊余成本的减少来确认。
该公司确认处于未实现亏损状态并可能出现减值的证券。这一过程涉及监控可能影响发行人信用评级、商业环境、管理层变动、诉讼和政府行动以及其他类似因素的市场事件。这一过程还包括监测逾期付款、评级机构下调评级、关键财务比率、财务报表、收入预测和现金流预测，以此作为信用风险的指标。本公司在评估证券减值时考虑相关事实和情况。考虑的相关事实和情况包括(1)公允价值低于成本或摊销成本的程度；(2)与发行人的财务状况或行业具体相关的不利条件；(3)发行人的地理区域；或证券的相关抵押品，包括任何特定事件当前和未来的影响；(4)证券的支付结构；(5)评级机构对证券的信用评级的变化；以及(6)公允价值变化的波动性。在监测减值的过程中存在许多固有的重大风险和不确定性。这些风险和不确定性包括：(1)管理层对发行人履行所有合同义务能力的评估将根据发行人信用特征的变化而改变的风险；(2)经济前景将比预期的差或对发行人的影响比预期更大的风险；(3)可能向公司管理层提供错误信息或欺诈性财务报表以确定公允价值估计和减值的风险；以及(4)公司获得的新信息或其他事实和情况发生变化的风险。可能会导致公司改变其持有证券的意图，直至证券到期或恢复价值。这些情况中的任何一种都可能导致未来一段时间内的运营费用。
对于公允价值低于本公司不打算出售或不需要出售的摊销成本的可供出售证券，管理层评估预期将收到的现金流与摊销成本相比，并确定是否发生了预期的信贷损失。若发生预期信贷损失，则只有与预期信贷损失相关的减值金额于收益中确认，其余亏损(如有)则在其他全面收益中确认。
在本公司有意出售该证券或本公司极有可能须于摊销成本基准收回前出售该证券的情况下，管理层确认收入中的减值亏损，数额相当于摊销成本基准与公允价值之间的全部差额。
将收到的预期现金流与摊销成本进行比较进行评估，以确定是否发生了信贷损失。证券信用损失部分的金额估计为摊余成本与证券预期现金流现值之间的差额。在制定债务证券的预期回收分析时，该公司审查业务前景、信用评级以及资产管理公司和评级机构提供的个别证券的可用信息。现值是根据购入当日按隐含利率贴现的未来现金流量的最佳估计而厘定。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是报告的减值损失。
持有至到期证券的潜在信用损失是以集合为基础进行评估的。信用损失估计考虑了根据当前条件和合理和可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。
预期信贷损失准备
本公司评估每一期间的未付应收账款的信用风险。大多数应收款来自CMS，这是一个信用风险非常有限的美国政府实体。
其他收入
其他收入包括经营性转租收入、杂项收入、投资收入、佣金和已实现损益。
投资收益包括利息、投资收到或应计的股息以及已实现的收益或损失。投资收益报告为赚取收益，并扣除相关投资费用和预期信贷损失后列报。已实现损益按具体的确认方法确认。购买和销售是在交易日期的基础上记录的。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在有意愿、见多识广的市场参与者之间进行有序交易时将收到的资产出售价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量不根据交易成本进行调整。
为确定其投资的公允价值，本公司利用第三方估值服务提供商收集、分析和解释市场信息，并根据个别工具的相关方法和假设得出公允价值。估值服务提供商通常从多个来源获取市场交易数据和其他关键估值模型输入，并通过使用被广泛接受的估值模型，为服务协议条款要求其公允价值的个别证券提供单一的公允价值计量。估值服务提供者所使用的资料包括但不限于最近完成的交易及可比证券交易的市场价格、利率收益率曲线、信贷息差、货币利率及其他可观察到的市场信息(视情况而定)。估值模型考虑(其中包括)截至计量日期的可观察市场信息以及被估值证券的特定属性，包括其期限、利率、信用评级、行业以及(如适用)抵押品质量和其他发行或发行人特定信息。当市场交易或其他可观察到的市场数据有限时，在确定公允价值时应用判断的程度大大增加。
按公允价值计量的资产和负债根据估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，被归类为公允价值等级。可观察到的投入是指在与公司相同的市场中运营的市场参与者根据独立得出的和可观察到的市场数据为公司的资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是指不能从一个广泛的活跃市场获得的投入，在该市场中交易的资产或负债与公司相同或相似。
根据退出价格独立可观察或可确定的程度，公允价值层次结构包括三级投入，可用于计量公允价值，如下所述：
1级-估值以相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)市场价格为基础。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些产品的估值不需要做出重大程度的判断。活跃市场被定义为金融工具的交易以足够的频率和交易量持续提供定价信息的市场；
2级-估值基于一级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入；
3级-估值基于的技术使用了无法观察到的重大投入，并反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的最佳估计，包括对风险的假设。3级资产和负债的估值需要最大程度的判断。这些计量可以在资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下进行。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断。在作出评估时，本公司会考虑资产或负债的特定因素。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值计量被归类的公允价值层次结构中的水平是根据对整个公允价值计量重要的最低水平投入来确定的。
活跃买卖投资证券之公平值乃根据所报市价计算。其他投资证券之公平值乃根据相同或类似证券之市场报价或根据可观察输入数据（如利率一般采用市场估值法或收益估值法）计算，并一般分类为第二级。本公司从第三方定价服务处获得每种证券至少一个价格。该等价格一般源自近期报告的相同或类似证券交易，包括根据可观察市场资料于报告日期作出的调整。倘无报价，第三方定价服务可使用可比证券的市场报价或贴现现金流量分析，并纳入类似证券市场目前可观察的输入数据。估值方法中经常使用的输入数据包括基准收益率、报告的交易、信用息差、经纪人报价、违约率和提前还款速度。
信用风险集中
可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物。现金及现金等价物由高质量的金融机构持有。余额可能超过就该余额提供的保险金额。
放弃保险并不在法律上解除本公司对保单承保金额的主要责任，因此，如果再保险人未能履行其在再保险协议下的义务，本公司将被要求支付损失和承担收款风险。为尽量减少因再保险破产而蒙受的重大损失，本公司会评估其再保险人的财务状况，并与其再保险人监察信贷风险的集中情况。
资本化的软件开发成本--云计算安排
本公司的云计算安排主要包括托管安排，主要是服务合同，根据该安排，本公司获得远程访问，以按需在一段时间内使用由供应商或另一第三方托管的企业软件，以换取订阅费。如果满足某些标准，则云计算安排的实施成本被资本化，并且包括直接可归因于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。这些资本化的执行成本在综合资产负债表中预付费用内列报，一般按相关托管安排的固定、不可注销期限按直线摊销。
递延收购成本
与成功收购新业务直接相关的收购成本，主要由佣金成本组成，将递延并随后摊销。递延收购成本记入其他资产内，流动于综合资产负债表内，并于相关合约的估计年期内摊销。递延收购成本的摊销计入经审计的综合经营及全面亏损报表内的一般及行政费用项下。截至2023年和2022年12月31日的年度，有不是由于确认溢价不足准备金而加速摊销的递延收购成本。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与递延收购成本相关的费用为6.8百万，$16.3百万美元，以及$10.7分别在一般费用和行政费用中确认了100万美元。
财产和设备，净额
财产和设备的净额按成本减去累计折旧报告。折旧是用直线法在各自资产的估计使用寿命内记录的，估计使用寿命一般为三至七年了。租赁改进按租赁改进的剩余租赁期或估计使用年限中较短者摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。与开发不符合资本化标准的内部使用软件有关的成本在发生时计入费用。出售或处置财产和设备的损益计入其他收入(损失)。
每当不利事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，财产及设备便会定期审查减值情况。当资产使用预期产生的未贴现的未来现金流少于其账面价值时，在运营中确认亏损。减值损失根据资产的账面价值超过公允价值确认。
商誉和其他无形资产
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉不摊销，但每年按报告单位水平进行减值测试，如果不利事件或情况变化表明资产可能减值，则会更频繁地测试减值。如果一个组成部分所构成的业务具有管理层定期审查的离散财务信息，则该构成部分被视为一个报告单位。管理将组件聚合到一如果他们有类似的经济特征。
商誉分配予预期可从业务合并的特定协同效益中受益的报告单位。管理层检讨商誉减值，以厘定商誉减值（如有）的存在及金额。减值测试至少于每年第四季度进行。管理层首先采用定性评估以厘定报告单位是否更有可能出现减值。定性测试用作筛选，以帮助确定是否有必要进行定量测试。倘有迹象显示公平值低于任何报告单位之账面值，则管理层进行量化评估，管理层将报告单位之公平值分配至资产及负债，而未分配公平值代表商誉之隐含公平值，并与商誉之账面值作比较。减值检讨要求管理层在厘定有关经济状况、收益、经营溢利、增长率及贴现率变动的各项假设时作出判断。有$11.7 截至2023年12月31日止年度的商誉减值， 不是截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之商誉减值。
业务合并产生之其他无形资产初步按收购日期之公平值确认。其他具无限可使用年期之无形资产最少每年进行减值测试，或倘有事件或情况变动显示资产可能减值，则更频密地进行减值测试。无限期无形资产的年度减值测试可透过定性评估完成，以厘定无限期无形资产的公平值是否更有可能不高于账面值。本公司可选择绕过定性评估，或倘定性评估显示估计账面值较有可能超过公平值，则本公司将采用定量过程进行减值测试。倘本公司厘定其无形资产可能存在减值，则减值亏损金额按账面值超出公平值之差额计量。厘定无限期无形资产公平值的估计包括本公司的预期未来收益及产生的现金流量。截至2023年12月31日止年度，本公司减值美元。4.2 1000万美元与无限期使用的无形资产有关。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是减损。
再保险
在正常业务过程中，本公司通过向其他保险企业或再保险人提供一定程度的风险再保险以减少损失。可向再保险人追讨的金额按与再保险保单有关的索偿责任一致的方式估计。为尽量减少因再保险人无力偿付而蒙受的损失，再保险人的财务状况在安排再保险时首先评估，其后定期评估。除考虑再保险人之财务状况外，再保险可收回之预期信贷亏损乃根据多项因素评估。该等因素包括未偿金额、亏损历史、再保险人评级、争议、持有的任何抵押品或信用证及其他相关因素。本公司 不是于二零二三年及二零二二年十二月三十一日可收回的再保险重大信贷拨备。可向再保险人收回之金额乃按与再保险业务有关之负债及相关合约条款一致之方式估计。虽然再保险协议按合约规定再保险人有义务偿还本公司应占的损失，但并不解除本公司的主要责任。如果承担再保险人未能履行其合同义务，本公司仍负责支付与已转让保险风险相关的未付索赔和索赔调整费用。再保险成本于合约有效期内按与受再保险合约约束的相关保单保费收入一致的方式确认。
未支付的索赔
未付索偿及未付索偿调整开支包括已呈报索偿及已发生但尚未呈报之索偿，以及处理该等索偿之估计开支。管理层主要根据过往索偿经验，使用精算方法及假设对IBNR作出估计。
虽然这些估计数有很大的差异，但管理层认为，未付索偿和未付索偿调整费用负债是足够的，是管理层对截至资产负债表日发生的所有已报告和未报告索偿的最终费用的最佳估计数。该等估计数会随着经验发展或新资料的掌握而不断检讨及调整。估计变动反映于本期综合经营业绩。
报告的索赔和尚未通过本公司系统处理的IBNR的负债均采用健康保险精算师常用的精算方法确定，并符合精算实践标准。精算实务标准要求索赔责任在适度不利的情况下是适当的。Clover通过详细的精算过程确定已发生但未支付的索赔的负债金额，该过程使用历史索赔支付模式以及新出现的医疗费用趋势预测索赔负债的最佳估计。在这一过程中，历史已付索赔数据被格式化为"索赔三角形"，将索赔发生日期与索赔付款日期进行比较。对这些信息进行分析，以创建"完成系数"，即在发生后某一特定日期内支付的已发生索赔总额的平均百分比。完成因数应用于截至期末日期支付的索偿，以估计该期间产生的最终索偿开支。然后，通过从最终发生的索赔估计数中减去实际支付的索赔，确定已发生但未支付的索赔负债的精算估计数。本公司的储备做法是一致地确认精算最佳估计，包括适度不利条件的准备金。这笔备抵作为已发生索赔的一部分报告。
发生的医疗索赔
该公司确认提供服务期间的医疗索赔费用，包括对医疗索赔费用的估计。这一方法适用于公司的保险业务和非保险业务。在经审计的综合经营报表和全面损失表中报告的医疗索赔费用包括直接医疗费用。
直接医疗费用包括支付给或应付给医院、医生、药房福利经理、辅助服务提供者、强制性补充福利的金额，并包括与公司雇用的临床医生提供居家护理相关的医疗费用。记录的直接医疗费用减去赚取的药房回扣金额，这是根据特定药品的历史使用情况、当前使用情况和合同条款估计的。已赚取但尚未从制药商处收到的药房回扣计入综合资产负债表内的医疗保健应收账款。对供应商的多付款项被确认为冲销医疗费用，并在综合资产负债表内的其他应收账款中列报。
保费不足准备金
保费不足准备金负债是对公司并购和并购D部分(“MAPD”)业务预期损失的精算估计。
当经营结果或预测显示未来可能出现亏损时，管理层会重新评估为会员提供保险的合同的盈利能力。如果预期未来费用、索赔调整费用、投资收益和维护费用的总和超过以投资收益为代价的合同项下的相关未来保费，管理层将在当前业务中建立保费不足准备金。
为了计算保费不足准备金，管理层按照获取、服务和衡量此类合同的盈利能力的方法对合同进行分组。
确认为保费不足的亏损计入确认该等亏损的期间，并在经审核的综合经营报表及全面亏损中反映。确认为不足保费的损失将在以后各期间产生有利影响，因为这些合同项下的营业损失将计入以前确定的负债。
应付票据和应付证券
发债成本
与本公司债务融资有关的成本按实际利息法资本化并摊销至相关债务存续期内的利息支出。债务发行成本列报为直接从相关债务负债的账面金额中扣除，与债务贴现的列报一致。
收入确认
净赚得保费
保费收入被确认为会员有权获得服务期间的收入，并扣除估计的无法收回的金额、追溯的会员调整以及根据《医疗改革法》要求的最低福利比率确认回扣的任何调整。在服务期之前收到的保费在综合资产负债表的其他负债中列报，并在赚取时确认为收入。
根据公司参与者的书面诊断标准，预计在12个月内收到的保费将被估计并计入包括CMS指定付款的成员月份在内的期间的收入中。
CMS使用风险调整模型，根据与相关州和市场池的总体平均风险分数进行比较的风险分数，调整支付给并购合同的保费。一般来说，如果风险分值低于平均风险分值，公司需要向风险池支付风险调整款，如果风险分值高于平均风险分值，公司将从风险池中获得风险调整款。风险调整可能会对利率产生积极或消极的追溯影响。在这种模式下，支付给MA计划的费率是基于精算确定的出价，其中包括一个过程，即预期付款基于公司向具有平均风险状况的成员提供标准的联邦医疗保险覆盖的福利的估计成本。该基准付款金额将进行调整，以反映注册会员的健康状况。根据风险调整方法，所有MA计划必须在规定的期限内收集并向CMS提交必要的诊断代码信息。根据现有信息，估计的审计结算在公司经审计的综合经营报表和全面亏损报表中记录为保费收入的减少。
追溯保费涉及对过去索赔经验的评估，目的是确定为客户提供保险的实际成本。这项评估每年进行一次，追溯保费在赚取的年度确认。
MAPD收入
从CMS和Clover参与MAPD计划的成员收到的付款由公司的年度出价确定，代表提供处方药保险的金额，并在年度合同期限内按比例确认为保费收入。此类共同医疗服务付款须通过风险走廊条款分担风险。风险走廊条款将投标中的目标成本与实际处方药成本进行了比较，但限于在CMS定义的标准覆盖范围下本应发生的实际成本。超出若干门槛的差异可能导致CMS向本公司支付额外款项或要求本公司退还部分已收保费予CMS。由于在整个年度投标过程中考虑风险走廊拨备，管理层根据药房索赔经验估计并确认与这些拨备相关的保费收入调整。管理层在综合资产负债表中记录合同层面的应收款或应付款。
再保险和低收入成本补贴代表CMS与MAPD计划有关的资金，Clover对此不承担任何风险。再保险补贴是CMS为超过成员自付门槛或灾难性覆盖水平的处方药费用部分提供的资金。低收入费用补贴是指从医疗保健方案中为低于低收入受益人自付门槛的全部或部分免赔额、共同保险和共同支付额提供的资金。
CMS支付的再保险和低收入成本补贴是基于与年度投标提交的假设。本年度结束后，医疗保健的预期补贴与实际支付的处方药成本进行对账及相关结算。为覆盖范围差距的参与者提供50.0%的品牌处方药消费折扣由CMS和制药商提供。本公司于综合资产负债表内将该等补贴及折扣计入其他资产，并于经审核综合现金流量表内作为经营活动入账。本公司不就该等补贴或折扣确认保费收入或索赔费用。
租契
于安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实及情况，包括使用可识别资产及本公司对使用该可识别资产的控制权，厘定该安排是否为租赁或包含租赁。本公司在合并资产负债表中不确认租赁期为一年或以下的租赁。年期超过一年之租赁于资产负债表确认为使用权（“使用权”）资产及租赁负债。本公司有分租安排，并确认租赁剩余空间的分租收入。分租收入于分租期内以直线法确认。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并无任何融资租赁。
租赁负债及其相应的使用权资产初步按预期剩余租赁期内租赁付款现值入账。可能需要就所收到的奖励或初始直接成本等项目对使用权资产进行若干调整。倘存在延长租赁的选择权，则会根据于计量日期存在的经济因素及情况可能改变而厘定该选择权是否合理确定行使。于2023年及2022年12月31日，本公司在计量其租赁时并无包括选择性延长期，原因是该等延长期无法合理确定其行使。本公司每季度监察其重续其材料租约的计划。
当本公司租赁隐含的利率难以确定时，本公司使用适当的增量借款利率，即在类似期限内以抵押基础借款所产生的利率，金额等于租赁期限内类似经济环境下的租赁付款。过往，租赁所隐含之利率并不容易厘定，故已采用适当之增量借贷利率。为估计适当的增量借款利率，由于本公司目前并无以评级机构为基准的信贷评级，故采用综合信贷评级分析估计适用于本公司的信贷评级。
租赁的组成部分分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非组成部分。固定及实质固定合约代价（包括与非组成部分有关的任何代价）根据各自的相对公平值分配至租赁组成部分及非租赁组成部分。本公司已选择将租赁及非租赁部分一并入账作为所有相关资产的单一租赁部分，并仅将所有合约代价分配至租赁部分。
在确定租赁分类为经营或融资时，ASC 842， 租契），允许使用判断以厘定假设租赁期是否为相关资产剩余经济年期的主要部分，以及租赁付款的现值是否代表相关资产的绝大部分公允价值。在评估租赁进行适当分类时，本公司应用租赁指引中提及的亮线阈值75. 0%代表“主要部分”，90. 0%代表“几乎所有”，如ASC 842所允许。这些原则一致适用于公司的整个租赁组合。
基于股票的薪酬
本公司将授予雇员及非雇员的所有以股票为基础的薪酬奖励按公允价值列账为以股票为基础的薪酬开支。本公司的股票支付包括期权、受限制股份单位和普通股的授予，包括受归属的普通股。雇员奖励的计量日期为授出日期，而以股票为基础的薪酬成本按雇员所需服务期（即归属期）以直线法确认为开支。非雇员以股份为基础之付款权益奖励按权益工具于授出日期之公平值计量，与雇员以股份为基础之付款权益奖励类似。非雇员之股份补偿成本于归属期内以直线法确认为开支。以股票为基础的补偿开支分类于随附的经审核综合经营报表及薪金及福利内的全面亏损。本公司就已归属的部分奖励确认以股票为基础的补偿费用。没收行为在发生时予以记录。
每项购股权授出之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式估计。本公司每项购股权的预期期限已使用“简化”方法确定，以符合“普通”购股权资格的奖励。无风险利率乃参考授出奖励时有效的美国国债收益率曲线厘定，期间约等于奖励的预期年期。预期股息率乃基于本公司从未就普通股支付现金股息，且预期于可见将来不会支付任何现金股息。
综合收益
全面收益乃计量股东权益因交易及其他经济事件（与股东交易除外）而产生之若干变动。该等变动之累计金额于综合资产负债表呈报。
或有负债
本公司于有可能产生负债且亏损金额可合理估计时，就或然负债计提拨备。在法律事项方面，对经费进行了审查和调整，以反映谈判、估计解决办法、法律裁决、法律顾问咨询意见以及与特定事项有关的其他资料和事件的影响。
联邦所得税
本公司就资产或负债的税基与其在综合财务报表中的呈报金额之间的暂时差异所产生的递延税项后果确认资产或负债。该等暂时性差异将于未来年度收回或清偿资产或负债之呈报金额时产生应课税或可扣税金额。本公司亦确认未来税务利益，如经营净额及资本亏损结转为递延税项资产。倘部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会就该等递延税项资产计提估值拨备。未来年度的税项开支可能会因调整估值备抵或估计应计所得税而增加或减少。递延税项资产及递延税项负债会就已颁布税率之变动作出进一步调整。于2023年及2022年12月31日，本公司产生足够应课税收入以变现其递延所得税资产的能力存在充分怀疑，因此，本公司就其递延所得税资产计提全额估值拨备。
当就特定交易所采取的纳税申报立场更有可能维持时，公司记录税务优惠。对于不确定税务状况的责任，如果记录在案，在相关税务机关审查和质疑税务状况的诉讼时效到期之前，或税务状况最终通过审查、协商或诉讼解决之前，不被视为解决。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无任何重大不确定税务状况。本公司将与不确定税务状况有关的利息及罚款分类于所得税拨备。于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或期间，本公司并无产生或录得任何与不确定税务状况有关的利息及罚款。
一般和行政费用
一般及行政开支包括专业服务费、外部法律、税务及会计服务费、保险、软件应用及系统开支、广告及市场推广、租赁及占用成本及其他间接成本。一般和行政费用还包括索赔裁决和处理费用。
每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义之股份，故本公司于计算每股净亏损时遵循两类方法。两类法根据宣派或累积股息及未分配盈利的参与权，厘定各类普通股及参与证券的每股净亏损。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据其各自收取股息的权利在普通股和参与证券之间分配，犹如该期间的所有收入已经分配。
归属于普通股股东的每股基本净亏损乃按归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股加权平均数计算。应占普通股股东之摊薄净亏损乃根据摊薄证券之潜在影响调整应占普通股股东之净亏损以重新分配未分配盈利而计算。普通股股东应占每股摊薄净亏损乃按普通股股东应占摊薄净亏损除以本期已发行普通股加权平均数计算，包括潜在摊薄普通股。就此计算而言，尚未行使之购股权、可换股优先股及购买可换股优先股股份之认股权证被视为潜在摊薄普通股。
本公司之可换股优先股合约赋予该等股份持有人参与股息之权利，但并无合约规定该等股份持有人参与本公司之亏损。因此，在本公司报告应占普通股股东净亏损的期间，该等亏损不分配至该等参与证券。在本公司报告普通股股东应占净亏损的期间，普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为如果其影响具有反摊薄作用，则不假设已发行摊薄普通股。本公司报告截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属于普通股股东的净亏损。
最近的会计声明
最近采用的会计公告
截至2023年12月31日止年度，概无采纳任何预计会对本公司综合财务报表产生重大影响的新会计公告。
在未来期间生效的会计公告
2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03，财务报表的列报（专题205）、收益表—报告 综合收入（主题220）, 区分负债与权益（主题480）, 平等（主题505），以及补偿—股票补偿（主题718）；根据SEC第120号员工会计公告、SEC 2022年3月24日EITF会议上的员工公告以及员工会计公告主题6.B，会计系列发布280—S—X条例的一般修订：适用于普通股的收入或损失”（“ASU 2023—03”），对SEC段落的修正。本ASU在适用的法典中修改或取代SEC的各个段落，以符合SEC过去的工作人员公告。此ASU不提供任何新的指导。ASU 2023—03将在FASB编纂中增加内容后对公司生效。本公司目前正在评估更新对本公司综合财务报表及相关披露的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。本更新之修订旨在透过要求加强有关定期向主要营运决策者提供之重大分部开支之披露，以改善可呈报分部披露。此外，ASU 2023—07要求所有现有年度有关分部损益的披露必须在临时基础上提供，并澄清单个可报告分部实体须遵守主题280项下的披露要求。ASU 2023—07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。公共实体应将ASU 2023—07追溯应用于财务报表中列报的所有前期。允许提前收养。本公司目前正在评估ASU 2023—07对其综合财务报表及相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进.本更新之修订旨在提高税务披露之透明度，主要与税率对账及已付所得税资料有关。本公司目前正在评估ASU 2023—09对其综合财务报表及相关披露的影响。
3. 投资证券
下表分别呈列于2023年12月31日及2022年12月31日的投资摊销成本及公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 摊销成本 | | 累计未实现收益 | | 累计未实现亏损 | | 公允价值 |
| | (单位：千) |
持有至到期的投资证券 | | | | | | | | |
美国政府和政府机构及当局 | | $ | 7,695 | | | $ | — | | | $ | (225) | | | $ | 7,470 | |
可供出售的投资证券 | | | | | | | | |
美国政府和政府机构及当局 | | 126,071 | | | 713 | | | (3,070) | | | 123,714 | |
| 公司债务证券 | | 95,354 | | | 165 | | | (176) | | | 95,343 | |
| 其他 | | 1,855 | | | — | | | (2) | | | 1,853 | |
持有至到期及可供出售投资证券共计 | | $ | 230,975 | | | $ | 878 | | | $ | (3,473) | | | $ | 228,380 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 摊销成本 | | 累计未实现收益 | | 累计未实现亏损 | | 公允价值 |
| | (单位：千) |
持有至到期的投资证券 | | | | | | | | |
美国政府和政府机构及当局 | | $ | 757 | | | $ | — | | | $ | (106) | | | $ | 651 | |
可供出售的投资证券 | | | | | | | | |
美国政府和政府机构及当局 | | 237,457 | | | 10 | | | (9,000) | | | 228,467 | |
| 公司债务 | | 98,783 | | | 38 | | | (422) | | | 98,399 | |
| | | | | | | | |
持有至到期及可供出售投资证券共计 | | $ | 336,997 | | | $ | 48 | | | $ | (9,528) | | | $ | 327,517 | |
下表按合约到期日呈列债务证券于二零二三年十二月三十一日的摊销成本及公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 持有至到期 | | 可供出售 |
| | 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| | (单位：千) |
| 在一年内到期 | | $ | 6,902 | | | $ | 6,778 | | | $ | 101,412 | | | $ | 100,702 | |
| 应在一年至五年后到期 | | 682 | | | 599 | | | 121,868 | | | 120,208 | |
| 在五年到十年后到期 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 十年后到期 | | 111 | | | 93 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 7,695 | | | $ | 7,470 | | | $ | 223,280 | | | $ | 220,910 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，计入经审核综合经营报表内其他收入及全面亏损的投资收益净额分别来自以下来源：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | | | | | | | | | | | $ | 9,063 | | | $ | 3,619 | | | $ | 1 | |
| 短期投资 | | | | | | | | | | | 1,812 | | | 1,797 | | | 195 | |
| 投资证券 | | | | | | | | | | | 7,499 | | | 2,127 | | | 348 | |
| 投资收益，净额 | | | | | | | | | | | $ | 18,374 | | | $ | 7,543 | | | $ | 544 | |
于2023年12月31日及2022年12月31日，按投资类别及个别证券处于持续未实现亏损状况的时间长短划分的未实现亏损总额及公平值分别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 少于12个月 | | 超过12个月 | | 总计 |
| | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| | (单位：千，职位数除外) |
| 美国政府和政府机构及当局 | | $ | 12,584 | | | $ | (32) | | | $ | 61,628 | | | $ | (3,259) | | | $ | 74,212 | | | $ | (3,291) | |
| 公司债务证券 | | 61,007 | | | (175) | | | 5,017 | | | (7) | | | 66,024 | | | (182) | |
| 总计 | | $ | 73,591 | | | $ | (207) | | | $ | 66,645 | | | $ | (3,266) | | | $ | 140,236 | | | $ | (3,473) | |
| 职位数量 | | 69 | | | 27 | | | 96 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 少于12个月 | | 超过12个月 | | 总计 |
| | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| | (单位：千，职位数除外) |
| 美国政府和政府机构及当局 | | $ | 64,261 | | | $ | (958) | | | $ | 147,757 | | | $ | (8,148) | | | $ | 212,018 | | | $ | (9,106) | |
| 公司债务证券 | | 78,292 | | | (422) | | | — | | | — | | | 78,292 | | | (422) | |
| 总计 | | $ | 142,553 | | | $ | (1,380) | | | $ | 147,757 | | | $ | (8,148) | | | $ | 290,310 | | | $ | (9,528) | |
| 职位数量 | | 92 | | | 24 | | | 116 | |
《公司》做到了不是于2023年12月31日及2022年12月31日处于未实现亏损状况的债务证券并无记录任何信贷拨备。
于2023年12月31日，所有证券均为投资级，由S & P Global或由本公司投资政策内的其他信用评级机构厘定的信用评级为BBB+或更高。投资级证券之未变现亏损主要与自证券收购以来利率变动或发行人或行业相关信贷息差变动有关。于2023年12月31日的未实现投资亏损总额乃根据（其中包括）：
•这些证券的公允价值低于其摊销成本的相对程度并不表明存在减值损失；
•缺乏令人信服的证据导致公司质疑适用证券发行人的财务状况或近期前景；及
•本公司持有适用证券的能力和意图，其时间足以允许任何预期的收回。
截至2023年及2022年12月31日止年度，出售投资证券所得款项及到期日（包括短期投资）及相关已实现收益（亏损）总额（计入经审核综合经营报表内其他收入及全面亏损）分别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| | | | (单位：千) |
| 出售投资证券所得收益 | | | | | | $ | 60,436 | | | $ | 13,348 | | | $ | 126,862 | | | | | |
| 投资证券到期日收益 | | | | | | 255,728 | | | 472,098 | | | 314,666 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 已实现毛利 | | | | | | 39 | | | 7 | | | 24 | | | | | |
| 已实现亏损总额 | | | | | | (19) | | | (274) | | | (77) | | | | | |
已实现净收益(亏损) | | | | | | $ | 20 | | | $ | (267) | | | $ | (53) | | | | | |
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司拥有14.7百万美元和美元14.3100万美元，分别作为公司投资余额的一部分，存放在不同州和监管机构。
4. 公允价值计量
下表分别呈列于二零二三年及二零二二年十二月三十一日金融工具的公平值计量概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总公平 价值 |
| | (单位：千) |
| 美国政府和政府机构 | | $ | — | | | $ | 123,714 | | | $ | — | | | $ | 123,714 | |
| 公司债务证券 | | — | | | 95,343 | | | — | | | 95,343 | |
其他 | | 1,853 | | | — | | | — | | | 1,853 | |
| 应收认股权证 | | — | | | — | | | 814 | | | 814 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 1,853 | | | $ | 219,057 | | | $ | 814 | | | $ | 221,724 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总公平 价值 |
| | (单位：千) |
| 美国政府和政府机构 | | $ | — | | | $ | 228,467 | | | $ | — | | | $ | 228,467 | |
| 公司债务证券 | | — | | | 98,399 | | | — | | | 98,399 | |
| 应收认股权证 | | — | | | — | | | 900 | | | 900 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | — | | | $ | 326,866 | | | $ | 900 | | | $ | 327,766 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，三叶草三级金融资产负债余额变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可转换证券 | | 衍生负债 | | 应付认股权证 | | 应收认股权证 | | 总计 |
| | (单位：千) |
平衡，2020年12月31日 | | $ | 949,553 | | | $ | 44,810 | | | $ | 97,782 | | | $ | — | | | $ | 1,092,145 | |
| | | | | | | | | | |
| 聚落 | | (949,553) | | | (44,810) | | | (97,782) | | | — | | | (1,092,145) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
平衡，2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收据 | | — | | | — | | | — | | | 900 | | | 900 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
平衡，2022年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 900 | | | $ | 900 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
未实现亏损(收益)合计 | | — | | | — | | | — | | | 86 | | | 86 | |
余额，2023年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 814 | | | $ | 814 | |
于2022年11月14日，本公司确认或然代价为美元。3.0于二零二二年业务合并转让代价之一部分。
有几个不是于截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，转入或转出第三级金融资产或负债。
遗产、公共和私人配售权证
于2020年10月5日，本公司与SCH订立合并协议，并同时修订认股权证以就2021年业务合并自动行使普通股。根据合并协议，贷款融资权证及二零一五年九月权证自动转换为 3,484,154遗产三叶草普通股的股份，并在生效交换比率后，转换为 7,205,4902021年企业合并结束时，B类普通股的股份。由于二零二一年业务合并，本公司于二零二一年一月七日承担公开认股权证以购买合共 27,599,938本公司A类普通股股份和私募股权认购权证，以购买总额， 10,933,333公司A类普通股的股份。每一整张权证，登记持有人有权购买 一A类普通股的全部股份，价格为$11.50于2021年4月24日起任何时间。
私人认股权证
于2022年12月31日，本公司拥有可行使的私人认股权证，该等认股权证作为衍生工具嵌入多项协议。这些私人认股权证根据ASC 815—40作为资产入账，并在综合资产负债表中的其他资产（非流动资产）中呈列。认股权证资产于开始时按公平值计量，直至赎回为止，公平值变动于经审核综合经营报表及全面亏损内呈列。该等私人认股权证因其公允值计算时存在主观性及使用估计而分类为第三级。该等认股权证于初始计量日期（二零二二年十二月三十一日）经评估为公平值为美元。0.9截至2022年12月31日止年度，无其他活动。该公司根据最新估计重新评估认股权证的公允价值，并于截至2023年12月31日止年度确认0.1百万未实现损失。
负债计量
认股权证根据ASC 815—40列账为负债，并在综合资产负债表的应付认股权证内呈列。认股权证负债于开始时按公平值计量，并按经常性基准计量，而公平值变动于经审核综合经营报表及全面亏损内呈列。本公司确定，就二零二一年业务合并假设之公开认股权证分类为公平值层级第一级，原因为公平值等于公开认股权证之公开交易价格，而亦就二零二一年业务合并假设之私募认股权证，由于公平值乃使用公开认股权证之价格估计。于二零二一年七月二十二日，本公司发布新闻稿，表示将赎回其所有公募及私募配售权证。就赎回而言，自2021年8月24日起，由于公共认股权证的公平值乃基于本公司普通股价格的比例变动，因此公共认股权证已摘牌并分类为公平值等级的第二级。赎回期结束日期为二零二一年九月九日，届时本公司以美元的价格赎回所有未行使的公募及私募认股权证。0.10根据搜查令赎回之后， 不是公开或私人配售权证尚未完成。
下表呈列应付认股权证之公平值变动：
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 公共和私人配售认股权证 |
| | (单位：千) |
| 初始测量，2021年1月7日 | | $ | 147,582 | |
| 按市值计价调整 | | (66,214) | |
| 认股权证应付余额、已行使认股权证 | | (81,283) | |
| 认股权证应付余额、认股权证赎回 | | (85) | |
| 权证应付余额，2021年12月31日 | | $ | — | |
5. 医疗保健
医疗保健应收款包括医药回扣，这些回扣是根据合同回扣率、公司药房经理提交给制造商的合格金额、药房使用量和历史收款模式进行估计的。医疗保健应收款还包括医疗保险D部分结算应收款、会员保费应收款和其他CMS应收款。该公司报告说，64.21000万美元和300万美元70.6 于2023年12月31日及2022年12月31日，医疗保健应收款项中分别有000万美元。
6. 关联方交易
关联方协议
公司与IJKG Opco LLC签订了多项合同（d/b/a CarePoint Health—Bayonne Medical Center），Hudson Hospital Opco，LLC（d/b/a CarePoint Health—Christ Hospital）和霍博肯大学医疗中心Opco LLC（d/b/a CarePoint Health—Hoboken大学医学中心），共同经营CarePoint Health System（“CarePoint Health”），提供住院和医院门诊服务。CarePoint Health最终由Vivek Garipalli持有和控制，Vivek Garipalli是公司的执行主席和重要股东。2022年5月，Garipalli先生及其家人完成将其于CarePoint Health的权益捐赠给一家名为CarePoint Health Systems，Inc.的非营利组织。捐赠后，Garipalli先生继续担任Hudson Hospital Propco，LLC的经理，该公司是Hudson Hospital Opco，LLC的子公司。此外，Garipalli先生的某些关联公司欠CarePoint Health的某些款项以支付先前的义务，Garipalli先生在红杉医疗服务有限责任公司和红杉医疗管理有限责任公司中拥有间接权益，这两家公司都为CarePoint Health提供服务。与Clover与CarePoint Health的合同有关的支出和费用，记录在医疗索赔净额中，为美元。13.0百万，$12.6百万美元，以及$12.7截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。此外，$1.4百万美元和美元1.6 2023年12月31日和2022年12月31日分别向CarePoint Health支付了1000万美元。
本公司已与营销服务提供商Rogue Trading，LLC（“Rogue”）签订合同。该公司的首席执行官兼董事安德鲁·玩具与Rogue的首席执行官有关系。有 不是截至2023年及2022年12月31日止年度与该等合约有关的开支及费用。与这些合同有关的支出和费用为美元0.3在截至2021年12月31日的一年中，
该公司与Medical Records Exchange，LLC（原名“ChartFast”，现为d/b/a Credo）签订了合同，根据该合同，公司通过Credo的电子应用程序和Web门户平台接收与医疗记录检索相关的行政服务。与本协议有关的支出和费用为美元0.81000万，$0.32000万美元，和美元0.2 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。Vivek Garipalli，公司的执行主席和公司的主要股东，是医疗记录交易所的间接所有者。
自2021年7月2日起，本公司与Thyme Care，Inc.签订合同。Thyme Care（"Thyme Care"）是一家肿瘤护理管理公司，通过该公司向新泽西州的保险公司成员提供癌症护理管理服务，并开发一个供应商网络，以帮助确保成员获得高价值的肿瘤护理。该公司和Thyme Care已修改了合同条款，自2023年4月1日起生效，包括Clover会员可获得的额外临床服务以及基于价值的支付条款。该公司与Thyme Care签署了一项协议，于2020年9月23日生效，该公司购买了 1,773,049股票（低于5%）5%）的A类普通股）。该等股份之公平值为美元0.5 于2023年12月31日，于综合资产负债表中确认为其他非流动资产。根据ASC 321，与该等股份相关的任何公允价值变动均在经审核的综合经营报表和全面亏损中确认。Garipalli先生是Thyme Care董事会成员，持有不到5%的股权（5%）的实体。与本协议有关的支出和费用为美元2.3百万美元和美元1.6截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。此外，$0.2百万美元和美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别向百里香护理支付了100万美元。
7. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 大写软件 | | $ | 6,482 | | | $ | 4,705 | |
| 租赁权改进 | | 3,035 | | | 3,035 | |
| 办公家具和固定装置 | | 35 | | | 36 | |
| 装备 | | 113 | | | 288 | |
| 财产和设备，毛额 | | 9,665 | | | 8,064 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | (4,583) | | | (2,311) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 5,082 | | | $ | 5,753 | |
公司记录的折旧费用约为#美元。0.4百万，$0.4百万美元，以及$0.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。公司记录的摊销费用约为#美元。1.0百万，$0.8百万美元，以及$0.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
8. 商誉和其他无形资产
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司可呈报分部商誉账面值变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公司/其他 | | 总计 |
| | | | (单位：千) |
2022年1月1日的余额 | | | | $ | 1,243 | | | $ | 1,243 | |
| 收购 | | | | 10,506 | | | 10,506 | |
| | | | | | |
2022年12月31日的余额 | | | | 11,749 | | | 11,749 | |
| 减损 | | | | (11,749) | | | (11,749) | |
2023年12月31日的余额 | | | | $ | — | | | $ | — | |
下表列示本公司于2023年及2022年12月31日的其他无形资产详情：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | 2022 |
| | 加权平均期限 | | 成本 | | 累计
摊销 | | 减损 | | 账面净额 | | 成本 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| | | | (单位：千) |
| 其他无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 许可证 | | 不定 | | 2,990 | | | — | | | — | | | 2,990 | | | 2,990 | | | — | | | 2,990 | |
| 发达的技术 | | 5 | | 5,400 | | | 1,219 | | | 4,181 | | | — | | | 5,400 | | | 139 | | | 5,261 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他无形资产的摊销费用约为#美元。1.21000万美元和300万美元0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。此外，本公司确认减值为美元。4.2 这将在下面进一步详细描述。
本公司不估计未来五个财政年度的任何摊销费用。
商誉与无形资产减值
截至2023年12月31日止三个月，公司╱其他分部内的商誉及无形资产已确定策略变动。这一策略变化被确定为触发事件。此触发事件表明其应测试其公司╱其他分部的相关商誉结余及长期资产是否减值。
商誉方面，本公司根据最新数据及本公司策略更新其报告单位Juxly及MSPNJ之公司╱其他分部商誉之量化减值评估。在进行量化减值评估时，本公司报告单位的公允价值是通过使用贴现现金流量（“DCF”）分析估计的。报告单位商誉乃就于二零一九年二月二十八日收购Medical Services Professionals of New Jersey，LLC（“MSPNJ”）及Principium Health，LLC（“Principium”）及于二零二二年十一月十四日收购Juxly，LLC而建立。根据其量化减值评估，本公司厘定其公司╱其他分部报告单位之公平值低于其账面值。该分析导致商誉减值支出为2000美元。11.7 截至2023年12月31日止第四季度，公司╱其他分部的所有剩余商誉已计入截至2023年12月31日止年度的经审核综合经营报表及全面亏损中的商誉及无形资产减值项目。
就无限期无形资产而言，本公司首先进行可收回性测试，将使用及最终出售各资产组别的预计贴现现金流量与其账面值进行比较。该测试显示未贴现现金流量不足以收回若干资产组的账面值。本公司随后将该等资产组内个别长期资产的账面值与其公平值进行比较，以确定是否存在减值。厘定该等资产组别之公平值涉及使用重大估计及假设，包括根据假设长期增长率及需求趋势作出之收入及开支及相关现金流量预测，以及根据资产组别加权平均资产回报率以各种方法得出之估计贴现率。因此，本公司录得作为收购Juxly一部分而收购的无形资产的减值支出总额约为美元，4.2 截至2023年12月31日止年度，截至2022年12月31日止年度，概无情况显示商誉及被视为具有无限或确定可使用年期的无形资产的账面值可能无法收回。 不是截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度录得减值。
9. 未支付的索赔
截至2023年及2022年12月31日止年度的未付索偿负债内的活动（包括索偿调整开支）概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| | | | |
期间期初的毛余额和净余额 (1) | | $ | 137,395 | | | $ | 136,317 | |
| 与下列事项有关的招致： | | | | |
| 本年度 | | 996,158 | | | 1,023,355 | |
| 前几年 | | (9,000) | | | (39,324) | |
| 已发生的总金额 | | 987,158 | | | 984,031 | |
| 付款对象： | | | | |
| 本年度 | | 865,930 | | | 892,495 | |
| 前几年 | | 121,523 | | | 90,458 | |
| 已支付总额 | | 987,453 | | | 982,953 | |
| | | | |
期末总余额和净余额(1)(2) | | $ | 137,100 | | | $ | 137,395 | |
(1) 包括应付关联方的金额。
(2) 与综合资产负债表上报告的未付索赔总额不同，因为此处的数字不包括公司非保险业务的未付索赔#美元。2.9百万美元和美元6.1分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
该公司使用各种标准精算技术来建立未付索赔准备金。管理层的估计得到了公司精算分析的支持。公司利用内部精算小组审查未付索赔和未付索赔调整费用的充分性。索赔费用的估计本身就很困难，需要作出重大判断。这一估计具有相当大的内在变异性，可能会根据几个因素而大幅波动，这些因素包括医疗成本趋势和索赔支付模式、一般经济状况和监管变化。在计算未付索赔的负债时，不考虑货币的时间价值。管理层认为，根据目前掌握的信息，目前的储备是充足的。
保险业务的未付索赔
保险业务的未付索赔为#美元137.1截至2023年12月31日，为2.5亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，121.5为可归因于前几年保险事件的已发生索赔支付了100万美元。美元的有利发展9.0在截至2023年12月31日的一年中确认了100万美元，这是由于公司在索赔方面的实际经验与公司在2022年12月31日的估计不同。美元的有利发展39.3在截至2022年12月31日的一年中确认了100万美元，这是由于公司在索赔方面的实际经验与公司在2021年12月31日的估计不同。随着有关个别索赔的更多信息的了解，最初的估计数会增加或减少。本年度支付的医疗索赔占本年度已发生的医疗索赔净额的百分比为86.9截至2023年12月31日止年度的87.2截至2022年12月31日止年度的这一比率是索赔处理速度的一个指标，表明在截至2023年12月31日的一年中，处理索赔的速度慢于截至2022年12月31日的一年。
下表提供了关于已发生和已支付的医疗索赔发展情况的信息，以及截至2023年12月31日的累计索赔频率和已发生但未报告的负债总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 累计已发生的索赔 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 发生的年份 | | 2021* | | 2022* | | 2023 | | IBNR合计(1) | | 报告的索赔数量 |
| | (单位：千) | | (在一个中) |
2021年及更早版本 | | $ | 2,138,604 | | | $ | 2,099,334 | | | $ | 1,938,863 | | | $ | 1,902 | | | 7,491,528 | |
| 2022 | | — | | | 1,023,355 | | | 910,776 | | | 4,652 | | | 3,358,454 | |
| 2023 | | — | | | — | | | 996,158 | | | 130,546 | | | 3,141,069 | |
| 总计 | | $ | 2,138,604 | | | $ | 3,122,689 | | | $ | 3,845,797 | | | $ | 137,100 | | | 13,991,051 | |
(1) 与综合资产负债表上报告的未付索赔总额不同，因为此处的数字不包括公司ACO#美元的未付索赔。2.9截至2023年12月31日，为100万。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的累计已支付索赔净额， |
| 付薪年份 | | 2021* | | 2022* | | 2023 |
| | (单位：千) |
| 发生的年份 | | | | | | |
2021年及更早版本 | | $ | 2,002,287 | | | $ | 2,092,800 | | | $ | 1,936,643 | |
| 2022 | | — | | | 892,495 | | | 906,124 | |
| 2023 | | — | | | — | | | 865,930 | |
| 总计 | | $ | 2,002,287 | | | $ | 2,985,295 | | | $ | 3,708,697 | |
*未经审计的补充信息
已发生和已支付索赔发展表与合并资产负债表上医疗索赔的未付索赔和索赔调整费用的对账情况如下：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | (单位：千) |
| 累计已发生索赔净额 | | $ | 3,845,797 | |
| 减：累计已付索赔净额 | | 3,708,697 | |
未付索赔净额，包括索赔理算费用(1) | | $ | 137,100 | |
(1) 以下余额仅反映了未支付的Medicare Advantage索赔。应包括ACO和其他未付医疗索赔，以便与综合资产负债表上的未付索赔总额相一致。
10. 再保险
Medicare Advantage再保险协议
2021年1月1日，该公司续签了一份特定的超额损失再保险协议，以再保险其MA计划负债超过约$0.4百万，$0.6百万美元，以及$0.6分别在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，每项协议条款每人百万美元。
再保险协议对分别截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度合并财务报表的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
赚取的保费，毛收入 | | $ | 1,236,213 | | | $ | 1,085,339 | | | $ | 799,903 | |
赚取的保费，放弃的保费 | | (444) | | | (470) | | | (489) | |
赚取的净保费 | | $ | 1,235,769 | | | $ | 1,084,869 | | | $ | 799,414 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 已发生的索赔，毛数 | | $ | 987,654 | | | $ | 985,197 | | | $ | 839,136 | |
| 已招致、割让的索偿 | | (496) | | | (1,166) | | | (1,002) | |
| 已承付申索净额 | | $ | 987,158 | | | $ | 984,031 | | | $ | 838,134 | |
于2023年及2022年12月31日，可收回的再保险包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
已付索赔可收回的再保险，毛额和净额 | | $ | 46 | | | $ | 500 | |
就未付的申索可追讨的再保险 | | — | | | — | |
应付再保险保费 | | — | | | — | |
可收回的再保险净额 | | $ | 46 | | | $ | 500 | |
问责护理组织再保险安排
在《补偿补偿协议》安排内，每位补偿协议参与者均可选择参与一项再保险安排，该安排并非独立合约，并已纳入现行补偿协议内。停止亏损（收费）保费及补偿乃根据直接订约计划之参与协议所载之规定产生，并将减少本公司面临之高额索偿风险。保险费（补偿）分别在经营报表的非保险收入内确认为收入（反收入），因为在停止损失协议中有权获得补偿作为附加点。
于截至2023年及2022年12月31日止年度，香港会计师事务所再保险安排对随附综合财务报表的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
非保险收入，毛额和净额 | | $ | 773,177 | | | $ | 2,380,135 | |
| 已支付的索赔，毛额和净额 | | 771,798 | | | 2,460,879 | |
| 可收回的再保险，毛额和净额 | | 10,926 | | | 52,955 | |
可收回的再保险指由再保险承保的已付索偿和未付索偿部分。可向再保险人收回之金额乃按附注2（主要会计政策概要）所详述之厘定未付索偿所用之方法估计。
人寿保险和年金合同
Clover于2016年4月通过购买合众人寿劳动保险公司（Ullico）的股票收购了若干保单和相关再保险协议。Ullico最初承保这些保单，主要是人寿保单和年金合同，然后进入"决选"。“与这些保单和合同有关的所有承保风险都已转让给第三方再保险公司。这些割让的大部分形式是 100%共同保险，除承保风险外，行政责任（包括保费收取和索赔支付）被让给第三方再保险人。
大约$5.1百万美元和美元5.4在2023年12月31日和2022年12月31日，分别与Ullico最初签发的人寿保险单相关的人寿保险准备金， 100%与南方金融人寿保险公司（SFLIC）共同投保，该公司是路易斯安那州的一家国内公司，完全转移与这些保单相关的风险。生命储备主要根据净水平保费法计算，使用死亡率和基于本公司经验和行业数据的持续性假设。在建立这种准备金时所使用的利率假设范围从低于 1.0%至4.5%.根据该安排，上实投资须以信托方式持有一笔金额，以涵盖截至报告日期所有未偿还负债。
大约$0.9百万美元和美元0.92023年12月31日和2022年12月31日，分别与Ullico最初发行的年金合同有关的年金准备金， 100%转让给一家德克萨斯州的国内公司Sagicor Life Insurance Company，以全部转移与这些合同有关的风险。年金储备主要根据本公司的经验和行业数据进行假设计算。在建立这种准备金时所使用的利率假设范围从低于 1.0%至5.8%.已注销人寿保险及年金储备分别计入其他资产，而人寿保险总额及年金储备则分别计入综合资产负债表的其他负债。
两个实体之间的再保险协议将承保风险和责任转移给再保险人，而保险人保留与最终被保险人的合同关系。因此，该等再保险协议并不完全免除本公司对最终被保险人的潜在责任。然而，鉴于承保风险的转移，该潜在责任仅限于再保险人无法履行其在该等再保险协议下的责任所存在的信贷风险。本公司定期评估其再保险公司，包括其评级和财务状况。
11. 衍生负债
关于$373.8于二零一九年发行之可换股证券中，本公司厘定若干转换及赎回特征为嵌入式衍生工具，并与主工具分开，并入账列为嵌入式衍生工具。就可换股证券而言，本公司确认出资额为美元。44.8截至二零二一年十二月三十一日止年度，本次出资额为美元44.8本公司于二零一九年十二月三十一日止年度内，因该等票据已发行予本公司之联属公司，故录得额外缴足股本增加。于二零二一年一月七日完成与SCH之二零二一年业务合并后，衍生工具结余已于二零二一年一月七日抵销。有关额外资料，请参阅附注4（公平值计量）。
12. 信用证
于2018年4月19日，本公司订立一份要求其附属公司总金额最高达$的担保信用证协议（“该信”）。2.5万这封信是由一家商业贷款人签署的，每年更新一次。该信的利息为： 0.75%. 2023年4月19日，该信到期，到期时有未使用余额$2.51000万，被释放给公司。有一笔未动用余额为美元2.52022年12月31日为100万人。
13. 租契
经营租约
本公司根据不可撤销的经营租约租赁位于新泽西州、田纳西州、乔治亚州和香港的办公室。于2023年12月31日，经营租赁的剩余年期为： 一个月和63若干租赁协议载有未来租金上涨的条款。就每份租赁而言，本公司于ASC 842生效日期或租赁开始日期（以较早者为准）记录使用权资产和租赁负债。本公司采用直线法确认租赁费用。然而，公司需要支付某些可变执行成本，包括公共区域维护、房地产税和保险，这些成本在发生时被支出。该等可变成本不计入租赁计量。本公司的某些租赁包括续订的选择权，续订条款可以延长租期。租赁续期选择权的行使由公司自行决定。终止租赁的能力由适用租赁条款及条件决定。本公司无法合理确定其将行使续期或终止选择权。因此，该等购股权不会确认为使用权资产及租赁负债的一部分。
本公司将其若干租赁分租予第三方，其收取租金收入以管理占用成本。该等分租分类为经营租赁。
根据ASC 842确认的租赁成本摘要：
下表载有根据ASC 842确认的租赁成本概要，以及与本公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营租赁有关的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 经营租赁成本 | | $ | 1,346 | | | $ | 2,651 | | | $ | 4,515 | |
| 可变租赁成本 | | 51 | | | 56 | | | 515 | |
| 短期租赁成本 | | — | | | — | | | 45 | |
| 转租收入 | | (256) | | | (1,124) | | | (2,727) | |
| 总租赁成本 | | $ | 1,141 | | | $ | 1,583 | | | $ | 2,348 | |
| 其他信息 | | | | | | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | $ | 1,907 | | | $ | 3,340 | | | $ | 5,248 | |
| 加权平均剩余租期 | | 4.5年份 | | 5.2年份 | | 5.0年份 |
| 加权平均贴现率 | | 10.31 | % | | 10.65 | % | | 10.36 | % |
下表概述本公司于2023年12月31日的不可撤销经营租赁负债的未来租赁付款：
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 1,737 | |
| 2025 | | 1,265 | |
| 2026 | | 1,155 | |
| 2027 | | 1,190 | |
| 2028 | | 303 | |
| 此后 | | — | |
| 租赁付款总额 | | 5,650 | |
| 减去：推定利息 | | (987) | |
| 总计 | | $ | 4,663 | |
14. 股东权益和可转换优先股
股东权益
该公司被授权发行最多2,500,000,0002023年和2022年12月31日的A类普通股股份， 500,000,0002023年和2022年12月31日的B类普通股股份。截至2023年12月31日和2022年， 401,183,882和383,998,718A类普通股已发行和发行。有 87,867,732和94,394,852于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及发行在外的B类普通股股份。B类普通股， 10每股投票权，A类普通股， 一每股投票本公司 7,912,750和2,072,752于2023年及2022年12月31日以库存形式持有的股份。该等金额指于雇员股票奖励归属时预扣以支付税项之股份。
2023年12月31日，公司获授权发行 25,000,000面值为$的优先股股票0.0001公司董事会有权决定这些股份的权利、优先权、特权和限制，包括投票权。截至2023年12月31日， 不是已发行和已发行的优先股的股份。
15. 可变利益实体与权益会计法
2022年2月4日，CharacterBiosciences，Inc.（f/k/a Clover Therapeutics Company）（"CharacterBiosciences"），本公司的一家附属公司，完成了一项私人资本交易，筹集了美元。17.9300万美元，来自于发行16,210,602其优先股。交易完成后，本公司拥有约 25.46%的生物科学。因此，本公司重新评估其于CharacterBiosciences的权益，并确定尽管CharacterBiosciences为VIE，但本公司并不被视为VIE的主要受益人，原因是其无权透过投票权或类似权利及许可协议指导CharacterBiosciences对CharacterBiosciences经济表现有最重大影响的活动。2023年1月23日，CharacterBiosciences完成了第二笔私人资本交易，通过发行其优先股的额外股份筹集了额外资金。完成此项交易后，本公司在CharacterBiosciences的所有权百分比下降至 23.92%.
该公司确定其确实对CharacterBiosciences有重大影响力，因此，其于2022年2月4日开始使用权益法对其于CharacterBiosciences的普通股投资进行会计处理。本公司终止确认CharacterBiosciences的所有资产和负债，以及与CharacterBiosciences有关的非控股权益，并确认保留普通股和优先股权益的公允价值为美元。3.71000万美元和300万美元4.9 于综合资产负债表内，分别计入权益法投资及其他资产。截至2022年12月31日止年度，本公司确认投资收益$9.2 百万美元，包括在经审核综合经营报表的投资亏损（收益）及全面亏损内。
由于本公司应用权益法将其于CharacterBiosciences的普通股权益入账，投资的初始价值会定期调整，以确认（i）投资日期后被投资方净收入或亏损的比例份额，（ii）作出的额外贡献和收到的股息或分派，及（iii）因调整可变现净值而产生的减值亏损。本公司在权益法投资会计处理中剔除所有公司间交易，并在经审核综合经营报表及全面亏损中将被投资方净收入或权益亏损的比例份额记录在投资收益内。
根据ASC 323，本公司确认CharacterBioscience净亏损的比例份额，最高达投资账面值。因此，本公司确认了共同损失，4.7在截至2023年12月31日的一年中，
16. 员工福利计划
员工退休储蓄计划
本公司设有一项涵盖合资格雇员的定额供款退休储蓄计划（“401（k）计划”），包括根据雇员对401（k）计划的供款金额作出的安全港配对供款。公司每年向401（k）计划捐款 100.0第一个的百分比4.0雇员缴纳的补偿金百分比 4.0服务一年后符合资格的年度补偿金的百分比。公司对401（k）计划的服务贡献约为美元，1.8百万，$1.6百万美元，以及$1.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的薪酬及福利分别为百万元，并计入经审核综合经营报表及全面亏损的薪酬及福利。本公司的现金匹配按照参与者的出资方向进行投资。雇主缴款立即 100.0%既得利益。
基于股票的薪酬
公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）规定授予限制性股票单位（“RSU”），基于表现的限制性股票单位（“PRU”）和股票期权，以收购公司普通股的股份，员工，董事，高级职员和非雇员顾问的公司及其关联公司，公司的2020年管理激励计划（“2020年管理激励计划”）规定向公司的执行主席兼首席执行官授予受限制单位和受限制单位。截至2021年12月31日止年度，本公司批准了2020年计划及2020年计划，本公司2014年股权激励计划（“2014年计划”）终止。当2014年计划终止时，先前根据该计划授出的未偿还奖励由本公司承担， 不是根据2014年计划，新的奖项可供授予。根据2014年计划已届满、终止、交出或注销但尚未获全面行使的股份可根据2020年计划进行奖励。2022年3月9日，董事会根据纳斯达克上市规则未经股东批准，采纳了本公司2022年奖励计划（“奖励计划”，并与2020年计划、2020年计划和2014年计划统称为“计划”）。根据激励计划，本公司可向雇员授出不合格的股票期权、受限制股票单位、股票增值权以及其他股票或现金奖励，与其开始受雇或在一段真诚的非雇用期后，与本公司或其关联公司有关。
2020年计划有一项永久条款，要求根据该计划可供发行的股份数量在每个财政年度的第一天增加，自2022财政年度开始至（包括）2024财政年度的最后一天结束，在每种情况下，数额等于（i）7%（7（二）由董事会决定的A类普通股股份的数量；但从2025会计年度开始至包括计划到期日的每个会计年度，每次增加应减少至百分之五（以较低者为准）。5在上一个财政年度的最后一天，A类普通股的流通股的百分比或董事会确定的股份数量。
截至2023年12月31日，本公司在该等计划期限内预留发行的普通股股份的最大数量、该等计划项下的已发行股份以及该等计划项下剩余股份的最大数量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 根据计划授权的股份 | | 根据计划发行的股份 | | 计划中剩余的股份 |
| 2014年计划 | | 54,402,264 | | | 24,041,781 | | | 不适用 |
| 2020年计划 | | 58,521,709 | | | 47,481,258 | | | — | |
| 2020年最高投资计划 | | 33,426,983 | | | 26,741,587 | | | — | |
| 激励计划 | | 11,000,000 | | | 5,043,120 | | | 2,131,783 | |
该等计划由董事会之人才及薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。根据该等计划授出之购股权须受适用计划及适用购股权授出协议所述之条款及条件规限。购股权的行使价、归属及其他适用于购股权的限制由薪酬委员会酌情厘定，惟每股奖励购股权的行使价不得低于 100.0在授出日期，一股普通股的公平市场价值的%。根据计划授出的股票期权到期 10授出日期后的数年内，并一般归属于 四或五年.授出之购股权数目乃按购股权批准授出日期之美元价值除以每股柏力克—舒尔斯期权定价价值厘定（详情见下文）。受限制单位授出受计划及适用受限制单位授出协议所载之条款及条件规限。适用于RSU奖励的归属和其他限制由薪酬委员会酌情决定，但一般归属于 一至四年从授予之日起。授出的受限制股份单位数目是通过将受限制股份单位奖励的现金价值除以本公司A类普通股股份在特定期间至授出日期的平均收市价来确定的。总估计授出日期的公允价值按所需服务期摊销。
本公司记录了根据该等计划授出的股票期权、受限制单位和受限制单位的基于股票的补偿开支，以及与本公司2020年员工股票购买计划（“ESPP”）有关的折扣，140.91000万，$164.32000万美元，和美元163.7 本集团于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分别支付了百万美元，而该等开支于随附经审核综合经营报表及全面亏损的薪金及福利内呈列。
于随附经审核综合经营报表内之薪金及福利及全面亏损呈列之补偿成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 股票期权 | | $ | 3,335 | | | $ | 3,445 | | | $ | 7,998 | |
| RSU | | 83,790 | | | 75,312 | | | 65,514 | |
| PRSU | | 53,611 | | | 85,270 | | | 89,930 | |
| ESPP | | 195 | | | 278 | | | 281 | |
| 为基于库存的补偿计划确认的补偿成本总额 | | $ | 140,931 | | | $ | 164,305 | | | $ | 163,723 | |
在2023年12月31日，大约有$436.7与未归属的股票期权、未归属的RSUs、未归属的PRSUs和ESPP有关的未确认的基于股票的补偿费用，估计将在一段时间内确认， 四年.
股票期权
本公司于二零二三年及二零二二财政年度并无授出购股权。截至2021年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授出日期公允价值为美元。3.36每股。本公司于柏力克—舒尔斯期权定价模式中使用以厘定截至二零二一年十二月三十一日止年度授出购股权于授出日期公平值的假设如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2021 |
| 加权平均无风险利率 | | | | | | 1.06 | % |
| 预期期限(以年为单位) | | | | | | 6.06 |
| 预期波动率 | | | | | | 37.74 | % |
| 预期股息收益率 | | | | | | — | |
截至2023年12月31日止年度，二零二零年计划项下的购股权活动概要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量 | | 加权平均行权价 |
未偿还，2023年1月1日 | 1,364,822 | | | $ | 8.88 | |
授与 | — | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | |
| 被没收 | (411,922) | | | 8.88 | |
未完成，2023年12月31日 | 952,900 | | | $ | 8.88 | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度，二零一四年计划项下的购股权活动概要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量 | | 加权平均行权价 |
未偿还，2023年1月1日 | 25,631,686 | | | $ | 2.35 | |
授与 | — | | | — | |
| 已锻炼 | (79,189) | | | 0.95 | |
| 被没收 | (1,510,744) | | | 2.43 | |
未完成，2023年12月31日 | 24,041,753 | | | $ | 1.45 | |
股票期权的总内在价值计算为2023年12月31日（或2023年最后交易日）本公司A类普通股收盘价的公允市值超出股票期权行使价的差额。
于2023年12月31日，尚未行使的购股权（预计绝大部分将归属）的总价值低于美元，0.1 万美元，加权平均剩余合同期限为 四年。于二零二三年十二月三十一日， 23,319,559根据计划可行使的股票期权，其内在价值总额低于美元，0.1 百万美元，加权平均行使价为美元2.86每股，加权平均剩余合同期限， 5.36年截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期权总值为美元，0.1百万，$11.3百万美元，以及$39.3百万分别。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，从股票期权行使收到的现金少于美元，0.11000万，$1.0百万美元，以及$6.1分别为百万美元。
限售股单位
截至2023年12月31日止年度的总受限制单位活动概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU数量 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
未偿还，2023年1月1日 | | 49,617,199 | | | $ | 6.48 | |
在2023年期间发放 | | 28,977,160 | | | 1.00 | |
| 已释放 | | (15,054,999) | | | 5.87 | |
| 被没收 | | (6,610,955) | | | 2.76 | |
未完成，2023年12月31日 | | 56,928,405 | | | $ | 4.28 | |
业绩限制性股票单位
本公司已向若干行政人员及主要雇员授出优先认股单位，而有关优先认股单位乃根据若干公司或个别表现里程碑（“非市场优先认股单位”）及若干公司股价目标（“市场优先认股单位”）（各自由薪酬委员会厘定）之达成而合资格归属。市场PRSU将归属，如果在归属日期之前，一股公司普通股的平均收盘价， 90连续天数等于或超过指定价格。上述开支主要是由于根据预先确立的里程碑归属的市场优先股，主要包括成交量加权平均股票收盘价，20至$30为90连续几天。非市场PRSU的授出日期的公允价值是基于本公司A类普通股的收盘价，并根据加速归属法在必要的履约期间确认为开支，并于未来期间就成功或未能达到指定履约条件作出调整。市场优先认股单位之授出日期之公平值乃采用蒙特卡洛模拟模型厘定，该模型包含多项估值假设，包括达到指定市况之概率。按加速归属法于衍生服务期间确认，且不会于未来期间就成功或未能达到指定市况作出调整。
本公司于蒙特卡洛模式中使用以厘定截至二零二一年十二月三十一日止年度已授出市场优先认股单位的授出日期公平值的假设如下：
| | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度 | | |
预期波动率(1) | | 40.7 | % |
无风险利率(2) | | 0.5 | |
股息率(3) | | — | |
(1)预期波动性是基于对公司杠杆进行调整的同行集团公司历史数据的混合。
(2)无风险利率基于美国国债收益率，年期等于授出日期剩余履约期。
(3)由于本公司预期不会派付股息，故股息率假设为零。
于2023年12月31日，该等PRU的市况部分尚未达成，因此尚未赚取奖励。该开支指截至2023年12月31日止年度确认的与股票补偿计划有关的大部分PSU开支，其于随附经审核综合经营报表及全面亏损中的薪金及福利内呈列。本公司亦已将具有多个履约条件的PRSU的所需服务期确定为每批明示、隐含或衍生服务期中最长者。
截至2023年12月31日止年度的PSU活动概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU数量 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
未归属，2023年1月1日 | | 29,945,235 | | | $ | 8.92 | |
在2023年期间发放 | | 3,200,913 | | | 0.95 | |
| 既得 | | (958,951) | | | 1.23 | |
| 被没收 | | (55,665) | | | 5.48 | |
截至2023年12月31日未归属 | | 32,131,532 | | | $ | 8.36 | |
在2023年12月31日，有$38.3与PRSU相关的未确认股份报酬支出，预计将在约2000万美元的期间内确认， 四年.
2020年员工购股计划
于2021年1月6日，董事会采纳并获本公司股东批准，该计划允许本公司或指定的关联公司及联属公司的合资格雇员及服务提供者供款上限为 15在规定的发行期内，以购买本公司A类普通股股份的合格报酬的%， 15在特定日期、特定时间间隔确定的普通股公平市场价值的折扣%。根据EPP中规定的调整，根据EPP可以购买的普通股的最大数量为： 10,152,025股份，以及任何一个参与者在任何单一购买日期可以购买的股份的最大数量， 5,000股份。2023年12月31日，9,066,694A类普通股的股票可根据EPP发行。
ESPP包括一项永久条款，规定根据该计划可能发行的A类普通股的最大股份数量， 2,785,582股份，加上自2022财政年度开始的每个财政年度的第一天自动添加的A类普通股股份的数量，其金额等于（i）百分之一（包括）的较低者（1（ii）董事会决定的A类普通股股份数目；但根据EPP保留的A类普通股股份数目的上限不得超过 10.0本公司于二零二一年一月七日之已发行股本总额（包括根据特别计划储备之股份）之%（按转换基准计算）。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司于柏力克—舒尔斯期权定价模式中厘定特别用途购买权之公平值所采用之假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截止的年数 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加权平均无风险利率 | | 5.4 | % | | 467.0 | % | | 0.1 | % |
| 预期期限(以年为单位) | | 0.50 | | 0.49 | | 0.42 |
| 预期波动率 | | 82.3 | % | | 78.4 | % | | 147.4 | % |
17. 所得税
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税拨备分别包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 现行规定 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 递延费用 | | — | | | — | | | — | |
| 所得税拨备 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所得税拨备分别与采用联邦法定税率21%计算的金额不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
按联邦法定税率计提所得税拨备(21%) | | $ | (44,806) | | | $ | (71,157) | | | $ | (123,429) | |
| 香港差饷 | | (59) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 可转换证券贴现利息 | | — | | | — | | | 2,867 | |
| | | | | | |
| 162(M)限制 | | 1,488 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 权证费用 | | 18 | | | (189) | | | 13,905 | |
| 餐饮和娱乐 | | 27 | | | 21 | | | 26 | |
| | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 16,408 | | | 7,989 | | | (5,665) | |
| 上一年的调整 | | (221) | | | (30,646) | | | — | |
| 其他，净额 | | (231) | | | 317 | | | (365) | |
| 估值免税额 | | 27,376 | | | 93,665 | | | 112,661 | |
所得税拨备 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
递延所得税结余反映资产或负债之税基与其于综合财务报表所呈报金额之间之暂时差异之影响，并按预期于呈报金额实际收回或清偿时生效之已颁布税率列账。
于2023年及2022年12月31日，递延税项结余净额的主要组成部分分别如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 递延所得税资产： | | | | |
| 净营业亏损结转（NOL） | | $ | 320,416 | | | $ | 294,335 | |
| 基于股票的薪酬 | | 66,251 | | | 56,743 | |
| 保费不足准备金 | | — | | | 3,442 | |
| 未付赔款准备金贴现 | | 420 | | | 384 | |
| 经营租赁负债 | | 290 | | | 1,231 | |
| 固定资产和无形资产 | | 1,590 | | | 1,589 | |
| 应计项目 | | 5,175 | | | 9,927 | |
| 商誉与无形 | | 3,601 | | | — | |
| 其他 | | 800 | | | 4,692 | |
| 递延所得税资产总额 | | 398,543 | | | 372,343 | |
| 减去：估值免税额 | | (396,906) | | | (369,530) | |
| 递延所得税资产总额，扣除估值免税额 | | 1,637 | | | 2,813 | |
| | | | |
| 递延所得税负债： | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | (672) | | | (845) | |
| 实体取消综合入账的不应课税收益 | | (943) | | | (1,936) | |
| 其他 | | (22) | | | (32) | |
| 递延所得税负债总额 | | (1,637) | | | (2,813) | |
| 递延所得税净资产 | | $ | — | | | $ | — | |
营业亏损和税收抵免结转和保护性税款保证金
于2023年和2022年12月31日，该公司的联邦净经营亏损结转为美元，1,525.4百万美元和美元1,401.6百万美元。在美元中1,525.4百万，联邦净营业亏损结转，美元295.12033年，100万美元开始到期，1,230.3100万美元可以无限期结转，但保险公司的净营业亏损除外。根据《国税法》第382条，如果一家公司发生了所有权变更，该公司有权使用变更前的净资产。结转和其他变动前税收属性抵消其变动后收入可能有限。该公司已经完成了一项截至2021年1月7日的研究，并得出结论，所有权发生了变化，可能会限制它们在未来的使用。
现有暂时性差额和净营业亏损结转的税项利益的未来实现最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司进行了评估，以确定是否需要估值津贴。该公司考虑了所有现有的证据，包括本年度和前几年的经营结果，包括积极和消极的证据。本公司认为无法合理量化未来的应纳税所得额，并认为所有递延税项资产更有可能无法变现。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司维持全额估值津贴。
本公司没有根据《国税法》第6603条接受的存款。
税务筹划策略的影响
该公司没有任何包括使用再保险的税务筹划策略，也没有未确认的递延税项负债。
该公司在美国提交所得税申报单。美国国税局(“IRS”)目前没有对该公司的报税表进行任何所得税审计。该公司提交的与2020年后纳税年度相关的联邦所得税申报单仍需接受美国国税局的审查。本公司并不知悉因任何持续或未来审查而可能提出的任何重大调整，亦不存在反映于综合资产负债表的重大不确定税务状况。
2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》(IRA)，其中包含一些与税收相关的条款，包括对符合收入测试的某些公司征收15%的替代最低税，以及对某些股票回购征收1%的不可抵扣消费税。该公司在2023年不需要缴纳基于收入的测试的替代最低税率，并将在获得进一步信息后继续评估爱尔兰共和军的影响。
18. 每股净亏损
每股净亏损
A类普通股股东和B类普通股股东(统称为“普通股股东”)在所示年度的每股基本和摊薄净亏损计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千为单位， 每股和每股金额除外) |
| 净亏损 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (587,756) | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | (213,361) | | | (339,567) | | | (587,756) | |
已发行普通股和普通股等价物的基本和稀释加权平均数 | 482,176,127 | | | 476,244,262 | | | 412,922,424 | |
| 普通股股东应占每股净亏损—基本及摊薄 | $ | (0.44) | | | $ | (0.71) | | | $ | (1.42) | |
由于本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得净亏损，故本公司潜在摊薄证券（包括期权、受限制股份单位、受限制股份单位、优先股及购买普通股及优先股股份的认股权证）已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将具有反摊薄作用。因此，在这些期间，稀释后的流通普通股等于流通后的平均普通股。 本公司在计算所示期间普通股持有人应占每股摊薄净亏损时，不包括以下潜在普通股（根据各期末发行在外金额呈列），原因是包括这些潜在普通股将具有反摊薄影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
购买普通股的期权 | 24,994,653 | | | 26,996,507 | | | 32,879,626 | |
| RSU | 56,928,405 | | | 49,617,199 | | | 21,294,841 | |
| PRSU | 32,131,532 | | | 29,945,235 | | | 27,818,524 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 计算每股净亏损时不包括的反摊薄股份总数 | 114,054,590 | | | 106,558,941 | | | 81,992,991 | |
19. 承付款和或有事项
法律诉讼
在本公司的日常业务过程中，可能会出现针对本公司的各种诉讼。一般课程诉讼、所得税及其他事项所产生之或然负债预期不会对本公司之财务状况构成重大。于2023年12月31日及2022年12月31日， 不是在正常业务过程以外产生的重大已知或有负债，但下文所述者除外。根据美国证券交易委员会第450—20号"损失或有事项"，当可能发生负债且损失金额可以合理估计时，我们将记录损失或有事项的应计费用。
证券集体诉讼、衍生诉讼及调查
自2021年2月以来，本公司已收到美国证券交易委员会发出的传票，内容涉及我们业务的若干披露和方面，以及兴登堡研究有限责任公司于2021年2月4日发表的一篇文章（“兴登堡文章”）中所述的若干事项。该公司正在配合SEC的调查。兴登堡文章讨论了美国宾夕法尼亚州东区检察官办公室的一项调查，除其他外，涉及公司与参与其网络和计划的供应商的某些安排，以及Clover Assistant，是公司2021年2月5日的8—K表格当前报告的主题。
2021年2月，本公司及其若干董事及高级职员在美国田纳西州中区地区法院提起的推定集体诉讼中被指定为被告：Bond诉Clover Health Investments，Corp.等人，第3号案件：21—cv—00096（医学博士）；Kaul诉Clover Health Investments，Corp.等人，第3号案件：21—cv—00101（医学博士）；Yaniv诉Clover Health Investments，Corp.等人，第3号案件：21—cv—00109（医学博士）；以及Tremblay诉Clover Health Investments，Corp.等人，第3号案件：21—cv—00138（医学博士田纳西）。这些申诉声称违反了《交易法》第10（b）和20（a）节以及根据《交易法》颁布的规则10b—5。Kaul的诉讼根据《证券法》第11条和第15条提出了额外索赔。这些申诉一般涉及兴登堡文章中发表的指控。这些投诉要求代表在类期间购买或收购Clover证券的所有个人和实体（从2020年10月6日开始，根据投诉，在2021年2月3日或2021年2月4日结束），以及某些其他费用。2021年4月，田纳西州中区集体诉讼在Bond诉Clover Health Investments，Corp.等人案中得到合并，第3号案件：21—cv—00096（医学博士田纳西州）作为主要案件。于2021年6月28日，原告提交了经修订的投诉，该投诉一般也涉及兴登堡文章中公布的指控，但其中包括来自声称为本公司前雇员的机密证人的指控。本公司于2021年8月28日动议驳回经修订的投诉；该动议于2022年2月28日被驳回。2023年2月14日，法院批准原告的类别认证动议。
于2023年4月21日，证券集体诉讼各方订立谅解备忘录，规定达成诉讼和解。法院于2023年10月3日批准和解协议并驳回诉讼。根据和解协议，班级将获得美元22 100万美元（减去原告律师的费用和开支），被告（包括公司）获得了惯例释放。公司使用$19.5保险金为和解提供资金。2023年6月29日，本公司存入美元。7.7 2023年7月3日，它存入了一个代管账户，用于结算目的，并存入了剩余的美元。14.31000万美元。该公司此前曾向特拉华州法院提起诉讼，要求其某些保险公司全额支付与这起证券诉讼有关的债务。本公司打算反对承运人被告为收回他们迄今垫付的保险收益所作的任何努力。
与证券集体诉讼平行的股东衍生品诉讼也已提起，将克洛弗列为名义被告。第一起诉讼是在美国特拉华州地区法院提起的，标题为Furman诉Garipalli等人，案件编号1：21-cv-00191(特拉华州民主党)。起诉书称，该公司违反了交易法第10(B)和21D条，违反了受托责任，并对公司的某些董事浪费了公司资产。它寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动，以加强三叶草的公司治理政策和程序。第二和第三起诉讼是在田纳西州中区美国地区法院提起的，标题为孙诉Garipalli等人，案件编号3：21-cv-00311(田纳西州M.D.)，Luthra诉Garipalli等人，案件编号3：21-cv-00320(M.D.田纳西州)。起诉书声称违反了《交易法》第14(A)条，违反了受托责任，并协助和教唆了违反受托责任。Sun的诉讼还声称，根据《证券法》第11(F)条和《交易法》第10(B)和21D条，不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和出资。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。他们寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动，以加强三叶草的公司治理政策和程序。
第四起诉讼是在美国特拉华州地区提起的，标题为Wiegand诉Garipalli等人，案件编号1：21-cv-01053(D.Del.)。最初的起诉书声称违反了《交易法》第14(A)和20(A)条，违反了受托责任，不当得利和浪费公司资产。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动来改善三叶草的公司治理和内部程序。第五起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Sankaranarayanan诉Palihapitiya等人，索引编号655420/2021年(纽约上编纽约州康涅狄格州)起诉书声称违反受托责任和不当得利。起诉书将某些前高管和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿和命令，指示克洛弗采取某些行动，改革和改善其公司治理和内部程序。
第六起诉讼是在特拉华州衡平法院提起的，标题为Davies诉Garipalli等人，编号2021-1016-SG(特拉华州Ch.)。起诉书声称违反了受托责任。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿和命令，指示克洛弗采取某些行动，改革和改善其公司治理和内部程序。第七起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Uvaydov诉Palihapitiya等人，索引编号656978/2021年(N.Y Sup.纽约州康涅狄格州)起诉书声称违反受托责任、不当得利、协助和教唆违反受托责任。起诉书将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿、恢复原状和返还被告获得的利润。
2021年5月10日，上述田纳西州中区股东派生诉讼合并为孙诉Garipalli等人案，案件编号3：21-cv-00311(M.D.田纳西州)作为主要案例。2021年11月30日，Sun和Luthra原告提交了一份修订后的起诉书，声称违反了交易法第14(A)条，违反了受托责任，协助和教唆违反受托责任，不当得利，滥用控制权，严重管理不善，浪费公司资产，以及根据交易法第10(B)和21D条作出贡献。修改后的起诉书一般涉及兴登堡条款中公布的指控，并将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他事项外，它寻求未指明的损害赔偿和命令，要求三叶草采取某些行动，以加强三叶草的公司治理政策和程序。
2021年9月16日，二特拉华州地区的衍生品诉讼合并在In Re Clover Health Investments，Corp.衍生品诉讼，案件编号1：21-cv-00191-lps(合并)项下。福曼的投诉被认为是操作性投诉。2022年4月19日，Wiegand诉讼中的原告提交了一份修订后的起诉书，声称违反了《交易法》第10(B)、20(A)和21D条，违反了受托责任，浪费了公司资产，并针对某些现任和前任高管和董事不当得利。除其他事项外，修改后的起诉书寻求未指明的损害赔偿，以及要求三叶草采取某些行动改善三叶草的公司治理和内部程序的命令。
2022年8月19日，二在纽约州法院提起的衍生诉讼是根据三叶草健康投资公司股东衍生诉讼合并的，索引号655420/2021。2022年11月3日，该诉讼中的原告人提出合并申诉，声称违反信托责任和不当得利，并将若干前高级人员和董事列为被告。除其他事项外，申诉寻求未指明的损害赔偿、归还、没收被告获得的利润，以及命令Clover采取某些行动改革和改善其公司治理和内部程序。
于2023年6月21日，衍生诉讼的原告与本公司订立具约束力的谅解备忘录，就衍生诉讼的解决作出规定。于2024年2月5日，各方执行和解规定，以待法院最终批准后，将向衍生诉讼中的被告提供常规免责，并将要求本公司实施一系列企业管治改善措施。和解协议不涉及任何金钱支付，但支付给原告律师的费用和开支，金额为$。2,500,000该数额须经法院批准。
20. 非保险
2021年4月，本公司开始参与医疗保险及医疗补助服务中心（“医疗保险服务中心”）的全球及专业直接承包，该计划采用结构化模式，旨在减少医疗保险收费服务（“FFS”）患者的开支，并维持或提高护理质量。CMS重新命名DC模式，并将该模式更名为ACO实现公平、获取和社区健康（REACH）模式（“ACO REACH模式”），自2023年1月1日起生效。作为DC模式的参与实体，于2023年1月1日被称为ACO REACH模式，具有全球风险安排，本公司承担保证其护理网络表现的责任。ACO REACH模式旨在减少行政负担，支持关注复杂的慢性病患者。于2023年12月1日，本公司通知CMS，其将不再作为REACH ACO参与2024表现年度。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合公司的最佳利益后作出的，并在2022年11月宣布战略性减少2023年ACO REACH参与医生的数量之后。该公司与ACO REACH模式有关的业务包括在非保险业务部门。更多信息见附注21（经营分部）。
非保险财务协议的主要组成部分包括：
•业绩年度基准。在业绩年度，向责任医疗组织（“ACO”）提供的承保项目和服务（医疗保险A部分和B部分）的医疗保险支出目标金额与受益人保持一致。业绩年度基准将与行政首长办公室的业绩年度支出进行比较。这一比较将用于计算分担的储蓄和分担的损失。业绩年度基准是在业绩年度开始时采用预期趋势估计建立的，并在财务对账前进行追溯趋势调整（如有必要）。
•业绩年。除开始年度外，开始年度自二零二一年四月一日起至二零二一年十二月三十一日止。
•风险分担安排。用于确定ACOs有资格作为共享储蓄或可能被要求作为共享损失偿还的储蓄和损失的百分比。
•财务对账。 CMS通过比较给定ACO的一致人群的计算总基准支出与ACO的一致受益人在业绩年度的实际支出来确定共享储蓄或共享损失的过程，该业绩年度包括各种风险缓解选项，如止损再保险和风险走廊。
•风险缓解选项。行政协调员可在每个业绩年度选择一项"止损安排"，其目的是减少因个别受益人的高成本支出而产生的财务不确定性。本公司已选择参与本业绩年度的计划。此外，CMS还创建了一个强制性的风险走廊计划，在偏差大于 25业绩年度基准的百分比。
性能保证
本公司与第三方供应商的某些安排要求其保证其护理网络的性能，如果没有获得，可能会导致支付给CMS。非保险履约年度债务及应收款项按代表已完成履约的金额按直线法摊销。本公司无法估计该担保项下未来付款的最高潜在金额。这是由于止损安排和安排中的走廊（分层）所致。该等安排的若干百分比仍将由本公司负责，除若干本公司无法合理估计的变数外，例如但不限于对未来付款估计有不可估计影响的风险评级及基准趋势。
下表包括履约担保对财务报表的影响：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| | | | |
非保险履约年度债务 (1) | | 15,568 | | | 73,844 | |
(1)此项债务是指应付给供应商的对价，扣除本期分摊节余或亏损和负债摊销后的净额。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2023 | | 2022 |
| | | | (单位：千) |
| 非保险履约年度应收款摊销 | | | | $ | (751,362) | | | $ | (2,385,116) | |
| 非保险履约年度债务的摊销 | | | | 751,362 | | | 2,385,116 | |
| | | | | | |
| 非保险收入 | | | | 773,177 | | | 2,380,135 | |
21. 运营细分市场
本公司根据以下各项管理业务： 二可报告经营分部：保险和非保险。通过保险部门，该公司为几个州的Medicare Advantage会员提供PPO和HMO计划。该公司的非保险部门包括其参与CMS的全球和专业直接承包和ACO REACH计划的业务。所有其他临床服务和所有不包括在保险或非保险分类中的公司费用均包括在公司/其他中。该等分部分组与首席执行官（本公司的主要营运决策者）用于评估表现及分配资源的资料一致。
本公司的业务分为以下几个方面： 二细分市场：
•保险细分市场包括与公司MA计划相关的业务，这些计划通常提供广泛的初级保健提供者、专科医生和医院网络。
•非保险部门包括该公司与CMS的ACO REACH模式有关的业务，该模式提供了旨在减少支出和保持或提高受益人护理质量的选项。于2023年12月1日，本公司通知CMS，其将不再作为REACH ACO参与2024表现年度。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合公司的最佳利益后作出的，并在2022年11月宣布战略性减少2023年ACO REACH参与医生的数量之后。
公司/其他包括Medicare Advantage和全球和专业直接承包模式中未包含的其他临床服务以及所有其他公司费用。临床服务包括提供给合格受益人的三叶草家庭护理和其他临床服务。
于2022年第一季度，本公司将其Medicare Advantage及Global and Professional Direct Contracting Model分部的名称分别更新为保险及非保险分部。本公司认为，这种方法更好地反映了每个部门目前的角色和对业务的贡献。该等分部之现有组成并无变动，而本公司过往呈报之综合及分部财务业绩并无受该等变动影响。
下表概述本公司按经营分部划分的业绩：
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| | | | | | | | | | |
| | 保险 | | 非保险 | | 公司/其他 | | 淘汰 | | 合并合计 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | (单位：千) |
净赚得保费(扣除放弃的保费净额$)444) | | 1,235,769 | | | — | | | — | | | — | | | 1,235,769 | |
| 非保险收入 | | — | | | 773,177 | | | — | | | — | | | 773,177 | |
| 其他收入 | | 10,336 | | | 5,267 | | | 59,569 | | | (50,398) | | | 24,774 | |
| 部门间收入 | | — | | | — | | | 155,089 | | | (155,089) | | | — | |
| 已发生的医疗索赔净额 | | 1,003,683 | | | 771,798 | | | 17,432 | | | (16,525) | | | 1,776,388 | |
| 毛利(亏损) | | 242,422 | | | 6,646 | | | 197,226 | | | (188,962) | | | 257,332 | |
| | | | | | | | | | |
| 总资产 | | 401,812 | | | 71,878 | | | 873,971 | | | (776,990) | | | 570,671 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 保险 | | 非保险 | | 公司/其他 | | 淘汰 | | 合并合计 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | (单位：千) |
净赚得保费(扣除放弃的保费净额$)470) | | 1,084,869 | | | — | | | — | | | — | | | 1,084,869 | |
| 非保险收入 | | — | | | 2,380,135 | | | — | | | — | | | 2,380,135 | |
| 其他收入 | | 2,577 | | | 1,311 | | | 74,610 | | | (66,815) | | | 11,683 | |
| 部门间收入 | | — | | | — | | | 108,249 | | | (108,249) | | | — | |
| 已发生的医疗索赔净额 | | 996,410 | | | 2,460,879 | | | 9,042 | | | (12,379) | | | 3,453,952 | |
| 毛利(亏损) | | 91,036 | | | (79,433) | | | 173,817 | | | (162,685) | | | 22,735 | |
| | | | | | | | | | |
| 总资产 | | 354,748 | | | 156,754 | | | 957,483 | | | (660,365) | | | 808,620 | |
应报告部门的毛利润与包括在经审计的综合经营报表和全面亏损中的净亏损的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, | | |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | (单位：千) | | |
| 毛利 | | | | | | $ | 257,332 | | | $ | 22,735 | | | |
| | | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | | | | | | 257,157 | | | 278,725 | | | |
| 一般和行政费用 | | | | | | 187,571 | | | 207,917 | | | |
商誉和其他无形资产减值 | | | | | | 15,945 | | | — | | | |
| 保费不足准备金收益 | | | | | | (7,239) | | | (93,517) | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | | 2,509 | | | 1,187 | | | |
| 重组成本 | | | | | | 9,931 | | | — | | | |
其他费用 | | | | | | — | | | 70 | | | |
| 认股权证公允价值变动 | | | | | | 86 | | | (900) | | | |
| 利息支出 | | | | | | 7 | | | 1,333 | | | |
| 票据摊销及证券折价 | | | | | | — | | | 30 | | | |
| | | | | | | | | | |
投资损失(收益) | | | | | | 4,726 | | | (9,217) | | | |
应付票据债务清偿收益 | | | | | | — | | | (23,326) | | | |
| 净亏损 | | | | | | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | |
22. 股息限制
本公司的受监管保险子公司受其各自管辖范围内的法规和标准的约束。除其他事项外，这些准则还要求这些子公司维持特定的法定资本水平，并限制可能支付给母公司的股息和其他分配的时间和金额。因此，本公司受监管的保险子公司宣布和支付股息的能力受到州法规的限制，包括获得新泽西州银行和保险部的事先批准。截至2023年12月31日和2022年12月31日，两家受监管的保险子公司均未获授权，也未支付任何股息。
23. 重组成本
2023年4月17日，公司宣布将实施若干业务转型举措，包括同意将其核心计划业务转移至UST HealthProof（“UST HealthProof”）的集成技术平台，以及额外的企业重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议过渡公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage成员。除与UST HealthProof的安排外，本公司于2023年4月进行了裁员，以更好地配合其销售、一般及行政成本结构与其收入基础。这一重组导致取消了大约 10公司员工的%。该公司发生了与这些业务转型举措相关的成本，其中包括员工解雇福利，供应商相关成本和其他成本，这些成本被入账作为退出和处置成本，并根据ASC 420记录，退出或处置费用债务。就厘定为一次性离职福利的成本而言，本公司于计划成立时就重组相关开支设立负债，其余成本将于产生时支销。
于2023年12月1日，本公司通知CMS，其将不再作为REACH ACO参与2024表现年度。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合其最佳利益后作出的，并在公司于2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与医生数量之后作出的。该公司发生了与不继续该计划有关的成本，其中包括员工解雇福利，并作为退出和处置成本入账，并根据ASC 420记录，退出或处置费用债务。就厘定为一次性离职福利的成本而言，本公司于计划成立时就重组相关开支设立负债，其余成本将于产生时支销。
重组成本于本公司经审核综合经营报表及全面亏损呈列，详情如下：
| | | | | | | | | |
| | | | | Year ended December 31, |
| | | | | 2023 |
| | | | | (单位：千) |
| 员工离职福利 | | | | $ | 4,905 | |
| 与供应商有关的费用 | | | | | 4,939 | |
| 其他 | | | | | 87 | |
重组费用共计 | | | | $ | 9,931 | |
UST HealthProof过渡
截至2023年12月31日，雇员离职福利负债记录于应计薪金及福利，而供应商相关成本及其他开支负债记录于综合资产负债表的应付账款及应计开支。所记录的负债反映了公司的最佳估计，该估计可能会在随后的期间随着重组的进展而修订。 重组成本计入公司╱其他经营分部。此外，本公司产生与软件减值相关的成本。这些成本在经审计的综合经营报表和全面亏损中的折旧和摊销中确认，总计美元。0.1在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 员工离职福利 | | 供应商相关成本 | | 其他 | | 总计 |
| | (单位：千) |
截至2022年12月31日的负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收费 | | 4,795 | | | 4,939 | | | 87 | | | 9,821 | |
现金支付 | | (3,014) | | | (1,549) | | | (87) | | | (4,650) | |
截至2023年12月31日的负债 | | $ | 1,781 | | | $ | 3,390 | | | $ | — | | | $ | 5,171 | |
截至2023年12月31日发生的累计总成本 | | $ | 4,795 | | | $ | 4,939 | | | $ | 87 | | | $ | 9,821 | |
ACO覆盖范围
截至2023年12月31日，雇员离职福利负债记入合并资产负债表的应计薪金和福利。所记录的负债反映了公司的最佳估计，该估计可能会在随后的期间随着重组的进行而进行修订。重组成本计入非保险分部。此外，该公司还发生了与软件减值相关的成本。这些费用在经审计的综合业务和全面亏损报表的折旧和摊销中确认，总额为#美元。0.1在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
| | | | | | | | |
| | 员工离职福利 |
| | (单位：千) |
截至2022年12月31日的负债 | | $ | — | |
| 收费 | | 110 | |
现金支付 | | — | |
截至2023年12月31日的负债 | | $ | 110 | |
截至2023年12月31日发生的累计总成本 | | $ | 110 | |
24. 法定衡平法
适用的保险部门法规要求本公司受监管的保险子公司按照各自所在州保险部门规定或允许的法定会计惯例编制法定财务报表。这些做法在某些方面与美国公认会计原则有所不同，其重大差异包括：（a）某些资产不包括在法定盈余内；（b）某些法定储备金是通过直接计入盈余而设立的；（c）某些支出报告为资本和盈余的支出，而不是作为净收入的一部分。
受规管保险附属公司须遵守美国保险业委员会（“NAIC”）规定的若干风险资本（“RBC”）规定。根据这些要求，本公司受监管的保险子公司保持的资本和盈余数额将根据各种风险因素确定，例如（a）资产质量、（b）资产和负债匹配、（c）损失准备金充足性和其他业务因素。监管合规性由NAIC定义的公司监管调整资本总额与NAIC定义的授权控制水平RBC的比率决定。一般而言，超过监管门槛的比率毋须本公司或监管机构采取纠正行动。于2023年及2022年12月31日，受规管保险附属公司的资本及盈余为美元，187.4百万美元和美元141.4100万美元，分别超过了大约$的最低RBC要求113.7百万美元和美元120.6分别为100万美元。
25. 监管事项
本公司在高度监管的环境下运作。它由联邦和新泽西州监管机构监管。本公司受监管的保险子公司必须获得许可，并受新泽西州银行和保险部的监管，该部门要求定期财务报告，并执行最低资本和/或准备金要求。
管理本公司业务的法律法规以及对该等法律法规的解释经常变动。《医疗改革法》的立法、行政和公共政策变更仍在讨论中，本公司无法预测《医疗改革法》是否会进一步修改、废除或取代。给予管理、解释和执行管理公司业务的现行和未来法规的机构的广泛自由度可能会要求公司改变其经营业务的方式，限制收入和注册人数的增长，增加医疗保健和行政成本和资本要求，或使公司在法院对保险范围确定、合同解释和其他行动承担更大的责任。
保健行业也经常受到负面宣传，包括政府调查、负面媒体报道和围绕行业监管的政治辩论。负面宣传可能会对公司的财务状况、经营成果和现金流造成不利影响，并损害公司的声誉。
26. 后续事件
2022财务担保
于2024年1月5日，中企动力通知本公司，其2022年业绩年度财务担保正式解除并取消。结果有$53.6 1000万元以前在保证性债券中确认为限制性现金，而存款则确认为非限制性现金。
三叶草健康投资公司。
冷凝资产负债表（PANY Company）
(千美元，股票金额除外)
附表I
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 48,312 | | | $ | 69,718 | |
| 短期投资 | 454 | | | 31,725 | |
| 投资证券，可供出售 | 23,564 | | | 117,834 | |
| 持有至到期的投资证券 | 146 | | | — | |
| 其他资产，流动 | 247 | | | 5,704 | |
| 流动资产总额 | 72,723 | | | 224,981 | |
| 公司间应收利息 | 4,958 | | | 4,958 | |
| 公司间应收票据 | 40,000 | | | 40,000 | |
| 可供出售的投资证券 | 1,507 | | | 18,708 | |
| 对合并子公司的投资 | 197,012 | | | 115,571 | |
| 总资产 | $ | 316,200 | | | $ | 404,218 | |
| 负债、可转换优先股和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
应付账款和应计费用 | $ | 683 | | | $ | 865 | |
应计薪金和福利 | 6,598 | | | 6,576 | |
| 流动负债总额 | 7,281 | | | 7,441 | |
公司间应付款项 | 22,165 | | | 39,530 | |
应付票据，扣除贴现和递延发行成本 | 360 | | | 360 | |
| | | |
| | | |
| | | |
总负债 | 29,806 | | | 47,331 | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；2,500,000,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 401,183,882和383,998,718于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及尚未偿还 | 40 | | | 37 | |
B类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 87,867,732和94,394,852于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及尚未偿还 (1) | 9 | | | 9 | |
额外实收资本 | 2,461,238 | | | 2,319,157 | |
| 累计其他综合损失 | (2,370) | | | (9,374) | |
累计赤字 | (2,159,794) | | | (1,946,433) | |
减去：国库股，按成本价计算；7,912,750和2,072,752分别于2023年及2022年12月31日持有的股份， | (12,729) | | | (6,509) | |
股东权益总额 | 286,394 | | | 356,887 | |
负债总额、可转换优先股和股东权益 | $ | 316,200 | | | $ | 404,218 | |
三叶草健康投资公司。
浓缩经营说明书（PANY公司）
(千美元，股票金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 其他收入 | $ | 8,413 | | | $ | 5,898 | | | $ | 3,938 | |
| 总收入 | 8,413 | | | 5,898 | | | 3,938 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
一般和行政费用 | 78 | | | 784 | | | 187 | |
| | | | | |
总运营费用 | 78 | | | 784 | | | 187 | |
营业收入(亏损) | 8,335 | | | 5,114 | | | 3,751 | |
| | | | | |
认股权证公允价值变动 | — | | | — | | | (66,146) | |
利息(收入)支出 | — | | | — | | | 1,593 | |
票据摊销及证券折价 | — | | | — | | | 13,681 | |
股权投资亏损（收益） | 4,726 | | | (5,314) | | | — | |
| 应付票据终绝的收益 | — | | | (23,326) | | | — | |
合并子公司净亏损中的权益 | 216,970 | | | 373,321 | | | 648,580 | |
净亏损 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (593,957) | |
三叶草健康投资公司。
现金流量的浓缩报表（PANY公司）
(千美元，股票金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (593,957) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 票据和证券贴现摊销及债务发行成本 | — | | | — | | | 13,681 | |
| 公司间股票补偿费用 | 140,931 | | | 164,305 | | | 163,470 | |
| | | | | |
| 认股权证公允价值变动及认股权证摊销 | — | | | — | | | (66,146) | |
| 应付票据终绝的收益 | — | | | (23,326) | | | — | |
| | | | | |
| 摊销净额累加 | (1,614) | | | (1,648) | | | (163) | |
| 投资证券已实现净亏损 | 4,321 | | | (6,613) | | | (53) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 其他资产 | 5,464 | | | (6,339) | | | 165 | |
| 应付账款和应计费用 | (182) | | | (334) | | | (4,092) | |
| 公司间应计薪金和福利 | 22 | | | 4,936 | | | 1,411 | |
| | | | | |
| 公司间应付款项 | (17,365) | | | (36,681) | | | 48,960 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (81,784) | | | (245,267) | | | (436,724) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购买短期投资和可供出售证券 | (57,294) | | | (250,030) | | | (689,582) | |
| 出售短期投资及可供出售证券所得款项 | 30,563 | | | 3,829 | | | 89,997 | |
| 短期投资可供出售证券到期所得款项 | 173,620 | | | 391,643 | | | 285,000 | |
| | | | | |
| 对合并子公司的投资 | (81,441) | | | 58,611 | | | (63,622) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 65,448 | | | 204,053 | | | (378,207) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 应付票据本金的支付 | — | | | — | | | (30,925) | |
| 发行普通股，扣除提前行使负债 | 1,150 | | | 1,400 | | | 6,144 | |
| | | | | |
| 反向资本重组收益，扣除交易成本 | — | | | — | | | 666,241 | |
| 为行使公共和私人认股权证而收到的收益 | — | | | — | | | 390 | |
| 普通股的发行，扣除股票发行费用 | — | | | — | | | 283,775 | |
| 赎回公开认股权证的付款 | — | | | — | | | (85) | |
| 购买国库股票 | (6,220) | | | (6,362) | | | (147) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (5,070) | | | (4,962) | | | 925,393 | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (21,406) | | | (46,176) | | | 110,462 | |
| 现金和现金等价物，年初 | 69,718 | | | 115,894 | | | 5,432 | |
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 48,312 | | | $ | 69,718 | | | $ | 115,894 | |
| 补充现金流量披露 | | | | | |
| 期内支付的利息现金 | — | | | — | | | 1,677 | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 将优先股转换为普通股 | — | | | — | | | 447,747 | |
| 发行与可转换债券有关的普通股 | — | | | — | | | 16,059 | |
| 偿还债务的出资 | — | | | — | | | 126,795 | |
| 寻求解散 | — | | | 735 | | | — | |
| 发行与认股权证有关的普通股 | — | | | — | | | 97,782 | |
| 购买公共和私人认股权证 | — | | | — | | | 147,582 | |
| 发行与公共和私人认股权证有关的普通股 | — | | | — | | | 81,283 | |
1. 组织和运营
Clover Health Investments，Corp.（“本公司”）是一家于2014年7月17日在特拉华州注册成立的控股公司。
2. 重要会计政策摘要
随附之财务报表乃采用权益法编制。根据权益法，于综合附属公司之投资自收购日期起按成本加综合附属公司未分派盈利之权益列账。本财务报表应与本公司的合并财务报表一并阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表及随附披露所报告金额的估计和假设。该等估计本身可能会变动，而实际结果最终可能与该等估计不同。
3. 保险子公司
于综合附属公司之投资包括受规管保险附属公司及不受规管附属公司。公司持有美元83.2百万美元和美元249.7于2023年及2022年12月31日，母公司及不受监管附属公司分别持有百万现金、现金等价物及投资证券。公司持有美元280.5百万美元和美元224.8于2023年12月31日及2022年12月31日分别持有1000万现金、现金等价物及受监管保险子公司的投资证券。
4. 盈余票据
自2016年12月22日起，本公司出资$40.0向全资子公司三叶草保险公司支付100万欧元，以换取盈余票据。未经新泽西州银行及保险业监理处处长事先书面批准，不得支付盈余票据的本金或利息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加法 | | | | |
| | 余额为
起头
周期的 | | 收费至
成本和
费用 | | 向其他人收费
帐目 | | (扣除额) | | 余额为
期末 |
| | (单位：千) |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 递延税项资产的估值准备 | | $ | 275,865 | | | $ | 93,665 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 369,530 | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 递延税项资产的估值准备 | | 369,530 | | | 27,376 | | | — | | | — | | | 396,906 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交的报告(如本10-K表格)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条，于2023年12月31日对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地实现了预期目标。
尽管如此，无论控制系统的设计和运作如何完善，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现未能披露我们定期报告中规定的重大信息的情况。
财务报告的内部控制
根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)，对财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们对资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。2023年第四季度没有发生重大影响或合理地可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)。根据管理层的评估和COSO制定的标准，我们的管理层确定我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(PCAOBID：42)，如下文所示他们的报告所述。
独立注册会计师事务所报告
致Clover Health Investments，Corp.的股东及董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Clover Health Investments，Corp.截至2023年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）中确立的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，Clover Health Investments，Corp.（本公司）根据COSO标准，于2023年12月31日，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，相关合并经营报表和全面亏损，截至2023年12月31日止期间三年各年可转换优先股和股东权益及现金流量的变化，及索引第15项所列的相关附注及财务报表附表以及我们日期为2024年3月14日的报告对此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
纽约，纽约
2024年3月14日
项目9B。其他信息。
截至2023年12月31日止年度，公司董事或高级职员（定义见交易法规则16a—1（f）） 通过或已终止a规则10b5—1交易安排或非规则10b5—1交易安排（如证券法第S—K条第408（a）项所定义）。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本第10项所要求的信息通过引用本公司2024年股东年会的最终委托书纳入本文，该最终委托书将由本公司根据第14A条在截至2023年12月31日的年度后120天内向SEC提交（“2024年委托书”）。
第11项.行政人员薪酬
本项目11所要求的信息通过引用我们的2024年委托书而并入本文，并以引用的方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本第12项所要求的信息通过引用我们的2024年委托书而并入本文，并通过引用并入本文。
项目13.若干关系和关联人交易，以及董事独立性。
本项目13所要求的信息通过引用我们的2024年委托书而并入本文，并通过引用并入本文。
第14项主要会计费用及服务
本项目14所要求的信息通过引用我们的2024年委托书而并入本文，并通过引用并入本文。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a)财务报表、财务报表附表和下列附件作为本表10—K的一部分提交。
(1)财务报表—第15项这部分的答复作为本表10—K第二部分的第8项提交。
(2)财务报表附注—对第15项这部分的答复作为本表10—K第二部分第8项提交。
(3)本表10—K的展品清单如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | | | | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 证物编号： | | 提交日期 | | 随信存档或提供 | | | | | | | | | | |
2.1* | | 2020年10月5日，注册人Asclepius合并子公司签署的合并协议和计划。和Clover Health Investments，Corp. | | 8-K | | 001-39252 | | 2.1 | | 10/6/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 2.1(a) | | 2020年12月8日对合并协议和计划的修正案 | | 8-K | | 001-39252 | | 2.1 | | 12/10/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 注册人注册成立证书的修订和重订 | | 8-K | | 001-39252 | | 3.1 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修订及重订注册人附例 | | 8-K | | 001-39252 | | 3.2 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 注册人A类普通股证书样本 | | S-4/A | | 333-249558 | | 4.5 | | 11/20/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 注册人B类普通股证书样本 | | S-4/A | | 333-249558 | | 4.6 | | 11/20/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 证券说明 | | 10-K | | 001-39252 | | 4.3 | | 02/28/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.1* | | 弥偿协议的格式 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.2 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.2* | | 修订及重列的2014年股权激励计划及其协议形式 | | S-4 | | 333-249558 | | 10.15 | | 10/20/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 10.3* | | 2020年股权激励计划及其项下协议形式 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.4 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.4* | | 2020年员工购股计划 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.5 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.5* | | 管理激励计划 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.6 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.6* | | 行政奖励奖金计划 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.7 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.7* | | 注册人与Jamie L之间的雇佣协议，自2021年12月31日起生效。Reynoso | | 10-K | | 001-39252 | | 10.12 | | 02/28/2022 | | | | | | | | | | | | |
10.8* | | 注册人和Joseph Martin之间的雇佣协议，自2022年3月14日起生效 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.1 | | 05/09/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.9* | | 2022年5月11日，注册人与Scott J. Leffler之间的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.1 | | 08/08/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.10* | | 注册人和Aric Sharp之间的雇佣协议，自2022年5月9日起生效 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.2 | | 08/08/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.11* | | 雇佣协议，日期为2022年7月18日，注册人和Brady Priest | | 10-K | | 001-39252 | | 10.14 | | 03/01/2023 | | | | | | | | | | | | |
| 10.12* | | 注册人和Andrew Toy之间的雇佣协议，日期为2022年8月8日 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.1 | | 11/07/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.13* | | 修订及重申董事薪酬政策 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.2 | | 11/07/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.14* | | 董事会观察员协议，日期为2023年3月16日，注册人和Zach Weinberg。 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.1 | | 03/17/2023 | | | | | | | | | | | | |
| 10.15* | | 注册人与Conrad Wai之间的雇佣协议，日期为2022年2月24日 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.2 | | 05/09/2023 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.16* | | 雇佣协议，日期为2024年3月8日，注册人和Karen Soares之间。 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 10.17* | | 注册人和AP Services，LLC之间的临时管理服务协议，日期为2023年12月22日。 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
31.1 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 32.1† | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 32.2† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
97.1 | | 三叶草健康投资公司追回政策 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
_____________
†随函提供。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
**根据法规S-K第601(B)(2)项，本展品的附表已略去。注册人在此同意应其要求提供一份遗漏的美国证券交易委员会时间表的补充副本。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 三叶草健康投资公司。 |
| 日期：2024年3月14日 | 发信人： | /S/安德鲁·玩具 |
| | 安德鲁·托伊 |
| | 首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /S/安德鲁·玩具 | 首席执行官(首席执行官)和董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 安德鲁·托伊 | | |
| | |
| | |
| | |
/S/特伦斯·罗南 | 临时首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 日期：2024年3月14日 |
特伦斯·罗南 | | |
| | |
| /S/Vivek Garipalli | 董事和执行主席 | 日期：2024年3月14日 |
| Vivek Garipalli | | |
| | |
| /S/切尔西·克林顿 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 切尔西·克林顿 | | |
| | |
| /S/德米特里奥斯·L·库祖卡斯 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 德米特里奥斯·L·库祖卡斯 | | |
| | |
| /S/李A.夏皮罗 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 李·A夏皮罗 | | |
| | |
| /S/小威廉·G·罗宾逊 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 小威廉·G·罗宾逊 | | |
| | |
| /S/卡拉德尼斯·A·爱德华兹 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 卡拉德尼斯·A·爱德华兹 | | |
| | |
| /S/安娜·U·伦加德 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 安娜·U·伦加德 | | |
