424B3

每位根据交易所要约为自己的账户收到新票据的经纪交易商都必须承认它可能是法定承销商，并且它将就此类新票据的转售提交符合《证券法》要求的招股说明书。本招股说明书附带的送文函指出，确认并提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的承销商。经纪交易商可能会不时修改或补充本招股说明书，用于转售为换取旧票据而收到的新票据，前提是此类经纪交易商通过做市活动或其他交易活动收购了此类旧票据。

•

旧票据或新票据目前没有公开市场。我们不打算在任何证券交易所或报价系统上上市新票据。

投资新票据涉及风险。参见第 7 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2023 年 10 月 16 日的招股说明书

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中非包含或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书不提出出售或要求要约购买除本招股说明书所涉证券以外的任何证券，也不构成在任何此类要约不合法、提出该要约的人没有资格这样做的司法管辖区出售或要求买入任何证券的要约，也不构成对任何无法合法发行证券的人的要约。

在本交易所要约或接受不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律的任何司法管辖区，我们不会向旧票据持有人提出此交易所要约，我们也不会接受其交出以进行兑换。

我们已经在 S-4表格上向美国证券交易委员会（SEC）提交了有关新票据的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物。此外，本招股说明书参考了向美国证券交易委员会提交的其他文件，纳入了有关我们的重要业务和财务信息。有关我们和本招股说明书中描述的附注以及我们的业务和财务信息的更多信息，您应参阅注册声明、其证物以及此处以引用方式纳入的文件。此外，我们在本招股说明书中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们作出此类陈述时，我们会向您推荐作为注册声明证物提交的合同或文件的副本，因为参照这些证据，这些陈述在所有方面都具有限定性。注册声明，包括证物和时间表，以及此处以引用方式纳入的其他文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

您也可以通过写信或打电话给我们免费获取这些信息。请参阅下方在哪里可以找到更多信息和以引用方式注册公司。

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包括1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款含义范围内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和论点的陈述，不是历史事实，通常用诸如可能、将来、应该、可能、预期、计划、预测、相信、估计、预测、预测、潜力、继续和类似词语等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。您应意识到，此处中包含的前瞻性陈述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际业绩、事件和业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、事件和业绩存在重大差异。除非美国联邦证券法要求，否则我们不打算更新任何这些前瞻性陈述或公开宣布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。我们的业务面临许多风险和不确定性，包括与每季度和年度经营业绩波动相关的风险和不确定性；我们对开发新产品和实现设计胜利的严重依赖；我们依赖几个大客户提供收入的很大一部分；国防和航空航天合同被取消或推迟造成的收入损失；COVID-19 疫情的持续影响；我们对第三方的依赖；与通过分销商销售相关的风险；与操作相关的风险我们的制造设施；业务中断；制造业产量不佳；客户预测时机导致库存风险和成本增加，包括长期供应协议下的库存风险和成本增加；我们无法有效管理或维持与芯片组供应商不断变化的关系；我们在竞争激烈的行业中继续创新的能力；制造设施利用不足；利率的不利变化、某些贵金属的定价、公用事业利率和外币汇率；我们的收购和其他未能实现财务或战略目标的战略投资；我们吸引、留住和激励关键员工的能力；保修索赔、产品召回和产品责任；我们有效税率的变化；国际或国内税收立法的颁布或监管指南的变化；我们某些子公司的优惠税收状况的变化；与环境、健康和安全监管以及气候变化相关的风险；国际销售和运营的风险；中国的经济监管；中的变化政府的贸易政策，包括征收关税和出口限制；我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务；债务协议施加的限制；我们对知识产权组合的依赖；侵害第三方知识产权的索赔；安全漏洞和其他损害我们信息的类似干扰；员工、客户或第三方盗窃、丢失或滥用个人数据；我们的管理文件中的规定和特拉华州法律可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的收购和业务合并；以及普通股价格的波动。这些以及其他风险和不确定性将在我们截至2023年4月1日的10-K表年度报告第一部分第1A项的风险因素以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告和陈述中详细描述，可能导致实际业绩和发展与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果和进展存在重大差异。

随后有关公司的所有书面和口头前瞻性陈述或归因于公司或代表公司行事的任何人的其他事项均受上述警示性陈述的明确限制。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。请查看本招股说明书中的风险因素以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的 SEC 文件，以讨论可能影响我们未来业绩的因素、风险和不确定性。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，因此，本招股说明书其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息对其进行了全面限定。它可能不包含所有对您重要的信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书及其所指的其他文件充分了解新票据的条款。本招股说明书中提及 Qorvo、公司、我们的公司、我们、我们的及类似条款的所有内容均指特拉华州的一家公司 Qorvo, Inc. 及其子公司。

我们的业务

我们在无线、有线和电力市场技术和产品的开发和商业化方面处于全球领先地位。

在2023财年第二季度，我们将组织结构从两个运营部门（移动产品和基础设施和国防产品）更新为三个运营部门（高性能模拟（HPA）、连接和传感器组（CSG）和高级蜂窝集团（ACG））。进行此更改是为了使技术和应用程序更紧密地与客户和终端市场保持一致。所有前一时期的分部数据均已调整以反映这三个运营板块。作为新组织结构的一部分，我们还将以前的两个细分市场的销售团队集中到一个全球销售队伍中。我们相信，我们的全球销售队伍使我们能够更快地利用客户和市场的机会，加速长期的多元化增长。

HPA 是汽车、国防和航空航天、蜂窝基础设施、宽带和其他市场的射频 (RF) 和电源解决方案的全球领先供应商。CSG是全球领先的连接和传感器解决方案供应商，拥有广泛的专业知识，涵盖超宽带、Matter^®，蓝牙^®低能耗，

Zigbee^®，线程^®，无线上网^®、蜂窝物联网、基于微机电系统的传感器和基于声波的散装传感器。ACG 是智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑和其他设备的蜂窝射频解决方案的全球领先供应商。

我们的设计专业知识和制造能力涵盖多种工艺技术。我们的主要晶圆制造设施位于北卡罗来纳州、俄勒冈州和德克萨斯州。我们的主要装配和测试设施位于中国、哥斯达黎加、德国和德克萨斯州。我们在亚洲、欧洲和北美设有设计、销售和其他制造设施。我们还通过外部供应商采购产品和材料。

除了有机增长外，我们的战略还包括可能收购企业、资产和技术，以补充我们现有的能力，使我们能够推动新市场或现有市场的增长。

公司信息

我们于 2013 年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州格林斯伯勒桑代克路7628号 27409-9421，我们的电话号码是 (336) 664-1233。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为QRVO。

风险因素

我们能否成功实现我们的目标和期望取决于总体经济状况、竞争条件以及我们公司和/或我们经营的市场特有的某些其他因素。这些因素在本招股说明书的风险因素标题下详细列出，以及我们截至2023年4月1日财年的10-K表年度报告中的风险因素标题下。我们鼓励您仔细审查我们在美国证券交易委员会文件中以引用方式纳入的这些风险因素和任何其他风险因素。此外，本招股说明书包含前瞻性

以下是交易所要约的实质性条款的摘要。我们提议将新纸币兑换成旧纸币。交易所要约中提供的新票据的条款与旧票据的条款基本相同，唯一的不同是新票据将根据《证券法》注册，与旧票据相关的某些转让限制、注册权和额外利息条款不适用于新票据。有关更多信息，请参阅交易所报价，其中包含对交易所要约条款和条件的更详细描述。

背景	2021年12月14日，我们完成了2024年到期的1.750％优先票据本金总额为5亿美元的私募配售。在本次发行中，我们与旧票据的初始购买者签订了注册权协议，其中除其他外，我们同意完成旧票据的交换要约。

旧笔记	尚未根据《证券法》注册的2024年到期的5亿美元1.750％的优先票据。

新笔记	根据《证券法》注册的2024年到期的5亿美元1.750％的优先票据。

交易所报价

我们提议发行注册新票据，以换取相同系列的未注册旧票据的相似本金和类似面额。我们提议发行这些注册的新票据，以履行注册权协议规定的义务。您可以按照下述程序和本招股说明书中标题为 “交易所要约” 的章节中描述的程序将旧票据进行交换。

到期日期	除非我们延长交易所要约，否则交易所要约将于纽约时间2023年11月17日下午5点到期。

招标程序	如果您决定将旧票据换成新票据，则必须确认自己没有参与也不打算参与新票据的分发。要投标旧票据，您必须按照本招股说明书中包含的指示填写并签署本招股说明书附带的送文函，并将其连同送文函要求的任何其他文件一起转交给交易所代理人，要么与待投的旧票据一起转交给交易所，要么遵守保证交付旧票据的特定程序。某些经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人也可以通过账面记账转账进行投标。以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人名义注册的旧票据的持有人如果希望根据交易所要约投标旧票据，则应立即与此类人联系。参见交易所 OfferExchange 要约程序、交易所报价入场转账和交易所优惠保证交付程序。

在某些条件下，我们打算接受在到期前在交易所要约中正确投标的所有旧票据进行兑换。如果我们出于任何原因决定不接受您为交易所投标的任何旧票据，则这些旧票据将在交换优惠到期或终止后立即免费退还给您。新票据将在到期后立即交付。请参阅交易所要约接受旧票据进行兑换；交易所要约中发行的新票据的交付。

交易所要约的条件

交换优惠受惯例条件的约束，我们可以自行决定放弃其中一些条件。交易所要约不以投标交换的旧票据的最低本金额为条件。参见交易所交易所报价条件。

交换旧纸币的后果

根据美国证券交易委员会工作人员的解释，如美国证券交易委员会向第三方发出的一系列不采取行动信中所详述的那样，我们认为，如果您符合以下条件，则可以在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求的情况下，提议转售、转售或以其他方式转让我们在交易所要约中发行的新票据：

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在正常业务过程中购买新票据；

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没有参与，不打算参与，也没有与任何人安排或谅解参与新票据的分发；以及

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根据《证券法》第 405 条的规定，您不是 Qorvo 的关联公司。

如果不满足上述任何条件，并且您在没有提供适当的招股说明书或没有资格获得注册豁免的情况下转让了在交易所要约中发行给您的任何新票据，则您可能会承担《证券法》下的责任。我们不会对您可能承担的任何责任或赔偿您承担的任何责任。任何通过做市或其他交易活动在交易所要约中购买新票据以换取其通过做市或其他交易活动收购的旧票据的经纪交易商都必须承认它可能是法定承销商，并且在转售或转让交易所要约中发行的任何新票据时将提供招股说明书。参见交易所兑换旧票据的报价后果和分配计划。

未能交换旧票据的后果

所有未投标的旧票据或已投标但未被接受的旧票据将继续受旧票据所依据的旧票据和契约（定义见新票据描述）中规定的转让限制

已发行。通常，只有在《证券法》和适用的州证券法下注册，或者在《证券法》和适用的州证券法的豁免下发行或出售旧票据，您才可以发行或出售这些票据。除了与交易所要约有关外，我们预计不会根据《证券法》注册旧票据。如果您不参与交易所报价，您的旧票据的流动性可能会受到不利影响。参见交易所报价未能交换旧票据的后果。

交换要约中交换的旧票据的利息

在交易所要约完成后特此发行的新票据的首次利息支付日的记录日期，此类新票据的持有人将获得从最近支付利息之日起的应计利息。

交易所要约的美国联邦所得税后果

由于将旧票据换成交易所要约中发行的新票据，您将无法实现用于美国联邦所得税目的的收益或损失。有关更多信息，请参阅美国联邦所得税重要注意事项。您应咨询自己的税务顾问，了解交易所要约对您的税收影响，以及新票据所有权和处置的税收后果。

交易所代理

北卡罗来纳州Computershare信托公司担任交易所要约的交易代理。本招股说明书中列出了交易所代理的地址、电子邮件地址以及电话和传真号码。参见交易所 OfferTheExchange Agent。

所得款项的用途

我们不会从交易所要约中发行新票据获得任何收益。我们将根据交易所报价支付所有费用。参见所得款项的使用和交易所要约费用和开支。

新笔记

新票据的条款与旧票据的条款基本相同，唯一的不同是新票据将根据《证券法》注册，适用于旧票据的转让限制、注册权和额外利息条款不适用于新票据。新票据将证明与旧票据相同的债务，并将受契约管辖。因此，在契约下，新票据和旧票据将被视为单一类别的证券。下文简要说明了新票据的实质性条款。有关更完整的描述，请参阅新注释的描述。

发行人	Qorvo, Inc.

提供的票据

根据《证券法》注册的2024年到期的5亿美元1.750％的优先票据。

成熟度	新票据将于2024年12月15日到期。

利息	新票据的年利率为1.750％。新票据的利息将每半年在每年的6月15日和12月15日以现金形式支付。

担保	新票据将由我们现有和未来的直接和间接、100％持股的美国子公司在优先无担保的基础上共同、分别、全额和无条件地担保（受某些惯例发行条款约束），这些子公司为在我们现有信贷额度或任何其他重大信贷额度下的债务提供担保。本文将新票据的担保称为新担保。参见新票据的描述附属担保人、新票据的说明附属担保人和新票据的说明某些契约未来子公司担保人。

排名	新票据和新担保将分别是我们和担保人的优先无抵押债务，并将与我们和担保人现有和未来的所有优先债务，包括信贷额度（定义见本招股说明书）、2029年到期的4.375％的优先票据（2029年票据）和2031年到期的3.375％的优先票据（2031年票据）下的债务（2031年票据），在偿付权中排名平等），在我们和担保人现有和未来的次级债务的支付权中排名靠前，实际上将处于从属地位向我们和担保人的任何现有和未来的有担保债务付款，但以担保此类债务的资产价值为限。此外，新票据在结构上将从属于我们现有和未来不为新票据提供担保的子公司的所有负债，但以这些子公司的资产为限。请参阅新注释排名的描述。

可选兑换	公司可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。参见新票据描述可选兑换。

控制权变更触发事件

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能被要求提出以截至回购之日的应计和未付利息（如果有）的总本金的101％回购所有新票据。参见新备注控制权变更触发事件的描述。

某些盟约	该契约包含一些契约，除其他外，这些契约限制了我们和部分子公司的能力：

•

发行、承担、设立、承担或担保任何主体财产（定义见新票据描述章节中的）或任何拥有主财产的子公司的股份，以留置权作为担保的任何债务；

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就任何主要财产进行某些销售和回租交易；以及

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合并、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

截至 2023 年 7 月 1 日，我们没有主要财产。

我们将以完全注册的形式发行新票据，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。每张新票据将由一张或多张以存托信托公司（DTC）的名义注册的全球票据代表。您将通过DTC持有一张或多张新票据的实益权益，DTC及其直接和间接参与者将在他们的账簿中记录您的实益权益。除了在有限的情况下，我们不会发行经认证的新票据。

受托人	北卡罗来纳州计算机共享信托公司是富国银行全国协会的继任者

我们在截至2023年4月1日的10-K表年度报告中讨论了描述与我们的业务和证券投资相关的风险的警示因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中描述了与新票据相关的其他风险。在投标交易所要约中的旧票据之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何报告（包括我们最新的10-K表年度报告）中描述的风险因素。这些风险因素中的任何或全部都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况产生重大不利影响，从而导致票据的价值下降。此外，尽管我们在以下风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含对重大风险的修订和更新的讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与新票据和我们的债务相关的风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，包括信贷额度、2029年票据、2031年票据和新票据，也无法为资本支出提供资金，并可能被迫采取其他行动来满足我们的债务义务和融资需求，这些措施可能不成功或条件对我们有利。

我们定期偿还债务（包括信贷额度、2029年票据、2031年票据和新票据）或为我们的债务进行再融资的能力，以及为营运资金、计划资本支出和扩张计划以及未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金的能力取决于我们未来产生现金的能力以及我们的财务状况和经营业绩，这些都受当前的经济和竞争条件以及某些因素的约束财务、业务和我们以外的其他因素控制。我们无法确定运营活动产生的现金流水平是否足以让我们支付债务的本金、溢价（如果有）和利息，包括信贷额度、2029年票据、2031年票据和新票据。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务偿还义务提供资金，我们可能会面临流动性问题，被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或进行重组或再融资，包括信贷额度、2029年票据、 2031年票据和新票据。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息和其他义务。此外，与作为行政机构代理人的美国银行以及由其他贷款人组成的银团签订的信贷协议（经不时修订、重述、修改或以其他方式补充，即信贷协议），管理不超过 3亿美元的优先循环信贷额度（信贷额度），管理2029年票据的契约（经修订和补充，2019年契约）、管理2031年票据的契约（2020年契约）和契约（与2019年合称契约和2020年契约（以下简称 “契约”）限制了任何处置收益的使用；因此，根据这些文件，我们可能不允许将此类处置的收益用于履行我们的还本付息义务。此外，我们可能需要在到期时或之前对全部或部分债务进行再融资，而且我们无法确定我们是否能够以商业上合理的条件或根本无法为任何债务再融资。

管理我们债务的协议和工具施加了限制，可能会限制我们的运营和财务灵活性。

信贷额度和2019年契约包含许多重大限制和契约，限制了我们的能力：

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承担额外债务；

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支付股息、进行其他分配、回购或赎回我们的股本；

此外，2020年契约和契约包含契约，除其他外，限制了我们和我们的一些子公司承担或允许存在某些留置权、进行某些售后和回租交易以及合并、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产的能力。这些契约可能会限制我们在规划或应对业务和竞争市场变化方面的灵活性。此外，信贷协议要求我们遵守某些财务维护协议。经营业绩低于当前水平或其他不利因素，包括利率的大幅上升，可能导致我们无法遵守信贷协议中包含的财务契约。如果我们违反信贷协议或契约下的契约，无法获得贷款人的豁免，那么我们在信贷额度、2029年票据、2031年票据和新票据下的债务将违约，我们的贷款人可能会加速偿还债务。由于管理我们债务的协议和工具中存在交叉违约条款，因此一项协议或工具的违约可能会导致我们的另一笔债务违约，并加速违约。如果我们的债务加速，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金来为其再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不符合商业上合理的条件、我们可接受的条件或根本不可能获得融资。如果我们的债务因任何原因违约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，遵守这些契约还可能导致我们采取不利于2029年票据、2031年票据和新票据持有人的行动，并可能使我们更难成功执行业务战略和与不受此类限制的公司竞争。

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们无法履行新票据规定的义务。

截至 2023年7月1日，我们的未偿债务本金约为20.5亿美元，信贷额度下的可用资金为3亿美元。我们的债务可能会对你产生重要影响。例如，它可以：

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使我们更难履行与新票据、2029年票据、2031年票据和信贷额度有关的义务；

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增加我们对包括利率波动在内的普遍不利经济和行业条件的脆弱性，因为我们的部分借款将按浮动利率计算；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，因此减少了我们的现金流可用于为营运资金、资本支出、收购、合资企业和投资以及其他一般公司用途提供资金；

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限制我们在规划或应对我们的业务和我们所参与市场的变化方面的灵活性；

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由于我们的债务协议中存在适用的财务和限制性契约，限制了我们获得额外债务或股权融资的能力；

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与债务可能较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及

我们预计将使用经营活动提供的现金支付费用并支付当前和未来债务的本金和利息。因此，我们履行这些付款义务的能力将取决于未来的财务业绩和现金可用性，这在一定程度上受我们无法控制的许多经济、商业和财务因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，我们可能被迫减少或推迟扩张计划和资本支出，出售实质性资产或业务，获得额外资本或重组债务。

尽管我们的债务水平很高，但我们和我们的子公司仍可能承担大量额外债务；承担更多债务可能会增加与巨额债务相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，包括额外的有担保债务。信贷协议和2019年契约的条款限制但并未完全禁止我们承担大量额外债务，而2020年契约和契约允许我们承担巨额额外债务。此外，契约允许我们在某些情况下发行额外票据，担保人也将对此提供担保。契约还允许我们承担某些担保债务。契约允许我们的非担保子公司（包括我们的外国子公司）承担额外债务，这些债务（以及任何此类子公司的其他负债）在结构上将优先于新票据。此外，契约不妨碍我们承担某些不构成债务的其他负债（定义见契约）。如果在我们当前的债务水平上增加新的债务或其他负债，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

从结构上讲，新票据将从属于我们现有和不为新票据提供担保的未来子公司的所有债务。

作为债权人，您不会对任何不为新票据提供担保的现有或未来子公司提出任何索赔。这些子公司的债务和其他负债，包括有担保或无担保的贸易应付账款，在结构上将优先于您对这些子公司的索赔。此外，在遵守某些限制的前提下，信贷协议和契约允许这些子公司承担额外的债务，并且不包含对这些子公司可能产生的其他负债（例如应付贸易应付账款）金额的任何限制。截至2023年4月1日，我们的非担保子公司的总负债约为8,090万美元（不包括公司间负债）。

新票据和新的担保实际上将从属于我们现有和未来的担保债务。

截至2023年4月1日，我们没有未偿还的有担保债务。信贷协议和契约允许我们承担某些担保债务。此类有担保债务的债务实际上将优先于我们和担保人在新票据和新担保下的所有债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。因此，如果破产，以担保此类债务的抵押品的可变现价值为限，新票据持有人的索赔实际上将次于我们的债权人在此类有担保债务下的索赔。

联邦和州法规允许法院在特定情况下宣布担保无效，并要求票据持有人退还从担保人处收到的款项。

新票据最初将由我们的某些全资国内子公司担保。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果担保人在发生担保证明的债务时除其他外，担保人可能会宣布担保无效，或者担保索赔可以从属于该担保人的所有其他债务：

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收到的担保金额低于合理等值或公平对价；或

根据契约的定义，控制权变更触发事件后，新票据的持有人将有权要求我们提出购买所有当时未偿还的新票据，价格等于其本金的101％，外加应计和未付利息（如果有），直至回购之日。任何此类购买新票据的资金来源将是我们的可用现金或运营或其他来源（包括借款、资产出售或股权出售）产生的现金。在控制权变更触发事件后，我们可能无法回购新票据，因为我们可能没有足够的财务资源，包括以可接受的条件安排必要的融资，或者根本无法购买在控制权变更触发事件时投标的所有新票据。根据契约，我们未能主动提出购买所有未偿还的新票据或购买所有有效投标的新票据，将构成违约事件。这样的违约事件可能会导致加速我们的其他债务。我们的其他债务还可能包含对特定事件或构成契约下控制权变更触发事件的交易的还款要求的限制。

此外，在契约中规定的某些情况下，我们将被要求启动收购要约（定义见契约），根据该要约，我们必须偿还优先债务或提出购买等于超额收益（定义见契约）的票据本金的提议。新票据的购买价格将为其本金金额的100％，外加应计和未付利息。

我们的其他债务可能包含限制或禁止我们完成任何此类购买要约的限制。根据契约，我们未能在契约要求下购买任何此类新票据将构成违约。

新票据的交易市场可能无法发展，这将限制您转售新票据的能力。

新票据是新发行的证券，尚无成熟的交易市场。我们无意申请新的票据在任何美国证券交易所上市，也无意通过自动交易商报价系统申请报价。新票据中交易市场的流动性以及新票据报价的市场价格

新票据可能会受到此类证券整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或行业公司总体前景变化的不利影响。因此，可能无法为新票据开发活跃的交易市场，您可能无法出售新票据，或者，即使您可以出售新票据，也可能无法以可接受的价格出售。

评级机构对新票据的评级（如果有）的降级、暂停或撤回可能导致新票据的流动性或市场价值下降。

如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况，例如不利变化，因此无法保证评级机构分配的任何评级将在任何给定的期内保持不变，也无法保证评级机构不会完全降低或撤回评级。评级机构降低或撤回评级都可能降低新票据的流动性或市场价值。

与交易所要约相关的风险

未在交易所报价中投标的旧票据将继续受到转让限制，您可能难以出售任何未兑换的旧票据。

如果您不在交换优惠中将旧票据兑换成新票据，则您将继续受到旧票据的转让限制，如代表旧票据的全球票据图例中所述。您的旧票据的转让受到限制，因为我们在《证券法》和适用的州证券法的注册要求豁免的情况下发行旧票据。通常，只有当旧票据是根据《证券法》和适用的州证券法注册的，或者在豁免的条件下发行和出售的，或者在不受此类注册要求约束的交易中，您才可以发行或出售旧票据。我们不打算注册任何未在交易所要约中投标的旧票据，交易所要约完成后，您将无权根据《证券法》注册您的未投标的旧票据。此外，剩余旧票据的交易市场将受到不利影响，具体取决于交易所报价中旧票据的投标和接受程度。参见交易所报价未能交换旧票据的后果。

一些持有人可能需要遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。

通常，如果您在交易所要约中交换旧票据以参与新票据的分配，则您可能成为承销商并被视为已收到限制性证券，在这种情况下，您将需要遵守《证券法》中与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。任何经纪交易商（1）在交易所要约中交换其旧票据以参与新票据的分配，或（2）转售其在交易所要约中为自己的账户收到的新票据，也可能被视为收到了限制性证券，并且必须遵守《证券法》中与该经纪商的任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求 ker-dealer，并在适用的招股说明书中被认定为承销商。根据《证券法》，转售新票据的任何利润以及经纪交易商获得的任何佣金或优惠均可被视为承保薪酬。

您必须遵守交易所要约程序才能收到新票据。

只有当您按照交易所报价交易所要约程序中规定的程序投标旧票据时，我们才会发行新票据以换取您的旧票据。此类程序要求您在交易所要约到期之前交付正确填写并正式执行的送文函，或传送代理人消息，并交付其他所需的文件。您应该留出足够的时间来确保及时交付必要的文件。交易所代理人和我们都没有义务通知在旧票据投标方面的缺陷或违规行为。如果你是

以您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的旧票据的受益持有人，如果您希望在交易所要约中投标，则应立即联系以其名义注册旧票据的人，并指示该人代表您投标。交易所要约完成后，未投标或已投标但未被我们接受交换的旧票据将继续受《证券法》规定的现有转让限制的约束，交易所要约完成后，注册权协议下的某些注册和其他权利将终止。参见交易所报价未能交换旧票据的后果。

对于根据交易所要约有效投标且未由其持有人有效撤回的每张旧票据，此类旧票据的持有人将获得一张本金等于投标旧票据本金额的新票据。每张新票据的利息将从为旧票据兑换的旧票据支付利息的最后一次利息支付日起累计，如果旧票据未支付利息，则自原始发行旧票据之日起累计。

货架注册

如果交易所要约未完成，在某些情况下，在《注册权协议》规定的特定时限内，我们需要采取商业上合理的努力，立即提交一份涵盖旧票据转售和相关担保的现货架注册声明（“现成注册声明”），并使上架注册声明宣布生效。在这种情况下，我们将需要做出商业上合理的努力，使上架注册声明持续有效、补充和修订，直至上架注册声明生效之日起一年或根据货架注册声明出售所有旧票据和相关担保之日，以较早者为准。

旧票据的额外利息

在受到某些限制的前提下，在以下情况下，我们将需要向旧票据的持有人支付旧票据的额外利息（根据注册权协议的条款确定）：

•

交换报价未在 2023 年 12 月 4 日或之前完成，如果日期不是工作日，则在下一个工作日完成；

•

我们未能在指定的日期当天或之前提交《注册权协议》要求的任何货架注册声明；

•

任何此类货架注册声明未在规定的生效日期当天或之前被美国证券交易委员会宣布生效（或未自动生效）；或

•

任何此类货架注册声明均被宣布生效，但随后在指定的时间段内停止生效。

如果我们未能实现这些目标（均为注册违约）（视情况而定），旧票据的年利率将提高0.25％。在随后注册违约持续的90天期间，旧票据的年利率将再增加0.25％，最高每年额外利率为1.0％。如果我们纠正了注册违约问题，旧票据的利率将恢复到原来的水平。

本注册权协议条款摘要并不完整，受注册权协议全文的约束，并根据该协议的完整案文进行了限定，该协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

交易所优惠条款

本招股说明书和随附的送文函共同构成交易所要约。根据本招股说明书和送文函中规定的条款和条件，我们将接受在正确投标且在交易所要约到期日当天或之前未提取的旧票据进行兑换。我们已同意采取商业上合理的努力，自交易所要约通知邮寄或发送给旧票据持有人之日起至少20个工作日内，保持交易所报价的开放期。本交易所要约的到期日为 2023 年 11 月 17 日纽约时间下午 5:00，或我们自行决定延长交易所要约的较晚日期和时间。

交易所要约中发行的新票据的形式和条款与旧票据的形式和条款相同，唯一的不同是交易所要约中发行的新票据：

•

将根据《证券法》注册；

•

将不承载旧票据中包含的《证券法》限制其转让的限制性说明；以及

•

将不包含适用于旧票据的注册权和额外利息条款。

我们明确保留自行决定以下权利：

•

延长到期日期；

•

由于交换要约的延期（如果适用），推迟接受任何旧票据；

•

如果下文在 “交换要约条件” 中规定的任何条件未得到满足，则终止交换要约且不接受任何旧票据进行兑换；以及

•

以任何方式修改交易所报价。

对于任何延期、延迟、终止、不接受或修正案，我们将尽快通过公开公告发出书面通知，如果是延期，则不迟于先前预定的到期日之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00。在延期期间，先前投标的所有旧票据仍将受交换要约的约束，并可能被我们接受兑换。在到期或交易所要约终止后，任何因任何原因未被接受兑换的旧票据都将免费退还给立即投标票的持有人。

交易所要约程序

当旧票据的持有人投标而我们接受旧票据进行交换时，我们与投标持有人之间将达成具有约束力的协议，遵守本招股说明书和随附的送文函中规定的条款和条件。除下述情况外，希望投标旧票据进行交换的旧票据持有人必须在交易所要约到期日当天或之前：

•

将正确填写并妥善执行的送文函，包括该送文函所要求的所有其他文件，按照下文 “交易代理” 标题下所列的地址向交易所代理北卡罗来纳州Computershare信托公司传送；或

旧票据、送文函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行选择，风险由持有人自行决定。如果此类邮寄方式是邮寄的，我们建议您使用挂号邮件，并附上适当的保险，并要求提供退货收据。在任何情况下，您都应留出足够的时间来确保及时交货。不应将任何送文函或旧照会直接发送给我们。

除非交出交给交换的旧票据，否则必须保证在送文函或撤回通知书上的签名（视情况而定）：

•

由未填写送文函上标题为 “特别发行指示” 或特殊交付指示的方框的旧票据持有人提交；或

•

用于符合条件的机构的账户。

符合条件的机构是指注册的国家证券交易所成员或金融行业监管局成员的公司、在美国设有办事处或代理人的商业银行或信托公司或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 17Ad-15 条所指的合格担保机构。

如果需要保证送文函或撤回通知上的签名，则担保人必须是符合条件的机构。如果旧票据是以送文函签署人以外的人的名义注册的，则交出交换的旧票据必须由我们自行决定以令人满意的形式背书或附带一份或多份书面转让或交换文书，由注册持有人正式签署，持有人签名由符合条件的机构担保。

我们将自行决定与交易所投标的旧票据的有效性、形式、资格有关的所有问题，包括接收时间和接受时间。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留以下绝对权利：

•

拒绝任何不当投标的旧票据的投标；

•

如果根据我们的判断或我们的律师的判断，接受旧票据可能被视为非法，则拒绝接受任何旧票据；以及

•

在到期日之前或之后，放弃交易所要约中任何特定旧票据的任何缺陷、违规行为或条件，包括放弃任何寻求在交易所要约中投标旧票据的持有人不符合资格的权利。

我们对到期日之前或之后的任何特定旧票据的交易所要约条款和条件的解释，包括送文函及其相关说明，均为最终解释，对所有各方均具有约束力。持有人必须在我们确定的合理时间内纠正与张旧票据交割相关的任何缺陷和违规行为，除非我们放弃此类缺陷或违规行为。我们、交易所代理人或任何其他人均无义务就任何旧票据的投标存在的任何缺陷或违规行为发出通知，任何此类人员也不会因未发出此类通知而承担任何责任。

如果投标交换的旧票据的注册持有人以外的一人或多人签署了送文函，则投标的旧票据必须背书或附有适当的授权委托书，无论哪种情况，其签署方式都必须与旧票据上显示的一个或多个注册持有人的姓名完全相同。

如果是受托人、遗嘱执行人、管理员，监护人、事实上的律师、官员对于以信托或代表身份行事的公司或其他人签署送文函或任何旧的票据或任何委托书，这些人在签署时应表明这一点，并且必须提交令我们满意的适当证据，证明这些人有权这样做，除非我们放弃这一要求。

通过投标旧票据，每位持有人将向我们表示，除其他外，在交易所要约中购买新票据的人是在其正常业务过程中收购这些票据，无论该持有人是否持有人，持有人或该其他人均未与任何人达成任何安排或谅解来参与新票据的分配。如果任何持有人或任何其他人是我们的关联公司或《证券法》第405条所定义的任何子公司担保人，或者正在或打算与任何人订立或达成安排或谅解以参与新票据的分配，则该持有人或任何此类其他人：

•

不得依赖美国证券交易委员会工作人员在向第三方发出的不采取行动信中规定的适用解释；以及

•

必须遵守《证券法》与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求，并在适用的招股说明书中被认定为承销商。

每个为自己的账户接收新票据以换取旧票据的经纪交易商，如果此类旧票据是通过做市活动或其他交易活动被此类经纪交易商收购的，则必须承认自己可能是法定承销商，并且它将就此类新票据的转售提供招股说明书。送文函指出，通过承认并提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的承销商。

接受旧票据进行兑换；交付交易所发行的新票据要约

在满足或放弃交易所要约的所有条件后，我们将在到期日后立即接受所有正确投标的旧票据，并将发行根据《证券法》注册的新票据。就交易所要约而言，当我们向交易所代理人发出口头或书面通知时，我们将被视为接受了正确投标的旧票据进行兑换，并且书面确认随后将立即发出任何口头通知。有关我们接受任何旧票据进行兑换之前必须满足的条件的讨论，请参阅下面的交易所要约的条件。

对于接受兑换的每张旧纸币，持有人将获得一张根据证券法注册的新票据，其本金等于交出的旧纸币的面额。因此，在交易所要约完成后的第一个利息支付日的相关记录日期，新票据的注册持有人将获得从最近一次支付旧票据利息之日起的应计利息。我们接受兑换的旧票据将停止计息

如果出于交易所要约条款和条件中规定的任何原因，我们不接受任何已投标的旧票据，或者如果持有人提交的旧票据的本金超过了持有人想要兑换的本金，我们将立即向投标持有人免费退还此类未被接受或未交换的旧票据。对于通过账面记账方式投标的张旧票据转入DTC的交易代理账户，此类未兑换的旧票据将记入在DTC开设的账户。在交易所优惠到期或终止后，我们将立即退还旧票据或将存入DTC。

书本录入转账

交易所代理人将在本招股说明书之日后的两个工作日内申请在DTC开立账户以获取交易所报价。任何参与DTC系统的金融机构都必须让DTC根据DTC的转账程序将旧票据转入DTC在的交易代理账户，从而实现以美元计价的旧票据的账面记账交付。此类参与者应在到期日当天或之前将其接受通知DTC，或遵守下述保证交付程序。DTC将核实此类接受，将已投标的旧票据进行账面记账转账到DTC的交易所代理账户，然后向交易所代理发送此类账面记账转账的确认书。此类账面记录转让的确认将包括代理人消息，确认DTC已收到该参与者的明确确认，该参与者已收到送文函并同意受其约束，并且我们可以对该参与者强制执行送文函。尽管有上述规定，送文函或其传真件或代理人信息，连同任何必要的签名保证和任何其他所需文件，必须：

•

在到期日当天或之前，通过以下标题下所示的地址向交易所代理发送和接收；或

•

遵守下述的保证交货程序。

有保障的交付程序

如果的旧票据持有人希望投标此类票据，而该持有人的旧票据无法立即到期，或者时间不允许此类持有人的旧票据或其他所需文件在到期日之前到达交易所，或账面记账转账程序无法及时完成，则在以下情况下可以进行投标：

•

持有人通过符合条件的机构投标旧票据；

•

在到期日之前，交易所代理人会从此类符合条件的机构收到一份正确填写并正式执行的保证交割通知，其形式基本上是我们提供的形式，通过电子邮件或传真、邮件或亲手交付（视情况而定），写明投标的旧票据持有人的姓名和地址以及投标的旧票据的金额。

担保交割通知将说明正在进行招标，并保证在担保交割通知执行之日后的三个工作日内，以适当的转让形式实际投标的所有旧票据的证书或账面记录确认书（视情况而定），以及正确填写并正式签署的送文函或代理人消息，以及任何必需的签名担保和任何其他所需文件通过送文函将由符合条件的人交存交易所代理机构；以及

•

在担保交割通知执行之日起三个工作日内，交易所代理将收到所有以适当形式实际投标的旧票据的证书、或账面记账确认书（视情况而定），以及一份正确填写并正式签名的送文函或代理人信函以及送文函所要求的任何其他文件。

提款权

您可以在到期日纽约时间下午 5:00 之前随时撤回旧票据的投标。要使提款生效，您必须向交易所代理发送书面撤回通知，地址在以下 “交易所代理” 标题下所列的地址。任何此类撤回通知必须：

•

注明提出要撤回的旧票据的人的姓名；

•

确定要提取的旧票据，包括此类旧票据的本金；以及

•

在传送旧票据证书时，如果与提款持有人的姓名不同，请注明注册旧票据的名称。

如果旧票据的证书已交付给交易所代理机构或以其他方式确定，则在发放此类证书之前，提款持有人还必须提交待撤回的特定证书的序列号以及由符合条件的机构担保的签名的提款通知，除非该持有人是符合条件的机构。如果旧票据是根据上述账面记账转账程序投标的，则任何提款通知都必须注明 DTC账户的名称和号码，以便将提取的旧票据存入贷方，并以其他方式遵守此类机构的程序。我们将确定与此类通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到时间，我们的裁决将是最终决定，对所有各方均具有约束力。就交易所要约而言，任何以此方式撤回的已投标旧票据将被视为未经过有效交换。任何已投标交换但由于任何原因未兑换的旧票据将立即退还给这些旧票据的持有人，无需向持有人支付任何费用。对于通过账面记账方式投标的旧票据转入DTC的交易代理账户，提取的旧票据将记入在DTC开设的旧票据账户。在撤回或拒绝投标后，或在交易所要约终止后立即将旧票据退还或存入该账户。在到期日纽约市时间下午 5:00 或之前，可按照上述 “交易所要约程序” 标题下描述的程序之一重新投标正确撤回的旧票据。

交易所要约的条件

我们无需接受任何旧票据的兑换，也无需在交换报价中发行新票据。在以下情况下，我们可以在到期日前随时终止或修改交易所优惠：

•

交易所要约将违反任何适用的联邦法律、法规、规章或法规，或对美国证券交易委员会工作人员的任何适用的解释；

•

在任何法院或由任何政府机构提起或威胁提起或威胁提起的任何诉讼或诉讼，对交易所要约提出质疑，或者我们认为可能会禁止或严重损害我们执行交易所要约的能力；

上述条件是为了我们的唯一利益，无论导致任何此类条件的情况如何，我们都可以主张这些条件。我们可以随时自行决定全部或部分放弃上述条件。如果我们这样做，则交易所优惠将在豁免前述条件后的至少五个工作日内保持开放。我们在任何时候未能行使上述权利均不被视为对任何此类权利的放弃，每项此类权利都将被视为项持续权利，我们可以随时不时主张该权利。

交易所代理

北卡罗来纳州Computershare信托公司（交易所代理人）已被指定为该交易所要约的交易所代理人。您应将问题和援助请求、要求提供本招股说明书或送文函的额外副本以及发送给交易所代理人的保证交付通知或撤回通知的请求发送至如下：

收件人：北卡罗来纳州计算机共享信托公司

通过邮寄或亲自发送：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

1505 能源公园大道

明尼苏达州圣保罗， 55108

注意：Raymond Delli Colli 和 Verda Gegaj

通过电话、电子邮件或传真传输：

电话：1 (667)-786-1690

电子邮件：Raymond.DelliColli@computershare.com

Verda.gegaj@computershare.com

将送文函交付至上述地址以外的地址，或通过电子邮件或传真发送除上文所述以外的地址，不构成送文函的有效送达。

费用和开支

除了报销邮寄费用外，我们不会向经纪商、交易商或其他人支付任何款项，以争取接受交换报价。我们将支付与交换优惠相关的现金费用，包括：

•

美国证券交易委员会的注册费；

•

交易所代理人和受托人的费用和开支；

出价旧票据进行交换的持有人没有义务支付与交易所相关的任何转让税。但是，如果交易所要约中发行的新票据要交付给投标旧票据持有人以外的任何人或以其名义发行，或者如果出于与交易所要约相关的旧票据交换以外的任何原因征收转让税，则持有人必须缴纳任何此类转让税，无论是对注册的持有人还是对任何其他人征收的。如果没有在送文函中提交令人满意的缴纳或免除这些税款的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单。

未能交换旧票据的后果

希望投标旧票据以换取新票据的持有人应留出足够的时间来确保及时交付此类交换所需的文件。交易所代理人和我们都没有义务就旧票据投标方面的缺陷或违规行为发出通知。

交换要约完成后，未投标或已投标但未被接受的旧票据将继续受契约中有关旧票据转让和交换的条款以及旧票据说明和2021年12月9日与旧票据有关的发行备忘录中规定的现有转让限制的约束。除非针对特定类型的旧票据持有人，否则我们将没有进一步的义务根据《证券法》规定此类旧票据的注册。通常，除非根据《证券法》注册了，否则不得发行或出售旧票据，除非获得《证券法》和适用的州证券法的豁免或交易不受其约束。我们目前预计在交易所要约到期后，我们将不会根据《证券法》或任何州证券法采取任何行动来注册旧票据。

交易所要约完成后，除非在有限的情况下，否则旧票据的持有人将无权根据注册权利协议获得任何进一步的注册权。

新票据和在完成交易所要约后仍未偿还的任何旧票据的持有人将作为一个类别共同投票，以确定该类别所需百分比的持有人是否已根据适用契约采取了某些行动或行使了某些权利。

交换旧纸币的后果

根据美国证券交易委员会工作人员的解释，如给第三方的无行动信中所述，我们认为新票据可能由这些新票据的持有人转售、转售或以其他方式转让，但作为我们关联公司的任何持有人或《证券法》第 405条所指的任何子公司担保人除外。在以下情况下，新票据可以在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下进行转售、转售或以其他方式转让：

•

交易所要约中发行的新票据是在持有人正常业务过程中收购的；以及

•

除经纪交易商外，持有人以及据该持有人实际所知，任何其他从持有人那里收到新票据的人均未与任何人达成任何参与交易所要约中发行的新票据的安排或谅解。

此外，为了遵守某些司法管辖区的州证券法，在交易所要约中发行的新票据不得在任何州发行或出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格，并且出售新票据的持有人遵守。我们已在《注册权协议》中同意，在任何旧票据的公开发行之前，我们将与旧票据的出售持有人及其律师合作，根据旧票据的销售持有人可能合理要求和采取任何必要或可取的司法管辖区的证券或蓝天法律对有权获得注册权的旧票据的注册和资格认证，并采取任何和所有其他必要或可取的行为或措施，但是，前提是我们不是必需的在我们没有资格的情况下注册或获得外国公司的资格，或者在我们不这样做的任何司法管辖区采取任何行动，要求我们在诉讼中送达诉讼程序或纳税。

会计处理

我们将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，这反映在我们在交易所报价之日的会计记录中。因此，我们不会出于会计目的确认任何收益或损失。

新票据一词是指Qorvo根据《证券法》注册的2024年到期的5亿美元1.750％的优先票据。旧票据一词是指Qorvo在2024年到期的未注册未偿还的5亿美元优先票据，占1.750％的优先票据。在本节中，我们将新票据和旧票据（在未兑换成新票据的范围内）称为票据。

旧票据的条款在所有重要方面都与新票据的条款相同，唯一的不同是：（1）旧票据尚未根据《证券法》注册，受某些转让限制，并有权享有《注册权协议》下的某些权利（除非在有限的情况下，这些权利将在交易所要约完成后终止）；以及（2）新票据将不包含有关其他内容的条款利息。

公司发行了旧的票据，并将根据截至2021年12月14日的契约，在公司、附属担保人和北卡罗来纳州计算机共享信托公司之间发行新票据，后者是富国银行的继任者，全国协会（经修订、修改或补充的契约，经修订、修改或补充，即契约）。票据的条款包括契约中规定的条款以及根据TIA作为契约一部分的条款。您应参阅契约和TIA，以获取关于票据适用条款的完整声明。契约副本可应公司要求提供。

以下是契约重要条款的摘要。以下票据和契约条款摘要不完整，受票据和契约约约束并受其限定，包括本新票据说明中使用但未定义的某些大写术语的定义。我们敦促您阅读整份契约，因为契约，而不是本说明，定义了您作为新票据持有人的权利。有关某些大写术语的定义，请参阅下面的某些定义。

就本节而言，公司一词仅指 Qorvo, Inc.，而不指其任何子公司。公司的某些子公司将为新票据提供担保，并将受本节所述许多条款的约束。本节将为新票据提供担保的每家子公司称为子公司担保人。每项此类担保均称为子公司担保。

票据和附属担保概述

旧笔记是，新笔记将是：

•

本公司的优先无担保债务；

•

支付权与公司现有和未来的所有优先债务相同，包括信贷协议下的债务、2029年票据和2031年票据；

•

公司未来所有债务（次要债务）的付款权的优先受付权，这些债务是票据的付款权；

•

实际上从属于公司及其子公司的所有有担保债务，但以担保此类债务的资产的价值为限；

•

在结构上从属于公司每家不是子公司担保人的现有和未来子公司的所有负债；以及

•

由附属担保人以普通优先无担保方式担保。

附属担保人

旧票据由公司的每家国内子公司担保，新票据将不时为公司信贷协议下的债务提供担保。这个

并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。截至2023年4月1日，我们的非担保子公司的总负债总额约为8,090万美元（不包括公司间负债），总资产约为37亿美元（不包括公司间资产）。此外，在截至2023年4月1日的财年中，我们的非担保子公司约占我们收入（不包括公司间收入）的89％。

本金、到期日和利息

本次发行后，公司可能会不时发行其他票据（“附加票据”）。用于联邦所得税目的的不能与票据互换的其他票据可以在单独的CUSIP下交易，并且可能被视为一个单独的类别进行转账和兑换。尽管如此，对于契约下的所有其他用途，包括但不限于豁免、修订、兑换和购买要约，票据和随后根据契约发行的任何其他票据将被视为单一类别的票据。该公司将发行最低面额为 2,000美元的新票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。新票据将于2024年12月15日到期。

每张新票据将按每年 1.750% 的利率支付的利息。我们将每半年在每年年度的6月15日和12月15日利息支付日之前的6月1日或12月1日营业结束时向登记在册的持有人支付利息。我们将按每年超过利率的1％支付逾期本金的利息，并将在合法范围内以更高的利率支付逾期分期利息的利息。

利息将按由十二个30天组成的 360 天年度计算。在交易所要约完成后第一个利息支付日的相关记录日期的新票据的注册持有人将获得从到最近支付利息之日起的应计利息。

付款

新票据的本金和溢价（如果有）和利息应在公司为此目的设立的办公室或代理机构支付，新票据可以兑换和转让，或者根据公司的选择，通过支票邮寄给证券登记册上显示的有权获得此种票的人士；前提是以DTC或其被提名人名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的新票据的所有本金、溢价、（如果有）和利息的支付将通过DTC的设施支付。对新票据的转让、交换或兑换的任何登记，均不收取任何服务费，除非在某些情况下可能征收的任何税收或其他政府费用。在公司另行指定之前，公司的办公室或机构将是为此目的设立的受托人办公室。

受托人最初将充当付款代理人和注册商。公司可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人或注册商，公司或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。注册商将保留一份登记册，以反映不时未偿还的认证非全球形式的任何票据的所有权，付款代理人将代表公司以认证的非全球形式支付此类票据的款项并为此类票据的转让提供便利。

转账和交换

未偿还票据的持有人将能够转让或交换票据。在进行任何转让或交换时，注册商和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可能要求持有人缴纳法律要求或契约允许的任何税款。在邮寄赎回或购买要兑换或购买的票据通知之前的15天内，或在利息支付日期后的15天内，公司无需转移或交换任何选定用于兑换或购买的未偿还票据，也无需转让或交换任何未偿还的票据。票据将以注册形式发行，无论出于何种目的，持有人将被视为此类票据的所有者。

表格、面额和注册

旧票据现在和将来都可以在书记官长办公室或任何共同注册处转让和兑换，并且正在或将要以完全注册的形式发行，不带优惠券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。

偿债基金；强制赎回

票据没有偿债基金付款或强制性赎回义务。

可选兑换

公司可以随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

排名

旧票据是，新的票据将是公司的优先无抵押债务，其支付权等于公司现有和未来的所有优先债务，包括信贷协议、2029年票据和2031年票据下的债务，以及附属于票据支付权的公司所有现有和未来债务的优先受付权。这些票据实际上也将从属于公司及其子公司的所有有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

旧票据的附属担保是，新票据的附属担保是，每位子公司担保人的优先无担保债务，其支付权等于所有此类子公司担保人现有和未来的优先债务，包括信贷协议、2029年票据和2031年票据下的债务，以及所有此类子公司担保人未来债务的优先受付权，即从属于此类附属担保的受付权。子公司担保实际上也将从属于适用子公司担保人及其子公司的所有有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

如果子公司不是子公司担保人，则子公司的债权人，包括贸易债权人和子公司的优先股股东（如果有）通常将拥有优先权

截至 2023 年 4 月 1 日，我们和我们的子公司有大约 20.525 亿美元的未偿债务，其中没有一项是担保。此外，在我们现有的循环信贷机制下，我们有大约3亿美元的可用资金。参见风险因素与新票据相关的风险我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行新票据规定的义务。

子公司担保

新票据将由公司的每家国内子公司提供担保，这些子公司不时根据信贷协议为公司的债务提供担保。担保人将作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，以无担保的优先权为基础，共同和个别、不可撤销和无条件地为本公司在约定到期日的所有债务（包括对受托人的债务以及用于支付本金的新票据）的履行和按时全额付款新票据的溢价或利息、支出、赔偿或其他方面。根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或普遍影响债权人权利的类似法律，与旧票据相关的每份附属担保人的附属担保的金额均不超过相应子公司担保人在不提供与该子公司担保人相关的附属担保的情况下可以担保的最大金额，对于新票据而言，其金额将受到限制。在佛罗里达州的一起破产案中，包含此类条款的附属担保被认定为欺诈性的交通工具，因此不可执行，法院称这种限制是无效的。参见风险因素与新票据相关的风险联邦和州法规允许法院在特定情况下宣布担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项。

子公司担保人的附属担保将发放：

(1) 与公司或子公司出售或以其他方式处置（包括通过合并、合并或其他方式）子公司担保人的股本或所有资产时，如果由于此类出售，该子公司不再是子公司；

(2) 根据契约的规定在法律上无效或满足并解除票据时；或

(3) 如果该子公司担保人已解除所有材料信贷额度下的债务担保。

控制权变更触发事件

控制权变更触发事件发生后，每位持有人有权要求公司以等于本金101％的现金购买此类持有人票据的全部或任何部分加截至购买之日的应计和未付利息，但相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息；但是，前提是，尽管发生了控制权变更触发事件，但如果公司已根据标题为 “可选兑换” 的部分的条款行使了赎回所有票据的权利，则没有义务根据本节的购买票据。

在任何控制权变更触发事件发生后的45天内，公司应根据存托人的适用程序向每位持有人邮寄或安排邮寄一份通知，或者，如果是全球票据，则向每位持有人发送一份通知，并附上副本（控制权变更要约），内容如下：

(1) 控制权变更触发事件已经发生，该持有人有权要求公司以等于的现金购买价格购买全部或部分此类持有人票据

如果第三方按照适用于公司控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买了根据该控制权变更要约有效投标但未撤回的所有票据，则公司无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约要约。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在控制权变更要约发生时达成了控制权变更的最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，付款义务和付款时间以控制权变更触发事件的完成为条件。

如果未偿还票据本金总额不少于90％的持有人有效投标且未在控制权变更要约中提取此类票据，并且公司或任何如上所述代替公司提出控制权变更要约的第三方购买了所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，则公司或该第三方将有权在不少于10张或更多时购买所有有效投标的票据根据此类控制权变更要约进行此类购买后不超过30天，请提前60天通知至以等于其本金101.0％的现金价格赎回购买后仍未偿还的所有票据加截至但不包括此类赎回之日的应计和未付利息。

在适用的范围内，公司将遵守《交易法》第14（e）条以及与根据本契约购买票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，则公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此被视为违反了本契约规定的义务。

控制权触发事件购买功能的变更是公司与初始购买者协商的结果。管理层目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管公司将来可能会决定这样做。

公司将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。契约不包含任何可能在高杠杆交易中为持有人提供保护的契约或条款。

根据信贷协议，控制权变更的发生将构成违约。此外，公司未来的债务可能包含对构成控制权变更的某些事件的禁令，或者要求在控制权变更时回购或偿还此类债务。此外，由于回购对公司的财务影响，持有人行使要求公司购买票据的权利可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更本身并未发生。最后，公司在购买时向持有人支付现金的能力可能会受到公司当时现有财务资源的限制。我们无法向您保证，在必要时会有足够的资金来进行任何所需的购买。即使有足够的资金可用，信贷协议的条款也可能禁止公司在票据之前预付票据，但有限的例外情况除外

预定到期日。如果公司无法预付信贷协议下的未偿债务和任何其他包含类似限制的债务或获得必要的同意，则在控制权变更触发事件发生后，公司将无法履行票据持有人行使购买权的回购义务，这种失败将导致契约违约，反过来又构成信贷协议下的违约。此外，控制权变更触发事件条款在某些情况下可能会使收购公司和罢免现有管理层变得更加困难或不利。

某些盟约

契约包含契约，除其他外，包括以下内容：

对留置权的限制。

公司将不会、也不会允许任何子公司直接或间接地发行、承担、设立、承担或担保任何主要子公司的任何股票（无论此类主要财产或股份现在存在或拥有，还是此后创建或收购）以留置权作担保的任何债务，但未作出有效规定，使当时或之后未偿还的所有票据和附属担保均由以下机构提供担保与任何及所有债务同等且按比例计算的留置权只要任何此类债务有这样的担保，就必须有担保。但是，上述限制不适用于以下各项：

(1) 对任何个人成为子公司时存在的财产、股票或其他资产的留置权，前提是此类留置权不是因为预期这些人将成为子公司或进行此类的收购而产生，也不得延伸到 (i) 任何主要财产或 (ii) 任何主要子公司的任何股票，在每种情况下，以前没有受到此类留置权的限制；

(2) 在该人并入我们或子公司或与其合并时，或者向我们或子公司全部或基本全部出售、租赁或以其他方式处置该人的财产（或其分割）时存在的财产的留置权，前提是此类留置权不是在预期的合并或合并或出售、租赁或其他处置时产生的且不得扩展至 (i) 任何主要财产或 (ii) 任何主要子公司在每种情况下均不属于的任何股份先前受此类留置权的担保；

(3) 为购置、建造、开发或改善任何财产的全部或部分成本提供担保或担保为任何此类目的提供资金（包括购货款担保权益或购货款抵押贷款）而产生的债务的留置权，前提是债权人承诺提供由任何此类留置权担保的信贷的承诺应不迟于（i）收购、建设、开发或改善完成后24个月，以较晚者为准 (ii) 该等财产或该等财产的投入运营以这种方式建造、开发或改进的财产；

(4) 为我们或我们的任何子公司所欠债务提供担保或担保的留置权；

(5) 截止日期存在的留置权；

(6) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师留置权和其他在正常经营过程中产生的留置权（包括在正常建造或维护主要财产过程中发生的留置权），以及与法律诉讼有关的留置权；

(7) 逾期未超过30天的税款、摊款或其他政府费用的留置权，或因未缴纳而处以罚款或通过适当程序真诚质疑的税款、摊款或其他政府费用；

(8) 担保履行投标、贸易或商业合同、政府合同的留置权，

购买、建造、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、法定义务、担保、居留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，每种情况都是在正常业务过程中，作为有争议的税收、进口或关税、对保险公司的负债或用于支付租金的担保的押金，以及用于担保信用证、担保、债券或其他担保人的留置权与上述义务有关或与工人补偿有关而给予的补偿，失业保险或其他类型的社会保障或类似的法律法规；

(9) 为收购资产或项目融资而设立、为担保无追索权债务而设定的留置权；

(10) 对公司或任何子公司资产或财产的留置权，担保套期保值义务；

(11) 向美利坚合众国或其任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）或美利坚合众国的任何部门、机构、部门或政治分支机构或任何州、领地或其所有权（或哥伦比亚特区）提供留置权，以担保根据任何合同或法规支付部分、分期付款、预付款或其他款项，或担保由此产生的任何债务为购买价格的全部或任何部分或部分或建造或改善标的物业的成本进行融资的目的对此类留置权；

(12) 与发行收入债券相关的留置权，根据经修订的1986年《美国国税法》第103（b）条，收益债券的利息免征联邦税；以及

(13) 前述条款中提及的任何留置权的延期、续期或置换，前提是 (i) 由此担保的负债本金不得超过此类延期、续订或置换时所担保的债务本金， (ii) 此类延期、续订或替换留置权将仅限于为该债务提供担保的相同财产的全部或部分及其改进在此类延期、续订或更换时是如此有保障的。

尽管有前一段的限制，但我们或我们的任何子公司都可能承担由留置权担保的债务，否则此类限制将禁止这种债务，但前提是在票据生效后，由此类留置权担保的所有此类债务的未偿总额（不包括上文第 (1) 至 (13) 条允许的留置权）加上总金额已输入与主要物业售后回租交易有关的应占债务在截止日期之后进入且仅根据下文描述的契约第 (3) 条允许的销售和回租交易限制，但仍然存在的金额不超过7.5亿美元和发生此类情况时我们合并总资产的10％（以较高者为准）。

对售后和回租交易的限制。

契约规定，公司不会也不得允许任何子公司与就任何主要财产进行任何售后和回租交易，除非：

(1) 根据标题下所述的契约，公司或该子公司有权对主要财产承担由留置权担保的债务 —根据上文标题下描述的契约第 (1)-(13) 条，对此类售后回租交易中等于应占债务的留置权的限制，但不对票据进行同等和按比例担保 —对留置权的限制；

(2) 公司或子公司应在该等出售或转让生效之日起的180天内，将相当于该净收益的金额用于 (i) 收购、建造、开发或改善正在或收购时施工、开发或改善的财产、设施或设备，或

改善将是主要财产或其中的一部分，或 (ii) 赎回根据契约发行的票据，或偿还或赎回公司或任何子公司的长期债务，或部分用于此类收购、建设、开发或改进，部分用于此类赎回和/或还款。公司可以在出售或转让后的180天内，向根据契约或长期债务发行的相应契约受托人票据进行取消，从而将用于赎回此类票据或长期债务的金额减少相当于票据或长期负债总额的金额，而不是使用等于此类票据或长期债务总额的金额；或

(3) 与此类售后回租交易相关的归属债务总额加上在截止日期之后仅根据本条款 (3) 允许且仍然存在的所有其他主物业销售和回租交易的归属债务，加上仅根据上述标题下所述的契约最后一段允许的由留置权担保的所有债务的总额 — 留置权和仍未偿还的留置权的限额不超过此类出售和回租交易时我们合并总资产的10％，以较高者为准。

美国证券交易委员会报告

无论美国证券交易委员会规章制度是否要求，公司都将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内向美国证券交易委员会提交，并在受托人、持有人和潜在持有人（应要求）向美国证券交易委员会提交年度报告以及《交易法》第13和15（d）条规定的信息、文件和其他报告的副本；提供的就本契约而言，如果此类信息、文件和其他报告可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式获得，则应视为已提供给受托人、持有人和潜在持有人。即使公司根据《交易法》有权不向美国证券交易委员会提供此类信息，但它仍将继续向受托人和持有人提供《交易法》第13或15（d）条要求公司提供的信息（不包括证物），就好像受此类定期报告要求的约束一样。公司还将遵守TIA第314（a）条的其他规定。

如果未在本节美国证券交易委员会报告规定的期限内提供任何信息，并且此类信息随后在 “违约” 规定的宽限期内提供，则公司将被视为已履行其在此时承担的义务，除非票据加速发行，否则与之相关的任何违约均应被视为已得到纠正。受托人没有义务确定公司的财务报表或报告是否及何时公开并可通过电子方式获取。根据契约向受托管理人交付报告、信息和文件仅供参考，这些信息和受托人收到的上述信息不构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不构成对其中所含信息的建设性通知，包括我们对该契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

未来的子公司担保人

如果截止日期当天或之后：

(1) 公司或其任何国内子公司收购或创建另一家国内子公司，在重大信贷额度下承担任何债务或为公司或其任何国内子公司的任何此类债务提供担保；或

(2) 本公司的任何国内子公司在重大信贷额度下承担债务或为公司或其任何国内子公司的任何债务提供担保，并且该国内子公司在发生此类担保或担保之前不是子公司担保人（额外债务人），

那么，新收购或成立的国内子公司或额外债务人（视情况而定）将成为子公司担保人，为票据提供附属担保，签订补充契约，并在其根据重大信贷额度承担债务之日起的30天内提出令受托人满意的律师意见，或为公司或其任何国内子公司的任何此类债务提供担保，视情况而定。

合并与合并

公司不会与任何个人（或其他子公司）合并、合并或向任何人（或其他子公司）转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产及其子公司资产（合计），除非：

(1) 由此产生的、尚存的人或受让人（继承公司）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司，继承公司（如果不是公司）将通过补充契约明确假定以受托人合理满意的形式签署和交付给受托人，公司根据票据、契约和注册权协议承担的所有义务；提供的在情况下，如果继承公司不是公司，则票据的共同债务人是公司；

(2) 在该交易生效（并将因该交易而成为继承公司或任何子公司债务的任何债务视为该交易发生时继承公司或子公司发生的任何债务）后，不得立即发生任何违约行为并继续发生任何违约行为；以及

(3) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份报告均说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）符合契约，就法律顾问的意见而言，该补充契约（如果有）是继任者公司的有效、具有约束力的义务，可根据以下规定对继承公司强制执行它的条款。

继承公司将继承并被取代并可行使公司在票据、契约和注册权协议下的所有权利和权力，前身公司（租赁其全部或几乎所有资产的情况除外）将被免除支付票据本金和利息的义务。

此外，公司不允许任何子公司担保人与任何人合并、合并或向任何人转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产，除非：

(1) 在该交易生效后（就下文第（2）条而言，将因该交易而成为继任担保人或任何子公司债务的任何债务视为该交易发生时继承担保人或该子公司发生的债务），不得立即发生任何违约行为并且仍在继承担保人；

(2) 由此产生的、尚存的或受让人（继承担保人）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司，除非是契约允许的附属公司担保作为其一部分发放子公司担保的交易除外) 将通过补充契约明确假定以形式签订并交付给受托人受托人对该附属担保人在其附属担保下的所有义务感到相当满意；以及

(3) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）符合契约。

就上述第 (2) 款而言，继任担保人将继承票据、契约和注册权协议下的此类附属担保人，取而代之，并可以行使其所有权利和权力，而前任子公司担保人（租赁其全部或基本上所有资产的情况除外）将免除支付票据本金和利息的义务。

尽管有上述的规定，任何子公司均可将其全部或部分财产和资产与公司或任何子公司担保人合并、合并或转让给公司或任何子公司担保人。

默认值

以下每项都是默认事件：

(1) 任何票据的到期应付利息的违约行为持续了30天，

(2) 任何票据的本金在规定到期日到期并支付、在必须赎回或回购时、加速或其他情况下，均违约支付，

(3) 公司或任何子公司担保人未能履行上述合并与合并中描述的契约规定的义务，

(4) 公司或任何子公司在收到下述书面通知后的60天内未能遵守票据或契约中包含的其他协议，

(5) 公司或任何作为重要子公司的子公司未能在最终到期后的任何适用的宽限期内偿付任何债务，或其持有人因违约而加速偿还任何此类债务，如果未付或加速的此类债务总额超过1亿美元（或其等值外币）（交叉加速条款），则此类债务在收到书面通知后持续10天，则因违约而加速偿还任何此类债务下文提及的通知，

(6) 公司或重要子公司的特定破产、破产或重组事件（破产条款），

(7) 在下列情况下，作出任何判决或法令，要求向公司或子公司支付超过 1亿美元或其等值外币（超过保险或保税承保责任的金额）的款项：

(A) 任何债权人就此启动了强制执行程序，并且在启动后未立即中止此类强制执行，或

(B) 该判决或法令在该判决之后的60个日历日内仍未执行，且未支付、解除、免除或暂缓执行（判决违约条款）；或

(8) 截至财务报表公开的最近一个财政季度末的十二个月内，重要子公司担保人的任何子公司担保均不再完全生效（其条款规定的情况除外），或者任何此类重要子公司担保人或由任何此类重要子公司担保人行事或代表任何此类重要子公司担保人否认或不确认此类重要子公司担保人根据该承担的义务契约或任何附属担保，此类违约仍在继续在收到契约中规定的通知后的10天内。

上述违约事件将构成违约事件，无论该违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的。

除非公司或任何票据持有人已向信托官员发出有关此类违约或违约事件的书面通知，否则不应指控受托人知道票据的任何违约或违约事件。

如果违约发生并仍在继续，并且信托官员已收到有关违约的书面通知，则受托管理人必须邮寄违约通知，如果是全球票据，则必须根据存托人的适用程序在违约发生后的90天内以及信托官员实际知道违约或受托人收到书面通知后的30天内向每位票据持有人邮寄违约通知（以较早者为准）。除非违约支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息，包括根据该票据的赎回条款付款，否则，只要受托人本着诚意认定扣发此类通知符合持有人利益，则可以不发出通知。此外，公司将被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证书，表明代表公司签署此类证书的官员是否知道上一年度发生的任何违约行为。公司还必须在违约事件发生后的30天内向受托人提交书面通知，说明任何可能构成违约事件的事件、状态以及公司正在采取或计划采取的行动。

除非受托人将违约情况通知公司或未偿还票据本金至少为25％的持有人将违约情况通知公司和受托人，并且公司或子公司担保人（如适用）在收到此类通知后未在上文 (4) 或 (5) 条规定的时间内纠正此类违约行为之前，上述第 (4) 或 (5) 条规定的违约行为不构成违约事件。该通知必须指明默认值，要求对其进行补救并说明该通知是违约通知。

如果违约事件（与破产条款有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金至少25％的持有人通过通知公司和受托人（如果由持有人发出）可以宣布所有票据的本金和应计但未付的利息到期应付款。在这样的申报后，此类本金和利息将立即到期并支付。如果发生与破产条款有关的违约事件，则所有票据的本金和利息将立即到期并支付，无需受托人或任何持有人作出声明或其他行动。在某些情况下，持有已发行票据本金过半数的持有人可以撤销与票据相关的任何此类加速措施及其后果。

如果违约事件发生并持续下去，受托人没有义务根据任何持有人的要求或指示行使契约赋予的任何信托或权力，除非此类持有人向受托人提供了令受托人满意的担保或赔偿。当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人有权指示为受托人根据契约可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人与票据有关的任何信托或权力；提供的受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对任何其他持有人权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示。

除非行使在到期时获得票据本金、溢价（如果有）或利息的权利，否则任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1) 这些持有人此前曾通知受托人违约事件仍在继续；

(2) 未偿还票据本金至少为25％的持有人已书面要求受托人寻求补救措施；

(3) 此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供了令受托人相当满意的担保或赔偿；

(4) 受托人在收到请求和担保或赔偿提议后的60天内没有遵守该请求；以及

(5) 未偿还票据本金占多数的持有人在这60天内没有向受托人下达与此类要求不一致的指示。

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金占多数的持有人的书面同意，可以对契约或票据进行修改，经当时未偿还的票据本金占多数的持有人同意（包括与购买、要约或交换要约有关的同意），可以免除过去的任何违约行为或对任何条款的遵守情况。

契约规定，未经受不利影响的每位持有人的同意，任何修正案均不得：

(1) 减少持有人必须同意修正案的票据的本金；

(2) 降低任何票据的利率或延长利息的支付时间；

(3) 减少任何票据的本金或延长任何票据的规定到期日；

(4) 减少兑换任何票据时应支付的保费，或将任何票据的兑换时间更改为上述 “可选兑换” 中所述的；

(5) 以除票据中所述金额以外的货币支付任何票据；

(6) 损害任何持有人在或到期日之后获得此类持有人票据本金和利息的权利，或提起诉讼要求强制执行对此类持有人票据或与之相关的任何付款的权利；

(7) 对需要每位持有人同意的修正条款或豁免条款进行任何更改；或

(8) 解除任何附属担保（根据契约条款除外）。

未经任何持有人同意，公司、附属担保人和受托人可以将契约修改为：

(a) 向受托人转移、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保；

(b) 根据合并与合并标题下所述的规定，证明他人继承公司或任何子公司担保人，或连续继承，以及继承人对公司或任何子公司担保人根据契约承担的契约、协议和义务的假设；

(d) 纠正或补充契约中包含的任何可能有缺陷或与契约中包含的任何其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定董事会认为必要或可取且不会对票据持有人利益产生重大不利影响的其他条款；

(e) 证据和规定继任受托人接受契约下对票据的任命，并视需要增加或修改契约的任何条款，以便根据契约的要求为不止一名受托人管理契约下的信托提供便利或便利；

(f) 在认证票据之外或取代经认证的票据，提供张未经认证的票据 (但是, 前提是,就本守则第 163 (f) 条而言，未经认证的票据是以注册形式发行的，或者以符合《守则》第 163 (f) (2) (B) 条描述的未经认证的票据的方式发行）；

(g) 为票据增加额外的附属担保，并根据契约免除任何附属担保人；

修正案生效后，公司必须向持有人邮寄一份简要描述该修正案的通知，或者，按照存管机构的适用程序，向持有人发送一份通知（并向受托管理人发送一份副本）。但是，未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修正案的有效性。

防御

公司可以随时终止其根据票据和契约（法律辩护）承担的所有义务，但某些义务除外，包括遵守防御信托的义务和登记票据的转让或交换、更换损坏、丢失或被盗的票据以及保留与票据有关的注册商和付款代理人的义务。

此外，公司可以随时终止：

(1) 其在控制权变更触发事件和某些契约中描述的契约下的义务，以及

(2) 交叉加速条款、有关重要子公司的破产条款、上述《违约》中描述的判决违约条款和票据担保条款，以及上述《合并和合并》第一段第 (3) 款中包含的限制（无效契约）的运作。

如果公司行使其法律辩护选择权或契约抗辩期权，则每位子公司担保人将被免除其与子公司担保有关的所有义务。

尽管公司先前行使了契约抗辩选择权，但仍可以行使其法律辩护选择权。如果公司行使法律辩护权，则由于票据违约事件，可能无法加快票据的支付。如果公司行使免责期权，则由于上述违约条款（4）和（5）（仅适用于适用的子公司）、（6）和（7）（仅适用于重要子公司）或（8）中规定的违约事件，因此可能无法加快票据的支付。

为了行使任一防御期权，公司必须不可撤销地向受托人的信托（防御信托）存入足够金额的资金或美国政府债务，其本金和利息在全国认可的独立公共会计师事务所看来足够，用于支付票据的本金、溢价（如果有）和利息赎回或到期（视情况而定），并且必须遵守规定的其他条件，包括交付法律顾问意见的受托人，其大意是，持有人不会确认此类存款和逾期所得税所得的收入、收益或损失，将按与未发生此类存款和抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；如果没有发生此类存款和辩护，则应按法律顾问的意见缴纳联邦所得税必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更。

(2) 所有未偿还票据均已到期并应付款，无论是在到期时还是由于邮寄了赎回通知的结果，或者将在一年内到期和支付，并且公司不可撤销地向受托管理人资金存入足够金额的资金，或者根据国家认可的独立公司的书面意见，存入足够金额的美国政府债务、足够的本金和利息，或两者组合足够的组合向受托人交付的公共会计师（只有在以下情况下才要求提供该意见美国政府债务（按照存入），用于支付到期时或赎回时未偿还票据的本金和利息，包括到期日或该赎回日期（更换或已支付的票据除外）的利息；以及，无论哪种情况

(3) 公司支付其根据契约应付的所有其他款项。

关于受托人

作为富国银行全国协会的继任者，N.A. Computershare 信托公司是契约下的受托人，已被公司任命为票据的注册和付款代理人。公司及其子公司可以维护账户并与受托人的关联公司进行其他银行交易。

董事、高级职员、员工和股东不承担个人责任

公司的董事、高级职员、员工、注册人、股东、成员、经理或合伙人或任何子公司担保人均不对公司或子公司担保人根据票据、契约、子公司担保承担的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。该豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任。

适用法律

契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“2029 注意事项指公司于2029年到期的4.375％的优先票据。

“2031 笔记指该公司于2031年到期的3.375％的优先票据。

“附属公司就任何人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。

“资本存量对任何人而言，指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、从该人那里购买或收购该人股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可兑换为此类股本（或其他所有权或利润权益）的证券向该人购买或收购此类股份（或其他此类股份）的个人或认股权证、权利或期权权益），以及该个人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在决定的任何日期是否未偿还。

“控制权变更意味着：

(1) 任何个人或团体（如第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他信托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为受益所有者（定义见规则 13d-3）的任何事件或一系列事件以及《交易法》下的第13d-5），直接或间接地将公司有权投票选举董事会成员的50％或以上的股权证券按全面摊薄计算的公司董事或同等管理机构，

(2) 公司向公司子公司以外的人出售、转让、转让或租赁（通过一项交易或一系列关联交易），或与其合并或合并，但合并或合并除外，其中 (A) 有权投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股权证券在此类交易之前，将转换为尚存者或受让人的股权证券构成该幸存者或受让人未偿还股权证券大部分的人有权投票选举该幸存者或受让人的董事会或同等管理机构成员的人（在此类发行生效后立即生效）和（B）在此类交易之后立即进行，《交易所法》第13 (d) 和14 (d) 条中不使用任何个人或团体（如此类术语），但不包括任何员工该人或其子公司以及以受托人、代理人身份行事的任何个人或实体的福利计划或任何此类计划的其他信托人或管理人）直接或间接成为有权在完全摊薄的基础上投票选举尚存人员或受让人董事会或同等管理机构成员的50％或以上的股本证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），或

(3) 通过与公司清算或解散有关的计划。

“控制权变更触发事件表示控制权变更和评级事件的发生。

“信贷设施指一项或多项债务融资（包括，但不限于信贷协议）、商业票据融资或契约，每种情况下均与银行或其他贷款人或受托人签订，提供循环信贷贷款、定期贷款、应收账款融资（包括通过向此类贷款人或为向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收账款给此类贷款）、信用证或发行票据，经修订、重述、修改、续订、退款、替换或再融资的全部或全部内容不时分开。

“默认指构成违约事件或的任何事件或条件，如果发出任何通知，时间推移或两者兼而有之，即构成违约事件。

“国内子公司 指非外国子公司的子公司。

“《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“惠誉指惠誉评级公司及其继任者。

“外国子公司指 (i) 根据美国州、其州或哥伦比亚特区以外司法管辖区的法律组建的任何子公司以及该子公司的任何直接或间接子公司，以及 (ii) 其资产几乎全部由一家或多家外国子公司的股权和/或债务以及与之相关的任何其他资产构成的任何个人。

“GAAP指截至截止日期生效的美利坚合众国公认会计原则，包括以下条款中规定的会计原则：

(1) 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，

(2) 上市公司会计监督委员会的声明和声明，

(3) 经会计行业很大一部分批准的其他实体的其他报表，以及

(4) 美国证券交易委员会关于在根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中纳入财务报表（包括预计财务报表）的规章制度，包括员工会计公告中的意见和声明以及美国证券交易委员会会计人员的类似书面陈述；

“政府当局指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使行使的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）或与之相关的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务的任何或有或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有或其他义务：

(1) 购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）该其他人的此类债务或其他义务（无论是由于合伙安排还是出于维护健康的协议，以购买资产、商品、证券或服务而产生），要么接受要么付款，或维持财务报表状况或以其他方式）或

(2) 订立的目的是以任何其他方式向该债务或其他义务的债权人保证的付款，或保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）； 但是，前提是，“担保” 一词不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。这个词担保用作动词具有相应的含义。这个词担保人是指担保任何义务的任何人。

在构成负债或投资的范围内，任何担保或其他或有负债的金额应被视为金额，等于该担保所涉及的相关主要债务或部分的申报或可确定金额，如果未列明或不可确定，则为担保人或实体真诚确定的合理预期的最大责任。为避免疑问，任何未提取的循环贷款的规定或可确定的金额应为零。

“持有者指以其名义在注册商账簿上注册票据的人。

“招致发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任的手段；但是，前提是，即：该人成为子公司时存在的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购还是其他方式）均应被视为该人在成为子公司时产生的债务。术语发生当用作名词时应具有相关意义。无息证券或其他折扣证券本金的增加或实物利息的累积不应被视为负债的发生。

“债务意味着对借款的债务。为避免疑问。与任何人有关的债务仅包括偿还向该人提供的借款的债务，不包括任何其他类型的债务或义务，尽管此类其他债务或债务可以用票据、债券、债券或其他类似工具来证明，可能属于融资交易的性质，或者可能是根据公认会计原则被归类为债务或其他类型负债的债务，无论是否要求将反映在债务人的资产负债表上。截至任何日期的任何未偿债务金额将为：

(1) 债务的累计价值，如果是任何不需要当期支付利息的债务；

(2) 如果是任何其他债务，则为负债的本金；以及

(3) 对于以特定个人资产的留置权担保的他人债务，以下两项中较低者：(a) 在确定之日此类资产的公允价值（由公司高级管理人员善意确定）；以及（b）该留置权担保的债务本金，以较低者为准。

此外，根据契约，应计利息和原始发行折扣的增加或摊销均不被视为出于任何目的产生的债务。

“投资等级评级指等于或高于惠誉的BBB-（或等值评级）、穆迪的Baa3（或等值评级）和标准普尔的BBB-（或等值评级）（或如果有任何此类实体因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则指第3（a）（62）节所指的任何其他国家认可的统计评级机构的同等投资级信用评级选择公司作为替代评级机构的《交易法》）。

“法律统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执法的政府机构对这些法规的解释或管理、对其的解释或管理，以及与任何政府机构签订的所有适用的行政命令、直接职责、请求、执照、授权和许可以及与之达成的协议，无论是哪种情况没有原力法律。

“法定假日指法律或法规不要求银行机构在纽约州开放的星期六、星期日或其他日子。

“lien指任何抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、抵押贷款（包括任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他担保）、留置权（法定或其他）、押金、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益的优惠安排（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何协议具有实质相同经济效应的融资租赁）。

“物资信贷额度指公司或任何担保人未偿债务（不重复）的任何信贷额度，本金总额等于或大于100,000,000美元，为避免疑问，任何保理/证券化或供应商融资交易除外。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“无追索权义务指与 (i) 收购公司或任何子公司以前不拥有的资产，或 (ii) 涉及公司或任何子公司房地产开发或扩张的项目的融资，对于该项目，与此类债务相关的债权人对公司或任何子公司或任何子公司的任何资产无权追索权，但使用此类收益收购的资产除外交易或用此类交易的收益融资的项目（以及收益）。

“主要财产指公司或子公司在契约签订之日或之后拥有的任何土地、建筑物、机械或设备或与前述有关的租赁权益和改善物，在作出决定之日账面总价值（不扣除任何折旧储备金）超过合并总资产的 1.0%，任何此类土地、建筑物、机械或设备或租赁权益以及与上述内容有关的改进，董事会认为公司的（以董事会决议为证）对公司及其子公司开展的整体业务并不重要。

“主要子公司指拥有主要财产的任何子公司。

“报价代理指我们选择的参考国库交易商。

“评级机构指穆迪、标普和惠誉各家，如果穆迪、标普或惠誉中任何一方出于公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则指公司选为替代评级机构的《交易法》第3 (a) (62) 条所指的任何其他国家认可的统计评级机构。

“评级活动是指，就票据而言，在 (i) 从 (a) 首次公开宣布控制权变更发生之日或公司或公司股东在适用的情况下首次公开宣布控制权变更发生之日或 (b) 控制权变更发生之日起的任何一天，至少有两个评级机构将票据评为投资等级，以及 (ii) 控制权变更发生之日和 (ii) 控制权变更发生之日和 (ii)) 在此类控制权变更完成后 60 天内结束； 提供的 只要适用的评级机构公开发布的降级考虑票据评级，该期限就应延长；前提是由于评级的特定降低而导致的评级事件不应被视为特定控制权变更发生了（因此就控制权变更触发的定义而言，不应被视为评级事件）如果评级机构降低评级，则事件见下文）本定义本定义将适用于哪个不要应公司的要求以书面形式宣布、公开确认或告知公司，削减的全部或部分是由适用的控制权变更所构成或引起的任何事件或情况造成的，或与之有关的（无论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时发生）。公司应要求评级机构对任何控制权变更作出此类确认，并应立即向受托管理人证明此类确认是否已收到或拒绝。

“注册权协议指公司、子公司担保人和票据初始购买者之间在截止日期签订的注册权协议。

“标准普尔指标准普尔金融服务有限责任公司或其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易是指公司或一家或多家子公司（向公司或一家或多家子公司出售或转让除外）在此类出售或转让前超过180天的任何主要财产（就主要财产为建筑物或设备而言）在出售或转让前已由公司或任何子公司运营、使用或商业生产（不包括测试和启动期）进行的任何销售或转让（不包括测试和启动期），或者（在主物业是块不动产（不包含建筑物）的案例归属于公司或任何子公司在此类出售或转让之前的期限超过 180 天，前提是此类出售或转让的意图是租赁，或者是涉及向公司或子公司租赁此类主要财产的安排的一部分（但租期不超过 36 个月的租约除外，意图是公司或该子公司在该子公司到期时或之前终止对租赁主财产的使用时期）。

“秒指证券交易委员会。

“有担保债务指由留置权担保的任何债务。

“重要子公司指根据美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第1-02条所指的任何将成为公司重要子公司的子公司。

“规定的到期日就任何债务而言，指此类证券中规定的日期，例如该债务本金最后一笔到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发生发行人无法控制的突发事件时由其持有人选择回购此类债务的条款，除非发生此类意外事件）。

“子公司任何个人是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）有权（不考虑是否发生任何突发事件）的总投票权中有 50% 以上由以下人员直接或间接拥有：

(1) 这样的人，

(2) 该人及该人的一家或多家子公司，或

(3) 该人的一家或多家子公司。

“子公司担保指公司子公司根据契约条款发行的票据相关义务的每份担保。

“子公司担保人指任何提供子公司担保的子公司及其继承人和受让人，直到根据契约条款解除其子公司担保义务为止。

“蒂亚指经修订的1939年《信托契约法》（15 U.S.C. c.§§77aaa 77bbbb）。

“受托人指契约中这样命名的当事方，直到有继任者取而代之，此后指继任者。

“信托官员指任何直接负责管理契约和票据的官员，或由于这些人对该主题的了解和熟悉而被移交与契约有关的特定事项的任何其他官员。

“美国政府的义务指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接债务（或代表这类债务所有权权益的证书），美利坚合众国承诺为其付款，且不可在发行人期权中赎回或兑换。

每张此类全球票据将作为托管人存放在DTC或代表DTC存放，并以Cede & Co的名义注册。（DTC 合作伙伴提名人）。投资者可以选择通过作为欧洲清算体系（Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份公司（Euroclear）或卢森堡匿名兴业银行（Clearstream）（如果他们是这些系统的参与者）的Clearstream 银行（Clearstream）持有全球票据的权益，也可以通过参与这些系统的机构间接持有全球票据的权益。Euroclear和Clearstream均将指定一名DTC 参与者代表其参与者为每个结算系统的账户中在DTC内持有的全球票据权益的保管人。

存放程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自的结算系统的控制范围内，并受变更的影响。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告诉我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织（合称参与者）持有证券，并通过其参与者账户的电子账面记账变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC系统，这些实体直接或间接地与参与者（统称为间接参与者）保持着托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

(1) 存入全球票据后，DTC将全球票据本金的部分存入初始购买者指定的参与者的账户；以及

(2) 全球票据中这些权益的所有权将显示在上，其所有权的转让将仅通过DTC（涉及参与者）或参与者和间接参与者（相对于全球票据实益权益的其他所有者）保存的记录进行。

参与DTC系统的投资者可以直接通过DTC持有全球票据的权益。非参与者的投资者可以通过参与此类系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在全球票据中的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。

除下文所述外，全球票据权益的所有者将不会以其名义注册新票据，不会以认证形式收到新票据的实际交付，并且无论出于何种目的都不会被视为契约下的注册所有者或持有人。就注册于美国的全球票据的旧票据的本金、溢价（如果有）和额外利息（如果有）支付的款项

DTC或其被提名人的姓名将以契约规定的注册持有人身份支付给DTC或其被提名人。根据契约的条款，我们和受托人将把以其名义注册新票据（包括全球票据）的人视为其所有者，以接收付款和用于所有其他目的。因此，我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对以下事项不具有或将来都不承担任何责任或义务：

(1) DTC记录或任何参与者或间接参与者记录的任何方面，与全球票据的实益所有权权益有关或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查与全球票据存入账户的参与者身份相关的任何DTC记录，或与全球票据实益所有权权益相关的任何参与者或间接参与者记录；或

(2) 与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告诉我们，在收到新票据（包括本金和利息）等证券的任何付款后，其目前的做法是在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，向每位相关参与者贷记一笔金额，该金额与其在相关证券本金中的利息成正比。参与者和间接参与者向新票据的受益所有人支付的款项将受常规和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不属于DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定新票据的受益所有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可以最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，而Euroclear参与者与 Clearstream的参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC 参与者与另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的存托机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手视情况向Euroclear或Clearstream交付指令根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内加入该系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，代表其实现最终和解。 Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管机构发送指令。

DTC 告知我们，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户的一名或多名参与者的指示下，它才会采取任何允许新票据持有人采取的行动，并且仅针对该参与者下达此类指示的新票据本金总额中的相应部分。

尽管DTC、 Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行这类程序，并且可以随时终止此类程序。我们、受托人或我们各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

如果 (a) DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球票据的托管机构；(b) DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在 (a) 或 (b) 的每种情况下，我们都未能在得知后90天内任命继任托管人，则全球票据可以兑换成已注册的认证票据（认证票据）在这种情况下；或（c）我们可以选择通知受托人，我们选择安排发行最终票据以换取全球票据。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的受益权益而交割的认证票据将以名称登记，并应存托人的要求或代表存管机构（根据其惯常程序）以任何经批准的面额发行。

当天结算和付款

全球票据所代表的新票据预计将在 DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。我们预计，任何认证票据的二次交易也将以即时可用的资金进行结算。

我们预计，由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的工作日）内向相关的欧洲结算或 Clearstream参与者报告。DTC告知我们，由于欧洲结算或明讯参与者向DTC参与者出售全球票据权益而获得的Euroclear或Clearstream 中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日才能在Euroclear或Clearstream 的相关现金账户中提供。

以下是将旧票据换成新票据对美国联邦所得税的重大后果的概述。本的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的《美国财政条例》、行政声明和司法决定，所有这些声明和司法裁决均截至本文发布之日，所有都可能发生变化，可能具有追溯效力。以下内容仅涉及在本次发行中收购的新票据，这些票据是为了换取最初在首次发行时以等于其发行价格的现金金额获得的旧票据。除非另有说明，否则本摘要仅涉及与《守则》第1221条所指的将旧票据和新票据作为资本资产持有的投资者相关的美国联邦所得税后果。

本摘要未述及根据持有人个人情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，也未涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有人，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排以及其他直通实体（以及持有票据的人）合伙企业或其他直通实体）、退休计划、证券或货币交易商、选择使用的证券交易商按市值计价的方法会计方面：应缴纳美国联邦替代最低税的人员、本位币不是美元的美国持有人、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人、因此类收入在适用的财务报表中确认而被要求加快报告总收入的人以及作为跨界债券的一部分持有新票据的人、对冲、转换交易或其他综合投资。讨论未涉及将旧票据换成新票据所产生的任何国外、州、地方或非所得税后果。

此讨论仅用于一般目的，无意也不应解释为对任何特定持有者的法律或税务建议。我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用情况，美国联邦遗产税或赠与税法以及外国、州或地方法律和税收协定下的后果，以及税法变更可能产生的影响。

出于美国联邦所得税的目的，根据交易所要约将旧票据兑换成新票据不属于应纳税交易。旧票据的持有人不会因此类交换而实现任何应纳税收益或损失，新票据的调整后发行价格、税基和持有期将与交易前旧票据的持有期相同。持有和处置新票据的美国联邦所得税后果通常与适用于旧票据的后果相同。

分配计划

任何持有通过做市活动或其他交易活动为自己的账户收购的旧票据（直接从公司获得的旧票据除外）的经纪交易商均可根据交易所要约交换此类旧票据。此类经纪交易商可能被视为《证券法》所指的承销商，在转售该经纪交易商在交易所要约中收到的新票据时，必须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。因此，每位通过自己的账户收到与交易所要约有关的新票据的经纪交易商都必须确认将提交与此类新票据的转售相关的招股说明书。本招股说明书可能会不时修改或补充，可供此类经纪交易商在下述与此类转售相关的期限内使用。我们已同意，本招股说明书可能会不时修改或补充，可供此类经纪交易商在截至注册声明发布之日起20个工作日的期内用于转售此类新票据

我们和担保人不会从交易所要约中发行新票据或经纪交易商出售新票据获得任何收益。经纪交易商为自己的账户收到的新票据可能会不时在中通过一次或多笔交易出售场外交易市场，在谈判交易中，通过在新票据上写入期权或组合使用此类转售方法，以转售时的市场价格，以与该现行市场价格相关的价格或协议价格。任何此类转售均可直接向购买者进行，或通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可能以佣金或优惠的形式从任何此类经纪交易商和/或任何此类新票据的购买者那里获得补偿。如上所述，任何转售其自有账户收到的与交易所要约有关的新票据的经纪交易商以及任何参与此类新票据发行的经纪商或交易商均可被视为承销商，根据《证券法》，任何此类新票据转售所获得的任何利润都可能被视为承保补偿。送文函指出，通过承认将交付和提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其是《证券法》所指的承销商。

在本招股说明书所含注册声明一部分宣布生效之日起的20个工作日内，我们将立即向在送文函中要求提供此类文件的任何经纪交易商发送本招股说明书以及本招股说明书的任何修正或补充的额外副本。我们已同意支付与交易所要约相关的所有费用，任何经纪商或交易商的佣金或优惠除外，并将赔偿新票据的持有人（包括任何经纪交易商）的某些负债，包括证券法规定的责任。

Qorvo, Inc.截至2023年4月1日的年度报告（10-K表）中出现的Qorvo, Inc.及其子公司的合并财务报表以及截至2023年4月1日Qorvo, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由安永会计师事务所（独立注册会计师事务所）进行了审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提供这些报告后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（http://www.qorvo.com）免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托和信息声明、以及对根据《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交或提供的此类报告的修正案。此外，此类报告也可以通过美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）免费获得。提及我们的网站地址仅供参考，在任何情况下均不应被视为将通过该网站地址或通过该网站地址获得的信息纳入本招股说明书。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考其他文件向您披露重要的信息。我们特此以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

•

我们于 2023 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 4 月 1 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月1日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 8 月 17 日和 2023 年 8 月 28 日 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于 2023 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A 的最终委托声明；

•

我们在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件；以及

•

我们在本招股说明书之日之后以及根据本招股说明书的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

但是，已提供，我们没有以引用方式纳入任何被视为已向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的文件或信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的部分文件或信息。除非另有明确的相反说明，我们在不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书中，或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

我们将向收到本招股说明书副本的每位人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中提及的所有文件的副本，前提是该人向以下人员提出书面或口头请求，这些文件经摘要并以引用方式纳入本招股说明书中：

Qorvo, Inc.

注意：公司秘书

桑代克路 7628 号

北卡罗来纳州格林斯伯勒 27409

(336) 664-1233

为了确保及时交付，您必须在 2023 年 11 月 9 日之前（即交易所报价到期前五个工作日）索取信息。


摘要			1
风险因素			7
所得款项的使用			13
交易所报价			13
新笔记的描述			22
图书录入；交付和表格			42
重要的美国联邦所得税注意事项			45
分配计划			45
法律事务			47
专家们			47
在这里你可以找到更多信息			47
以引用方式纳入			47

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