附件15.1

未经审计的备考浓缩合并财务信息

以下定义的术语应与本报告表格20—F中定义和包含的术语具有相同的含义,如果表格 20—F中未定义,则应与表格F—4(注册编号333—273400)中定义和包含的术语具有相同的含义,该表格于2023年7月24日首次提交给SEC(“代理 声明/招股说明书”)首次提交。

引言

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33—10786号版本"关于收购和处置业务的财务披露的修正案"修订的S—X条例第11条编制的,以描述 交易的会计处理("交易会计调整")。本公司已选择不呈列任何合理 已发生或合理预计将发生的任何可合理估计的协同效应及其他交易影响(“管理层调整”) ,且仅在未经审核备考简明合并财务资料中呈列交易会计调整。

Prime Impact is a blank check company incorporated as a Cayman Islands exempted company on July 21, 2020. Prime Impact was incorporated for the purpose of effecting a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses. The registration statement for the Initial Public Offering was declared effective on September 9, 2020. On September 14, 2020, the Company consummated the Initial Public Offering of 30,000,000 units (each, a “Unit” and collectively, the “Units” and, with respect to the Class A ordinary shares included in the Units, the “Public Shares”), at $10.00 per Unit, generating gross proceeds of $300.0 million, and incurring offering costs of approximately $17.1 million, inclusive of approximately $10.5 million in deferred underwriting commissions. The underwriters were granted a 45-day option from the date of the final prospectus relating to the Initial Public Offering to purchase up to 4,500,000 additional Units to cover over-allotments, if any, at $10.00 per Unit. Upon the closing of the Initial Public Offering and the Private Placement, $324.1 million ($10.00 per Unit) of the net proceeds of the Initial Public Offering, the Over-Allotment and certain of the proceeds of the Private Placement were placed in a trust account (“Trust Account”) with Continental Stock Transfer & Trust Company acting as trustee and was invested in United States “government securities” within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act of 1940, as amended, or the Investment Company Act, having a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act which invest only in direct U.S. government treasury obligations, as determined by the Company, until the earlier of: (i) the completion of a Business Combination and (ii) the distribution of the Trust Account. The units are listed on the NYSE under the symbol PIAI. As of December 31, 2022, Prime Impact has $69.8 million remaining within its Trust Account and has total Assets and Liabilities of $69.9 and $3.8 million, respectively.

CCT于2018年9月在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司,涉及对先前存在的实体进行资本重组。 CCT是一家控股公司,本身没有实质性业务。CCT主要透过其附属公司、VIE 及VIE的附属公司(统称“本集团”)开展业务。本集团主要从事在中国提供保险经纪及技术服务的业务。本集团自二零一七年第四季度开始其保险经纪业务。

截至2022年12月31日的未经审核备考简明 合并资产负债表按备考基准合并Prime Impact及CCT的历史资产负债表,作为 假设业务合并已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表 按备考基准合并Prime Impact及CCT于该等期间的历史经营报表,犹如业务合并已于2022年1月1日(即最早呈列期间的开始)完成。Prime Impact和CCT在业务合并前并无任何历史关系。因此,不需要 来消除公司之间的活动。

 

未经审计的备考简明 合并财务信息来源于Prime Impact和CCT的经审计的历史 财务报表和相关附注(如适用)以及标题为"管理层对Prime Impact财务状况和经营结果的讨论和分析"的章节,""管理层对CCT财务状况和 经营业绩的讨论和分析"以及委托书/招股说明书、 业务合并协议中包含的与Prime Impact和CCT有关的其他财务信息,以及在题为"项目4"的一节中提到的协定。公司信息答:公司的历史和发展与企业合并有关的附加协议”。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考,并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果。未经审核的 备考调整基于目前可获得的信息,未经审核的备考调整的假设和估计在附注中进行了说明。此外,未经审计的备考简明合并财务信息对于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果可能没有用处。由于各种因素,实际财务状况和运营结果可能与本文中反映的预计金额大不相同。

业务合并说明

于二零二三年九月十四日(“截止日期”),本公司完成初始合并及收购合并,完成初始合并及收购合并,分别由Prime Impact、CCT、合并附属公司及本公司于2023年1月29日由Prime Impact、CCT、合并附属公司及本公司完成。

于截止日期,(I) Prime Impact将其已发行及已发行的A类普通股转换为本公司A类普通股,(Ii)购买Prime Impact A类普通股的每股流通权证转换为购买一股公司A类普通股的权证,(Iii)CCT根据每股适用的合并对价将其已发行及已发行普通股转换为本公司A类普通股,及(Iv)方正股份,已发行及已发行,根据适用的每股合并代价,CCT的B类普通股已转换为本公司的B类普通股。

于2023年9月11日,Prime Impact、CCT及本公司与环球机构投资者(“投资者”)订立若干认购协议及后盾协议,投资者根据合约同意以每股10.00美元的收购价购买合共1,800,000股本公司A类普通股 ,与业务合并有关的总收益约1,800,000美元(“管道融资”)。此外,Prime Impact的保荐人按每股10.00美元认购本公司634,228股A类普通股,以清偿保荐人就支付与业务合并有关的若干Prime Impact交易费用的责任。

考虑事项

以下是向CCT发布的 合并对价总额:

(以千为单位,不包括每股和每股数据) 购进价格 已发行股份
对CCT的股份代价(1)(2) $760,000 760,000,000

注:

(1)包括在代价内的向CCT发行的公司普通股价值按业务合并协议定义的每股10.00美元反映。
(2)作为所有已发行CCT普通股和优先股的对价,将发行的普通股总数为760,000,000股,包括约63,552股A类普通股(于本公告日期尚未行使或转换为A类普通股)和785,796股未归属交换限制股。

2

 

形式演示的基础

根据Prime Impact的现有章程,Prime Impact公众股东有机会在业务合并完成时赎回其持有的A类普通股,现金相当于其按比例占信托账户存款总额的比例。未经审计的形式简明合并财务报表反映了4,264,674股Prime Impact A类普通股的实际赎回情况 ,每股10.82美元。

以下汇总了截止日期已发行的公司普通股数量:

所有权 所有权百分比
以股份形式 经济上的 投票
CCT展期权益(2)(3) 75,150,652 91.3% 94.0%
Prime Impact公众股东 375,193 0.5% 0.3%
Prime Impact方正股份(4) 4,975,280 6.0% 4.2%
管道融资 1,800,000 2.2% 1.5%
总计(1) 82,301,125 100.0% 100.0%

注:

(1)不包括约10,802,804份公有权证和2,860,561份私募认股权证。
(2)不包括约63,552股A类普通股,因该认股权证尚未行使。此外,785,796股未归属的交换限制性股票也被排除在外,因为此类股票尚未赚取。
(3)包括CCT的历史普通股以及转换为公司A类和B类普通股的可转换可赎回优先股 。
(4)包括向Prime Impact保荐人发行的约634,228股公司A类普通股,以清偿保荐人就支付Prime Impact的某些交易费用而承担的义务 。

会计处理

根据美国公认会计原则,该业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,Prime Impact将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此,业务合并将被视为等同于CCT以Prime Impact的净资产发行股份,并伴随着资本重组。Prime Impact的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。

3

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表

(单位:千美元,不包括每股和每股数据 )

截至 12月31日,
2022
自.起
12月31日,
2022
自.起
12月31日,
2022
CCT(历史、
折算)
素数
影响(历史)
事务处理会计调整
表格
组合
资产
流动资产
现金和现金等价物 $16,663 $115 $1,212 A $28,398
(9,649) C
20,057 D
受限现金 725 - - 725
短期投资 5,048 - - 5,048
应收账款净额 58,227 - - 58,227
预付款和其他流动资产 6,438 28 - 6,466
流动资产总额 87,101 143 11,620 98,864
非流动资产
信托账户中的现金和投资 - 69,780 (69,780) A -
财产、设备和租赁装修,净额 315 - - 315
无形资产,净额 1,471 - - 1,471
使用权资产 2,134 - - 2,134
商誉 12,265 - - 12,265
非流动资产总额 16,185 69,780 (69,780) 16,185
总资产 $103,286 $69,923 $(58,160) $115,049
负债
流动负债
应付帐款 $32,929 $759 $(495) C $32,918
(275) D
合同责任 129 - - 129
应付薪金及福利 9,177 - - 9,177
应缴税款 446 - - 446
应计费用和其他流动负债 5,927 1,256 (4,741) C 2,442
应付票据-关联方 - 1,461 (1,461) D -
短期租赁负债 1,113 - - 1,113
搜查令 151 - - 151
流动负债总额 49,872 3,476 (6,972) 46,376
非流动负债
递延税项负债 368 - - 368
长期租赁负债 903 - - 903
应付关联方的金额 8,688 - - 8,688
递延收入 208 - - 208
衍生认股权证负债 - 330 (57) G 273
非流动负债总额 10,167 330 (57) 10,440
总负债 60,039 3,806 (7,029) 56,816
夹层股权

4

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表

(单位:千美元,不包括每股和每股数据 )

截至 12月31日,
2022
自.起
12月31日,
2022
自.起
12月31日,
2022
CCT(历史、
折算)
素数
影响(历史)
事务处理会计调整
形式组合
Prime Impact可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;截至2022年12月31日,已发行和流通股6,794,168股,每股赎回价值10.26美元 - 69,680 (69,680) A -
系列Pre-A可转换可赎回优先股 21,933 - (21,933) F -
A系列可转换可赎回优先股 48,388 - (48,388) F -
B系列可转换可赎回优先股 46,393 - (46,393) F -
C系列可转换可赎回优先股 16,722 - (16,722) F -
D1系列可转换可赎回优先股 3,282 - (3,282) F -
D2系列可转换可赎回优先股 5,674 - (5,674) F -
D3系列可转换可赎回优先股 83,587 - (83,587) F -
夹层总股本 225,979 69,680 (295,659) -
股权
股东亏损
Prime Impact B类普通股,面值0.0001美元;20,000,000股授权股;8,102,103股已发行或发行在外 - 1 (1) B -
普通股 4 - (4) F -
库存股 (149) - 149 F -
幸存公司A类普通股,面值0.0001美元 - - - A 6
- B
6 F
- D
幸存公司B类普通股,面值0.0001美元 - - 2 F 2
额外实收资本 - - 238,334 H 238,334
累计赤字 (182,577) (3,564) (3,707) C (180,099)
9,749 E
累计其他综合损失 (10) - - (10)
股东亏损总额 (182,732) (3,563) 244,528 58,233
总股本 (182,732) (3,563) 244,528 58,233
总负债、夹层股权和股权 $103,286 $69,923 $(58,160) $115,049

见 未经审计的备考简明合并财务信息附注。

5

 

未经审计的备考简明合并业务报表

(单位:千美元,不包括每股和每股数据 )

已结束的期间
12月31日,
2022
对于
日止期间
12月31日,
2022
对于
日止期间
12月31日,
2022
公司简介 (历史, 已转换) 素数
影响收购I(历史)

事务处理会计 调整


格式组合
净收入 $388,365 $- $- $388,365
收入成本 367,735 - - 367,735
毛利 20,630 - - 20,630
运营费用
销售和营销费用 20,146 - - 20,146
一般和行政费用 10,053 2,042 71 BB 15,802
3,636 DD
行政费用关联方 - 120 - 120
研发费用 7,240 - - 7,240
总运营费用 37,439 2,162 3,707 43,308
营业亏损 (16,809) (2,162) (3,707) (22,678)
其他费用
利息收入 274 - - 274
利息支出 (479) - - (479)
对延期承销佣金的宽恕收益 - 454 - 454
衍生认股权证负债的公允价值变动 - 8,592 (1,487) 抄送 7,105
外汇收益 1,944 - - 1,944
政府拨款 2,945 - - 2,945
认股权证公允价值的变动 (28) - - (28)
应付关联方金额的公允价值变动 (935) - - (935)
其他,网络 (182) - - (182)
信托账户中的投资收入 - 1,598 (1,598) AA型 -
所得税前收入(亏损) (13,270) 8,482 (6,792) (11,580)
所得税抵免 76 - - 76
净收益(亏损) (13,194) 8,482 (6,792) (11,504)
增加优先股赎回价值 (27,292) - 27,292 EE -
普通股股东应占净收益(亏损) (40,486) 8,482 20,500 (11,504)
加权平均A类流通股、基本普通股和稀释后普通股 24,899,580 82,301,125
每股A类普通股基本及摊薄后净收益(亏损) $0.26 $(0.14)
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股 8,102,103 -
每股B类普通股基本及摊薄后净收益(亏损) $0.26 $-

见 未经审计的备考简明合并财务信息附注。

6

 

未经审计的简明合并财务信息附注

1.陈述依据

截至2022年12月31日的未经审计备考压缩的合并资产负债表假设业务合并发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提出备考效果,犹如已于2022年1月1日完成一样。

截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:

Prime Impact截至2022年12月31日的经审计资产负债表以及截至2022年12月31日的相关附注包括在本报告的其他部分和。

CCT截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表,以及本报告其他部分包括的相关附注。

截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明的综合经营报表是使用以下 编制的,并应结合以下内容阅读:

Prime Impact截至2022年12月31日的年度经审计的经营报表 ,以及本报告其他部分和

CCT截至2022年12月31日的年度经审计的综合经营报表,以及本报告其他部分包括的相关附注。

中信泰富的历史财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以人民币(或人民币)列报及报告币种编制。Prime Impact的历史财务报表已根据美国公认会计原则以美元(美元)列报和报告货币编制。CCT的财务报表 已换算为美元,以便在未经审计的备考简明合并财务信息(“已转换”)中列报。此外,截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料 包含若干人民币金额按指定汇率折算为美元,仅为方便读者而按1.00美元=人民币6.8983元的汇率计算,代表每Factive的收市价。我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能在2022年12月31日以任何特定汇率兑换成美元或人民币, 以任何其他汇率兑换。中国政府对其外汇储备实行管制,部分是通过直接管制人民币兑换成外汇,以及 通过限制对外贸易

Prime Impact和CCT的管理层在确定备考调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,因此最终入账金额可能与呈报的资料大不相同。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约 。

未经审核的备考简明合并财务资料并未反映基于呈列历史期间的法定税率的备考调整对所得税的影响,因为管理层认为,鉴于合并的 实体在呈列的历史期间内出现重大亏损,所得税调整并无意义。

Prime Impact和CCT在业务合并之前 没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审核的备考简明合并财务资料并不一定显示业务合并后的实际经营业绩及财务状况 ,亦不代表本公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合Prime Impact和CCT的历史财务报表及其附注。

7

 

2.会计政策

完成业务合并后,管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果, 管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异,当这些差异一致时,可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响 。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

3.调整未经审计的备考压缩合并财务信息

未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制,以实施业务合并 ,仅供参考之用。

未经审计的交易会计调整 形式简明合并资产负债表

截至2022年12月31日,未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下:

(A)反映在Prime Impact的信托账户中持有的约6980万美元的现金和现金等价物重新分类 可用于为业务合并提供资金的资产负债表日期,减去(I)2023年3月14日赎回2,154,301股Prime Impact A类普通股,但需赎回 Prime Impact以每股10.41美元的价格赎回,作为其延期的一部分,价格约为2240万美元。以及(Ii)实际赎回4,264,674股Prime Impact A类普通股,总赎回金额为4610万美元,赎回价格为每股10.82美元,赎回价格基于截止日期信托账户内的投资。其余375,193股Prime Impact A类普通股 重新分类为本公司A类普通股。

(B)反映Prime Impact B类普通股在业务合并结束时转换为A类普通股。收盘时,约1,000美元的优质B类普通股 将转换为A类普通股。

(C)代表CCT和Prime Impact预计将产生的初步交易成本,分别约为430万美元和540万美元,用于法律、财务咨询和 其他专业费用。

主要影响交易成本

截至 12月31日,
2022
(单位:千美元)
应计费用和其他流动负债减少 (1,255)
应付账款减少 (495)
累计赤字增加(如下文附注3(DD)所述) (3,636)

8

 

Cheche Technology交易成本

截至 12月31日,
2022
(单位:千美元)
额外实收资本的减少 (706)
应计费用和其他流动负债减少 (3,486)
累计赤字增加(如下文附注3(Bb)所述) (71)

(D)反映发行了1,800,000股公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元,与管道融资有关,总收益为1,800万美元。此外,反映了 向Prime Impact发起人发行了634,228股A类普通股,每股面值0.0001美元,现金收益为210万美元,并免除了Prime Impact的430万美元债务,其中170万美元已作为2022年12月31日的负债应计。

(单位:千美元)
现金的增加 20,057
应付账款减少 (275)
应付票据减少-关联方 (1,461)
增加实收资本 21,793

(E)反映将Prime Impact的历史累计赤字重新分类为作为业务合并的一部分的公司额外实收资本。

(F)反映CCT将A、A、B、C、D1、D2和D3系列可转换可赎回优先股、公司普通股和将进行资本重组的CCT库存股 转换为A类普通股和额外实收资本,每股面值0.0001美元。

(G)反映保荐人没收了2,860,561份优质私募认股权证。根据日期为2023年1月2日的保荐人支持协议中与业务合并有关的条款,Prime Impact没收了保荐人股份。

(H)代表对额外实收资本余额的预计调整 ,以反映以下情况:

(单位:千美元)
Prime Impact A类普通股重新分类 $47,245 A
交易成本 (706) C
对Prime Impact历史累计赤字的重新分类 (9,749) E
将CCT的可转换可赎回优先股、普通股和库存股转换为尚存公司A类和B类普通股 225,826 F
没收Prime Impact私人认股权证 57 G
将Prime Impact B类普通股转换为尚存公司A类普通股 1 B
赎回Prime Impact A类普通股 (46,133) A
管道融资和赞助商认购 21,793 D
共计 $238,334

9

 

未经审计的交易会计调整 形式简明合并经营报表

截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表内包括的备考调整如下:

(Aa)反映抵销截至2022年12月31日止年度的 信托账户所持投资产生的利息收入。

(Bb)反映了 预计将产生的初步估计CCT交易成本为70.9万美元,用于作为业务合并的一部分分配给公共认股权证 和私人认股权证的专业服务费。该等成本反映为犹如于二零二二年一月一日产生,即业务合并就未经审核备考简明合并经营报表而言被视为发生的日期。这些费用是非经常性项目。

(抄送)反映抵销与私人认股权证相关的衍生 认股权证负债的公允价值变动,该衍生权证负债将被保荐人没收。

(Dd)反映初步估计的Prime Impact交易 成本,该交易成本将在业务合并结束时支出。该等成本反映为犹如于二零二二年一月一日(即就未经审核备考简明合并经营报表而言,业务合并被视为已发生之日)产生。这些费用是非经常性项目。

(EE)反映优先股赎回 价值的增值消除。

每股净收益(亏损)

指使用历史加权平均已发行股份计算的每股净收入 (亏损),以及就业务合并 发行额外股份(假设股份自二零二二年一月一日起已发行)。由于业务合并被反映为 ,犹如其在呈列期间开始时发生,计算每股基本和摊薄净收入(亏损)的加权平均已发行股份时,假设与业务合并有关的可发行股份在呈列的整个 期间内一直未发行。

截至的年度
12月31日,
2022
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据)
预计净亏损 $(11,504)
形式加权平均流通股、基本股和稀释股(1) 82,301,125
预计每股基本净亏损和摊薄净亏损 $(0.14)

注:

(1)截至2022年12月31日止年度的备考摊薄股份不包括以下股份,原因是包括以下股份将具有反摊薄作用,或该等工具目前已用完资金:(i) 10,802,804份未行使的Prime Impact公开认股权证,(ii)2,860,561份未行使的Prime Impact私人认股权证,(iii)63份,552股A类普通股(未行使的假设Innoven认股权证),及(iv)785,796股未归属的交换受限制股份。

10