附件4.3

认购协议的格式

本认购协议(本认购协议)于2023年9月11日由 Prime Impact Acquisition I(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司)、Cheche Group Inc.(一家根据开曼群岛法律新成立的获豁免公司(The Issuer))及 以下签署认购人(即投资者)就截至2023年1月29日的业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改，即交易 协议)订立。根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(发行人公司)及其其他各方，规定SPAC、发行人和本公司按照下列条款和条件合并：(I)SPAC与发行人合并，发行人为尚存实体(初始合并方为尚存实体)；(Ii)本公司与发行人全资子公司切切合并子公司合并，公司为尚存实体(收购合并，与初始合并和交易协议预期的其他交易一起，统称为交易)。关于这项交易，发行人正在寻求感兴趣的投资者承诺，视交易完成情况而定，并在交易完成的同时，购买发行人资本中的A类普通股，面值为每股0.00001美元(股份)，以私募方式以每股10.00美元的收购价(每股收购价)进行配售。投资者为认购股份支付的总购买价格(认购股份)在此签名 页面上列出，在此称为认购金额。

与此相关，并考虑到前述和相互陈述、保证和契诺，在符合本文所述条件的情况下，投资者、发行人和SPAC各自承认并同意如下内容：

1.订阅。投资者在此不可撤销地认购 ，并同意根据本认购协议的条款和条件，从发行人手中购买本认购协议签字页所列的股份数量。投资者确认并同意，发行人 保留在接受之前的任何时间，以任何理由或无故接受或拒绝投资者S认购股份的全部或部分的权利，只有当 本认购协议由发行人或其代表签署本认购协议时，发行人才视为接受；发行人可以对应形式签署。

成交。 在满足或免除第三节规定的条件的情况下，本次拟售股的成交(成交)取决于基本同时完成交易 和收到根据中国于2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)和《境外上市试行办法》的配套指引，确认完成所需备案的通知(证监会批复)。交易结束应在交易完成之日进行，基本上与交易完成同时进行，并以交易完成为条件；但交易结束不得早于紧接初始合并生效时间后的 。在(A)满足或放弃以下第3节所述的条件(第3(B)(Iii)节所述的条件除外)和(B)发行人(或其代表)向投资者交付书面通知(结束通知)时，发行人合理地预期交易结束前的所有条件将在不少于五(5)个营业日或投资者书面商定的任何较后日期得到满足或放弃，投资者应：通过 不可撤销的书面电汇指令，转给发行人，发行人在成交通知中指定的截止日期(成交日期)前三(3)个工作日或任何较后的日期，通过不可撤销的电汇将立即可用的美元资金 转移到第12(Q)条规定的银行账户， 将持有的认购金额 一直持有到收购合并完成，但在提交成交通知之前，发行人可向投资者提交成交前通知。尽管有上述规定，投资者在收到中国证监会批准前，没有义务根据本条第二款将认购金额 转入该银行账户。投资者亦应 向发行人提供为发行人发行S股份而在截止通知中合理要求的任何其他资料，包括但不限于发行该等股份的持有人的法定名称 及妥为签署的国税局表格W-9或W-8(视何者适用而定)。发行人应在实际可行的情况下尽快，但不得迟于截止日期后一(1)个工作日，(1)在本认购协议签字页上向投资者发行数量的股票，并随后将该等股票以账簿形式登记在发行人S会员名册上；(2)向投资者交付发行人S转让代理人的记录副本或其他证据，证明投资者在截止日期为股票所有人；但是，如果发行人S向投资者发行股票的义务取决于发行人已收到符合第2条规定的认购金额 。发行人收到认购金额后，如果 在2023年9月14日(美国东部时间)之前仍未完成或交易结束， 除非SPAC、发行人和投资者另有书面同意，否则发行人应立即(但不迟于其后一个 (1)个工作日)将认购金额全额返还给投资者。如果由于发行人的原因，发行人未能在第2节规定的时间内将认购金额全额返还给投资者，则每延迟一个日历日，应向投资者支付3,000美元的额外金额。就本认购协议而言，营业日指纽约、香港或开曼群岛的商业银行获法律授权或法律要求其关闭的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

3.成交条件。

A.本协议各方根据本认购协议完成股份买卖的义务 取决于SPAC和发行人以及投资者满足或有效放弃的条件，即交易协议项下交易结束前的所有条件均已满足(由交易协议各方确定，交易协议项下根据其性质将在交易结束时满足的条件除外，包括 任何该等条件取决于根据本认购协议完成股份买卖)或获豁免，而交易应安排于与完成日期同时进行或于完成日期进行。

B.发行人根据本认购协议完成股份发行和销售的义务 ，须以发行人满足或有效放弃附加条件为前提，即：（i）本认购协议中包含的投资者的所有声明和保证 在截止日期及截止日期时在所有重大方面均为真实和正确，完成交易应构成投资者对本认购协议中包含的投资者在截止日期之前的每一项声明和保证的重申，（ii）所有义务，要求投资者在截止日期或之前履行的契约和协议应在所有重要方面得到履行，并且（iii）认购人应 已按照本认购协议的条款向发行人交付认购金额。

C.投资者根据本认购协议完成股份购买的义务 ，应以投资者满足或有效放弃附加条件为前提，即（i）本认购协议中包含的发行人和SPAC的所有声明和保证在所有 重大方面均为真实和正确的（关于重要性、发行人重大不利影响或SPAC重大不利影响（定义见本文）的声明和保证除外，这些声明和保证在所有方面 都应是真实的）截止日期，完成交易应构成发行人和SPAC各自重申其各自在本认购协议中所载的声明和保证， 截止日期，（ii）所有义务，认购协议要求发行人在截止日期或之前履行的契约和协议，应在所有重大方面，（iii）已获得中国证监会 有关交易的批准，以及（iv）投资者开曼法律顾问的法律意见，其形式和内容均令投资者合理满意。

4.进一步的ASIAN。在截止日期或之前，本协议各方应签署和交付或促使 签署和交付双方合理认为切实可行和必要的额外文件，并采取其他行动，以完成本认购协议预期的认购。

5.发行人的陈述和义务。发行人 向投资者声明并保证：

a.发行人是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效 存在且信誉良好的豁免公司。发行人拥有所有权力（公司或其他）和授权，拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的方式开展其业务，以及签订、交付 和履行其在本认购协议项下的义务。

B.截至截止日期，在根据本认购协议的条款收到 认购金额并在发行人股东名册上登记的情况下，股份将获得正式授权，当根据本认购协议的条款在全额支付 的情况下发行并交付投资者并在发行人股东名册上登记时，’该等股份将有效发行、缴足且不可评估，且不会 在发行时违反或受制于根据发行人的组织章程大纲及细则（可不时修订及/或重申）（发行人章程）（于截止日期生效）或根据开曼群岛公司法（经修订）而设定的任何优先购买权或类似权利。’’“’”

C.本认购协议 已由发行人正式授权、签署和交付，且假设本认购协议构成SPAC和投资者的有效和具有约束力的协议，本认购协议可根据其条款对发行人强制执行，除非受以下因素限制或以其他方式影响：（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的法律，或 （ii）公平原则，无论是在法律上还是在衡平法上考虑。

D.股份的发行和出售以及 发行人遵守本认购协议的所有条款以及完成本协议拟进行的交易将不会（i）与任何条款或条款冲突或导致违反或违反 ，或构成违约，或导致任何留置权的产生或施加，根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约的条款， 发行人作为一方或发行人受约束或发行人任何财产或资产的许可证或其他协议或文书合理预期会对发行人及时遵守本认购协议条款的所有重大方面造成重大不利影响（发行人重大不利影响）；（ii）导致违反发行人组织文件的规定 ；“或（iii）导致违反任何法规或任何法院或政府机构或团体的任何判决、命令、规则或规例，”对发行人或其任何财产拥有管辖权， 合理预期将对发行人产生重大不利影响。

E.假设投资者S的陈述和担保的准确性如第6节所述，则发行人在本协议项下向投资者出售股票时，无需根据修订后的1933年证券法(证券法)进行登记。据发行人S所知，该等股份(I)并非以任何形式的公开招股或一般广告发售，及(Ii)据发行人S所知，该等股份的发售方式并非涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开招股，或以违反证券法或任何州证券法的分配方式发售。

F.截至各自的备案日期，发行人在本认购协议日期之前向美国证券交易委员会提交的每份表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、登记声明和其他文件(发行人美国证券交易委员会文件)在所有实质性方面都符合适用于美国证券交易委员会文档的交易法要求以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文档的美国证券交易委员会规则和法规。根据交易所法案提交的发行人美国证券交易委员会文件，在提交时，或(如果在本认购协议日期之前修订)，均不包含任何关于经修订的披露的重大事实的虚假陈述，或遗漏 陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，且根据这些陈述的情况而不具误导性。每个发行商美国证券交易委员会文件的副本都可以通过美国证券交易委员会S埃德加系统获得。在美国证券交易委员会员工的意见函中，没有任何实质性的未解决或未解决的意见针对发行人美国证券交易委员会的任何文件。

G.截至本认购协议日期，发行人的法定股本为5,000,000,000股发行人普通股，每股面值0.00001美元。发行人的所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，不受优先购买权的约束，并享有自由及明确的所有留置权，但适用证券法及发行人S宪章所订的转让限制除外。除上文所述及根据其他认购协议、交易协议及发行人美国证券交易委员会文件所述的其他协议及安排外，截至本认购协议日期，并无 尚未行使的购股权、认股权证或其他权利可认购发行人的任何普通股或发行人的其他股权，或可转换为或可交换或可行使该等股权的证券 。于本认购协议日期，并无任何由发行人发行的证券或发行人为其中一方的载有反摊薄或类似条款的票据将会因交易协议拟进行的交易或根据本认购协议发行股份而触发，或根据其他认购协议发行的发行人A类普通股在交易完成时或之前并未或将不会被有效放弃。

H.除那些没有也不会合理地 可能产生实质性不利影响的事项外，不存在(I)任何政府当局在每一种情况下都悬而未决的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(据发行人所知，威胁针对发卡人的)或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对发卡人的判决、法令、禁令、裁决或命令。

6.投资者声明和义务。投资者向SPAC和发行人陈述并保证：

a.投资者，或投资者作为代理人 管理或附属于投资者的每一个基金（如适用），（i）是合格的机构买方（如《证券法》第144A条所定义）或机构认可投资者“（在 证券法第501（a）条的含义内），在每种情况下，满足附表A中规定的适用要求，并因此，理解该发行满足根据FINRA规则第5123（b）（1）（C）或（J）条，（ii）条， 仅为他、她或其自己的利益而非为他人的利益而获得股份，”或者，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，投资者对每个此类账户拥有充分的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每个所有者作出本协议的承诺、陈述和协议的全部权力和授权，并且（iii）收购股份的目的不是为了，“或要约 或出售，任何违反证券法的分销（并应提供附件A所列要求的信息）。”投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资 私募股权交易方面具有丰富的经验，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估投资者参与购买股份时行使了独立判断。’投资者在附表A中提供的信息在各方面均真实正确。

B.投资者确认并同意，股份是在不涉及《证券法》含义范围内的任何公开发行的交易中进行的，且股份未根据《证券法》进行登记。投资者确认并同意，在没有根据《证券法》有效登记声明的情况下，投资者不得发行、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，除非（i）发行人或其子公司，（ii）根据《证券法》S条例的含义， 在美国境外发生的要约和销售，或（iii）根据《证券法》登记要求的另一项适用豁免，以及 中第（i）和（iii）条中的每一项，根据各州和美国其他司法管辖区的任何适用证券法，且代表股份的任何证书应包含具有此效力的限制性图例。投资者确认并同意， 股份将受到转让限制，且由于这些转让限制，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，并可能被要求无限期承担投资股份的财务风险 。投资者确认，根据证券法颁布的规则144 ，股份自截止日期起至少一年内不符合要约、转售、转让、质押或处置条件。投资者确认，已建议其在作出任何要约、转售、转让、质押或处置任何股份前，咨询法律顾问、税务及会计顾问。

C.投资者确认并同意投资者 直接向发行人购买股份。投资者进一步承认，除这些陈述、保证、契约和协议外，SPAC、发行人、公司、其 各自关联公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或上述任何其他人或实体的代表，均未向投资者作出任何陈述、保证、契约和协议， 本认购协议第5条明确规定的发行人的契约和协议，以及 本认购协议第7条明确规定的SPAC的声明、保证、契约和协议。

D.投资人收购和 持有股份不会构成或导致根据1974年《雇员退休收入保障法》第406条（经修订）、 1986年《国内税收法》第4975条（经修订）或任何适用的类似法律的非豁免禁止交易。’

e.投资者确认并同意， 投资者已收到投资者认为必要的信息，以便就股份作出投资决策，包括，就SPAC而言，发行人、公司、交易以及 公司及其子公司的业务。在不限制上述一般性的情况下，投资者确认其已审阅SPAC和发行人各自向美国证券交易委员会（ 美国证券交易委员会）提交的文件。“”投资者确认并同意，投资者和投资者的专业顾问（如有）已充分获得并有机会提出该等问题、获得该等答案、获得该等财务及其他信息，以及有机会审阅该等信息，投资者和该等投资者的专业顾问（如有）认为对作出有关股份的投资决定所必需的。’’

F.投资者仅通过投资者与SPAC、发行人、本公司或SPAC、发行人或本公司的代表之间的直接接触才知道是次发行股票，并且仅通过投资者与SPAC、发行人、本公司或SPAC的代表、发行人或本公司的直接接触向投资者发售股份。投资者并不知悉是次发售股份，亦没有以任何其他方式向投资者发售股份。投资者承认：(I)该等股份并非以任何形式的公开招股或一般广告或据其所知的一般招股方式发售，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发售或违反任何州证券法的分销的方式发售。 投资者承认其不依赖、亦不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于SPAC、发行人、本公司、其各自的任何附属公司或任何控制人、高级人员、董事、上述任何人的雇员、合作伙伴、代理人或代表)，除发行人在本认购协议第5节和本认购协议第7节中所载的陈述和保证外，在作出其对发行人的投资或投资决定时。

G.投资者承认，其意识到购买和拥有股份存在重大风险，包括发行人S和太平洋投资管理公司S分别提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的风险。投资者在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于该等股份的优点及风险，而投资者已征询投资者认为为作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见，而投资者已自行作出评估，并已就与其购买股份有关的相关税务及其他经济考虑因素而信纳 。投资者能够承受其在该等股份的投资的全部亏损，并不需要就其在该等股份的投资而需要流动资金 ，亦无理由预期任何可能导致或需要出售或分派全部或任何部分股份的财务或其他情况的变化。

H.投资者已单独或与任何专业顾问(S)充分分析及充分考虑投资于该等股份的风险，并确定该等股份为投资者的合适投资项目，而投资者于此时及在可预见的将来有能力承担投资者S于发行人的投资全数亏损的经济风险。投资者明确承认存在完全亏损的可能性。

I.投资者在作出购买股份的决定时， 完全依赖投资者进行的独立调查。在不限制前述条文一般性的原则下，投资者并无依赖由或代表SPAC、发行人、本公司或其各自联属公司的任何 或任何前述任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表所提供的有关发行人、本公司、交易、交易协议、本认购协议或据此或因此拟进行的交易、股份或股份的要约及出售的任何陈述或其他资料。

J.投资者承认：(I)除本公司、发行人和SPAC在本协议日期之前提供的信息外，本公司、发行人和SPAC以后可能会获得投资者不知道的关于本公司、发行人和SPAC的信息，这些信息可能对作出购买股票的决定具有重大意义(排除信息)，(Ii)投资者已决定进行本次交易以购买股票，尽管其不知道排除的信息 ，以及(Iii)本公司的任何人，发行人和SPAC均对投资者负有责任，投资者特此在法律允许的范围内放弃并免除其可能针对公司、发行人和SPAC就未披露排除信息而提出的任何索赔。

K.投资者承认，向投资者提供的某些 信息是基于预测编制的，该等预测是基于固有的不确定性的假设和估计编制的，受各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大相径庭。

L。投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行股票的优点，也没有就此次投资的公平性作出任何调查结果或决定。

投资者(如果不是个人)已正式成立或注册成立，并根据其成立或注册的司法管辖区法律有效存在和信誉良好，有权和授权订立、交付和履行其在本认购协议项下的义务。

n.投资者签署、交付和履行本 认购协议属于投资者的权力范围，已得到正式授权，不会构成或导致违反或违约，或与任何法院或其他法庭或任何 政府委员会或机构的任何命令、裁决或规章，或任何协议或其他承诺相冲突，投资者是其中一方或投资者受其约束的，并且，如果投资者不是个人，将不会违反投资者的组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或成立文件、章程、信托或合伙企业或经营协议，’如可能适用。本认购协议上的签字为真实，且 签字人（如果投资者为个人）具有签署该协议的法律资格和能力，或者如果投资者不是个人，签字人已获得正式授权签署该协议，并且，假设本认购协议 构成SPAC和发行人的有效和约束力义务，则本认购协议构成一项合法的，投资者的有效和有约束力的义务，根据其条款对投资者强制执行，除非 可能受到 限制或以其他方式影响：（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或一般涉及或影响债权人权利的其他法律，以及（ii）公平原则，无论是 法律还是公平原则。

O.投资者不是（i）美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的特别指定 国民和被封锁人员名单或美国总统发布的任何行政命令中所列的个人或实体，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，（ii）由OFAC名单中所列的一名或多名人员直接或间接拥有或控制，或代表他们行事；’ （iii）在古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚组织、成立、位于、居住或出生，或其公民、国民或政府，包括其任何政治分区、机构或部门，“乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受到重大贸易限制的国家或领土，（iv）《古巴资产管制条例》所界定的指定国民，”31 C.F.R.“”第515部分，或（v）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务（各为禁止投资者代理）。“”投资者同意，如果执法机构提出要求，向其提供适用法律要求的记录，前提是根据适用法律允许投资者这样做。在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保 遵守外国资产管制处管理的制裁计划，包括根据外国资产管制处制裁计划（包括外国资产管制处名单）筛选其投资者。在适用法律要求的范围内，投资者维持合理设计的政策和程序 ，以确保投资者持有并用于购买股份的资金是合法获得的，而不是直接或间接从被禁止投资者获得的。

p.投资者目前不是（并且在任何时候，在收盘期间将避免成为或成为）一个 投资者集团的成员（定义为1934年证券交易法，经修订（证券交易法）第13（d）（3）条或第14（d）（2）条），其目的是收购、持有或处置SPAC的股权证券（定义为交易法第13 d—5（b）（1）条）。“”“”

Q.任何外国人（定义见1950年《国防生产法》第721条，经修订）（50 U.S.C. § 4565），以及根据其颁布并生效的所有规则和条例（统称为《DPA》）），其中一个外国的国家或地方政府在其中拥有实质性利益（定义见 《DPA》）将获得实质性利益“（如《DPA》中的定义，指外国人收购美国企业权益的情况下，直接或间接的25%或以上的投票权权益， 在外国人的情况下，单个外国的国家或地方政府拥有权益，直接或间接的投票权权益，”由于 投资者在本协议项下购买股份，因此根据DPA将要求向美国外国投资委员会提交备案，并且在交易结束后，任何外国人将不会对发行人拥有控制权（定义见DPA）（定义见DPA）。“”“”“”

R.投资者已或已 承诺拥有且在根据上述第2条要求向发行人交付款项时，将拥有足够资金支付认购金额并完成根据 本认购协议的股份买卖。

S.截至本协议日期，以及在本协议日期之前的30天期间，投资者没有任何与SPAC证券相关的日终卖空头寸（见 交易法第16a—1条所定义）。“”

t.如果投资者是 受ERISA第一章约束的雇员福利计划，受1986年《国内税收法典》（修订本）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或属于政府计划的雇员福利计划“（如《雇员福利法》第3（32）条所界定）”（如《雇员退休保障计划》第3（33）条所界定），一项非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）或其他 计划不受前述规定的约束，但可能受任何其他联邦、州、地方，非美国或其他法律或法规，与ERISA或守则的此类条款类似， 或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（每一个，一个计划）的计划资产的实体，受ERISA的信托或禁止交易条款或守则第4975条的约束，投资者声明并保证：（i）SPAC、发行人，或据投资者所知，SPAC或发行人各自的关联公司（交易方）均未担任 计划的信托人，或被依赖其提供建议，关于其收购和持有认购股份的决定，且任何交易方在任何时候都不得依赖于作为本计划的受托人 任何收购决定，继续持有或转让已认购股份，以及（ii）收购和持有已认购股份不会导致ERISA项下的非豁免禁止交易 “第4975章”“”’’’“”’’

联合任何经纪人、寻找者或其他财务顾问均不代表投资者就本认购协议或本认购协议拟进行的交易以导致发行人或SPAC支付任何费用、成本、开支或佣金的任何责任。’

7. SPAC的代表和义务。SPAC向投资者声明并 保证：

a. SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。SPAC拥有所有权力（公司或其他）和授权，拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的方式开展其业务，并签署、交付和履行其在本认购协议下的义务 。

B.本认购协议已由SPAC正式授权、签署和 交付，且假设本认购协议构成发行人和投资者的有效和具有约束力的协议，则本认购协议可根据其条款对SPAC强制执行，除非受 限制或受以下因素影响：（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停或一般涉及或影响债权人权利的其他法律，或（ii）公平原则，无论是在 法律或公平上考虑。

C.本认购协议的签署、交付和履行（包括 SPAC遵守本协议的所有规定）和本协议预期交易的完成不会（i）与任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致 任何留置权的产生或施加，根据任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租赁的条款，许可证或其他协议或文书，SPAC 是SPAC受其约束的一方，或SPAC的任何财产或资产受其约束，且合理预期会对SPAC及时遵守所有规定的能力产生重大不利影响，严重违反 本认购协议条款（SPAC重大不利影响）；（ii）导致任何违反SPAC组织文件规定的行为；“或（iii）导致违反任何法规或任何判决、命令、规则或法规的任何法院或政府机构或机构，无论是国内或外国，”对SPAC或其任何合理预期会产生SPAC重大不利影响的财产拥有管辖权。

D.截至其各自的提交日期，SPAC在本认购协议日期之前向SEC提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册 声明和其他文件在所有重大方面均符合适用于SEC文件的《交易法》的要求，以及根据该法律颁布的适用于SEC文件的SEC规则和法规。“”根据《交易法》提交的SEC文件，在提交时，或（如果在本认购协议日期之前进行了修订，截至该等修订日期）关于被修订的披露的修订日期，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了要求在其中陈述的重要事实或作出其中陈述所必需的重要事实，在他们被制造的情况下，没有误导。每份SEC文件的副本可通过SEC的EDGAR系统获得。’在SEC工作人员就SEC文件发表的评论信中， 没有重大未决或未解决的评论。

E.SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)20,000,000股SPAC创办人股份，每股面值0.0001美元；及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(统称为SPAC证券)。 于本认购协议日期，(I)4,639,867股SPAC A类普通股及8,102,103股SPAC创办人股份已发行及发行，该等股份均已有效发行、缴足股款及 不受任何优先购买权规限。于本认购协议日期，已发行及已发行的SPAC认股权证共16,523,926股，而根据SPAC认股权证预留的16,523,926股SPAC A类普通股 将于未来发行。除上文所述及根据其他认购协议、交易协议及美国证券交易委员会文件所述的其他协议及安排， 截至本认购协议日期，并无未偿还的购股权、认股权证或其他权利可认购、购买或收购太古股份的任何普通股或其他股权，或可转换为或可交换或可行使的证券。于交易完成时或交易完成前，并无因交易协议拟进行的交易或根据本认购协议发行股份而触发的包含反摊薄或类似条款的SPAC发行的证券或工具未获或将不会被有效豁免。

F.除了那些没有也不会合理地产生重大不利影响的事项外，不存在(I)任何政府当局在每一案件中的行动、诉讼、索赔或其他程序待决，或(据SPAC所知，威胁针对SPAC)，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对SPAC的判决、法令、禁令、裁决或命令。

8.登记权。

A.如果股票没有与交易的完成相关进行登记，发行人 同意，在交易完成日期后三十(30)个日历日内(或者，如果要求发行人在交易完成时在F-4表格的登记报表中包括未包括的额外财务信息，则在交易完成日期后九十(90)个日历日内)，它将向美国证券交易委员会提交或促使提交登记股票转售的登记报表(登记报表)(费用由发行人承担)，并应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效，但不迟于(A)最初提交日期后六十(60)个历日(或如果美国证券交易委员会通知发行人将审查该注册声明)和美国证券交易委员会通知发行人(口头或书面，以较早者为准)十(10)个工作日(生效日期开始)后六十(60)个历日(或120(120)个历日)之前(以较早者为准)；然而，前提是，如果美国证券交易委员会因政府停摆而关闭运营，则生效日期应延长与委员会保持关闭运营相同的天数，前提是，进一步，发行人S将股票纳入注册说明书的义务取决于投资者以书面形式向发行人提供有关投资者的信息、投资者持有的发行人的证券、拟出售股份的方式(应限于非包销的公开发行)以及发行人为实现股票登记而合理要求的其他信息，投资者应签署发行人可能合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是类似 情况下出售股东的惯常做法。包括规定发行人有权(I)在本协议允许的情况下及(Ii)在发行人提交首个完整财政年度的20-F表格年度报告后，就编制及 提交注册声明书的生效后修订而可能需要的情况下，延迟及暂停《注册声明书》的生效或使用。就上述 而言，投资者不应被要求签署任何锁定或类似协议或以其他方式受制于转让股份的能力的任何合同限制。发行人同意，除根据本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，发行人同意尽其商业上合理的努力使该注册声明或包括根据本认购协议将出售的股票的另一份搁置注册声明保持有效，直至(I)成交五周年，(Ii)投资者停止持有根据本认购协议发行的任何股票的日期，或(Iii)在投资者能够出售根据证券法(第144条)颁布的第144条 项下根据本认购协议发行的所有股份(或就此而收到的股份)的第一天，而不受该规则的公开资料、成交量或出售方式的限制(该日期，即截止日期)。

B.在截止日期之前，发行人将尽商业上合理的努力使股票符合在适用证券交易所上市的资格。投资者同意应发行人的要求向发行人披露其所有权，以协助其就上文第(Iii)款所述的规则144作出决定。在发行人有资格使用表格F-3之后，发行人可以修改注册声明，以便将注册声明转换为表格F-3中的注册声明。投资者确认并同意，发行人可暂停使用任何该等注册声明，但如发行人确定，为使该等注册声明不包含重大错报或遗漏，则需要对该注册声明作出修订，以包括当时根据交易所法案在本报告、季度报告或年度报告中不会要求的资料。发行人S对 的责任包括根据本认购协议发行的股份(或为换取该等股份而发行的股份)以供转售于登记说明书内，视乎投资者向发行人书面提供有关投资者、发行人持有的发行人证券及拟以何种方式处置该等股份的资料而定，该等资料仅限于发行人为完成该等股份登记而合理要求的 公开发行股份，并须签立发行人可能合理要求的有关登记的文件，而该等文件是类似情况下出售股东惯常做法的。

C.尽管本认购协议有任何相反规定，发行人仍有权推迟或推迟登记声明的生效，并有权不时要求投资者不得根据登记声明出售或暂停其效力，如果 (X)使用登记声明将要求纳入由于发行人S控制之外的原因而无法获得的财务报表，(Y)发行人确定，为了使登记声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修订，以包括当时不需要的信息，根据交易法提交季度或年度报告，或如果(Z)此类申报或使用可能对发行人或其子公司的真诚业务或融资交易产生重大影响，或要求发行人在重大信息登记声明中额外披露发行人具有真诚的 保密业务目的(每种情况下，都会发生暂停事件)。在收到发行人关于在注册说明书 生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停注册事件，注册说明书或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，应考虑到作出陈述的情况(就招股说明书而言)不具误导性，投资者同意，其将根据登记声明立即停止要约收购和出售认购股份 ，直到投资者收到补充或修订的招股说明书的副本，以纠正上述错误陈述(S)或遗漏(S)，并收到任何生效后的修订已生效的通知，或除非 发行人另行通知其可能恢复该等要约和出售；但为免生疑问，发行人不得在任何此类书面通知中包含任何重要的非公开信息。如发行人指示，投资者将向发行人交付或销毁招股说明书的所有副本，该招股说明书涵盖投资者S持有的认购股份。

D.赔偿

(I)发行人同意在法律允许的范围内，对投资者、其董事、管理人员、雇员和代理人以及控制投资者的每个人(在证券法或交易法所指范围内)进行赔偿，使其免受任何和所有 自掏腰包损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔辩护或调查而产生的任何合理和书面证明的律师费和开支）由（a）任何注册声明中所载的关于重要事实的任何不真实或声称不真实的陈述，’任何注册声明中包含的招股说明书或 初步招股章程或其任何修订或其补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中述明的重要事实，或为作出其中的陈述不具误导性，除非由投资者或代表投资者以书面形式提供给发行人的任何信息引起或包含在其中；或（b）发行人在履行本第8节规定的义务时违反或被指控违反《证券法》。

(ii)投资者同意 赔偿并保护发行人、其董事、高级管理人员和代理人以及控制发行人的每个人（在证券法的定义范围内）免受因登记声明中包含的任何重大事实的不真实陈述而导致的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于 合理和有文件记录的律师费），’招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或任何 遗漏须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实，但仅限于以书面方式提供的任何资料或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏 或代表投资者明确地使用其中。在任何情况下，投资者的责任金额均不得大于投资者在出售根据 本认购协议购买的股份时收到的净收益的美元金额，从而产生该等赔偿义务。

(iii) Any person entitled to indemnification herein shall (1) give prompt written notice to the indemnifying party of any claim with respect to which it seeks indemnification (provided that the failure to give prompt notice shall not impair any person’s right to indemnification hereunder to the extent such failure has not prejudiced the indemnifying party) and (2) permit such indemnifying party to assume the defense of such claim with counsel it elects in its sole discretion. If such defense is assumed, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any legal or other expenses incurred by the indemnified party and shall not be subject to any liability for any settlement made by the indemnified party without its consent. An indemnifying party who elects not to assume the defense of a claim shall not be obligated to pay the fees and expenses of more than one counsel for all parties indemnified by such indemnifying party with respect to such claim, unless in the reasonable judgment of legal counsel to any indemnified party a conflict of interest exists between such indemnified party and any other of such indemnified parties with respect to such claim. No indemnifying party shall, without the consent of the indemnified party, consent to the entry of any judgment or enter into any settlement which cannot be settled in all respects by the payment of money (and such money is so paid by the indemnifying party pursuant to the terms of such settlement) or which settlement does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or plaintiff to such indemnified party of a release from all liability in respect to such claim or litigation.

(iv)本认购协议项下规定的赔偿应保持完全有效和有效 ，而不论认购方或该认购方的任何高级职员、董事、雇员、代理人、关联公司或控制人员进行的任何调查，且应在根据 本认购协议购买的股份转让后继续有效。

(v)如果赔偿方根据本第8d条提供的赔偿无法或不足以使赔偿方免受本协议所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用的损害赔偿，则赔偿方应出资赔偿赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿，以适当的比例反映赔偿 一方和赔偿方的相对过失以及任何其他相关的衡平考虑的负债和费用。赔偿方和被保护方的相对过失应参照（其中包括）有关的任何行为 ，包括任何不真实或声称的不真实陈述重大事实或遗漏，或声称的遗漏陈述重大事实，是否由该赔偿方或被保护方提供的信息，以及 赔偿方和被保护方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。’’一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额 应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上述限制。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权根据本第8d条从没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。 任何股份卖方根据本第8d条作出的任何贡献，金额应限于卖方根据登记声明出售该等股份所收到的净收益。 尽管本协议有任何相反规定，任何一方在任何情况下均不对与本订阅协议有关的间接性、特殊性、惩戒性或惩罚性损害承担责任。

9.附加投资者协议。投资者同意，自本认购协议之日起，投资者或代表投资者行事的任何个人或实体或根据与投资者的任何谅解行事的任何个人或实体均不得参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或 购买或出售，或进入任何看跌或看涨期权，或其组合，远期，互换或任何其他衍生交易或类似工具，包括但不限于股权回购协议和证券出借安排，但无论如何描述或定义），其设计或意图，或合理预期导致或导致出售、贷款、质押或其他处置或转让（无论是投资者还是任何其他人）在交易结束前全部或部分、直接或间接、实物或综合拥有SPAC任何证券的任何经济后果，不论任何该等交易或安排（或根据本协议规定的工具）将通过交付SPAC的证券（现金或其他形式）进行结算，或公开披露承担上述任何事项的意图；但本第9条的规定不适用于长期销售 （包括出售投资者于本认购协议日期前持有的证券及投资者于公开市场购买的证券于本认购协议日期后），但通过 衍生工具交易及类似工具生效的交易除外。

10.终止。本认购协议应终止 且无效且无进一步效力和作用，且双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，且任何一方对此不承担任何进一步责任，其最早发生于（a）交易协议根据其条款终止但未完成的日期和时间，（b）本协议各方和本公司共同书面同意终止本认购协议，及 （c）2023年9月13日之后，（美国东部时间），交易协议定义的外部日期，在本协议日期生效，如果在上述日期之前，交易尚未发生，而不是由于 投资者违反本协议项下的义务（上文第（a）（c）条所述的终止事件，统称为终止事件）；’但本协议的任何内容均不会免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，且每一方均有权获得法律或衡平法上的任何补救措施以弥补损失，–因任何故意违反而产生的责任或损害赔偿。“”在交易协议终止后，发行人应立即书面通知投资者终止交易协议。一旦发生任何终止事件，本认购协议即告无效且不再具有任何效力，且 投资者就此向发行人支付的任何款项应在终止事件发生后立即（无论如何在两（2）个工作日内）返还给投资者。在发行人收到认购金额的前提下，如果由于发行人的原因，发行人未能在第10条规定的时间内将认购金额全额返还给投资者，则每延迟一天，应向投资者支付3，000美元的额外金额。

11.信托账户豁免。投资者承认SPAC是一家空白支票公司， 有权实施涉及SPAC与一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似的业务合并。投资者进一步确认，一如太古股份S于2020年9月9日的招股说明书(可于www.sec.gov查阅)所述，太古股份S的几乎所有资产包括太古股份S首次公开发售的现金收益及其证券的私募，而实质上所有该等收益已存入太古股份、其公众股东及太古股份S首次公开发售的承销商的信托账户(信托账户)。除了信托账户中的资金所赚取的利息可拨给SPAC以支付其纳税义务和为其某些营运资金需求提供资金外，信托账户中的现金只能 用于招股说明书中规定的目的。对于SPAC签订本认购协议的原因和代价，投资者特此不可撤销地放弃其对或可能在信托账户中持有的任何款项的任何和所有权利、所有权和权益，或其在未来拥有或可能拥有的任何权利、所有权和权益，并同意不因本认购协议而向信托账户寻求追索权。然而，本条第11条的任何规定不得被视为限制投资者S根据SPAC任何该等股份的有效行使赎回权而持有的信托账户中的任何款项的权利、所有权、权益或申索，或 根据该等股份有效行使的赎回权而于本条例日期对SPAC目前已发行的股份的实益拥有权，除非投资者已与SPAC达成协议不 行使该赎回权利。

12.其他。

A.未经本认购协议其他各方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或本认购协议项下各方可能享有的任何权利(根据本认购协议获得的股份除外) ；条件是：(I)本认购协议和本协议项下投资者S的任何权利和义务可转让给 与投资者相同的投资经理管理的任何基金或账户，或由该投资经理的受控关联公司管理的基金或账户，而无需事先征得SPAC和发行人的同意；(Ii)第8条下的投资者S权利可转让给股份的受让人或受让人；此外，在转让之前，任何该等受让人 应书面同意受本协议条款的约束；但根据本第12条第(I)款进行的转让不得解除投资者在本条款下的义务。

B.发行人可以 要求投资者提供发行人认为必要的额外信息，以登记股票转售并评估投资者收购股票的资格，投资者应在可随时获得的范围内迅速提供合理要求的信息；但条件是，发行人同意对投资者提供的任何此类信息保密 ，但以下情况除外：(I)需要在任何注册声明中包括发行人必须提交的信息，(Ii)联邦证券法或监管机构的其他例行程序要求，或(Iii)法律要求披露的范围，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求，或根据任何国家证券交易所(SPAC S证券上市或发行人S证券将上市交易)的规定。投资者确认并 同意，如果不向发行人提供该等要求的信息，发行人可能无法根据本章程第8节的规定登记投资者S股票进行转售。投资者承认，SPAC和/或发行人可以向美国证券交易委员会提交本认购协议(或本认购协议的一种形式)的副本，作为SPAC和/或发行人的定期报告或注册声明的附件。

C.投资者承认，SPAC、发行人、公司和其他人将依赖本认购协议(包括本认购协议附表A)中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在成交前，投资者同意立即通知SPAC， 如果上文第6节中所述的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在任何重大方面不再准确( 这些确认、谅解、协议、陈述和担保除外，在这种情况下，如果它们在任何方面不再准确，投资者应通知SPAC和发行人)。投资者确认并同意 投资者每次从发行人手中购买股票，将构成对投资者在此购买时所作的确认、谅解、协议、陈述和保证(经任何该等通知修改)的重申。

发行人和投资者均承认并同意，发行人和投资者在本协议项下的每一项陈述、担保、契诺和协议也是在交易结束后为公司的利益而作出的。

E.SPAC、发行人和本公司各自均有权依赖本认购协议，并且各自都被不可撤销地 授权在与本认购协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

F.本认购协议各方在本认购协议中作出的所有协议、陈述和保证在截止日期后仍然有效。

G.本认购协议不得被修改、放弃或终止(根据上文第10节的条款 除外)，除非通过本协议各方签署的书面文件，但条件是，发行人对本认购协议条款的修改或放弃在未经本公司事先书面同意的情况下无效(仅属部长级或非实质性的修改或豁免除外，且不影响本认购协议的任何经济或任何其他实质性条款 )。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或 停止执行该权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

H.本认购协议 (包括本协议的附表)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。除第8节、第10节、第12C节、第12D节、第12E节、第12G节、 本第12h节、第13节和第121节最后一句所述的 关于本认购协议中具体提到的人，本认购协议不应 授予本认购协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或救济，双方承认，所提及的这些人是本认购协议的第三方受益人，在授予他们的权利的目的和范围内具有强制执行权。根据适用的规定；但即使本认购协议中有任何相反规定，本公司仍是本认购协议各项条款的预期第三方受益人，并可依赖该等条款。

I.除本协议另有规定外，本认购协议应对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。

J.如果本认购协议的任何条款应由有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

K.本认购协议可以一个或多个副本(包括通过传真或电子邮件 或.pdf)签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

L.本协议双方承认并同意，如果本认购协议的任何 条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可挽回的损害。因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁止令，以防止违反本认购协议，而无需张贴保证金或承诺，且无需证明损害赔偿，具体执行本认购协议的条款和规定，这是该方 根据法律、衡平法、合同、侵权或其他方式有权获得的任何其他补救措施之外的。本协议双方确认并同意，本公司应有权根据本协议规定的条款和条件，特别执行投资人为认购金额提供资金的义务和 认购协议（本公司是该协议的明确第三方受益人）的条款。’

M.发行人授权股份的数目、种类或类别如有任何变动，（包括股份）， 交易协议或交易协议预期的任何协议除外，应在本协议日期至紧接交易结束前因重新分类、资本重组、股票分割而发生（包括 反向股票分割）或股份的合并、交换或调整，或任何股票股息，向投资者发行的股份数量应适当调整以反映该等变化。

n.本认购协议受纽约州法律管辖并根据其解释 （不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律）（包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、调查、诉讼、听证、审计，由任何与本协议相关的政府实体进行的调查或审查），包括有效性、解释、效果、履行和补救措施。

o. Each party hereto hereby, and any person asserting rights as a third party beneficiary may do so only if he, she or it, irrevocably agrees that any action, suit or proceeding between or among the parties hereto, whether arising in contract, tort or otherwise, arising in connection with any disagreement, dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Subscription Agreement or any related document or any of the transactions contemplated hereby or thereby (“Legal Dispute”) shall be brought only to the exclusive jurisdiction of the state or federal courts located in the State of New York, and each party hereto hereby consents to the jurisdiction of such courts (and of the appropriate appellate courts therefrom) in any such suit, action or proceeding and irrevocably waives, to the fullest extent permitted by law, any objection that it may now or hereafter have to the laying of the venue of any such suit, action or proceeding in any such court or that any such suit, action or proceeding that is brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. During the period a Legal Dispute that is filed in accordance with this Section 12o is pending before a court, all actions, suits or proceedings with respect to such Legal Dispute or any other Legal Dispute, including any counterclaim, cross-claim or interpleader, shall be subject to the exclusive jurisdiction of such court. Each party hereto and any person asserting rights as a third party beneficiary may do so only if he, she or it hereby waives, and shall not assert as a defense in any Legal Dispute, that (a) such party is not personally subject to the jurisdiction of the above named courts for any reason, (b) such action, suit or proceeding may not be brought or is not maintainable in such court, (c) such party’s property is exempt or immune from execution, (d) such action, suit or proceeding is brought in an inconvenient forum, or (e) the venue of such action, suit or proceeding is improper. A final judgment in any action, suit or proceeding described in this Section 12o following the expiration of any period permitted for appeal and subject to any stay during appeal shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by applicable laws. EACH OF THE PARTIES HERETO AND ANY PERSON ASSERTING RIGHTS AS A THIRD PARTY BENEFICIARY MAY DO SO ONLY IF HE, SHE OR IT IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY RIGHT TO TRIAL BY JURY ON ANY CLAIMS OR COUNTERCLAIMS ASSERTED IN ANY LEGAL DISPUTE RELATING TO THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY AND FOR ANY COUNTERCLAIM RELATING THERETO. IF THE SUBJECT MATTER OF ANY SUCH LEGAL DISPUTE IS ONE IN WHICH THE WAIVER OF JURY TRIAL IS PROHIBITED, NO PARTY HERETO NOR ANY PERSON ASSERTING RIGHTS AS A THIRD PARTY BENEFICIARY SHALL ASSERT IN SUCH LEGAL DISPUTE A NONCOMPULSORY COUNTERCLAIM ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY. FURTHERMORE, NO PARTY HERETO NOR ANY PERSON ASSERTING RIGHTS AS A THIRD PARTY BENEFICIARY SHALL SEEK TO CONSOLIDATE ANY SUCH LEGAL DISPUTE WITH A SEPARATE ACTION OR OTHER LEGAL PROCEEDING IN WHICH A JURY TRIAL CANNOT BE WAIVED.

P.本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递公司通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信(邮资预付)发送到下列地址或电子邮件地址，应被视为：(I)当面发送时，(Ii)发送时，没有邮件无法投递或其他拒绝通知，或(Iii)邮寄日期后三(3)个工作日，邮寄至以下地址或相关各方在此后通知中指定的其他一个或多个地址。

如果向SPAC发出通知：

Prime Impact收购I

圣卡洛斯大街132号，12号套房

加利福尼亚州圣何塞95112

注意：马克·朗

电子邮件： mark.long@primeimpactcapal.com

将副本一份送交(但不构成通知)：

Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：丹·埃斯皮诺莎

电子邮件： despinoza@good winlaw.com

如果向出票人发出通知：

德胜合生富豪广场8楼

德胜门外大街13-1号

北京市西城区100088，中国

注意：张磊

电子邮件： zanglei@chehe365.com

将副本送交(但不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

专业公司

北京银泰中心C座2901室

建国门外大街2号

北京市朝阳区100022

人民Republic of China

注意：审校欧阳丹/Li审校

电子邮件：douYang@wsgr.com/keli@wsgr.com

如果向投资者发出通知 ：

[***]

问：投资者根据第2条交付的认购金额应电汇至发行人指定的银行账户，具体如下：

[***]

R.发行人根据本协议支付的任何款项应电汇至投资者指定的银行账户，具体如下：

[***]

13.不信任和开脱罪责。投资者承认，除本认购协议第5节中明确包含的发行人的声明、陈述和保证，以及第7节中明确包含的SPAC的声明、陈述和保证外，其在作出对发行人的投资或投资决定时，不依赖、也从未依赖任何个人、商号或公司所作的任何声明、陈述或担保。投资者确认并同意：(I)根据本认购协议或与私募股份有关的任何其他认购协议 的任何其他投资者(包括投资者S各自的联营公司或任何控制人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、 代理人或上述任何人的代表)，或(Ii)交易协议的任何其他一方或任何非当事人联属公司(发行人和SPAC就上一句而言除外)，均不承担任何责任(包括合同、侵权、根据 本认购协议或任何其他与私募股份有关的认购协议或任何其他认购协议、本认购协议或其谈判或其标的、或因此而拟进行的交易，包括但不限于他们当中任何一人在此之前或以后采取或遗漏采取的与股份购买有关的任何行动，或与任何索赔(无论是侵权行为，对于违反本认购协议或就本认购协议作出或声称作出的任何书面或口头陈述(如本文明确规定)，或对SPAC、发行人、 公司或任何非当事人关联公司提供的有关SPAC、发行人、本公司及其各自受控关联公司、本认购 协议或本协议拟进行的交易的任何信息或材料的任何实际或指称的不准确、误报或遗漏，承担任何责任。就本认购协议而言，非当事人联属公司 指每名前任、现任或未来高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接持股人或联营公司 、发行人、本公司、发行人S、发行人S、本公司或前述人士的任何家庭成员。

14.披露。SPAC应在紧接本认购协议日期之后的第三个工作日 上午9：00之前发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告(统称为披露文件)，披露此处拟进行的交易的所有重要条款以及SPAC和/或发行人在提交披露文件之前的任何时间向投资者提供的任何其他重要、非公开信息。据SPAC所知，披露文件发出后，投资者不再拥有从SPAC或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人处收到的任何重大、非公开信息，并且投资者不再受与SPAC、发行人或其各自关联公司的任何当前协议(无论是书面或口头协议)下与本认购协议拟进行的交易有关的任何保密或类似义务的约束。即使本认购协议中有任何相反规定，未经投资者事先书面同意，SPAC不得公开披露投资者或其任何关联公司或顾问的名称，或在任何新闻稿或美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中包含投资者或其任何关联公司或顾问的名称，除非(I)联邦证券法或监管机构的其他例行程序要求，(Ii)法律要求披露，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或根据S所持证券在其上市交易的任何国家证券交易所的规定，或(Iii)该等公告或其他通讯仅包含先前根据 第14条批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息。

签名页面如下

兹证明投资者已于上文首次写明的日期由其正式授权代表签署或安排签署本认购协议 。

您必须以即时可用资金的方式将美元电汇支付认购金额 至发行人在成交通知中指定的账户。

[签名 订阅协议页面]

[签名页认购协议]

特此证明，发行人已于上文首写之日期 接受本认购协议。

[签名页认购协议]

附表A

投资者的资格陈述

a.确认的机构买方地位

(请勾选适用的小节)：

我们是一个合格的机构买方买方（根据证券法第144A条的定义）。“”“”

B.机构认可投资者地位

(请勾选适用的小节)：

我们是经认证的投资者（根据《证券法》第501（a）条的定义，或 所有股权持有人都是《证券法》第501（a）条的定义的认可投资者的实体），并在以下页面标记并签有适当的方框，指明我们有资格成为 经认证的投资者的条款。“”“”

规则501（a）的相关部分规定，经认证的投资者经纪人指 在向该人出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地认为属于下列任何类别的人。“”投资者已通过标记并在下面 的适当方框中草签，表明以下适用于投资者的条款，根据这些条款，投资者因此有资格成为经认证的投资者。“”

任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、商业发展公司或小企业投资公司；

* 由一个州、其政治分支机构、或一个州或其政治分支机构的任何机构或工具为其雇员的利益建立和维持的任何计划，如果该计划的总资产超过5，000，000美元；

任何雇员福利计划，在1974年雇员退休收入保障法的定义内，如果银行，保险公司或注册投资顾问作出投资决定，或如果该计划的总资产超过$5，000，000；

·美国国内税收法典第501（c）（3）节所述的任何组织、公司、类似商业信托或合伙企业，其并非为收购所提供的证券的特定目的而成立，总资产超过5，000，000美元；

任何资产超过5，000，000美元的信托基金，其成立不是为了购买所提供的证券，其购买是由 老练的人指导的；

上文未列出类型的任何实体，并非为收购所提供证券的特定目的而成立 ，拥有超过5，000，000美元的投资；或

所有股权所有者均为经认证的 投资者的任何实体，均符合《证券法》第501（a）条规定，符合上述一项或多项测试。“”

本页应由投资者填写，并构成认购协议的一部分。

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