附件 1.1

《公司法》（2023年修订版）

开曼群岛的

股份有限公司

修订并重述

协会备忘录

的

JUHE GROUP INC.

（由2023年9月12日通过并于2023年9月14日生效的特别决议案通过）

的名称本公司为“万福集团”。

公司的注册办事处将位于Harneys Fiduciary（Cayman）的办事处香港邮政地址：103号海港广场4楼Box 10240，Grand Cayman KY1—1002，开曼群岛，或开曼群岛内的其他地点作为董事可以不时地确定。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及授权以执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司应具有且有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不受《公司法》规定的任何公司利益问题影响。

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进本公司在开曼群岛以外地区经营的业务，则不会与其他任何人士、商号或公司进行交易。惟本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

责任每名股东的未缴款项以该股东所持股份的未缴金额（如有）为限。

公司的法定股本为50，000美元，分为5，000，000，000股股份，包括 (i)4，000，000，000股每股面值0.00001美元的A类普通股，及（ii）1，000，000股每股面值0. 00001美元的B类普通股。根据《公司法》和公司有权赎回或购买其任何股份，并增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或其中的任何一部分，并发行其全部或部分资本，无论是原始资本还是赎回资本，增加或减少，有或没有任何优惠、优先权、特权或其他权利或受任何权利延迟或任何条件或限制的约束除发行条件另有明确规定外，无论声明为普通股、优先股或其他股，均应遵守本公司在上述规定中的权力。

公司拥有《公司法》所载在开曼群岛注销注册的权力，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同的含义。

《公司法》（2023年修订版）

开曼群岛的

股份有限公司

修订并重述

协会章程

的

JUHE GROUP INC

（由2023年9月12日通过并于2023年9月14日生效的特别决议案通过）

表 A

《公司法》附表一表A中包含或纳入的法规不适用于本公司，以下条款构成本公司的组织章程。

在这些条款中，如果与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：

“联营公司”	就个人而言，指直接或间接地，通过一个或多个中间人控制该人，受该人控制，或与该人共同控制的任何其他人，并且（i）在自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父，兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系、为上述任何一方受益的信托，以及由上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，以及（ii）在实体的情况下，应包括直接或间接通过一个或多个中间人控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人，或受同一控制，该实体。术语“控制”是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体百分之五十（50%）以上投票权的股份的所有权（如属法团，则只因意外事件发生而具有该等权力的证券除外），或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构；

“文章”	指本公司的本公司章程细则，经不时修订、重述或替换；

"董事会"和"董事会" 和"董事"	指当时的公司董事，或视情况而定，以董事会或其委员会的形式聚集在一起的董事；

“主席”	指董事会主席；

“类”或“类”	指公司可能不时发行的任何类别或多个类别的股份；

“A类普通股”	指本公司资本中面值为0.00001美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程规定的权利。

“B类普通股”	指公司资本中面值为 0.00001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利；

“佣金”	指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他目前执行《证券法》的联邦机构；

“通讯设施”	是指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人员都能通过这些设施彼此听到和被对方听到；

“公司”	指的是万华集团公司，开曼群岛豁免公司；

《公司法》	指开曼群岛的《公司法》（2023年修订版）及其任何法定修订或重新颁布；

“公司网站”	指公司主要的公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就其首次公开发行股票向证监会提交的任何登记声明中披露，或已另行通知股东；

“指定人士”	指本公司创始人张磊（张磊）。

“指定证券交易所”	指任何股份在美国上市交易的证券交易所；

"指定股票交易规则”	指因任何股份在指定证券交易所原有及继续上市而适用的相关守则、规则及规例，（经不时修订）；

“电子化”	具有《电子交易法》及其任何修正案或现行法律中对其重新制定的含义，并包括与之合并或替代的其他法律；

“电子通讯”	指以电子方式发送的通信，包括以电子方式发送至公司网站，传输至任何号码、地址或互联网网站（包括证监会网站），或以不少于董事会三分之二投票方式另行决定和批准的其他电子递送方式；

“电子记录”	其含义在《电子交易法》及其任何修正案或当时生效的重新颁布中已赋予并包括纳入或取代的所有其他法律；

《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》（2003年修订版）及其任何法定修订或重新颁布；

“组织备忘录”	指本公司的组织章程大纲，经不时修订或替代；

“普通决议”	指的是决议：

	(a)	在根据本章程细则举行的本公司股东大会上，以有权亲自或（如允许委任代表）由受委代表或（如为公司）由其正式授权代表投票的股东的简单多数票通过；或

	(b)	经全体有权在本公司股东大会上投票的股东书面批准，每份文件均由一名或多名股东签署，且如此采纳的决议案的生效日期应为该文书或最后一份该等文书（如多于一份）的签署日期；

“普通股”	指A类普通股或B类普通股；

“已付清”	指就发行任何股份而支付的面值，包括入账列作缴足；

“人”	指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或它们中的任何一个，如上下文所要求的；

“现在”	意味着，就任何人而言，该人出席股东大会，可由该人或公司或其他非自然人，其正式授权代表（或，在这种情况下，任何股东的代理人，该股东根据（a）实际出席会议；或（b）在的情况下根据本条款允许进行通信设施的任何会议，包括任何虚拟会议，通过使用该等通信设施连接；

“登记册”	意味着公司股东名册按照公司法；

“注册办事处”	指注册办事处根据公司法的规定，

“封印”	意味着本公司的法团印章（如采用），包括其任何传真件；

“秘书”	意味着董事会任命的任何人员执行任何公司秘书的职责；

《证券法》	指《证券法》美利坚合众国1933年颁布的法令，经修订，或任何类似的联邦法规和规则和条例（c）根据该等条文，所有条文均在当时有效；

“分享”	指公司股本中的股。本文中提及的所有“股份”应被视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为避免在本章程中产生疑问，“股份”一词应包括每股股份的一小部分；

“股东”或“成员”	指登记为登记册上一股或多股持有人的人；

“共享高级帐户”	指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；

“已签署”	带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关联的签名或签名的表示，并由意图签署电子通信的人执行或采用的手段；

“特别决议”	指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

(a)

由有权亲自投票，或在允许委托书的情况下，由代表投票，或在公司的情况下，由其正式授权的代表投票的股东以不少于三分之二的票数通过，在本公司股东大会上，已正式发出通知，说明拟提出该决议案为特别决议案；或

(b)

经所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的特别决议案的生效日期为该文书或该等文书中最后一份的日期，如果超过一项，则执行；

“国库股”

指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

《美国》	指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及

“虚拟会议”	指股东(及任何其他获准出席该会议的人士，包括但不限于会议主席及任何董事)仅可透过通讯设施出席及参与的任何股东大会。

在这些文章中，除上下文另有要求外，：

(a)

输入单数的词语应包括复数，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可”一词应被解释为允许的，而“应”一词应被解释为命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分。

(e)

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

董事对任何决定的引用应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特殊情况；

(g)

任何由术语“包括”、“包括”或“在中引入的短语 “特别”或类似表述应解释为说明性的，且不应限制这些词语之前的意思；

(h)

参考 “书面”应解释为书面或以任何可复制的方式表示书面形式，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传或以任何其他替代品或格式表示，用于存储或传输以供书写包括以电子纪录的形式或部分一种而部分另一种形式；

(i)

任何条款下的交付要求包括以电子形式交付记录或电子通信；

(j)

任何有关条款下的执行或签署的要求，包括执行条款本身，可以按照定义以电子签名的形式满足《电子交易法》；以及

(k)

《电子交易法》第(Br)8和19(3)节不适用。

主题对于前两条条款，公司法中定义的任何词语，如果没有，与主题或上下文不一致的，在本条款中具有相同含义。

初步准备

业务本公司之董事可按董事认为适当之情况进行。

注册办事处应位于开曼群岛的地址，由董事会自时间决定。此外，公司还可设立和维持此类其他办事处以及董事可能不时在该等地点设立的营业地点和代理机构决定。

本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用应由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间摊销，而所支付的款项将由董事厘定的收入及/或本公司账目中的资本拨付。

董事应在董事可能的地点保存或安排保存登记册在没有任何此类确定的情况下，登记册应保存在注册办公室。

股份

主题根据本章程细则及（如适用）指定证券交易所规则，未发行的，应由董事控制，董事可在其绝对未经股东批准，有权使公司：

(a)

问题，分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论在证书表格或非证书表格）以上述方式，按上述条款向上述人员发送并不时享有这些权利并受到这些限制确定；

(b)

授予以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，因为认为必要或适当的，并确定指定、权力、偏好、特权以及该等股份或证券所附的其他权利，包括股息权，投票权利、转换权、赎回条款和清算优先权，任何或所有可能大于与当时已发行和已发行的股份，在他们认为的时间和其他条款适当；及

(c)

授予选项及发行认股权证或类似工具。

董事可以授权将股份分成任何数量的类别，不同的类别应被授权、建立和指定(或根据情况重新指定)以及相对权利的变化(包括但不限于投票，股息及赎回权)、限制、优惠、特权及不同类别(如有)之间的付款责任可由董事或由普通决议案厘定及厘定。董事可按彼等认为适当的时间及条款，按其认为适当的条款发行股份，附带优先或其他权利，所有或任何权利可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事仍可不时从本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中发行，其绝对酌情决定权及无需股东批准而发行系列优先股；然而，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

(b)

该系列的优先股除法律规定的任何表决权外是否还应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)

该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)

如果该系列的优先股应有权接收任何部分资产在公司清算时，可在成员之间分配，以及，如果是，该清算优先权的条款，以及该清算的关系优先权应适用于任何其他类别股份持有人的权利，或任何其他股份系列；

(f)

该系列的优先股是否应接受退休基金或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备；

(g)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或价格，或转换或交换的比率和方法，如有任何调整，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

当该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购时，限制和限制(如有)有效。现有的股或任何其他类别的股份或任何其他优先股系列；

(i)

公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)

任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制；以及为此目的，董事可保留适当数目的股份以供当时未发行。公司不得向持票人发行股票。

10.

在法律允许的范围内，公司可以向任何考虑的人支付佣金其认购或同意认购任何股份（不论无条件或有条件）。此类佣金可通过支付现金或提交全部或部分或部分以一种方式，部分以另一种方式。公司也可以支付此类任何股票发行都是合法的。

11.

董事们可拒绝接受任何股份申请，并可接受全部申请或部分地，出于任何原因或没有原因。

A类普通股及B类普通股

12.

持有人 A类普通股和B类普通股在任何时候都应共同投票，一个类别的所有决议提交给成员表决。A类普通股每股应使其持有人有权就所有须进行一般表决的事项投票一（1）票公司会议，每股B类普通股应赋予持有人权利就须于本公司股东大会上表决之所有事项，投三（3）票。

13.

每个 B类普通股可于随时转换为一（1）股A类普通股持有人的选择权。转换权应由持有人行使 B类普通股向本公司发出书面通知，该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

14.

任何根据本条款将B类普通股转换为A类普通股应通过重新指定各相关B类普通股的方式实施作为A类普通股。（i）在任何的情况下，根据第13条实施的转换，在公司收到第13条所述向公司交付的书面通知（或随后（ii）在任何自动转换的情况下根据第15条实施，在发生第条所述事件时立即生效 15触发此类自动转换，公司应在登记册中录入记录相关B类普通股重新指定为A类普通股股

15.

Upon any sale, transfer, assignment or disposition of any Class B Ordinary Share by a Shareholder to any person who is not the Designated Person or an Affiliate of the Designated Person, or upon a change of ultimate beneficial ownership of any Class B Ordinary Share to any Person who is not the Designated Person or an Affiliate of the Designated Person, such Class B Ordinary Share shall be automatically and immediately converted into the same number of Class A Ordinary Share. For the avoidance of doubt, (i) where a sale, transfer, assignment or disposition involves a change to the legal title to Class B Ordinary Shares, it shall be effective upon the Company’s registration of such sale, transfer, assignment or disposition in its Register, and where a sale, transfer, assignment or disposition involves a change to the ultimate beneficial ownership or there is otherwise no change to the legal title to Class B Ordinary Shares, it shall be deemed effective at the time of the change, as determined in good faith by the Directors in their sole discretion; and (ii) the creation of any pledge, charge, encumbrance or other third party right of whatever description on any Class B Ordinary Shares to secure a holder’s contractual or legal obligations shall not be deemed as a sale, transfer, assignment or disposition, or a change of ultimate beneficial ownership, unless and until any such pledge, charge, encumbrance or other third party right is enforced and results in the third party holding legal title to the relevant Class B Ordinary Shares, in which case all the related Class B Ordinary Shares shall be automatically converted into the same number of Class A Ordinary Shares. For the purposes of this Article 15, beneficial ownership shall have the meaning set forth in Rule 13d-3 under the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended.

16.

保存除第12条至第15条（含）规定的表决权和转换权外， A类普通股和B类普通股的排名 平价通行证 彼此享有相同的权利、优惠、特权和限制。

权利修改

17.

每当公司的资本被分为不同的类别，任何此类的权利在遵守任何类别当时附带的任何权利或限制的情况下，只有在获得三分之二持有人书面同意的情况下，才可进行重大不利变更或经通过的特别决议批准，该类别股份持有人的单独会议。每一次单独的会议本章程中有关本公司股东大会或在此程序中， 作必要的变通，适用，但必要的法定人数应是一名或多名持有或代表名义上至少三分之一的人或相关类别已发行股份的面值（但如果在任何延期未出席上述法定人数的股东会议，出席者应构成法定人数），且在在此期间，该类别的每个股东应在以投票方式表决，其持有的每股该类别股份有一票。就本文而言如果他们认为，所有此类类别都将以相同的方式受到但在其他情况下，应将其视为单独的类别。

18.

授予以优先或其他方式发行的任何类别股份持有人的权利权利不应受当时附于的任何权利或限制的约束该类别的股份，应被视为因（除其他外）创建而发生重大不利变化，配售或发行进一步股份排名 平价通行证与它们一起或之后或本公司赎回或购买任何类别的股份。的权利股份持有人不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建拥有增强或加权投票权的股份。

证书

19.

每在登记册中登记为会员的人，无需付款，且书面申请，在分配或提交后两个日历月内申请证书（或在发行条件规定的其他期限内）形式由董事决定。所有证书应指明持有的股份由该人持有，条件是，就由多人共同持有的股份而言本公司不应颁发一份以上证书，并交付证书向若干联名持有人中的一人转让股份，即足以向所有人交付股份。所有证书应亲自交付或通过邮寄方式邮寄给股东在登记册上的会员登记地址上有权获得该等权利。

20.

每本公司股票应附有适用条件下可能要求的图例法律，包括证券法。

21.

任何代表任何成员持有的任何一个类别股份的两个或多个证书可在取消成员的请求，并在中为此类股份颁发一份新证书支付（如果董事要求的话）一美元（US$1.00）或更少的金额时，即可代付金额由董事决定。

22.

如果股票应被损坏或污损或被指称已丢失、被盗或销毁，代表相同股份的新证书可在请求，但须交付旧证书或（如果声称已丢失，被盗或销毁）遵守证据和赔偿等条件，支付与董事要求相关的公司实付费用可能认为合适。

23.

在如果股份由多人共同持有，则任何其中一名联名持有人，如如此订立，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎的股

24.

董事可以发行一小部分股份，如果发行，一小部分股份应受制于并带有相应部分的负债(无论是关于名义或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

留置权

25.

公司对所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权在固定时间支付或就这个分享。本公司还对在登记的每一股股份拥有第一和最高留置权对公司负债或负有责任的人的姓名（无论他是唯一注册的股份持有人或两个或多个联名持有人之一）就其或其所欠的所有金额公司的财产（无论是否目前支付）。董事可随时宣布 a股份全部或部分豁免受本条条文规限。公司的股份的留置权延伸至与该股份有关的任何应付金额，包括但不限于到分红。

26.

公司可按董事绝对酌情认为合适的方式出售，公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非有留置权存在的，是目前支付的，也是直到十四年到期。在收到书面通知后，要求支付其留置权目前存在，目前应支付，已给予注册股份当时的持有人，或因其原因而有权持有该股份的人死亡或破产。

27.

对于为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让股份出售给购买者。买方应登记为股份持有人在任何这种转让中，他不受约束地看到，购买资金，其对股份的所有权也不受任何不规则或无效的影响在有关出售的法律程序中。

28.

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的销售收益公司应收到并用于支付有关其馀者，其馀者。出售前股份存在的暂时不应支付的款项的留置权）支付在出售前，有权享有股份的人。

对共享调用

29.

主题根据配发条款，董事可不时向股东发出催票通知就其股份的任何未支付款项而言，每个股东应（在收到至少提前十四个日历日通知，指明付款时间）支付于本公司指明的时间或时间，向本公司通知该等股份的要求。呼叫应被视为在董事会决议授权这样的呼吁得到了通过。

30.

接头股份持有人须共同及个别负责支付有关该等股款的股款。

31.

如果就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付，应付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息，利率为年息8%，由指定付款日期起至实际付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

32.

本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况。无论是由于股份的数额，还是以溢价的方式，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

33.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补差额股东之间或特定股份之间的应支付的股款，以及在付款的时候。

34.

如果董事认为合适，可从任何愿意预付相同款项的股东处收取其持有的任何部分已缴股股份的全部或部分未缴款项，而所有的或任何一个这样的预付款，都可以（直到它会，如果不是这样的预付款，成为目前应付的）按该利率支付利息（未经批准不得超过普通决议案，年利率为8%），根据股东之间的协议预付款项及董事。提前支付的此类款项不得授予向就任何期间宣派股息的任何部分支付该款项的成员在该笔款项如无该笔款项而成为现时须支付的日期之前。

没收股份

35.

如果股东未能就部分缴足股份支付任何股款或部分缴足股款在指定的付款日期，董事可以在此后的任何时间在该期间如该通知书或分期付款的任何部分仍未支付，则向其送达要求付款的通知书未支付的部分通知或分期付款，连同可能导致应计。

36.

通知应指定另一天（不早于十四个日历日到期自通知书的日期起），通知书所要求的付款在当日或之前支付给 ”““” 该股股份将被没收。

37.

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

38.

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

39.

A 股份被没收的人应不再是被没收的股份，但尽管如此，仍有责任向公司支付所有款项在没收之日，他应就股份向公司支付被没收，但如果公司收到全额付款，其责任将终止所没收股份的未付金额。

40.

A 由董事签署的书面证明，证明股份已被正式没收在证书中所述的日期，即为声明中事实的确证对所有声称有权享有股份的人士。

41.

公司可就任何出售或处置股份收取代价（如有）根据本章程关于没收的规定，并可执行转让以出售或处置股份的人为受益人，且该人应登记为股份持有人，且不受审查申请的约束购买款（如有），其股份所有权不受任何不规则之影响或在有关处置或出售的法律程序中无效。

42.

本章程中关于没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份金额，还是溢价，就好像是通过正式发出和通知的催缴通知而支付的一样。

转让股份

43.

任何股份的转让文书应采用书面形式，并采用任何常规或通用形式，或董事会全权酌情批准并签署的其他形式由转让人或代表转让人，且如果涉及零股或部分缴足股款的股份，或如果董事会要求，也应代表受让人签署，并应随附相关股份证书（如有）及其他董事可能合理要求的证据，以表明转让人有权作出转移。转让人应被视为仍然是股东，直到受让人已就有关股份记入登记册。

44.

(a)

董事可全权酌情拒绝登记未缴足或本公司对其有留置权。

(b)

董事们亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(i)

向本公司递交转让文书，并附上与之有关的股票的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

(Ii)

工具转让只涉及一种类别股份；

(Iii)

仪器如有需要，已加盖适当的印花;

(Iv)

在如果转让给联名持有人，则股份转让给联名持有人的数量转让的人数不超过4人；及

(v)

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用，或董事会不时要求的较低金额的费用。

45.

转让登记可在十个日历日内以广告形式发出通知在一份或多份报纸上，通过电子方式或任何其他方式，根据指定证券交易所规则，暂停并关闭登记册，及在董事会全权酌情不时决定的期间内，只要这种转让登记不得暂停，也不得暂停登记在任何日历年内关闭超过30个日历日。

46.

全部登记的转让文书应由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让的日期，请将拒绝通知发送至转让人和受让人各自。

共享的传输

47.

已故股份唯一持有人的合法遗产代理人应为唯一的人获本公司确认为对股份拥有任何所有权。如果是已登记的股份以两名或两名以上持有人、遗属或法定遗产代理人的名义，（b）在本公司内，应当是唯一一个被公司认可的人。分享的标题。

48.

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人应在董事会不时要求出示证据后，有权登记为股份的股东，或作为已故或破产人进行股份转让该人本可以作出；但在任何一种情况下，董事均应享有相同的拒绝权或暂停登记，如在转让股份的情况下，在死亡或破产前的死者或破产人。

49.

A 因股东死亡或破产而有权获得股份的人应有权获得与他将有权获得的相同的股息和其他利益如果他是登记的股东，除非他不被登记，否则他不被登记。作为股份的股东，有权就股份行使任何权利公司会议由成员授予，但条件是：董事可随时发出通知，要求任何此类人员选择注册或转让股份，且如果在九十个日历内未遵守通知天，董事可随后扣留所有股息、红利或其他款项就股份应付款项，直至该通知的规定获遵从为止。

授权文书注册

50.

公司有权在每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明书或婚姻证明书的注册，授权书、代替授权的通知书或其他文书。

股本变动

51.

本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

52.

公司可通过普通决议：

(a)

增加其股本以其认为适宜之数额之新股份；

(b)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)

细分其股份，或其中任何股份，转换为金额小于备忘录规定的股份，在此期间，在所支付的数额和数额之间的比例，如果任何，每股削减股份的未支付，应与其在情况下，减少的股份是衍生的；及

(d)

注销于决议案通过之日尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的金额。

53.

公司可通过特别决议案削减其股本和任何资本赎回储备以公司法授权的任何方式。

赎回、股份的购买和转让

54.

受公司法和本章程的规定，公司可以：

(a)

根据股东或本公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东通过特别决议案以确定的方式和条款进行。

(b)

购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），以该等条款、方式和条款经董事会或成员以普通决议批准，或以其他方式经本章程授权；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

55.	购买任何股份并不要求公司购买除适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的任何其他股份外。

56.	被购买股份的持有人应向本公司交付股票（如有）以注销，本公司应就此向其支付购买或赎回款项或代价。

57.

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

58.

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

59.

董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。

股东大会

60.

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

61.

(a)

本公司可（但无义务）在每个日历年度召开股东大会作为其年度股东大会，并应在召开股东大会的通知中指明该会议。股东周年大会应在董事可能决定的时间和地点举行。

(b)

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

62.

(a)

主席或多数董事（根据董事会决议）可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司股东特别大会。

(b)

股东请求书是指于递交请求书日期持有股份的股东的请求书，该股份合共载有不少于本公司所有已发行及股份所附所有表决权的简单多数票，且于递交日期附有在本公司股东大会上投票权。

(c)

请求书必须列明会议的目的，并必须由请求人签署并存放于注册办事处，请求书可由多份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

(d)

如于股东递交申请之日并无董事，或董事未于递交申请之日起计二十一（21）个历日内正式召开股东大会，将于其后二十一（21）个历日内举行，则申请人，或其中任何代表全体股东总表决权的一半以上，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一个日历月届满后三个日历月届满后举行（21）日历日。

(e)

由请求人按上述方式召开的股东大会，应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。

股东大会的通知

63.

任何股东大会应至少提前十（10）个历日发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或以公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会应，无论是否本条所指明的通知已发出，以及无论本章程有关股东大会的条文是否已得到遵守，如双方同意，均视为已正式召开：

(a)

如属周年股东大会，所有有权出席及在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)

如果是股东特别大会，则由有权出席会议并在会上投票的股东以简单多数票通过，出席会议。

64.

任何股东因意外疏忽而未向其发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

65.

除任命会议主席外，任何股东大会上不得处理任何事务，除非会议进行事务时股东人数达到法定人数。一名或多名股东持有的股份合计（或代表）不少于所有已发行股份附带的全部表决权的三分之一，并有权在该股东大会上投票，出席会议，就所有目的而言，即构成法定人数。

66.

如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议将被解散。

67.

如果董事希望为特定股东大会或本公司所有股东大会提供此融资，则可通过通讯融资的方式出席和参与本公司任何股东大会。在不限制前述规定的一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括希望使用通信设施出席和参与该会议（包括出席并投票）的任何股东或其他会议参与者应遵循的程序。

68.

董事会主席（如有）应作为主席主持公司每次股东大会。如果没有该董事会主席，或如果在任何股东大会上他在指定召开会议的时间后十五分钟内没有出席或不愿担任会议主席，任何董事或主席提名的人士（或在没有提名主席的情况下，董事）应作为主席主持该会议，否则，出席会议的股东应选择任何出席会议的人士担任该会议的主席。

69.

任何股东大会的主席应有权通过通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该等股东大会的主席，在此情况下，以下规定应适用：

(a)

会议主席须当作出席会议；及

(b)

如果通信设施中断或因任何原因无法使会议主席听取所有其他参加会议人员的意见，则出席会议的其他董事应选择另一位出席董事在会议剩余时间担任会议主席；但如果没有其他董事出席会议，或者如果所有出席会议的董事拒绝主持会议，则会议应自动延期至下周的同一天，时间和地点由董事会决定。

70.

主席可在获得出席法定人数的任何股东大会的同意下（如会议有此指示，则应）不时地将会议延期，但除延期会议上未完成的事项外，不得在任何延期会议上处理任何事项。当会议或续会延期十四个日历日或以上时，应发出续会通知，如同原会议的情况一样。除上述情况外，无需就延期或延期会议上将要处理的事务发出任何通知。

71.

董事可于大会前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后，以任何理由或无理由取消或推迟召开大会。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是由董事决定的无限期延期。

72.

在任何股东大会上，交大会表决的决议应以举手表决的方式作出，除非会议主席或出席的任何股东要求(在宣布举手结果之前或之后)以投票方式表决，而除非会议主席要求以投票方式表决，否则须由大会主席宣布，决议以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并将有关事项载入公司议事程序的纪录册中。即为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或票数。

73.

如果正式要求以投票方式表决，应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

74.

提交会议的所有问题均应由普通决议决定，但本章程细则或公司法要求获得更多多数的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

75.

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

76.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会上每名出席股东举手表决时，每名出席股东有一(1)票投票权，而在以投票方式表决时，出席会议的每名股东每股A类普通股有一(1)票，而其作为持有人的每股B类普通股则有三(3)票。

77.

就联名持有人而言，代表或受委(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而就此目的而言，资历将按名称在股东名册中的排名次序而定。

78.

具有投票权的股份如由精神不健全的股东或任何有司法管辖权的法院就其作出命令而持有，则不论是举手表决或以投票方式表决，均可由其委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人士投票，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

79.

任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

80.

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

81.

除认可结算所(或其代名人(S))或托管(Br)(或其代名人(S))外，每名股东以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或经正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

82.

委任代表的文据可采用任何一般或通用格式或董事可能批准的其他格式。

83.

委任代表的文件应存放于注册办事处或召开会议通知中指定的其他地点，或公司发出的任何代表文件中：

(a)

在文书中点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

(b)

如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，将如上所述交存；或

(c)

如投票表决并非立即进行，但在被要求以投票方式表决后不超过48小时内进行，须在要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处，或存放于召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存的委托书无效。

84.

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

85.

由当时所有股东签署的有权收取本公司股东大会(或其正式授权代表所代表的公司)的通知及出席股东大会并于会上投票的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

由代表在会议上行事的法团

86.

任何身为股东或董事的法团，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议或任何类别持有人会议或董事或董事会委员会的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使该法团假若为个人股东或董事时可行使的权力。

托管和结算所

87.

如果认可的结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）为本公司股东，则其可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司或任何类别股东的任何股东大会，但条件是，如果不止一名人员获得如此授权，则授权应指明每名此类人员获得如此授权的股份数量和类别。根据本条获授权的人士应有权代表认可结算所行使相同的权力，（或其代名人）或保管人（或其代名人），由他代表为该认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）如果是持有该授权中指定的股份数量和类别的个人股东，包括以举手方式个别投票的权利。

董事

88.

(a)

除非本公司在股东大会上另行决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事，具体董事人数由董事会不时决定。

(b)

董事会应选举和任命一名主席，由当时在职的董事的过半数。主席的任期也将由当时在职的所有董事的过半数决定。董事长应作为董事长主持每次会议。如果董事长在指定的召开时间后十五分钟内未出席董事会会议，出席董事可以从中选择一人担任会议主席。

(c)

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(d)

董事会可以通过出席董事会会议并在会上投票的剩余董事的简单多数票赞成，任命任何人为董事，填补董事会的临时空缺或作为董事会的新增成员。

(e)

董事的委任可根据以下条款董事应在下届或其后的股东周年大会上，或在任何特定事件或在本公司与董事之间的书面协议（如有）中的任何特定期限后自动卸任（除非其已提前卸任）；但没有明确规定的情况下，不得暗示该条款。任期届满的每名董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会重新委任。

89.

尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求），董事仍可通过普通决议案被免职。根据上一句罢免董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议案或出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数票予以填补。提出或表决罢免董事的决议的任何会议通知必须载有罢免该董事的意向声明，且该通知必须在会议召开前不少于十（10）个日历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其动议发言。

90.

董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销本公司的企业管治政策或举措，并决定董事会不时通过董事决议案决定的本公司各种企业管治相关事宜。

91.

董事无须因资格而持有本公司任何股份。 A非本公司股东之董事仍有权出席股东大会并于会上发言。

92.

董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

93.

董事有权获得支付其往返董事会议或任何董事委员会、或本公司股东大会或其他与本公司业务有关的适当支出的旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

替代董事或代理

94.

任何董事可以书面任命另一人为其候补人，在任命形式中另有规定的范围内，该候补人应有权代表任命董事签署书面决议，但无需签署经任命董事签署的书面决议，并在委任董事无法出席的任何董事会议上代替该董事行事。当任命他的董事不亲自出席时，每名该等候补人应有权作为董事出席董事会议并在会上投票，如果他是董事，除了自己的投票外，他还有权代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补董事的委任。就所有目的而言，该候补人应被视为董事，而不应被视为委任其董事的代理人。该候补人员的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

95.

任何董事可委任任何人士（不论是否董事）作为该董事的代理人，根据该董事发出的指示，或在没有该等指示的情况下由该代理人酌情决定，出席该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议并代表其投票。委任代理人的文件应由委任董事签署，并采用任何常规或通用格式或董事可能批准的其他格式，且必须在会议开始前提交给将使用或首次使用该代理人的董事会主席。

董事的权力及职责

96.

在遵守《公司法》、本章程和股东大会上通过的任何决议的情况下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上通过的任何决议案均不得使在该决议案未通过的情况下有效的董事先前的行为无效。

97.

在遵守本章程的前提下，董事会可不时任命任何自然人或公司（无论是否董事）在公司担任董事会认为对公司管理所必需的职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副、财务主管、助理财务主管，管理人或控制人，任期和薪酬（无论是以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式和部分以另一种方式），并具有董事认为合适的权力和职责。董事会可罢免经董事会如此委任的任何自然人或法团。董事也可以按相同条款任命一名或多名董事总经理，但如果任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如果本公司通过普通决议案决定终止其任期，则任何此类任命应在事实上终止。

98.

董事会可委任任何自然人或公司担任秘书（及如有需要，可委任一名或多名助理秘书），其任期、薪酬、条件及权力视其认为适当而定。董事会任命的任何秘书或助理秘书可由董事会或公司通过普通决议案罢免。

99.

董事会可将其任何权力委托给由其认为合适的成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使如此授权的权力时，应遵守董事会对其施加的任何法规。

100.

董事会可不时及随时以授权书方式（无论加盖印章或签署）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体（无论是由董事直接或间接提名）作为代理人或授权签署人（任何该等人士分别为"代理人"或"授权签字人"），为上述目的并具有上述权力，权力和酌处权（不超过根据本章程细则归属董事或可由董事行使的），并在董事会认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限，而任何此类授权书或其他任命可包含此类条款，以保护和便利从事以下事务的人董事会认为合适的任何该等律师或授权签署人，并可授权任何该等律师或授权签署人转授其所有或任何权力、权限和酌情决定权。

101.

董事会可不时以其认为合适的方式对公司事务的管理作出规定，且以下三个条款所载的条款不应限制本条所赋予的一般权力。

102.

董事会可随时设立任何委员会、当地董事会或代理，以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或公司为该等委员会或当地董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，并可确定任何该等自然人或公司的薪酬。

103.

董事会可不时及随时向任何该等委员会、当地董事会、经理或代理人委派当时赋予董事的任何权力、权限和酌情决定权，并可授权任何该等当地董事会当时的成员，或者，他们中的任何一个人，填补其中的空缺，尽管空缺，任何此类任命或授权可按董事认为合适的条款和条件作出，且董事可随时罢免任何如此任命的自然人或公司，并可取消或更改任何此类授权，但任何真诚经营且未通知任何该等废止或变更的人士，均不受此影响。

104.

董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权再转授。

董事的借款权力

105.

董事会可不时酌情行使公司的所有权力，筹集或借款，并抵押或抵押其业务、财产和资产（目前和未来）及未缴资本或其任何部分，以发行债权证、债权股、债券及其他证券，无论是彻底的或作为任何债务的抵押担保，本公司或任何第三方的责任或义务。

海豹突击队

106.

除非经董事会决议授权，否则不得在任何文书上加盖印章，条件是此类授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可以以一般形式确认加盖印章的次数。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下，或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，上述每名人士均应在其在场的情况下签署加盖印章的每份文书。

107.

公司可在董事会指定的国家或地方保存印章的传真件，除非经董事会决议授权，否则不得将该传真印章贴在任何文书上，条件是，此类授权可在贴上该传真印章之前或之后给予，如果在贴上该传真印章之后给予，一般形式确认贴上该传真印章的次数。传真印章应在董事为此目的指定的人员在场的情况下加盖，上述人员应在其在场的情况下签署以传真印章方式加盖的每份文书，上述传真印章的加盖和签字应具有相同的含义，且其效力犹如印章是在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖上的，并由董事或秘书（或助理秘书）签署的，或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖上的。

108.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但这不会产生对公司有约束力的任何义务。

取消董事资格

109.

董事的职位应腾出，如董事：

(a)

破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)

向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)

在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)

根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

110.

董事会可在开曼群岛境内或境外召开会议，以发送业务、延期或以其他方式规范其会议和议事程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在任何董事会会议上，每位亲自出席或由其代理人或代理人代表的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席应投第二票或决定票。董事可随时召集董事会议，秘书或助理秘书应董事要求。

111.

董事可以电话或类似的通讯设备参加任何董事会议或该董事为成员的董事委任的任何委员会，所有参与该会议的人士都可以通过该电话或类似的通讯设备相互交流，这种参与应被视为亲自出席会议。

112.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何会议上，由委托人代表的董事或由替代董事代表的应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

113.

董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系，应视为就任何如此订立的合约或如此完成的交易作出充分的利益申报。在指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将被点算，并可计入任何该等合约或交易或拟订立合约或交易将于大会前审议的任何董事会议的法定人数。

114.

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面) 由董事决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份订立合约的资格，亦不应避免董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排。订立合约或拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。董事即使拥有权益，仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任条款之处，且该人可就任何该等委任或安排投票。

115.

任何董事均可由其本人或透过其商号以专业身分为本公司行事，而此人或其商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事；但本协议所载内容并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

116.

董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)

本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事程序。

117.

当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

118.

由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会全体成员(候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事委员会会议(br}视情况而定)上通过的一样有效及有作用。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

119.

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但如且只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的行事。

120.

在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中的一人中选出人担任会议主席。

121.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在符合董事对其施加的任何规定的情况下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如出现票数均等，主席有权投第二票或决定票。

122.

任何董事会会议或董事委员会会议或任何作为董事的人士作出的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或按上述行事的人士时存在某些缺陷，或他们或其中任何一人被取消资格，但应如同每一名该等人士均已获正式任命并有资格担任董事一样有效。

对同意的推定

123.

出席董事会会议的董事（在会上就任何公司事项采取行动）应被推定为已同意采取的行动，除非其异议应列入会议记录，或除非其将其对该行动的书面异议提交的主席或秘书或应在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议送交该人士。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

分红

124.

在遵守任何股份当时附带的任何权利和限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）和其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息和其他分派。

125.

在遵守任何股份当时附带的任何权利和限制的情况下，公司可通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。

126.

在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事可行使绝对酌情权将其用于应付或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情决定权将该等资金用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

127.

以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名第一的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而开立支票或股息单的银行付款将构成对本公司的良好清偿。

128.

董事可决定派发全部或部分股息以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

129.

在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份的实缴金额宣派和支付，但如果并只要任何股份未缴足任何股款，则可按股份的面值宣派和支付股息。就本细则而言，就催缴股款而预付的任何款项，在计入利息时，均不得视为就股份支付。

130.

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据。

131.

任何股息不得计入本公司的利息。

132.

自宣布派发股息之日起计六个历年期间内仍无人认领的任何股息，可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

133.

与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

134.

账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

135.

董事可不时决定是否及在何种程度、时间及地点及根据何种条件或规定让非董事股东查阅本公司或任何该等账目及簿册，而任何股东(非董事)无权查阅本公司任何账目或簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

136.

与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，而在董事不时厘定的财政年度结束时，或如上述任何决定未能作出，则不应审核。

137.

董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

138.

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭证，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

139.

如董事提出要求，核数师应在其获委任后的下一届股东周年大会上及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

140.

董事应于每个历年编制或安排编制载列公司法规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛的公司注册处处长。

储备资本化

141.

在公司法的约束下，董事可以：

(a)

决心将可供分配的储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的贷方金额资本化；

(b)

将决议资本化给股东的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)

缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)

缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按其指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润不得用于支付将配发给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)

作出其认为合适的安排，以解决分配资本化储备金时出现的困难，尤其是（但不限于）当股份或债权证可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

(d)

授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)

分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券，股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)

公司代表股东支付（通过运用各自的决定资本化的储备金比例）其现有股份的未支付金额或部分未支付金额，

且根据本授权订立的任何此类协议对所有这些股东均有效并具有约束力；及

(e)

一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

142.

尽管本章程细则有任何规定，董事会可决议将储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）贷方或其他可供分派的金额资本化，方法是将该金额用于缴足将配发及发行予下列人士的未发行股份：

(a)

根据董事或股东采纳或批准的与该等人士有关的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何购股权或奖励被行使或归属时，本公司或其关联公司的雇员（包括董事）或服务提供者；或

(b)

任何信托的任何受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，公司将向其配发和发行股份，而该等股份奖励计划或雇员福利计划或董事或股东采纳或批准的与该等人士有关的其他安排。

股票溢价帐户

143.

董事会应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将与发行任何股份时支付的溢价金额或价值相等的金额存入该账户。

144.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账的借方，但董事会应酌情决定该金额可从公司利润中支付，或（如果公司法允许）从资本中支付。

通告

145.

除本章程另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人士送达，该人士可亲自送达，或以航空邮件或认可的快递服务的方式以预付邮资的信件邮寄至该股东登记册上的地址，或通过电子邮件发送至该股东为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东为送达通知而书面指定的任何传真号码，或在董事认为适当时，将通知上载公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均应发给就联名持有而言在登记册中名列首位的联名持有人，而如此发出的通知应对所有联名持有人发出充分通知。

146.

从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或公认的快递服务发送或转发。

147.

就所有目的而言，出席本公司任何会议的任何股东均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

148.

任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个历日内送达；

(b)

传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)

认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

(d)

电子方式，应视为已于(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址之时间或(Ii)在本公司网站上张贴该电子邮件地址之时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

149.

任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在股东登记地址的通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

150.

本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)

因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因股东身故或破产则有权收取大会通知。

其他任何人均无权接收股东大会通知。

信息

151.

在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何成员无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的或与本公司业务进行有关的资料，且董事会认为该等资料不符合本公司成员的利益而向公众传达。

152.

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则及法规的情况下，董事会有权向其任何成员披露或披露其所拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司的登记册及转让册内所载的资料。

赔款

153.

每名董事(就本条而言包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(每个人均为受弥偿保障人士)，除因受弥偿保障人士本身的不诚实外，其所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任应不受损害，在进行本公司业务或事务(包括因任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时故意违约或欺诈，包括在不损害上述一般性的原则下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。

154.

任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)

对于任何其他董事或公司高管或总经理的作为、收据、疏忽、违约或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)

由于本公司的任何资金所投资的任何证券不足；

(d)

因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)

因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)

在执行或履行该赔偿人职务或与此相关的职责、权力、权限或酌处权过程中可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非由于赔偿人本身的不诚实、故意违约或欺诈而发生上述情况。

财政年度

155.

除非董事另有规定，否则本公司的财政年度应于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

不承认信托

156.

公司不得承认任何人持有任何信托股份，除非法律要求，否则公司不得以任何方式受约束或被迫承认（即使有它的）一个公平的，一个偶然的，一个偶然的，未来或部分股份权益，（除非本章程另有规定或公司法另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但在登记册中登记的每名股东的全部股份的绝对权利除外。

清盘

157.

如果公司被清盘，清盘人可以在公司特别决议和公司法要求的任何其他批准的批准下，在成员之间以种类或实物分配公司的全部或任何部分资产（不论它们是否由同类财产组成），并可为此目的估价任何资产，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分配。清盘人可在获得同样批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分归属于清盘人在获得同样批准的情况下认为合适的信托受托人，但不得强迫任何成员接受任何有债务的资产。

158.

如果公司被清盘，且股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使股东按照其所持股份面值的比例承担损失。如果在清盘中，可供在股东之间分配的资产超过偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从到期款项的股份中扣除，所有应付给公司的款项的所有款项。本条不损害根据特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

159.

在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案更改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或编定纪录日期

160.

为确定有权接收通知、出席任何股东大会或其任何续会或在会上投票的股东，或有权接收任何股息支付的股东，或为了确定谁是任何其他目的股东，董事会可规定，登记册应在一段规定的期间内停止进行转让，该期间在任何日历年内，在任何情况下不得超过三十个日历日。

161.

代替或除关闭股东名册外，董事可事先确定日期作为对有权接收股东大会通知、出席股东大会或于会上投票的股东进行任何此类决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，可，在宣布股息之日或之前九十个日历日内，确定一个后续日期作为该决定的记录日期。

162.

如果登记册未如此截止，且未确定记录日期以确定有权接收股东大会通知、出席股东大会或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则会议通知的张贴日期或宣布股息的董事决议案获采纳（视情况而定），应是股东决定的记录日期。当本条规定的决定有权接收股东大会通知、出席股东大会或投票的股东时，该决定应适用于股东大会的任何延期。

以延续方式注册

163.

本公司可通过特别决议案决定在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区继续注册。为推进根据本条通过的决议案，董事可向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步措施，以使本公司得以延续。

披露

164.

董事或经董事特别授权的任何服务提供者（包括高级职员、秘书和公司注册办事处提供者）应有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中所载的信息。