美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度

或

或

需要提交壳牌公司报告的事件日期 ：2023年9月14日

佣金 档案编号：001—41801

万华 Group Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

雷张

德胜合生财富广场8楼

13-1德胜门外大街

中国北京市西城区100088

(86) 10 5083-0911

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

（班级标题 ）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券 ：

无

（班级标题 ）

指明截至壳公司报告所涵盖期间结束时发行人的每个资本或普通股类别的流通股数量：76,148,641股普通股(包括57,552,137股A类普通股和18,596,504股B类普通股)和截至2023年9月26日的13,726,877股流通权证 。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是☐否☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人 选择遵循哪个财务报表项目。项目17 * 项目18 *

如果 这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如《交易所法案》规则12b—2中的定义）。有没有没有

目录表

说明性 注释

2023年9月14日，根据Prime Impact、本公司、车车合并子公司(“合并子公司”)和车车技术公司(“CCT”)于2023年1月29日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)，车车集团公司(“本公司”或“我们”)完成了先前宣布的业务与Prime Impact Acquisition I(“Prime Impact”)的业务合并。

根据《企业合并协议》，业务合并(“业务合并”)分两步实施。 于2023年9月14日(“结束日”)，(1)Prime Impact与本公司合并并并入本公司(“初始合并”)， 本公司作为上市实体在初始合并中幸存(首次合并生效的时间在本文中称为“初始合并生效时间”)；及(2)紧随初始合并后，合并附属公司与 合并为CCT(“收购合并”及连同初始合并一起合并，并连同业务合并协议拟进行的所有其他交易，即“业务合并”)，而CCT于收购合并后仍保留为本公司的全资附属公司。

在初始合并生效时间，根据初始合并：(1)本公司每股普通股，每股面值0.00001美元，在紧接初始合并生效时间之前发行和发行的普通股按面值赎回；(2)当时发行和发行的每股Prime Impact A类普通股每股面值0.0001美元和Prime Impact B类普通股每股面值0.0001美元被注销，并按一对一原则自动转换为一股本公司A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)；及(3)就Prime Impact的一股A类普通股 (包括作为Prime Impact首次公开发售的单位的一部分出售的公开认股权证，以及出售给Prime Impact Cayman LLC(“保荐人”)的认股权证)，假设及自动转换为一股A类普通股的一份完整认股权证 ，并自动转换为可就一股A类普通股行使的一份完整认股权证。

于收购合并完成日期及紧接收购合并生效时间前(“收购合并生效时间”)，根据收购合并生效时间(“收购合并生效时间”)，每股当时已发行及于紧接收购合并生效时间前已发行及已发行的CCT优先股按当时生效的换算率(“转换”)自动转换为若干股CCT的普通股，每股面值0.00001美元。

在收购合并生效时间，根据收购合并：(1)每股面值0.00001美元的CCT普通股(“CCT普通股”)，包括转换产生的CCT普通股，(I)当时已发行和发行的 和(Ii)由CCT的金库持有的，注销并转换为基于每股合并对价(定义为)的若干A类普通股的权利；(2)张磊先生及木通控股有限公司(“中通方正股份”)当时持有的每股已发行及已发行的中通普通股(“中通方正股份”)按每股合并对价被注销，并转换为获得若干本公司面值每股0.00001美元的B类普通股(“B类普通股”)的权利；(3)每份已发行及未行使的CCT认股权证(“CCT认股权证”)均由本公司承担，并将 转换为收购A类普通股的认股权证(每份由此产生的认股权证，即“假设的CCT认股权证”)；(4)购买已发行及未行使的CCT普通股的每一份CCT期权 被假设并转换为基于每股合并代价购买该数目A类普通股的期权；及(5)根据适用于相应CCT限制性股份奖励(定义见本文)的条款及条件，已发行及已发行的每股CCT限制性股份(定义见 )按每股合并代价转换为该数目的A类普通股。

于2023年9月11日，本公司与Prime Impact及若干主要全球投资者(“PIPE投资者”)订立若干认购协议(“认购协议”)，据此，PIPE投资者 同意认购及购买，而本公司同意发行及出售合共1,300,000股A类普通股 予PIPE投资者，购买价相当于每股10.00美元(“私募”)，与业务合并协议拟进行的交易相关的融资努力 。私募与业务合并的完成同时完成。

除私募外，本公司于2023年9月11日与Prime Impact及某投资者(“Backtop Investor”)订立若干后盾协议(“Backtop 协议”)，据此，后盾投资者同意(1)于公开市场或私人交易中购买总市值不少于500万美元的Prime Impact A类普通股(“SPAC股份”)，(2)在业务合并完成之前及之后，不得赎回或转让根据后盾协议购买的任何SPAC 股份，及(3)认购及购买合共500,000股A类普通股，购买价相当于每股10.00美元(“后盾 私募”)，与业务合并协议拟进行的交易相关的融资工作 。

于2023年9月14日，本公司与Prime Impact及保荐人订立某项保荐人认购协议(“保荐人认购协议”)，据此(其中包括)保荐人同意认购及购买合共634,228股A类普通股，并同意以相当于每股10.00美元(“保荐人私募”)的收购价向保荐人发行及出售合共634,228股A类普通股(“保荐人私募”)，以结算业务合并协议及本公司之间的函件协议项下预期的SPAC交易开支。Prime Impact和其他相关方。保荐人 私募与业务合并同时结束。

由于上述交易，截至2023年9月26日，共有76,148,641股普通股(包括57,552,137股A类普通股及18,596,504股B类普通股)及13,726,877股认股权证(包括10,802,764份认股权证、2,860,561份认股权证及63,552份创新认股权证) 。

于2023年9月18日，本公司A类普通股及认股权证于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)开始买卖，交易代码分别为“CCG”及“CCGWW”。

适用于此壳牌20-F报表的惯例

除上下文另有说明或要求外，本空壳公司20-F报表(“报告”)中提及的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”指的是切车集团公司，指的是其子公司 ，在描述运营和合并财务报表的上下文中，指的是关联实体(如本文所定义)。

“收购结束”是指收购合并的结束。

“收购结束日期”是指收购合并的结束日期。

“收购 合并”是指在合并结束之日，子公司与CCT合并，CCT作为公司的全资子公司继续存在 。

“收购合并生效时间”是指收购合并生效的日期和时间。

“关联实体”是指VIE、北京车车科技有限公司及其子公司、车车保险销售服务有限公司、汇财保险经纪有限公司和车车智行(宁波)汽车服务有限公司。

“经修订及重订的组织章程大纲及细则”指本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，于2023年9月12日获Prime Impact及CCT的股东采纳，并于2023年9月14日生效。

“认股权证”是指购买A类普通股的认股权证，中证认股权证将在收购 合并生效时转换为A类普通股。

“假定私募认股权证”是指私募认股权证在初始合并生效时转换成的购买A类普通股的权证。

“假定公共认股权证”是指购买A类普通股的认股权证，Prime Impact认股权证在初始合并生效时转换为A类普通股。

“BACKSTOP 私募”是指根据日期为2023年9月11日的BACKSTOP协议，由Prime Impact、 公司和Backtop Investor之间向Backtop Investor提供和出售总计500,000股A类普通股，收购价相当于每股10.00美元。

“业务合并”是指初始合并、收购合并以及《业务合并协议》所设想的所有其他交易。

“业务合并协议”是指截至2023年1月29日，由Prime Impact、合并子公司、本公司和CCT签署的特定业务合并协议。

“中国网信办” 指中华人民共和国网信办。

“开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(修订本)。

“银保监会”指中国银保监督管理委员会。

“CCT” 是指切赫科技股份有限公司及其子公司，在描述运营和合并财务报表时， 指附属实体。

“CCT 期权”是指根据CCT 2019年股权激励计划授予的购买CCT普通股的所有未偿还期权，无论是否可行使和是否归属 。

“央企 优先股”是指(1)央企种子系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(2)央企A系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(3)央企A系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(4)央企B系列优先股 ，每股票面价值0.00001美元；(5)央企C系列优先股，每股票面价值0.00001美元；(6)央企D系列优先股 每股面值0.00001美元，(7)CCT的D2系列优先股，每股面值0.00001美元，以及(8)CCT的D3系列优先股，每股面值0.00001美元，每股在紧接收购合并之前发行和发行，生效时间 。

“CCT 限制性股份奖励”指根据 CCT 2019年股权激励计划授出的所有尚未行使的CCT普通股限制性股份奖励，无论是否已归属。

“CCT 认股权证”或“Innoven认股权证”指购买向Innoven Capital China Pte.发行的合共865，228股普通股的认股权证。有限公司，该等股份由本公司在收购合并生效时间承担，并转换为购买 63，552股A类普通股的认股权证。

" A类普通股"是指本公司的A类普通股，每股面值为0.00001美元，每一股将有权 一票。

" B类普通股"是指本公司的B类普通股，每股面值为0.00001美元，每种普通股将有 三次投票权。

“交割日期”是指2023年9月14日，即首次交割和收购交割发生的日期。

"法规" 指经修订的1986年美国国内税收法规。

“转换” 指紧接收购事项 合并生效时间前，按根据CCT的组织章程文件计算的当时有效转换率，将CCT的每股优先股转换为若干股CCT普通股。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

"交易法"指经修订的1934年证券交易法。

"交换 限制性股份"指在收购合并生效时间，每股CCT限制性股份应转换为受限制性A类普通股， 须遵守适用于相应CCT限制性股份奖励的条款和条件。

“创始人”是指张磊先生。

“HFCAA”指《控股外国公司会计法》。

"香港 子公司"指中建科技（香港）有限公司及 将来可能拥有的任何其他在香港注册成立的子公司。

"首次 合并"是指Prime Impact与公司合并并并入公司，公司在合并后作为一个上市 实体继续存在。

"初始 合并生效时间"指初始合并生效的日期和时间。

"保险 承运人"是指直接或通过保险机构或经纪人向个人消费者或企业客户提供一种或多种保险单的公司。中国的许多保险公司都设有省级和市级分支机构，因为根据 中华人民共和国法律，保险公司只能在其 注册成立或设立分支机构的省、自治区和直辖市签发汽车保险单。

"保险 承运人客户"是指与我们签订合同 的保险承运人的省或市分支机构。

"iResearch"指iResearch Inc.，一家第三方研究公司，该公司已编写了一份关于我们在中国的行业和市场地位的行业报告。

"合并子公司"指合并子公司。

"普通股 "指公司的A类普通股和B类普通股。

“PCAOB”指上市公司会计监督委员会。

“合并计划”指根据业务合并协议进行的合并计划。

"PRC" 或"中国"指中华人民共和国（为免生疑问，包括香港特别行政区 和澳门特别行政区），且仅在描述行业事项（包括源自艾瑞咨询报告的事项）以及中国法律、规则、法规、监管机构以及根据该等 规则的任何中国实体或公民的情况下，本报告中的法律法规及其他法律或税务事宜，不包括台湾、香港特别行政区 和澳门特别行政区。

"中华人民共和国 子公司"指宝大方科技有限公司，有限公司，深圳市宏和科技（宁波）有限公司以及CCT未来可能拥有的任何其他在中国注册成立的子公司 。

"Prime Impact"指Prime Impact Acquisition I。

“Prime Impact A类普通股”指Prime Impact收购I的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“Prime Impact B类普通股”指Prime Impact收购I的B类普通股，每股面值0.0001美元。

"Prime Impact普通股"指Prime Impact A类普通股和Prime Impact B类普通股。

"每股 股份合并代价"指等于（1）760，000，000美元除以10.00美元，再除以（2） CCT的全部摊薄股本总额的普通股数量，不重复，（i）（x） 已发行和发行在外及（y）持有的CCT普通股总数（ii）于紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行 之任何CCT股权转换、行使或结算时，可直接或间接发行，或须受转换、行使或结算，包括CCT优先股、CCT购股权，CCT受限制股份奖励 和CCT认股权证，在每种情况下，均为紧接收购合并生效时间前已发行和尚未行使的，或（iii）根据CCT的任何获准股权融资可发行 。

"私募 配售"指公司、Prime Impact 和PIPE投资者根据日期为2023年9月11日的认购协议，以每股10.00美元的购买价格向PIPE投资者要约和出售总计1，300，000股A类普通股。

"私人 权证"指在与Prime Impact首次公开发行 同时完成的私人配售中出售给发起人的权证，每份权证均赋予其持有人以每 股11.50美元的行使价购买Prime Impact的一股A类普通股（可予调整）。

“公开 认股权证”指在Prime Impact首次公开发行时发行的可赎回认股权证，每份认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的行使价购买 Prime Impact一股A类普通股，可予调整。

“人民币”指人民币，即中华人民共和国的法定货币。

"SaaS" 是指软件即服务，是一种软件许可和交付模式，在此模式下，软件以订阅为基础进行许可，并集中 托管。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年证券法。

"赞助商"指Prime Impact Cayman，LLC。

"信托 账户"指美国—摩根大通银行的信托账户，根据Prime Impact与Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年9月9日签订的投资管理信托协议，由Continental Stock Transfer and Trust Company作为受托人维护。

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“增值电信业务”指增值电信业务。

“VIE” 指北京车车科技有限公司，CCT通过合同安排整合的可变利益实体。

“认股权证” 指假设的公开认股权证和假设的CCT认股权证。

“外商独资企业” 是指车车科技(宁波)有限公司，是中国科工集团在中国注册的外商独资子公司。

“$” 指美利坚合众国的合法货币美元。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”、“项目”、“考虑”等术语来识别前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或“继续”或这些术语或其他类似表达的否定。前瞻性陈述包括但不限于： 我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展、预期未来财务业绩的预期，以及本报告中阐述的有关我们可能或假设的未来运营结果的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性 陈述涉及大量风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们 提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述反映当前信念，并基于我们在作出前瞻性陈述之日可用的信息 。本文所载的前瞻性陈述仅 截至本报告日期。我们不承担任何义务来修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化。如果任何前瞻性声明被更新，则不应推断 我们将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正 或修订以及其他重要假设和因素， 包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件可在www.example.com， 上访问，建议您查阅。

本报告中使用的市场、 排名和行业数据（包括有关市场规模的声明）均基于独立行业调查 和出版物，包括艾瑞咨询公司的报告。这些数据涉及许多假设和限制，请 注意不要过分重视这些估计。虽然我们不知道本文中所列行业数据存在任何错误陈述，但 此类估计涉及风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化，包括 标题"第3项"下讨论的因素。关键信息—D。  风险因素”和“第5项。经营和财务回顾 和展望"。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员及顾问的身份

关于万华集团有限公司董事和执行官的信息。在业务合并完成后，包括在 一节"第6项。董事、高级管理人员和员工”。

我们的每一位董事和执行官的 办公地址为中国北京市西城区德胜门外大街13—1号德胜合生财富广场8楼 ，邮编100088。

Wilson Sonsini Goodr & Rosati，P.C.担任本公司和CCT的法律顾问，并将在业务合并完成之时和之后担任本公司的法律顾问。地址：Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座29层2901室，邮编：100022。

韩坤律师事务所担任本公司和CCT的中国法律顾问，并将在业务合并完成后 将担任本公司的中国法律顾问。韩坤律师事务所地址为：北京市东长安大街1号东方广场C1座办公楼9楼中国北京

Harney Westwood & Riegels担任本公司和CCT的开曼法律顾问，并将在业务合并完成后担任本公司的开曼法律顾问。Harney Westwood & Riegels的地址是香港皇后大道中99号The Center 3501号。

普华永道 中天律师事务所（特殊合伙）担任深圳科技股份有限公司的独立注册会计师事务所，于2021年12月31日及2022年12月31日及截至该日止年度之财务报表，并于业务合并完成后成为本公司之独立注册会计师事务所 。普华永道中天有限责任公司的地址为中国北京市朝阳区东三环中路7号北京财富广场A座26楼。

项目 2.报价统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

下表载列了截至2022年12月31日，本公司按未经审核的备考简明合并基准进行资本化， 在业务合并、私募、后备私募和保荐人私募生效后。

不适用 。

我们的 业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本报告 和我们向SEC提交的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将可能受到重大不利影响 。本报告亦载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。请参阅标题为"关于前瞻性陈述的警告 注意事项"的章节。

风险因素摘要

与我们的工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们在中国的业务主要通过 外商独资企业和我们与关联实体的合同安排开展。因此，我们面临各种法律和运营风险以及 与我们公司结构有关的不确定性，这可能对我们的运营造成重大不利影响，导致我们的证券价值 大幅下跌或变得毫无价值。该等风险及不确定因素包括但不限于以下各项：

与在中国做生意有关的风险

我们 面临与总部设在中国并在其拥有重要业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，因此 总体上受到在中国开展业务的相关风险的影响。与在中国开展业务相关的风险和不确定性可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。此类风险和不确定性 包括但不限于：

与我们的证券相关的风险

与我们的工商业相关的风险

我们 在一个竞争激烈且快速发展的市场中运营，这使得我们很难评估我们的前景。

我们通过VIE于2014年9月开始运营。我们经营的是中国所在的保险行业，该行业竞争激烈，发展迅速。该行业的其他参与者，包括保险公司、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和保险消费者，可能很难将我们的平台与竞争对手区分开来。随着行业和我们业务的发展，我们可能会修改我们的业务模式或改变我们的平台、服务或产品。这些变化可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中建科技于二零二一年及二零二二年的净收入分别为人民币1，735. 4百万元及人民币2，679. 1百万元。中建科技于二零二一年及二零二二年的毛利分别为人民币80. 8百万元及人民币142. 3百万元。随着我们扩大业务，我们可能无法在未来期间实现类似的增长率。 您应根据我们作为一家寻求 在快速发展的市场中发展的公司可能面临的风险和挑战来评估我们的业务和前景。

我们的业务受到中国数字保险和汽车行业相关风险的影响。

我们的业务 依赖于中国的数字保险行业的增长，特别是中国的数字车险交易 行业，这是一个比较新的行业，可能不会像预期的那样发展。根据艾瑞咨询的数据，中国的数字车险交易业从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，复合年增长率为47.1%。然而，中国的数字车险交易业未来可能不会以同样的速度增长。

监管中国数字保险行业的监管框架正在演变，预计在可预见的 未来仍不确定。中国数字保险行业的逆转或放缓可能会减少我们对数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求，并对我们的增长前景和盈利能力产生不利影响。

我们的大部分收入来自提供汽车保险交易服务。因此，我们的成功取决于中国的汽车市场。中国的汽车销量从2018年的280万辆下降到2021年的260万辆，降幅为9.9%。汽车需求减少可能会对汽车保险的需求产生不利影响，进而影响使用我们平台的保险公司客户、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者的数量。因此，如果汽车行业下滑或无法增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

中国总体经济状况的低迷可能会减少消费支出，对中国汽车行业的增长速度和中国的车险需求产生负面影响。汽车购买者对更广泛的经济趋势也很敏感，包括能源和汽油成本、信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心、股市波动和失业率。此外，网约车应用在中国越来越受欢迎，可能会对汽车购买产生不利影响 ，并降低中国对车险的需求。

我们的业务受到复杂和不断变化的法律法规的制约，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致我们的业务实践发生变化，收入减少，合规成本增加，或者以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。

中国的保险业受到政府全面的 管制和监督。近年来，管理中国保险业的监管框架发生了重大变化 ，未来可能会继续发生重大变化。见"项目4。公司信息—B. 业务概述-政府法规-保险业法规“，以讨论适用于我们业务的法律和法规。最近对一些法律进行了修改，这些修改后的解释仍不清楚。遵守这些法律法规可能会很困难，成本也会很高。新的法律或法规或法律法规的更改 可能会增加合规成本，减少我们的收入，要求我们改变运营以确保合规，或者以其他方式损害我们的业务 。

2020年9月，中国银保监会(以下简称银保监会)发布《关于实施车险综合改革的指导意见》。这些意见为保险公司(1)优化精算和定价实践，(2)扩大保障范围，(3)提高车险客户服务质量提供了指导。对于商业车险产品，保险公司必须将费用比例上限从保费的35%降至25%。保险公司也被鼓励优化其成本结构，以保持较高的损失率，从商业汽车保险费的65%到75%。因此，保险公司从销售商业车险中获得了较低的保费，这对我们自2020年10月以来通过我们的易保和保险市场促进商业车险销售而获得的服务费产生了不利影响 。

中国监管部门已发布规定，要求保险承运人和保险中介机构在保险产品销售人员开始执业前，向银监会进行登记。保险中介机构与未经登记的销售人员从事保险产品销售活动的，可能会受到监管部门的警告、罚款等处罚。 但由于缺乏详细的解释，“销售活动”的确切定义和范围尚不清楚。有关保险产品销售活动的现有法律法规和新法律法规的解释存在相当大的不确定性 。我们可能需要调整我们的业务模式，以应对不断变化的监管要求。

中国 政府部门在执行管理数字车险交易行业的法律法规方面也变得越来越警惕。例如，根据银监会于2021年12月30日发布的《银行业保险机构信息技术外包风险监管办法》(以下简称《外包办法》)，保险公司和保险中介机构采用我们的SaaS解决方案 服务和产品可能被视为其信息服务外包，因此，我们必须满足外包办法的外包要求。我们可能会不时被要求进行 自我检查并纠正任何不符合法规要求的行为。截至本报告之日，我们已根据监管要求进行了自我检查，并相信我们已纠正了在这些检查中发现的所有重大违规行为。

我们 可能并不总是完全遵守所有适用的法律和法规。例如，我们过去向保险消费者提供 小额奖励，以激励他们通过我们的平台购买保险产品。中国监管机构可能认为这些奖励违反了中国法律法规，中国法律法规禁止保险中介机构向保险消费者提供相关保险合同中未规定的利益。我们在2019年末停止向保险消费者提供这些奖励。然而，中国监管机构可能会对我们过去的奖励 实施追溯行政处罚。截至本报告日期，我们不知道有任何相关监管机构就此类历史做法对我们实施追溯行政处罚的积极查询或调查 。

我们 投入大量时间和资源来遵守法规要求，这可能会分散我们管理团队和关键员工的注意力，并对我们的业务产生不利影响。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：(1)调查、执法行动和制裁；(2)强制更改我们的业务模式或服务；(3)强制 返还利润、罚款和损害赔偿；(4)民事、行政和刑事处罚或禁令；(4)生态系统参与者和其他第三方索赔；(5)损害我们的公众形象和市场声誉；(6)合同无效或终止 ；以及(7)知识产权损失。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未能 获得或维护我们运营所需的许可可能会使我们受到监管处罚或要求我们调整业务模式 。

我们业务的许多方面依赖于获得和保持来自中国监管机构的许可证、批准、许可或资格。是否获得此类批准、许可证、许可或资格取决于我们是否遵守法规要求。中国监管机构 也拥有相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签和撤销许可证和批准，并实施法律法规。

基于中国现行法律法规和我们中国法律顾问韩坤律师事务所的法律意见，并遵循中国当局可能采用的对这些法律和法规的不同解释，截至本报告日期，中国子公司和关联实体 已获得在中国经营所需的以下许可证和批准：(1)每个中国子公司和关联实体均已获得营业执照；(2)中国子公司经营增值税业务的VIE 已获得互联网信息服务增值电信牌照；(3)车车保险销售服务有限公司已获得《保险中介许可证》和《保险代理业务许可证》。

中国子公司和关联实体可能无法维持现有的许可证、许可和批准，政府当局 随后可能要求中国子公司和关联实体获得额外的许可证、许可和批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可证、许可和批准，或无意中得出结论认为不需要 任何许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化而中国子公司或关联实体未来需要获得此类许可或批准，则中国子公司和关联实体可能会被处以罚款、没收不合规运营产生的收入或暂停相关业务。 中国子公司和关联实体也可能因此类违反政府规定而对我们的品牌产生不利影响。

我们 历来出现净亏损和负运营现金流，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们已发生净亏损。 CCT在2021年和2022年分别净亏损1.465亿元和9100万元。2021年和2022年，CCT的经营性现金流出分别为人民币1.876亿元和人民币1.589亿元。我们必须增加我们的收入才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或增加我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来会出现亏损，因为我们在以下方面投入了大量的财务和其他资源：

这些 支出可能不会带来额外收入或业务增长。因此，我们可能无法产生足够的收入 来抵消我们预期的成本增长并实现和维持盈利能力。如果我们无法实现并持续盈利，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们进军非汽车保险市场并实现收入多元化的努力可能不会成功。

虽然我们过去一直专注于汽车保险市场，但近年来我们已扩展到非汽车保险市场，以实现收入多元化。我们的管理层认为，随着非车险市场的发展，预计提供车险产品的保险公司将有更多机会利用其成熟的营销渠道销售不同类型的保险产品，非车险产品往往具有更有利的利润率。然而，我们可能会在研发、招聘人员和聘请更多第三方服务提供商来发展我们的非车险业务方面产生巨大的成本，这些投资可能不会产生预期的回报。 此外，非车险市场可能不会像我们预期的那样发展。如果我们不能实现收入多元化，我们的收入增长速度可能会比预期的慢，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争。

我们 面临着来自为数字保险交易或保险SaaS解决方案向保险运营商和保险中介提供服务和产品的公司的激烈竞争。此外，保险公司还可以通过自己的销售和营销团队、其他传统分销方式或数字分销渠道直接吸引消费者。保险运营商和保险中介也可以开发自己的系统，而不是从我们或其他供应商那里购买SaaS解决方案产品。我们还预计，新的竞争对手将以竞争的平台、服务和产品进入中国在中国的数字保险行业，并且在我们向新的保险市场扩张的过程中，我们可能会面临新的竞争对手。我们必须开发新的服务和产品，以满足我们的生态系统参与者不断变化的需求。我们在新服务和新产品上的投资可能不会成功。请参阅“-如果我们未能 以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式来增强和扩展我们的服务和产品，我们的业务可能会受到不利影响 。”

我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源 来开发、推广和支持他们的平台和服务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的保险行业关系 ，更长的运营历史和更高的品牌认知度。因此，这些竞争对手可能能够更快地对新技术、法规要求和消费者需求做出反应。

如果保险运营商、第三方平台或保险中介直接与我们竞争或与我们的竞争对手合作，我们可能很难吸引和留住推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者。这可能会减少我们的收入 和市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们有能力跟上技术进步的步伐，改进我们的平台，以满足生态系统参与者日益复杂的 和多样化的需求；使我们的服务和产品适应新兴的行业标准和实践；以及遵守不断变化的法规要求。我们努力适应技术的变化可能需要大量投资。如果我们不能及时、经济高效地应对技术进步，我们维持和发展业务的能力将受到影响。

我们的 竞争对手还可能开发和营销使我们的平台竞争力下降、滞销或过时的新技术。例如， 如果我们的竞争对手开发的平台具有与我们类似或更高级的功能，而通过我们平台促进的交易量下降 ，我们可能需要降低交易服务费。如果由于竞争压力而无法维持我们的定价结构，我们的收入可能会下降或无法如我们预期的那样增长。

随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集更多资本，或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司 向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争 可能会加剧。此外，当前和未来的竞争对手可以提供不同的定价模式或降低价格以增加市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会恶化。

如果 我们不能以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式增强和扩展我们的服务和产品， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们提供创新服务的能力，这些服务使我们的平台对保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者有用。因此，我们必须在技术和新服务和产品的开发上投入资源，以改善我们的平台。这可能需要在获取更多人员、与第三方服务提供商接洽以及开展研发活动方面进行大量投资。我们可能没有资源进行这样的投资。

虽然 我们过去一直专注于汽车保险市场，但我们已经扩展到非汽车保险市场。我们还于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS 解决方案产品，并于2021年3月开始向保险运营商提供服务和产品。见"项目4。公司信息—B业务概述—服务和产品。 我们在这些新的细分市场、服务和产品方面的经验有限，我们的生态系统参与者可能对新的服务和产品反应不佳。如果我们推出的服务或产品未能吸引生态系统参与者，我们可能无法产生 足够的收入或其他价值来证明我们的投资是合理的。

如果我们未能成功打入新的保险市场或推出新的服务和产品，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期。上述任何情况都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法维护和扩展本地网络，我们可能无法发展业务。

截至 2022年12月31日，我们 在中国24个省、自治区和直辖市拥有超过400名服务人员的全国网络。我们的服务人员与保险公司客户协商服务费和其他合同条款，并促进结算 和向最终消费者签发汽车保险单。我们在管理分散在地理上的网络时面临着巨大的挑战和风险。如果我们的一名或多名服务人员离职并加入竞争对手，他们可能会将业务从我们转移到我们的竞争对手， 这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

随着我们业务的增长，我们需要扩大网络的地理覆盖范围。这在很大程度上取决于我们是否有能力满足当地监管要求，并聘用和留住与保险公司和保险中介机构有长期关系的服务人员。 如果做不到这一点，我们将无法扩大业务并保持市场份额。

我们 可能还需要寻找其他业务合作伙伴来协助我们的扩展工作。如果我们不能成功地扩展我们的全国网络 ，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们在全国范围内网络的扩张可能不会产生预期的财务 或运营结果。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能维持和加强我们与保险公司的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的大部分收入来自为保险公司和保险中介提供的服务 和产品。我们与保险运营商客户签订的数字保险 交易服务合同以及与保险运营商客户和保险中介签订的SaaS解决方案服务合同通常为期一年 。在某些情况下，保险承运人客户和保险中介人可能会在通知期相对较短的情况下终止部分合同 。我们可能无法在这些合同到期时以与现有合同相当或更好的条款进行续约（如果有的话）。

我们与保险运营商的关系取决于 我们能否为客户提供与他们期望的消费者概况相匹配的吸引力。同时，我们吸引消费者到我们平台的能力 取决于保险公司通过我们平台提供的保险产品的数量和质量。

如果我们无法维持与保险 运营商的关系，并将新的保险运营商添加到我们的生态系统中，我们可能无法为消费者提供他们 期望的保险购买体验。上述风险可能会降低转介伙伴和消费者对我们产品和服务的信心。因此， 转介合作伙伴和消费者可能会停止使用我们，或使用我们的比率下降，这将降低我们对保险公司 的吸引力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们通过 平台销售保险产品收取的费用可能会因我们无法控制的因素而大幅波动或下降，这可能会严重损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

我们几乎所有的收入都来自 交易服务费，我们向保险公司客户和其他中介机构收取通过我们的平台销售保单。 我们根据当前的经济和监管条件、市场需求和相关因素，与保险公司客户和其他中介机构协商交易服务费。其中许多因素是我们无法控制的。

特别是， 我们收取的交易服务费取决于：

由于我们不控制保险公司客户的决策 ，我们从保险公司客户和其他中介机构收到的交易服务费 因期间不同，以及在不同保险公司客户、汽车保险产品、交易和地域市场之间存在很大差异。我们 无法确定或预测我们交易服务费任何变动的时间或程度。

For example, insurance industry associations across China voluntarily agreed to limit the fee rates that insurance carriers pay insurance intermediaries, which resulted in industry-wide fee decreases for insurance intermediaries in accordance with the Circular of the General Office of the China Banking and Insurance Regulatory Commission on Matters relating to Further Tightened Regulation of Vehicle Insurance, which was promulgated and implemented by the CBIRC on January 14, 2019. Government regulations also prohibit insurance carriers in China from paying insurance intermediaries more than what they report to the CBIRC and require insurance intermediaries to keep a true and complete record of the amount and collection of commission. In practice, some insurance carriers pay insurance intermediaries additional fees in the form of fees for consulting, technical support or marketing services or through other means. The CBIRC punished some insurance carriers and insurance intermediaries for this practice. Historically, we charged third-party automobile service companies referral fees, as we referred insurance carrier customers and each unique insurance policy underwritten by them to third-party car services companies in 2020, which may be recognized by the CBIRC as commission received from insurance carrier customers. We terminated such referral services in 2021. Although we have ceased these payment practices, the CBIRC may still penalize us for having received such referral revenue. As of the date of this Report, we are not aware of any announcement by the CBIRC to impose penalties for such historical payment practices.

因此，我们很难评估 交易服务费的变动对我们运营的影响。交易服务费的任何减少都可能对 我们的收入、现金流和经营业绩造成不利影响。

我们可能无法维持和发展与第三方 平台和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理此类关系。

我们与第三方平台和 保险转介合作伙伴合作，将对保险产品感兴趣的消费者引导到我们的平台，并维持和扩大我们的消费者基础。 我们的第三方平台合作伙伴和转介合作伙伴可能与我们的竞争对手进行业务合作，或直接提供保险 产品并与我们的业务竞争。

如果我们的第三方平台合作伙伴或转介 合作伙伴没有有效地营销我们的平台，或者如果他们选择更大的努力来营销他们自己的数字保险交易 服务和/或我们竞争对手的产品，我们的平台对保险公司的价值以及我们平台上的交易数量 可能会下降或无法如我们预期的那样增长。

我们向第三方平台和转介合作伙伴支付费用，以帮助客户通过我们的平台购买保险产品。我们可能需要增加 第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴的费用，以激励他们推广我们的平台，这将减少我们的利润 。如果我们不能以合理的成本通过第三方平台和转介合作伙伴寻找和吸引保险消费者，我们的 业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功地吸引潜在的消费者。

我们业务的增长取决于我们 以合理的成本吸引潜在消费者的能力。为了扩大我们的消费者基础，我们必须投入大量资源来开发 新的服务，并与保险公司、第三方平台、转介合作伙伴和其他生态系统参与者建立关系。

我们成功推出、运营和 扩展服务以吸引潜在消费者的能力取决于许多因素，包括我们预测并有效应对消费者不断变化的兴趣和偏好的能力，预测并应对竞争环境的变化，以及开发和提供满足消费者需求的服务的能力。我们吸引潜在消费者的能力还取决于我们的推荐合作伙伴 有效营销我们平台的能力。请参阅"—我们可能无法维持和发展与第三方平台 和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理此类关系。"

为了吸引潜在消费者，我们必须投入 大量资源来增强平台的功能和可靠性，以及它处理保险购买申请的速度 。如果我们的努力不成功，我们的消费者基础和我们促成的保险交易可能不会以 我们预期的速度增长，甚至可能下降。

我们吸引潜在消费者的能力 还取决于消费者在我们的平台上从保险运营商那里获得具有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应能力。 如果这些保险公司不符合消费者的期望，我们的品牌价值和吸引消费者到我们平台的能力可能会下降， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的业务无法维持 与我们的保险运营商（特别是中国的某些集团范围内的保险运营商集团）以及我们的转介合作伙伴和第三方平台的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与100家不同规模的保险公司（包括集团范围的保险集团和其他中小型保险公司）建立了广泛的 和多样化的关系。通过我们的全国性网络，我们的当地分支机构与 隶属于此类保险运营商集团的保险运营商客户签订了销售我们保险产品的合同。我们还与其他中介机构合作 ，在消费者登记车辆的地区结算、签发和交付汽车保险单， 当地地区的其他保险单。我们并无与其他中介人订立长期合约。任何 主要保险运营商客户或保险运营商集团的业务损失或减少，或任何主要中介合作伙伴的服务，可能对我们的收入、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。如果我们的一个或多个主要保险公司客户 或中间合作伙伴遇到财务困难、减少我们的保险产品销售或限制或停止运营， 我们的业务和运营业绩将受到影响。此外，保险公司客户销售模式的波动可能 对我们的收入、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们利用转介合作伙伴和第三方平台 引导对保险产品感兴趣的消费者使用我们的平台。虽然我们目前不依赖任何特定的推荐合作伙伴 或第三方平台来吸引消费者，但我们将来可能会这样做，失去任何此类推荐合作伙伴或第三方平台 都会对我们的业务造成不利影响。我们尚未与我们的转介伙伴订立长期合约。在某种程度上，我们将依赖一个或几个推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者到我们的平台上，如果一个或几个此类 推荐合作伙伴或第三方平台停止推广我们的平台，或推广我们的竞争对手超过我们，我们平台上的交易量 可能会减少。此外，失去此类转介合作伙伴或第三方平台将要求我们 识别替代转介合作伙伴或第三方平台并与之合作，或更严重地依赖直接面向消费者的 销售，这可能无法成功完成，或可能会证明耗时且昂贵。

我们向转介合作伙伴支付转介服务费 与从保险运营商客户和其他中介机构收到交易服务费之间的滞后时间可能会对我们的流动性和现金流造成不利影响 。

对于中国的数字保险服务 提供商来说，我们通常在被推荐的消费者从我们的平台购买保险 保单后的几天内向推荐合作伙伴支付推荐服务费。但是，我们通常每月从保险公司客户和其他 中介处收取交易服务费。此时间差要求我们维持大量营运资金，以资助我们的营运。

我们预计，随着业务的增长，我们将需要 额外的营运资金。我们已订立融资安排，以管理营运资金需求。例如，中建达于二零二二年获授 信贷额度人民币10，000，000元以支持其营运，并于二零二二年六月三十日提取人民币10，000，000元。这些融资安排 可能无法继续以可接受的条件提供，或根本无法提供。如果我们没有足够的营运资金，我们可能无法 实施我们的增长战略、应对竞争压力或为关键战略举措提供资金，这可能会损害我们的业务、 财务状况和运营结果。

我们的SaaS解决方案服务和产品可能无法获得市场认可， 这可能会对我们的运营业绩造成重大不利影响。

我们于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案服务和 产品，并于2021年3月开始向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品。我们的SaaS解决方案 业务的成功取决于中国保险业是否采用SaaS解决方案，这可能会受到 监管要求和SaaS解决方案普遍接受的影响。

SaaS解决方案的市场接受程度取决于 多种因素，包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对 隐私的关注以及限制性法律或法规的颁布。很难预测保险SaaS解决方案的需求以及保险SaaS解决方案市场的 未来增长率和规模。

如果我们或保险行业或其他行业的SaaS解决方案服务的其他供应商 或产品遇到安全漏洞、客户数据丢失、交付中断 或其他问题，SaaS解决方案服务和产品的市场可能会受到影响。如果SaaS解决方案未能实现广泛采用 或由于客户缺乏接受度、技术挑战、经济状况恶化、 安全或隐私问题、竞争技术和解决方案、企业支出减少等原因导致对SaaS解决方案的需求未能增长，我们的业务、财务 状况和运营结果可能受到重大不利影响。

如果我们不能有效管理增长、控制开支 或实施业务战略，我们可能无法维持高质量的服务或有效竞争。

近年来，我们经历了快速增长， 这使我们的管理和资源紧张。我们相信，我们的增长将取决于我们的能力：

我们的扩张可能需要我们深入中国的 新城市，在那里我们可能难以满足当地市场需求和监管要求。上述风险 将需要大量的管理技能和努力以及大量的支出。我们可能无法实现上述任何一项。

我们的扩张可能会转移我们现有运营中的管理、运营或技术资源。我们可能无法成功地保持增长率或有效地实施 未来的业务战略。否则可能会对我们的业务、财务状况、 运营业绩和前景造成重大不利影响。

如果我们未能建立和维护我们的品牌，我们可能无法 吸引足够多的生态系统参与者来发展我们的业务。

维护和增强我们的品牌对于扩大我们的业务至关重要 。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于提供有用、可靠和创新的服务，而 我们可能无法成功地做到这一点。我们可能会引入生态系统参与者不喜欢的新服务或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响 。我们也可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱对我们品牌的信心。

维护和增强我们的品牌可能需要 我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面付出了过多的费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

任何关于我们行业、生态系统参与者 或我们其他业务合作伙伴的负面宣传都可能对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。

我们吸引和留住生态系统参与者的能力 部分取决于公众对我们产品、服务、管理和财务绩效的看法。客户投诉、政府 调查或我们平台的服务故障可能会导致大量负面宣传。

中国的保险业受到高度监管。 中国的数字保险行业相对较新，该行业的监管框架也在不断演变。媒体报道、 社交媒体消息或其他暗示我们或中国保险行业其他参与者不当行为的公开声明，特别是数字保险行业，即使不准确，也可能导致负面宣传、诉讼、政府 调查或其他法规。

对我们生态系统参与者（包括保险运营商、第三方平台、转介合作伙伴、保险中介和我们的其他业务合作伙伴）的负面宣传也可能 对我们造成不利影响。处理负面宣传和任何由此产生的诉讼或调查可能会分散管理层的注意力、增加 成本并转移资源。负面宣传也可能损害我们的声誉和员工的士气。任何这些发展 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价格造成不利影响。

我们可能会收购与我们业务互补的其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，稀释我们的股东，扰乱我们的运营并损害我们的运营结果 。

于2017年10月26日，VIE以总代价约人民币225. 4百万元收购泛华时代（主要从事汽车保险代理业务）的100%股权。如果出现适当的机会，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们的业务 。除获得股东批准外，我们可能还必须获得政府当局的批准和许可证 才能进行收购。这些批准和许可证可能导致延误和成本增加，如果 我们无法获得这些批准和许可证，可能会破坏我们的业务战略。

收购涉及许多风险，并存在 财务、管理和运营方面的挑战，包括我们正在进行的业务的潜在中断和管理分散注意力， 难以整合人事和财务系统，雇用额外的管理人员和其他关键人员，以及 我们运营的范围、地域多样性和复杂性。我们可能无法从收购的业务或资产中实现任何预期利益或协同效应 。我们的生态系统参与者可能会对我们的收购反应不利。我们可能面临 任何收购业务的额外负债。

此外，未来的收购可能涉及 发行额外证券，这可能会稀释您在我们的股权。上述任何风险都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响 。

不当访问、使用或披露数据可能会损害我们 的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的平台生成、存储和处理 大量数据。因此，我们面临访问和处理大量数据所固有的风险，包括 与以下各项相关的风险：

网络安全和数据隐私问题 已成为中国日益受到立法和监管关注的焦点。见"项目4。公司信息—B. 业务概述—政府法规—互联网内容提供商的法规"和"—隐私保护法规 "。其中许多法律和条例经常修改和解释不同。

遵守这些不断变化的法规要求 可能需要花费大量费用和精力，并要求我们以对生态系统参与者和业务不利的方式更改我们的业务实践和隐私政策 。如果不遵守现有或未来的网络安全和数据隐私法律法规 ，可能会导致诉讼、罚款和处罚、监管执法行动以及声誉损害。此外，我们生态系统 参与者对隐私和数据保护的期望和要求的变化可能会限制我们收集和使用在我们平台上收集的信息的能力，这反过来可能会损害我们为我们的生态系统参与者提供服务的能力。上述任何风险都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

中国或全球经济严重或持续低迷 可能会损害我们的业务和运营结果。

中国或全球经济的长期放缓可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。特别是，中国或全球范围内的一般经济因素和状况，包括利率和失业率，可能会影响消费者购买保险的意愿以及汽车和保险公司和中介机构购买SaaS解决方案的意愿，这反过来可能对汽车和其他保险产品以及我们的SaaS解决方案服务和产品的需求产生不利影响。

新冠肺炎对全球和中国经济产生了严重的负面影响 ，其对全球和中国经济的长期影响仍不确定。甚至在新冠肺炎爆发 之前，全球宏观经济环境就面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区经济自2014年以来放缓，英国退欧影响的不确定性，以及中国和美国之间持续的贸易和关税争端 。自2012年以来，中国经济增速有所放缓，这种趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，美国与中国之间的贸易紧张局势，油价的大幅下跌，以及美联储在2020年初出台的提振市场的财政政策，也给全球经济形势的发展带来了不确定性和挑战。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对个人可支配收入产生负面影响 反过来，我们的业务、经营业绩和财务状况以及国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求产生不利影响。

我们保护和捍卫我们的知识产权的能力有限 ，未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务 和竞争地位。

我们的成功取决于我们保护我们开发的专有技术和技术的能力。如果我们不能强制执行我们的权利，或者 没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手 可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密、版权、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来确立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。

我们获得的任何专利、商标或其他知识产权 可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们与关键员工签订 保密协议，并在与业务合作伙伴的协议中包含保密条款。这些协议 可能无法有效控制对我们专有信息的访问和分发。

与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。中国有关保护知识产权的法律仍在发展中 中国的知识产权执法法律程序可能还不够完善。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们可能会花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们还可能提起诉讼以保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能成本高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力。 诉讼还可能导致我们部分知识产权的减损或损失。

我们维护知识产权的努力 可能面临抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。 我们未能保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟新服务的推出，导致将效率较低或成本较高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。

第三方的侵权或挪用索赔可能使我们承担重大责任和其他成本。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。我们的竞争对手或其他 第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些 权利。

任何索赔或诉讼，无论案情如何， 都可能导致我们产生巨额费用。如果胜诉，这些索赔可能要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。

即使索赔没有导致诉讼 或解决对我们有利的问题，这些索赔以及解决这些索赔所花费的时间和资源可能会分散管理资源，并对我们的业务和运营结果造成不利影响 。我们预计，随着行业 和我们业务的增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们面临的侵权索赔造成的损害风险可能会增加和转移我们的财务 和管理资源。

我们技术系统中的任何重大中断，包括 超出我们控制范围的事件，都可能阻止我们提供服务和产品，或降低我们的吸引力，并导致 生态系统参与者的流失。

我们平台和底层技术基础设施的性能、可靠性和可用性 对于我们的运营、声誉以及吸引和留住 生态系统参与者的能力至关重要。系统中断、故障或数据丢失可能会损害我们提供服务的能力。

第三方云提供商托管我们的应用程序、 API、网站、SaaS解决方案和支持服务。我们的运营取决于服务提供商保护我们的系统 和他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、环境条件、 计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件（其中许多事件超出我们的控制范围）的损害或中断的能力。我们通过应用商店和微信等第三方应用程序提供 数字保险交易服务产品。 这些商店和应用程序的服务中断可能会对我们向生态系统参与者提供服务产生负面影响。

如果我们与这些服务提供商的安排 终止，或者如果服务对我们来说不再具有成本效益，我们的服务和产品可能会中断， 可能会出现服务生态系统参与者的延误和额外费用。我们与保险公司和 其他生态系统参与者交换信息的能力也可能会受到干扰。

我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案 可能不时出现故障。此外，我们需要更新我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案，以改进功能， 整合新功能或针对不同用户的操作系统调整主要更新。如果我们的应用程序、API、网站和SaaS 解决方案无法执行，用户体验和我们的声誉可能会恶化，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们已将平台与约60家保险公司的核心技术 系统连接。因此，系统连接的安全性和稳定性对我们平台上的用户体验、保险公司对我们技术的信心以及我们的运营效率至关重要。 如果我们与保险公司的系统连接出现中断或中断，或受到外部来源的攻击，我们的运营 可能会受到重大不利影响。

我们的技术 系统、产品或服务中的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是 故意造成的，都可能损害我们与消费者、保险公司和其他生态系统参与者的关系以及我们的声誉。我们可能 没有足够的容量来恢复在发生停机时丢失的所有数据和服务。

这些因素可能会阻止我们促进 保险交易或提供SaaS解决方案，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的 收入，使我们承担责任；并导致转介合作伙伴、消费者、保险运营商、保险中介、第三方平台 和其他生态系统参与者放弃我们的服务和产品。

截至本报告日期，我们的技术系统、服务或产品未出现 严重中断或延迟。但是，它可能会受到这种中断和 在未来的延误。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施 和固定电信网络的性能。

在中国， 基本上所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部（以下简称“工信部”）的行政控制和监管下维护的。第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS 解决方案和支持服务。如果 中国互联网基础设施或固定电信网络出现中断、故障或其他问题，这些服务提供商可能对替代网络或服务的访问受到限制。

随着业务的扩展，我们可能需要升级 我们的技术和基础设施，以跟上平台上不断增加的交易数量和种类。我们的技术系统 和基础互联网基础设施和中国的固定电信网络可能无法支持互联网使用持续增长的需求 。

此外，我们不控制电信服务提供商提供的服务的成本 ，这可能会影响数据中心服务的成本。如果我们为数据中心服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们的员工、生态系统 参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的业务和声誉。

我们的员工、生态系统参与者和其他 第三方可能参与不当行为或其他不当活动，这可能会使我们遭受财务损失或监管制裁 并严重损害我们的声誉。这种不当行为可能包括导致未知风险或损失的未经授权的活动、不当 机密或隐私信息的使用或欺诈和其他非法或不当活动。并不总是能够阻止 在我们的平台上发生的不当行为，我们为防止和检测此活动而采取的预防措施可能并不在所有 情况下都有效。

我们与推荐合作伙伴合作，吸引 潜在的保险购买者到我们的平台。这些转介合作伙伴帮助消费者通过我们的平台购买保单。 因此，消费者可能会将这些转介合作伙伴与我们联系起来，并要求我们对其不当行为负责。

我们还面临消费者进行欺诈活动的风险 ，他们可能会通过我们的平台向我们提供不准确或误导性的信息，或从事其他不正当活动。 我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的品牌和声誉， 劝阻生态系统参与者使用我们的服务，并要求我们采取额外措施减少平台上的不当和非法活动 ，这可能会显著增加我们的成本。

我们为保险运营商和保险中介提供的SaaS解决方案产品非常复杂，适用于各种网络环境。此类SaaS解决方案产品 可能会被客户、其员工或访问或使用我们解决方案产品的第三方故意误用或滥用。由于 我们的客户依赖于我们的SaaS解决方案产品、服务和维护支持来管理广泛的操作，因此，错误 或不当使用我们的SaaS解决方案产品、我们未能正确培训客户如何高效和有效地使用我们的解决方案 产品，或我们未能正确向客户提供维护服务，都可能导致对 我们的负面宣传或法律索赔。

随着我们扩大SaaS客户群，我们的员工在适当提供这些服务方面的任何失败 都可能导致我们SaaS解决方案产品未来销售的机会丧失。 上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。 如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿担任其当前职位，我们的业务可能会受到严重影响 。

我们的运营取决于我们的高级管理层 的持续服务，特别是本报告中提到的执行官。尤其是我们的创始人兼首席执行官张磊先生，对我们的业务管理和战略方向的发展至关重要。虽然我们为管理层提供了 各种奖励，但我们可能无法保留他们的服务。

随着中国数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品提供商 数量的增加，竞争对手可能会试图雇佣我们的高级管理人员 成员。如果我们失去了任何高级管理团队成员的服务，我们可能无法有效管理我们的业务或 实施我们的增长战略。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去 商业秘密和与生态系统参与者的关系，我们的业务可能会受到影响。

中国的员工竞争激烈，劳动力成本上升 可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们相信，我们的成功取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质和技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能 为吸引和留住他们而花费大量成本。经验丰富的信息技术人员对我们 业务的成功至关重要，在中国尤其需要高的需求。

人才的竞争是激烈的，留住人才是很困难的。我们的任何关键员工的流失都可能对我们执行业务 计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到合适的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们可能不会保留任何关键员工的服务。 如果我们未能吸引合格员工，或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们投入大量的时间和费用来培训 我们的员工，这增加了他们对竞争对手的价值，因为竞争对手可能会招聘他们。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇佣和培训替代员工方面花费大量费用。因此，我们的服务质量和服务消费者、 保险公司和其他行业参与者的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大不利影响。

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升 。因此，预期中国的平均工资将增加。此外，中国法律和 法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福员工。我们预计 我们的人工成本（包括工资和员工福利）将增加。除非我们能够控制我们的人工成本或将这些增加的 人工成本转嫁出去，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的生意季节性波动。

我们的收入和运营结果因期间而异 ，并且由于各种因素（其中一些因素超出了我们 的控制范围）而无法达到预期。我们的结果可能因使用我们平台的消费者和保险运营商客户数量的波动而异 、保险运营商客户提供的季节性促销活动以及保险消费者的购买模式而异。此外，数字 保险行业受到周期性趋势和不确定性的影响。传统上，中国的汽车销售水平较高的出现在9月 和10月，这会导致汽车保单的销售增加。因此，我们的数字保险交易服务业务在每年下半年通常会录得更高的交易量 和收入。这些波动很可能 会持续下去，任何时期的经营业绩都可能不代表我们在任何未来时期的表现。此外，我们的流动性 可能会在我们收到较低现金流的期间受到影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们对受此类缺陷影响的租赁物业的权利 可能会受到挑战，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们从 第三方租赁了大量物业用于我们的业务。截至2022年12月31日，我们租赁的总建筑面积约为9，400平方米， 我们主要用于办公空间。我们可能需要搬迁，原因有很多。例如，我们可能无法续订租约， ，可能会搬到更优质的地点或搬迁我们的业务。在这些情况下，我们可能无法在优惠条件下为我们的办事处找到理想的替代 站点。

我们尚未收到 我们某些租赁物业的出租人提供的所有权证书副本或将物业出租给我们的授权证明。如果我们的出租人不是物业的 所有人，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或 有权租赁物业的各方重新协商租赁，新租赁的条款可能对我们不利。

我们尚未就部分租赁物业与 我们的出租人订立书面合同，该等物业的出租人可能会终止我们的租赁。我们的部分租赁物业 在签订租约时受到抵押。如果在这种情况下 未获得抵押权持有人的同意，则如果抵押权持有人取消抵押权并将财产转让给另一方，租赁可能对财产受让人不具约束力。

此外，我们尚未按照中国法律的要求向相关政府机关登记 租赁协议。虽然未完成租赁登记不会 影响租赁根据中国法律的法律效力，但房地产管理机关可以要求租赁协议当事人 在规定的期限内进行租赁登记。否则，双方可就每份租赁处以人民币1，000元至人民币10，000元的罚款。如果任何主管当局要求我们在规定的时间内完成此类租赁登记， 我们将尽最大努力遵守此类要求。虽然我们没有因未能登记租赁而受到任何重大处罚或纪律处分 ，但我们可能会因过去和未来的违规行为而面临处罚或其他纪律处分。

截至本报告日期，我们并不知悉我们或出租人就租赁权益的缺陷而面临任何重大行动、索赔或调查威胁。 但是，如果我们的任何租赁因第三方或政府机构的质疑而终止，因为缺乏所有权证书 或租赁授权证明，我们可能会搬迁受影响的办公室或仓库，并产生额外费用。

我们的风险管理系统可能无法评估或缓解其面临的所有风险 。

我们建立了风险管理系统， 由我们认为适合我们业务的政策和程序组成。但是，我们可能无法成功实施这些政策 和程序。

我们还可能面临员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为 以及其他超出我们控制范围的事件。这些事件可能会对我们的服务质量和声誉造成不利影响，并使我们遭受财政损失或政府当局的制裁。因此，我们无法向您保证 我们的风险管理系统将有效。

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼 。诉讼可能会分散管理层的注意力、增加我们的开支或使我们面临物质金钱损失和其他补救措施。

有时，我们可能会成为由我们发起或针对我们的诉讼 和其他法律程序的一方，包括但不限于与员工和生态系统参与者的纠纷。 任何法律程序的结果都是不确定的。如果任何法律诉讼导致不利结果， 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

即使我们成功地为自己辩护，我们也可能会花费大量的费用、时间和精力来抵御任何法律诉讼。此外，实际 或潜在诉讼导致的任何不利宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而损害我们的业务。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们不投保财产保险或 业务中断保险，也不投保产品责任险或关键人物人寿保险。超出我们保险覆盖范围的任何业务中断或诉讼，或对我们的设施或我们的人员造成的任何责任或损坏，都可能导致巨大的 成本，并可能转移我们的资源。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病相关的风险，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害和其他可能严重扰乱我们运营的事件。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或网络故障。这些事件可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

新冠肺炎、猴痘、埃博拉、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的影响也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工患有传染病或疾病，我们可能需要隔离员工和/或对办公室进行消毒，这 将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会受到 COVID—19爆发的影响。疫情爆发以及政府、企业和个人为遏制COVID—19传播而采取的保护性公共卫生措施对全球劳动力、企业和其他组织、经济体和金融市场造成了不利影响，导致 经济下滑和市场波动加剧。

如果由于COVID—19疫情，对汽车或我们的服务和产品的数字保险 交易和保险SaaS解决方案的需求下降，我们的保险运营商客户寻求与其重新谈判佣金和费用安排 ，我们已向其出售保单的投保人停止支付保费，或者我们未能维持和发展我们与推荐合作伙伴的关系 。

疫情已经扰乱了许多业务的正常运营 ，包括我们的保险运营商客户、第三方平台、转介合作伙伴和其他业务合作伙伴。如果 我们的业务合作伙伴出现关闭或持续的业务中断，我们按计划开展业务的能力可能会受到 重大的负面影响。

虽然我们的业务迄今尚未经历交易量或SaaS产品订阅因COVID—19疫情而出现的 重大中断，但短期或中期内持续或加剧的疫情 可能导致我们的服务交付延迟、新产品和服务的推出以及扩张计划的实施 或我们的销售和营销活动中断等等。COVID—19疫情对我们业务的影响程度将取决于中国和世界各地的未来发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括 可能出现的有关冠状病毒严重程度以及遏制和治疗所需行动的新信息。

如果COVID—19疫情、经济增长放缓 以及由此导致的业务中断持续较长时间，则可能会对 业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在COVID—19大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响的情况下，它也可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。

如果我们或与我们合作的第三方 未能遵守反洗钱和反恐怖主义融资法律法规，可能会损害我们的声誉，使我们面临严重的 处罚，并降低我们的收入和盈利能力。

我们已实施政策和程序， 遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规。这些措施包括内部控制和"了解客户"程序，以防止洗钱和资助恐怖主义。此外，我们依靠保险公司拥有自己适当的 反洗钱政策和程序。

与我们合作的保险公司 须遵守适用的反洗钱法律法规规定的反洗钱义务，并受中国人民银行（以下简称“中国人民银行”）监管。我们已采用商业上合理的程序来监控与我们合作的保险公司。

我们过去没有因实际或涉嫌的洗钱或恐怖主义融资活动 而受到罚款或其他处罚， 或遭受重大业务或其他声誉损害。但是，我们的政策和程序可能不会阻止其他方在我们不知情的情况下利用我们或我们 合作的任何保险公司作为洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资的渠道。

如果我们与洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受损。我们还可能受到监管罚款、制裁、 或法律强制执行，包括被列入任何"黑名单"，禁止某些当事方与我们进行交易 ，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

即使我们和我们 合作的保险公司遵守适用的反洗钱法律和法规，但鉴于洗钱和其他非法或不当活动的复杂性和保密性，我们和这些保险公司可能无法消除 这些活动。对行业的任何负面 看法，包括可能因其他保险交易服务提供商未能发现 或防止洗钱活动而引起的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏 我们已经建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们已经并将根据股份激励计划授予期权和其他类型的奖励 ，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。

中建科技于二零二零年一月采纳了二零一九年股权激励计划，向雇员及董事授出股份薪酬奖励，以激励彼等的表现并使彼等的利益与 中建科技保持一致。CCT根据美国公认会计原则在其综合财务报表中确认开支。根据2019年股权激励计划， 中建科技获授权授出购股权、限制性股份、限制性股份单位及其他类型的奖励。Prime Impact 的股东于2023年9月12日批准了2023年股权激励计划，该计划提供股权奖励作为我们薪酬计划的一部分。

截至2022年12月31日，根据2019年股权激励计划，已授予购买总计108,196,300股CCT普通股的期权和涵盖23,171,350股CCT普通股的限制性股票奖励 。鉴于该等CCT购股权及CCT限制性股份于紧接收购合并生效日期前仍予发行及发行 ，吾等就相应数目的A类普通股作出假设。 于2021年及2022年，CCT分别录得基于股份的薪酬开支人民币1,850万元及人民币1,620万元。我们可能会继续 记录与此类股票期权授予相关的基于股票的薪酬支出，我们计划根据2023年股权激励计划授予期权和其他类型的奖励 ，因为我们相信基于股票的薪酬的授予有助于我们吸引和留住关键人员和员工 。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩 产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府确定与VIE结构有关的合同安排 不符合中国对某些行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或其解释方式发生变化，我们、中国子公司和关联实体可能受到严厉处罚 或被迫放弃其在该等业务中的权益，A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们、中国子公司和VIE面临与我们的公司结构相关的重大风险。A类普通股的投资者并不是在购买中国注册的VIE的股权，而是在购买开曼群岛的最终控股公司我们的股权。我们不是一家中国运营的公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构为投资者提供了对外国投资中国公司的敞口，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资， 投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。外国投资者一般不允许在任何从事增值电信业务(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的中国公司中拥有超过50%的股权。

由于本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，因此根据中国法律及法规，本公司被归类为外国企业，而每家中国附属公司均为 外商投资企业(“外商投资企业”)。为遵守中国法律法规，我们根据外商独资企业、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过VIE及其关联实体在中国开展业务。请参阅“第 项4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同安排。” 我们、我们的子公司和投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或对VIE的投资进行控制。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。本报告中提及我们和我们的子公司因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于VIE，并受美国公认会计准则下的VIE合并条件的限制。根据美国公认会计原则合并VIE通常是在以下情况下进行的： 我们或我们的子公司(1)在VIE中拥有经济利益，且VIE的潜在损失或收益具有重大风险敞口 ，以及(2)对VIE最重要的经济活动拥有权力。出于会计目的，我们是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同协议还没有在法庭上得到检验。

我们相信我们的公司结构和合同安排符合中国的法律和法规。基于吾等对相关法律法规的理解，吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为，WFOE、VIE及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行 。

然而，关于中国法律法规的解释和应用仍然存在很大的不确定性。中国政府当局可能不同意我们及其子公司的公司结构或任何前述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求或政策。

如果监管机构认为我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排全部或部分非法，我们可能会失去整合关联实体财务业绩的能力，并可能不得不修改我们的公司结构以符合监管要求。 我们和我们的子公司可能无法在不对其业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。

如果我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排违反中国现有或未来的法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

新的中国法律、规则和法规可能会对我们、我们的子公司以及VIE的公司结构和合同安排施加 额外要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些处罚或要求导致我们和我们的子公司失去指导VIE活动的权利或他们获得经济利益的权利，我们将不再能够 在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果，这可能导致 A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行》(《境外上市试行办法》) 及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试点办法新闻发布会上，证监会官员明确表示，对于合同安排境外上市的公司，证监会将征求有关监管部门的意见，如果符合合规要求，将完成境外上市备案工作，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。我们于2023年9月14日完成了《企业合并境外上市试行办法》下的中国证监会备案程序。如果吾等、中国附属公司或联营实体未能就未来的任何发行或任何其他须根据《境外上市试行办法》申报的集资活动，因吾等的合约安排未能及时或根本完成向中国证监会提交的备案文件，吾等从该等境外集资活动筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，吾等甚至可能需要解除合约安排或重组业务运作，以纠正未能完成申报的情况。然而，鉴于境外上市试行办法是最近颁布的，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资仍存在很大的不确定性。

与VIE的合同安排可能会给我们、中国子公司或关联实体带来不利的税收后果 。

若中国税务机关认定外商独资企业与VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整VIE的收入及开支，则吾等、中国附属公司及/或附属公司可能会面临重大及不利的税务后果，要求进行转让定价调整。

转让定价调整可能对吾等、中国附属公司及关联实体造成不利 影响：(1)增加关联实体的税务责任而不减少中国子公司的税务责任，这可能导致因少缴税款而向关联实体支付滞纳金及其他惩罚；或(2)限制关联实体获得或维持税务优惠及其他财务优惠的能力 。

我们和中国子公司依赖与VIE和VIE股东的合同安排来运营其业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效 。

我们及中国附属公司依赖与VIE及其股东订立的合约安排来经营其业务。在为我们和中国子公司提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权 有效。

由于吾等及中国附属公司于VIE并无直接所有权权益，故我们依赖VIE及其股东履行与彼等订立的合约安排下各自责任的表现，以巩固我们的财务业绩。VIE的股东可能不符合我们和中国子公司的最佳利益 ，或未能履行其合同义务。

我们及中国附属公司可根据与VIE及其股东订立的合约替换VIE股东 。然而，如果与这些合同或替换VIE股东有关的任何争议仍未解决，我们和中国子公司必须根据 中国法律执行其在这些合同下的权利，并受中国法律体系的不确定性影响。

VIE或其股东未能履行其与外商独资企业的合同安排下的义务 将对我们和中国子公司的业务、财务状况和经营业绩 造成重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行 彼等与外商独资企业的合同安排项下的各自义务，我们和中国子公司可能会产生大量成本并 花费额外资源来执行该等安排。我们和中国子公司还可能需要依赖中国 法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。这种补救办法可能无效。

外商独资企业与VIE及其股东的合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此， 该等合同安排将根据中国法律解释，且因该等合同安排产生的任何争议 将根据中国法律程序解决。

Uncertainties in the PRC legal system could limit the abilities of us and the PRC Subsidiaries to enforce these contractual arrangements. For example, there have been very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC laws. In addition, in the PRC, rulings by arbitrators are final, and parties cannot appeal the arbitration results in courts. If the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce arbitration awards in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delays. In the event that we and the PRC Subsidiaries cannot enforce the contractual arrangements with respect to the VIE, or suffer significant delays or other obstacles in enforcing these contractual arrangements, we and the PRC Subsidiaries may not be able to consolidate the financial results of the Affiliated Entities. As a result, the ability of us and PRC Subsidiaries to conduct our business, and our financial condition and results of operations may be materially adversely affected. See “-Risks Related to Doing Business in China-Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws, rules and regulations could materially adversely affect our business.” In addition, as of the date of this Report, 14.24% of the equity interests in the VIE held by Beijing Zhongjin Huicai Investment Management Co., Ltd. were frozen by the People’s Court of Futian District, Shenzhen City, Guangdong Province for a civil dispute between Beijing Zhongjin Huicai Investment Management Co., Ltd. and certain other party, which may affect the enforcement of the option of the WFOE under the contractual arrangements. See “-Risks Related to Our Corporate Structure-The VIE’s shareholders may have potential conflicts of interest with us, the PRC Subsidiaries and the Affiliated Entities, which may materially adversely affect our business and financial condition.”

VIE的股东可能与我们、中国附属公司及关联实体存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

VIE股东的利益 可能不同于我们、中国子公司和VIE的利益。当出现利益冲突时，任何或所有这些个人 不得以我们、中国子公司和/或关联实体的最佳利益行事，且任何利益冲突的解决 不得有利于我们、中国子公司和/或关联实体。此外，这些个人可能违反或导致VIE和 中国子公司违反或拒绝续签与外商独资企业的现有合同安排。

吾等、中国附属公司或关联 实体均无安排处理该等股东与彼等任何人之间的潜在利益冲突。我们、中国附属公司 及关联实体依赖该等股东遵守开曼群岛及中国法律。这些法律规定，董事 对我们负有诚信义务，即本着诚信行事，以我们的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。

然而，中国和 开曼群岛的法律框架并没有提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果 吾等、中国子公司及/或关联实体无法解决彼等与 VIE股东之间的任何利益冲突或争议，吾等、中国子公司及关联实体可能会诉诸法律程序，而这可能会扰乱 其业务，并使彼等对该等程序的结果产生重大不确定性。

As of the date of this Report, 14.24% of the equity interests in the VIE held by Beijing Zhongjin Huicai Investment Management Co., Ltd. were frozen by the People’s Court of Futian District, Shenzhen City, Guangdong Province for a civil dispute between Beijing Zhongjin Huicai Investment Management Co., Ltd. and certain other party. Under applicable PRC laws, (1) the frozen equity interests in the VIE cannot be sold, transferred, or disposed of in any manner from July 28, 2022 to July 27, 2025, unless such freezing was released by a competent court; and (2) if a competent court rules to auction off the frozen equity interests, the proceeds from the auctioning and sale of the frozen equity interests by competent court shall be firstly distributed to pledgee, i.e. the WFOE, thereafter the remaining proceeds (if any), shall be used to settle the claims of the creditor applying with court for enforcement. Therefore, uncertainties remain with respect to the enforcement of the option of the WFOE to purchase such frozen equity interests under the exclusive option agreement among us, WFOE, the VIE and shareholders of the VIE, dated June 18, 2021, which may be subject to the auction process by the competent court. However, as that such equity interests had been pledged to WFOE prior to the freezing, we do not believe the freezing of the above-mentioned equity interests in the VIE will cause any material impact to our operations.

我们可能主要依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们的现金和融资需求，而中国附属公司 向我们支付股息的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成不利影响。

We rely principally on dividends and other distributions on equity paid by the PRC Subsidiaries, in particular, WFOE, Cheche Ningbo, which in turn relies on consulting and other fees paid to it by the VIE, for our cash and financing requirements, including the funds necessary to pay dividends and other cash distributions to our shareholders and service any debt that we may incur. Relevant PRC laws and regulations permit PRC companies to pay dividends only out of their retained earnings, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Additionally, the PRC Subsidiaries and the Affiliated Entities can only distribute dividends upon approval of the shareholders after they have met the PRC requirements for appropriation to the statutory reserve fund. The statutory reserve fund requires that annual appropriations of 10% of net after-tax income should be set aside prior to payment of any dividends, until the aggregate amount of such fund reaches 50% of their registered capital. As a result of these and other restrictions under PRC laws and regulations, the PRC Subsidiaries and the Affiliated Entities are restricted in their ability to transfer a portion of their net assets to us either in the form of dividends, loans or advances, which restricted portion amounted to RMB307.5 million and RMB448.0 million as of December 31, 2021 and 2022, respectively. If the PRC Subsidiaries incur debt on their own behalf, the instruments governing the debt may restrict their ability to pay dividends or make other distributions to us. In addition, PRC tax authorities may require one of the PRC Subsidiaries, Cheche Ningbo to adjust our taxable income under the contractual arrangements that we currently have in place with the VIE in a manner that would materially adversely affect our ability to pay dividends and other distributions to us.

根据中国法律及法规，中国附属公司 作为在中国的外商独资企业，仅可从其根据 中国会计准则及法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业（如中国子公司）每年必须拨出 其累计税后利润的至少10%（如有），以 作为法定储备金的资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%为止。

根据股东的决定，我们可能会将根据中国会计准则计算的部分税后利润 分配至酌情储备金。该等法定储备金 及酌情储备金不可作为现金股息分派。此外，企业所得税法及其实施细则规定， 中国公司应付非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府 的条约或安排另行豁免或减免。

例如，根据 中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税及逃税的安排（以下简称“安排”）， 拥有中国企业不少于25%股权的香港居民企业可就从中国企业收取的股息按5%的预扣税税率 。根据《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，非居民企业必须确定是否符合相关税收协定项下减免预扣税税率的条件 ，并向税务机关报送相关资料。非居民企业还必须满足其他条件，才能享受基于其他税收规则和法规的降低的 预扣税税率。

截至2022年12月31日，CCT报告累计亏损，没有离岸股息分配的留存收益。我们打算将中国子公司未来的所有收益再投资于我们在中国的业务。如果中国子公司决定向离岸实体支付股息，我们可能需要缴纳高额预扣税。税务机关也可能质疑我们的决定，即我们有资格根据安排 从中国子公司支付给香港子公司的股息享受5%的减免预扣税，而香港子公司可能无法完成纳税申报以享受减免的预提税率 。

与《外商投资法》实施有关的重大不确定性可能会对我们、中国子公司和附属实体的公司结构和运营产生重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法虽然规定了三种形式的外商投资，但没有将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。

外商投资法规定，外商投资的概念包括法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的外国投资者。今后的法律、行政法规或者国务院规定的，可以将合同安排视为外商投资的一种形式。因此，合同安排可能被视为违反外国投资准入要求和对上述合同安排的解释。

中国法律及法规的改变可能对本公司、中国附属公司及联营实体的合约安排及业务造成重大不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求现有合同安排的公司采取进一步行动，我们、中国子公司和关联实体可能在及时完成此类行动方面面临重大不确定性。吾等、中国附属公司及联营实体可能被要求解除合约安排及/或处置VIE，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

VIE的破产或清算可能对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果VIE或任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们和中国子公司可能失去使用和享用VIE或任何此类关联实体持有的资产的能力。吾等及中国附属公司透过与VIE及其股东及附属公司订立合约安排，于中国开展业务。作为这些安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的几乎所有资产。

如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，它们可能无法继续其部分或全部业务活动，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果VIE或任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，这将阻碍他们经营业务的能力，并可能反过来对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(“SAMR”)(前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”))的相关地方分局登记和备案。 我们一般通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

相关实体通常持有关联实体和中国子公司的印章 ，允许它们在本地执行文件。为了维护这些印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有托管人和我们法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问的安全位置。

虽然我们已实施审批程序 并监察我们的印章托管人及主要员工，包括关联实体及中国附属公司的指定法定代表人，但有关程序可能无法防止所有滥用或疏忽的情况。我们的印章托管人、关键员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，用合同约束关联实体和中国子公司 违反这些实体的利益。

如果缔约另一方依据我方印章的权威或我方法律代表的签名真诚行事，我们可能被要求履行这些合同。如果 任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们需要通过股东或董事会决议指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求退还印章，申请新的印章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的不当行为。

如果任何指定的法定代表人 出于任何原因获得、滥用或挪用这些印章和印章或其他控制无形资产，我们的运营可能会 中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源 来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸筹资活动的收益向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对中国子公司的出资必须 向商务部或其各自的当地分支机构申报信息，并向国家外汇管理局(“外管局”)授权的当地银行登记。此外，中国子公司购买的任何外国贷款不得超过 法定限额，并要求在外汇局或其各自的当地分支机构登记。

We may use the proceeds of our offshore fund-raising activities to provide loans or make capital contributions to the PRC Subsidiaries or provide loans to the VIE, in each case subject to the satisfaction of applicable regulatory requirements. Any medium or long-term loan to be provided by us or our offshore subsidiaries to the PRC Subsidiaries and the Affiliated Entities must be registered with NDRC and SAFE or its local branches. Before we or our offshore entities provide loans to the onshore entities (i.e., the PRC Subsidiaries and the Affiliated Entities), the borrower must make filings with the SAFE or its local counterparts in accordance with relevant PRC laws and regulations. In addition, in accordance with Administrative Measures for Review and Registration of Medium- and Long-term Foreign Debts of Enterprises issued by the NDRC on January 5, 2023, which took effect on February 10, 2023, for loans provided by us or our offshore entities to the PRC Subsidiaries or the Affiliated Entities with a term of more than one year, the borrower must also obtain a certificate of review and registration from the NDRC before obtaining such loan, and report relevant information to the NDRC afterward. We or our offshore subsidiaries may not complete such registrations on a timely basis, with respect to future capital contributions or foreign loans by us or our offshore subsidiaries to our onshore entities (i.e. the PRC Subsidiaries and the Affiliated Entities entities). If we or our offshore subsidiaries fail to complete such registrations, our ability to use the proceeds of securities offering, and to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business.

2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（以下简称“国家外汇管理局19号文”），自2015年6月1日起施行。国家外汇局第19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自由结汇。但外汇局第19号文禁止外商投资企业将外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。

国家外汇管理局发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（“国家外汇管理局16号文”），自2016年6月起施行。 根据国家外汇管理局第16号文，在中国注册的企业可以酌情将其外债从外币兑换为人民币 。外汇局第16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）外汇自由兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。

此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资本 不得用于下列用途：

鉴于中国法规 对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的要求，我们无法向您保证，我们能够及时完成必要的 政府注册或获得必要的政府批准或备案（如果有的话），关于未来 贷款或我们向中国子公司和/或中国关联实体出资。如果我们未能完成此类 注册或获得此类批准，我们为中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而 可能会对我们为业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府拥有重大权力，可以对离岸控股公司的中国业务施加影响 ，以及对中国发行人（如我们）进行的海外发行和外国投资。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和证券价值产生重大不利影响 。

我们在中国开展业务， 我们的所有资产基本上都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩及财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济及社会状况的影响。中国政府可随时干预或影响我们的运营 ，这可能导致我们的运营及╱或我们证券的价值在业务合并后发生重大变化。

中国的经济、政治和社会状况 在许多方面与其他司法管辖区的国家不同，包括在政府参与程度 、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置等方面。中国政府已经实施了 措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，以及 在工商企业中建立完善的公司治理。这些改革带来了显著的经济增长 和社会前景。然而，中国很大一部分生产性资产仍由政府拥有。中国政府 通过分配资源、控制外汇计价 债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构、向特定行业 或公司提供优惠待遇或对特定行业实施全行业政策，对中国的经济增长行使重大控制。经济改革措施也可能在不同行业或跨国家不同地区进行不一致的调整、修改或应用，无法保证中国政府 将继续推行经济改革政策，或改革方向将继续有利于市场。

虽然中国经济在过去四十年中经历了显著的 增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府为鼓励经济增长和引导资源配置而实施的各种措施 可能对中国整体经济有利， 也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资、外国投资或适用税务法规变化的重大不利影响 。中国政府过去亦曾 实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能 导致经济活动减少，进而导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大 不利影响。此外，COVID—19大流行也可能对中国经济造成严重 和负面影响。中国经济增长率的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

此外，中国政府可能颁布 法律、法规或政策，寻求对某些 行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查或彻底修订。例如，中国政府对中国境内的业务运营有很大的酌处权 ，并可能会在其认为适当的情况下干预或影响特定行业或公司，以进一步实现监管、政治和社会目标 ，这可能会对受影响行业和在这些行业中运营的公司的未来增长产生重大不利影响。此外，中国政府最近还表示有意对海外证券发行和外国投资中国公司实施更多的监督和控制。任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，严重限制 或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 下降或变得毫无价值。

我们能否成功维持或发展中国的业务 取决于各种因素，而这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场状况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化，以及行业政策的变化。如果我们未能及时采取适当措施应对任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是 寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会严重限制或完全阻碍我们在融资活动中的能力 ，并对我们的业务和您的投资价值产生重大不利影响。

2021年12月28日，民航委会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。 根据《网络安全审查办法(2021年)》，关键信息基础设施运营商购买对国家安全有或可能产生不利影响的互联网 产品和服务，必须申请网络安全审查。同时，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者欲将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。同时，如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有权对此类活动启动网络安全审查。

On July 7, 2022, the CAC promulgated the Measures for the Security Assessment of Cross-Border Transfer of Data, which took effect on September 1, 2022. These measures aim to regulate cross-border transfers of data, requiring among other things, that data processors that provide data overseas apply to CAC for security assessments if: (1) data processors provide important data overseas; (2) critical information infrastructure operators or data processors process personal information of more than one million individuals provide personal information to overseas parties; (3) data processors that have cumulatively provided personal information of 100,000 people or sensitive personal information of 10,000 people to overseas since January 1 of the previous year, provide personal information to overseas parties; or (4) other scenarios required by the CAC to apply for security assessments occur. In addition, these measures require data processors to carry out self-assessments of risks of providing data overseas before applying to the CAC for security assessments. As of the date of this Report, the Measures for the Security Assessment of Cross-Border Transfer of Data has not materially affected our business or results of operations. Since the Measures for the Security Assessment of Cross-Border Transfer of Data was newly enacted, there remain substantial uncertainties about its interpretation and implementation, and it is unclear whether the relevant PRC regulatory authority would reach the same conclusion as us.

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（简称《档案规则》），自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行进行了规范，其中规定：

鉴于上述新颁布的 法律、法规和政策是近期颁布或发布的，部分法律、法规和政策尚未生效，其解释、 适用和执行存在很大的不确定性。遵守新的法律和法规可能导致我们产生 大量成本或要求我们改变我们的业务惯例，对我们的业务造成重大不利。

As a network platform operator who possesses personal information of more than one million users for purposes of the Cybersecurity Review Measures (2021), we applied for and completed a cybersecurity review with respect to the proposed overseas listing pursuant to the Cybersecurity Review Measures (2021). We have not received any material adverse findings in such cybersecurity review and we are in compliance with the existing regulations and policies by the CAC regarding the Cybersecurity Review Measures (2021) as of the date of this Report. However, it remains uncertain as to how the existing regulatory measures will be interpreted or implemented in the future, and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the measures, which may have a material adverse impact on our future capital raising activities, or even retrospectively, on the Business Combination and the listing of our securities on Nasdaq. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we face uncertainty as to whether any review or other required actions can be timely completed, or at all. Given such uncertainty, we may be further required to suspend our business or to face other penalties, which could materially and adversely affect our business, results of operations and financial condition, and/or the value of our securities, or could significantly limit or completely hinder our ability to offer securities to investors. In addition, if any of these events causes us unable to direct the VIE’s activities or lose the right to receive the economic benefits of the Affiliated Entities, we may not be able to consolidate the Affiliated Entities into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP, which could cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.

中国政府经济和政治政策的不利变化 可能对中国的整体经济增长产生负面影响，从而对我们的业务造成重大不利影响。

我们通过 中国子公司、VIE和中国关联实体开展几乎所有业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景在很大程度上取决于中国的经济发展。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同 ，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率 以及政府对外汇的控制和资源的配置。

虽然中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但这种增长在不同时期、地区和经济部门之间仍然不均衡。中国政府 还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国法律、 规则和法规的解释和执行不当，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们、中国子公司和关联实体面临中国法律制度产生的风险，包括与法律解释和执行有关的风险和不确定性 中国的规章制度可能会在很短的时间内迅速变化。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，已判决的案件在随后的法律程序中作为先例的价值有限。1979年，中国政府开始发布全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务，特别是外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)。这些法律、法规和法律要求是相对较新的，经常发生变化，它们的解释和执行可能会带来不确定性，可能会限制我们、中国子公司和关联实体可获得的法律保护的可靠性 。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能在违规行为发生后才知道违反了这些政策和规则。

我们无法预测中国法律制度的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的许可、授权和批准，而我们可能无法 获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

中国案的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的海外集资活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类备案。

2006年8月8日，六家中国监管机构 联合通过了并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括： 为中国公司股权境外上市而成立的离岸特别目的载体必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易该特别目的载体的股权证券。然而，并购规则对离岸特殊目的载体和企业合并的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在境外设立或由中国企业或居民控制的公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。

虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但我们认为，在企业合并的情况下，并购规则下的中国证监会批准是不必要的，因为 (1)中国子公司以外商直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过并购规则定义的与中国公司或个人拥有的任何中国境内公司合并或收购 ；(2)并购规则中没有明确的条款对WFOE之间的合同安排进行明确分类，VIE和VIE的股东 属于符合并购规则的收购。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》。根据法律，强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市规定，明确国内监管机构的职责。

2021年12月27日，发改委、商务部联合 发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《负面清单》)， 于2022年1月1日起施行，取代原版本。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理 ，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

由于中国附属公司或关联实体概无从事禁止外商投资的业务，吾等认为中国附属公司及关联实体 无须根据负面清单获得有关批准。然而，上述新颁布的法律、法规和 政策是近期颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行 存在重大不确定性，新规则和 条例的解释和执行仍存在不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“境外上市试行办法”） ，并发布五项配套指引，自2023年3月31日起施行。

根据《境外上市试行办法》， 境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须 向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(2)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受 调查，尚未得出结论的； 或(5)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

The Overseas Listing Trial Measures also provides that if the issuer meets both the following criteria, the overseas securities offering and listing conducted by such issuer will be deemed as indirect overseas offering by PRC domestic companies: (1) 50% or more of any of the issuer’s operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent fiscal year is accounted for by domestic companies; and (2) the main parts of the issuer’s business activities are conducted in mainland China, or its main place(s) of business are located in mainland China, or the majority of senior management staff in charge of its business operations and management are PRC citizens or have their usual place(s) of residence located in mainland China. Where an issuer submits an application for initial public offering to competent overseas regulators, such issuer must file with the CSRC within three business days after such application is submitted. In addition, the Overseas Listing Trial Measures provide that the direct or indirect overseas listings of the assets of domestic companies through one or more acquisitions, share swaps, transfers or other transaction arrangements shall be subject to filing procedures in accordance with the Overseas Listing Trial Measures, which filing shall be submitted within three business days after the issuer submits its application documents relating to the initial public offering and/or listing or after the first public announcement of the relevant transaction (if the submission of relevant application documents is not required). The Overseas Listing Trial Measures also requires subsequent reports to be filed with the CSRC on material events, such as change of control or voluntary or forced delisting of the issuer(s) who have completed overseas offerings and listings.

Guidance for Application of Regulatory Rules – Overseas Offering and Listing No.1, promulgated by CSRC together with the Overseas Listing Trial Measures, provides that if a domestic enterprise completes an overseas offering through an overseas special purposes acquisition company, it shall submit the filing materials within three business days after such overseas special purposes acquisition company publicly announces such acquisition transaction. In addition, according to the Notice on Administration for the Filing of Overseas Offering and Listing by Domestic Enterprises promulgated by CSRC on its official website on February 17, 2023, the companies that have already been listed on overseas stock exchanges prior to March 31, 2023 or the companies that have obtained the approval from overseas supervision administrations or stock exchanges for its offering and listing prior to March 31, 2023 and will complete their overseas offering and listing prior to September 30, 2023 are not required to make immediate filings for its listing, but are required to make filings for subsequent offerings in accordance with the Overseas Listing Trial Measures. Companies that have already submitted an application for an initial public offering to overseas supervision administrations but have not yet obtained the approval from overseas supervision administrations or stock exchanges for the offering and listing prior to March 31, 2023 may arrange for the filing within a reasonable time period and should complete the required CSRC filing procedure, the completion of which will be published on the CSRC website, before such companies’ overseas issuance and listing. We completed the filing procedures in connection with the Business Combination under the Overseas Listing Trial Measures on September 14, 2023, and the result of such CSRC approval was posted on the official website of the CSRC on the same date.

根据《海外上市试行办法》， 我们可能需要完成未来海外集资活动的备案程序，包括在美国进行后续发行。我们可能无法及时完成备案程序、获得批准或授权、或完成所需程序 或其他要求，或根本无法完成，并可能因此面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁 。该等监管机构可能会对我们施加处罚，包括强制整改、警告及罚款人民币1，000，000元至人民币10，000，000元，并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。

此外，我们不能保证未来颁布的新规则 或法规不会对我们、中国附属公司或关联实体施加任何额外要求 或以其他方式收紧中国国内公司海外上市的法规。如果确定我们未来的离岸集资活动 须符合中国证监会的任何批准、备案、其他政府授权或要求，我们无法向您保证我们、 中国子公司或关联实体能够及时或完全获得该等批准或满足该等要求。该等违约 可能会使我们、中国子公司或关联实体受到罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。

我们的业务涉及收集和保留 某些内部和客户数据。我们亦会保存有关我们营运各方面及员工的资料。 客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望 我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息 严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的多个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监督管理总局（以下简称“SAMR”），都在执行数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同且不断演变。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起生效 。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月，廉政公署和其他相关部门 发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见至2021年7月25日，最终版本 于2022年2月15日生效。见"项目4。公司信息—B. 业务概述—政府法规—互联网安全法规。"我们、中国子公司及关联 实体须接受加强网络安全审查。作为网络安全审查办法（2021年）中拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据网络安全审查办法（2021年）申请并完成了关于拟境外上市的网络安全审查。然而，我们（中国子公司）未来可能会受到中国监管机构发起的其他相关调查的 。任何其他不遵守相关法律和 法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从 相关应用程序商店中删除我们的应用程序和撤销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼 ，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体 和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性 ，以及数据被篡改时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类和分层保护制度，销毁、泄露、非法获取或使用。 《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并 对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释 和实施仍存在不确定性，因此无法保证我们将在所有方面遵守这些法规， 我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

虽然我们已采取各种措施来遵守 适用的数据隐私和保护法律法规，但我们和第三方服务提供商的现行安全措施 可能并不总是足以保护客户、员工或公司数据。我们将来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权访问我们的专有内部 和客户数据可能会通过以下方式获得：非法入侵、破坏、未经授权的一方破坏安全网络、计算机病毒、计算机 拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏第三方服务提供商网络安全或其他 不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透和破坏专有内部和客户数据的技术经常变化，并且在针对目标启动之前可能不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们专有的内部 和客户数据也可能通过使用不当的安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并 对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会受到有关安全和隐私 政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问 我们系统或泄露客户数据（包括其个人信息）的失败，都可能导致此类数据丢失或滥用、 服务系统中断、客户体验降低、客户信心和信任丧失或技术 基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

随着在线保险业务的发展， 我们认为，中国或其他政府可能会加强对互联网数据隐私的监管。我们可能会受到适用于征集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响 我们存储、处理和与客户、合作伙伴和第三方提供商共享数据的方式。我们通常会努力遵守法律和行业标准，并遵守我们自己的隐私政策的条款。

遵守任何其他法律，以及 全面的数据保护法规，成本可能会很高，而且可能会限制我们的业务行为以及 我们与客户和生态系统参与者互动的方式。如果我们或我们的生态系统合作伙伴未能遵守 适用法规，可能会导致对我们的监管执法行动，并对我们的声誉造成不利影响。

有关中国居民投资离岸公司 的中国法规可能会使中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或罚款，限制我们向中国子公司注入资本的能力，或限制中国子公司增加注册资本或分配利润的能力 ，或可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《第37号通知》)。第37号通知取代了2005年11月1日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》(《第75号通知》)。

第37号通函规定，在设立或控制离岸公司(“离岸特殊目的公司”)之前，为拥有中国企业资产或股权的离岸特殊目的公司提供融资，每名作为离岸特殊目的公司实益拥有人的中国居民(无论是自然人或法人)必须向外汇局当地分支机构完成规定的登记手续。根据第37号通函，中国居民在某些情况下必须修订其安全登记，包括向离岸特殊目的机构注入中国企业的任何股权或资产，或离岸特殊目的实体的资本发生任何重大变化(包括股份转让或互换、合并或 分部)。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化完善外汇直接投资管理政策的通知》(《通知13》)。通知 13指出，自2015年6月1日起，中国境内银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和外汇变更登记。然而，政府当局和银行对本通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。

2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法》(《办法11》)，自2018年3月1日起施行。办法11规定，中国企业通过受控制的境外特殊目的机构进行的境外投资，必须获得国家发改委的批准或向发改委备案。

根据商务部2014年9月发布的《办法11》和《对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、国家发改委或其所在地分支机构批准或备案。对于某些对外直接投资，国有企业还可能被要求向国有资产监督管理部门办理审批或备案手续。

我们已要求我们的现有股东 及据我们所知为中国居民的实益拥有人完成外汇登记，而据我们 所知为中国企业的人士须遵守与对外投资有关的规定。然而，我们可能不完全了解作为中国居民的实益拥有人的身份 。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们的所有实益拥有人都是中国居民，遵守第37号通函或相关的安全规则或其他与对外投资相关的 规定。

如果我们的任何实益拥有人为中国居民 未能遵守第37号通告或相关外汇管理局规则或其他对外投资相关法规，中国子公司可能会被 罚款和法律处罚。未遵守第37号通告或相关外汇管理局规则或其他对外投资相关法规 可被视为规避外汇管制，并使我们承担中国法律规定的责任。因此，外汇管理局可以限制我们的 外汇活动，包括中国子公司向我们作出的股息和其他分派，以及我们向中国子公司的出资 。

如果我们的任何实益所有人是中国居民 未能遵守措施11，这些实益所有人的投资可能会被暂停或终止，而这些受益的 所有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何一项都可能对我们的业务、收购机会和融资选择产生重大不利影响。

未能遵守员工 股权计划或购股权计划的登记要求，我们和我们的中国股权激励计划参与者可能会受到罚款和其他法律或 行政制裁。

根据第37号通告，因担任 境外公司中国子公司董事、高级管理人员或雇员而参与 境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，在 行使权利前，可向外汇管理局或其当地分支机构提交外汇登记申请。我们的董事、行政人员及其他已获授购股权的中国居民雇员可遵照 第37号通告申请外汇登记。

我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民 应遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《通知》，境外上市公司的员工、董事、监事等参与股权激励计划的人员为中国居民的，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，并办理其他手续。

未能完成SAFE登记可能导致 我们的员工、董事、监事和其他参与我们股票激励计划的管理人员受到罚款和法律制裁 或限制中国子公司向我们派发股息的能力。未能完成SAFE登记也可能限制我们 根据股份激励计划支付款项或接收股息或销售所得款项，或限制我们向中国子公司和中国关联实体注资 的能力。此外，我们面临监管方面的不确定性，可能会限制 我们根据中国法律为董事和员工采纳额外股份激励计划的能力。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国税务方面的居民企业 ，因此可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日起生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其于2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订的实施细则 ，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将被征收25%的企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产、运营、人事、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制的机构。

国家税务总局发布了被称为82号通知的指导意见，为确定中资控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，不适用于我们等由外国企业或个人控制的离岸企业。

然而，《第82号通知》中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对“事实管理机构”测试应如何确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场，无论这些企业是否由中国企业控制。根据新税法，我们 可能被视为中国纳税居民，并可能对其全球收入统一缴纳25%的企业所得税，这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。

应付给外国投资者的股息和外国投资者出售A类普通股的收益 可能受中国税法约束。

根据中国企业所得税法及其实施细则，一般情况下，10%的中国预扣税适用于支付给非居民企业投资者的股息， 该企业在中国没有设立或营业地点，或有该等设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点没有有效联系，在每种情况下，该等股息均来自中国境内的来源 。同样，若该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载任何减税或豁免的规限。

如本公司被视为中国居民企业，则就A类普通股支付的股息及转让A类普通股所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，并须缴纳中国税项。此外，如本公司被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息及该等投资者转让A类普通股所得的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减免税的规限。

如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则A类普通股的持有人是否可以享受中国与其他国家或地区签订的 所得税条约或协议的好处尚不清楚。如果支付给非中国投资者的股息或此类投资者转让A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们的股东面临有关其非中国控股公司间接 中国居民企业股权转让的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》(《通知》)，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698号通知》)的部分规定。通函7列出了可能需要缴纳中国企业所得税的中国资产间接转让的更广泛范围 。第7号通告还载有关于此类间接转让何时被视为缺乏真正的商业目的并因此被视为避税的详细指导方针。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《国家税务总局第37号通知》)，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。税务总局第37号通告进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非中国投资者在第698号通函项下的有条件申报责任由转让人、受让人或转让的相关中国居民企业的自愿申报取代。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税，目前税率为10%，而受让人有义务从销售收益中预扣税款。

根据通函7，投资者透过公开证券交易所出售股份所得收益，如该等股份是透过公开证券交易所交易而取得，则无须缴纳中国企业所得税 。

关于第7号通知和第37号通知的适用仍然存在不确定性。中国税务机关可以确定第7号文和第37号文适用于境外 重组交易或境外子公司股权出售，作为转让方的非居民企业。 中国税务机关可就有关交易的备案问题追究此类非居民企业，并要求中国子公司 协助备案。

因此，我们在此类交易中的非居民子公司可能面临根据通告7和SAT通告37申报义务或纳税的风险，除非 有理由证明交易具有合理的商业目的，如集团重组或其他允许的情况。实际上，没有发生类似性质的重大交易受到中国税务机关质疑的情况。然而，鉴于中国的税务管理日益严格，以及第7号通告的不确定性，我们不能向您保证此类交易不存在纳税申报或结算风险。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和关联实体 有效利用我们净收入的能力，以及我们在 集团间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币实行管制，在某些情况下，对外汇汇出中国实行管制。中国附属公司绝大部分 净收入均以人民币支付。在目前的公司架构下，我们主要依赖中国子公司的股息支付 来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。

人民币在"往来 账户"下可兑换，该账户包括股息、贸易和服务相关外汇交易，但在"资本账户"下不可兑换， 账户包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从或为我们在岸子公司或关联 实体担保的贷款。某些中国子公司可根据某些程序要求，在未经国家外汇管理局批准的情况下购买外币以结算“经常项目交易”。

然而，中国政府机关可限制 或取消中国子公司及关联实体为经常账户交易购买外币的能力。 资本账户下的外汇交易仍受限制，需要得到国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

由于中国子公司 的大量收入以人民币计值，任何现有和未来的外汇限制可能会限制其利用人民币产生的现金 为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东（包括A类普通股持有人）支付股息的能力。这些限制也可能限制我们通过债务 或股权融资为中国子公司和关联实体获取外汇的能力。

人民币币值波动可能对您的投资造成重大不利影响 。

人民币兑美元 及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及 中国外汇政策的影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化 和人民币国际化的进展，中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度，人民币兑美元可能会大幅升值 或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资造成严重的 不利影响。例如，如果我们需要将从海外融资活动收到的美元 转换为人民币，用于中国子公司和关联实体的运营，人民币兑美元升值 将减少我们从转换中收到的人民币金额。相反，如果吾等、中国附属公司及关联 实体为支付A类普通股股息或为其他 业务目的而将人民币兑换为美元，则美元兑人民币升值将减少吾等、中国附属公司 及关联实体可用的美元金额。

中国有有限的套期保值选择 ，以减少我们的汇率波动风险。截至本报告日期，我们尚未订立任何重大对冲交易 以减少我们的外汇风险。虽然我们将来可能会进行对冲交易，但这些对冲的可用性 和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险。此外，外汇损失 可能会因中国外汇管制法规而扩大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

PCAOB历来无法就本报告其他部分所载CCT财务报表的审计工作对我们的审计师 进行检查，且 PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使投资者无法享受此类检查的好处。

The independent registered public accounting firm that issues the audit report of CCT included elsewhere in this Report, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. Our auditor is located in China, a jurisdiction where the PCAOB was historically unable to conduct inspections and investigations completely before the end of 2022. As a result, we and investors in our securities are deprived of the benefits of such PCAOB inspections. The inability of the PCAOB to conduct inspections of auditors in China in the past made it more difficult to evaluate the effectiveness of our independent registered public accounting firm’s audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China that have been subject to the PCAOB inspections. On December 15, 2022, the PCAOB issued a report that vacated its December 16, 2021 determination and removed mainland China and Hong Kong from the list of jurisdictions where it is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms. However, if the PCAOB determines in the future that it no longer has full access to inspect and investigate completely accounting firms in China, and we use an accounting firm headquartered in one of these jurisdictions to issue an audit report on our financial statements filed with the SEC, we and investors in our securities would be deprived of the benefits of such PCAOB inspections again, which could cause investors and potential investors in our securities to lose confidence in our audit procedures and reported financial information and the quality of our financial statements. Furthermore, trading in our securities on any U.S. stock exchange or the U.S. over-the-counter market may be prohibited under the HFCAA if the PCAOB is unable to inspect or investigate completely auditors located in China for two consecutive years. As a result the value of our securities will decline significantly or become worthless.

在任何美国证券交易所或美国证券交易所买卖我们的证券。 如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查位于中国的审计师 ，则HFCAA可能禁止场外市场。我们的证券被摘牌或被摘牌的威胁，可能会对 您的投资价值造成重大不利影响。

HFCAA规定，如果美国证券交易委员会（SEC）确定 我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2022年起连续 未接受美国会计监管委员会（PCAOB）的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的证券在全国性证券交易所或 在美国场外交易市场交易。

In August 2022, the PCAOB, the CSRC and the Ministry of Finance of the PRC signed the Statement of Protocol, which establishes a specific and accountable framework for the PCAOB to conduct inspections and investigations of PCAOB-governed accounting firms in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to secure complete access to inspect and investigate PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely in 2022. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 was signed into law by President Biden. The CAA, among other things, reduced the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCAA as it was originally passed from three years to two, and thus, reduced the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. The PCAOB Board vacated its previous 2021 determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. However, whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainties and depends on a number of factors out of our and our auditor’s control. The PCAOB continues to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has also indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCAA if needed. Because our registered accounting firm is headquartered in Shanghai, China, if the PRC government adopts positions at any time in the future that would prevent the PCAOB from continuing to inspect or investigate completely accounting firms headquartered in mainland China or Hong Kong, or if we fail to, among others, meet the PCAOB’s requirements, including retaining a registered public accounting firm that the PCAOB determines it is able to inspect and investigate completely, we will be identified as a “Commission-identified Issuer” following the filing of the annual report for the relevant fiscal year. In accordance with HFCAA, our securities will be delisted from the Nasdaq Stock Market, and will not be permitted for trading over the counter if we are identified as a Commission-identified Issuer for two consecutive years under the HFCAA and the CAA. If our securities are prohibited from trading in the United States, we cannot assure you that such securities will be listed on a non-U.S. exchange or that a market for our securities will develop outside of the United States. Such a prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase our securities when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with delisting would have a negative impact on the price of our securities. Moreover, the HFCAA, CAA or other efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could cause investor uncertainty for affected issuers, including us, and the market price of our securities could be adversely affected. Also, such a prohibition would significantly affect our ability to raise capital on acceptable terms, or at all, which would have a material adverse impact on our business, financial condition, and prospects.

SEC对“四大” 中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会（SEC）对"四大"中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政 诉讼， 声称他们违反了美国证券法和SEC的规则和条例，因为他们未能向 SEC提供公司的审计工作文件和与某些其他中国有关的其他文件—在美国上市的公司。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官 作出初步裁决，认为每家公司都违反了SEC的业务规则，因为没有 向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止他们在SEC面前 为期六个月。在SEC审查和批准之前，该决定既不是最终决定，也没有法律效力， 2014年2月12日，中国会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。

2015年2月6日，中国的四家会计师事务所 各自同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业和审计美国的能力，上市公司和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供访问中国公司审计文件的权限。根据和解协议的条款， 针对这四家中国会计师事务所的基本程序在和解协议生效四年后被视为被驳回，并受到损害。四年的标志发生在2019年2月6日。尽管有《协议声明》，但仍不确定SEC是否会进一步质疑四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果 是否会导致SEC实施暂停等处罚。

如果对 中国的会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的 财务报表。此外，有关未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼 的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，并且我们证券的市场价格 可能受到不利影响。如果确定我们没有按照 SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市或从SEC注销， 或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们证券在美国的交易。

在中国实施《中华人民共和国劳动合同法》及其他与劳动相关的 法规可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。未能按照中国法规的要求向员工 福利计划缴纳足够的供款，我们可能会受到处罚。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了劳动合同法，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善中国以前的劳动法。

根据劳动合同法，用人单位必须 与为用人单位连续工作十年的任何员工签订无限期劳动合同。此外，如果 员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的 合同必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。

除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门出台了各种与劳动有关的新规定。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。用人单位必须为职工办理社会保险登记并开立住房公积金账户 ，并与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

若干中国附属公司及关联 实体并未按照 相关中国法规为我们的雇员全额缴纳社会保障保险计划及住房公积金。因此，我们可能需要弥补这些计划的缴款以及支付迟交 费用和罚款。

In addition, certain of the PRC Subsidiaries and the Affiliated Entities provide social security insurance through third-party human resources agencies to pay social insurance premiums and make contributions to housing funds. Under the agreements entered into between the third-party human resources agencies and the PRC Subsidiaries, the Affiliated Entities and their relevant subsidiaries, the third-party human resources agencies are obligated to pay social insurance premiums and housing funds for employees of these entities. Such arrangement may be deemed as a failure to comply with the relevant PRC laws and regulations which require an employer to pay social insurance premiums and make contributions to housing funds. Furthermore, if the third-party human resource agencies fail to pay the social insurance premiums or housing fund contributions for and on behalf of employees as required under applicable PRC laws and regulations, the PRC Subsidiaries, the Affiliated Entities and their subsidiaries may be subject to penalties imposed by the local social insurance authorities and the local housing fund management centers for failing to discharge their obligations to pay social insurance and housing funds as an employer. In addition, we have accrued in the financial statements but not made full contributions to the social insurance plans and the housing provident fund for employees as required by the relevant PRC laws and regulations. As of this Report, we are not aware of any notice from regulatory authorities or any claim or request from these employees in this regard.

由于这些 法规的解释和实施不断演变，中国子公司和关联实体的雇佣惯例可能并不总是被视为符合 法规。因此，这些实体可能会受到处罚，或在劳资纠纷或调查方面承担重大责任。

根据中国法律，有关美国监管机构调查和收集位于中国的公司证据的程序 存在不确定性。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍 。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。

According to Article 177 of the PRC Securities Law (the “Article 177”), which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigation or evidence collection activities within the territory of the PRC. Accordingly, without PRC government approval, no entity or individual in China may provide documents and information relating to securities business activities to overseas regulators when it is under direct investigation or evidence discovery conducted by overseas regulators, which could present significant legal and other obstacles to obtaining information needed for investigations and litigation conducted outside of China. The inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests. Furthermore, as of the date of this Report, there have not been implementing rules or regulations regarding the application of Article 177, and, accordingly, it remains unclear as to how it will be interpreted, implemented or applied by relevant government authorities. As such, there are also uncertainties as to the procedures and requisite timing for the overseas securities regulatory agencies to conduct investigations and collect evidence within the territory of the PRC. If the U.S. securities regulatory agencies are unable to conduct such investigations, there exists a risk that they may determine to suspend or de-register our registration with the SEC and may also delist our securities from trading market within the United States. See also “- Risks Related to Our Securities - You may face difficulties in protecting your interests, and your ability to protect your rights through U.S. courts may be limited, because we are incorporated under the law of the Cayman Islands, and will conduct substantially all of our operations in China, and a majority of our directors and executive officers will reside outside of the United States.”

与我们的证券相关的风险

我们的证券价格可能会波动， 我们的证券价值可能会下降。

我们无法预测我们的证券 的交易价格。我们的证券价格可能与我们证券在业务合并后立即交易的市场价格没有任何关系， 或与我们业务和前景价值的任何其他既定标准没有任何关系，业务合并后， 我们证券的市场价格可能大幅波动，可能低于Prime Impact和 与业务合并有关的持续现金流量。此外，业务合并后我们证券的交易价格可能 因各种因素而波动，其中部分因素超出了其控制范围。这些波动可能导致您 损失全部或部分投资。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括以下各项：

通过与特殊目的收购公司进行业务合并使公司上市的过程不同于通过IPO使公司上市的过程，可能会给我们的非关联投资者带来风险。

传统的首次公开募股(IPO) 涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。承销发行要求承销商对注册声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任，除非承销商能够 承担证明他们不知道也无法合理地发现此类重大错误陈述或遗漏的责任。 这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对IPO公司的 业务、财务状况和运营结果进行详细审查。通过与Prime Impact等特殊目的收购公司的业务合并进行上市，不涉及任何承销商，因此可能会导致对向公众展示的信息进行不那么仔细的审查 。

此外，通过与特殊目的收购公司的业务合并 上市不需要像IPO那样进行询价。在任何IPO中，公司的初始价值都是由投资者设定的，投资者表示他们准备从承销商手中购买股票的价格。在涉及特殊目的收购公司的企业合并的情况下，目标公司的价值是通过目标公司与特殊目的收购公司之间的谈判确定的。在企业合并中确定目标公司价值的过程可能不如IPO询价过程有效，也没有反映在企业合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。此外，虽然IPO经常被超额认购，导致IPO后售后市场对股票的潜在需求增加，但目标公司和特殊目的收购公司之间的业务合并没有类似的过程 产生投资者需求，这可能会导致交易结束后对我们证券的需求降低，这反过来可能会降低流动性和交易价格 并增加交易波动性。

购买A类普通股的认股权证将增加 未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

于业务合并完成后，吾等根据保荐人支持协议的条款落实没收2,860,561股私募认股权证后，吾等承担并转换为相应的认股权证，以购买合共13,663,325股A类普通股。假定的公共认股权证将在交易结束后30天才可行使，并将在业务合并完成后五年到期。每份假定公开认股权证的持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，价格可予调整。假定的公共认股权证只能针对数量为整的A类普通股行使。在行使该等认股权证的情况下，将增发A类普通股，这将导致当时A类普通股的现有持有人被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。 在公开市场出售大量此类股份可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。修订和重述的认股权证协议中的独家法庭条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。

与假定的公共认股权证有关的权证协议 规定，我们同意，任何因该协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制假定的公共权证持有人在与A&R权证协议相关的纠纷中获得他们认为有利的司法法院的能力。

关于业务合并，我们 于2023年8月7日签订了A&R认股权证协议，该协议与假设的公共认股权证有关。A&R认股权证协议 规定，任何因此类协议引起或与此类协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，该法院将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 法院。本条款将适用于《证券法》下的债权，但如下文所述， 将不适用于《交易法》下的债权。

《交易法》第27条为执行《交易法》或《交易法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼， 建立了专属联邦管辖权。因此，《A & R认股权证协议》中的专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何 义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此， 专属法院条款并未指定纽约州法院为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院 ，因为在这种情况下存在专属联邦管辖权。

《证券法》第22条为执行《证券法》或 相关规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，为联邦和州法院创造了 并行管辖权。因此，《A & R认股权证协议》中的专属法院条款的可执行性 是不确定的，法院可以确定该条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦和州法院拥有并行管辖权的任何其他索赔。此外，我们证券的投资者不能放弃遵守联邦 证券法及其规定和法规。

A & R认股权证协议 中的专属法院条款可能会限制股东在其认为有利于 A & R认股权证协议相关争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院 发现本专属法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行 ，我们可能会在其他司法管辖区因解决此类问题而产生额外费用，这可能会对 我们的业务造成不利影响，财务状况和经营结果，并导致我们管理层和 董事会的时间和资源的分流。

我们可能会在 行使您未到期的假设公开认股权证之前，在对您不利的时间赎回其，从而使您的假设公开认股权证毫无价值。

交易完成后，如果（其中包括）参考价值（定义见A & R认股权证协议）等于或超过每股18.00美元 （根据股份细分、股份资本化、重组、资本重组等调整）。如果且当假设的 公开认股权证变为可赎回时，即使根据所有适用的州证券法，其无法登记或符合出售相关证券的资格，我们仍可行使该赎回权。上述赎回尚未行使的假设公开认股权证可能迫使 阁下（1）行使阁下的认股权证并在可能对阁下不利的时候支付行使价，（2）阁下可能希望持有阁下的认股权证时，按当时的市价出售 阁下的认股权证，或（3）接受名义赎回 价格，在要求赎回尚未行使的认股权证时，预期将大大低于假设公开认股权证的市值 。假设的私募股权权证只要由我们的保荐人 或其允许的受让人持有，就不可赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元（已就股份拆细、股份股息、 供股、重组、资本重组等作出调整），则吾等将有能力在其可行使后及到期前的任何时间以每份 认股权证0. 10美元的价格赎回尚未行使的假设公开认股权证。在这种情况下，持有人将能够在赎回若干A类普通股之前行使其认股权证 ，该等认股权证根据赎回日期和该等A类普通股的公平市值确定。行使认股权证时收到的价值（1）可能低于持有人如果在较晚的时间行使认股权证（当相关股价较高时）本应收到的价值，及（2）可能不会补偿持有人 认股权证的价值，其中包括因为将收到的A类普通股数量上限为每份认股权证的0.361股A类普通股，（可予调整）而不论认股权证的剩余年期。

我们将是一家外国私人发行人，因此，将不 受美国代理规则的约束，并将受《交易法》的报告义务的约束，该义务在某种程度上比美国国内上市公司的报告义务更为宽松， 频率更低。

We currently report under the Exchange Act as a non-U.S. company with foreign private issuer status. Because we qualify as a foreign private issuer under the Exchange Act, we are exempt from certain provisions of the Exchange Act that are applicable to U.S. domestic public companies, including, among others, (1) the sections of the Exchange Act regulating the solicitation of proxies, consents or authorizations in respect of a security registered under the Exchange Act, (2) the sections of the Exchange Act requiring insiders to file public reports of their share ownership and trading activities and liability for insiders who profit from trades made in a short period of time, and (3) the rules under the Exchange Act requiring the filing with the SEC of quarterly reports on Form 10-Q containing unaudited financial and other specified information. In addition, foreign private issuers are not required to file their annual report on Form 20-F until 120 days after the end of each fiscal year, while U.S. domestic issuers that are accelerated filers are required to file their annual report on Form 10-K within 75 days after the end of each fiscal year, and U.S. domestic issuers that are large accelerated filers are required to file their annual report on Form 10-K within 60 days after the end of each fiscal year. As a result of all of the above, you may not have the same protections afforded to shareholders of a company that is not a foreign private issuer.

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许 在公司治理事项上采用与纳斯达克股票市场 公司治理上市标准有显著差异的某些母国做法；这些做法可能会为股东提供更少的保护，而如果我们 完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准的话。

我们的证券在纳斯达克股票市场上市 。纳斯达克股票市场公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能 与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有很大差异。

例如，我们不需要：

我们不打算设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 。我们也可能继续依赖外国私人发行人今后可获得的这一豁免和其他豁免 ，在我们选择这样做的范围内，我们的股东可能会得到比他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则获得的保护 。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您 通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的， 几乎所有的业务都将在中国进行，我们的大多数董事和执行官将居住在 美国境外。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司 。我们的大部分业务是通过中国子公司和在中国的关联实体 进行的。我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果 您认为您的权利根据适用的证券法或其他方式受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国境外的这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法执行针对 相关资产或相关董事和高级管理人员资产的判决。

此外，我们的公司事务 受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。 投资者对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任 根据开曼群岛法律在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的判决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利 和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法 。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东 无权查阅公司记录或获取这些 公司股东名单副本（公司章程大纲和章程、抵押和押记登记册以及我们 股东的特别决议除外）。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们的董事可酌情决定是否 以及在何种条件下，我们的公司记录可由我们的股东查阅，但我们没有义务将其 提供给股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东的动议所需的任何事实，或在代理权竞争中向其他股东征求代理权。

开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理实践与 等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在我们选择遵循本国有关公司治理事宜的惯例的情况下，我们的股东 所获得的保护可能少于他们根据适用于美国国内发行人的规则和法规所获得的保护。请参阅"— 作为一家在开曼群岛注册的公司，我们获准采用与纳斯达克股票市场公司治理上市标准显著不同的公司治理事项相关的某些母国做法；这些做法可能会为股东提供的 保护少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准的情况。"

由于上述所有情况，我们的股东 在面对管理层、董事会成员或 控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

经修订和重述的公司章程大纲和细则 包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能 延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

经修订和重述的备忘录和 公司章程细则包含的条款可能会使 股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能会获得溢价的交易 。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为A类普通股支付的价格，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动，包括选举非由我们提名的董事或采取其他 公司行动，包括对我们的管理层进行变更。见"项目10。附加信息—B。《公司章程》和《公司章程》。这些条款单独或共同可能会延迟或防止敌意收购和控制权变更 或董事会或管理层的变更。

我们证券的市场可能无法发展或维持， 这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并的反应以及一般市场和经济状况，我们的证券价格可能会大幅波动 。我们的大量 普通股将在业务合并后受到转让限制。业务合并后，我们证券的活跃交易市场 可能永远不会发展，或如果发展，可能无法维持。此外，我们的证券价格 可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况和财务报告的发布而有所不同。此外， 如果我们的证券未在纳斯达克股票市场上市，而是在场外市场报价，则我们的 证券的流动性和价格可能比我们的证券在纳斯达克股票市场或其他国家证券交易所报价或上市时受到更大的限制。除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售您的证券。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表 关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们证券的建议 产生不利影响，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。 如果任何可能为我们提供业务的分析师对我们证券的建议作出不利的改变，或对我们的竞争对手提供更有利的 建议，我们证券的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止 他们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们证券的价格 或交易量下降。

SEC为应对与在中国有实质业务的公司相关的风险而采取的额外披露要求和 监管审查可能会增加我们的合规成本， 使其受到额外披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而导致我们的资本筹集工作遇到困难 。

2021年7月30日，针对中国最近的监管发展和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在宣布注册声明生效之前，寻求 与中国运营公司相关的离岸发行人提供更多信息。因此，我们可能会受到SEC或美国其他监管机构 可能对在中国开展业务的公司采用的额外披露要求和审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外 披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而导致我们的资本筹集工作出现困难 。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制 以纠正财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行 报告义务或防止欺诈行为，投资者信心和A类普通股的市价可能受到重大影响 。

在业务合并完成之前， CCT是一家私营公司，其会计和财务报告人员以及其他资源有限，用以解决其内部 财务报告控制问题。在审计其截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的合并财务报表时，CCT及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在两个重大弱点。根据PCAOB制定的准则的定义，“重大弱点”是指财务报告内部控制中存在缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表中存在的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。

已发现的重大弱点涉及(1)CCT缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计原则(GAAP)处理某些股权交易、租赁和预期应收账款信贷损失方面缺乏必要的知识和经验， 和(2)CCT缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序的有效控制，这 导致了与收入、销售成本和期末截止费用相关的调整。有条件现金转移正在实施一系列措施，以解决已查明的重大弱点。见“项目5经营和财务回顾与展望--财务报告的内部控制”。然而，CCT不能保证这些措施可以完全补救其财务报告内部控制中的重大弱点 ，否则CCT可能无法得出这些措施已完全补救的结论。

我们须遵守 《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克股票市场规则与条例》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2024年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在提交给我们的20-F表格 中报告我们对该年度财务报告的内部控制的有效性。

一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层和独立注册会计师事务所可能会 得出我们对财务报告的内部控制无效的结论。因此，我们可能会产生巨额费用，并投入大量精力来扩展我们的会计和财务职能。在业务合并之前，CCT以前没有被要求在规定的期限内测试其内部控制，因此，在业务合并之后，我们可能会遇到困难 ，以及时满足这些报告要求。

我们对财务报告的内部控制 不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。由于控制系统的固有局限性，未来可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，控制系统可能无法检测到控制问题和欺诈。

如果我们未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或未能保持适当有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的 财务报表。因此，A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的主要股东，包括我们的创始人张磊先生， 有能力对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们的流通股资本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在我们的股东大会上投一票，而每一股B类普通股有权在股东大会上投三票。张磊先生将实益拥有全部B类普通股，约占本公司已发行及已发行股本的24.4%，以及约49.2%的投票权。这种所有权集中 以及修订和重订的组织章程细则中的保护条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更 ，这可能会产生双重影响，剥夺我们的股东作为出售的一部分获得溢价的机会，并降低A类普通股的价格。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅缩水。

在融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面增发股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计将在未来发行额外股本，这将导致对所有其他股东的摊薄。我们还预计将在2023年股权激励计划下对关键员工进行股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能收购或投资于公司、解决方案或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。 任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释 ，A类普通股的每股价值下降。

我们不打算在盈利之前支付股息，因此，在可预见的未来，您能否实现投资回报将取决于A类普通股价格的升值 。

我们不打算在盈利之前支付任何现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们的很大一部分流通股可能不会立即转售，但可能会在不久的将来出售给市场。这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌， 即使我们的业务表现良好。

CCT的所有前 股东在业务合并结束时收到的普通股均受锁定和转让限制。2023年9月12日，我们、Prime Impact和CCT达成了某些不可撤销的弃权声明，以释放、 按比例basis, 2,874,556 Class A Ordinary Shares to be issued to existing shareholders of CCT from the lock-up and transfer restrictions set forth in certain Shareholder Support Agreements in connection with the Business Combination to satisfy the initial listing requirements of the Nasdaq Capital Market. Immediately after the Closing of the Business Combination, 4,261,052 Class A Ordinary Shares (the “Sponsor Shares”), as well as 2,860,561 Assumed Public Warrants (the “Sponsor Warrants,” and together with the Sponsor Shares, the “Sponsor Securities”) held by the Sponsor are subject to lock-up and transfer restrictions pursuant to the terms of the Sponsor Support Agreement dated January 29, 2023, as amended on September 13, 2023, which may be release until the earliest of (1) the consummation of a change of control of us after the Acquisition Closing, (2) the first date that the closing price of the Class A Ordinary Shares equals or is greater than $12.50 per share (as adjusted for share sub-divisions, share capitalizations, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within any 30- trading day period after the first anniversary of Acquisition Closing, (3) with respect to twenty seven and one half percent (27.5%) of the Sponsor Securities six months after the Acquisition Closing, (4) with respect to an additional twenty seven and one half percent (27.5%) of the Sponsor Securities twelve months after the Acquisition Closing, and (5) with respect to forty five percent (45.0%) of the Sponsor Securities twenty four months after the Acquisition Closing.

根据《A & R登记权协议》， 我们已同意向SEC提交转售登记声明（费用由我们自行承担），并且我们将在商业上 合理努力，在提交后 合理可行的情况下尽快将转售登记声明宣布为SEC生效。在某些情况下，作为A & R登记权协议当事方的某些股东可以要求 最多三次承销发行，并且所有登记权持有人可以在任何12个月内要求三次大宗交易 ，并将有权享有惯常的附带登记权。此外，我们已按照与A & R登记权协议中规定的基本相同的条款向PIPE投资者、Backstop投资者（关于 根据Backstop私募发行的500，000股A类普通股）和保荐人（关于 根据保荐人私募发行的634，228股A类普通股）授予登记权。

此外，我们可能会登记转售 受假设CCT期权和CCT 2019年股权激励计划项下假设CCT受限制股份的A类普通股，以及CCT关联公司持有的受禁售的股份。

我们是一家"新兴增长型公司"，适用于新兴增长型公司的 报告和披露要求降低可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”， 如《就业法案》所定义，我们可以利用适用于 其他非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯—奥克斯利法案》第 第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及 要求就高管薪酬和股东批准任何事先未批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票。

此外，《JOBS法案》第102（b）（1）节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即 ，没有宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但 任何此类退出选择都是不可撤销的。我们不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当某项准则 被发布或修订，且该准则对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可以在私营公司采用新准则或修订准则时采用 新准则或修订准则。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

在 以下时间较早之前，我们仍将是一家新兴增长型公司：（1）会计年度的最后一天（i）业务合并完成五周年后， （ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（iii）我们被视为大型加速 申报人，这意味着截至其最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ；及（2）我们在上一个三年期间发行超过10亿美元的不可转换 债务证券的日期。

投资者可能会发现我们的证券的吸引力下降， ，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，这些证券的价格可能会更不稳定。

作为上市 公司运营，我们将产生成本增加，并且我们的管理层将需要投入大量时间来遵守上市公司的责任和公司 治理惯例。

作为一家上市公司，我们将产生大量 法律、会计和其他费用，我们预计在我们不再是一家"新兴增长型公司"后，这些费用将进一步增加。 《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的 证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面没有经验 ，将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外， 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和 成本更高。

过去，一些上市公司的股东 在这些公司的证券 市场价格出现不稳定时期后，会对这些公司提起证券集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会分散我们管理层的大量注意力和业务上的其他资源 ，这可能会损害我们的经营成果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。

任何此类集体诉讼，无论是否成功， 都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向 我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们被定性为被动外国投资公司 （以下简称"PFIC"），则美国持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司通常将被 视为美国联邦所得税目的的PFIC，在任何应课税年度，如果（1）该年度总收入的至少75%为被动收入，或（2）其资产价值的至少50%（通常基于资产季度平均值）在该 年内可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。确定我们是否 在包括业务合并的应课税年度被视为PFIC将取决于多个因素，包括业务合并的时间 以及Prime Impact和CCT及其子公司在业务合并时持有的现金数额， 等。因此，在这方面不能保证，也不能保证我们不会在包括业务合并在内的应税年度 或任何未来应税年度被视为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性 ，无法保证美国国税局（“IRS”）不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的此类质疑。

在业务合并完成后， 我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度是否为PFIC是一个事实决定，这取决于 其收入和资产的构成以及其证券的市场价值。我们的组成、收入的组成 或其资产的组成的变化可能导致我们在当前或随后的应课税年度成为或成为PFIC。我们是否被 视为美国联邦所得税目的的PFIC是一项事实决定，必须每年在每个应纳税年度结束时作出 ，因此存在重大不确定性。

如果我们是任何应课税年度的PFIC， 我们的证券持有人可能会受到不利税务后果的影响，并可能承担某些信息报告义务。有关进一步 的讨论，请参见"项目10附加信息—E。税收—美国联邦所得税—某些重大美国联邦所得税后果—被动外国投资公司规则。 强烈鼓励我们证券的美国持有人就这些规则对我们的潜在适用以及我们证券的所有权咨询其税务顾问。

项目4.关于公司的信息

企业历史

VIE于2014年9月开始开展汽车保险业务 。2018年9月，CCT根据开曼群岛法律注册成立为其中国附属公司的最终离岸控股公司 。于二零一八年十月，香港全资附属公司和禾香港成立。于二零一八年十月，和禾香港成立外商独资企业，和禾宁波，为中国全资附属公司。2020年12月，和禾香港在中国成立了另一家全资 附属公司宝达坊。

我们在中国的业务主要通过 关联实体开展，关联实体运营相关应用程序和网站www.chechegroup.com。由于中国法律法规限制 从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权，外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排 。VIE持有ICP许可证，作为中国的互联网内容提供商。由于我们在外商独资企业的直接所有权 以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人。我们将关联实体 视为我们根据美国公认会计原则的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则在合并 财务报表中合并这些实体的财务成果。根据美国公认会计原则合并VIE通常发生在以下情况下：（1） 我们或我们的子公司在VIE中拥有经济利益，从而提供了对VIE潜在损失或利益的重大敞口，以及（2）对VIE最重要的经济活动拥有权力 。见"—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排 。"

我们是一家 豁免有限公司，于2023年1月3日在开曼群岛注册成立，目的是实现业务合并 。我们的主要行政办公室位于西城区德胜门外大街13—1号德胜合生财富广场8楼， 中华人民共和国北京100088，电话号码是+86 10 5083—0911。我们的网站地址是IR@chechegroup.com。 本网站所载信息不构成本报告的一部分，也不以引用的方式纳入本报告。

利用 Prime Impact进行业务合并

2023年9月14日，我们根据日期为 2023年1月29日的业务合并协议，由Prime Impact、公司、合并子公司和CCT完成了先前宣布的与Prime Impact的业务合并。根据业务合并协议， 业务合并分两步进行。2023年9月14日（“截止日期”），（1）Prime Impact与 合并并并入公司（「首次合并」），本公司于首次合并后作为一个公开交易实体而存续。（ 首次合并生效的时间在本文中称为“首次合并生效时间”）；及（2）首次合并后立即 ，合并子公司与CCT合并，（“收购合并”，连同初始合并，“合并”，以及业务合并协议中设想的所有其他交易，（“业务合并”），CCT在收购合并后作为本公司的全资附属公司存续。

在首次合并生效时间， 根据首次合并：（1）紧接首次合并生效时间 之前已发行及尚未发行的每股本公司普通股，每股面值为0.00001美元，已按面值赎回；（2）当时已发行和未发行的Prime Impact A类普通股，每股面值0.0001美元，以及Prime Impact B类普通股，已注销， 自动转换为每股面值0.0001美元的公司A类普通股，（“A类普通股”）；（3）各有各，可行使一股Prime Impact A类普通股 的未行使和未行使全部认股权证（包括作为Prime Impact首次公开发行股票的一部分出售的公共认股权证，以及 出售给Prime Impact Cayman LLC（"发起人"）的认股权证，统称为，“主要影响认股权证”）被假设并 自动转换为一份可就一股A类普通股行使的完整认股权证（每份产生的认股权证均为“假设公开认股权证”）。

在截止日期和紧接 收购合并生效时间之前（“收购合并生效时间”），紧接收购合并生效时间前发行 且尚未发行的CCT每股优先股自动转换为若干股普通股， 每股面值0.00001美元，根据CCT第六次修订和重述的组织条款 ，按当时有效的换算率计算CCT（“换算”）。

At the Acquisition Merger Effective Time, pursuant to the Acquisition Merger: (1) each ordinary share of CCT, par value $0.00001 per share (the “CCT Ordinary Shares”), including CCT Ordinary Shares resulting from the Conversion, that were (i) then issued and outstanding and (ii) held in CCT’s treasury, were canceled and converted into the right to receive a number of Class A Ordinary Shares based on the Per Share Merger Consideration (as defined herein); (2) each then issued and outstanding CCT Ordinary Share held by Mr. Lei Zhang and Mutong Holding Limited (“CCT Founder Shares”) were canceled and converted into the right to receive a number of Class B ordinary shares of the Company, par value $0.00001 per share (the “Class B Ordinary Shares”), based on the Per Share Merger Consideration; (3) each outstanding and unexercised warrant of CCT (the “CCT Warrant”) were assumed by the Company and converted into a warrant to acquire Class A Ordinary Shares (each resulting warrant, an “Assumed CCT Warrant”); (4) each CCT Option (as defined herein) to purchase a CCT Ordinary Share that was outstanding and unexercised were assumed and converted into an option to purchase such number of Class A Ordinary Shares based on the Per Share Merger Consideration; and (5) each CCT Restricted Share (as defined herein) that was issued and outstanding were converted into such number of Class A Ordinary Shares based on the Per Share Merger Consideration, subject to the terms and conditions that applied to the corresponding CCT Restricted Share Awards (as defined herein).

与业务合并相关的其他协议

本节介绍根据《企业合并协议》或与《企业合并协议》相关订立的若干附加协议的重要条款。

股东支持协议

关于签署业务合并协议，CCT已向Prime Impact交付股东支持协议，根据该协议，除其他事项外，所有权权益合计代表CCT已发行普通股 及CCT优先股(按折算基准投票)足以代表CCT批准业务合并的各方将同意 支持批准及采纳业务合并协议预期的交易，包括同意于登记声明生效后48小时内签署及交付书面同意书。支持协议将于(A)收购合并生效时间、(B)根据其条款终止业务合并协议的日期及(C)Prime Impact、CCT的书面协议生效日期及各方终止支持协议的书面同意日期中最早的日期终止。有关股东支持协议的条款详情，请参阅本报告的附件4.12。

解除禁闭和转让限制

于2023年9月12日，本公司、Prime Impact及中信泰富订立若干不可撤销豁免，将按比例释放2,874,556股A类普通股予中信泰富现有股东，使其不受若干股东 支持协议第2.1(B)节所载的锁定及转让限制所限制，以满足纳斯达克资本市场的初步上市要求。有关不可撤销豁免条款的详细信息，请参阅本报告的附件4.16。

赞助商 支持协议

就业务合并协议的签署，保荐人及Prime Impact的若干高级职员、董事及顾问与Prime Impact及本公司订立了 保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，Prime Impact的若干高级职员及董事已同意(A)放弃Prime Impact的组织文件所载的反摊薄权利，(B)投票表决其所有Prime Impact A类普通股及Prime Impact B类普通股，以支持业务合并，及(C)放弃。他们对其Prime Impact B类普通股及他们所拥有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利可免费赎回。

关于业务合并，保荐人同意(1)在初始合并前免费没收和交出2,557,736股Prime Impact B类普通股 和2,860,561股Prime Impact认股权证，(2)如果筹集的总资本少于5,000万美元， 将免费没收和交出额外的1,203,315股Prime Impact方正股票，在紧接初始合并生效时间之前生效。保荐人与Prime Impact的若干高级职员及董事已同意(其中包括)对Prime Impact创办人赚回股份施加 若干转让限制如下：(A)禁售股将受六个月的禁售期限制；及(B)如A类普通股等于 或超过12.50美元，则禁售股将于截止日期后开始的任何连续30个交易日中至少20个交易日解除禁售期。如果较早，上述禁售期的每个 将在本公司控制权变更(定义见保荐人 支持协议)关闭后的日期终止。

2023年9月13日，保荐人、Prime Impact、CCT和本公司签订了保荐人支持协议修正案，根据该协议，保荐人同意(其中包括)保荐人持有的4,261,052股A类普通股(“保荐人 股份”)以及保荐人持有的2,860,561份已承担的公开认股权证(“保荐人认股权证”，以及保荐人股份，“保荐人证券”)，直至(1)收购完成后完成我们的控制权变更 ，(2)在收购完成一周年后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或大于每股12.50美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的首日 ；(3)收购完成六个月后保荐证券27.5%(27.5%)，(4)收购完成后12个月，保荐人额外持有27.5%(27.5%)的保荐人证券；(5)收购完成后24个月，保荐人持有45%(45.0%)的保荐人证券。

关于赞助商支持协议及其修正案的详细条款，请参阅本报告的附件4.13和4.14。

A&R登记权协议

就 收购完成而言，首次公开募股登记权协议已予修订及重列，而本公司与登记权持有人 于2023年9月14日订立A & R登记权协议。根据A & R登记权协议，我们 已同意，在截止日期后30天内，（或在截止日期后90天内，如果我们需要在其中纳入 在截止日期时未包括在登记声明中的其他财务信息，则在截止日期后90天内），我们将尽商业上的 合理努力向SEC提交文件（由我们自行承担成本和费用）转售登记声明（“转售登记 声明”），我们将尽商业上的合理努力，在备案后，尽快 宣布转售登记声明生效。在某些情况下，作为A & R 登记权协议当事方的某些股东可以要求最多三次承销发行，所有登记权持有人可以要求在任何12个月内进行三次 大宗交易，并将有权享有惯常的附带登记权。有关 A & R登记权协议条款的详细信息，请参见本报告的附件4.2。

管道和支持协议

于2023年9月11日，本公司与Prime Impact及若干全球主要投资者(“PIPE投资者”)订立若干认购协议(“认购协议”)，据此(其中包括)PIPE投资者同意认购及购买合共1,300,000股A类普通股，而本公司同意以相当于每股10.00美元的购买价向PIPE投资者发行及出售合共1,300,000股A类普通股(“私募”)，以进行与业务合并协议拟进行的交易有关的融资工作。私募与 业务合并同时结束。

除私募外，2023年9月11日，公司还签署了一份支持协议与Prime Impact和某个投资者签订的（“支持协议”） （“支持投资者”），除其他事项外，Backstop Investor同意（1）购买Prime Impact的A类普通股，总市值不低于500万美元（“SPAC股份”）公开 市场或私人交易，（2）在 及业务合并完成之前，不赎回或转让根据支持协议购买的任何SPAC股份，以及（3）认购和购买总计500，000股A类普通股，收购价等于每股10.00美元（“支持私募”），与业务合并协议所设想的交易相关的融资努力有关。

于2023年9月14日，本公司与Prime Impact及保荐人订立某项保荐人认购协议(“保荐人认购协议”)，据此，保荐人(其中包括)同意认购及购买，本公司同意向保荐人发行及出售合共634,228股A类普通股，购买价相当于每股10.00美元(“保荐人私募”) 有关结算业务合并协议项下预期的SPAC交易开支及本公司之间的函件 协议，Prime Impact和其他相关方。保荐人私募与业务合并的完成同时完成。

有关认购协议 、支持协议和申办方认购协议条款的详细信息，请参见本报告附件4.3、4.4和4.5。

信函协议

On September 13, 2023, the Sponsor, Prime Impact, CCT and the Company entered into a letter agreement pursuant to which, among other things, the parties agreed that following the consummation of the Business Combination, the greater of (i) the sum of (1) the balance of Trust Fund following the exercise of Redemption Rights on September 8, 2023 (which, for the avoidance of doubt, shall not include any reversal of Redemption Rights after September 8, 2023), and (2) US$1.0 million funded by the Company, and (ii) the balance of Trust Fund following the exercise of Redemption Rights as of the Closing minus the reversal of Redemption Rights effected by the Backstop Investor (as defined in the Backstop Agreement), shall be used for the payment of the SPAC Transaction Expenses (including any promissory note extended by the Sponsor to SPAC) (such greater amount, the “Closing Trust Amount”). As a result, each of Prime Impact, the Company, CCT and the Sponsor agreed that the Overage Amount, as previously defined in Section 9.03 of the Business Combination Agreement, shall now mean the excess of (1) SPAC Transaction Expenses, over (2) the combined proceeds from (x) the Closing Trust Amount, plus (y) the gross proceeds raised from the portion of the PIPE Investment that was procured through the efforts led by the SPAC, its Affiliates and/or Representative. The Overage Amount shall be borne and paid by the Sponsor, in exchange for such number of Surviving Company Class A Ordinary Shares equal to the quotient obtained by dividing (1) the Overage Amount, by (2) US$10.00, in each case, pursuant to the terms and conditions of a subscription agreement consistent with the terms of the subscription agreements entered into pursuant to the Private Placement. It is expected that the Sponsor would purchase approximately 633,643 Class A Ordinary Shares pursuant thereto. For details for the terms of the letter agreement, please refer to Exhibit 4.17 to this Report.

以下讨论反映了我们在业务合并后的业务 。除文意另有所指外，本节中所有提及“吾等”、“吾等”、“吾等”的字眼均指业务合并完成前的CCT、中国附属公司及关联实体，以及业务合并完成后的契车集团股份有限公司、中国附属公司及关联实体。

概述

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，并无实质业务。我们主要通过WFOE及其与关联实体的合同安排(俗称VIE结构)在中国开展业务。见“-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。根据艾瑞咨询的数据，按数字车险交易保费计算，我们是中国最大的独立技术支持的车险交易服务平台，也是2021年按毛保费计算的第四大保险科技公司。凭借其在车险交易服务方面的领先地位，我们已发展成为全国领先的平台，拥有覆盖全国的网络，为中国的数字保险交易和保险SaaS解决方案提供全套服务和产品 。

根据艾瑞咨询的数据，以2021年的保费计算，中国的汽车保险市场是世界第二大保险市场。然而，多年来，保单的报价、比较、承保和购买方式仍然不透明、繁琐和手动。见“-市场机会”。我们 于2014年开始我们的业务，目标是改造中国的车险市场，以透明、可访问和高效的方式实现端到端保险购买流程的数字化。自成立以来，随着中国保险市场数字化进程的加快，我们一直在数据技术方面进行投资，以改善保险公司在线吸引和联系消费者的方式。

我们提供基于云的统一平台，我们 相信该平台可为其生态系统中的每个参与者提供可观的价值主张，包括保险运营商、保险中介机构、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。这些参与者访问和使用我们的旗舰数字保险 交易产品Easy Insur(车保易)和 保险市场，以及保险SaaS解决方案产品数字浪潮(澎湃保) 和天空前沿(天境)分别在我们的平台上。 这些产品以不同的形式设计和编程，包括移动、网络、微信和第三方应用。我们平台的开放式架构 还支持这些产品与我们的生态系统参与者 采用的众多应用、系统和其他产品的互操作性。

借助技术的力量和我们全国范围的服务网络，我们平台上提供的数字保险交易产品通过多样化的推荐和营销渠道将我们的生态系统参与者联系在一起：

截至2022年12月31日，我们的平台为范围广泛的汽车保险交易提供便利，涵盖超过4,200辆汽车制造商。我们通过广泛且不断增长的非汽车保险产品系列实现了我们平台的多元化。我们在汽车保险市场的强大立足点和值得信赖的品牌有助于扩大产品供应 并随着我们平台的发展增强交叉销售潜力。通过易保和保险市场，我们提供约70种非汽车保险产品，由广泛的保险公司承保，包括标准和定制的非汽车产品， 如截至2022年12月31日的非汽车P&C产品。

我们也是中国保险 SaaS解决方案市场的创新者。我们利用自己的技术能力和对中国保险行业的理解，为保险运营商和中介机构开发和推出了两款基于云的SaaS解决方案产品。一个SaaS解决方案产品是智能的一站式SaaS解决方案产品，可帮助保险中介机构提高运营效率并满足不断变化的监管要求，而另一个是基于人工智能、分析驱动的推荐SaaS引擎，可通过市场分析和洞察来帮助保险公司优化承保和定价策略。

我们的平台以数据为动力。通过机器 学习，我们分析大量数据，以深入了解保险公司的承保准则以及我们的推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者的需求和偏好。这使我们能够简化承保审批流程，增强用户体验，并向保险公司提供定价建议。随着我们继续处理数据，我们的算法 已变得更加强大，我们预计这一趋势将继续下去。我们相信，我们的数据分析能力为我们提供了显著的竞争优势。

我们的数据处理和分析能力 由我们先进的技术基础设施提供支持。我们的技术系统使用自动化操作、维护和管理 框架。这些系统是不可知的，可以轻松地与保险运营商使用的绝大多数类型的IT基础设施集成，并允许在无需人工干预的情况下自动进行平稳且不间断的定期升级。

我们创造了一个独特的生态系统，具有强大的、自我强化的网络效应。我们的生态系统参与者包括保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者。有关我们对每种类型的生态系统参与者的价值主张，请参阅“-生态系统”。

我们以节约资本的方式扩大了业务规模。2021年和2022年，我们促成保单的毛保费分别为人民币111亿元和人民币166亿元。于二零二一年及二零二二年，透过我们平台撰写的保单数目分别约为7，800，000，000份及12，300，000份。 我们的增长得益于我们的转介合作伙伴数量的快速增长，截至2022年12月31日，转介合作伙伴数量已超过939，000人。 我们的强劲增长记录只需要最少的营销努力，而且基本上是有机的，大量业务 是通过口碑推荐产生的。在2021年和2022年，我们平台上的几乎所有保险交易量都来自我们的 转介合作伙伴基础。中建科技于二零二一年及二零二二年的净收入分别为人民币1，735. 4百万元及人民币2，679. 1百万元。中建科技于二零二一年及二零二二年的毛利分别为人民币80. 8百万元及人民币142. 3百万元。中建科技于二零二一年及二零二二年的净亏损分别为人民币146. 5百万元及人民币91. 0百万元。

市场机会

车险是中国财险市场中规模最大的板块，具有诱人的成长性和市场基本面。根据艾瑞咨询的数据，按汽车销量和汽车数量计算，中国在2021年拥有全球最大的汽车市场。由于法律规定汽车保险范围是强制性的，因此汽车保险的需求相当稳定且缺乏弹性。汽车保险通常也是许多人一生中购买的第一份保单。因此，购买车险的过程会显著影响人们对保险的普遍态度。

根据艾瑞咨询的数据，中国的车险市场是世界第二大市场。根据艾瑞咨询的数据，2021年，中国的车险总保费达到约人民币7773亿元，约占中国财险总保费的66.6%。艾瑞咨询还预计，中国的车险市场将在2026年达到约1.1万亿元人民币。

我们创建我们的平台是为了与我们的生态系统参与者一起服务和成长。我们相信，保险业的长期趋势将为其业务提供强劲的顺风。

我们相信数字化将改变 中国的保险业。因此，拥有全面产品和服务、专有技术基础设施、 强大的数据分析、无与伦比的用户体验和强大的品牌认知度的技术平台在中国保险市场上占据了竞争优势 。

生态系统

作为2021年中国最大的自主科技汽车保险交易服务平台(以数字车险交易保费衡量)和第四大保险科技公司(以毛保费衡量)，艾瑞咨询表示，我们的目标是通过数据和技术赋能中国的保险分销 和服务价值链。我们的生态系统参与者，包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者，通过我们的平台无缝互联。

截至2022年12月31日，我们与 约100家保险运营商、4，400家保险中介机构和480家第三方平台合作，并与平台上的约939，000家转介合作伙伴合作。我们成熟的数据和技术能力使整个保险价值链受益。

利用我们独特的数据分析技术、复杂的专有算法和广泛的全国网络，我们目前提供数字保险交易产品-Easy-Insur 以及保险市场和保险SaaS解决方案产品-Digital Surge和Sky Frontier。

我们利用我们平台的优势来 发展我们的业务，并推出新的服务和产品，从而吸引了更多的保险运营商、第三方平台、转介合作伙伴 和保险中介人加入我们的平台，进而吸引了更多的消费者。这种良性循环加强了我们的竞争优势 ，增强了我们对生态系统参与者的价值主张，并使我们的生态系统得以增长。

价值主张

保险公司的价值主张

为消费者获取提供多样化的接触点

我们的平台为保险公司提供多样化的分销渠道，使他们能够降低消费者获取成本。我们与保险推荐合作伙伴合作，其中包括来自广泛客户接触点的保险经纪人和汽车服务专业人员，将保险公司 与保险购买者联系起来，使保险公司能够扩大其消费者范围。

加快保单承销和发行速度

我们的平台具有高度的可扩展性，可以轻松 与大多数保险公司的IT基础设施集成。截至2022年12月31日，我们已将我们的平台与中国约 60家保险公司的核心技术系统集成。通过我们的数字保险交易产品，我们为保险运营商 提供了数字渠道，以瞄准所需消费者并以经济高效的方式分销产品，从而允许运营商取代效率低下且价格昂贵的 保险代理人，这些代理人手动完成和交付保单，而无需投资于技术和基础设施， 构建和运营自己的在线分销网络。

我们分析了大量数据，以获得对保险公司承保准则的见解，并基于这些见解构建了一个“规则引擎”。通过 这样的规则引擎，我们在向保险公司客户提交 保单申请请求之前，为推荐合作伙伴和消费者提供调整其保单申请请求的建议，这有助于显著增加有利的承保决策，并允许运营商开具 更多保单。

在不增加技术和基础设施投资的情况下优化产品定价和控制风险

通过其基于AI、分析驱动的SaaS解决方案产品 天空边疆，我们对中国保险行业的全渠道市场数据进行实时分析，使 保险公司在产品设计和定价方面制定出优越的战略，同时获得显著的竞争优势，提高 盈利能力并加强风险管理。例如，Sky Frontier内置的数据驱动的AI预测引擎嵌入了先进的分析模型，它使用机器学习来筛选和捕获我们生态系统中的产品和交易数据。预测引擎 然后利用这些数据和分析向保险公司提供按地区划分的价格建议，使保险公司能够 更好地管理不同地区的定价策略，并在加强风险控制的同时更有效地获取客户。

增加收入，改善经济效益

通过将保险公司直接连接到与所需消费者特征相匹配的大量保险消费者，我们使保险公司能够显著增加保单保费收入 。此外，我们还为保险公司提供了更好的经济效益。保险公司通常需要员工团队 跨多个分销渠道验证、比较和处理消费者数据。我们的平台实现了保险 保单签发流程的数字化和自动化，使保险公司能够显著提高效率并降低人力成本。

第三方平台的价值主张

改善客户服务

我们让领先保险公司承保的保险产品 直接提供给第三方平台合作伙伴的客户，包括汽车行业参与者，如领先的电动汽车制造商、网约车和消费者互联网公司 ，使这些第三方平台合作伙伴能够更好地服务于他们的客户 ，扩大对客户的服务范围。

使收入来源多样化，实现更好的经济效益

我们向第三方平台合作伙伴支付 推荐通过我们平台购买保险产品的保险消费者费用。这使我们的第三方平台合作伙伴能够创造 额外收入、多样化收入来源并实现更好的财务业绩。

保险推荐合作伙伴的价值主张

提供具有竞争力和多样化的保险产品

我们的平台允许转介合作伙伴促进 向消费者销售各种具有竞争力的保险产品。截至2022年12月31日，我们约有100家保险公司承保了约70种汽车和非汽车 保险产品，这些产品可在我们的平台上提供给我们的转介合作伙伴。我们的 汽车保险产品涵盖各种车型、型号和款式，而非汽车保险产品包括 标准化和定制化产品。我们的平台使转介合作伙伴能够通过在汽车和非汽车领域提供不同类型的保险产品来满足客户广泛的保险 需求，并实现更大的交易量 和重复购买。

提供易于使用的数字体验，以增强客户转化

我们的旗舰数字保险交易产品 Easy-Insur为推荐合作伙伴提供了易于使用的用户体验，允许他们通过几个简单的步骤代表客户提交保单申请。Easy-Insur在几分钟内提供保险选项，允许推荐合作伙伴在汽车经销商、维修店、洗车场、加油站和其他保险服务情况下帮助他们的 客户简化整个保单签发流程。这有助于推荐合作伙伴大大提高他们的客户转化率。

提供更高效、更透明的保险销售流程

我们认为，传统保险机构 往往只与几家保险公司合作，限制消费者只能有几个选择。我们的平台允许推荐合作伙伴通过几个简单的步骤快速 从多家保险公司获得准确透明的报价，大大提高了效率和透明度。

使收入来源多样化，实现更好的经济效益

我们向转介合作伙伴支付服务费，以转介 保险消费者并促进他们通过其平台购买保险产品。这使我们的推荐合作伙伴能够 实现收入多元化，并在现有客户基础上实现更好的经济效益。

保险中介机构的价值主张

实现核心流程自动化，提高运营效率

中国的保险中介机构在解决其后台和其他核心业务职能效率低下的问题上一直面临重大挑战。通过我们智能的基于云的一站式SaaS解决方案产品Digital Surge，我们的目标是解决中国30,000多家保险 中介机构对数字解决方案的未得到满足的需求，使他们能够自动化和优化其核心业务流程。Digital Surge为保险中介机构提供运营管理、 账单管理、数据管理、人力资源管理、交易管理、报表管理等功能，提升其后台业务部门的效益和效率。随着数字浪涌中嵌入的数据分析算法的进一步发展，预计数字浪涌的这些多项功能的自动化和简化程度将会提高。

以零成本到低成本满足监管数字化要求

2021年1月，中国银保监会发布了《保险中介机构数字化监管办法》(《办法》)，要求保险中介机构在2022年2月1日前采用符合监管要求的数字信息系统。通过订阅Digital Surge，保险中介机构可以以最低或零成本满足这些强制性的数字化要求。此外，数字浪涌的内置报告管理功能可自动生成定期运营报告，使保险中介机构能够以较低的成本满足监管报告要求。

以最低成本提高保险产品的竞争力和多样性

对于业务规模不足以从运营商那里获得与我们平台上提供的保险产品一样具有竞争力和多样性的中小型保险中介机构 ，我们通过Digital Surge提供对我们平台上广泛的保险产品池的访问。利用我们与保险公司的广泛合作伙伴关系和许可能力，我们允许这些保险中介机构销售更具竞争力和 多样化的保险产品，而不需要这些保险中介机构产生巨额业务开发成本。

保险消费者的价值主张

提供有竞争力的价格

截至2022年12月31日，通过与约100家保险公司的合作，我们通常以比传统保险代理更优惠的价格为消费者提供保险单。在某些当地保险中介机构与当地保险公司享有更优惠的保单安排的地方，我们与这些中介机构合作，使我们的消费者能够受益于更优惠的保单安排，包括 更优惠的定价条款。

获得全面和多样化的保险产品套件

我们的平台让消费者可以获得全面的 和多样化的保险产品套件，涵盖汽车和非汽车领域。截至2022年12月31日，我们的平台上有约100家保险公司承保的超过70种汽车和非汽车保险产品。我们的汽车保险产品 涵盖各种车辆品牌、型号和款式，我们的非汽车保险产品包括标准化和定制 产品，涵盖各种类型的产品，如非汽车财产保险。

提供数字化、透明和信息灵通的交易体验

我们的数字保险交易产品使 消费者能够通过几个简单的步骤轻松地购买车险和非车险产品，并提交保单申请。通过对我们的一些数字保险交易产品中提供的消费者信息进行预验证，与通常需要手动输入的传统保险购买流程相比，消费者通常需要提供更少的信息行来完成保单申请。因此，消费者通常在我们的 平台上一次或几次尝试完成一次保险购买，而其他保险购买方式通常需要多次尝试。

传统上，消费者求助于多家保险代理商，每个保险代理商的产品种类有限，承保人数量有限，而我们的平台允许消费者同时从多家保险公司获得 快速、准确和透明的报价，做出明智的购买决定，并在几分钟内获得保单。因此，我们的平台减少了消费者通常需要花费在寻找保险代理人和比较不同保险公司的产品和报价上的时间。

服务和产品

我们为我们的生态系统参与者提供以下数字保险交易服务和SaaS解决方案服务：

下表列出了通过我们的数字保险交易产品和SaaS解决方案、每个数字保险交易产品的生态系统参与者以及我们的每个SaaS解决方案服务的用户提供的服务。

数字保险交易服务和产品

车险交易服务及产品

我们主要通过两个产品提供车险交易服务 ：

Easy-Insuer和保险市场将促进汽车保险发行的各种流程数字化。通过与保险公司的移动应用程序、基于Web的终端和API相连接，Easy-Insur和Insurance Marketplace使转介合作伙伴和消费者能够快速访问保险保费报价， 申请由多种保险公司提供的汽车保险保单，并向保险公司支付保费。通过易保 和保险市场，消费者可以在几分钟内完成车险保单购买流程，由服务专家团队 为消费者提供实时、快速、优质的支持。

我们的数据处理和分析能力 以及专有算法可根据消费者的个人情况和需求高效地匹配保单选项。 此过程减少了比较保险公司所需的时间，增强了用户体验，并增加了用户通过我们的数字保险交易产品购买保单的可能性。

通过Easy-Insur和保险市场提供的汽车保险产品包括：

以下步骤显示了推荐合作伙伴 如何通过Easy-Insur代表消费者申请汽车保险单。

通过保险市场直接申请车险的消费者 办理的流程与上图类似，但在保险市场上，消费者需要填写相关信息，并自行完成整个保险购买流程。这些简单的关键步骤展示了我们数字保险交易产品的速度和便利性。

Easy-Insur和保险市场提供购后续订服务 。在通过Easy-Insur或保险市场购买的汽车保单到期续订前一到三个月，Easy-Insur和保险市场会自动向推荐合作伙伴和消费者发送提醒，并提供可用的续订价格 ，使他们能够快速决定立即续订保单。这一过程对传统保险机构来说更具挑战性 这些机构通常缺乏准确、及时和高效地发送提醒的系统和流程。

我们一直在不断改善数字保险交易产品的用户体验 ，吸引了越来越多的转介合作伙伴和消费者。截至2021年12月31日和2022年12月31日，易保 分别拥有约739，000名和939，000名转介合作伙伴。使用Easy—Insur 的转介合作伙伴包括个人保险从业人员和来自广泛消费者接触点的其他个人。参见"—生态系统—转介 合作伙伴"。于2021年及2022年，我们的数字保险交易产品 销售的车险保单毛保费分别为人民币8，881. 2百万元及人民币12，907. 9百万元。

非车险交易服务及产品

我们还提供非汽车保险交易 服务，我们提供由广泛保险公司承保的约70种非汽车保险产品，包括 标准和定制非汽车产品，如截至2022年12月31日的非汽车财产保险产品。

Easy-Insur提供标准非汽车保单的保险费报价 。我们的推荐合作伙伴还帮助消费者选择非汽车保单，并通过Easy-Insur向保险公司支付保费。购买非车险的流程与上述购买车险的流程类似。

我们的推荐合作伙伴还可以通过Easy-Insur或直接通过我们当地的服务人员提交非标准非汽车保险的报价请求 。收到报价请求后，我们当地的服务人员立即从保险承运人合作伙伴那里获得快速准确的报价，并向推荐合作伙伴推荐合适的非标准 非汽车保险产品。我们当地的服务人员还帮助推荐合作伙伴和消费者就非标准非车险的价格和其他条款进行谈判，并指导他们完成保单购买流程。

我们还会考虑生态系统参与者的需求、偏好和反馈。我们相信，这会带来更高的客户满意度，并使我们有别于其他非车险平台，后者只提供市场上提供的同类非车险产品。我们还密切关注非汽车保险 市场动态，并经常更新其在Easy-Insur上的产品列表。

于二零二一年及二零二二年，我们的保险交易产品销售的非汽车 保单毛保费分别为人民币2，210. 3百万元及人民币3，648. 2百万元。

SaaS解决方案服务和产品

致力于重塑保险分销 并通过技术增强价值链，我们推出了专为保险中介和保险运营商设计的专有保险相关SaaS解决方案。通过推出这些SaaS解决方案，我们的目标是利用我们的技术能力和对中国所在保险行业的深入了解。

数字浪涌

中国的保险中介机构在解决其后台和其他核心业务职能效率低下的问题上，历来面临重大挑战。在2020年12月，我们推出了基于智能云的一站式SaaS解决方案Digital Surge，通过将保险中介机构的核心业务流程数字化，包括产品管理、合同管理、账单管理和监管报告， 提高了保险中介机构的运营效率。 以下图表阐述了Digital Surge的主要产品功能。

2021年1月，中国银保监会发布了《保险中介机构数字化监管办法》(《办法》)，要求保险中介机构采用数字化信息系统。我们相信，这些更高的监管要求已经增加了 ，并将继续增加对解决方案的需求，以帮助中介机构满足监管要求并提高运营效率。

中国超过20，000家保险中介机构 对数字化解决方案的需求未得到满足。Digital Surge采用免费增值业务模式，通过这种模式，它以免费的方式提供大部分功能，以扩大客户群，并且只对选定的交易功能收取额外费用。我们通过生态系统参与者、行业组织和当地监管机构的转介以及产品展示活动等促销活动，迅速扩大了 Digital Surge的客户群。

我们提供数字浪涌，主要由以下七个关键模块组成：

将Digital Surge引入市场 使我们的产品供应和收入来源多样化。通过Digital Surge，我们还积累了更多与保险交易相关的数据洞察，我们可以利用这些洞察来优化我们的算法并获得价值。我们相信，随着越来越多的保险中介机构使用Digital Surge并根据我们与保险公司的合同销售保险产品，我们与保险公司的议价能力应该会增加，使我们能够为保险产品获得更优惠的保单条款，为其生态系统参与者创造更多价值。

天空边疆

2021年3月，我们推出了Sky Frontier，这是一款基于人工智能、 分析驱动的定价推荐引擎，以帮助保险公司优化承保和定价策略并控制风险。 Sky Frontier嵌入了数据驱动的AI预测引擎，该引擎使用机器学习来筛选和捕获我们生态系统中广泛且多维的 产品和交易数据。通过其预测引擎的自动分析，Sky Frontier使用以下数据集群为保险公司提供定价 洞察和策略：

Sky Frontier通过机器学习技术，为保险公司提供 更细粒度的风险细分和更高的定价精度，基于对我们生态系统中大量交易数据的分析 。Sky Frontier根据针对每个保险公司的具体情况（包括用户和策略偏好）量身定制的算法，为不同保险公司 分配车辆品牌和车型到不同的风险类别。 此流程使保险公司能够优化其承保和定价策略以及决策流程。此外， 定价已成为保险运营商的一个关键竞争优势，这反过来又推动了对智能 SaaS解决方案的需求增长，这些解决方案可帮助保险运营商优化承保和定价策略。我们认为，全面改革为天空前沿提供了 一个重大的市场机遇。

Sky Frontier当前的主要功能包括：

生态系统

我们创造了一个充满活力的保险生态系统。 我们的保险交易服务、全面的保险产品、成熟的数据和技术能力以及先进的人工智能支持的SaaS功能是我们生态系统的基础。

我们的平台吸引并连接了我们生态系统中的关键参与者 ，包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。我们的生态系统参与者之间的 互动形成了强大的飞轮，使每个生态系统参与者受益，并为我们提供了重要的 盈利机会。下图描绘了我们的生态系统的主要参与者和自我强化的网络效应，以推动增长 ：

保险公司

我们相信，我们是中国汽车保险公司的“走到”数字 渠道合作伙伴。截至2022年12月31日，我们与100家各种规模的保险公司建立了广泛而多样化的 网络，包括集团范围的保险集团和其他中小型保险公司 。

数字保险交易服务

中国的顶级保险公司 越来越依赖我们来促进保险产品的销售。2022年，我们促成的车险交易总额为人民币129亿元，较2021年的人民币89亿元增长45. 3%。

我们是为数不多的汽车保险交易服务数字化平台之一，这些平台连接到2021年中国20大财险（“财险”）保险公司的核心技术系统。截至2022年12月31日，我们已将 我们的平台连接到中国约60家保险公司的核心交易系统。

将我们的平台与保险公司的交易 系统集成，使我们能够迅速为消费者提供保单报价，并缩短交付 保单所需的时间，从而提高效率、透明度和消费者满意度。我们在 平均几分钟内为保单提供报价，大大短于通过传统 汽车保险分销渠道获取保费报价通常所需的时间。

根据中国法律，保险公司只能在其注册或设立分支机构的省、自治区、直辖市发行车险保单。 我们与保险公司(包括其省、市分支机构)合作，以数字方式促进汽车和非汽车保险产品的销售。

截至2022年12月 31日，我们的当地分支机构 已通过我们的全国网络与保险公司客户签订了超过1，700份销售汽车和非汽车保险产品的合同。这使我们能够获得更优惠的保单条款，因为此类保险公司客户通常在为特定保单定价时 更具灵活性。

保险运营商客户通常会根据竞争的激烈程度、当地注册车辆的数量、 适用的监管要求和其他因素，在不同的地域市场向我们支付不同的 交易服务费。于二零二一年及二零二二年，我们从保险公司收取的交易费率平均分别为15. 3%及15. 8%。

SaaS解决方案服务

我们提供Sky Frontier，这是一个基于人工智能、分析驱动的定价推荐引擎，可帮助保险公司优化承保和定价策略。请参阅“-服务和产品-SaaS解决方案服务和产品-Sky Frontier。”

我们通常与Sky Frontier的用户签订SaaS服务协议 ，固定期限为一年。截至2022年12月31日，我们已与约90家保险公司客户签订SaaS服务协议 。我们通常向天空边疆的订户收取年费。于二零二一年及 二零二二年，来自Sky Frontier的订阅收入分别约为人民币21. 9百万元及人民币51. 2百万元。

第三方平台

我们有选择地与第三方平台合作 以吸引用户使用我们的平台。我们为第三方平台的用户提供直接访问领先保险公司承保的保险产品的权限，并为他们购买保险提供便利。我们的第三方平台合作伙伴包括汽车行业参与者，如领先的电动汽车制造商、叫车和消费互联网公司。

我们与电动汽车制造商的合作伙伴关系使电动汽车制造商能够应对他们在汽车保险方面面临的挑战。通过与我们的合作，通常直接面向消费者销售的电动汽车制造商可以轻松部署我们的一站式电动汽车保险解决方案，为电动汽车消费者提供从保险购买到索赔和售后支持的简化汽车保险服务 ，无需获得保险经纪牌照，无需与保险公司谈判电动汽车保险产品的套餐，也无需建立保险服务网络并保留相关人员 自己。我们相信，我们提供的合规、透明、标准化和智能的电动汽车保险解决方案使电动汽车制造商能够 转变他们在电动汽车生命周期内与消费者联系的方式，实现以消费者为中心的服务创新，提高消费者忠诚度， 并在快速发展的电动汽车行业获得可持续的竞争优势。

我们通常与第三方平台合作伙伴签订合作协议 ，期限从一年到三年不等。截至2022年12月31日，我们已与超过480个第三方平台签订合作协议。我们通常会向这些第三方平台支付服务费，以支付用户通过其平台完成的保险交易 。

推荐合作伙伴

我们的推荐合作伙伴将对保险产品感兴趣的消费者 引导到我们的平台。推荐合作伙伴使用Easy-Insur为消费者获取保险报价，并帮助消费者购买保单。 与推荐合作伙伴的合作使我们能够接触到庞大且不断增长的消费者基础。

我们通过第三方 平台合作伙伴、促销活动、培训课程和研讨会吸引推荐合作伙伴。我们还通过API将易保与第三方 平台合作伙伴的应用程序和系统集成，使这些平台的用户能够自动被引导到易保成为转介合作伙伴 ，并使用易保进行保险报价和保险交易服务。我们还通过与消费者互联网公司在汽车相关地点（如汽车经销商、汽车维修和保养 中心以及洗车和加油站）开展推广 活动来吸引推荐合作伙伴。截至2022年12月31日，我们拥有超过939，000名转介伙伴。

作为Easy-Insur上注册流程的一部分，我们与推荐合作伙伴签订了用户协议。我们通常会在推荐合作伙伴成功促成保险交易后向其支付费用。根据竞争强度、本地注册车辆数量和其他因素，我们向这些推荐合作伙伴支付的推荐服务费用在不同的地理市场有所不同。

保险中介机构

截至2022年12月31日，我们与 约4，400家保险中介机构合作。

我们提供基于智能云的一站式SaaS解决方案产品Digital Surge，以帮助保险中介机构实现业务数字化，以满足更高的监管要求 并提高运营效率。请参阅“-服务和产品-SaaS解决方案服务和产品-数字激增”。

我们通常与Digital Surge的订户签订SaaS服务协议 ，固定期限为一年。截至2022年12月31日，我们已与 超过4，300家保险中介机构签订SaaS服务协议。

客户可以订阅Digital Surge的 功能，其中许多功能都是免费提供的。如果客户订阅了Digital Surge并选择使用收费 交易功能，则该客户将被收取年费，该年费可能会根据客户选择的收费服务类型而有所不同。于二零二一年及二零二二年，Digital Surge的订阅收入分别为人民币8. 0百万元及人民币8. 6百万元。

消费者

我们主要通过推荐合作伙伴和第三方平台将消费者吸引到我们的平台。我们相信，我们的消费者通常是精通技术的人，他们在保险购买体验中寻求透明度、可负担性和便利性，并强烈倾向于数字交易。

全国网络

根据中国法律，保险代理人必须获得销售保险产品的许可证。此外，保险代理人只能在其注册成立或设立分支机构的省、自治区、直辖市开展业务。

我们已经在全国范围内建立了广泛的网络， 截至2022年12月31日，我们在中国的24个省、自治区、直辖市拥有约110家销售保单的分支机构和400多名服务人员。

通过我们的全国网络，我们与保险公司客户签订了 合同，并为向消费者开具和交付保单提供了便利。

我们在当地分支机构的服务人员定期访问我们的保险公司客户，以推广和收集有关向此类保险公司客户提供的数字保险交易和/或SaaS解决方案的反馈 ，并从 此类保险公司获得最新的保险产品和保单更新。

CCT相信，其遍布全国的网络使 它能够加强与保险公司客户的关系，并从保险公司客户那里获得更优惠的条款，并了解最新的保险产品和保单信息。我们当地的服务人员还为推荐合作伙伴和消费者举办教育研讨会和网络活动，并帮助他们与保险公司客户谈判定制的非汽车产品。

数据、技术和基础设施

CCT相信其数据处理和分析 能力以及专有技术是其成功的关键，这使CCT能够改善其为其生态系统参与者提供的体验。

数据优势

数据处理与分析

随着我们不断从生态系统参与者完成的交易中积累数据，我们的算法变得更加强大。我们相信，我们的数据分析能力使我们能够获得显著的竞争优势。

我们处理的数据包括：

我们分析这些数据是为了：

算法

我们在我们的产品中使用数据分析。 我们的专有算法得益于多年的数据积累和分析，这些数据通过从我们的生态系统参与者那里收集的新数据不断丰富 并由我们的内部数据分析团队改进。

通过机器学习，我们分析数据以获得对保险承运人合作伙伴的承保准则的 洞察力。我们相信，我们是中国中唯一一家基于这些洞察力构建了“规则引擎”的保险科技平台。通过嵌入到我们每个数字保险交易产品中的规则引擎，我们为推荐合作伙伴和消费者提供建议，以在将报价请求条目提交给保险运营商之前调整它们，我们相信这有助于增加有利的承保决策并增强用户体验。

例如，一款车型通常带有各种车身和发动机样式。然而，在保险公司中，车辆类型的类别并不统一。中国的每个车险公司都制定了自己的规则来确定车辆的型号。因此，不同的保险公司可能会根据各自的规则对车辆进行不同的保险定价。

在收到推荐合作伙伴和消费者在Easy-Insur和保险市场上提供的车辆信息 后，我们的算法会根据我们对保险公司确定车辆型号的规则的见解，立即自动建议报价请求中包含的特定车辆型号。 此过程使推荐合作伙伴和消费者能够根据车辆型号获得更准确的报价。

通过我们的数字保险 交易产品的算法，我们向推荐合作伙伴和消费者提供个性化的保单选项，并将它们与最有可能以具有竞争力的价格提供合适保险的保险公司相匹配。这些算法考虑了推荐合作伙伴和消费者提供的车辆信息、推荐合作伙伴的偏好和经济性以及我们自己的利润率。我们相信，随着我们在我们的生态系统中扩大保险公司的覆盖范围，以及 进一步积累数据洞察，我们的算法提供的匹配的准确性将随着时间的推移而进一步提高。

我们通过Sky Frontier使用机器学习 从通过我们的生态系统完成的大量交易和报价中获取定价系数，并按地区为保险公司提供价格建议。我们的算法还基于推荐合作伙伴和消费者提供的多维数据(包括司机概况和行为、车辆信息、历史索赔和其他 因素)，为每个汽车制造商和车型生成独特的风险分析。

数据安全和隐私

我们部署了多种技术解决方案来预防和检测用户隐私和数据安全方面的漏洞，如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。 我们建立了严格的内部协议，严格定义和分层访问权限。

我们严格控制和管理各个部门内的数据使用和生态系统内的数据输出。此外，我们定期进行渗透测试，由我们自己的信息安全部门和第三方测试公司进行 。

技术和基础设施

“Solid Rock”(磐石) 是我们的基本操作系统。基于独特的数据分析技术和复杂的专有算法，“Solid Rock” 支持我们平台的主要功能，例如自动车辆搜索、报价、订单显示、错误检查、生成 文本消息和验证码以及渠道管理。

截至2022年12月31日，我们已将其 坚实岩石(磐石)系统与中国约60家保险公司的核心交易 系统进行了对接。与保险公司交易系统的集成需要与保险公司建立强大的 和长期的关系，以及与中国保险公司使用的不同交易系统集成的技术能力。我们相信，这是我们有别于竞争对手的地方，也是我们成功的关键因素。

我们与保险公司合作，建立：

我们维护API以帮助确保往来保险公司的数据传输的稳定性 。我们还具有快速的软件开发周期，以提高系统的效率和容量 。

我们将我们的技术系统设计为不限合作伙伴、模块化、可扩展、稳定、强大和可持续。我们的技术系统采用自动化操作、维护和管理框架。 这些系统可轻松适应我们的保险公司使用的其他类型的IT基础设施，无论这些IT基础设施有多老或多复杂。 并且允许连续自动平稳且不间断地进行升级。

我们 定制连接集线器并完成与新保险公司核心交易系统的连接通常只需要一到两周的时间。在系统 升级方面，我们通常在一小时内完成平台的自动系统升级，无论如何不迟于24小时。

例如，中国的汽车保险运营商 被要求根据中国银保监会于2020年9月19日发布的《关于实施汽车保险综合改革的指导意见》（以下简称"指导意见"）更新其系统。《指导意见》发布后，中建通不仅连夜升级 技术系统，与九家保险运营商更新的交易系统同步，而且在两个月内完成了技术升级， 同时适应所有其他保险运营商合作伙伴更新的交易系统。截至2022年， 我们的技术系统经历了大约6，880次平滑且不间断的更新，包括支持 数字保险交易和保险SaaS解决方案产品的新功能的更新，以及与我们保险 运营商合作伙伴交易系统或政策的变化同步的更新。

阿里云等云提供商托管我们的 应用程序、网站、API、软件和支持服务。云计算使我们能够高效地分配IT资源、改进系统管理并降低人力成本。

截至2022年12月31日，我们拥有一支由104名研发人员组成的团队，占总部员工总数的44. 8%，负责开发、维护 和改进我们的技术基础设施，包括应用程序、网站、API、软件和技术系统。

于2021年及2022年，中建科技的研发费用分别为人民币46. 8百万元及人民币49. 9百万元，分别占总经营费用的19. 8%及19. 3%。

营销

我们的营销重点是吸引保险运营商、推荐合作伙伴、保险中介和保险消费者。我们在总部有一个专门的营销团队， 负责制定和执行我们的整体销售、营销和品牌战略。

我们当地分支机构的服务人员定期拜访 我们的保险运营商合作伙伴，以推广我们的服务和产品，并举办教育研讨会和网络活动以吸引 转介合作伙伴。我们还通过参加会议和行业展览以及通过口碑 推荐来推广我们的产品和服务。我们还利用有针对性的广告布局为"千鹤"品牌， 容易-保险公司，为增加品牌曝光率，在潜在用户中建立信任并提高用户转化率。

在扩展到一个地区时，我们通常会聘请 一组营销人员向当地企业和其他推荐合作伙伴推广我们的服务和产品。

竞争

我们主要面临来自其他汽车保险交易服务提供商的竞争，包括：

随着我们推出新的服务或产品，随着我们现有服务和产品的发展，或者其他公司推出新的服务和产品，我们可能面临新的竞争。

虽然保险业发展迅速，竞争日益激烈，但我们相信，凭借强大的技术和基础设施能力、与保险公司的深厚联系和广泛的分销网络，我们将在竞争中占据有利地位。

知识产权

我们寻求通过专利保护、版权、商标、服务标记、域名、商业保密法、保密程序和合同限制的组合来保护我们的知识产权。

截至2022年12月31日，我们已经注册了69个商标，150个软件著作权和10个域名，包括Chechegroup.com，在中国。上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未通过引用并入本报告，您不应将此类信息视为本报告的一部分。

我们与我们的关键员工 签订保密协议。此外，我们与商业伙伴签订的合作协议包括保密条款。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保财产险或业务中断险，也不投保产品责任险或关键人物人寿险。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的工商业相关的风险-我们可能没有足够的保险范围。” 我们认为我们的保险范围符合行业惯例以及中国的惯例。

季节性

我们在我们的业务中经历了季节性，因为 汽车销售的季节性和中国汽车保险公司的促销活动。传统上，中国的汽车销售较高水平 出现在9月和10月，这推动了车险保单销量的大幅增长。

因此，我们通常在每年下半年录得较高的交易量和收入。然而，我们的运营历史有限，我们 过去经历的季节性趋势可能不具有代表性。

政府规章

以下是影响我们在中国的业务活动或股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的 规章制度的摘要。

《保险业条例》

中国的保险业受到高度监管。 根据2018年3月17日全国人民委员会发布的《国务院机构改革方案》，银监会由中国领导的银行保险监管机构中国银监会和中国保险监督管理委员会(“保监会”)合并而成。

银监会隶属于国务院并经国务院授权，是对银行业和保险业进行行政监督和主管的中央机构。银监会及其派出机构构成了保险业的监管体系。它在保险业方面的主要监管职责包括：

保险活动的基本规则

监督和管理中国境内保险活动的法律框架以法律法规为基础，包括《中华人民共和国保险法》(下称《中华人民共和国保险法》)、行政法规、部门规定和其他符合《中华人民共和国保险法》的规范性文件。

《中华人民共和国保险法》作为中华人民共和国的基本保险法，是中国保险业监管和法律框架中最重要的法律。全国人民代表大会常务委员会于1995年6月30日通过了《中华人民共和国保险法》。《中华人民共和国保险法》自1995年10月1日起施行，先后于2002年、2009年、2014年和2015年进行了修订。

对保险经纪的监管

管理保险经纪业务的主体规定 为《保险经纪管理规定》，自2018年5月1日起施行。根据该规定，保险经纪人是指包括保险经纪公司及其分支机构在内的为投保人与保险公司之间的保险合同提供中介服务而收取佣金的机构。

在省、自治区、直辖市、计划单列市以外的地区设立保险经纪公司，登记注册最低限额为人民币5000万元。保险经纪公司的注册资本必须为实缴货币资本。保险经纪公司必须取得在中国境内经营保险经纪业务的许可证。

保险经纪公司可以开展下列保险经纪业务：

我们计划将业务扩展到从事保险经纪活动，并在未来向银监会申请保险经纪业务许可证，作为保险经纪公司，我们将受到额外的规章制度 的约束。

对保险代理的监管

管理专业保险代理机构的主要规定是《保险代理机构管理规定》，自2021年1月1日起施行。保险代理机构条例的规定对保险代理机构的市场准入、经营规则、市场退出、监督检查和法律义务进行了规定。

根据《保险代理条例》的规定，保险代理是指受保险公司委托，向保险公司收取佣金，在保险公司授权的范围内代理办理保险业务的组织或者个人，包括专业保险代理机构、兼业保险代理机构和个人保险代理人。

设立专业保险代理机构的最低注册资本取决于其所在的业务地区。业务地域不限于注册所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市的，注册资本最低为5000万元人民币；在省、自治区、直辖市、计划单列市内经营的，注册资本最低限额为2000万元。专业保险代理机构的注册资本必须为实缴货币资本。保险专业代理机构必须取得《保险代理人经营许可证》。

专业保险代理机构可以从事 下列保险代理业务：

根据中国保监会2017年7月6日发布的《关于整顿乱象汽车保险市场的通知》(《整顿通知》)，各财产保险公司必须加强对车险中介业务的合规管控，遵守适用于中介机构和个人的授权和管理责任。财产保险公司不得直接或者变相委托没有合法资质的机构进行保险销售活动，或者向不具备资质的机构支付车险服务费。

财产保险公司不得委托或者允许合作中介机构将车险代理权委托给其他机构。财产保险公司 可以委托第三方互联网平台提供网页链接服务，但不得委托或允许没有合法保险中介资格的第三方互联网平台在其网站上从事保险销售活动，包括 试算保费、报价和比价、业务推广和资金支付。

财产保险公司必须将车辆保险的条款和费率提交审批。任何财产保险公司、保险中介机构和个人不得以返还现金、提供预付卡、有价证券、保险产品、优惠券等财产的方式，或者以奖励积分抵扣保费、以奖励积分换取商品等方式，向投保人、被保险人提供保险合同中未列明的利益。财产保险公司、保险中介机构或者个人不得变相支付保险合同未约定的利息或者利益，如允许被保险人参加其他机构或者个人组织的促销活动。

根据银监会2020年9月2日发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》，车险领域将同步查处保险公司和中介机构，严厉打击虚构中介业务收取手续费、虚开发票、捆绑销售等违法行为。此外，还必须推动保险公司和中介机构加强信息系统的连接，规范手续费的结算和支付，禁止销售人员预付费用。禁止保险中介机构开展非本地车险业务。

根据银监会2022年7月19日发布的《保险销售活动管理办法(征求意见稿)》，保险公司和保险中介机构不得 作为监管机构在法律、监管系统批准的业务范围和地域范围内从事保险销售活动。保险销售人员不得超越本机构的授权范围从事保险销售业务。保险公司和保险中介机构要加强保险销售渠道业务管理，落实保险销售渠道业务合规责任，完善保险销售渠道合规监管 ，不得利用保险销售渠道开展违法违规活动。

保险中介机构信息化工作规定

根据银监会2021年1月5日发布的《保险中介机构信息化工作规定》，要求保险中介机构将现代信息技术应用于业务处理、运营管理和内部控制，不断提高经营效率，优化内部资源配置，提高风险防范水平。

保险中介机构应当履行下列义务：

基于上述主要义务，保险中介机构在收集和处理个人信息的过程中尤其应当保护个人信息。保险中介机构未经许可或者授权，不得收集与其提供的服务无关的个人信息， 不得违反法律、行政法规或者合同约定收集、使用、提供、处置个人信息， 不得泄露、歪曲个人信息。

保险中介机构信息化工作不符合《保险中介机构信息化工作管理规定》要求的，视为 不符合《保险代理机构管理规定》第七条、第十二条、第十八条，《保险经纪人管理规定》第七条、第十六条、第十六条以及其他相关条件的要求，不得从事保险中介业务。

规范专业保险代理机构及其从业人员提供的服务

根据《保险代理管理规定》的规定，专业保险代理机构和从业人员不得在保险代理活动中有下列欺诈行为：

专业保险机构不得代表投保人签订保险合同。2019年4月2日，银监会下发了《关于整改保险中介市场违规行为的通知》(《整改通知》)，要求各保险公司和保险中介机构开展自查 ，以确定其行为是否违反相关规定。

根据《整改通知》，除其他事项外， 保险中介机构和保险代理机构必须纠正任何违规行为，例如授予或承诺授予投保人、 被保险人或受益人保险合同约定以外的利益，未将保险中介机构聘用的销售人员 在中国银保监会保险中介机构监管信息系统登记，或者聘用品行不良或者不具备保险销售所需专业知识的销售人员。截至本报告日期，我们已完成 适用的整改措施。

2020年6月23日，银监会进一步下发《关于开展银行业保险业市场乱象整治工作后续复查工作的通知》(《复核通知》)， 要求各银行保险机构严格自查自改。根据审查通知，除其他事项外，保险公司和保险中介机构必须纠正不合规行为，如以即将停止销售保险产品或即将调整费率为由，通过虚假宣传误导消费者购买保险产品，恶意误导或怂恿客户取消保单，使消费者 遭受不必要的合同权益损失，或者违反规定披露客户信息。我们已 完成自查自改工作，并上报银监会。

保险经纪和保险代理业外商投资管理办法

根据中国保险 监督管理委员会关于允许外资保险经纪公司设立外商投资保险经纪公司的公告，自2006年12月11日起，按照中国加入世贸组织的相关承诺，外资保险经纪公司可以根据中国法律设立外商独资保险经纪公司，除设立条件和业务范围外，不存在其他限制。根据2018年4月27日发布并自2018年4月27日起施行的《中国银保监会关于扩大外资保险经纪公司业务范围的通知》，经国务院保险监督管理机构批准取得《保险经纪业务许可证》的外资保险经纪机构，可以从事与中国境内保险经纪公司相同的业务。

根据2007年12月26日发布的《中国保险监督管理委员会关于港澳保险代理机构申请在内地设立独资保险代理机构有关事项的公告》，自2008年1月1日起，符合条件的香港、澳门本地专业保险代理机构 可申请在中华人民共和国内地设立独资保险代理机构 。根据《内地关于香港服务贸易自由化的具体承诺》和《内地关于澳门服务贸易自由化的具体承诺》的补充和修正案八，符合条件的港澳保险经纪机构可在广东省(含深圳)设立独资保险代理机构，在广东省境内执业。根据《中国银保监会关于允许境外投资者在中国经营保险代理业务的通知》，自2018年6月19日起，在中国境外经营保险代理业务三年及以上的境外保险代理主体和在中国境内经营三年及以上的外资保险公司，可向银监会申请在中国境内设立外商投资保险代理机构。

董事、监事、高级管理人员任职资格管理

根据《保险代理机构管理条例》的规定，专业保险代理机构高级管理人员是指下列人员：

专业保险代理机构的高级管理人员必须符合《保险代理机构管理规定》规定的条件，并经银监会批准。

保险代理从业人员资格管理

根据《保险代理机构管理规定》，银监会受法律和国务院授权，对保险代理机构从业人员进行分类集中监督管理。根据《保险代理条例》的规定，保险代理从业人员是指保险代理机构中从事保险产品销售或者相关损失调查的个人。

根据《保险中介机构监管规定》、保监会2015年8月3日发布的《中国保险监督管理委员会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》和中国保监会2015年8月7日发布的《关于取消和调整一批行政审批事项的通知》，保险中介机构从业人员执业前，用人单位应将此类人员的执业登记信息在保监会保险中介机构监管信息系统上备案，不需要资质证书作为执业登记管理的先决条件。

包括我们在内的专业保险机构有义务监督销售人员的销售活动，限制和禁止受雇于该专业保险机构或与其合作的保险销售从业人员的不当行为。如果不这样做，可能会被责令改正、处罚 或对保险机构从业人员和专业保险机构本身处以罚款。

保险费费率的监管

根据《中华人民共和国保险法》，保险公司必须公平合理地制定保险条款和保险费率。

根据2021年10月1日起施行的《财产保险公司保险条款和费率管理办法》、2010年5月1日起施行的《财产保险公司保险条款和费率管理办法》以及2020年3月1日起施行的《关于进一步加强和完善财产保险公司产品监管有关问题的通知》，下列财产保险产品的保险条款和费率须报银监会批准：

如果保险公司修改已批准的保险条款或保险费率，则必须将修改提交审批。此外，保险公司还应在实施后10个工作日内，将上述范围以外的保险条款和保险费率报银监会或所在地银监会分局备案。对已备案的保险条款或者保险费率中的保险责任 进行修改或者修改的，应当重新备案。

根据中国保监会2016年12月30日公布并于2017年1月1日起施行的《财产保险公司发展保险产品指引》，保险费率必须符合合理、公平、充分的原则。

根据银保监会于2019年1月14日发布并实施的《中国银保监督管理委员会办公厅关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》，财产保险公司和意外伤害保险公司必须严格按照中国法律法规制定车险保单条款和费率。严禁保险公司从事 下列活动：

根据《中国银保监会办公厅关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》，财产保险公司和意外伤害保险公司必须加强业务和财务数据的准确性，确保各项经营成本和费用的台账及时、如实核算。严禁保险公司从事下列活动：

根据《关于实施车险综合改革的指导意见》，财产保险公司为维护消费者利益，应当采取以下行动：

互联网保险的监管

2020年12月7日，银监会发布了《互联网保险业务管理办法》(简称《互联网保险管理办法》)。根据《互联网保险办法》，除保险机构外，保险公司、保险代理公司、保险经纪公司等符合条件的保险中介机构， 以外的任何机构和个人不得从事互联网保险业务。根据《互联网保险办法》，保险机构可以通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务，消费者可以通过该保险机构的自营网络平台或其他保险机构的自营网络平台，自主了解产品信息，自主完成保险购买。但是， 保险申请页面必须属于该保险机构的自营网络平台。自营线上平台是指保险机构自主经营、数据权限齐全的线上平台。自营网络平台应在财务、业务、信息系统、客户信息保护等方面与公司股东、实际控制人、高管等关联方有效隔离。

经营互联网保险业务的保险机构及其自营网络平台应当具备下列条件：

根据《互联网保险办法》，为促进保险业务与互联网、大数据等新技术的融合创新，经银保监会特批设立、依法登记注册的互联网保险公司，可以不设立分支机构，在全国范围内专门开展互联网保险业务。互联网保险公司不得线下或者通过其他保险机构销售保险产品。

此外，允许互联网企业 利用自营网络平台销售互联网保险产品，并以保险代理人的身份提供保险服务，但条件是该互联网企业应获得经营保险代理业务的保险代理经营许可证。

非保险机构不得开展互联网保险业务，包括但不限于下列商业行为：(一)提供保险产品咨询服务；(二)比较保险产品、试算保费、比较报价；(三)为投保人设计保险购买计划；(四)为客户办理购买保险手续；(五)代理收取保险费。

《互联网保险办法》规定， 银保监会及其派出机构负责统筹 互联网保险业务监管制度建设，按照保险机构监管工作分工， 实施互联网保险业务日常监测和监管。

《反洗钱条例》

根据中国保监会2010年8月10日发布的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保险业反洗钱工作管理办法》，银监会组织、协调和指导保险业反洗钱政策。根据《办法》，要求保险公司、保险资产管理公司、专业保险代理机构和保险经纪机构在实名制出具保单的基础上，本着客户资料齐全、交易记录可追溯、资金运作规范的原则，大幅提升反洗钱相关内控能力。

根据《保险业反洗钱工作管理办法》 的规定，保险公司通过专业保险机构或以金融机构为基础的保险联合发行机构开展保险业务，必须在合作协议中加入反洗钱条款。专业保险机构和经纪人必须建立反洗钱内部控制制度，并禁止以非法来源的资金进行股权投资。

专业保险经纪机构和经纪人的高级管理人员必须精通反洗钱法律法规。专业保险机构和经纪人必须提供反洗钱培训和教育，妥善管理重大洗钱案件，促进反洗钱 监测和检查，行政调查和涉及洗钱的犯罪活动的调查，并对与合法反洗钱活动有关的信息保密。

根据《关于加强保险业反洗钱工作的通知》 ，保险中介机构的股权投资及其股权结构变化应符合中国反洗钱法律法规对资金来源的相关要求。

增值电信业务监管与外商投资限制

2000年9月25日，中国国务院发布了《人民Republic of China电信条例》(简称《电信条例》)，这是电信业务的主要管理法律。最近一次修订《电信条例》并于2016年2月6日生效。 《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营前必须获得运营许可证。

电信条例对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件发布，将电信业务分类为基本业务或增值业务。通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。

2009年3月1日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》(简称《电信许可办法》)，并于2009年4月10日起施行。《电信许可办法》修订于2017年9月1日起施行。《电信许可办法》确认，中国的运营商电信经营许可证有两种，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证(“VATS许可证”)。

许可证的经营范围描述了被授予许可证的企业的 允许活动。经批准的电信服务经营者必须 按照其VATS许可证中所列的规范开展业务。此外，VATS许可证的持有者必须获得原许可证颁发机构的批准 才能更改其股东。

2006年7月13日，工信部印发了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(以下简称《通知》)，要求外商在中国境内设立外商投资企业，并取得增值税许可证。根据工信部《通知》，持有增值税牌照的境内企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售该牌照，不得向在中国非法经营增值电信业务的境外投资者提供资源、场地、设施等协助。

此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须为当地VATS许可证持有人或其股东所有。工信部通知 进一步要求每个VATS许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施 。

根据国务院2001年12月11日公布并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》和工信部2015年6月19日发布的《关于取消网络数据处理和交易加工(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%，但网络数据处理业务和交易加工业务(经营电子商务业务)可以100%持股的除外。此外，境外投资者要收购中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。2022年3月29日，国务院印发《关于修改废止若干管理条例的决定》，对《外商投资电信企业管理规定》进行修改。修订内容包括取消《外商投资电信企业管理规定》对主要外国投资者投资经营增值电信业务的中国公司的业绩和 经营经验的要求。修订后的《外商投资电信企业管理规定》于2022年5月1日起施行。

外国投资者必须获得工信部和商务部(“商务部”)或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府在非常有限的情况下向中外合资企业发放了经营电信业务的许可证。2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2021年版)，除经营电子商务业务、国内多方通信业务、信息存储转发业务和呼叫中心业务外，还对外资在增值电信业务中的持股比例实行50%的限制。

2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网办法》)，并于2011年1月进行了修订。 《互联网办法》规定，互联网信息服务是指通过互联网向网民提供信息，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营之前，必须获得有关政府部门颁发的提供商业性互联网信息服务的许可证(“互联网内容提供商许可证”)。

根据《互联网保险办法》，保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台，必须符合取得互联网保险业务许可证或备案、保持健全的互联网运营体系和信息安全体系等要求。截至本报告日期 ，VIE及其子公司已获得我们数字平台的ICP许可证。

对互联网内容提供商的监管

中国对互联网信息的内容进行了高度的 监管。根据《互联网管理办法》，互联网信息服务许可证持有人制作、复制、传播或传播法律、行政法规禁止的信息的，中国政府可以关闭其网站，吊销其互联网信息服务许可证。 商业互联网信息服务经营者还必须对其网站进行监控。他们不得发布或传播任何属于禁止类别的内容 ，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录并向相关政府当局报告 违规行为。

根据2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《人民网络安全法》，网络服务提供者必须遵守法律法规，保障网络安全，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性 。

2022年6月14日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》(《移动互联网应用管理规定》)，该规定于2022年8月1日起施行，取代了2016年6月28日发布的旧版本，以加强对移动应用信息服务的规范。根据《移动应用管理规定》，互联网应用程序提供商 必须根据用户的手机号、身份证号、统一社会信用代码等识别信息验证用户身份。 互联网应用程序提供商不得进行虚假广告或捆绑安装，应本着合法、合法、必要、诚实信用的原则处理个人信息，具有明确合理的目的，披露处理规则， 遵守有关必要个人信息范围的规定，规范个人信息处理活动， 并采取必要措施，确保个人信息安全。不得以任何理由强迫用户同意进行个人信息处理，或以用户不同意提供不必要的个人信息为理由拒绝用户使用其基本功能和服务。《移动应用程序管理规定》进一步明确了互联网应用程序提供商保护未成年人的义务，并告知用户并向政府部门报告应用程序安全风险。

2016年12月，工信部公布了《移动智能终端应用程序预装分发管理暂行办法》(《移动应用程序暂行办法》)，并于2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》要求，互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

隐私权保护条例

1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会公布、2009年8月27日和2013年10月25日修订的《人民Republic of China消费者权益保护法》规定，消费者在购买、使用商品或者接受服务中提供的个人信息受法律保护：

公安部于2005年12月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术办法》对互联网信息安全监管提出了初步要求。互联网服务提供商和网络企业用户必须建立适当的管理制度。除法律、行政法规另有规定外，未经用户批准，不得公开、泄露用户登记的信息。互联网服务提供者和网络企业用户必须依照有关法律法规的规定采取技术措施保护网络安全，不得以保护网络安全为由干预用户的通信自由和保密。

根据2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集 任何用户的个人信息或向第三方提供此类信息。它还必须 明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ，并且只能收集提供其服务所需的信息。

2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，为公民身份识别和涉及公民个人隐私的电子信息保护提供了基本原则。

工信部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》 进一步完善了电信和互联网行业的个人信息保护制度，明确了电信和互联网用户个人信息保护的范围和义务主体 、电信服务运营商和互联网信息服务提供商收集和使用用户个人信息的规则 以及代理商管理和信息安全保障措施 。

《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务，包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息 ，并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外，互联网运营商不得未经同意向他人提供用户的个人信息。不受这些规则约束的信息经过不可逆转的 处理，以排除特定个人的身份识别。此外，《网络安全法》规定， 将适用于涉及个人信息的违规行为通知要求。

在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对手机应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照 网络安全法收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护 。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式 强制其用户进行授权，不得违反法律法规 或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这一监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、工信部联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出了六种类型的非法收集使用个人信息的行为，包括“未公布收集使用个人信息的规则”、“未明确说明收集使用个人信息的目的、方式和范围”、“收集或未经用户同意使用个人信息”、“违反必要性原则收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息” “未依法提供删除、更正个人信息的功能或未披露投诉举报信息”。

根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案第九条》，互联网服务提供者未按适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不改正的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月8日发布并自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传播他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称“个人信息保护法”），自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求，除其他外，（i） 个人信息的处理应当具有明确合理的目的，并且应当与处理目的直接相关， 采用对个人权益影响最小的方法，以及（ii）个人信息的收集应受到限制 在达到处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同 类型的个人信息和个人信息处理将遵守有关同意、传输和安全的各种规则。 个人信息处理单位对其个人信息处理活动负有责任，并应采取必要的 措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能 被责令改正，或暂停或终止提供服务，并面临没收非法所得、罚款或其他处罚。

质检总局发布了《信息安全技术个人信息安全规范(2017版)》，并于2018年5月起施行；《信息安全技术个人信息安全规范》(2020版)，于2020年10月起施行。根据这些标准，任何有权确定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人都被视为个人数据控制者。 此类个人数据控制者必须根据适用法律收集信息，并且在收集此类数据之前，必须征得信息提供者的同意。

银监会于2020年12月7日公布并于2021年2月1日起施行的《互联网保险业务监管办法》明确，保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务(即互联网保险业务)，不得损害消费者合法权益和社会公共利益。保险机构应当：

互联网安全监管

《关于保护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布，并于2009年8月27日修订，规定：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权 权利。

公安部于2005年12月13日发布《互联网安全防护技术措施规定》，要求互联网服务提供者和使用互联互通的组织实施互联网安全防护技术措施，如防范计算机病毒、入侵、攻击、破坏网络等可能危及网络安全的事项和行为。 所有互联网接入服务提供者必须采取措施，对用户注册信息进行记录和保存。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2015年7月1日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》 规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务等可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。

中国的网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理，适用《网络安全法》。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端以及相关设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。网络运营商被广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，承担各种与安全保护有关的义务，包括：(I)按照分级的网络安全系统的保护要求遵守安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人，采取技术措施防范计算机病毒和网络安全危害活动， 采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；(二)制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施，并向监管部门报告；(三)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。这些 要求包括数据本地化，即将个人信息和重要业务数据存储在中国中，以及国家安全 对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的审查要求。除其他因素外，关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。 不遵守《网络安全法》的网络服务提供商可能被处以罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照。2022年9月14日，中国民航总局发布了《关于修改的决定(征求意见稿)征求意见的通知》，将对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的行为，追究更严格的法律责任，并将罚款上限提高至5000万元，相当于上一年度公司总销售额的5%。

2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会(发改委)、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法(2021)》，购买网络 产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，将根据《网络安全审查办法(2021)》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法(br}办法(2021)》，关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向中国民航总局网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外，网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息，并拟在外国证券交易所上市，必须接受网络安全 审查。有关政府部门认为有关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可对其发起网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》 要求数据处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布)以合法和适当的方式进行。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当的保护措施。 例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构， 对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。 此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。违反《数据安全法》可对有关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证或营业执照，甚至刑事责任。

2021年8月16日，CAC、发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，并于2021年10月1日起施行。根据《汽车数据安全管理若干规定》，汽车数据处理者，包括汽车制造商、零部件和软件供应商、经销商、维修机构、网约车和共享服务企业，应当合法、合法、具体、明确地处理汽车数据，这些数据包括车辆设计、生产、销售、使用、运营和维护等过程中涉及的个人信息和重要数据。汽车数据处理者处理个人信息应根据适用的法律法规获得个人同意或依赖其他法律依据。违法的汽车数据处理机依法受到行政处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击中国证券违法违规活动的意见》，要求加强对中国境外上市公司的管理和监管，提出修改中国境外发行上市的相关规定，明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。上述意见还要求 完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理等相关法律法规，并建议修改《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》， 压实境外上市公司信息安全责任，加强对跨境信息提供机制和流程的规范管理。

2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行，将关键信息基础设施列为公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、丧失功能或数据泄露时可能严重危害国家安全、国民经济、民生或公共利益的重要网络设施和信息系统。根据《关键信息基础设施安全保护规定》，有关政府部门负责参照其中规定的几个因素，制定关键信息基础设施的识别规则，并根据该规则进一步识别相关行业的关键信息基础设施。有关当局还必须通知运营商关于他们是否被归类为关键信息基础设施运营商的决定。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，规定数据处理商从事下列活动的，必须申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组、分立，大量收购涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理商境外上市，处理用户个人信息超过100万；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。食典委征求意见的截止日期为2021年12月13日，但何时颁布还没有时间表。

2021年9月17日，民航委等八部门联合发布《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，目标是在三年内，逐步建立治理机制完备、监管体系完善、算法生态规范的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，企业应建立算法安全 责任追究制度和科技伦理审查制度，健全算法安全组织架构，加大风险防范和隐患处置力度，提高应对 算法安全突发事件的能力和水平。企业应提高责任意识，对应用算法产生的后果承担主要责任。

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、国家安全部颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，根据不同的标准对算法推荐服务商进行分类分级管理。此外，它还要求算法推荐服务提供商为用户提供不特定于其 个人特征的选项，或为用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。如果用户选择 取消算法推荐服务，算法推荐服务提供商应立即停止提供相关的 服务。算法推荐服务提供商还应为用户提供选择、修改或删除用于算法推荐服务的用户标签的功能。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法旨在规范数据的跨境转移，其中规定，在海外提供数据的数据处理者必须申请安全评估，条件是：(一)数据处理者在海外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营商和处理100万人以上个人信息的数据处理者在海外提供个人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者在海外提供个人信息；(四)中国民航局会同有关部门规定申请安全评估的其他情形。此外，办法还要求数据处理者在申请安全评估之前， 对在海外提供数据的风险进行自我评估。

关于公司设立和外商投资的规定

中国公司的设立、经营和管理受1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》管辖。根据《中华人民共和国公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》(《实施细则》)，均于2020年1月1日起施行。外商投资法取代了中国规范外商投资的三部法律：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法。外商投资法规定，外商投资是指有下列情形之一的外国个人、企业、组织 (统称外国投资者)在中国境内进行的直接或间接投资活动：

实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法和实施细则。

《外商投资法》规定，在某些行业部门实行《负面清单》。《外商投资法》中的《负面清单》将相关的禁止和限制行业分别归入禁止目录和限制目录。外国投资者直接或间接持有中国境内任何企业的股份、股权、财产或其他权益的，不得投资于《禁止目录》所列的任何部门。

外国投资者可以投资《限制目录》中列出的行业，但有一定的条件。外国投资者可以投资“负面清单”以外的任何部门，并应按照与国内投资相同的基础管理此类投资。

2021年12月27日，国家发改委、商务部发布《外商投资准入特别准入管理办法（负面清单）（2021年版）》（简称“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。此外，国家发改委和商务部公布了《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》（简称“鼓励类产业目录”），于2022年10月26日发布，自2023年1月1日起施行。未列入2021年负面清单和鼓励类产业目录的行业一般 对外商投资开放，除非受中国其他法律的特别限制。外国投资者投资于《禁止目录》所列行业的，由有关主管部门责令停止投资活动，限期处置其股权、财产或采取其他必要措施，恢复投资实施前的状态，有违法所得的，予以没收。外国投资者的投资活动违反《限制目录》规定的行业限制性特别管理措施 的，由有关主管部门责令改正，并采取必要措施，使其符合特别管理措施准入条件。拒不改正的，对《禁止目录》中的违法者，依照前款规定执行处罚。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部和商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商或者外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理管理局转发的投资信息和跨部门共享信息，供市场监管使用。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资 ，禁止强制技术转让等。

《外国投资法》并未说明，如果VIE结构被视为 外国投资的一种方法，则现有公司必须采取哪些 行动才能获得市场准入许可。如果VIE结构被视为一种外国投资的方式，且CCT的任何业务活动 都被列入"负面清单"，如果《外商投资法》的解释和实施以及 最终的"负面清单"要求进一步行动，例如当前的商务部市场准入许可，由 现有VIE结构如CCT的公司完成，CCT将面临不确定性，即是否能够及时获得此类许可， 或根本无法获得此类许可。见"项目3。关键信息—风险因素—与我们的公司结构相关的风险—如果中国 政府确定与VIE结构有关的合同安排不符合中国对某些行业外国投资的监管限制 ，或者如果这些法规或其解释方式发生变化，我们，我们的子公司和 关联实体可能会受到严厉的处罚或被迫放弃其在这些业务中的权益，而 类普通股可能会贬值或变得毫无价值。

外汇监管

外币兑换条例

根据2008年8月5日修订的《外汇管理局条例》，人民币经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回境外投资和中国境外证券投资，除非事先获得外汇局批准，并在外汇局进行登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《外汇局第19号通知》)，自2015年6月1日起施行。外管局于2016年6月9日进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，并于2016年6月9日起施行，其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知， 外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用受到监管，除业务范围另有允许外，不得将人民币资本用于超出其经营范围的业务或向 关联公司以外的其他人提供贷款。违反SAFE通告19或SAFE通告16可能会受到行政处罚 。

2012年，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》(《第59号通知》)，并于2015年5月进行了修订。根据第59号通函，外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益进行再投资，以及外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。

外汇局还于2013年5月发布了《关于印发的通知》及其配套文件，并于2018年10月和2019年12月进行了修订。通知明确，外汇局及其分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

2015年2月，国家外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称“国家外汇局13号文”），自2015年6月1日起施行，2019年12月修订。外汇管理局第13号文将外汇管理局有关规定下的境内、境外直接投资外汇登记的执行权从外汇管理局的地方分支机构下放给银行，进一步简化了境内、境外直接投资的外汇登记手续。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》)， 规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：

此外，根据外汇局通知3，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

对股息分配的监管

关于外商投资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》。根据这些法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润 中支付股息。

此外，中国的企业还被要求 每年至少从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向外管局或其本地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增加或 减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

外管局发布第37号通函是为了取代外汇局2005年10月发布的《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(“外汇局第75号通函”)。外管局还颁布了《国家外汇管理局第13号通知》，允许中国居民或实体在合格银行办理设立或控制境外投资或融资实体的登记。然而，中国居民提出的补救登记申请 以前未能遵守外管局第37号通告继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围。

如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司分配利润以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。如果未能 遵守上述各种安全注册要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

股票激励计划的监管

2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股权激励计划的外汇管理通知》(《股票期权规则》)。根据股票期权规则及其他相关规章制度，中国居民，即在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民，参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，以代表其参与者进行安全注册和其他有关股票激励计划的程序。参与者还必须聘请境外委托机构处理与其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移有关的事项。

此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修订 股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度 。

中国居民根据境外上市公司股票激励计划出售股份和分派股息所获得的外汇收益，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户，然后再分配给该中国居民。此外，国家外汇局第37号通知规定，中国居民参加境外非上市特殊目的公司股权激励计划，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。

税制监管

企业所得税

根据2007年3月16日公布的《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订；于2007年12月6日公布的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》(《企业所得税法实施细则》)于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日修订，将企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。

在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，该企业 可以类似于中国境内企业的方式对待。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性和全面的管理和控制”的管理机构。

《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》允许某些具有自主核心知识产权、符合法定条件的、有中华人民共和国政府大力支持的高新技术企业(简称高新技术企业)享受15%的企业所得税优惠税率。2016年1月，国家税务总局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的标准和程序。

股利分配预提税额

企业所得税法规定，对于在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他中国来源的收入， 税率为20%的标准预扣税率 ，或者如果在中国设立了相关股息或其他中国来源的收入，实际上与该机构或营业地点无关。然而，企业所得税法实施细则将所得税税率由20%降至10%，这通常适用于应支付给“非居民企业”的投资者的股息和该等投资者获得的收益， 这些投资者(1)在中国没有设立机构或营业地点，或(2)在中国设有机构或营业地点，但 相关收入与设立或营业地点之间的联系并不有效，因为该等股息和收益来自中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收条约，股息的此类预提税金可能会进一步降低。

根据内地中国 与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排(“双重避税安排”)，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》 (《81号通告》)，如果中国有关税务机关酌情认定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“(”通知9“)，在确定申请人在某些税收条约下对股息、利息或特许权使用费的税收处理 时，确定申请人的”受益所有人“身份时，包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上。申请人经营的业务是否构成实际经营活动；而税收条约对手国或地区是否不征税、对相关所得免税或征收极低税率，将根据具体案件的实际情况予以考虑和分析。如果申请人的身份不符合“受益所有人”的资格，它 可能无法享受双重避税安排下的优惠。

2019年10月，国家税务总局公布了《关于印发非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》(《35号通知》)，自2020年1月1日起施行。第三十五号通知规定，申请人如欲证明其“实益所有人”身份，应收集并保存相关文件，并应主管税务局的要求将相关文件 报送主管税务局。

因此，我们在香港的子公司车车科技(香港)有限公司，如果满足第81号通告和其他相关税收法规规定的条件，可以享受从WFOE和宝大方科技 有限公司获得的股息5%的预扣税率。但是，根据《第81号通函》、《第9号通函》和《第35号通函》，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会对优惠预提税额进行调整。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年、2016年和2017年修订的《增值税暂行条例》，以及1993年12月25日财政部公布、财政部和国家税务总局于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》，凡销售货物、提供加工、在中国境内修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税。 除另有规定外，销售货物的增值税税率为17%，服务的增值税税率为6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(《32号通知》)，规定(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购进原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)以生产为目的购买农产品、销售或者代销加工适用16%税率的货物，税率为12%；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

自2012年1月1日起，财政部、国家税务总局实施了《增值税改征营业税试点方案》(简称《增值税试点方案》)，在部分地区实施了以增值税代营业税，并于2013年在全国范围内推广应用。

2016年3月23日，财政部和国家税务总局联合印发了《关于全面实施营业税增值税改革的通知》， 确认自2016年5月1日起全面以增值税取代营业税。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(1)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(2) 购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者委托加工的，税率为13%的，税率为10%；(四)原税率为16%，出口退税率为16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(五)对原适用10%税率和10%出口退税率的货物出口和 跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

股份转让所得税有关规定

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》(《通知7》)，部分取代和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(通知)。第7号通函提供了有关中国一家非居民企业间接转让应税资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资)的全面指引，并加强了中国税务机关对该资产的审查。

根据第7号通知，中国税务机关有权对中国应税资产间接转让的性质进行重新分类。例如，非居民企业 转让直接或间接持有中国若干应纳税资产的境外控股公司的股权，如果中国税务机关认为该项转让除逃避企业所得税外没有合理的商业目的， 通知允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产的行为重新归类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。然而，第7号通告包含某些豁免， 包括：

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局37号公报》)，自2017年12月1日起施行，同时废止第698号通知和《7号通知》若干规定，并于2018年6月15日发布《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》 。国家税务总局第37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据《中华人民共和国税务总局第37号公报》规定，所得税减除责任方没有或者不能进行减除的，非居民企业应当向有关税务机关申报缴纳本应减除的税款。

通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权或其他应纳税资产的审查。 根据第7号通告和第37号公告，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权或其他应纳税资产的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这一间接转移。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可将此类间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和中国的其他财产。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

与并购规则和海外上市相关的法规

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构公布了《外商并购境内企业规则》(简称《并购规则》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订，对境外投资者并购境内企业进行了规范。并购规则规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该等中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。

并购规则还要求，为境外上市而成立并由中国个人或公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体 在境外上市和在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券必须获得中国证监会的批准。2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。意见强调要 加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。请参考“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》) 及相关五条指引，并于2023年3月31日起施行。

境外上市试行办法将全面 完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度， 对境外直接和间接境外发行上市中国境内公司证券实行备案监管制度。

根据《境外上市试行办法》， 境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须 向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(2)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受 调查，尚未得出结论的； 或(5)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在内地进行，或其主要营业地(S)在内地中国，或负责其业务运作的高级管理人员及管理层大多为中国公民或其通常居住地(S)在内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市的，应按照《境外上市试行办法》办理备案手续。境外上市试行办法还要求后续 就控制权变更、已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事项向中国证监会提交报告。

同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)境外上市试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向中国证监会提出备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(2)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册)，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内 公司未能在6个月过渡期内完成境外上市的，应按 要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司利用两个市场、两种资源发展壮大。

对雇佣的规管

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》 和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，用人单位和员工之间的劳动关系必须以书面形式签订 。工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。雇主禁止 强迫员工超过一定时限工作，并应按照国家规定支付员工加班费。 此外，用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关的 教育。雇员还必须在安全和卫生的条件下工作。

根据中国法律法规，包括《社会保险法》、2019年修订的《社会保障基金征缴暂行条例》和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位需代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金等多项社会保障基金。这些款项将支付给当地行政当局 ，任何未能缴款的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。

根据中国共产党中央办公厅、国务院办公厅2018年7月20日印发的《国税和地方税体制改革方案》，自2019年1月1日起，基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费由税务机关征收。

知识产权的监管

商标

根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，以及国务院于2014年4月29日公布并于2014年5月1日起施行的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的权利人享有该注册商标的专用权。注册商标的有效期为自核准注册之日起10年； 商标注册期满续展，商标注册人应当在期满前12个月按规定办理续展管理；逾期未办理的，应当给予6个月的延长期。

每次续订的有效期为自上次到期日期后的次日起计的十年 。逾期不办理续展的，注销注册商标。 国家商标局对侵犯商标行为依法给予处罚；涉嫌犯罪的，由司法机关及时将行为人逮捕 提起诉讼。

版权所有

根据全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日公布并分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2010年11月11日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》，以及国务院于2013年1月30日公布并于2013年3月1日起施行的《中华人民共和国著作权法实施条例》，中国公民、法人或者其他组织对其作品享有著作权，无论其作品是否出版。著作权包括下列形式的创作作品：文学、艺术、自然科学、工程技术作品，写作、叙事、音乐、戏剧、欧朋公司、舞蹈杂技作品，美术、建筑作品，摄影、电影、摄影作品，工程设计图纸和产品设计图纸，法律、行政法规规定的其他作品。侵犯著作权或与著作权相关权利的行为人，应 追究著作权人实际损害责任，可处罚款，没收违法所得、盗版复制品和用于非法活动的财产。

为进一步贯彻落实1991年6月4日国务院发布并分别于2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》 ，国家版权局于4月6日发布了《计算机软件著作权登记办法》 ，1992年，并于2002年2月20日修订，其中规定了有关软件版权注册的详细程序和要求 。

专利

根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》)，国家知识产权局负责实施中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的实施工作。中国的专利制度采用先申请原则，即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要获得专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，外观设计的专利有效期为十五年。

域名

工信部于2017年8月24日公布了《互联网域名管理办法》(简称《域名管理办法》)，并于2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日公布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》， 工信部主管中华人民共和国互联网域名管理工作。域名注册遵循先备案原则。 域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。 完成注册手续后，申请者将成为此类域名的持有人。

对租赁的监管

根据自2021年1月1日起生效的《中华人民共和国民法典》(《民法典》)，经出租人同意，承租人可将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人事先同意转租房屋的，出租人有权终止租赁协议。

租赁期内租赁物发生所有权变更的，不影响租赁协议的效力。根据《民法典》，抵押财产在设定抵押权之前已由承租人出租并占有的，租赁关系不受抵押权的影响。

根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，住房租赁当事人应当在住房租赁合同签订后30日内向直辖市、所在市、县建设(房地产)主管部门办理住房租赁登记手续。变更房屋租赁登记内容、续签或者终止房屋租赁合同的，当事人应当在30日内到原房屋租赁登记部门办理房屋租赁登记的变更、续签或者终止手续。

直辖市、市、县政府建设(房地产)主管部门对未按时登记的，应当责令限期改正。部门对逾期不改正的个人处以1000元以下罚款，对逾期不改正的公司处以1000元以上1万元以下的罚款。

业务合并完成后， CCT成为我们的全资附属公司。下图描述了截至本报告日期 公司的简化组织结构。该等附属公司亦载于本报告附表8. 1。

与VIE及其股东的合同安排

作为一家开曼群岛公司， 根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，外商独资企业是外商投资实体（以下简称“外商独资企业”）。外商投资企业受中国法律法规的 限制。特别是，关联实体持有互联网信息服务的ICP许可证，被归类为增值电信服务（第二类）。由于该等服务须遵守严格的业务许可要求（包括对外资所有权的限制），且为了在开展业务和 实施业务策略方面有更大的灵活性，我们和中国子公司主要通过VIE及其子公司在中国经营业务 。于2021年及2022年12月31日，VIE及其附属公司分别占CCT综合总资产的56. 7%及78. 6%，占CCT综合总负债的84. 4%及85. 4%。于2021年及2022年，VIE及其附属公司分别占CCT综合总净收入的99. 5%及94. 6%。

VIE及其子公司均为中国境内 公司。外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排，我们能够 合并VIE及其子公司的财务业绩。这些合同安排使我们能够：

由于这些合同安排， 我们被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在其财务报表中合并VIE的经营成果 。然而，这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权 那么有效，而且使用合同安排会使我们面临某些风险。例如，VIE或其股东可能违反与WFOE的合同 安排。在这种情况下，我们和中国子公司将不得不依赖中国法律下的法律补救措施，但这些措施 并不总是有效，特别是考虑到中国法律体系的不确定性。请参阅“风险因素—与我们的公司结构有关的风险 ”。

以下是WFOE（宁波宁波和）、VIE（北京宁波和）和VIE股东之间目前有效的 合同安排的摘要。

为我们和中国子公司提供对VIE及其子公司有效 控制权的协议

股权质押协议。VIE及其股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日及2022年11月14日与WFOE订立若干股权质押协议。根据股权质押协议，VIE股东已质押其于VIE的全部股权，以保证VIE及其股东履行彼等于相关合约安排（包括独家业务合作协议、独家期权协议及授权书）下的责任。如果VIE 或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，WFOE作为质押人将有权拍卖 或出售VIE的全部或部分质押股权，并从该拍卖或出售中获得收益。

VIE的各股东同意， 在股权质押协议有效期内，未经外商独资企业事先书面同意，该股东不得转让质押股权，或创建或 允许创建任何质押股权。外商独资企业有权获得VIE宣布的所有股息 及其他分派，除非适用法律及法规禁止。

股权质押协议将 有效，直至VIE及其股东履行其在合约安排下的所有义务为止。该VIE股权 质押已根据《中华人民共和国民法典》在国家税务总局相关办事处登记。

授权书。根据WFOE、VIE和VIE股东之间的股东 授权书，日期分别为2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日， VIE的各股东已无可争议地委任WFOE作为该股东的独家事实代理人，以行使所有 股东权利，包括出席股东大会及投票的权利，以及委任董事及行政人员的权利。 只要股东仍然是VIE的股东，每份授权书将继续有效。

允许我们和中国子公司从VIE及其子公司获得经济利益的协议

独家商业合作协议. 根据日期为2018年11月22日的独家业务合作协议，外商独资企业拥有向VIE提供 技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。作为交换，外商独资企业有权每年 向VIE收取服务费，金额等于VIE综合利润的100%，扣除VIE及其附属公司过往 年度的累计亏损总额（如有），并扣除任何营运资金、成本、税项及其他法定供款。

VIE已授予外商独资企业以中华人民共和国法律允许的最低价格购买其任何或全部业务或资产的独家权利。除非当事人另有约定，否则本协议继续有效。

为我们和中国子公司提供购买VIE股权选择权的协议

独家期权协议.根据 我们、外商独资企业、VIE和VIE股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日和 2022年11月14日签订的独家期权协议，VIE股东已不可否认地授予外商独资企业独家期权，可自行或由其指定的人士购买 ，在中国法律允许的范围内，该等股东在VIE中的全部或部分股权。

VIE股权的购买价格应等于该股东就购买股权在VIE中投入的注册资本金额 （或该价格可能是WFOE（或其指定的任何人）和该VIE股东之间签署的股权转让协议中规定的，前提是该价格不违反中国法律法规，并为外商独资企业所接受）。

未经外商独资企业事先书面同意，VIE及其股东同意不修改VIE的组织章程、增加或减少VIE的注册资本、以其他方式改变VIE的结构或注册资本、出售或以其他方式处置VIE的重大 资产或在VIE中的实益权益、创建或允许对VIE的重大资产进行任何抵押或提供任何贷款。

WFOE有权获得VIE宣布的所有股息和其他分配 ，且VIE的股东已同意向WFOE或WFOE指定的任何其他人士 支付任何该等股息或分配。独家期权协议将一直有效，直至其股东持有的VIE的所有股权 已转让或转让给WFOE或其指定人士。

配偶同意书. VIE相关个人股东的每一配偶均签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶 无条件且不可撤销地同意，根据上述股权质押协议、独家期权协议、 股东授权书和独家业务合作协议（经不时修订），处置由其配偶 名下持有并登记的VIE股权。此外，配偶 承诺不就其配偶持有并以其配偶名义登记的股权采取任何行动。

我们的总部位于北京，截至2022年12月31日，我们在中国24个省、自治区和直辖市共租赁了 9，388.7平方米的办公空间。我们透过与不相关第三方的租赁协议租赁物业。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

业务合并后，我们的业务 通过中建科技、中国附属公司（即中建科技的直接全资附属公司）及关联实体进行。阁下 应阅读以下有关CCT财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同 合并财务报表及本报告其他部分所载的相关附注。本讨论包含涉及我们业务和运营风险和不确定性的前瞻性陈述 。CCT的实际结果和选定事件的时间可能 与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因是各种因素，包括我们在“项目3”中描述的因素 。关键信息—D。  风险因素”及本报告其他部分。

影响CCT经营成果的关键因素

CCT认为，以下因素对其运营结果有显著影响：

中国的市场状况

CCT的大部分收入来自为其平台上的保险交易提供便利，特别是汽车保险交易。因此，中信泰富的经营业绩在很大程度上取决于中国汽车、车险和数字车险交易市场的增长。

CCT预计，中国汽车数量的增长 将推动对汽车保险的巨大需求。该公司还预计，新能源汽车行业近期的发展以及 政府的优惠政策将推动中国汽车行业的增长。

中国政府要求每个车主 每年购买法定的汽车责任保险，并更新其汽车保险单。CCT预计，汽车保有量的增长将导致更多的法定汽车责任保险以及其他商业车险的购买和续签。 根据艾瑞咨询的数据，中国的汽车总销量预计将从2021年的2,630万辆增长到2026年的3,300万辆。 近年来，在经济快速增长、可支配收入增加、城市化、汽车数量增加和车险购买日益便利的推动下，中国的车险行业有所扩大。根据艾瑞咨询的数据，中国的车险行业预计将从2021年的7773亿元人民币增长到2026年的1.1万亿元人民币。

中金公司还认为，中国车险数字化程度的不断提高，将带动对其车险交易服务的需求。根据艾瑞咨询的数据，在技术进步、政策改革和更加标准化的数字化运营的推动下，中国车险数字交易额从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，预计2026年将增长到8320亿元人民币。根据艾瑞咨询的数据，中国车险的数字交易渗透率 定义为一定时期内车险数字交易的保费金额，除以该时期车险行业的总保费，从2018年的10.9%增长到2021年的34.8%，预计2026年进一步增长到72.9%。

CCT近年来扩大了其服务和解决方案产品 ，将汽车保险交易服务以外的服务和解决方案包括在内。特别是，CCT于2016年开始提供非汽车P&C保险交易服务，并于2020年推出保险SaaS解决方案。CCT还与保险运营商合作伙伴和大型第三方技术平台共同开发数字产品，以增强其产品和服务的广度。 其中包括创新的保险产品，如嵌入式数字分发，以满足中国保险 消费者不断变化的需求。CCT的增长还有赖于中国非汽车财险、保险SaaS解决方案和保险技术服务行业的增长，以及其多元化布局和在这些不同行业 之间整合技术能力和开发创新保险产品的能力。

中国的非车险市场包括非车险和人寿保险，发展迅速。中国的非车险保费从2018年的3.0万亿元增长到2021年的3.7万亿元，复合年均增长率为7.1%，预计2026年将达到5.8万亿元，复合年均增长率为9.2%。非车险市场的增长 和CCT利用行业趋势的能力将显著影响对其服务和解决方案的需求 和财务业绩。

保险费和交易服务费

CCT的收入主要来自交易 保险公司和某些中介机构支付的服务费，通常按消费者支付的保险费的百分比计算。CCT对其保险交易服务收取的保险费和交易服务费根据监管要求、当前的经济状况、竞争格局、CCT产生的业务量、CCT竞争对手提供的可比服务和其他因素而波动。

CCT的大部分保险交易 服务收入来自于促进汽车保险交易。规范中国车险行业的法律法规可能会对保险公司收取的车险保单保费和汽车保险交易的服务费费率产生重大影响。 例如，从历史上看，中国政府对保险公司销售的汽车保险产品的条款实施了严格的报告要求，并制定了监管保险公司和中介机构精算和定价做法的规则， 这导致包括CCT在内的行业参与者收取的交易服务费费率在整个行业内都有所下降。国泰保险的车险经营业绩已经受到并将继续受到中国车险行业法律法规的影响，以及这些法规对国泰保险可以收取的交易服务费的影响。

同样，CCT对车险交易以外的保险交易(包括非汽车P&C保险交易)收取的服务费费率也可能根据行业法规和改革的变化、CCT竞争对手的定价策略、销售和营销政策的变化以及消费者的产品需求等因素而波动。

与保险公司和保险中介机构合作。

CCT向保险运营商提供保险交易服务和 保险SaaS解决方案，并向某些保险中介机构提供保险交易服务和保险SaaS解决方案。 因此，CCT的收入增长取决于其维持与这些保险公司和保险中介关系的能力。 截至2022年12月31日，中建保险与约100家保险运营商和4，400家保险中介机构合作。

CCT需要提供高质量的保险交易服务和SaaS解决方案，帮助他们接触和服务目标消费者。这将影响保险公司或其他保险中介是否会通过CCT的平台或使用其SaaS解决方案销售保险产品，以及CCT收到的交易服务费、系统购买价和订阅费的费率 。CCT与保险公司和其他保险中介机构关系的任何重大变化都可能对其收入和财务表现产生重大影响。

与推荐合作伙伴和第三方平台协作

CCT与推荐合作伙伴和第三方平台合作，吸引和获取保险消费者，为各种保险产品的交易提供便利，并将此类消费者保留在CCT的平台上。CCT推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的数量、类型和生产率对其收入和运营结果具有重要影响。为了实现盈利，CCT打算以经济高效的方式保留和扩大其推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的基础以及他们的生产力。

CCT运营成本的很大一部分是支付给其推荐合作伙伴的推荐费。鉴于保险行业对推荐合伙人的激烈竞争 以及中国薪酬的上涨，中国人寿近年来主动调整推荐费率，以获取和留住富有成效的推荐合伙人 ，这增加了其运营成本。CCT计划根据未来可能增加其运营成本的市场条件和要求，优化其针对推荐合作伙伴的推荐费率。

CCT的产品和服务

CCT的收入增长取决于其 改进现有产品、服务和解决方案、增强用户体验并抓住新机会以扩展到更多保险市场和服务的能力。CCT的大部分收入来自为汽车保险交易提供便利。因此，CCT的财务业绩在一定程度上取决于其与保险公司合作伙伴合作提供对汽车保险消费者具有吸引力的汽车保险产品的能力。

除车险产品外，CCT自2016年以来一直为非汽车P&C保险产品的销售提供便利，自2019年以来为寿险和健康保险产品的销售提供便利。CCT 还从2016年开始向保险运营商提供技术服务，并分别从2020年12月和2021年3月开始向保险中介和保险运营商提供保险SaaS解决方案。由于CCT的服务和解决方案产品可能具有不同的定价策略和成本结构，其业务扩张和收入组合的变化可能会影响其财务状况和盈利能力。

CCT的经营业绩还取决于 其分销渠道和产品多样化的能力。CCT认为，其现有转介合作伙伴 和第三方平台的庞大基础为CCT提供了分销各种非汽车财产保险产品的重要机会，并使其 能够加强与保险公司和转介合作伙伴的关系，并增加转介合作伙伴与其 客户之间的互动。CCT还认为，其广泛的保险运营商和保险中介合作网络使其能够促进 向这些保险运营商和保险中介销售保险SaaS解决方案，因为CCT已就其保险交易服务产品与他们建立了关系 。

CCT平台的运营效率

CCT在构建其平台、扩大用户和合作伙伴基础以及开发数据分析和技术方面的能力方面产生了巨大的成本和支出 。CCT的 业务模式具有高度的可扩展性，其平台支持其持续增长。虽然CCT预计其运营成本将随着业务扩张而 绝对值增加，但随着其提高其平台的运营效率和实现更多的规模经济，CCT也预计运营成本占其收入的比例将会下降。

对于CCT的保险交易服务 业务，在其 平台上获取用户并促进这些用户的保险交易需要大量的成本和费用，CCT向其推荐合作伙伴支付推荐费，这是其运营成本的最大组成部分。CCT计划通过扩大其用户基础获取渠道并与更有影响力的第三方平台合作伙伴合作， 扩大IT用户基础，并优化推荐费占其总收入的百分比。此外，CCT计划优化与第三方平台和推荐合作伙伴的合作，以改善用户基础的获取和转化，并在汽车和非汽车P&C 保险产品之间实现产品多元化，以提高其保险交易服务的运营利润率。

对于CCT的保险SaaS解决方案业务， 它积极从事销售和营销工作，以抓住营销机会，从而有效地扩大客户群 ，同时专注于更准确、更有效地获取保险中介和保险运营商客户。随着CCT保险SaaS解决方案业务的增长，预计将提高CCT人员的效率和利用率，并扩大规模，以实现更大的运营杠杆。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情严重影响了中国 和世界其他地区，并导致中国等许多国家的隔离、旅行限制和办公室和设施暂时关闭 。到目前为止，CCT的业务还没有因为新冠肺炎疫情而在保险交易量或保险SaaS产品订阅方面经历重大中断。

然而，新冠肺炎疫情 可能在多大程度上影响中信泰富的长期业绩仍不确定，中信泰富正在内部密切监控新冠肺炎疫情的影响。 见“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们业务和行业相关的风险-新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.”

运营结果的关键组成部分

净收入

净收入包括保险交易服务收入、SaaS收入和其他。下表列出了CCT在所示期间的收入细目。

对于CCT的保险交易服务 ，它向保险承运人客户和其他中介机构收取通过其平台促进的保险交易产生的保险费的一定比例。保险交易服务产生的收入主要受以下因素影响：(1)通过CCT平台投保的保单数量，从2021年的780万份增加到2022年的1230万份，增长了57.7%；(2)通过CCT平台进行的交易的毛保费增长了49.5%，从2021年的人民币111亿元增长到2022年的人民币166亿元；以及(3)通过推荐合作伙伴推荐的毛保费，CCT往往对其收取更高的保费百分比 。通过推荐合作伙伴承保的毛保费从2021年的101亿元人民币增长到2022年的158亿元人民币，增幅为56.4%。 CCT的服务费费率在2021年和2022年分别保持在15.3%和15.8%的相对稳定水平。

对于CCT的保险SaaS解决方案业务， 为其基于云的保险SaaS解决方案提供订阅服务，包括Sky Frontier和Digital Surge，并分别向保险运营商客户和保险中介收取使用Sky Frontier和Digital Surge的服务费。 SaaS解决方案业务的收入主要受付费客户数量和SaaS解决方案单价的影响。 Sky Frontier的收入从2021年的2190万元增加到2022年的5120万元。主要原因是付费客户数量从2021年的49个增加到2022年的72个，以及功能升级和市场需求改善导致单价上涨的综合影响。Digital Surge产生的收入从2021年的人民币800万元增加到2022年的人民币860万元 ，这主要是由于付费客户数量从2021年的130人增加到2022年的355人，但由于CCT在2022年降低了某些付费功能的订阅费，以吸引更多付费客户使用Digital Surge，这部分抵消了单价的下降 。

来自其他服务的收入包括(1)CCT向保险公司和中介机构提供技术服务产生的费用，通过该服务为某些保险公司客户开发数字保险产品和管理系统，以及(2)CCT客户服务产生的费用 给第三方公司。

收入成本

CCT与推荐合作伙伴和其他 第三方合作，提供保险交易服务和SaaS服务。CCT的收入成本主要包括 推荐合作伙伴成本、支付给第三方支付平台的服务费以及其他成本。这些成本计入合并 营业报表和发生的全面损失。

转介合作伙伴成本是指CCT支付给转介合作伙伴和第三方平台合作伙伴的转介费用 ，按其转介的保险交易产生的保险交易服务收入的一定比例支付。CCT的推荐合作伙伴从2021年12月31日的739,000多人增加到2022年12月31日的939,000人。随着CCT不断扩大业务规模，CCT能够提高其与推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴协商更优惠的推荐费率的能力，从而使CCT能够降低每笔交易的推荐费率，并管理其为推荐合作伙伴带来的收入成本。

支付给第三方支付平台的服务费 是指CCT通过此类第三方支付平台向推荐合作伙伴支付的推荐费。

其他成本主要包括(1)客户服务 成本，(2)摊销和折旧，(3)工资和福利，(4)云服务费和(5)税收和附加费。

销售和营销费用

CCT的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资和福利以及向CCT的销售和营销人员支付的股份薪酬费用。广告和推广费用主要包括企业形象推广、在线平台和移动应用程序的成本。

一般和行政费用

CCT的一般和行政费用 主要包括以股份为基础的薪酬费用、工资和福利、专业服务费、摊销费用 和参与公司一般职能的员工的相关费用，包括财务、法律和人力资源；以及与使用这些设施和设备相关的成本，如差旅和一般费用。

研发费用

CCT的研发费用 主要包括工资福利和转包开发费用，用于开发和增强CCT的在线平台，包括SaaS平台和移动应用。

基于股份的薪酬费用

CCT定期向符合条件的员工、董事和非员工授予基于股份的奖励，如限制性股票和股票期权。根据ASC 718股票补偿，CCT于授予员工的股权授予日以股份为基础的薪酬支出，等于该等股权于计量日期的估计公允价值 。以股份为基础的薪酬支出计入合并经营报表的收入成本、销售和市场推广费用、一般和行政费用以及研发费用和综合亏损。

2015年11月，CCT通过了2015年激励计划，向相关董事、高级管理人员、高级管理人员、员工和非员工授予期权。授予期权时，授予的行权价由车车董事会确定。2020年1月，2015年激励计划终止，同时根据CCT 2019年激励计划 授予替换奖励。2020年1月，CCT通过了2019年激励计划，向相关董事、高管、其他员工和非员工授予期权 ，并限制普通股。授予期权时，行使价格由董事会确定。根据2019年激励计划授予的期权通常在授予时归属。 根据2019年激励计划授予的限制性股票通常可以在以下条款下授予：(1)在授予时立即归属；(2)每个周年日归属25%或每个季度归属6.25%，用于四年的归属时间表；或(3)对于两年的归属时间表，在每个 周年日归属50%。

2021年和2022年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为人民币0.3904元(0.0573美元)和人民币0.3870元(0.0568美元)。授予期权 的公允价值在授予日使用二叉项期权定价模型进行估计，并使用以下假设。

下表列出了所列期间按CCT费用细目分列的 基于股份的薪酬支出。

关于某些资产负债表项目的讨论

以下是对选定的余额 项的讨论，这些项目对CCT具有重要意义。本信息应与CCT的合并财务报表和本报告其他部分包含的相关附注一起阅读。

应收帐款

应收账款主要是指保险交易服务客户的应收账款。应收账款增加主要是由于业务增长，如 收入增加，特别是保险交易服务收入增加所致。

下表列出了应收账款的账龄分析。

截至2021年和2022年12月31日，CCT的保险交易服务客户分别占总应收账款余额的98.1%和98.7%。这些保险 交易服务客户主要是中国的全集团保险承运人集团，合同和惯例付款条件一般为30至180天。超过6个月的应收账款主要来自 一家保险公司集团的一家分支机构，该保险公司在2022年8月至12月期间，在政府强制新冠肺炎隔离措施下延长了期限。在该省封锁期间，禁止任何人离开住宅楼 。结果，企业和银行无法处理正常的预定付款。这是一种类似于不可抗力，而不是信用违约的独特情况。事实上，这些余额是在2022年底解除封锁措施 之后收集的。CCT确定这一余额是可以收回的。截至2023年5月15日，CCT在截至2022年12月31日的应收账款中，人民币3.234亿元随后被CCT收回。本报告所列期间没有核销应收账款(即，从备抵中注销)。

应付帐款

应付帐款主要包括支付推荐合作伙伴的 费用。应付账款从截至2021年12月31日的人民币1.803亿元增加到截至2022年12月31日的人民币2.272亿元，增加了人民币4690万元，这主要是由于推荐合作伙伴的成本增加，这与CCT的整体收入增长 一致。

经营成果

下表按绝对额和占营业收入的百分比概述了CCT在所列期间的综合经营结果。您应将此信息与本报告其他部分包含的CCT合并财务报表和相关附注一起阅读。 任何时期的运营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

非公认会计准则财务指标

CCT使用调整后的净亏损，这是一种非GAAP财务衡量指标，用于评估其运营结果，并用于财务和运营决策。经调整净亏损为净亏损，不包括以股份为基础的补偿开支、与收购有关的无形资产摊销、权证的公允价值变动、应付关联方金额的公允价值变动及上市相关专业费用。此类调整不影响所得税 。

CCT之所以采用非GAAP财务衡量标准，是因为它被CCT管理层用来评估其经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使CCT的管理层能够评估其经营业绩，而不考虑非现金股份薪酬支出、与收购相关的无形资产摊销 、认股权证公允价值变化、应付关联方金额的公允价值变化以及 非经常性费用的影响。CCT认为，调整后的净亏损有助于确定其业务的潜在趋势，否则可能会受到净亏损中包含的某些费用的影响而受到扭曲。CCT还认为，使用此类非GAAP衡量标准有助于投资者对CCT的经营业绩进行评估。调整后的净亏损不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代 ，或作为CCT经营业绩的指标。鼓励投资者审查 CCT历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。此处提供的调整后净亏损 可能无法与其他公司提供的类似标题指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似的标题指标，限制它们作为CCT数据的比较指标的有用性。CCT鼓励投资者和其他人 全面审查其财务信息，而不是依赖单一的财务衡量标准。

下表列出 CCT净亏损与所示年度调整净亏损的对账：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

净收入。CCT的净收入 由二零二一年的人民币1，735. 4百万元增加54. 4%至二零二二年的人民币2，679. 1百万元，主要由于（1）转介合作伙伴及第三方平台合作伙伴通过其平台进行的保险交易的保费金额 增加；及（2）SaaS解决方案产生的收入增加 。

收入成本。CCT的收入成本 由2021年的人民币1，654. 6百万元增加53. 3%至2022年的人民币2，536. 7百万元，与其业务量和收入的增长一致。

销售和营销费用. CCT的 销售及营销费用由2021年的人民币110.1百万元增加26. 2%至2022年的人民币139.0百万元，主要由于（1）营销费用增加 人民币14.3百万元，由于CCT策略性地加大营销及宣传力度以改善其企业形象， 自2021年下半年起，在线平台及移动应用程序的成本增加，及（2）员工开支增加人民币1440万元， 主要由于销售及市场推广相关部门的员工人数及相关开支增加所致；劳务费减少 人民币200万元及股份报酬支出减少人民币160万元，部分抵销。

一般和行政费用。CCT的 一般及行政开支由二零二一年的人民币79.7百万元减少12. 9%至二零二二年的人民币69.4百万元，主要由于（1） 员工开支减少人民币250万元，主要由于一般及行政相关部门的人数减少， （2）与融资活动有关的费用减少人民币270万元，及（3）折旧及摊销减少人民币240万元。

研发费用. CCT的 研发费用由二零二一年的人民币46. 8百万元增加6. 6%至二零二二年的人民币49. 9百万元，主要由于员工成本增加人民币8. 3百万元，原因是研发部门人员及相关费用增加； 部分被系统开发服务费减少人民币4. 9百万元所抵销。

利息支出。CCT的利息开支由二零二一年的人民币6，500，000元减少49. 2%至二零二二年的人民币3，300，000元，主要由于偿还贷款本金。

净亏损。由于上述原因，CCT于2022年录得净亏损人民币9100万元，而2021年则录得净亏损人民币1.465亿元。

流动性与资本资源

2022年，CCT的主要流动性来源 是2021年融资活动产生的现金。于截至2021年12月31日止年度，CCT的主要流动资金来源为发行优先股所得款项净额人民币6.532亿元、从第三方长期借款所得现金人民币1,910万元及短期借款所得款项人民币1,000万元。

截至2021年、2021年和2022年12月31日，CCT分别拥有现金 和现金等价物人民币3.624亿元和人民币1.149亿元。截至2021年12月31日和2022年12月31日，CCT对关联方的应付金额分别为人民币5300万元和人民币5990万元。

CCT预计将能够在业务合并后的未来12个月内利用现有现金余额满足其 融资需求。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，CCT可能需要额外的 资金，包括它可能进行的任何投资或收购。如果CCT现有的现金资源不足以满足其营运资金要求，CCT可以寻求发行股权或股权挂钩证券或债务证券，或从银行和其他第三方获得融资。在业务合并后，出售股权或股权挂钩证券将导致股东的额外稀释，而债务可能 使我们受到运营和财务契约的限制，这些契约限制了我们的运营和向股东支付股息的能力。

下表列出了CCT在所示期间的现金流量摘要：

经营活动

2022年用于经营活动的现金净额为人民币1.589亿元，主要原因是净亏损人民币9100万元，但被(1)调整部分抵销，调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币1,620万元、使用权资产摊销人民币820万元、应付关联方金额的公允价值变动人民币650万元、无形资产摊销人民币210万元以及物业设备和租赁权的折旧 改善人民币120万元，部分被汇兑收益人民币1,340万元抵销。及(2)因经营资产及负债变动而产生的现金净流出人民币8820万元 ，主要受应收账款增加人民币1160万元、预付款及其他流动资产增加人民币870万元所带动，但因应付账款增加人民币4690万元及应付工资及福利增加人民币110万元而部分抵销。

2021年用于经营活动的现金净额为人民币1.876亿元，主要是由于净亏损人民币1.465亿元，以及(1)主要由以股份为基础的薪酬支出人民币1,850万元、应付关联方金额公允价值变动人民币1,120万元、使用权资产摊销人民币1,100万元、无形资产摊销人民币220万元以及物业设备折旧和租赁收益人民币170万元组成的调整。及(2)主要由应收账款增加人民币164.8百万元、应计开支及其他流动负债减少人民币1610万元及租赁负债减少人民币1060万元所带动的经营资产及负债变动所产生的现金净流出人民币8350万元，但应付账款增加人民币9640万元及应付工资及福利增加人民币1140万元部分抵销了现金流出净额人民币。

投资活动

2022年投资活动产生的现金净额为人民币27. 7百万元，主要由于短期投资到期日收到的现金人民币211. 4百万元，部分 被投放短期投资人民币182. 5百万元抵销。

二零二一年投资活动所用现金净额为人民币65. 3百万元，主要由于投放短期投资所致。

融资活动

二零二二年融资活动所用现金净额为人民币159. 0百万元，主要由于赎回C系列可换股可赎回优先股的现金支付人民币137. 2百万元。

二零二一年融资活动产生的现金净额为人民币583，700，000元，主要由于发行C系列及D系列可换股可赎回优先股所得款项净额人民币653，200，000元、自第三方收到的长期借款现金人民币19，100，000元、自银行收到的短期借款现金人民币10，000，000元，及部分被借款现金偿还人民币68，600，000元抵销。

资本支出

CCT产生的资本支出主要用于 购买财产、设备和软件。CCT于二零二一年及二零二二年的资本开支分别为人民币160万元及人民币120万元。CCT将继续作出资本开支，以满足其业务的预期增长。

合同义务

下表列出了CCT截至2022年12月31日的合同义务：

税收

开曼群岛

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税，也不需要为任何股息支付预扣 税。开曼群岛颁布了《国际税务合作(经济实体)法(2021年修订本)》 以及开曼群岛税务信息管理局不时发布的指导说明。开曼群岛的一家公司 必须从2019年7月1日起遵守经济物质要求，并在开曼群岛提交年度报告，说明其是否正在进行任何相关活动，如果是，则必须满足经济物质测试。

香港

我们在香港注册成立的附属公司须按其在香港的业务所产生的应课税收入征收香港利得税，税率为16.5%。自2018年4月1日开始的财政年度 起实施两级利得税制度，首200万港元的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。它不需要为任何股息支付 缴纳预扣税。

中华人民共和国

我们对其 服务和解决方案征收6%的增值税，减去已支付的任何可抵扣增值税。根据中国法律，CCT还需缴纳增值税附加费。

根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，中国子公司须按25%的法定税率缴纳企业所得税。在中国的VIE，车车科技， 符合“高新技术企业”的资格，并有权在2019年至2021年和2022年至2024年享受15%的优惠企业所得税税率。

《企业所得税法》还规定，外商投资实体（以下简称“外商投资企业”）向中国境外的直接控股公司派发的股息， 如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有任何机构或场所，或者 收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所无关，除非该直接 控股公司注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预扣税安排的税务协定。 我们注册成立的开曼群岛没有与中国签订此类税务协定。根据2006年8月《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》， 在中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，在符合所有要求的情况下，将按不超过 5%的税率缴纳预扣税。如果中国子公司、VIE及其子公司有未分配盈利， 我们将计提与该等未分配盈利汇回有关的适当预期预扣税。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，CCT并无录得中国附属公司、VIE及其于中国的附属公司的任何有关预扣税，原因是彼等仍处于 累计亏损状况。

表外安排

CCT尚未、也不会将 纳入任何表外安排。CCT也没有签订任何财务担保或其他承诺来担保第三方的付款义务。此外，CCT并未订立任何与股权挂钩并将 归类为股东权益的衍生合约。

此外，CCT对转移至非合并实体的资产并无任何留存权益或 或有权益，而该未合并实体可为该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。CCT在为其提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与其从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

控股公司结构

我们是一家开曼群岛控股公司，没有任何实质性业务。我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务，原因是中国监管机构对从事增值税和其他互联网相关业务的公司的直接外资所有权进行了限制。我们依靠CCT及其运营子公司的股息和其他分配向我们的股东支付股息，并偿还我们的未偿债务。我们支付股息的能力 取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司或任何新成立的子公司在未来发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

此外，根据中国会计准则和法规，中国子公司只能从其留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律，中国各附属公司及联营实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定的银行审核。

截至2021年及2022年12月31日，VIE及其附属公司分别占综合总资产的56. 7%及78. 6%，占综合总负债的84. 4%及85. 4%。2021年及2022年，VIE及其附属公司分别占CCT综合总净收入的99. 5%及94. 6%。

财务报告的内部控制

在企业合并之前，CCT是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决其财务报告内部控制问题。 根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 公司年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现 。

CCT和 其独立注册会计师事务所发现的重大弱点涉及：（1）CCT缺乏足够的会计和财务报告人员 ， 这些人员在适用美国公认会计准则方面具有必要的知识和经验，这些会计和财务报告人员涉及某些股权交易、 租赁和应收款预期信贷损失的会计处理，以及（2）CCT缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序的有效控制 ，这导致在期末 与收入、销售成本和支出截止有关的调整。

为了弥补中国会计准则发现的重大弱点， 我们已经开始并将继续(1)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求适当知识和经验的称职会计人员，并加强期末财务报告控制程序；(2)建立 持续计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训；以及(3)为会计和财务报告人员分配明确的角色和职责，以解决会计和财务报告问题。

然而，我们不能保证我们会及时纠正我们的物质缺陷，或者根本不可能纠正。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与 我们的证券相关的风险—如果我们未能实施和维持有效的内部控制措施，以弥补财务报告方面的重大缺陷 ，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈行为，投资者 信心和A类普通股的市价可能受到重大不利影响。"

新兴成长型公司的地位

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求。这些条款 包括在评估一家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司在私人公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守新的或修订的财务会计准则。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举的结果，我们的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。

关键会计政策

在编制CCT合并财务报表和相关附注时，CCT必须做出影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用的判断、估计和假设。CCT的估计基于历史经验 和它认为在这种情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

符合以下条件的会计政策被认为是关键的：

CCT认为，在编制合并财务报表时，以下关键会计政策需要做出重大判断、估计和假设。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的说明，以及CCT的合并财务报表和本报告中其他部分包含的相关说明。

收入确认

收入是指在CCT活动的一般过程中，CCT预期在合同中有权获得承诺服务的交易价格，并计入增值税净额。待核算的服务主要包括保险交易服务、SaaS服务等服务。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，CCT采取了以下步骤：

第一步：确定与客户的合同；

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定成交价格；

第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务 ；

步骤5：当实体满足履行义务时(或作为)确认收入 。

保险交易服务收入

主要收入来源是来自(1)承保保单的保险承运人和(Ii)直接与保险承运人进行交易的保险中介机构的保险交易 服务费，两者都是根据被保险人支付的保费百分比确定的。保险承运人或保险中介人支付的服务费费率应基于与保险承运人或保险中介人在中国境内通过CCT在线平台和移动应用程序销售的每份保单的服务合同中规定的条款。CCT确定 保险承运人或保险中介在这些协议中是其客户。保险交易服务获得的佣金收入在CCT履行其履约义务时确认。当已签署的保险单已就位，并且保险费由保险公司向被保险人收取时，就会发生这种情况。

SaaS服务收入

CCT为选定的保险公司或保险中介机构提供SaaS服务。这种基于云的服务允许保险运营商或保险中介机构使用CCT 自主开发的SaaS管理系统，而不需要拥有其软件。CCT已将保险承保人或保险中介机构确定为客户，并在收到后将服务费初始记录为合同负债，然后在服务期内 按直线确认收入，服务期通常为一年。

其他服务

CCT为保险运营商提供技术服务。 CCT向保险运营商收取软件开发服务费。技术服务收入根据每项服务完成时衡量进度的成本-成本比输入法确认。

CCT还为第三方 公司提供客户服务。CCT通过向第三方公司的客户提供咨询服务来履行其履约义务 并从第三方公司收取服务费。客户服务收入在提供服务时的合同期间以直线方式确认，通常在一年内。

基于股份的薪酬

基于股票的薪酬支出来自基于股票的奖励，包括购买普通股和限制性股票的股票期权。对于被确定为股权分类奖励的员工和非员工购买普通股的购股权，相关的基于股票的薪酬支出 在综合经营报表中确认，综合亏损基于其授予日期的公允价值，采用二项式期权定价模型计算 。公允价值的厘定受普通股公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括普通股公允价值的预期波动率、实际及预计的员工购股权行使行为、无风险利率及预期股息。 普通股的公允价值采用收益法进行评估，考虑到奖励相关的股票在授予时并未公开交易，因此由于缺乏市场流通性而有折扣。基于股份的薪酬支出在服务期要求期间使用直线法记录扣除估计罚没后的净额，因此仅记录预计 最终授予的基于股份的奖励的费用。

商誉

商誉指购买价格超出所收购业务的所收购资产和所承担负债的公允价值的金额。中建达截至2021年和2022年12月31日的 商誉与其收购嘉禾保险（前称"泛华时代销售 和服务有限公司"，Ltd."或《梵华时报》）于2017年10月发布。根据ASC 350，商誉和其他无形资产 ，记录的商誉金额不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果存在减值迹象 ，则更频繁地进行减值测试。

商誉不摊销，但在资产负债表日(CCT为12月31日)至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果发生事件或情况变化很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则至少在年度测试之间进行 测试。 这些事件或情况包括股价、商业环境、法律因素、财务业绩、 竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值也需要作出重大判断，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对CCT业务的长期增长率的估计以及对其加权平均资本成本的确定。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年都会发生变化。这些估计 和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

管理层已确定持续现金流量为 实体内为内部管理目的监控商誉的最低层。自2020年1月1日起，CCT 采纳ASU 2017—04，通过从商誉减值测试中消除步骤2，简化了商誉减值的会计处理， 并根据财务会计准则委员会，根据该准则，本集团可选择是否先应用定性评估 ，然后应用定量评估（如有必要），或者直接进行定量评估。量化商誉减值 测试用于识别是否存在减值和减值损失金额，将报告单位的公允价值 与其账面值（包括商誉）进行比较。倘报告单位之账面值大于零且其公平值超过 其账面值，则报告单位之商誉被视为并无减值。根据减值评估，管理层确定 截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度并无录得减值亏损。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，商誉分别为人民币84. 6百万元及人民币84. 6百万元。

近期会计公告

最近发布的可能影响CCT财务状况和经营业绩的会计公告 的描述在CCT经审计 合并财务报表附注2（dd）中披露，并载于本报告其他部分。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表载列了 截至本报告日期有关我们董事及执行人员的资料。我们的董事和执行人员的办公地址为中国北京市西城区德胜门外大街13—1号德胜合生财富广场8楼，邮编100088。

张磊先生是我们的创始人，并在业务合并后成为我们的首席执行官和董事会主席。在此之前，他曾担任CloudPower Technology Co.的首席执行官，从2010年到2014年。张先生亦曾担任大唐资本有限公司常务副总裁，2008年至 2010年。他曾在华为技术有限公司担任全球技术服务部高级经理，从2001年到2006年。张先生 于2001年获得武汉理工大学计算机科学与技术专业学士学位。

Mr.Cheng钟自2021年10月起担任CCT的联席首席执行官 ，并于业务合并后成为我们的联席首席执行官。钟先生于保险业拥有约30年经验。加入中建前，彼曾担任青松集团有限公司联席首席执行官。 2019年4月至2021年10月。此前，钟先生为安信财险股份有限公司总经理，钟先生在中国人民保险集团有限公司（“人保”）及其子公司工作了20多年， 早期曾在人保财险广州越秀支公司、广东人保财险集团保险部和人保财险东莞分公司工作。2011年，他担任中国人保集团旗下子公司中国人民保险经纪公司董事总经理。2010年，钟先生任中国人保集团营业部总经理。2008年晋升 为广东人保财险副总经理。钟先生在武汉大学获得经济学学士学位，在暨南大学获得金融学硕士学位。

周建祥先生自2015年3月起担任CCT首席技术官 ，并在业务合并后成为我们的首席技术官。在加入CCT之前，周先生在2011-2015年间担任CloudPower科技有限公司首席技术官。在此之前，他于2006年至2011年担任Potevio Institution of Information and Technology Co.Ltd.应用业务部高级经理。2004年至2006年，他还在清华同方股份有限公司研发部担任软件工程师。周先生分别于2001年和2004年在东北林业大学获得农业电气工程和自动化专业学士和硕士学位。

丁林先生自2018年10月起担任CCT首席战略官 ，并在业务合并后成为我们的首席战略官。在加入CCT之前，林先生于2013年至2018年在总裁公司顾问部和贝莱德解决方案事业部担任副总裁。在此之前，林先生于2010年至2013年担任美银美林全球投资组合策略高级经理，并于2009年至2010年在政府雇员保险公司(“GEICO”)担任高级建模助理。2008年，林先生在马里兰大学获得应用数学和金融学双学士学位，在哥伦比亚大学获得统计学硕士学位。

向伟清先生自2020年11月起担任CCT的 财务总监，并在业务合并后担任我们的财务总监。在加入CCT之前，向先生于2017年至2020年担任深圳证券交易所上市公司大连宙斯娱乐有限公司的首席财务官(SHE：002354) ，负责集团的整体财务规划和财务报告的内部控制。2011年至2017年，向先生担任普华永道中天律师事务所经理，2009年至2011年，他担任瑞华会计师事务所中国会计师事务所的会计经理。向先生是一名注册会计师，2009年在东北石油大学获得旅游管理学士学位。

任汇川先生自2021年7月起担任央视董事，继业务合并后成为我们的董事。任先生现任腾讯控股科技(深圳) 有限公司高级法律顾问。在此之前，任先生于2011年至2020年担任中国有限公司中国平安(集团)公司 董事会副主席和总裁。2016年至2019年，任先生还担任平安信托股份有限公司董事会主席。 任先生1989年在哈尔滨船舶工程学院获得应用计算学士学位，2007年在北京大学获得工商管理硕士学位。

荣胜文先生业务合并完成后，成为我们独立的董事 。荣先生曾担任多家上市公司的独立董事，包括愿景 交易香港收购(HK：07827)、51Talk在线教育集团(纳斯达克：CoD)、蘑菇街(纳斯达克：MOGU)、小赢科技(纳斯达克：XYF)和 趣店(纳斯达克：QD)。在此之前，他于2020年至2022年担任董事独立董事和蓝城控股有限公司(纳斯达克：BLCT)特委。2017年至2018年，荣先生担任易侠科技有限公司首席财务官。2015年至2016年，他担任Quixey Inc.首席财务官。在此之前，他曾于2012年至2014年担任UCWeb，Inc.首席财务官 。荣先生还曾在碧桂园烹饪连锁有限公司、兴味教育集团有限公司、谷歌公司(纳斯达克代码：GOOGL)等知名公司担任过各种职务，担任过首席财务官、董事财务总监和财务经理。荣于1991年获得中国人民大学学士学位，1996年在西弗吉尼亚大学获得会计学硕士学位，并于芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

Li利群先生业务合并完成后成为我们独立的 董事。他亦曾担任教育署的首席代表。Broking UK Limited 自2015年以来。2012年至2015年，担任保诚中国首席执行官兼国家经理。在此之前，Mr.Li于2008年至2012年在中国任CVStarr保险有限公司副总经理。Mr.Li于2006年至2008年在中国任中国平安保险股份有限公司常务副总经理。他曾担任威利斯再保险大中华区中国及香港的总经理。2005年至2006年期间有限。2002年至2005年，他担任明安保险股份有限公司副总经理兼首席运营官。他还曾在通用意外保险公司担任企业风险承销商和中国的代表。从1996年到1998年。Mr.Li 1992年在安徽大学获得国际贸易学士学位，1996年在城市大学中国社会科学院商学院获得风险管理与保险硕士学位。

Li秀芳女士业务合并完成后成为我们独立的董事 。Ms.Li自2015年起任南开大学金融学院教授。在此之前，她曾在南开大学担任各种职务，包括1991年至2015年担任风险管理与保险系教授、兼职教授和讲师，经济学院总裁副教授，以及金融系讲师。她于1998年在南开大学获得数学学士学位，在同一所大学获得金融硕士和风险管理博士学位。

雇佣协议和赔偿协议

我们与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行干事的任期为五年。对于高管的某些行为，包括但不限于无法履行工作职责、违反对我们造成重大损害的内部程序或法规或违反保密义务，我们可以随时终止该高管的聘用，而无需通知或支付报酬。

执行干事可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇用。

每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后 严格保密，除非为了我们的利益，否则不使用我们的任何机密信息。 此外，我们的所有高管已同意受该等高管与我们之间签订的竞业禁止协议的约束。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是我们的董事或高管而产生的与索赔有关的某些责任和费用。

2021年，CCT向其执行董事支付了总计约人民币250万元的现金，并未向非执行董事支付任何现金薪酬。此外，CCT 根据中国法律规定，为该等人员的退休金、医疗保险、失业保险、住房公积金及其他法定福利作出供款 ，于2021年合共约人民币240,000元。

截至本报告日期，我们尚未向高管和董事支付 薪酬。

CCT股票激励计划

CCT于2020年1月通过了2019年股权激励计划，根据该计划，CCT向符合条件的员工、顾问和非员工董事发放股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。以下是2019年股权激励计划的具体条款。CCT已根据2019年计划预留总计133,750,000股CCT普通股供发行。截至2022年12月31日，已发行和发行购买108,196,300股CCT普通股和23,171,350股CCT限制性股票奖励的期权。根据业务合并的条款，我们承担了已发行的CCT期权和CCT限制股奖励，并根据2019年股权激励计划预留了6,938,279股A类普通股。

2023年股权激励计划

2023年9月12日，Prime Impact的股东在股东特别大会上批准通过与业务合并相关的2023年股权激励计划(“2023计划”) 。以下各段总结了2023年规划的主要条款。截至本报告发布日期 ，我们尚未根据2023计划授予任何奖项。

奖项的种类

2023年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会或董事会薪酬委员会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理

我们的董事会或薪酬委员会 负责管理2023计划。董事会或薪酬委员会决定，除其他事项外，将获得奖励的参与者， 将授予每个参与者的奖励类型和数量，以及每一奖励奖励的条款和条件。

授标协议

根据2023计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、 修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格

我们可以为我们的员工、董事和顾问颁发奖项。

归属附表

通常，计划管理人确定相关授标协议中规定的授权表。

裁决的行使

受期权约束的每股行权价格 由计划管理人确定，并在授予协议中规定，该价格可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前行使期权的已授予部分，则期权将到期。

转让限制

符合资格的参与者不得以任何方式转让奖金，但符合有限例外情况除外，例如，转让给我们或我们的子公司、通过赠与方式转让给参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、 允许参与者的正式授权的法定代表人在参与者残疾时代表参与者进行转移或行使，或者在计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事事先批准的情况下，向参与者和/或参与者的家庭成员所拥有和控制的一个或多个自然人或实体，包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人根据计划管理人可能制定的条件和程序明确批准的其他个人或实体。

终止和修订

除非提前终止，否则2023年计划为期10年。我们的 董事会可以终止、修改或修改该计划，但受适用法律的限制。然而，未经参与者事先书面同意，此类行为不得 以任何实质性方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。

董事会

我们的董事会由五名董事组成。 董事不需要通过资格持有我们的任何股份。董事如以任何方式直接或间接在与我们订立的合约或拟订立的合约中有利害关系，则须在我们的董事会议上申报其利益性质。

任何董事发出的表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高管或雇员的一般通知，将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系 ，就就他有利害关系的合同或交易的决议案进行表决 而言，应被视为充分的利益申报。

在发出一般通知后，不再需要与任何特定交易有关的特别通知。董事可以投票表决任何合同或拟议的合同或安排 ，尽管他可能与此有利害关系。如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能被计入审议任何该等合同或拟议合同或安排的任何 董事会议的法定人数。

董事可行使 公司的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。我们的所有董事均未与 我们签订服务合同，该服务合同规定在服务终止时提供福利。

管理局辖下的委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，并通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由荣胜文先生、李立群先生和李秀芳女士组成。盛文荣先生为我们的审核委员会主席。我们已确定，荣盛文先生、李立群先生和李秀芳女士均符合纳斯达克股票市场规则和交易所法第10A—3条的"独立性"要求，荣盛文先生符合纳斯达克股票市场规则下的"审计委员会财务专家"资格。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由张磊先生、荣盛文先生和李立群先生组成。张磊先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定 盛文荣先生和李立群先生均符合纳斯达克股票市场规则的"独立性"要求。

薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。

薪酬委员会负责，除其他事项外：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由任汇川先生、荣盛文先生和Li秀芳女士组成。秀芳Li女士是我们的提名和公司治理委员会 主席。经我们认定，荣胜文先生和Li女士均符合《纳斯达克证券市场规则》的《独立性》要求 。

提名和公司治理委员会 协助董事会选择董事并确定董事会和董事会委员会的组成。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也有责任行使他们的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程。 我们有权要求任何违反对我们的义务的董事赔偿。

商业行为和道德准则与公司治理

我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为准则和道德规范。我们已在我们的网站上公开提供我们的商业行为准则和道德规范。

此外，我们还通过了一套涵盖各种事项的公司治理指南，包括批准关联方交易。

董事及高级人员的任期

我们的董事不受任期的限制 ，直到他们辞职、去世或丧失行为能力，或他们各自的继任者根据我们的公司章程 选出并获得资格为止。

董事将自动被免职 如果(1)董事死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解，(2)被发现 精神错乱或精神不健全，(3)以书面通知辞职，或(4)根据我们公司章程的任何其他规定被免职。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，并可能被董事会免职。

截至2022年12月31日，我们共有635名全职员工。下表提供了截至2022年12月31日我们的员工按职能划分的细目：

截至2022年12月31日，我们的232名员工 总部设在北京，公司办公室设在广东省。我们其余的员工都在外省工作，在中国。截至2022年12月31日，我们总部44.8%的员工是与技术相关的人员。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们建立了通过各种渠道招聘员工的程序和标准，包括内部推荐、招聘会和招聘代理。

我们的高级管理团队在技术和保险行业拥有丰富的经验。在加入之前，我们的高级管理成员曾在中国领先的互联网公司、科技公司、保险公司和金融机构工作过，如贝莱德、Geico、中国人保、安信保险、 有限公司和清华同方。

按照《中国》的规定，我们参加了各种政府法定员工福利计划 。中国法律要求我们按工资和奖金的特定百分比 向员工福利计划缴费，并向地方政府指定的员工提供津贴。

我们致力于识别、吸引和留住与我们的使命一致并将帮助他们取得进步的员工 ，我们寻求为员工提供具有竞争力的现金和股权薪酬。 我们没有发生过任何对我们的运营造成实质性干扰的劳资纠纷。我们相信，我们与我们的 员工保持着良好的关系，我们强大的文化使我们与众不同，是我们业务成功的关键驱动力。

有关本公司董事及行政人员持有本公司普通股的资料载于本报告第7.A项。

项目7.大股东和关联方交易

下表列出了截至本报告日期与我们普通股实益所有权有关的信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权的经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份 包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

由下列各方实益拥有的本公司普通股百分比 按截至本报告日期已发行及已发行的76,148,641股普通股计算，包括(1)57,552,137股A类普通股(在实施业务合并、私募及保荐人私人配售后)及(2)18,596,504股B类普通股。

B.关联方交易

雇佣协议和赔偿协议

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。 补偿—雇佣协议和补偿协议。"

股权激励计划

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。 补偿—CCT股份激励计划，"和"—B。薪酬—2023年股权激励计划。

与VIE及其股东的合同安排

见"项目4。公司信息—C组织结构—与VIE及其股东的合同安排。"

其他关联方交易

下表列出了CCT在指定期限内进行的关联方交易。