乙方：

甲方是根据中华人民共和国法律注册成立并存续的外商独资有限责任公司，拥有提供技术咨询和服务所需的资源。’

乙方是根据中华人民共和国法律注册成立的境内有限责任公司。’

甲方同意向乙方提供技术咨询和相关服务，乙方同意接受 甲方提供的技术咨询和服务。

乙方同意在本协议有效期内接受甲方提供的技术咨询和服务。考虑到甲方提供的技术咨询和服务的价值以及双方良好的合作关系，乙方还同意，除非事先征得甲方的书面同意，否则在本协议期限内，乙方不接受本协议所涉服务范围内的任何第三方提供的任何技术咨询和服务。

甲方应独家拥有因履行本协议而产生的一切权利、所有权、所有权、利益和知识产权(包括但不限于版权、专利权、技术秘密、商业秘密等)的权利和利益，无论是由甲方自主开发的，还是由乙方在甲方知识产权的基础上开发的，或由甲方在乙方知识产权的基础上开发的，乙方不得就此向甲方主张任何权利、所有权、利益和 知识产权。

如果甲方基于乙方的任何知识产权进行开发，乙方应确保该知识产权没有瑕疵，否则应承担甲方因瑕疵而蒙受的损失。如果甲方因此类缺陷而对第三人负有赔偿责任，则甲方赔偿后，有权要求乙方赔偿其遭受的一切损失。

考虑到双方良好的合作关系，乙方承诺其与其他企业的任何业务合作均须经甲方同意，甲方或其关联公司在同等条件下享有优先合作权利。

双方同意按照附件2中规定的条款确定和支付本合同项下的服务费。

如果乙方未按照本协议规定支付服务费和其他费用，乙方还应按每日0.5%的费率加收未付金额的罚款。

甲方有权自费派遣中国或任何其他国家的注册会计师(以下简称甲方授权代表)检查乙方的账目，以审核手续费的计算和金额。为此，乙方应按要求向甲方授权代表提供档案、文件、帐目、记录和数据，以便该代表审计乙方帐目并确定手续费金额。除非出现非常严重的错误，否则服务费的金额应由甲方授权代表决定。

除非双方另有约定，乙方根据本协议向甲方支付的手续费不得扣除或抵消(如银行手续费等)。

除服务费外，乙方还应支付甲方为提供本合同项下的咨询和服务而发生的实际费用，包括但不限于所有差旅费、交通费、印刷费、邮资等。

双方同意共同分担因履行本协议而可能产生的所有财务损失。

甲方特此声明并保证如下：

甲方是根据中国法律依法注册成立并有效存在的外商独资有限责任公司。

甲方在其公司权力和业务范围内履行本协议，已采取必要的公司行为和适当的授权，并获得第三方和政府当局履行本协议所需的同意和批准，其履行本协议不违反对其具有约束力或可能影响本协议的任何法律或合同限制。

本协议一经签署，即成为对甲方具有约束力并可强制执行的有效法律文书。

乙方特此声明并保证如下：

乙方是根据中国法律合法注册成立并存在的境内有限责任公司。

乙方在其公司权力范围和业务范围内履行本协议，已采取必要的公司行为和适当的授权，并获得第三方和政府当局履行本协议所需的同意和批准，其履行本协议不违反对其具有约束力或可能影响本协议的任何法律或合同限制。

本协议一经签署，即成为有效且有效的法律文书，对乙方具有约束力 并可执行。

除非本协议另有规定，如果 且在收到另一方通知后30天内未能完全履行或暂停履行其在本协议项下的义务，且未能纠正上述行为，或者如果 的陈述和保证不真实、不准确或不完整的情况下，’

如果任何一方违反本协议或其在本协议中所作的任何陈述或保证，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方在收到通知后十天内纠正违约行为，采取适当措施以有效 及时防止不利后果，并继续履行本协议

如果任何一方违反本协议导致另一方承担任何费用、责任或遭受任何损失（包括但不限于公司利润损失），则违约方应赔偿非违约方任何此类费用、责任或损失（包括但不限于 因违约而可能支付或损失的利息和律师费）。’’违约方向非违约方支付的此类赔偿金总额应等于 违约造成的损失，且此类赔偿金应包括非违约方因履行本协议而应获得的利益，但不得超过 双方的合理期望。

乙方不遵守甲方的指示，或因不当使用甲方知识产权或不当技术操作而引起任何人索赔的，应由乙方承担全部责任。当乙方发现任何人未经合法授权擅自使用甲方知识产权时， 应立即通知甲方，并配合甲方采取的任何及所有行动。’

如果双方均违反本协议，则应 各自支付的赔偿金额应根据其违约程度确定。

双方同意努力采取一切合理措施，对本协议的执行、条款和 条件以及履行，以及另一方在履行本协议过程中可能知道或访问的任何一方机密数据和信息（以下简称机密 信息）保密，且不得泄露，“未经提供该等信息的一方事先书面同意，将该等保密信息提供给任何第三方。”

上述限制不适用于：

在披露时已经普遍向公众提供的信息；

在披露时间之后，并非由于 任何一方的过失而向公众普遍提供的信息；’

任何一方能够证明其在披露之前已经拥有且 未直接或间接从另一方获得的信息；以及

任何一方有义务按照法律要求向相关政府机关或证券交易所等披露的上述机密信息，或任何一方在适当业务过程中根据需要向其直接法律顾问和财务顾问披露的上述机密信息。

双方同意，无论本协议有任何变更、 取消或终止，本条款将继续有效。

本协议自双方加盖公司 章后第一个书面签署之日起生效。

本协议自生效之日起有效两年，除非甲方提前取消。 在本协议到期前，如甲方要求，双方应延长本协议的期限，并应 甲方要求，签订新的独家技术咨询和服务协议或继续履行本协议。

在本协议有效期内，除非甲方 破产或依法解散或终止，乙方不得提前终止本协议。如乙方无故提前终止本协议，乙方应赔偿甲方由此产生的一切损失，并就已履行的服务支付相应的服务费 。

甲方有权在任何时候向乙方和股东发出 30天的书面通知，终止本协议。

双方可以协商终止本协议。

治国理政法

仲裁

不可抗力是指本协议任何一方无法控制和不可预见的所有事件，或 即使是可预见的，也不可避免的，并阻止该方履行或完全履行本协议项下的义务。此类事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海上危险、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏性活动、事故、战争、暴乱、叛乱和任何其他类似事件。

如果发生不可抗力事件并阻止受影响的一方履行本协议项下的任何义务， 因此被阻止的义务应在整个不可抗力事件期间暂停，并且义务的履行日期应自动延长至不可抗力事件完成之日，因此 无法履行义务的一方不应受到任何惩罚。

遇到不可抗力事件的一方应立即书面通知另一方，并 提供有关不可抗力事件发生和持续时间的适当证据。遭遇不可抗力事件的一方还应尽一切合理努力终止不可抗力事件。

一旦发生不可抗力事件，双方应立即协商以找到公平的解决方案， 还应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果降到最低。

如果不可抗力事件持续超过九十（90）天，且双方无法就 公平解决方案达成任何协议，则任何一方均有权终止本协议。根据上述条款终止本协议后，任何一方均不会产生进一步的权利或义务，前提是各方在本协议终止之日已经产生的权利和义务不受终止的影响。

协议的修订和转让

双方特此确认，本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如有任何不一致之处，本协议应优先于双方在签署本协议之前就本协议标的事项达成的所有讨论、谈判和书面约定 。

对本协议的任何及所有修订、增补或变更均应以书面形式作出，且在双方加盖公司印章之前 方可生效。’双方对本协议的修改和增补构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等法律效力。’

除非事先得到甲方书面 同意，否则乙方不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。甲方可以不经乙方同意，将本协议项下的权利和义务转让给其关联企业，但应通知乙方。

通告

通知书的送达

以专人(包括特快专递)方式投递的：收件人签收之日。

以挂号信送达的，自邮局发出收据之日起第三日起送达。

协议的严重性

继承人和受让人

豁免权

语言和对应语言

提供乙方移动业务所需的技术咨询和技术委派服务。

为乙方移动维护平台提供其他技术服务，包括但不限于设备维护、系统维护、 网络维护。’

为乙方的移动业务提供研发服务。

本协议项下的服务费应由乙方每年按乙方总收入的30%向甲方支付 。

服务费的金额应由双方协商和调整，考虑 以下因素：

咨询和服务的技术难度和复杂程度；

甲方员工在咨询和服务方面花费的时间；

咨询和服务的确切内容和商业价值；以及

同类咨询和服务的市场价格。

甲方按年度计算服务费总额，并在 每个会计年度开始之日起三十日内将上一年度的服务费账单通知乙方。乙方应在接到通知后十个工作日内将上述服务费存入甲方指定的银行账户。 付款后，乙方应在十个工作日内以传真或邮寄方式将付款文件复印件发送给甲方。

如甲方认为本协议规定的服务费定价机制因某种原因无法适用而需要调整，乙方应在甲方提出书面调整请求后十个工作日内，积极与甲方进行善意协商，以确定新的收费标准或定价机制。 乙方在收到调整要求后十个工作日内未回复的，视为其默认同意调整。如乙方要求，甲方还应与乙方协商调整服务费。