附录 99.1

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

（a 不列颠哥伦比亚省公司）

CLAWBACK 政策

（如 2023 年 11 月 14 日通过的）

简介和目的

a.	导言。本文件阐述了2023年11月14日通过的 BYND Cannasoft Enterprises Inc. 的回扣政策（“政策”），。

b.	目的。 BYND Cannasoft Enterprises Inc.（以下简称 “公司”）制定本政策是为了适当调整被指定为受保高管的公司高管的利益与公司的高管的利益，并规定（i）从受保高管那里收回的错误的薪酬，以及（ii）从受保高管那里收回的可追回款项。本政策旨在遵守纳斯达克规则5608（“规则5608”）以及《交易法》第10D条和第10D-1条（“第10D-1条”）。此处未定义的所有大写术语应具有本政策第 4 节中规定的含义。

2.	根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求强制性恢复

a.	追回因会计重报而错误发放的薪酬。

如果进行会计重报，公司将根据第5608条和第10D-1条合理地立即收回错误裁定的薪酬，具体如下：

(i) 发生会计重报时，委员会应确定任何错误发放的薪酬的金额，并应立即向每位受保高管发出书面通知，其中应包含任何错误发放的薪酬的金额以及偿还或退还此类薪酬的要求（如适用）。为避免疑问，追回错误的裁定薪酬是在 “无过失” 的基础上进行的，这意味着无论受保高管是否存在不当行为或以其他方式对会计重报承担全部或部分直接或间接的全部或部分责任，这种追回都会发生。在会计重报后，根据股票价格或股东总回报以外的财务报告衡量标准确定任何错误发放的激励性薪酬的金额：

●

公司应重新计算适用的财务报告衡量标准以及根据该财务报告衡量标准本应获得的基于激励的薪酬金额；以及

●

公司应根据：(i) 最初计算的财务报告指标，以及 (ii) 考虑委员会为减少最初收到的金额而申请的任何自由裁量权，来确定受保高管获得的基于激励的薪酬是否高于采用重新计算的财务报告衡量标准本应获得的薪酬。

根据股票价格或股东总回报确定任何错误发放的激励性薪酬补偿金额，其中错误发放的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算：

●

应偿还或退还的金额应由委员会根据会计重报对公司股价或获得激励薪酬的影响的合理估计确定；以及

●

公司应保留确定此类合理估计的文件，按要求向纳斯达克提供相关文件。

(ii) 委员会应根据特定事实和情况，酌情决定收回本协议下错误裁定赔偿的适当方法，这些事实和情况可能包括但不限于：

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要求偿还先前支付的基于现金激励的补偿；

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寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；

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抵消公司本应向受保高管支付的任何薪酬中收回的金额；

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取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

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根据委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动，自行决定。

(iii) 尽管有上述规定，除非下文第 2.a.b 节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受少于错误发放的薪酬金额，以履行受保高管在本协议下的义务。

(iv) 如果受保高管未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的受保人高管追回此类错误发放的薪酬。应要求适用的受保高管向公司偿还公司在根据前一句话收回此类错误判给的薪酬时合理产生的所有费用（包括律师费）。

尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会认定追回不切实际且满足以下两个条件中的任何一个，则不应要求公司采取上述第 2.a.a 节所设想的行动：

(i) 委员会已确定，为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用，例如合理的法律费用和咨询费，将超过应收回的金额。为了使委员会做出这一决定，公司必须做出合理的努力来追回错误裁定的薪酬，记录此类追回的尝试，向纳斯达克提供此类文件；

(ii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足《守则》第 401 (a) (13) 条或第 411 (a) 条的要求，在该计划下，公司的员工可以广泛获得福利；或

(iii) 追回将违反公司的本国法律；但是，前提是该法律是在2022年11月28日之前通过的；还规定，在得出基于违反公司本国法律而追回任何金额错误判给的赔偿不切实际的结论之前，公司必须征求本国法律顾问的意见，纳斯达克可以接受，这种复苏将导致这样的违规行为，必须向纳斯达克提供这样的意见。

b.	强制性披露。公司应提交本政策，如果发生会计重报，将根据适用的法律披露与此类会计重报相关的信息，包括为避免疑问起见，第 10-D1 条和第 5608 条。

c.	禁止赔偿。不允许公司为任何受保的高管投保或赔偿（i）根据本政策条款偿还、退还、或追回的任何错误裁定赔偿的损失，或（ii）与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。虽然受本政策约束的受保高管可以购买自己的个人保险以支付其潜在的追回义务，但公司不得为此类保险单向受保高管支付或报销保费。此外，公司不得签订任何协议免除向受保高管发放、支付或发放的任何基于激励的薪酬免于适用本政策，也不得放弃公司收回任何错误发放的薪酬的权利，并且本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效日期之前、当天还是之后签署），为避免疑问，包括公司的赔偿协议。

d.	其他补偿权。本政策对所有受保高管具有约束力和强制性，在适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克的指导要求的范围内，对他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。管理员希望在适用法律要求的最大范围内适用本政策。与受保高管签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排均应被视为包括受保高管为遵守本政策条款而达成的协议，作为发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用法律、法规、或根据公司任何政策条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能提供的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施。

其他和定义

a.	管理和解释。本政策应由委员会或作为委员会的董事会管理（如果适用，均为 “管理员”），后者应有权 (i) 行使本政策赋予的所有权力， (ii) 解释、解释和实施本政策，(iii) 做出管理本政策和公司的所有必要决定或可取的决定遵守规则 5608、第 10D 节和第 10D-1 条以及美国证券交易委员会或纳斯达克规则的任何其他适用法律、法规、规则或解释颁布或发布与此相关的政策，以及 (iv) 修改本政策，包括反映适用法律或证券交易所法规的变化。管理员做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

b.	应用程序和恢复方法。本政策中的任何内容都不会在任何方面限制 (i) 公司对任何受保高管或任何其他人的雇佣采取或不采取任何行动的权利，或 (ii) 首席执行官或首席财务官根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司偿还费用的义务。根据本政策第 3 节做出的任何决定及其任何适用和实施均不必与对每位受保高管保持一致，也不必与根据本政策收回或没收的款项统一。在适用法律允许的范围内，董事会可以寻求通过所有可用的法律手段收回可收回的款项，包括但不限于要求任何受影响的受保人高管向公司偿还该款项、抵消、减少受影响受保高管的未来薪酬，或采用董事会自行决定的其他方式或手段组合要适当。

c.	回扣事件的披露。如果董事会确定发生了随后公司在《交易法》要求的公开申报中披露的（“披露事件”）的回扣事件，则公司将在委托书中披露与做出此类决定的年份相关的信息（i）是否从受保高管那里收回了任何款项以及收回的总金额，如果没有，则返还了总金额（ii）由于披露事件，没有收回任何款项，因此从受保高管那里收回了款项

d.	修正案；终止。管理员可以不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时修改本政策。尽管本节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、规则 10D-1 或任何纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

e.	定义。就本政策而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关系的错误（“Big R” 重报）、或更正先前发布的财务报表无关的错误而需要的任何会计重报 } 但如果错误在当前版本中得到纠正，则会导致重大误报句点或当前时段未更正（“小 R” 重述）。

(b)

“董事会” 是指公司的董事会。

(c)

“Clawback 符合条件的激励性薪酬” 是指受保高管 (i) 在生效日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬，(ii) 在任何 Erroneroneron 的适用绩效期内（无论该受保高管在任何 Erroneroneron 任职时还是不是该受保高管在任职期间随时担任受保高管给予的薪酬是必须偿还给公司），（iv）而公司有一类证券在上市国家证券交易所或国家证券协会，以及 (v) 在适用的回扣期内。

(d)

就任何会计重报而言，“Clawback 期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度，如果公司更改其财政年度，则指在这三个已完成的财政年度之内或之后不久的任何少于九个月的过渡期。

(e)

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规。

(f)

“委员会” 是指公司董事会的薪酬委员会，该委员会必须完全由独立董事组成。

(g)

“Covered 高管” 是指交易法第16a-1条所定义的每位 “高管”，以及委员会或董事会指定的任何其他高级管理人员。

(h)

“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(i)

“错误地发放的薪酬” 是指，对于每位与会计重报有关的受保高管而言，符合回扣条件的激励薪酬金额超过了如果根据会计重报中的重述金额确定本应获得的基于激励的薪酬金额，计算结果不考虑已缴税款。

(j)

“交易所法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(k)

“财务报告措施” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他衡量标准。就本政策而言，股价和 TSR（以及任何全部或部分源自股票价格或 TSR 的衡量标准）应被视为财务报告衡量标准。为避免疑问，财务报告措施无需在公司的财务报表中提出，也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(l)

“基于激励的薪酬” 是指完全或部分在实现财务报告措施后发放、获得或归属的任何薪酬。

(m)

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

(n)

“可收回的金额” 指 (i) 任何股权补偿（包括股票期权、限制性股票、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和任何其他股权奖励）或 (ii) 基于现金激励的薪酬（基本工资除外），（每种情况均在生效日期之后获得的）。

(o)

对于任何基于激励的薪酬，“已收到” 是指实际或视作收益，而基于激励的薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到的，即使向受保高管支付或发放的激励性薪酬是在该期限结束之后。为避免疑问，基于激励的薪酬只能被视为在一个（且仅一个）财政年度内收到的薪酬，即使这种基于激励的薪酬被视为在一个财政年度内收到并在以后的财年实际收到。例如，如果某笔金额在2024年被视为已收到，但实际在2025年收到，则根据该定义，该金额仅在2024年才应被视为已收到。

(p)

“重述日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或公司高管在不需要董事会采取行动时有权采取行动的日期，得出结论，或理应得出结论，公司必须编制会计重报的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司的日期，以较早的日期为准准备会计重报表。

(q)

“SEC” 指美国证券交易委员会。

(r)

“证券法” 是指经修订的 1933 年美国证券法。

(s)

“TSR” 是指股东的总回报。