DEF 14A

我们通知您，格拉德斯通商业公司2024年年度股东大会将于美国东部夏令时间2024年5月2日星期四上午11点举行。为了最大限度地提高股东的参与度并提供一致的体验，2024 年年度股东大会将是一次完全虚拟的会议，通过互联网进行网络直播。通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/good2024，在代理卡上输入代理卡上的《代理材料互联网可用性通知》或代理材料附带的说明中包含的公司编号和控制号，即可参加会议、投票和提交问题。

在2024年年度股东大会上，您将被要求考虑以下提案并进行投票：

选举两名董事的任期，其任期将在2027年年度股东大会上届满，将在他们各自的继任者正式当选并获得资格时到期；

批准审计委员会选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

董事会已将营业结束时间定为 2024 年 3 月 8 日，作为确定有权获得 2024 年年度股东大会通知并在其任何续会或延期中投票的股东的记录日期。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含关于股东如何通过互联网访问这些文件并对其股票进行投票的说明。《代理材料互联网可用性通知》还包含有关股东如何获得我们的代理材料的纸质副本的说明，包括本委托声明、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票指导卡。我们认为，这一过程将加快股东收到代理材料，降低2024年股东年会的成本，并保护自然资源。

根据董事会的命令，

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迈克尔·利卡尔西

秘书

弗吉尼亚州麦克莱恩

2024 年 3 月 15 日

董事会正在征集代理人以在 2024 年年度股东大会上使用。诚挚邀请我们所有的股东通过网络直播参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照这些材料中的说明通过互联网或电话以电子方式提交代理人。立即提交您的代理或投票指示将帮助我们减少额外的代理申请费用，但如果您通过网络直播参加虚拟年会（而且，如果您不是登记在册的股东，如果您已从持有您股票的银行、经纪商、受托人或其他提名人那里获得了的合法代理人，从而使您在虚拟年会上对股票进行投票的权利），则不会影响您的投票权。


将于 2024 年 5 月 2 日举行年度股东大会的通知
2024 年年度股东大会的委托书			1
有关此代理材料和投票的问题和答案			1
提案 1 选举 2027 年级的董事			7
有关董事会和公司治理的信息			12
提案 2 批准选择独立注册公共会计师事务所公司			21
董事会审计委员会的报告			23
某些受益所有人和管理层的担保所有权			24
执行官员			26
高管薪酬			27
董事薪酬			28
薪酬委员会报告			29
与关联人的交易			30
代理材料的持有量			34
其他事项			35

在本委托声明中，我们会确定我们网站上可用的某些完整材料，并向读者推荐我们网站上提供的其他信息。我们网站上包含或通过我们网站获得的信息现在和不应被视为以引用方式纳入本委托声明。

根据美国证券交易委员会（ SEC）颁布的电子代理规则，格拉德斯通商业公司（以下简称我们、我们、公司或格拉德斯通商业公司）通过互联网以快速、高效的方式提供对我们的代理材料的访问。因此，我们于2024年3月15日向截至2024年3月8日营业结束时登记在册的所有股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），并将我们的代理材料发布在通知中提及的网站（www.proxyvote.com）上的上。正如通知中更全面地描述的那样，所有股东都可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料。此外，本通知和网站还提供信息，说明您可以如何选择通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。如果您之前选择接收我们代理材料的印刷或电子副本（我们也预计将在 2024 年 3 月 15 日左右分发），则您将继续通过邮件或电子邮件接收这些材料（视情况而定）。将来您还将继续收到我们代理材料的纸质或电子副本，除非您另行选择。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年3月8日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权在2024年年度股东大会（年会）上投票。在这个创纪录的日期，共有40,314,124股已发行并有权投票的普通股，每股一票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在2024年3月8日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare, Inc. 注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票，也可以授权代理人通过邮件、电话或互联网对您的股票进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您按照通知或本委托声明中的说明授权代理人对您的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年3月8日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织（统称为经纪公司）的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，该经纪公司将通知转发给您，该经纪公司是登记在册的实际股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示经纪公司如何对账户中的股票进行投票。

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票或授权代理人通过电话、互联网或使用您可能申请或我们可能选择在以后交付的代理卡对您的股票进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您授权代理人使用下面列出的方法之一对您的股票进行投票，以便确保您的投票被计算在内。即使您已经提交了代理人，您仍然可以通过网络直播参加会议并投票。

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要在年会网络直播期间进行虚拟投票，请按照www.virtualShareholdermeeting.com/good2024上发布的参加年会和投票的说明进行操作。您需要在发送给您的通知中包含的公司编号和控制号，或者如果您要求通过邮寄方式将印刷副本发送给您，则需要在您的代理卡上或代理材料附带的说明中提供。在年会投票结束之前，所有选票必须由为会议指定的选举检查员收到。

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要授权代理人使用代理卡对您的股票进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，立即将其放入提供的信封中退回。要申请代理卡，请按照通知中的说明进行操作。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

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要授权代理人通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-690-6903使用按键式电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的选票必须在 2024 年 5 月 1 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前，即年会前一天收到，方可计算在内。

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要授权代理人在互联网上投票，请按照通知中的说明进行操作，或前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的选票必须在 2024 年 5 月 1 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前，也就是年会的前一天收到，才能计算在内。

如果您是以经纪公司名义注册的股票的受益所有人，则应收到经纪公司发出的包含投票指示的通知，而不是直接从格拉德斯通商业公司收到的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以授权代理人按照经纪公司的指示，通过电话或互联网对您的股票进行投票。要在年会网络直播期间进行虚拟投票，您必须获得经纪公司的有效代理人。按照您的经纪公司的指示或联系他们以申请代理表格。

我们提供互联网代理投票，允许您授权代理人对您的股票进行在线投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商或电话公司的使用费。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在会议之前正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据他们的自由裁量权对这些问题进行投票。

我有多少票？

对于每个待表决的问题，您对截至记录日期（2024年3月8日）营业结束时所拥有的每股普通股有一票投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择会怎么样？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下以其他方式投票，则您的股票将被投票选举所有董事候选人，并批准审计委员会选择普华永道作为截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将自行决定对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们，格拉德斯通商业公司，将承担代理人的招揽费用，包括准备、组装、印刷和邮寄通知，以及向股东提供的任何其他信息。招标材料的副本将提供给以其名义持有我们由他人实益拥有的普通股的经纪公司、信托人和托管人，以转交给这些受益所有人。我们可能会补偿代表我们普通股受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。可以通过格拉德斯通管理公司（我们的顾问）或格拉德斯通管理有限责任公司（我们的管理人）的董事、高级管理人员或其他雇员的电话或个人邀请来补充通过邮寄方式进行的原始代理请求。不会为此类服务向董事、高级管理人员或其他员工支付额外报酬。

我们将考虑将不迟于2024年11月13日收到的2024年股东年会提案纳入我们的代理材料，这些提案符合根据1934年《证券交易法》（修正案）（《交易法》）颁布的第14a-8条和经修订的章程（章程）的所有适用要求。股东必须向我们的公司秘书提交提案，地址为弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩市西分行大道1521号100号22102。

此外，任何希望向董事会提名候选人或提出任何其他业务供股东考虑（根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案除外）的股东都必须遵守章程第二条第4款的预先通知条款和其他要求，其副本已存档于美国证券交易委员会，可以从我们这里获得应要求提供公司秘书。这些通知条款要求，2025年年度股东大会的董事会选举候选人和拟由股东考虑的业务提案必须以书面形式提出，并在 2025 年 2 月 1 日（2024 年年度股东大会第一个周年纪念日前 90 天）以及不迟于 2025 年 3 月 3 日（2024 年年度股东大会一周年前 60 天）通过上述地址提交给我们的公司秘书股东会议）。还建议您查看我们的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的其他要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月3日（2024年年度股东大会一周年前60天）之前提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。

举行有效的股东大会必须达到法定股东人数。如果的已发行有表决权的股票中至少有大多数由出席会议的股东或代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有40,314,124股已发行并有权投票。因此，20,157,063股股票必须由出席会议的股东或代理人代表才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪公司或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在会议期间进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。保留选票、弃权票和经纪人无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席会议或由代理人代表的大多数有表决权股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

张选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，他们将分别计算： (i) 赞成票和暂停投票以及经纪人对提案1（董事选举）的无票；（ii）对提案2（批准普华永道的任命）投赞成票、反对票和弃权票。保留选票、弃权票和经纪人不投票对提案 1 和 2 没有影响，尽管为了确定是否存在法定人数，它们将被视为存在。我们的总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西和我们的副总法律顾问埃里希 Hellmold已被任命为选举检查员。

什么是经纪人不投票？

当以街道名义持有的股票的受益所有人未向其持有股份的经纪公司发出有关如何就非例行事项进行投票的指示，即发生经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪公司发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪公司仍然可以就被视为例行事项对股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。

根据适用于纳斯达克股票市场（Nasdaq）的纽约证券交易所规则，提案1（董事选举）是一项非常规提案；因此，未经您的指示，您的经纪公司无权对您的股票进行投票。提案2（批准普华永道的任命）是一项例行提案；因此，即使没有收到您的指示，您的经纪公司也可以对您的股票进行投票。如果经纪公司在委托书上表示它没有自由裁量权对某些股票进行非例行提案投票，则这些股票将被视为经纪商未投票。

批准每项提案需要多少票？

对于提案1，选举董事需要在有法定人数的年会上进行所有选票的多数投票。因此，要在年会上填补这两个董事职位，获得最多赞成票（在会议期间或通过代理人进行虚拟投票）中获得最多赞成票的两名被提名人将当选。 WITHOLD 和经纪人不投票（如果有）将不计为投票，也不会对投票结果产生任何影响。但是，它们将被计入法定人数要求。

对于提案2，即批准普华永道成为我们的独立注册公共会计师事务所，需要在有法定人数的年会上投的所有选票中的多数票才能批准该提案。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作投票，也不会对投票结果产生任何影响。但是，它们将计入法定人数要求。

我怎样才能找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终结果将在表格8-K的最新报告中公布，该报告将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

我们的董事会分为三类。每个班级的学期为三年。董事会空缺只能由其余董事中的多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的任何空缺）而选出的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事继任者当选并获得资格为止。我们的董事会目前有七个董事职位和七名成员。

该类别中有两名名董事的任期将于2024年届满。因此，董事会已提名两人参加该班的选举，其任期将于 2027 年届满。每位被提名人都是我们董事会的现任成员。对代理人的投票人数不能超过指定的人数。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年会，直到其继任者当选并获得资格，或者，如果更早，则直至其或她去世、辞职或免职。我们的政策是鼓励董事和董事提名人参加年会。我们的董事都没有参加2023年年度股东大会。

董事由年会所有选票的多数票选出。因此，要在年会上填补这两个董事职位，获得赞成票最多的两名被提名人将当选（在正确地亲自或通过代理人投票中）。保留选票和经纪人不投票（如果有）将不计为投票，也不会对投票结果产生任何影响。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将进行投票，以选举下述两名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，您的股票将投票选出董事会提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

任期三年的选举候选人，将在 2027 年股东年会上届满

以下是每位董事候选人的简短传记。

小沃尔特·H·威尔金森威尔金森先生现年78岁，自2014年10月起担任我们的董事兼格拉德斯通投资公司（格拉德斯通投资）（纳斯达克股票代码：GAIN）、格拉德斯通资本公司（纳斯达克股票代码：GLAD）和格拉德斯通置地公司（格拉德斯通置地）（纳斯达克股票代码：LAND）的董事。威尔金森先生自2022年1月起担任公司、格拉德斯通投资、格拉德斯通资本和格拉德斯通商业公司的估值委员会主席。威尔金森先生是Kitty Hawk Capital的创始人和普通合伙人。Kitty Hawk Capital是一家风险投资公司，成立于1980年，总部设在北卡罗来纳州夏洛特，从成立到2016年。他曾在北卡罗来纳州立大学基金会的董事会任职，此前曾担任该基金会研究生顾问委员会主席，并向该基金会捐赠了威尔金森研究伦理奖学金。多年来，他在北卡罗来纳大学夏洛特分校下属的企业孵化器本·克雷格中心的董事会任职和财务委员会主席。他曾是全国风险投资协会的成员和董事，也是全国小企业投资公司协会的前成员和主席。威尔金森先生是全国公司董事协会 (NACD) 卡罗来纳州分会的创始主席，并于 2013 年至 2015 年 12 月在董事会任职，并曾担任 NACD 领导研究员，

已完成针对公司董事的 NACD 计划及其继续教育要求，以保持这种认可水平。威尔金森先生从 1992 年起担任 RF Micro Devices, Inc.（纳斯达克股票代码：RFMD）的董事，从 2008 年 7 月起担任该公司的董事会主席，直到 2015 年 1 月与 Triquint Semiconductor, Inc.（纳斯达克股票代码：TQNT）以 110 亿美元合并成立 QORVO（纳斯达克股票代码：QRVO）。他于 2015 年 1 月至 2018 年 8 月担任 QORVO 的首席独立董事。在他在 RFMD 和 QORVO 董事会任职的多年中，他在不同时期的薪酬、治理和提名委员会任职并担任主席。威尔金森先生还担任或曾担任过众多风险投资支持的上市公司和私营公司的董事。威尔金森先生毕业于北卡罗来纳州立大学（BS）和哈佛商学院管理研究生院（MBA）。

威尔金森先生之所以被选为董事会独立董事，是因为他在风险投资行业有40多年的职业生涯，在那里他帮助创办或扩张了各行各业的数十家快速增长的公司。威尔金森先生在监督众多企业的成功增长和演变以及了解在不断变化的经济条件下领导私营和上市公司所面临的挑战方面的经验，为我们的董事会带来了独特的视角。

宝拉·诺瓦拉，现年54岁，自 2022年10月起担任我们的董事以及格拉德斯通投资、格拉德斯通资本和格拉德斯通置地的董事。自两家公司成立以来，诺瓦拉女士一直担任公司、格拉德斯通投资、格拉德斯通资本和格拉德斯通置地的资源管理主管。诺瓦拉女士还是顾问公司的人力资源、设施和办公室管理以及信息技术主管。在加入公司之前，诺瓦拉女士曾在WMF集团担任人力资源助理副总裁和保诚金融顾问。从 1996 年到 1997 年，诺瓦拉女士在上市的成像软件供应商 TREEV 工作。从1992年到1996年，诺瓦拉女士在环境产品公司的企业人力资源部门工作。诺瓦拉女士获得人力资源管理学会认证为人力资源专业人士，拥有玛丽蒙特大学人力资源管理硕士学位和圣玛丽圣母学院西班牙语和法语学士学位。诺瓦拉女士还精通意大利语、西班牙语和法语。

诺瓦拉女士之所以被选为董事会董事，是因为她在人力资源、薪酬和人员管理方面拥有超过15年的经验，包括对公司的深入了解。公司还认为，她增加了观点的多样性，从而为董事会带来了整体利益。

董事会建议投票

每位被提名人。

董事继续任职至2025年年度股东大会

以下是每位董事的简要传记，其任期将在2025年年度股东大会上届满。

大卫·格拉德斯通。格拉德斯通先生现年81岁，是我们的创始人，自2003年成立以来一直担任首席执行官兼董事会主席。他还创立并继续担任我们附属公司的首席执行官兼董事会主席，包括格拉德斯通资本、格拉德斯通投资、格拉德斯通置地、我们的顾问和管理人。格拉德斯通先生还担任董事会成员

我们的附属经纪交易商格拉德斯通证券有限责任公司（格拉德斯通证券）的经理。在创立公司之前，格拉德斯通先生曾于 1997 年至 2001 年担任上市杠杆收购基金和夹层债务融资公司美国资本策略有限公司（纳斯达克股票代码：ACAS）董事会主席或副主席。从1974年到1997年，格拉德斯通先生曾在联合资本公司（纽约证券交易所代码：ALD）、联合资本第二公司、联合资本贷款公司和管理盟军公司的注册投资顾问Allied Capital Advisors, Inc. 担任过各种职务，包括董事长兼首席执行官。盟军公司是美国最大的公开交易夹层债务基金集团，是两个私人风险投资有限合伙企业和一家私人房地产投资信托基金（REIT）的管理者。从 1991 年到 1997 年，格拉德斯通先生担任联合资本商业公司的董事会主席或总裁。联合资本商业公司是一家上市房地产投资信托基金，投资向小型和中型企业提供房地产贷款，由联合资本顾问公司管理。他管理联合资本商业公司从首次公开募股时没有资产增长到合并为联合资本时的3.85亿美元资产公司成立于 1997 年。从1992年到1997年，格拉德斯通先生担任商业抵押贷款投资公司的董事、总裁兼首席执行官。商业抵押贷款投资者是一家私人持有的抵押贷款房地产投资信托基金，由Allied Capital Advisors管理，向中小型企业投资房地产贷款。格拉德斯通先生还曾任资本汽车房地产投资信托基金的董事。Capital Automotive REIT是一家房地产投资信托基金，负责购买房地产并将其净出租给汽车经销商。格拉德斯通先生于 1993 年至 1997 年担任里格斯国家公司（里格斯银行的母公司）的董事，并于 1991 年至 1993 年担任里格斯银行的董事。他曾担任乔治华盛顿大学的受托人，目前是名誉受托人。他曾是全国证券交易商协会上市和听证委员会的成员。格拉德斯通先生是天使投资者团体The Capital Investors, LLC的创始人和管理成员，目前是名誉会员。Gladstone 先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位、美国大学的硕士学位和弗吉尼亚大学的学士学位。格拉德斯通先生与他人合著了两本关于中小型企业融资的书风险投资手册和风险资本投资.

格拉德斯通先生之所以被选为董事会董事，是因为他是我们的创始人，在行业拥有超过30年的经验，包括他自成立以来担任董事长兼首席执行官的经历。

保罗 ·W· 阿德尔格伦。 现年81岁的阿德尔格伦先生自2003年8月以来一直是我们的董事之一。阿德尔格伦先生还自2003年1月起担任格拉德斯通资本的董事，自2005年6月起担任格拉德斯通投资的董事，自2013年1月起担任格拉德斯通 Land的董事。从1997年到2018年1月，阿德尔格伦先生担任传教士联盟教会的牧师。从1991年到1997年，阿德尔格伦先生担任新生活联盟教会的牧师。从1988年到1991年，阿德尔格伦先生担任位于新泽西州费尔菲尔德的物流管理和采购公司威廉姆斯和瓦茨公司的主计长、财务主管兼财务和材料副总裁。在加入Williams & Watts之前，Adelgren 先生曾在美国海军服役，担任过多种职务，包括担任宾夕法尼亚州梅卡尼克斯堡SPCC战略潜艇支援部主任、南卡罗来纳州查尔斯顿海军补给中心执行官以及海军金融中心联合统一军人薪酬制度主任。他是一名退休的海军上尉。Adelgren 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和堪萨斯大学学士学位。

阿德尔格伦先生之所以被选为董事会独立董事，是因为他在道德方面的实力和经验，这也促使他被任命为道德、提名和公司治理委员会（道德委员会）主席，并自 2003 年 8 月起在董事会任职。

约翰·H·欧特兰。现年 78 岁的奥特兰德先生自 2003 年 12 月以来一直是我们的董事之一。奥特兰德先生自 2003 年 12 月起还担任格拉德斯通资本的董事，自 2005 年 6 月起担任格拉德斯通投资的董事，自 2013 年 1 月起担任格拉德斯通置地的董事。自2006年6月以来，奥特兰德先生一直是私人投资者。2004 年 3 月至 2006 年 6 月，他担任 Genworth Financial, Inc. 的副总裁。2002 年至 2004 年 3 月，Outland 先生担任 1789 Capital Advisors 的董事总经理，在咨询基础上，他为多户家庭商业抵押贷款购买计划提供市场和交易结构分析和建议。从1999年到2001年，Outland先生在金融担保保险公司担任抵押贷款支持证券副总裁，他担任债券保险交易团队负责人，负责采购业务，协调信贷、贷款档案、尽职调查和法律审查流程，并就结构和业务问题进行谈判。从1993年到1999年，奥特兰德先生担任花旗集团抵押贷款证券公司的高级副总裁，他对不合格抵押贷款产品进行了证券化。从1989年到1993年，奥特兰先生担任野村证券国际公司的房地产和抵押贷款融资副总裁，在那里他对商业抵押贷款一揽子计划进行了尽职调查和谈判，为证券化做准备。Outland 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和佐治亚理工学院化学工程学士学位。

Outland 先生之所以被选为董事会的独立董事，是因为他在房地产和抵押贷款行业拥有 20 多年的经验，以及他自 2003 年 12 月以来在董事会任职。

董事继续任职至2026年年度股东大会

以下是每位董事的简要传记，其任期将在2026年年度股东大会上届满。

米歇拉 A. 英语。英吉利女士自2003年8月起担任我们的董事之一。英吉利女士自2002年6月起担任格拉德斯通资本公司（格拉德斯通资本）（纳斯达克股票代码：GLAD）的董事，自2005年6月起担任格拉德斯通投资公司（格拉德斯通投资）（纳斯达克股票代码：GAIN）的董事，自2013年1月起担任格拉德斯通置地公司（纳斯达克股票代码：LAND）的董事。Michela English目前是一名私人投资者，担任公司和非营利组织的战略顾问。英吉利女士自 2017 年 1 月起担任 Fight for Children 的董事，该组织是一家非营利性慈善组织，专注于为华盛顿特区得不到充分服务的青年提供高质量的教育和医疗保健服务，English 女士于 2006 年 6 月至 2016 年 12 月担任 “为儿童而战” 的总裁兼首席执行官。从1996年3月到2004年3月，英吉利女士在探索通信公司担任过多个职务，包括探索号消费品总裁、探索企业全球总裁和Discovery.com总裁。从1991年到1996年，英吉利女士担任国家地理学会高级副会长，并且是国家地理学会董事会和教育基金会董事会成员。1991 年之前，英吉利女士曾在万豪集团担任企业规划和业务发展副总裁以及麦肯锡公司的高级参与经理。英吉利女士目前担任好时信托公司和米尔顿·赫希学校的董事、Boclips的董事、哥伦比亚特区预备学院的董事和哥伦比亚特区公共教育基金的董事。English 女士是 Sweet Briar College 董事会的名誉成员。English 女士拥有斯威特布莱尔学院的国际事务文学学士学位和耶鲁大学管理学院的公共和私人管理硕士学位。

安东尼·W·帕克。帕克先生现年78岁，自2003年8月起担任我们的董事之一。帕克先生自 2001 年 8 月起担任格拉德斯通资本的董事，自 2005 年 6 月起担任格拉德斯通投资的董事，自 2013 年 1 月起担任格拉德斯通置地的董事。帕克先生于1997年创立了派克潮汐公司，此后一直担任董事会主席。 Parker Tide 是一家政府承包公司，为联邦政府提供关键任务解决方案。从1992年到1996年，帕克先生担任商业金融公司国会资源基金公司的董事长。帕克先生从1980年到1983年在韦纳、利普弗特、伯恩哈德和麦克弗森从事公司法和税法超过15年，并于1983年至1992年从事私人执业。从 1973 年到 1977 年，帕克先生担任美国小企业管理局管理员的执行助理。帕克先生还是海军学院帆船基金会的主席，该基金会是 501 (c) (3) 非营利公司位于马里兰州安纳波利斯，曾任华盛顿特区圣公会教区下属毕晓普沃克学校的董事，曾任美国海军学院副主席兼访客委员会成员。帕克先生拥有乔治敦法律中心法学博士学位和税法硕士学位以及哈佛学院本科学位。

帕克先生之所以被选为董事会独立董事，是因为他在公司税领域的专业知识和丰富的经验。帕克先生对公司税的了解对他被任命为我们审计委员会主席起到了重要作用。

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具备独立资格，由董事会确定。董事会咨询我们的首席合规官和法律顾问，以确保董事会的决定与相关证券和其他有关独立定义的法律法规一致，包括纳斯达克相关上市标准中不时生效的法律法规。

基于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家族成员与我们、我们的高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地确定以下五名现任董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：阿德尔格伦先生、欧特兰先生、帕克和威尔金森先生以及英吉利女士。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与我们存在实质性或其他取消资格的关系。我们的董事会主席兼首席执行官格拉德斯通先生以及我们的资源管理主管诺瓦拉女士由于其高管职位而不是独立董事。

根据《纳斯达克上市规则》第5605（f）和 5606，下表总结了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。我们目前的纳斯达克董事会多元化矩阵已发布在我们的网站上，网址为 https://www.gladstonecommercial.com/investors/corporate-governance/governance-documents。


格拉德斯通商业公司董事会多元化矩阵
	截至2022年6月30日								截至2023年6月30日
董事总数	7								7
	女		男性		非- 二进制		没有披露性别		女		男性		非- 二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
导演		1		5		0		1		2		4		0		1
第二部分：人口统计信息
亚洲的		0		0		0		0		0		0		0		0
黑人或非裔美国人		0		0		0		0		0		0		0		0
西班牙裔/拉丁裔		0		0		0		0		1		0		0		0
美洲原住民或阿拉斯加原住民		0		0		0		0		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0		0		0		0		0		0		0
白色		1		5		0		0		2		4		0		0
两场或更多比赛		0		0		0		0		1		0		0		0
LGBTQ+						0								0
没有透露人口统计背景						1								1
退伍军人导演						5								4

董事会会议

董事会在上一个财政年度举行了四次会议。每位当时的现任董事会成员都出席了其担任董事或委员会成员期间举行的董事会及其委员会会议的 75% 或以上的会议。

按照适用的纳斯达克上市标准（要求定期举行独立董事会议）的要求，我们的独立董事在2023财年举行了四次定期执行会议，只有名独立董事出席。

企业领导结构

自我们成立以来，格拉德斯通先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。董事会认为，我们的首席执行官最适合担任董事长，因为他是最熟悉我们业务和行业的董事，最有能力有效地确定战略优先事项和

领导战略的讨论和执行。此外，我们的独立董事之一阿德尔格伦先生担任在执行会议期间举行的所有独立董事会议的首席董事。首席董事负责主持董事会的所有执行会议，就董事会和委员会会议议程与董事长和首席执行官协商，充当管理层与独立董事之间的联络人，促进独立董事与管理层之间的团队合作和沟通。

董事会认为，董事长和首席执行官的联合职责，加上独立首席董事，符合我们和股东的最大利益，因为它在战略发展和管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。

我们的董事会有六个委员会：审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、发行委员会、道德委员会和估值委员会。下表显示了董事会各委员会的当前组成以及每个委员会在上一财年举行的会议次数：

姓名

审计

补偿

行政管理人员

提供

伦理

估价

保罗·W·阿德尔格伦

米歇拉 A. 英语

大卫格拉德斯通

宝拉·诺瓦拉

约翰·H·欧特兰

安东尼 W. 帕克

小沃尔特·H·威尔金森

2023 年举行的会议

—

委员会主席

†

首席独立董事

以下是董事会各委员会的描述。所有委员会都有权聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。

审计委员会

董事会审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。为此，审计委员会执行多项职能。审计委员会评估独立注册会计师事务所的业绩并评估其资格；决定并批准聘用独立注册公共会计师事务所会计师事务所；决定是保留还是终止现有的独立注册会计师事务所或任命和聘用新的独立注册会计师事务所；审查和批准保留独立注册公共会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；监督按照法律的要求，让独立注册会计师事务所的合伙人轮流加入我们的审计工作团队；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立注册会计师事务所进行协商；根据适用法律的要求，制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；以及

顾问或署长的员工就可疑的会计或审计事项提交的机密和匿名陈述；并与管理层和独立注册会计师事务所开会审查我们的年度已审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们根据以下条款披露的内容管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会由帕克先生（主席）和欧特兰以及英吉利女士组成。阿德尔格伦先生和威尔金森先生目前担任审计委员会的候补成员。只有在审计委员会中没有名正式成员缺席时，审计委员会的候补成员才会任职和参加审计委员会的会议。审计委员会通过了一项书面章程，股东可在我们网站www.gladstonecommercial.com的 “投资者” 部分的 “治理” 部分查阅。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性定义，并确定帕克先生、欧特兰先生、阿德尔格伦先生（候补）和威尔金森先生（候补）以及英吉利斯女士均为上一财年的独立董事（目前定义见纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条）。在上一财年中，除了董事费外，审计委员会成员没有从我们那里获得任何报酬。董事会还确定，根据美国证券交易委员会上一财年适用的规则，帕克先生、欧特兰先生、阿德尔格伦先生（候补）和威尔金森先生（候补）以及英吉利斯女士均有资格成为审计委员会财务专家。董事会根据多种因素，包括正规教育和经验，对董事的知识和经验水平进行了定性评估。董事会还一致决定，根据现行纳斯达克规则和上市标准，所有审计委员会成员和候补成员都具备财务知识。除了我们的审计委员会外，帕克先生和欧特兰先生以及英吉利女士在上一财年还曾在格拉德斯通投资、格拉德斯通资本和格拉德斯通置地的审计委员会任职。我们的审计委员会候补成员，阿德尔格伦先生和威尔金森先生，也是格拉德斯通投资、格拉德斯通资本和格拉德斯通置地的审计委员会的候补成员。董事会已肯定地确定，这种同步服务不会损害各董事有效和独立地在我们的审计委员会中任职的能力。

薪酬委员会

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可供股东查阅，可在我们网站www.gladstonecommercial.com的 “投资者” 部分的治理部分中找到，并至少每年对与我们的顾问签订的投资咨询协议（咨询协议）以及与我们的管理员签订的管理协议（管理协议）进行定期审查，以评估是否根据相应的协议向各方支付费用符合我们和我们的最大利益股东们。除其他外，委员会会考虑我们的顾问和署长的业绩相对于所提供服务的性质和质量是否合理，以及咨询和管理协议条款的执行是否令人满意。薪酬委员会还审查并考虑根据咨询协议向我们的顾问支付的所有激励费。薪酬委员会还与管理层一起审查我们的薪酬讨论和分析，以将其包含在委托书和其他文件中。此外，薪酬委员会审查、批准并向董事会建议我们非执行董事的薪酬。

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会由奥特兰先生（主席）、阿德尔格伦先生和威尔金森先生组成。帕克先生和英吉利女士目前担任薪酬委员会的候补成员。只有在薪酬委员会正式成员缺席的情况下，薪酬委员会的候补成员才会任职和参加的薪酬委员会会议。我们的薪酬委员会的所有成员和候补成员均为独立董事（目前定义见纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条）。

我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的所有成员和候补成员均为独立董事（目前定义见纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条）。在上一财年中，除了董事费用外，薪酬委员会的成员没有收到我们的薪酬。欧特兰德、阿德尔格伦和威尔金森先生还在格拉德斯通资本、格拉德斯通置地和格拉德斯通投资的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会现任候补成员帕克先生和英吉利斯女士还担任格拉德斯通资本、格拉德斯通置地和格拉德斯通投资薪酬委员会的候补成员。我们的董事会已确定，这种同步服务不会损害各位董事在我们的薪酬委员会中有效任职的能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会由奥特兰先生（主席）、阿德尔格伦和威尔金森先生组成。帕克先生和英吉利女士目前担任薪酬委员会的候补成员。薪酬委员会的成员或候补成员都不是或曾经是我们的高级职员或雇员。此外，我们的执行官从未担任过薪酬委员会成员或其他实体的董事，其执行官曾在薪酬委员会任职，也没有一位执行官担任过任何执行官在我们董事会任职的实体的薪酬委员会的成员。

道德、提名和公司治理委员会

董事会道德委员会负责识别、审查和评估董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估董事会的业绩并制定我们的公司治理原则。我们的道德委员会根据书面章程运作，该章程可供股东查阅，可在我们网站www.gladstonecommercial.com的 “投资者” 部分的 “治理” 部分中找到。在上一财政年度，道德委员会由阿德尔格伦先生（主席）、奥特兰德先生和威尔金森先生组成。帕克先生和英吉利女士目前担任道德委员会的候补成员。只有在委员会正式成员缺席的情况下，委员会的候补成员才会任职和参加委员会的会议。我们的董事会已确定道德委员会的所有成员和候补成员均为独立董事（目前定义见纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条）。

有关提名董事候选人程序的信息

道德委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、年满21岁以及具有最高的个人诚信和道德操守。道德委员会还打算考虑这些因素，包括，但是

不限于相关的专业知识和向管理层提供建议和指导的能力、为我们的事务投入足够时间的能力、在其领域表现出的卓越表现、行使合理商业判断的能力，以及严格代表股东长期利益的承诺。但是，道德委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人在董事会当前构成、运营要求和股东长期利益的背景下进行审查。

尽管我们没有针对多元化的正式政策，但道德委员会和董事会认为，多元化是董事的重要属性，我们的董事应代表各种背景和经验，并应能够表达各种观点。因此，道德委员会在审查董事候选人时会考虑诸如价值、学科、道德、年龄、性别、种族、文化、专长、背景和技能等因素，所有这些因素都是在评估我们和董事会当时的感知需求的背景下进行的，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将到期的现任董事，道德委员会将审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害这些董事独立性的关系和交易。对于新董事候选人，道德委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议（如有必要），决定此类新被提名人是否必须为纳斯达克的目的独立。然后，道德委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。道德委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。道德委员会开会讨论和考虑此类候选人的资格，然后通过多数票选出名被提名人推荐给董事会。迄今为止，道德委员会尚未向任何第三方支付费用以协助识别或评估董事候选人。

董事候选人向道德、提名和公司治理委员会提出的股东建议

道德委员会将考虑股东推荐的董事候选人。道德委员会不会根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供道德委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下方式及时向道德委员会提交书面建议，地址见本委托书封面所列地址，其中包含我们章程所要求的信息。要让股东在年会上正确提出选举董事会或其他业务的提名，股东必须遵守章程第二条第 4 (B) 款的预先通知规定和其他要求。这些通知条款要求必须在2025年2月1日（2024年年度股东大会一周年前90天）和不迟于2025年3月3日（2024年年度股东大会一周年前60天）收到董事提名。如果年会自往年会一周年之日起提前或延迟超过30天，则股东的通知必须不早于该年会日期前第90天营业结束之日送达，并且不迟于该年会前第60天营业结束之日或公众当天次第10天营业结束（以较晚者为准）的公告

首次确定此类会议的日期。除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的董事被提名人（如果有）寻求代理人（如果有）的股东必须在2025年3月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果自2025年5月2日起2025年年会日期变更超过30天，则必须在年会日期前60天或公司首次公开宣布2025年年会日期后的10天内提供通知，以较晚者为准。

除其他外，提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人董事资格的描述以及提名股东是我们股票的受益人或记录所有者的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。迄今为止，道德委员会尚未收到或拒绝股东及时提出的董事提名提案。

与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，我们的股东和其他利益相关方可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。有兴趣与董事会沟通的人士可以致函董事会、特定董事或一般独立董事，负责格拉德斯通商业公司，收件人：投资者关系，位于弗吉尼亚州麦克莱恩市西布兰奇大道1521号，100套房，22102。为了管理收到的信函，我们的总法律顾问将审查来文，以确定内容是否适合传输。我们的总法律顾问不会传送：(1) 主张参与非法活动、包含攻击性或辱骂性内容或与董事会或公司业务无关的通信； (2) 简历或其他与工作相关的查询（董事提名程序之外）；以及（3）群发邮件、招标和广告。这些信息还包含在我们的网站 www.gladstonecommercial.com 上。

《道德与商业行为守则》

我们通过了《道德与商业行为守则》（以下简称《准则》），该守则适用于我们的所有高级管理人员和董事以及我们的顾问和管理员的员工。道德委员会审查、批准和建议董事会对《守则》的任何修改。他们还会审查任何违反《准则》的行为，并就这些违规行为（如有）向董事会提出建议。该守则可在我们网站www.gladstonecommercial.com的 “投资者” 部分的 “治理” 部分向股东查阅。如果我们对《守则》进行任何实质性修订或向任何执行官或董事授予对《守则》条款的任何豁免，我们将立即在上文所述的网站上或向美国证券交易委员会提交的文件中披露修订或豁免的性质（如适用）。

执行委员会

由格拉德斯通先生（主席）和帕克先生组成的执行委员会有权行使董事会的所有权力，但根据适用的规章制度必须由大多数独立董事或全体董事会采取的行动除外。布鲁贝克先生在执行委员会任职直到 2023 年 4 月 14 日辞去董事会职务。

发行委员会由格拉德斯通先生（主席）和帕克先生组成，另外每位符合纳斯达克上市标准中规定的独立性要求的现任和未来董事将担任帕克先生的候补成员，负责协助董事会履行不时发行我们证券的责任。Brubaker 先生在发行委员会任职，直到 2023 年 4 月 14 日辞去董事会职务。发行委员会拥有董事会的所有必要或适当的权力，可以合法地委托给发行委员会就我们的证券的发行。我们的发行委员会成立于2013年1月，根据书面章程运作，该章程可供股东查阅，可在我们网站www.gladstonecommercial.com的投资者部分的治理部分中找到。

估值委员会

在上一财年，估值委员会由奥特兰先生、帕克先生和威尔金森先生（主席）组成，我们的其他现任和未来独立董事均为候补董事，负责协助董事会确定减值房产的公允价值和优先普通股的季度估值。估值委员会成立于2015年7月，根据书面章程运作，该章程可供股东查阅，可在我们网站www.gladstonecommercial.com的 “投资者” 部分的 “治理” 部分中找到。

对风险管理的监督

自 2007 年 9 月以来，约翰·德拉菲奥拉一直担任我们的首席合规官，在该职位上，德拉菲奥拉先生直接监督我们的企业风险管理职能，并以此身份向我们的首席执行官、审计委员会和董事会报告。德拉菲奥拉先生还担任格拉德斯通资本、格拉德斯通置地、格拉德斯通投资的首席合规官、顾问、管理人和格拉德斯通证券的首席合规官。德拉菲奥拉先生还担任格拉德斯通证券的管理负责人兼董事会成员。在履行风险管理职责时，德拉菲奥拉先生与其他高级管理层成员密切合作，其中包括我们的首席执行官、首席财务官、财务主管、首席运营官和总法律顾问。

整个董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用。董事会定期审查有关我们的信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。董事会的以下每个委员会在监督我们的风险管理方面发挥着不同的作用：

•

审计委员会：我们的审计委员会监督我们的企业风险管理职能。为此，我们的审计委员会至少每年举行一次会议（i）讨论我们的风险管理指导方针、政策和风险敞口，（ii）与我们的独立注册会计师事务所举行会议，审查我们的内部控制环境和其他风险敞口。

•

薪酬委员会：我们的薪酬委员会监督与根据咨询协议和管理协议分别向我们的顾问和管理人支付的费用相关的风险管理。为履行这一职责，薪酬委员会每年至少举行一次会议，审查这些协议，并决定是否不向董事会提出建议

此外，我们的董事会积极参与监督公司的网络和信息安全计划。董事会至少每季度收到我们的首席合规官关于我们和我们的顾问和管理人员在信息安全以及应对信息技术和网络安全风险方面努力的份定期报告。这些报告涵盖了我们面临的所有潜在的重大网络安全威胁，以及我们和我们的顾问和管理员所做的关键风险和缓解措施。

董事会审计委员会已选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所，该公司将审计我们截至2024年12月31日的财年财务报表，并进一步指示管理层在年会上将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。自截至2003年12月31日的财政年度以来，普华永道对我们的财务报表进行了审计。预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将普华永道的选择提交股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

在确定法定人数后，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份持有人投赞成票才能批准普华永道的选择。弃权票和经纪人无票将被视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数，尽管在确定此事是否获得批准时不会将其计算在内。

独立注册会计师事务所费用

下表显示了我们的主要独立注册会计师事务所普华永道在截至2022年12月31日和 2023年12月31日的财政年度中资本化或支出的费用金额和类型。


	2022		2023
审计费	$	794,500	$	911,500
与审计相关的费用⁽¹⁾		157,900		168,000
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总计	$	952,400	$	1,079,500

(1)	在截至2023年12月31日的年度中，这包括与我们的自动柜员机计划和我们在S-3表格上的注册声明相关的费用。

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，审计费用是指专业服务的费用，用于审计10-K表年度报告中包含的公司财务报表，审查10-Q表季度报告中包含的公司的财务报表，以及通常由会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。审计相关费用是传统上由独立机构提供的与审计相关的服务

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所普华永道提供的审计和非审计服务进行预先批准。根据政策，特定审计服务类别中的特定服务，不超过指定金额的审计相关服务和税务服务通常需要预先获得批准；但是，在过去两个财政年度中，普华永道没有提供此类服务。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分予以预先批准，也可以明确给予个人逐案处理在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前的基础。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但是的决定必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。

审计委员会已确定，普华永道提供审计服务以外的服务（如果有）符合维持主要独立注册会计师事务所的独立性。

董事会建议对提案2进行投票。

审计委员会已与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所普华永道审查并讨论了我们的经审计的财务报表，无论管理层是否在场。审计委员会在其审查结果中纳入了独立注册会计师事务所的审查、我们的内部控制和财务报告的质量。审计委员会还审查了我们的程序和内部控制流程，旨在确保全面、公平和充分的财务报告和披露，包括我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中要求我们的首席执行官和首席财务官进行认证的程序。审计委员会进一步与独立注册会计师事务所一起审查了其关于我们对财务报告内部控制的有效性的意见。审计委员会对我们的内部控制体系足够以及我们采用适当的会计和审计程序感到满意。

管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了公共公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函。审计委员会与普华永道讨论并审查了我们的关键会计政策和惯例、内部控制措施、与管理层的其他重要书面通信，以及普华永道的审计范围以及本财年向普华永道支付的所有费用。审计委员会通过了指导方针，要求审计委员会对普华永道提供的审计和非审计服务进行审查和预先批准。审计委员会审查并考虑了PWC 非审计服务的表现与维持PWC作为我们独立注册会计师事务所的独立性的兼容性。

根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。此外，审计委员会已聘请普华永道作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

由审计委员会提交

安东尼·帕克，主席

米歇拉 A. 英语

约翰·H·欧特兰

下表列出了截至2024年3月1日我们普通股实益拥有权的某些信息，具体如下：（i）每位董事和董事候选人；（ii）我们每位指定的执行官；（iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事；（iv）我们已知的超过5％普通股的受益所有人。除非另有说明，否则以下人员的地址为弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩市西分大道1521号，100号套房，弗吉尼亚州麦克莱恩22102。


	实益所有权 (1)
受益所有人	的数量股份			的百分比总计
导演：
保罗·W·阿德尔格伦		16,620			*
米歇拉 A. 英语		1,761	(2)		*
大卫格拉德斯通		496,564	(3)		1.24	%
宝拉·诺瓦拉		350			*
约翰·H·欧特兰		3,653			*
安东尼 W. 帕克		42,206			*
小沃尔特·H·威尔金森		12,438			*

指定执行官（非董事）：
特里 L. 布鲁贝克		0			*
加里·格森 (4)		14,452			*
所有执行官和董事作为一个小组（11 人）		613,255			1.53	%

超过 5% 的股东：
贝莱德公司东 52 街 55 号纽约州纽约 10055		3,270,282	(5)		8.17	%
先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355		4,011,113	(6)		10.03	%

小于 1%

(1)	该表基于高管、董事和主要股东提供的信息。除非在本表脚注中另有说明，且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对所示实益拥有的股票拥有唯一的投票权和唯一投资权。百分比根据美国证券交易委员会的规章制度确定，基于2024年3月1日已发行的40,003,481股普通股。

(2)	包括作为抵押品与保证金账户相关的1,761股股票。

(3)	包括格拉德斯通公司持有的17,000股股票，格拉德斯通国际有限公司持有的13,000股股票和格拉德斯通美国信托基金持有的10.2万股股票。

(4)	包括格森先生的配偶持有的552股股票，他宣布放弃实益所有权。

(5)	所显示的信息截至2023年12月31日，完全基于申报人在2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，贝莱德公司在该附表中报告称，其及其子公司对3,182,552股股票拥有唯一的投票权，对3,270,282股股票拥有唯一的处置权。

(6)	显示的信息截至2024年1月31日，仅基于申报人在2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，Vanguard Group在该附表中报告说，其及其子公司拥有对0股进行投票的唯一权力，对3,937,902股股票拥有唯一的处置权，对38,693股股票共享投票权，对73,211股股票拥有共同的处置权。

内幕交易政策

公司通过了该守则，该守则除其他外，禁止公司、格拉德斯通资本、格拉德斯通置地或格拉德斯通投资（合称 “本公司、基金”）、管理人或顾问，包括这些人的配偶、未成年子女、生活在同一个家庭中的家庭成员以及任何其他关联公司或关联实体的董事、高级管理人员和其他员工，在持有重要非公开信息的同时，交易基金的证券并进行卖空交易或交易期权（包括看跌期权和看涨期权）、认股权证、可转换证券、增值权或其他衍生证券，涉及作为补偿授予或由保单所涵盖的个人直接或间接持有的公司证券（或基金证券），或使用任何其他衍生交易或工具对此类基金证券进行空头头寸。该守则还要求对基金证券的交易进行预先清关。

特里 L. 布鲁贝克。现年 80 岁的布鲁贝克先生自 2003 年成立以来一直担任首席运营官，自 2003 年成立至 2023 年 4 月担任董事，从公司成立到 2007 年 7 月担任副董事长，并于 2003 年至 2012 年 10 月担任秘书。自 2003 年顾问成立以来，布鲁贝克先生还担任顾问的首席运营官兼董事，并于 2003 年至 2012 年 10 月担任秘书。自顾问成立以来，他还担任过总裁，直到于 2006 年 2 月担任副董事长。自我们的管理员于 2005 年成立以来，Brubaker 先生还曾担任该公司的首席运营官。布鲁贝克先生自 2001 年 5 月起担任格拉德斯通资本的首席运营官，2001 年 5 月至 2023 年 4 月担任董事，并于 2003 年至 2012 年 10 月担任秘书。他还在2001年5月至2004年4月期间担任格拉德斯通资本的总裁，当时他担任副董事长一职。布鲁贝克先生自格拉德斯通投资于 2005 年 6 月成立以来一直担任该公司的首席运营官，2005 年 6 月至 2023 年 4 月担任董事，并于 2003 年至 2012 年 10 月担任秘书。自格拉德斯通置地于 2007 年 1 月成立以来，布鲁贝克先生还一直担任首席运营官，并于 2007 年 4 月至 2023 年 4 月担任董事。1999 年 3 月，布鲁贝克先生创立了 Heads Up Systems，并在 2003 年 5 月 1 日之前一直担任董事长。Heads Up Systems 是一家为加工行业提供前沿技术的公司。从1996年到1999年，布鲁贝克先生担任美国森林与造纸协会造纸小组副主席。从1992年到1995年，布鲁贝克先生担任纸浆和造纸公司州际资源公司的总裁。从1991年到1992年，布鲁贝克先生担任辐射测量设备制造商IRI的总裁。从1981年到1991年，布鲁贝克先生在林业和造纸公司詹姆斯河公司担任过多个管理职位，包括1981年至1982年的战略规划副总裁，1982年至1990年担任格罗夫顿集团和优质印刷纸业的集团副总裁以及1991年的人力资源开发副总裁。从1976年到1981年，布鲁贝克先生在博伊西喀斯喀特担任战略规划经理兼白皮书营销经理。此前，布鲁贝克先生曾在1972年至1976年期间在麦肯锡公司担任高级参与经理。1972 年之前，布鲁贝克先生是一名美国海军战斗机飞行员。Brubaker 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和普林斯顿大学工商管理硕士学位。

亚瑟·巴兹·库珀。库珀先生现年67岁，自2022年6月起担任我们的总裁。自该公司于2003年首次公开募股以来，库珀先生一直在工作。最近，库珀先生担任我们的

2021 年 4 月至 2022 年 1 月任首席投资官，2020 年 10 月至 2021 年 4 月担任执行副总裁，2013 年 7 月至 2020 年 10 月担任高级董事总经理。 Cooper 先生在商业贷款行业和商业房地产行业拥有超过 35 年的经验。库珀先生毕业于华盛顿和李大学，是全国工业和办公园区协会（NAIOP）的成员。

加里·格森。现年58岁的格尔森先生于2021年3月2日被任命为我们的临时首席财务官，自2021年3月26日起生效，首席财务官自2021年6月4日起生效。在加入格拉德斯通商业之前，格尔森先生于2013年至2020年担任Spotted Hawk Development Company, LLC的首席财务官，该公司是阿波罗投资公司（纳斯达克股票代码：AINV）投资组合公司。此外，格尔森先生曾在2006年至2012年期间担任格拉德斯通公司的财务主管兼董事总经理，为格拉德斯通商业基金和附属格拉德斯通基金提供宝贵的财务职能。Gerson 先生是弗吉尼亚联邦特许金融分析师和注册会计师。他在美国海军学院获得理学学士学位，在耶鲁大学获得商学管理学硕士学位。

杰伊·贝克霍恩。贝克霍恩先生现年62岁，自2015年1月起担任我们的财务主管，此前曾在2014年7月至2015年1月期间担任我们的助理财务主管。贝克霍恩先生还于2015年1月被任命为格拉德斯通置地的财务主管，并在2014年7月至2015年1月期间分别担任该公司和格拉德斯通置地的助理财务主管。2015年1月，贝克霍恩还被任命为格拉德斯通资本和格拉德斯通投资公司的助理财务主管。贝克霍恩先生于2013年1月加入格拉德斯通公司，担任财务董事总经理。在加入格拉德斯通之前，他曾在为养老住房行业提供服务的并购集团Heavenrich & Co. 担任区域董事（从 2010 年 3 月到 2012 年 12 月）。从2000年5月到2008年12月，贝克霍恩先生在Sunrise Senior Living担任高级副总裁，在那里他担保了债务融资，以支持公司的发展、收购和合资活动。此外，他在里格斯银行担任过各种与房地产相关的职务，包括多雇主财产信托基金的董事总经理兼高级资产经理，任期从1990年2月到2000年4月。Beckhorn 先生拥有杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位和科尔盖特大学的文学士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的执行官都没有从我们这里获得直接报酬。我们目前没有任何员工，预计在可预见的将来不会有任何名员工。相反，我们所有的官员和其他人员都由我们的顾问和行政长官雇用。我们没有任何股权激励计划，也没有为员工提供养老金福利、津贴或其他个人福利。根据咨询和管理协议的条款，我们业务运营所需的服务由我们的高级管理人员以及顾问和管理员的其他员工分别提供给我们。我们的董事长兼首席执行官格拉德斯通先生、我们的首席运营官布鲁贝克先生和我们的总裁库珀先生都是我们顾问的员工，薪酬由我们的顾问直接支付。我们的主管财务官格森先生和我们的财务主管贝克霍恩先生是我们管理员的员工。

在截至2023年12月31日的财政年度中，根据咨询协议，我们向顾问支付的费用总额约为640万美元，向行政管理人员支付的费用总额为240万美元

如前所述，作为一家外部管理的公司，我们没有任何员工。因此，由于我们的所有人员均由顾问或管理员雇用，因此我们不支付任何工资或奖金。我们没有任何股权激励计划，也没有向顾问或管理员的员工提供任何股票奖励。因此，根据美国证券交易委员会的规定，不要求我们提供 Say-on-Pay投票，我们也无需提供薪酬摘要信息。

董事薪酬

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关我们所有非执行董事薪酬的某些信息：


姓名	赚取的费用或已付款现金		总计
保罗·W·阿德尔格伦	$	38,000	$	38,000
米歇拉 A. 英语	$	37,000	$	37,000
宝拉·诺瓦拉	$	0	$	0
约翰·H·欧特兰	$	48,000	$	48,000
安东尼 W. 帕克	$	44,500	$	44,500
小沃尔特·H·威尔金森	$	37,000	$	37,000

在截至2023年12月31日的财年中，作为在董事会任职的薪酬，我们的每位独立董事将获得25,000美元的年费，每参加一次董事会会议可额外获得1,000美元，如果此类委员会会议在董事会全体会议之外的其他日子举行，则每参加一次委员会会议将额外获得1,000美元。此外，审计委员会主席还获得了7,500美元的年费。估值和薪酬委员会主席因担任该职务的额外服务而获得3,000美元的年费，道德委员会主席因担任该职务的额外服务而获得1,000美元的年费。此外，我们会向董事报销合理的自掏腰包与董事会服务相关的费用，包括出席董事会和委员会会议所产生的费用。

我们不会向同时担任我们高级职员的董事支付任何薪酬，或者作为顾问或管理员的高级职员或董事，以换取他们在董事会任职的报酬。我们的董事会可以根据薪酬委员会的建议自行决定更改独立董事的薪酬。在截至2023年12月31日的财政年度中，除了董事会或委员会的服务和会议费用外，我们的独立董事均未从我们那里获得任何报酬。

根据咨询协议，我们的顾问负责我们管理资产投资和再投资的日常运营。具体而言，这些职责包括 (i) 确定、评估、谈判和完成所有符合我们投资目标和标准的投资交易；(ii) 向董事会提供有关顾问代表我们所做工作的所有必要记录和定期报告；(iii) 遵守适用于我们的所有监管要求。

2020 年 7 月 14 日，公司修订并重述了咨询协议，签订了公司与顾问之间的第六次修订和重述投资咨询协议，该协议获得了董事会，包括独立董事的一致批准。经修订和重述的咨询协议修订并取代了先前计算的基本管理费（定义见其中）的，后者先前基于总权益（定义见其中），改为基于有形房地产总额的计算。修订后的基本管理费目前每季度拖欠一次，按前一个日历季度有形房地产总额的0.425％（每季度0.10625％）计算，该年利率定义为公司房地产投资组合的当前总价值（即每处房产原始收购价格的总额加上任何后续资本改善的成本）。修订后的基本管理费计算从截至2020年9月30日的季度费用计算开始。如果我们的季度核心FFO（定义见本段末尾），在任何激励费或预激励费Core FFO生效之前，每季度超过调整后股东权益总额的2.0％，或按年计算的8.0％（在基本管理费生效之后，激励费生效之前），咨询协议还会向我们的顾问支付激励费。我们将其称为障碍金额。顾问将获得超过门槛金额的预激励费核心FFO金额的15.0％。但是，在任何情况下，特定季度的激励费均不得超过我们在前四个季度（不包括未支付激励费的季度）中支付的平均季度激励费的15.0％（上限）。核心FFO（定义见咨询协议）定义为普通股股东可获得的GAAP净收益（亏损），不包括激励费、折旧和摊销、普通股股东在该期间可获得的净收益（亏损）中记录的任何已实现和未实现收益、亏损或其他非现金项目，以及根据公认会计原则变化发生的一次性事件。

我们的顾问有能力发放全部或部分激励费豁免，并可能这样做以维持目前对股东的分配水平。根据分别于2023年1月10日和2023年7月11日签订的第七次修订和重述的投资咨询协议和第八份修正和重述的投资咨询协议，免除了截至2023年12月31日的年度每个季度的激励费，这根据合同取消了本应为460万美元的激励费。咨询协议的此类修正和重述获得了董事会（特别是我们的独立董事）的一致批准。

此外，咨询协议规定了基于资本收益的激励措施，该激励措施将通过计算适用时间段内的已实现资本收益总额收益和已实现资本损失总额来确定。为此，已实现资本收益和亏损总额（如果有）等于按房产销售价格之间的差额计算的已实现收益或亏损（基于已处置财产的总购置成本），

减去出售房产的所有成本和该物业的当前总价值（按原始收购价格加上任何后续的无偿资本改善计算）。在相应的财政年度结束时，如果该数字为正数，则该时期应付的资本收益费应等于该金额的15.0％。在截至2023年12月31日的年度中，未确认任何资本收益费。

此外，咨询协议还包括解雇费，根据该协议，如果我们无故终止协议（需提前120天书面通知并有至少三分之二的独立董事投票），则应向顾问支付解雇费，相当于顾问在终止前24个月期间获得的平均年度基本管理费和激励费总额的两倍。如果顾问在公司违约且适用的补救期到期后终止协议，则还应支付终止费。我们也可以出于原因终止本协议（需提前30天书面通知并由至少三分之二的独立董事投票），无需支付解雇费。协议中对原因的定义包括顾问是否违反协议的任何重要条款、顾问的破产或破产、顾问的解散以及欺诈或挪用资金。

根据管理协议，我们单独支付管理服务，包括记录保存和监管合规职能。根据咨询协议支付的款项通常等于我们在履行管理协议下的义务时管理费用中可分配的部分，包括管理员占用空间的租金，以及我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书及其各自员工的工资、奖金和福利支出中的可分配部分。管理员费用中我们的可分配部分通常是通过将我们的管理员总支出乘以管理员员工为我们提供服务的大致时间与他们根据合同协议为我们的管理员服务的所有公司提供服务所花费的时间相比得出的。

大卫·格拉德斯通是我们以及每位顾问和行政人员的执行官兼董事。Terry L. Brubaker 担任我们的执行官以及我们每位顾问和行政人员的执行官兼董事。我们现任总裁巴兹·库珀受聘为我们的顾问担任执行董事总经理。我们的总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西自2013年7月起还担任行政长官总裁，自2009年和2012年起分别担任每位顾问和署长的总法律顾问和秘书。自2010年以来，他还担任格拉德斯通证券的首席法务官和董事总经理。我们的首席财务官加里·格森是管理员的员工。我们的财务主管杰伊·贝克霍恩是我们管理人的员工，也是格拉德斯通置地的财务主管，也是格拉德斯通证券的注册代表，该公司协助为我们的房产筹集抵押贷款融资，如下文所述抵押贷款安排协议. 大卫·格拉德斯通是我们每位顾问和管理员的间接控股股东。尽管我们认为，咨询协议和管理协议的条款对我们的有利程度不亚于在正常交易中可以从非关联第三方获得的条款，但我们的顾问和管理人员、他们的高级管理人员和董事对这些协议的条款具有重大利益。

在截至2023年12月31日的财政年度中，根据咨询协议，我们向顾问支付的费用总额约为640万美元，根据管理协议，向管理员支付的费用总额为240万美元。

格拉德斯通证券是一家附属经纪交易商，由格拉德斯通先生100％间接拥有和控制，根据合同协议向我们提供抵押贷款融资服务。根据该协议，自2013年6月18日起生效，格拉德斯通证券作为我们的非独家代理人，协助我们为自己拥有的房产安排抵押贷款融资。在这项业务中，Gladstone Securities可能会不时征求各种商业房地产贷款机构的兴趣，或向我们推荐提供满足我们需求的信贷产品或套餐的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付一笔融资费，该费用与其为我们的任何房产提供抵押贷款融资的服务有关。这些融资费的金额应在融资结束时支付，按抵押贷款金额的百分比计算，通常从获得的抵押贷款的0.15％到最高1.0％不等。根据我们和格拉德斯通证券的决定，在考虑各种因素（包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场状况）后，可以减少或取消融资费的金额。格拉德斯通、利卡尔西和德拉菲奥拉先生在格拉德斯通证券的董事会任职。我们的董事会每季度审查、批准和批准这些费用。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们支付了10万美元的融资费用，占担保或延期抵押贷款总额的0.29％。

经销商经理协议

2020年2月20日，公司与格拉德斯通证券签订了经不时修订的经销商-经理协议（交易商经理协议），根据该协议，格拉德斯通证券作为公司的独家经销商经理，该公司发行高达2600万股的公司F系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元（F系列优先股）），包括通过我们的经销商经理在上首次发行高达20,000,000股F系列优先股合理的最大努力基础以及根据股息再投资计划（统称 “本次发行”）发行最多6,000,000股F系列优先股。根据经修订的1933年《证券法》，本次发行是根据S-3表格（文件编号333-268549）（注册声明）向美国证券交易委员会注册的，F系列优先股是根据2023年2月9日的招股说明书补充文件和2022年11月23日与注册声明（招股说明书）相关的基本招股说明书（招股说明书）发行和出售的。

根据经销商-经理协议，格拉德斯通证券向公司提供了与本次发行相关的某些销售、促销和营销服务，公司向格拉德斯通证券（i）向格拉德斯通证券（i）支付的销售佣金，最高为本次发行中F系列优先股销售总收益的6.0％（卖出佣金），以及（ii）向F系列优先股销售总收益的3.0％的交易商经理费报价（经销商经理费）。Gladstone Securities可以自行决定将所有或部分销售佣金汇给参与的经纪交易商和批发商，或将部分经销商经理费转给参与的经纪交易商和批发商，以支持本次发行。经销商经理协议的条款已得到公司董事会（包括其所有独立董事）的批准。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们每年向格拉德斯通证券支付与本次发行相关的50万美元费用。

根据交易商-经理协议，公司同意赔偿格拉德斯通证券和参与的经纪交易商， Gladstone Securities同意赔偿公司的某些损失，

索赔、损害赔偿和责任，包括但不限于以下原因引起的索赔、损害赔偿和责任：(i) 注册声明或其任何生效后的修正案或招股说明书中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌遗漏，(ii) 注册声明（包括招股说明书作为其一部分的招股说明书）或其任何生效后的修正案或招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏的重大事实必须在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性，或 (iii) 任何不真实的陈述或据称对招股说明书中包含的重大事实的陈述不真实，或者在招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏了招股说明书中必须陈述的或必要的重大行为，但没有误导性。

利益冲突政策

我们采取了减少潜在利益冲突的政策。此外，我们的董事受马里兰州法律中旨在最大限度地减少冲突的某些条款的约束。根据我们目前的利益冲突政策，未经大多数不感兴趣的董事的批准，我们不会：

•

向我们的任何高级职员、董事或员工收购或出售我们的顾问或我们的管理人员，或我们的任何高级职员、董事或此类员工持有超过5％的权益的任何实体，或向其出售任何资产或其他财产；

•

向我们的顾问或管理员、或我们的任何高级职员、董事或此类员工持有超过5％的权益的实体的任何董事、高级职员或雇员提供任何贷款或向其借款；

•

向我们的顾问或我们的管理员的任何董事、高级管理人员或雇员，或我们的任何高管、董事或此类员工持有超过5％的权益的任何实体授予认股权证或期权购买我们的股票，除非根据公司的股权激励计划；或

•

与我们的顾问或管理员的任何董事、高级管理人员或员工，或我们的任何董事、高级管理人员或此类员工拥有超过5％的权益的任何实体进行任何其他交易（但我们的顾问可以在我们拥有的建筑物中租赁办公空间，前提是租约中的租金由我们的独立董事确定为公平的市场价格）。

在适用规则和法规允许的情况下，我们可能会不时与我们的顾问或其一个或多个关联公司进行交易。我们的大多数独立董事以及对与我们的顾问的交易不感兴趣的大多数董事必须批准与我们的顾问或其关联公司进行的所有此类交易。

我们目前的政策是，我们不会从我们的顾问、其任何关联公司或我们的顾问或其任何子公司投资的任何企业购买任何房产或与其共同投资，除非我们可以向顾问建议的实体的现有和潜在投资组合公司租赁合同，前提是投资组合公司不受该实体控制且该交易获得两家公司董事会的批准。如果我们决定更改与我们的顾问或其关联公司共同投资的政策，我们将寻求股东的批准这一决定。

赔偿

在我们的重述条款（我们的章程）和章程中，我们同意对董事和某些高级管理人员进行赔偿，除其他外，规定我们将根据对此类高管或董事进行赔偿

在诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费的情况及其规定的范围内，他或她由于担任我们的董事、高级管理人员或其他代理人的职位而成为或可能成为当事方，以及在马里兰州法律、我方章程和章程允许的最大范围内。

每份咨询和管理协议都规定，如果在履行职责时出现故意不当行为、恶意或重大过失，或者由于鲁莽地无视其职责和义务，我们的顾问、我们的管理人员及其各自的高级职员、经理、代理人、员工、控股人员、成员以及与他们有关联的任何其他个人或实体都有权获得我们的任何损失、负债和成本的赔偿和费用（包括合理的律师费和合理支付的金额）和解）分别根据现行咨询或管理协议提供我们的顾问或管理员服务，或以其他方式作为我们的投资顾问而产生的。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付通知或其他代理材料的单一副本或其他代理材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的通知或其他代理材料的交付要求。这个过程通常被称为户籍，它可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，许多账户持有人为格拉德斯通商业股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到单独的通知，请通知您的经纪人或我们。请致电 1521 Westbranch Drive, Suite 100, McLean, Virginia 22102 向投资者关系部提出书面请求，或拨打我们的免费投资者关系热线 1-866-366-5745.目前在自己的地址收到多份通知副本并想申请个住户的通信的股东应联系他们的经纪人。此外，根据书面或口头要求，我们将立即向上述地址或电话号码的股东单独分发通知副本，地址为通知单一副本送达的地址。

扫描查看材料并在 GLADSTONE COMMERCIAL CORPORATION WESTBRANCH DRIVE 1521 WESTBRANCH DRIVE, SUITE 100 进行投票在会议截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 进行投票 22102 投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/GOOD2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V28324-P04148 保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期时有效。仅将这部分分离并退还格拉德斯通商业公司为所有扣留权除所有人之外的所有人不予投票权力，请标记 “除所有人之外的所有人” 并写信给董事会董事会建议您在以下行中对被提名人的人数进行投票。以下：！!!1。董事候选人选举：01) Walter H. Wilkinson 02) 宝拉·诺瓦拉董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2.批准我们的审计委员会选择普华永道会计师事务所作为我们截至本财年的独立注册会计师事务所！!!2024 年 12 月 31 日。注意：处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事务。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V28325-P04148 格拉德斯通商业公司年度股东大会美国东部时间 2024 年 5 月 2 日上午 11:00 本代理书由董事会征集。下列签署人特此任命 Erich Hellmold 和 Michael LiCalsi，他们分别作为下列签署人的律师和代理人，拥有完全替代权，对下列签署人可能为格拉德斯通商业公司的所有股票进行投票有权在格拉德斯通商业公司年度股东大会上投票，该年会将在虚拟举行www.virtualshareholdermeeting.com/good2024，2024 年 5 月 2 日星期四上午 11:00（美国东部时间），以及任何延期、延期和延期，下列签署人如果亲自出席，根据反面的指示，将拥有对任何和所有其他适当事项的自由裁量权在会议之前来。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果未做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 §240.14a-12 征集材料

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		无需付费。

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和 0-11 的规定，第 25 (b) 项要求的费用按附物中的表格计算。


执行官员		标题
大卫格拉德斯通		董事长兼首席执行官
特里 L. 布鲁贝克		首席运营官
亚瑟·巴兹·库珀		主席
加里·格森		首席财务官
杰伊·贝克霍恩		财务主任