附件4.78
贷款协议
本贷款协议（本"协议"）由下列各方于2024年1月29日在中华人民共和国（"中国"）北京签署：
甲方：北京爱奇艺光学时代科技有限公司，有限公司；和
乙方(借款人)：王晓辉，身份证号码。***
鉴于，
1.
贷款人是依照中国法律在中国境内依法设立并有效存在的外商独资企业；
2.
借款人为中国公民，作为北京爱奇艺银华传媒有限公司的股东，于2009年12月20日，本公司于2009年12月20日（“爱奇艺银华”）合共持有爱奇艺银华50%股份。
3.
借款人同意向借款人无息借出人民币5000万元（RMB50，000.00）。
为此，双方经友好协商达成如下协议，明确双方的权利和义务：
根据本协议规定的条款和条件，借款人同意向借款人提供金额为人民币5000万元（RMB25，000，000.00）的无息贷款，借款人同意接受上述贷款。
2.1.
本协议项下的贷款期限自2024年1月29日起至借款人书面还款要求为止（“贷款期限”）；贷款期限无限期，直至借款人向借款人发出书面还款通知为止。
2.2.
在贷款期限内，借款人发生下列情况之一的，贷款人有权（但无义务）以书面通知的方式决定本合同项下贷款立即到期，并要求借款人按本合同规定的方式偿还贷款：
(1)
借款人从甲方或其关联公司（指在本协议期限内与甲方有关联关系的所有公司）辞职或被甲方解聘；
(2)
借款人死亡、丧失民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(4)
任何第三方向借款人索赔超过十万元（人民币100，000.00）的赔偿金；
(5)
借款人在本协议中的任何陈述或保证在作出时被证明在任何重大方面不真实或不准确；或借款人违反本协议中的任何义务；
(6)
在中国法律允许的范围内，如果受让人或其指定人员可以根据受让人和借款人于2024年1月29日签署的独家股份购买协议的条款，投资爱奇艺银华的业务和受让人，（“独家股份购买协议”），已向借款人发出书面通知以购买借款人持有的爱奇艺银华股份，并已行使该选择权（在工商行政管理机关办理有关登记后，方可视为完成）。
3.1.
双方在此同意并确认借款人必须且只能以下列方式偿还贷款：当本协议的贷款到期或本协议第2.2条所述的任何事件发生时，借款人（或其继承人、继承人或受让人）应在中华人民共和国法律规定的情况下，将其在爱奇艺银华的全部股份转让给甲方和/或其指定的实体，并以转让所得款项偿还本协议项下的贷款。
3.2.
未经甲方书面同意，借款人不得全部或部分偿还借款。
3.3.
双方同意，本协议项下的股份转让应在向有关市场监管部门办理股东变更手续，且受让人或其指定单位成为上述标的股份的合法持有人时视为完成。
双方特此同意并确认，除非本协议另有规定，否则本协议项下的贷款不计息。但当借款到期，借款人按照本协议规定的还款方式将其股份转让给借款人或其指定单位时，因法律要求或其他原因导致股份转让的实际价格高于借款人贷款本金的，转让价格与本金之间的差额应视为利息或资金占用费用，并须连同委托人一并支付予受托人。
5.1.
借款人应向招标人提供其在爱奇艺银华50%股权的出资证明复印件。
5.2.
为确保偿还贷款，借款人同意将其于爱奇艺银华的全部股份质押予受让人，并授予受让人购买上述股份的选择权。借款人同意应委托人的要求签署《股份质押协议》。
5.3.
借款人承诺不要求爱奇艺银华向其派发股息或利润，也不作为爱奇艺银华股东通过任何决议向股东派发股息或利润。
5.4.
借款人应维持爱奇艺银华的存在，并按照健全的财务和业务标准和惯例谨慎有效地经营业务和处理爱奇艺银华的事宜。借款人应根据借款人的要求，向借款人提供与爱奇艺银华经营和财务状况有关的所有资料。借款人应在正常业务过程中经营爱奇艺银华的所有业务，以维持爱奇艺银华资产的价值。
5.5.
为保留其在爱奇艺银华股份的所有权，他/她应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的指控，并就所有索赔提出所有必要或适当的抗辩；借款人应立即通知借款人任何诉讼，就爱奇艺银华已经或可能发生的仲裁或行政程序。
5.6.
借款人应严格遵守本协议的规定，妥善履行本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可执行性的行为或不行为。
除本协议另有规定外，双方应根据有关法律法规分别支付各自与本协议有关的税费和费用。与贷款有关的一切其他税费和合理费用由贷款人承担。
7.1.
双方同意并确认本协议自2024年1月29日起生效。
7.2.
双方同意并确认，当双方充分履行各自在本协议项下的义务时，本协议即告终止。双方同意并确认，借款人在本协议项下的义务只有在满足下列所有条件时才被视为已全部履行：
(1)
借款人已将其在爱奇艺银华的全部股份转让给借款人及/或其指定的实体；及
(2)
借款人已根据本协议及独家购股协议的规定，将转让所得款项悉数归还贷款人。
7.3.
除非(1)贷款人有重大过失、欺诈或其他严重违法行为；或(2)贷款人因破产、解散或责令关闭而被终止，否则借款人在任何情况下均不得单方面撤销或终止本协议。
8.1.
如果任何一方(“违约方”)违反本条款的任何规定，从而对另一方(“非违约方”)造成任何损害，非违约方可以向违约方发出书面通知，要求违约方立即纠正和补救其违约行为。如果违约方未在收到上述书面通知后十五(15)天内采取非违约方满意的措施对其违约行为进行补救和纠正，非违约方可根据本规定或通过法律途径立即采取其他补救措施。
8.2.
如借款人未按本协议规定向贷款人偿还贷款，借款人应在未偿还金额(自贷款人要求偿还贷款之日起计算)的基础上，按日费率0.02%向贷款人支付逾期违约金，并应赔偿贷款人因借款人违约造成的任何直接经济损失(包括但不限于借款人持有的爱奇艺银华股份未转让的市值，或未偿还贷款金额，两者以较高者为准)。
9.1.
双方承认并确认任何与本协议有关的口头或书面信息均为保密信息。双方应对此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露此类信息，但下列情况除外：
(1)
任何已经为公众所知或将为公众所知的信息(接收方未经另一方同意，不得通过向公众披露)；
(2)
根据适用法律和证券交易所规则的要求披露的任何信息；或
(3)
如果向任何一方的法律或财务顾问披露了与本协议项下拟进行的交易有关的任何信息，则该法律或财务顾问有义务履行与本协议规定的义务类似的保密义务。任何一方雇佣的任何雇员或机构的任何披露应被视为该一方的披露，该一方应对违反本协议规定的合同承担责任。本协议第九条在本协议无效、撤销、终止或因任何原因不能执行时继续有效。
任何一方在本协议项下发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并以亲自递送、信件或传真的方式发送到另一方的下列地址或另一方不时通过通知指定的其他地址。通知应视为送达：(A)如果是面交，则在送达时；(B)如果是信件，则在航空邮寄并已付邮资后的第七(7)天，或在以国际公认的快递邮寄后的第四(4)天；(C)如果是传真，则在有关文件的传输确认书上显示的时间送达。
贷款方：北京爱奇艺光学时代科技有限公司。
地址：北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺青年中心友利广场3楼
邮政编码：100027
电话：*
传真：*
借款人：王晓辉
地址：*
邮编：*
电话：*
传真：*
本协议之执行、效力、履行、解释及争议解决均受中国法律管辖。因履行本协议或与本协议有关的任何争议应由双方友好协商解决。如争议未能通过协商解决，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁机构当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本条款的效力不受本协议任何变更、撤销或终止的影响。
12.1.
双方同意并确认，本协议中提及的招标人的“书面同意”意味着该事项须经招标人董事会批准。如果该事项仅由借款人批准，该批准不构成借款人的“书面同意”。
12.2.
此处的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或影响本协议任何条款的其他方面的含义。
12.3.
双方确认，本协议一经生效即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和共识，并取代双方就本协议标的事项达成的所有口头和/或书面协议和共识。
12.4.
本协议应对双方及其各自的继承人、继承人或允许的受让人具有约束力，并仅为上述人员的利益而签署。未经借款人事先书面同意，借款人不得将本协议项下的任何权利、利益或义务转让、质押或以其他方式转让给他人。
12.5.
借款人特此同意：（i）如果借款人死亡，借款人同意立即将本协议项下的权利和义务转让给承租人指定的实体；（ii）承租人在必要时可将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。转让人只需在转让发生时向借款人发出书面通知，无须征得借款人同意。
12.6.
任何一方未能及时行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该等权利，也不影响该方未来行使该等权利。
12.7.
如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁机构裁定为无效、无效或不可强制执行，该条款不应影响或损害本协议其他条款的有效性或可执行性。双方应停止履行该等无效、无效或不可执行的条款，并应对其进行修改，以尽可能实现初衷，且该条款仅在相关事实和情况的范围内生效。
12.8.
双方应谈判决定本协议未涵盖的任何事项。双方应通过书面协议对本协议进行修改或补充。双方正式签署的书面修订和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.9.
本协议一式四份，双方各执一份，其余各执一份。所有对应方均具有同等法律效力。
本协议由双方或其法定代表人或授权代表于上述首写日期签署，以昭信守。
[此页的其余部分故意留空。]
[贷款协议签字页]
甲方：北京爱奇艺光学时代科技有限公司(盖章)
[加盖公司印章]
法定代表人/授权代表签字：/s/授权签字人