(1)

甲方是依法依法设立并有效存续的外商独资企业，主营业务为技术开发、技术服务、知识产权代理等，拥有提供系统软件技术支持、技术服务、知识产权代理服务及相关咨询、研究服务所需的资源；

(2)

乙方是依照中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司，其主营业务为广播电视节目的制作、出版、艺术作品的创作、表演、平面设计、制作和/或通过乙方下属单位开展相关业务；

(3)

龚宇、王晓辉为乙方股东，分别持有乙方50%、50%股权，合计持有乙方100%股权；

(4)

甲方同意利用自身在技术、人员、信息等方面的优势，独家向乙方及其下属单位(指乙方投资和控制的单位，包括但不限于乙方直接或间接持股50%以上的公司及相关单位)提供企业管理咨询、许可、技术和业务支持。双方同意上述合作，并希望执行本协议，以明确合作的主要条款和条件。

1.

提供服务

1.1

根据本协议的条款和条件，乙方和丙方特此委托甲方在本协议期限内，作为乙方的独家服务提供者，为乙方及其下属单位提供全面的技术开发、技术支持、知识产权代理等相关服务，详见本协议附表1。

乙方应并应促使其下属实体根据其业务需要，在附表1规定的业务范围内与甲方或甲方指定的任何实体确定服务。

1.2

乙方(也代表乙方下属单位，下同)与丙方进一步约定，除经甲方事先书面同意外，在本合同期限内，乙方、乙方下属单位及丙方不得、也不得促使其相关单位直接或间接从任何第三方获得与本合同所述服务和支持相同或相似的服务，或与任何第三方就本合同标的建立任何类似的合作关系。

1.3

尽管本协议另有规定，甲方有权指定任何第三方为甲方提供本协议的任何或全部服务或履行本协议项下的任何义务。乙方及其下属单位特此同意，甲方有权将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

1.4

为保证乙方及其下属单位日常业务的正常进行，甲方可以（但无义务）根据自己的判断并在中国法律法规允许的情况下，作为乙方及其下属实体与任何第三方签订的与其业务有关的任何其他合同或协议的担保方或担保人，并为履行此类合同和协议提供担保。乙方及其下属单位和丙方同意并确认，如乙方及其下属单位在业务过程中履行任何合同或贷款需要任何担保，应首先要求甲方作为担保方和/或担保人。

2.

服务价格及付款方式

2.1

根据服务的内容和接受方，相关方应参照接受方在指定期间的收入，协商公平的服务价格和适当的支付方式。服务价格的具体计算和支付方式见附表2。

2.2

如甲方认为本合同规定的服务价格确定机制无法适用，且因某种原因需要调整，甲方有权随时调整附件2的计算和支付方式。甲方的调整应是善意的、合理的，经甲方书面通知乙方后方可生效，无需乙方同意。

3.

知识产权

3.1

履行本协议所取得的任何成果中的知识产权，包括但不限于著作权、专利权和专利申请权、专有技术、商业秘密等，均归甲方所有。除甲方许可外，乙方或其下属单位或丙方不得享有本协议规定的其他权利，并应积极配合甲方采取一切必要措施，确保甲方或甲方的海外子公司获得该等知识产权。双方同意，本协议第3.1条在本协议的修改、撤销或终止后仍然有效。为免生任何疑问，关于乙方或其下属单位持有的知识产权，以及乙方或其下属单位在本合同签署之日向有关部门申请的知识产权，除乙方或其下属单位正常经营业务所需者外，乙方及其下属单位确认或国内相关法律法规要求，持有人或申请人应根据甲方的要求，将该等知识产权转让给甲方或其境外关联公司，乙方或其下属单位与甲方或其境外关联机构签订相关知识产权转让协议。

3.2

甲方根据乙方或其下属单位拥有的知识产权进行开发的，乙方或其下属单位应保证该等知识产权不存在任何缺陷，如因该等知识产权的缺陷给甲方造成损失，应赔偿该等损失。如果甲方因此而对任何第三方负有赔偿责任，则甲方在赔偿后有权向乙方和/或其下属单位追偿损失。

4.

甲方对乙方及其关联单位的控制和管理

4.1

根据本合同第一条的规定，明确双方的权利义务，保证甲方履行对乙方及其下属单位的管理咨询服务，保证甲方与乙方或下属单位的各项业务服务协议的履行，以及乙方或下属单位拖欠甲方的各项款项的支付，乙方及其下属单位及丙方特此同意，未经甲方事先书面同意，乙方及其下属单位不得进行任何可能对其各自资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于：

(1)

（四）在正常经营范围以外的活动，或与以往惯例和经营方式不一致的业务；

(2)

更换或解雇任何董事，或罢免任何高级人员；

(3)

向第三方借款或承担债务；

(4)

向或从任何第三方出售、收购或以其他方式处置金额超过人民币10万元的任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权和任何商业合同；

(5)

为任何第三方提供担保或担保，包括在其资产或权益上设立的任何担保；

(6)

增加或者减少注册资本、修改公司章程或者变更经营范围；

(7)

（四）改变正常业务程序，修改重大内部规章制度；

(8)

对经营模式、营销策略、经营方针或客户关系进行重大调整；

(9)

以任何形式分配股息或利润；

(10)

清算和分配剩余资产；

(11)

将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方；

(12)

对C方的资产、业务、责任和财务状况造成重大不利影响的行为和/或不作为，包括但不限于对C方的任何资产、业务、收入或收入权益进行抵押、质押或其他担保。

此外，当发生任何对乙方和/或乙方下属单位的业务、经营或生产造成或可能造成重大不利影响的情况时，乙方和丙方应及时通知甲方，并尽最大努力防止该情况的发生和/或减轻其损失。

4.2

为保证甲方与乙方或其下属单位之间的各项管理咨询服务的履行，以及乙方及其下属单位拖欠甲方的各项款项的支付，

(1)

乙方及其下属单位及丙方同意接受甲方向乙方及其下属单位提出的有关员工聘用、解聘、日常经营管理、财务管理制度等方面的任何建议或要求，并严格遵守和执行该等建议或要求；

(2)

乙方及其关联企业与丙方同意，根据法律、法规和章程的规定，选举甲方指定的人员为乙方及其下属单位的董事，并促使选举产生的董事选举甲方推荐的人员为董事会主席，任命甲方指定的人员为总经理、财务总监、及其他管理人员（包括但不限于各业务负责人、财务经理、财务监督人员、会计人员）。甲方应根据适用法律向乙方及其下属单位真诚推荐合格人员。如甲方推荐的上述高级管理人员自甲方或其股东辞职（无论是直接还是间接）（视情况而定），无论是自愿还是被甲方解雇，均丧失在乙方及其下属单位任职的资格。在这种情况下，乙方及其下属实体应任命甲方或其股东（无论直接或间接）聘用的其他高级人员（视情况而定）担任该职务。甲乙双方及其下属单位应按照法律、章程和本协议的规定，采取一切必要的内外部程序完成上述终止和聘任。

(3)

甲方有权随时定期检查乙方及其下属单位的账目。乙方及其下属单位应及时、准确地记账，并应甲方要求提供。在本协议期限内，在遵守任何适用法律的情况下，乙方及其下属实体同意配合（包括但不限于关联交易审计和其他审计）（无论间接或间接）股东，并向甲方、甲方股东和/或甲方委托的审计师提供与经营、业务、乙方及其下属实体的客户、财务及雇员，并同意甲方股东可披露该等资料及文件，以符合上市地所在司法管辖区证券监管的任何要求。

(4)

乙方及其下属单位和丙方同意，一旦甲方书面要求，他们将使用其所有的应收账款和/或合法拥有的其他资产，并可以以当时生效的法律允许的任何方式处置本合同第2.1条规定的服务费。

4.3

乙方及其下属单位与丙方同意，乙方及其下属单位应在本合同期限内保持经营所需的一切营业执照，以及在中国开展业务所需的权利和资格。

4.4

未经甲方事先书面同意，乙方及其下属单位不得进行承包经营、租赁经营、合并、分立、联合、股份制改造或其他经营方式变更、股权结构安排，不得以转让、出售、参股等方式处置乙方及其下属单位全部或大部分资产或权益。

4.5

当乙方或其下属单位因任何原因被清算或解散时，在中国法律允许的范围内，由甲方推荐的人员组成清算组，管理乙方及其下属单位的财产。甲乙双方确认，当乙方或其下属单位被清算或解散时，无论本第4.5条的上述规定是否履行，甲乙双方同意按照中国法律法规的规定，将乙方或其下属单位清算所得的全部剩余财产交付给甲方。

4.6

在本协议签署之日，C方同意向甲方出具内容和形式均令甲方满意的授权书，并全面、妥善、完整地履行该授权书的各项规定，包括但不限于无条件和不可撤销地授权甲方或甲方指定的任何人（以下简称“代理人”）根据授权书行使股东权利，乙方及其下属实体代表丙方全权酌情享有的权利。任何决议或文件

因工商登记等需要乙方签字的，须经甲方同意、授权，并听从甲方指示方可签字。

4.7

丙方承认，在签订本协议时，已充分、清楚地了解乙方及其下属实体在本协议项下的义务，并同意将其在乙方拥有的100%股份质押给甲方，以确保乙方及其下属实体履行本协议项下的义务。双方应当就股权质押另行订立协议。

4.8

乙方及其下属单位和丙方特此约定，未经甲方书面同意，不得签订任何与本协议相抵触或可能损害甲方在本协议项下利益的协议或安排。

5.

术语

5.1

本协议自上文第一次签署之日起生效。

5.2

除非双方同意提前终止本协议，否则本协议在甲方、乙方和乙方下属实体(包括各自权利和义务的继承人)的业务期限(包括延长的期限)期间仍然有效。如果乙方或乙方下属任何单位的经营期限在甲方经营期限届满前期满，本协议对乙方及其下属单位的法律效力不受影响。

6.

保密性

6.1

本协议和本协议本身的所有规定均为保密信息，各方不得向任何第三方披露这些信息，除非与本项目有关的任何官员、董事、员工、代理人或专业顾问对披露方负有保密义务，但双方应按法律要求向任何政府、公众或股东披露与本协议有关的任何信息，或将本协议提交任何机构备案。

6.2

本第6条在本协定的修改、终止或废除后继续有效。

7.

违约责任

8.

不可抗力

9.

当事人的增加和变更

9.1

乙方所属单位。在签署本协议的同时或之前，乙方和丙方应促使乙方下属单位签署中国法允许或要求的任何权利义务承诺书或其他法律文件，以使乙方下属机构承认本协议，并全面承担乙方下属机构在本协议项下的义务，乙方该等下属机构应被视为本协议的当事人。其他各方在此同意完全接受上述安排。

9.2

乙方所属单位的增设。如果乙方在本协议生效后的任何时间有任何新的附属机构，乙方和丙方应采购该新的

关联实体应立即签署中国法律允许或要求的任何权利义务承诺书或其他法律文件，以使新的关联实体承认本协议，并全面承担乙方下属实体在本协议项下的义务。自签署该假设书和其他法律文件起，新的附属实体应被视为本协议的一方。其他各方在此同意完全接受上述安排。

9.3

未经甲方事先书面同意，乙方及其下属单位不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。此外，乙方同意，在甲方提前书面通知乙方后，甲方可在必要时将其在本协议项下的权利和义务转让给其善意选择的第三方，而不需要就此类转让征得乙方的同意。

9.4

本合同项下的权利和义务对双方的权利和义务受让人和继承人具有约束力(无论这种权利和义务的转让是由于收购、重组、继承、转让或其他原因造成的)。

10.

杂类

10.1

本协议受中国的法律管辖。因履行本合同而产生的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议的其他部分继续有效。在符合中国法律规定的情况下，仲裁员可以对乙方及乙方下属单位的股份、权益或资产发出禁制令(如开展业务或强制转移资产)或下令其他临时补救措施，或通过仲裁命令对乙方及乙方下属单位进行清算。双方同意，根据中国的法律，在等待仲裁庭组成时或在适当情况下，有管辖权的法院(包括香港法院、甲方附属公司注册地、拟上市公司注册地、乙方注册地、拟上市公司主要资产所在地或丙方主要资产所在地法院)有权发布支持仲裁程序的临时措施。第10.1条在本协定的修改、撤销或终止后继续有效。

10.2

双方承认应在法律允许的范围内执行本协议。如果本规定的任何规定或任何规定的任何部分被任何主管机关或法院裁定为非法、无效或不可执行，这种违法性、无效或不可执行性不影响本规定的其他规定或其他部分。该等其他规定或本规定的其他部分应保持完全有效。双方应尽最大努力修改非法、无效或不可执行的规定，以实现原规定的目的。

10.4

本协议的附表是本协议不可分割的一部分，与本协议的其他部分具有同等法律效力。

10.5

本协议用中文写成。本协议的副本应与本协议各方的数量相对应。签字人各执一份，具有同等法律效力。

C1方：龚宇

签名：/s/龚宇

C2方：王晓辉

签名：/s/王晓辉

1.

就资产和业务运营提供意见和建议；

2.

就债权债务的处置提供意见和建议；

3.

就重大合同的谈判、执行和履行提供意见和建议；

4.

提供并购咨询和建议；

5.

提供软件开发和研究服务；

6.

提供上岗前和在职管理培训；

7.

提供技术开发、技术转让和技术咨询服务；

8.

提供公共关系服务；

9.

提供市场调查、研究和咨询服务；

10.

提供中短期市场开发和市场规划服务；

11.

提供人力资源管理和内部信息管理服务；

12.

提供网站的开发、升级和日常维护服务；

13.

提供自制产品销售服务；

14.

软件、商标、域名、专有技术和其他知识产权的许可；和/或

15.

甲方与服务接受方根据业务需要和提供服务的能力协商确定的其他服务。

1.

服务费的数额由甲方根据所提供服务的实际情况，以向服务对象出具的服务费账单、费用明细或其他书面方式确定。服务对象按甲方通知的服务费金额支付。

2.

甲方应定期汇总服务费（具体期限由甲方确定），并定期将服务费账单发送给收件人并通知收件人。服务对象应按照甲方要求的时间和金额，将服务费支付至甲方指定的银行账户。