表4.74

机密

执行版本

 

 

 

 

 

 

设施协议

 

 

 

2023年9月27日

 

 

 

 

为

 

 

 

 

PAGAC IV—4（开曼）有限公司

作为借款人

 

 

 

 

和

 

 

 

 

爱奇艺香港有限公司

作为贷款人

 

 

 

以及，就第18条（担保债务的定义）而言，

 

 

Pagac IV-1(开曼)有限公司

 

 

 

和

 

 

 

爱奇艺公司

 

目录

 

条款

页

1.

定义和解释

1

2.

该设施

5

3.

目的

5

4.

使用条件

5

5.

利用率

6

6.

还款和提前还款

7

7.

借款人的处置权和赎回权

8

8.

利息

9

9.

利息期

9

10.

宽限期

10

11.

非工作日

10

12.

成本和开支

10

13.

申述及保证

10

14.

一般业务

11

15.

违约事件

13

16.

转让和调拨

15

17.

支付机制

15

18.

担保债务的定义

15

19.

通告

16

20.

补救措施及豁免

16

21.

修订及豁免

16

22.

管治法律

16

23.

执法

17

24.

其他条文

17

25.

安防

17

 

日程表

 

进度表

页

 

 

附表1先决条件

18

附表2使用请求

19

附表3担保部分解除协议的形式

20

附表4提前还款通知书格式

21

附表5预付款通知书格式

22

附表6处置通知书格式

23

附表7 UoB确认函格式

24

 

 

 

本协议于2023年9月27日签署，双方：

(1)
PAGAC IV—4（Cayman）Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，作为借款人（「借款人」）；及
(2)
爱奇艺香港有限公司，一间于香港注册成立的公司，名为注册会计师（“注册会计师”）。注册会计师为IQ的附属公司；及

就第18条（担保债务的定义）而言：

(3)
PAGAC IV—1（Cayman）Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司；及
(4)
爱奇艺，Inc.，一间在纳斯达克上市的公司，股票代码为IQ（“IQ”）。

双方同意如下：

1.
定义和解释
1.1.
定义

在本协议中：

“开户银行”是指兴业银行北京东城支行。

“帐户收费协议”是指作为收费人的WFOE和作为收费人的CN持有者之间于2022年12月30日签订的帐户收费协议。

“帐户控制协议”是指WFOE与CN持有者之间于2022年12月30日签订的帐户控制协议，该协议由WFOE和CN持有人作为委托人和帐户银行作为受托人签订。

“美国存托股份”具有《投资协定》中赋予它的含义。

“关联公司”具有投资协议中赋予它的含义。

“授权”是指：

(a)
授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、提交或登记；以及
(b)
对于任何将被法律或条例完全或部分禁止或限制的东西，如果政府机构在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不进行干预或采取行动。

“可用期”是指自本协议之日起至本协议之日后6个月的期间，可由本协议各方书面协议/确认予以延长。

“北京爱奇艺”系指北京爱奇艺科技有限公司。

“借款人债权”是指借款人作为借款人和贷款人作为抵押人之间就大华银行账户和所有转让的可转换票据和记入大华银行账户的现金而发行的排名第一的债券。

“营业日”指周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、中国或香港的银行机构以外的任何日子。

1

 

“人民币记账账户”具有“记账协议”中“记账账户”一词的含义。

“收费资产”具有账户收费协议中赋予术语“收费资产”的含义。

“CN持有人”指PAGAC IV-1(开曼)有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，作为若干部分可换股票据的持有人。

“抵押品比率”具有第6.5条(抵押品比率)赋予它的含义。

“承诺”是指200,000,000美元，但不得根据本协定的条款予以取消、减少、增加或转移。

“可换股票据”指IQ根据投资协议发行本金总额为550，000，000美元的于二零二八年到期的6. 00%可换股优先票据。

“处置”具有第7.1条（借款人处置权）赋予的含义。

“处置通知”具有第7.1条（借款人处置权）赋予的含义。

“处置收益”具有第7.1条（借款人处置权）赋予的含义。

“处置触发付款日期”指借款人应根据第7条（借款人处置和赎回的权利）的规定以适用金额偿还未偿贷款的日期或之前的日期。

“处置”具有第7.1条（借款人处置权）赋予的含义。

“提前还款日期”是指2024年7月1日。

“违约事件”是指第15.1条（未付款）至第15.10条（借款人债务）中规定的任何事件或情况。

“超额CN金额”具有第6.3条（担保的释放）赋予的含义。

“贷款”是指第2条（贷款）所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。

“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括但不限于任何证券交易所或任何根据法律成立的自律组织）。

“宽限期”具有第10条（宽限期）赋予的含义。

“契约”具有投资协议中赋予的含义。

“初始使用日期”是指该设施首次使用的日期。

“利息支付日期”指，对于特定贷款而言，每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，从该贷款的使用日期开始。

“利息期”是指，就贷款而言，根据第9条（利息期）确定的每个期间。

“利率”具有第8.1条（利息计算）赋予的含义。

2

 

“投资协议”指IQ、可换股票据持有人与PAGPegasusFund LP于二零二二年八月三十日订立之投资协议，经相同订约方于二零二二年十二月三十日订立之修订契据修订，并经IQ与可换股票据持有人于二零二三年二月二十二日订立之补充协议进一步修订。

“君和”是指位于北京建国门北大街8号华润大厦20楼的君和有限责任公司。

“贷款”是指根据该融资机制发放或将发放的一笔或多笔贷款，或该笔贷款（或多笔贷款）不时未偿还本金额。

“重大不利影响”是指对下列各项产生重大不利影响或发生重大不利变化：

(a)
借款人履行和履行本协议项下的付款义务或其他义务的能力；或
(b)
本协议的有效性、合法性或可执行性。

“到期日”指下列日期中以较早者为准：(I)悉数偿还可换股票据项下所有到期款项的日期；(Ii)将CN持有人及其联属公司持有的所有可换股票据转换为IQ股份的日期(包括以美国存托凭证的形式)；(Iii)CN持有人及其联属公司以其他方式停止持有任何部分可换股票据的日期；及(Iv)2028年1月1日。

“最低抵押品比率”具有第6.5条(抵押品比率)赋予它的含义。

“官方汇率”是指经人民中国银行授权，由中国外汇交易中心公布的汇率中间价。

“当事人”是指贷款人和借款人，就第18条(担保债务的定义)而言，包括智商和CN持有人。

“中华人民共和国”指人民Republic of China(仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。

“提前还款金额”具有第6.2条(贷款的自愿提前还款)赋予它的含义。

“提前还款通知”具有第6.2条(贷款的自愿提前还款)赋予它的含义。

“提前还款日期”具有第6.2条(贷款的自愿提前还款)赋予它的含义。

“已释放现金抵押品”是指相当于借款人在一项使用项下提取的贷款金额的人民币金额，该金额是根据该项使用项下借款人在该项使用项下提出使用请求之日之前连续五(5)个营业日的官方汇率平均值计算得出的。

“还款金额”具有第6.1条(偿还贷款)赋予它的含义。

“应收特许权使用费转让”是指北京爱奇艺与外商独资企业签订的日期为2022年12月30日的应收特许权使用费转让协议，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

3

 

“担保文件”具有“投资协定”中赋予它的含义，而“担保文件”是指每一份和任何一份。

“股份”指不时持有的智商已发行股本中的普通股。

“主题可转换票据”具有第7.1条(借款人的处置权)赋予它的含义。

“转让的可转换票据”是指借款人不时持有并贷记大华银行账户的可转换票据。

“未付金额”是指借款人在本协议项下到期应付但未支付的任何款项。

“大华银行”指大华银行凯贤(香港)有限公司。

“大华银行户口”指借款人在大华银行开设的证券户口，户口名称为PAGAC IV-4(开曼)有限公司，户口编号为602067-001，亦为转让的可转换票据的现金代收户口。

“大华银行确认函”是指借款人致大华银行的信函，由大华银行于2023年确认并签署，基本上采用本文件所附附表7的格式(大华银行确认函的格式)。

“美元记账账户”具有第6.5条(抵押品比率)赋予它的含义。

“使用”是指对设施的使用。

“使用日期”是指任何使用的日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求”指实质上采用附表2(使用请求)所列格式的通知。

“外商独资企业”系指北京爱奇艺实杰企业管理有限公司。

1.2.
施工
(a)
除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：
(i)
“出借人”、“借款人”或任何“当事人”的解释应包括其所有权继承人、准许受让人和准许受让人；
(Ii)
“授权签字人”系指已获另一人(“该另一人”)正式授权代表该另一人签署或签署本协议(或由该另一人在本协议下或与本协议有关的其他文件或通知)的人；
(Iii)
“协议”或任何其他协议或文书是指该文件经修订、更新、补充、延伸、重述(无论是从根本上还是不论是否更加错误)或不时替换的文件，包括对该文件下任何设施的目的的任何改变、任何设施的任何延长或增加或任何新设施的增加，并包括不时就该文件的任何条款给予的任何豁免或同意；
(Iv)
“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；

4

 

(v)
“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；
(Vi)
法律条文是指经修订或重新制定的条文；及
(Vii)
除另有指明外，当日时间指香港时间。
(b)
本协议中任何提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的法定货币；本协议中任何提及的“人民币”均指中华人民共和国的法定货币。
(c)
条款和附表标题仅供参考。
(d)
如果违约未得到补救或放弃，则违约即为"持续"。
2.
该设施

根据本协议的条款，贷款人在可用期内向借款人提供与承诺额相等的美元定期贷款。

3.
目的

借款人应将其根据融资机制借入的所有款项用于一般公司和营运资金用途。

4.
使用条件
4.1.
先行条件

对于承诺的首次使用，借款人可以在（i）借款人收到附件1第1、3、4和5项（先决条件）中列出的所有文件或证据以及（ii）借款人收到附件1第2项（先决条件）中列出的所有文件或证据之后，提交使用申请。借款人收到该等文件和证据后，应立即通知借款人。在贷款人（或借款人，视情况而定）收到本第4.1条规定的文件和证据后，贷款人应根据使用申请向借款人提供贷款。

对于首次使用日期之后的每次后续使用，借款人可在贷款人收到附件1（先决条件）第1（c）项和第5项所列的文件证明后，提交使用申请。贷款人在收到该证明文件后，应立即通知借款人，并根据该申请书向借款人提供贷款。

4.2.
每次使用的后续条件

在借款人获得使用请求中要求的金额后，借款人、代理人和IQ（如适用）应在该使用日期后三（3）个工作日内签署或促成提供或促成签署：

(a)
可换股票据持有人和外商独资企业正式签署的部分证券释放协议，以按附表3（部分证券释放协议格式）所载的形式部分释放抵押资产，以批准部分释放抵押资产，金额相当于该使用所释放的现金抵押品；

5

 

(b)
由外商独资企业按照可换股票据持有人和外商独资企业根据本第4.2条第（a）段根据第4（b）条签署的部分证券释放协议附表2所载的格式正式签立的证券确认函；及
(c)
证明该笔动用已发放现金抵押品金额已汇入北京爱奇艺指定账户的文件证明。

在不限制上述规定的情况下，借款人、借款人和IQ应签署任何其他文件，并采取合理要求的所有行动和事项，以使部分抵押资产的释放金额相当于根据本协议的使用所释放的现金抵押品生效。抵押资产上的抵押品如未根据根据本第4.2条（a）段签订的部分抵押品解除协议明确解除，应保持完全有效，且不受本协议影响。

在借款人获得使用申请中要求的金额后，借款人应立即书面通知君和。每个借款人（并应促使可换股票据持有人）和股东。（并应促使外商独资企业）特此授权君合加盖外商独资企业适用的公司印章，（如账户控制协议所指定）由君合保管，位于外商独资企业的签字栏上，该付款申请批准表已由可换股票据持有人根据其第5条正式签署，表1（先决条件），代表外商独资企业，并在适用使用日期后一（1）个工作日内向开户银行提供该等签署表格。

5.
利用
5.1.
使用请求的交付

该设施允许多次使用。借款人可在上午11：00之前向贷款人提交一份正式填写的使用申请，建议使用日期前三（3）个工作日（或代理商可能另行约定的较短时间）。

5.2.
完成使用请求

使用申请不可撤销，除非：

(a)
建议的使用日期是可用期内的一个工作日；
(b)
该使用的货币符合第5.3条（货币）的规定；以及
(c)
它指明了该项利用收益应记入贷方的帐户和银行。
5.3.
货币

使用请求中指定的货币必须是美元。

5.4.
贷款的可用性

如果本协议中规定的条件已得到满足，贷款人应在相关使用日期之前提供适用贷款。

5.5.
取消承诺

该承诺在当时尚未使用，应在可用期结束时立即取消。

6

 

5.6.
支出

贷款的所得款项将由贷款人直接支付至相关使用申请中指定的借款人账户。

6.
偿还和预付
6.1.
偿还贷款
(a)
除非本第6条另有规定，借款人应于到期日全额偿还贷款项下的所有未偿还贷款。
(b)
贷款人有权要求提前还款日期提前还款全部或部分未偿还贷款，方式是在提前还款日期前至少二十一（21）天，按附表4（提前还款通知格式）向借款人发送提前还款通知（“提前还款通知”）。贷款人应进一步提供令借款人合理满意的证据和文件，证明抵押品比率不低于提前还款日前五（5）天的最低抵押品比率，并计及借款人于提前还款日将向美元押记账户支付的还款额（“抵押品比率条件”）。
(c)
借款人应于达成抵押品比率条件后的提前还款日期或之前偿还提前还款通知中要求偿还的未偿还贷款，连同相关应计但未付利息（“还款金额”）。
(d)
如第7条的相关规定要求借款人偿还贷款。
6.2.
自愿提前偿还贷款

如果借款人提前不少于二十一（21）天以附表5（预付通知表格）所列格式向借款人发出通知（“预付通知”），借款人可预付任何部分或全部贷款金额以及应计但未付利息。借款人根据本第6条发出的预付款通知应指明相关预付款的日期（“预付款日期”）和预付款的金额（“预付款金额”）。贷款可于首次使用日期后随时预付。担保人同意，其应（i）确保抵押品比率不迟于建议预付日期前五（5）天不低于最低抵押品比率（应按照第6.5条（抵押比率）中规定的“抵押比率”定义下的公式计算。以下及在借款人于建议预付日期向美元押记账户支付的预付款项生效后）。借款人未按照上句规定维持最低抵押比率的，借款人无义务支付预付款。

6.3.
已转让可换股票据的发行

如果转让可换股票据的本金额和贷记到UoB账户的现金总额大于本协议项下贷款的未偿还金额，（这两个数字之间的差额称为“超额CN金额”）在根据本第6条支付还款额或预付款以及根据第7条预付贷款后，根据借款人的书面要求，受托人应根据UoB确认函向UoB发出指示，并根据借款人的要求签署文件，以实现某些已转让可转换票据和/或UoB账户贷记现金的释放，（根据借款人的要求）在该等还款或预付款后的十（10）个工作日内从UoB账户中提取总额等于超额CN金额；惟在有关释放生效后，转让可换股票据的总本金额至少等于本协议项下贷款的未偿还金额应保留在UoB账户中。

7

 

6.4.
限制

根据本协议进行的任何预付款项，借款人可不承担任何保费或罚款或其他费用。借款人不得再借已偿还的融资的任何部分。

6.5.
抵押品比率

"抵押品比率"是指在任何日期的比率：

(a)
（i）存入由贷方、IQ或IQ的任何其他子公司在借款人同意的国际银行或中国银行的离岸分行开立的托管账户的现金总额，（“美元收费账户”），该账户受以借款人为受益人的账户控制和账户收费安排的约束（或借款人同意的可换股票据持有人）与适用于人民币押记账户的安排实质上类似（根据香港法律作为管辖法律的使用以及开户银行的意见而作出的更改），（ii）根据户口收费协议存入人民币户口的现金（应参考计算日期前连续五（5）个营业日的官方汇率平均值计算），及（iii）特许权使用费转让项下将以现金支付予外商独资企业的未偿还金额，（应确认为外商独资企业的应收账款，并参考连续五（5）个官方汇率的平均值计算。计算日期前的营业日）；至
(b)
可换股票据持有人、借款人及其联属公司持有的所有可换股票据的未偿还本金总额。

“最小抵押品比率”应为1.2。

7.
借款人的处置权和偿还权
7.1.
借款人处分权
(a)
借款人有权出售、转让或以其他方式处置（统称“处置”）任何已转让可换股票据（“处置”，以及源自该处置的收益，称为“处置收益”），以附表6所列格式送达处置通知书（处置通知书格式）（“处置通知”）在贷款期限内的任何时候，其中应列明其计划出售的已转让可换股票据的本金额（“标的可换股票据”），而有关出售所得款项将记入UoB账户；但借款人必须获得贷款。倘出售事项所得款项金额将少于有关可换股票据之本金额，则董事须事先书面同意出售有关可换股票据。
(b)
倘有关出售事项之出售所得款项金额将不少于有关可换股票据之本金额，则代理人须于收到有关出售通知及确认有关出售事项之出售所得款项将不少于有关可换股票据之本金额之任何交易文件或相关证据后三（3）个营业日内，根据借款人的要求，签订文件并进行所有此类行为和事情（包括根据UoB确认函向UoB发出指示）为了使从UoB账户中释放标的可换股票据和根据借款人债务项下的标的可换股票据的担保生效，完成处置。
(c)
借款人须确保（i）出售有关可换股票据以换取出售所得款项将按照信托公司的惯常程序进行（定义见契约）及（ii）出售所得款项将记入UoB账户，并迅速（及于收到出售所得款项后五（5）个营业日内）用于预付未偿还贷款（加上如此偿还的贷款的应计但未付利息），金额相等于根据

8

 

上文第（b）段。为免生疑问，借款人有权在扣除该预付款项后保留该等出售所得款项的剩余部分。
7.2.
借款人的回购权

贷款人应签署文件，并按借款人合理要求采取一切行动和事情，（包括根据UoB确认函向UoB发出指示），以便利借款人行使各种权利或选择权，要求IQ根据契约第15条购回已转让可换股票据，惟借款人须（i）指定UoB账户接收“三周年回购价"还是"根本性变化回购价"（每项定义见契约）在其致“保存人”及/或“受托人”的相关指示中，（各定义见契约）及（ii）偿还未偿还贷款，金额相等于已转让可换股票据本金额（加上已偿还贷款的应计但未付利息），在切实可行的情况下尽快并在借款人收到“三周年回购价”或“基本变动回购价”（如适用）后五（5）个工作日内。为免生疑问，借款人有权保留扣除该预付款后剩余的“三周年回购价”或“根本性变动回购价”。

8.
利息
8.1.
利息的计算

贷款于适用利息期之利率（“利率”）应为单一利率，即年利率六厘（6%）。利息应从每个适用的使用日期开始，每年360天，并按实际使用天数计算。

8.2.
利息的支付

借款人应于每个适用的利息支付日期支付贷款的应计利息。

8.3.
违约利息

如果借款人未能在到期日支付其根据本协议应支付的任何款项，则该逾期款项应自到期日起至实际付款日（判决前后）按年利率13%的简单违约利率计息。任何未付金额产生的拖欠利息（如未付）将于适用于该未付金额的每个利息期结束时与该未付金额相加，但仍将即时到期应付。

9.
利息期

贷款的第一个利息期应自该贷款的使用日期开始，并于该贷款的使用日期后的第一个利息支付日期结束，而该贷款的每个后续利息期应自该贷款的上一个利息期的最后一天开始，并于紧接的下一个利息支付日期结束，惟最后一个利息期将于到期日（或提前还款日或出售触发付款日，如适用）结束。

9

 

10.
宽限期

尽管本协议有任何其他相反规定，借款人有权享有三十（30）天的宽限期（“宽限期”），以履行其在本协议下的任何付款义务。然而，在宽限期内，任何未偿还贷款将继续累计6%的利息。

11.
非营业日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

12.
成本和开支

各方应支付其因谈判、准备、执行和执行本协议以及本协议中提及的任何其他文件而产生的成本和开支（包括法律费用）的各自部分。

13.
申述及保证

除非本协议另有规定，借款人和借款人，各自以各自的身份并仅就其本身而言，在本协议之日相互作出本第13条所述的陈述和保证。

13.1.
状态
(a)
该公司根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在。
(b)
(In借款人有权拥有其资产并向借款人提供融资。该融资机制由难民署从其合法资金中提供。
(c)
(In借款人有或将有足够资金偿还贷款。
13.2.
具有约束力的义务

本协议所规定的义务是合法的、有效的、有约束力的和可执行的。

13.3.
不与其他义务冲突

本协议的订立和履行以及本协议所设想的交易不会也不会与以下各项冲突：

(a)
适用于该公司的任何法律或法规；
(b)
其宪法文件；或
(c)
任何对其或其资产具有约束力的协议或文书。
13.4.
权力和权威

它有权订立、履行和交付本协议以及本协议所预期的交易，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付本协议以及本协议所预期的交易。

10

 

13.5.
没有未决或威胁的诉讼

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序，如有不利决定，可能合理预期会对其或其任何子公司产生重大不利影响（就借款人而言，“重大不利影响”定义中的“借款人”应被视为“借款人”），或对其进行威胁。

13.6.
偿付能力

该公司没有破产或无力偿还债务，并且没有采取或威胁采取第15.6条（破产）中所述的诉讼、法律程序或其他程序或步骤。

13.7.
授权签字人

本协议或根据本协议交付的文件中指定为其授权签署人的任何人士均有权代表其签署本协议以及本协议项下交易的任何其他相关文件和其他通知。

13.8.
借款人的附加保证
(a)
附属机构。借款人为可换股票据持有人的联属公司。
(b)
可转换票据头寸。借款人持有或将于适用使用日期前收购，并将继续持有本金额不少于任何指定时间未偿还贷款本金额的可换股票据，惟借款人可根据本协议条款出售该等可换股票据除外。
(c)
无默认。在作出使用后，没有违约事件正在继续或可能合理预期发生。
(d)
Pari passu ranking.借款人在本协议项下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先承担的义务除外。

借款人进一步向借款人保证并承诺，根据不时存在的事实和情况，借款人在本第13条中的保证将是真实准确的，直至贷款项下没有未偿还金额为止。

(e)
没有优先留置权。借款人未在任何司法管辖区进行、同意、也不知道任何证明担保资产（定义见借款人债务书）中的担保权益的登记、备案或记录，包括抵押、押记和其他抵押登记册的备案或UCC—1融资报表的备案，但根据借款人债务书授予借款人的留置权除外。
14.
一般业务

本第14条中的承诺自本协议之日起一直有效，只要任何贷款及其应计利息在本协议项下尚未偿还。

14.1.
授权

借款人和借款人应立即：

(i)
取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及
(Ii)
如有要求，相互提供经核证的副本，

11

 

为使其能够履行本协议项下的义务，并确保本协议在其管辖区内的合法性、有效性、可撤销性或证据可接受性所需的任何授权。

14.2.
遵守法律

借款人和借款人应在所有方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行本协议项下义务的能力。

14.3.
联盟关系

倘借款人根据本协议有任何未偿还款项，借款人应采取一切必要行动以维持可换股票据持有人的联属机构，且不得采取任何行动导致借款人不再为可换股票据持有人的联属机构。

14.4.
安全措施的发布

应借款人的要求，受托人应签署解除文件，并采取所有合理需要的行动和事情，以解除已转让可换股票据的适用本金额和贷记到UoB账户的适用现金额，以及借款人债务项下就该转让可换股票据和现金授予的担保，（视属何情况而定）在本协议允许的有关事件中，包括但不限于（i）发出指示（如果在这种情况下需要该指示）向UoB提供，以便于从UoB账户中释放、处置和付款，以及（ii）交出，交付或退回与受该担保约束的任何资产有关的任何证书或文件（该证明书或文件已由借款人先前提供给借款人）或按借款人的指示，及（iii）提供必要的协助，以促进释放。

为免生疑问，根据借款人债务证授出的抵押品须于贷款的未偿还金额及贷款的应计利息悉数偿还当日无条件地解除及解除。

14.5.
UOB账户

借款人应确保，只要任何贷款及其应计利息在本协议项下尚未偿还，除非本协议另有要求或借款人与借款人另行商定：

(i)
UoB账户将是其用于持有所有已转让可换股票据及出售所得款项的唯一账户；
(Ii)
有关转让的可换股票据和UoB账户现金的任何变动指示（包括为出售该等已转让可换股票据或投标该等已转让可换股票据供IQ购回而转让的任何已转让可换股票据，从UoB账户转移出售收益和任何其他类型的资金流动）将需要由分包商根据UoB确认函指定的授权签字人的指示；以及
(Iii)
任何修改、更换或终止由分包商根据UoB确认函指定的授权签字人，均需事先获得分包商的书面同意。

如申请人要求，借款人应在提出要求后五（5）个营业日内提供由大华银行出具的账户报表，说明持有可换股票据的情况及在大华银行账户中的现金余额。

12

 

14.6.
UOB指令。

应借款人要求，签署相关文件，并采取合理要求的所有行动和事情，以使转让可换股票据的出售或本协议允许的UoB账户的付款生效（包括根据UoB确认函就该出售或付款向UoB发出指示）。

在贷款的未偿还金额及贷款的应计利息全部偿还之日，贷款人应采取UoB和借款人可能合理要求的所有行动和事情，将其授权签署人从UoB确认函下的签署人名单中删除，并终止根据该确认函提供的共同签署安排。

14.7.
没有其他留置权。

借款人不得对担保资产（定义见借款人债务书）设立、招致、承担或容忍存在任何留置权，但根据借款人债务书设立的留置权除外。

15.
违约事件

本第15条所述的每一事件或情况均为“违约事件”（第15.11条（加速）除外）。

15.1.
不付款

借款人不得在到期日三十（30）天内支付借款人根据本协议以规定的应付货币支付的任何利息，或借款人，在宽限期的限制下，违反第6.1条的规定，未在提前还款日或之前支付还款金额（偿还贷款）或在出售触发付款日期或之前没有偿还贷款，违反第7条（借款人的处置和赎回权），除非借款人未能付款是由于行政或技术错误或其他原因造成的，未能按照本协议和UoB确认函向UoB发出有关付款的指示。

15.2.
后续条件未满足

由于借款人未能履行第4.2条（后续条件）项下的义务，第4.2条（后续条件）项（a）和（c）项中规定的任何条件在适用使用日期后五（5）个工作日内未得到满足。

15.3.
违反某些盟约
(a)
借款人未能遵守第14.3条（关联关系）和第14.5条（UoB账户）。
(b)
大华银行未能遵守大华银行确认函或借款人债权证中的规定，除非这种情况是由贷款人造成的。
(c)
借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下，对UOB确认函进行修改、修改、撤销、无效、终止或以其他方式使其无效。
(d)
如果已获得贷款人对该违约或事实的书面同意，则第15.3条下的任何违约或事实均不构成任何违约事件。
15.4.
失实陈述、不履行其他义务

借款人在本协议中作出的任何陈述、担保或陈述在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的，并且该等失实陈述或错误陈述具有重大不利影响，或借款人不遵守本协议的任何规定(第15.1条(不付款)至15.3条(违反某些契约)所述的规定除外)，除非该失实陈述或不遵守：(I)能够：

13

 

(Ii)在(A)借款人意识到相关事件或情况和(B)贷款人将该事件或情况通知借款人后十五(15)个工作日内得到补救。

15.5.
交叉默认

借款人对任何抵押贷款、协议或其他票据违约，而根据该抵押、协议或其他票据，借款人借入的总金额超过5,000,000美元(或其等值外币)的任何债务，不论该债务现已存在或以后将会产生，(I)导致该债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期及应付，或(Ii)构成未能支付任何该等债务的本金或利息，而该等债务在要求回购时、在宣布加速或其他情况下及在每一种情况下，均构成未能支付任何该等债务的本金或利息，而该等债务是指借款人借入的总金额超过5,000,000美元(或其外币等值)的债务。这种债务不会在三十(30)天内清偿，或者这种加速不会以其他方式得到治愈或取消。

15.6.
无力偿债

借款人无力或承认无力偿还到期债务，或提出请愿书或启动诉讼程序，或作出命令或通过有效决议，或任何人采取任何其他步骤将借款人清盘、无力偿债、解散或破产，或委任借款人的清盘人、接管人、管理人、受托人或类似的高级人员，或其各自业务或资产的全部或任何部分。

15.7.
非法性

借款人履行本协议项下的任何义务都是违法的。

15.8.
有效性

本协议根据其条款无效，或借款人声称因任何原因而根据其条款无效。

15.9.
否认

借款人拒绝履行本协议。

15.10.
借款人债券
(a)
借款人违约其在借款人债券项下的任何债务，这对证券资产的适用担保权益(定义见借款人债券)的可执行性、有效性或优先权产生重大不利影响，该违约不能治愈或在贷款人发出书面通知后三十(30)天内未得到补救。
(b)
借款人在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称，借款人债权项下的担保权益无效或不可强制执行。
(c)
(I)借款人债权证因任何原因未能在担保资产上设定有效及完善的第一优先留置权(如借款人债权证所界定)或(Ii)借款人债权证未能保持完全效力或效力。
15.11.
加速

在违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人可向借款人发出通知：

(a)
宣布当时未偿还的全部或部分贷款连同累算利息应立即到期并应支付，届时应立即到期并应支付；

14

 

(b)
取消承诺并将其减少到零，从而立即取消承诺并减少到零；以及
(c)
行使其在借款人债权下的任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权。
16.
转让和调拨

未经对方事先批准，双方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

17.
支付机制
17.1.
营业天数
(a)
任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。
(b)
在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。
17.2.
账户币种

除非双方另有约定，否则美元是本协定项下任何到期款项的记账货币和付款货币。

18.
有担保债务的定义

贷款的未付本金和未付应计利息的金额应从担保文件中的担保债务(如适用)(该术语在担保文件中定义和使用)中扣除，并应视为对担保文件中“担保债务(如适用)”的定义进行了修改，以增加以下规定(对相关术语的所有引用将进一步解释，并在必要和适当的范围内进一步作出所有更改，以适应每个相关担保文件下的上下文，就好像这已在每个相关担保文件下作了全面阐述一样)：

至于英文证券文件：“但有抵押债务须再减去爱奇艺香港有限公司或其联属公司根据爱奇艺香港有限公司与PAGAC IV-4(开曼)有限公司之间于2023年9月27日订立的某项贷款协议而向爱奇艺IV-1(开曼)有限公司或其任何联营公司发放的贷款的未偿还本金及未付利息(为免生疑问，如果应计贷款本金和未付利息的数额已全部偿还，则应恢复按照上述规定扣除的金额，并将其加回到担保债务中。

对于中文的安全文档：

“但有关有抵押债务须扣除爱奇艺香港有限公司或其联属公司根据爱奇艺香港有限公司与PAGACIV-4(开曼)有限公司于2023年9月27日订立的贷款协议，向PAGACIV-4(开曼)有限公司或其联属公司发放的贷款的未偿还本金及未付利息。为免生疑问，如上述条文下已扣除的贷款本金及未付利息其后已悉数偿还，则该等已扣除的款额应予以恢复，并重新加入有担保债务的范围。”

15

 

19.
通告

本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自、通过传真、隔夜快递或通过电子邮件(已确认接收)发送，则应被视为已正式发出：

(a)
如果是对借款人，则为：

地址：香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号33楼

香港金钟

联系人：*

如果发送给客户，则发送给：

(b)
地址：北京市朝阳区爱奇艺青年中心优力广场3楼

朝阳区工人体育场北路21号

中华人民共和国北京100027

联系人：*

20.
补救措施及豁免

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销。一项权利、权力或补救办法的单一或部分行使不妨碍另一项或进一步行使该或另一项权利、权力或补救办法。放弃权利、权力或补救措施应采用书面形式，并由放弃方签署。一方放弃本协议项下或法律规定的与另一方有关的权利或救济，或采取或未采取任何行动，不影响其与任何其他方有关的权利。

21.
修订及豁免

本协议的任何条款只有在本协议各方的书面同意下方可进行修改或以其他方式修改。

除非本协议另有明确规定，本协议一方可酌情有条件或无条件给予或拒绝给予本协议项下的任何批准或同意。

22.
管治法律

本协议应受香港法律管辖，其条款应按照香港法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

16

 

23.
强制执行
23.1.
仲裁
(a)
因本协议引起或仅与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止的任何问题，或关于本协议引起或与本协议有关的非合同义务的任何争议，应提交香港国际仲裁中心（下称"HKIAC"）管理的仲裁并最终解决。根据当时有效的香港国际仲裁中心《仲裁规则》。应设三名仲裁员。双方均有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。仲裁程序中使用的语言应为英语。仲裁地点应在香港。
(b)
每一方均不可撤销地放弃其可能有权或将有权享有的任何管辖豁免权(包括但不限于主权豁免权、裁决前扣押豁免权、裁决后扣押豁免权或其他)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何仲裁程序和/或针对其的执行程序中。
24.
其他条文

投资协议第7.6条（对应部分）、第7.7条（保密；公开公告）、第7.11条（可分割性）和第7.12条（具体履行）应适用于本协议，犹如该等条款已在本协议中作必要的修改。

25.
安防

借款人履行其在本协议项下的义务应以借款人债务证项下授予的担保作担保。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

17

 

 

附表1

 

先行条件

 

 

18

 

附表2

 

利用请求

 

 

 

 

 

 

 

19

 

附表3

 

担保部分解除协议的形式


 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

附表4

 

提前还款通知书格式


 

 

 

 

 

 

 

 

21

 

附表5

 

提前还款通知的格式


 

22

 

附表6

 

处置通知书格式

 

 

 

 

 

 

 

 

23

 

附表7

 

UoB确认函格式

24

 

签名页

 

 

借款人

 

 

PAGAC IV—4（Cayman）Limited

 

 

 

 

 

 

 

/s/Lincoln Lin Feng Pan

姓名：林肯林峰攀

 

标题：董事

 

地址：香港皇后大道东1号太古广场3号33楼

 

电子邮件：*

 

请注意：

 

 

签名页

 

 

就第18条（担保债务的定义）而言：

 

 

PAGAC IV—1（Cayman）Limited，以可换股票据持有人及担保文件项下的担保代理人身份

为并代表

PAGAC4秘书有限公司

 

 

 

/s/Lincoln Lin Feng Pan

 

姓名：林肯林峰攀

 

职位：PAGAC4 SecretariesLimited董事

 

地址：香港皇后大道东1号太古广场3号33楼

 

电子邮件：*

 

请注意：

 

 

签名页

 

 

就第18条（担保债务的定义）而言：

 

 

爱奇艺，Inc.，代表本公司及其子公司（作为担保文件的当事方）

 

为并代表

爱奇艺公司

 

 

/s/余公

 

Name：YU Gong

 

标题：董事

 

地址：PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands

 

电子邮件：*

 

注意：*

 

 

签名页

 

 

出借人

 

 

爱奇艺香港有限公司

 

为并代表

爱奇艺香港有限公司

 

 

 

/s/余公

 

Name：YU Gong

 

标题：董事

 

地址：香港铜锣湾海森大道33号李花园一号19楼1901室

 

电子邮件：*

 

注意：*