根据2024年3月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Gladstone Commercial Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州		02-0681276
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别码)

1521 Westbank Drive，Suite 100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·J·格莱斯顿

董事长兼首席执行官

1521 Westbank Drive，Suite 100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Michael B.李卡尔西先生 埃里希·赫尔莫德先生 Gladstone Administration，LLC 1521 Westbank Drive，Suite 100 弗吉尼亚州麦克莱恩，22102 电话：（703）287—5800 传真：（703）287—5899		艾比·E.布朗先生 Squire Patton Boggs(美国)LLP 2550 M Street，NW 华盛顿特区，邮编：20037 (202) 457-6000

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框。 ☐

如果本表格中登记的任何证券将根据 1933年证券法第415条延迟或连续地发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果本表格 是根据《证券法》第462（c）条规定提交的生效后修正案，请勾选以下框，并列出同一 发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 

如本表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修正案， 根据《证券法》第462（e）条向SEC提交后生效，请勾选以下框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的后效修订，请勾选以下 框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条在 生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年3月13日

招股说明书

$1,300,000,000

普通股

优先股

债务 证券

存托股份

认购权

我们可能会提供并不时出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权(统称为证券？)。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以高达13亿美元的首次公开募股(IPO)总价或等值的外币发行这些证券。我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，以单独的系列或类别、金额、价格或条款分别或一起发售这些证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或 将从所述信息中计算出来。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。 因此，我们将随附一份招股说明书附录，一并提交本招股说明书，其中列出了我们所发行证券的具体条款。具体条款可能包括对直接或受益所有权的限制，以及对本招股说明书提供的证券转让的限制，在每种情况下，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而出于联邦所得税等目的可能是适当的。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题为“合并某些文件以供参考”项下所述的其他资料。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元， 6.625%E系列累计可赎回优先股，每股0.001美元，以及6.00%G系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克全球精选市场上交易，交易代码分别为：Good，GooGon，Good和Goodo。

投资我们的证券涉及重大风险。？请参阅本招股说明书第7页的风险因素，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

无论是美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)美国证券交易委员会？)或 任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
招股说明书摘要			4
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			20
存托股份的说明			27
认购权的描述			30
登记手续和结算			31
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			32
美国联邦所得税的重要考虑因素			38
配送计划			62
法律事务			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			66
以引用方式并入某些资料			67

任何交易商、销售人员或其他人士均无权提供本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向阁下提供的与证券发售有关的任何免费招股说明书中未包含或 的任何信息或陈述任何未通过引用方式纳入的内容。阁下不得依赖本招股章程、任何随附招股章程补充文件或任何自由撰写的招股章程中未包含或以引用方式并入的任何未经授权的资料或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何自由撰写的招股说明书并不 构成出售要约或购买要约的征求，本招股说明书也不，任何随附的招股说明书补充或任何自由撰写的招股说明书构成 在任何司法管辖区内向任何人作出出售证券的出售要约或购买要约要约的邀约，而在该司法管辖区内向该人作出该要约或邀约是违法的。本招股说明书、任何随附的 招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书或本文或其中以引用方式并入的文件中所载的信息仅在该等文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果、 经营资金和前景自这些日期以来可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向SEC提交的表格S—3注册声明的一部分，根据1933年《证券法》（经修订）的第415条，采用 无货架注册程序，延迟发行和销售证券。“” 《证券法》）.根据本货架登记声明，我们可以 一段时间后，在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。在货架登记过程中，我们可能会随着时间的推移，在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合 ，总金额最多为13亿美元，如本招股说明书中所述。本招股说明书仅向阁下提供我们可能提供的证券的一般描述。根据SEC规则，本招股说明书不包含您在注册声明或其附件中可以找到的所有 信息。如欲了解更多信息，请参阅登记声明，包括对其的任何修订，包括其附件。

我们不会使用本招股说明书发售和出售证券，除非本招股说明书附有更全面地描述所发售的证券和该发售条款的招股说明书补充。任何随附的招股章程补充或自由撰写的招股章程亦可更新、修订或取代本招股章程所载的其他资料。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书，以及下文“您在何处 可以找到更多信息”标题下所述的通过引用方式纳入本说明书或视为通过引用方式纳入本说明书的信息。“”

1

前瞻性陈述

本招股说明书及任何随附招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入本招股说明书及任何随附招股说明书补充文件的文件，均包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（经修订）所指的前瞻性陈述，“” “删除交易 行为删除”）.前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测，并非历史事实陈述。这些前瞻性声明包括有关可能或假设的未来事件的信息， 其中包括对我们业务、财务状况、经营成果、我们的战略计划和目标以及其他事项的讨论和分析。诸如“预期”、“预期”、“预期”将”、“预期”可能”、“预期”、“预期”、““”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”这些陈述并不保证 未来表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测和/或可能导致实际结果与 前瞻性陈述中表达或预测的结果有重大差异。除其他外，关于下列主题的声明具有前瞻性：

•

未来的再租赁努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们继续执行我们的业务计划的能力；

•

待处理和未来交易；

•

我们的预期经营业绩和预期收购；

•

获得未来融资安排的能力；

•

有关我们未来分配的估计；

•

我们对我们的竞争和我们有效竞争的能力的理解；

•

未来的市场和行业趋势；

•

未来的利息和保险费率；

•

我们未来运营费用的估计，包括根据顾问协议（定义见下文）的条款 向顾问（定义见下文）支付的款项；

•

技术对我们运营和业务的影响，包括网络攻击风险、网络责任或 侵犯我们隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计现金需求，包括资本支出；

•

我们的信贷融资、应付按揭票据、未来证券发行和其他 未来资本资源（如有）的未来用途。

前瞻性陈述涉及固有的不确定性，并可能最终证明 是不正确或虚假的。请注意不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映变更的假设、意外事件的发生或实际经营结果。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括但不限于：

•

租户及借款人未能缴付租金或供楼；

•

我们无法续租、租赁空置空间或在 租赁到期时重新租赁空间；

•

随着时间的推移，净租赁未能产生公平的市场租赁率；

2

•

我们某些房地产投资的流动性不足；

•

我们的房地产投资的租户数量有限，而且集中在有限的几个行业，如果这些租户中的任何一个无法付款或如果特定行业出现低迷，我们面临的重大损失风险就会增加；

•

我们产生了与政府监管和环境问题私人诉讼相关的巨额费用 ；

•

资本市场的普遍波动性、经济状况和我们股权证券的价值；

•

我们无法维持目前水平的分配付款；

•

限制我们的借款和与杠杆相关的风险，包括我们的偿债义务；

•

利率波动；

•

我们的顾问做出了不可取的投资或管理决策，我们业绩的成功取决于他们 ；

•

与我们的顾问和其他附属公司的利益冲突；

•

我们未能保持房地产投资信托的资格(？)房地产投资信托基金？)，以及与影响REITs的法律变更有关的风险；

•

我们对运营合伙单位的赎回(？)行动单位？)，这可能导致发行我们普通股的大量新股和/或迫使我们花费大量现金；

•

根据马里兰州法律的要求，我们支付分配的能力受到限制；以及

•

网络安全威胁和网络事件，可能会导致我们的运营中断或我们投资的企业的运营中断，我们的机密信息受到损害或损坏，和/或我们的业务关系受到损害。

这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。您 应仔细审阅本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的风险和信息，包括但不限于本文通过引用并入本招股说明书的风险因素 截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和 信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

3

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或本招股说明书中以引用方式纳入的选定信息， 不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的投资本公司证券的风险 ，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的风险。“”每项风险因素均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，以及对我们证券投资的价值造成不利影响。

除非文意另有所指或指明，本招股说明书中所提述的（i）威威、威威、威威和威公司，均指Gladstone Commercial Corporation，一家马里兰州公司及其合并附属公司，（ii）威经营合伙企业，指Gladstone Commercial Limited Partnership，一家公司全资拥有的合并附属公司，以及一家特拉华州有限合伙企业，（iii）威威顾问顾问，指Gladstone Management Corporation，本公司的外部顾问，以及一家特拉华州公司，及（iv）威威公司管理人威威公司。“”“”“”“”“”“”“”“投资者”一词是指潜在投资者。“”

概述

我们是一个外部咨询 REITs，根据马里兰州的《一般公司法》（《法律》）注册成立“氯化镁”2003年2月14日，我们已选择作为房地产投资信托基金征税，以获得联邦所得税的目的。我们专注于收购、拥有、 和管理主要是工业和办公物业。我们的普通股，每股面值0.001美元，6.625%的E系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元（“E系列优先股”6.00%的G系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元（2000美元“G系列优先股”在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）交易，“纳斯达克”）分别以交易代码“”“”“”我们的高级普通股，每股面值0.001美元（“高级普通股”ESTA），以及我们6.00%的F系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元 （ESTA“F系列优先股”不在任何交易所或自动报价系统上市或交易。

我们的物业 地域多元化，租户涵盖广泛的跨部门业务，规模从小型到大型私人和上市公司不等，其中许多公司没有公共评级债务。我们 过去已签订并打算在未来签订净租赁期约为7至15年的房地产购买协议，其中房地产的固有租金增加。在 净租赁下，承租人需要支付与租赁财产有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。

我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，以寻找可能收购的物业或 提供抵押贷款融资，以努力建立我们的投资组合。我们的目标是经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业不断增长的二次增长市场。

我们几乎所有的业务活动都是通过伞状合伙房地产投资信托结构进行的，通过该结构，我们所有的物业都由运营合伙企业直接或间接持有。我们控制经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有运营单位有限合伙企业权益的约99.2%。我们过去曾发行，未来也可能发行与收购商业房地产相关的运营单位，因此有可能扩大运营合伙企业的有限合伙人数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权促使我们将这些单位赎回为现金，或在我们选择的情况下，在一对一基础。

4

我们的顾问是我们的附属公司，也是根据修订后的1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问。我们的顾问负责日常管理我们的业务，并确定和进行它认为符合我们投资标准的收购和处置。

注册人信息

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102，西布兰奇大道1521号，Suite100，我们的电话号码是(7032875800)。我们的网站地址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件中。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，我们可能不时提供普通股、优先股、债务证券、存托股份和/或认购权，无论是单独发行还是组合发行，总金额最高可达13亿美元，连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由任何发行时的市场条件 确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，该补充材料将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

•

名称或分类；

•

本金总额或发行价总额；

•

到期日(如适用)；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

•

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有)；

•

转换或交换价格或汇率(如有)，以及转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他财产的变更或调整准备金(如适用)；

•

排名；

•

限制性契约(如果有的话)；

•

投票权或其他权利(如有)；以及

•

材料或特殊的美国联邦所得税考虑因素(如果有的话)。

我们可能授权向阁下提供的适用招股章程补充文件及任何相关自由撰写招股章程，亦可增加、更新 或更改本招股章程或我们以引用方式并入的文件所载的任何资料。然而，任何招股说明书补充或自由写作招股说明书将不会提供在本 招股说明书（本招股说明书是其一部分）的注册声明生效时未在本 招股说明书中注册和描述的证券。

我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理商或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

该等代理人或承销商的姓名；

5

•

向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益给我们。

6

风险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及重大风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过引用纳入本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素 和本招股说明书中包含的其他信息(已由我们随后根据交易所法案提交的文件更新、修订或取代)，以及在 收购任何此类证券之前所附招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。我们的许多业务信息以及风险因素中包含的财务和运营数据都会在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的定期报告中进行更新，这些报告也通过引用并入本招股说明书中。尽管我们已尝试讨论关键风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们目前不知道或我们目前认为不太可能产生重大影响的其他风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能影响我们的业务或财务业绩的程度。另请参阅上文题为 前瞻性陈述的章节。

7

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用发行或出售我们证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、收购额外财产、资本支出和/或改善我们投资组合中的财产 、分配给股东和营运资本。将证券发行所得净额用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的招股说明书附录中说明。

8

股本说明

一般信息

截至2024年3月8日，我们的法定股本由100,000,000股股本组成，每股面值0.001美元，其中62,329,084股被归类为普通股，6,760,000股被归类为E系列优先股，95,000股被归类为高级普通股，25,970,030股被归类为F系列优先股，3,990,886股被归类为G系列优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本 股票进行分类和重新分类，方法是在该等股票发行前不时设定或更改该等股票的优先权、转换或其他权利、投票权、对股息或其他 分配的限制、资格以及赎回条款和条件。我们的董事会还可以在没有股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或任何类别的股票数量。

为了本节的目的？资本说明 股票，我们将在纳斯达克全球精选市场上市的普通股称为我们的普通股，代码为Good？上市普通股” 我们把我们的非上市高级 普通股称为我们的股票，“高级普通股.” 我们统称我们的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股为我们的优先股，“优先股，在适当的时候，”

以下对我们股本的简要描述不一定完整，并且根据我们的 章程和细则（经修订）以及MGCL的适用条款，完整地符合条件。

会议和特别 投票要求

每年将举行股东年会，以选举任期届满的 董事类别，并处理其他可适当提交给股东的事务。股东特别会议只有在获得授权的董事总数的大多数、独立董事的大多数、董事长、首席执行官或总裁的要求下才能召开，并且必须在会议上有权投至少多数票的股东的书面要求下，由我们的秘书召开。一般而言，大部分已发行股份（不包括多余股份）亲自出席或委托代理出席会议（参见马里兰州法律和本公司章程的某些条款和 细则对所有权和转让的限制，下文第一节），应构成法定人数。“—”一般而言，在达到法定人数的会议上所投的多数票的赞成票是采取股东行动的必要条件，但 在该会议上所投的所有票的多数票足以选举任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司 通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得有权就该事项投至少三分之二票的股东的赞成票 批准。但是，马里兰州公司可以在其章程中规定，以较小的 百分比批准这些事项，但不少于有权就该事项投票的所有多数票。除转换外，我们的章程规定，这些事项必须由有权对该事项投出的所有票的过半数批准。

股东可在董事选举中获得至少三分之二以上投票的赞成票 ，以合理理由罢免董事。

超额股份的购回

我们有权在获悉 超额股份的存在后，立即赎回超额股份（定义见我们的章程），或在给予超额股份持有人30天的时间转让后，“”

9

超额股份给予拥有该等股份不超过所有权限额的人，因此该等股份不再被视为超额股份。我们在 赎回时支付的价格应为持有超额股份的股东为该超额股份支付的价格或该超额股份的公平市场价值两者中较低者，参见马里兰州法律和我们的章程的某些条款和 章程中关于所有权和转让的限制。“—”

普通股

证书

一般情况下，我们 不会发行股票证书。普通股股份将以无凭证的形式持有，这将消除拥有可转让股票证书所固有的实际处理和保管责任，并消除 将正式签署的股票证书返还给转让代理以实现转让的需要。“”转账只需邮寄一份正式签署的转账表格给我们即可。发行普通股股份后，我们将应要求向 每位股东发送一份书面声明，其中包括根据MGCL要求在股票证书上填写的所有信息。

其他事项

我们普通股的转让和 分销支付代理和登记处是Computershare，Inc.

上市普通股

投票权

每一 上市普通股股份有权就股东投票的每项事项（包括董事选举）投票一票，并且，除任何其他类别或系列股本的规定外， 上市普通股持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着多数已发行上市普通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，而剩余股份的持有人不能选举任何董事。

股息、清算和其他权利

上市普通股持有人有权在获得董事会授权并由我们宣布的情况下，从 合法可用于支付分配的资产中获得分配。我们目前每月支付上市普通股的分配。他们还有权在 我们清算、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或提供足够的准备金后，按比例分享我们合法可分配给我们的股东的资产。这些权利受我们任何其他类别或系列股票（包括 高级普通股和我们的优先股）的优先权以及我们章程中关于股份转让和所有权限制的条款的约束。

我们上市普通股的持有人没有优先权、转换权、交换权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有 优先认购我们任何证券的权利。根据我们的章程中所载的对我们股本股份转让和所有权的限制，所有上市普通股股份均享有平等分配、清算和其他 权利。

高级普通股

投票权

我们的高级普通股持有人没有投票权，除非下文所述或其他不时的法律要求。 只要高级普通股的任何股份仍然流通，我们就不会，

10

未经当时至少多数已发行优先普通股股份持有人亲自或委托代理人以书面或 在会议上作出的赞成票或同意（按类别单独投票），修订，变更或废除我们章程的条款，无论是通过合并，合并或其他方式，以实质性和不利地影响任何权利，优先权，优先 普通股或其持有人的特权或表决权。

股息、清算和其他权利

优先普通股在分配支付方面优先于上市普通股，在清算、解散或清盘时分配金额方面与上市普通股享有同等地位；但是，在 清算、解散或清盘时分配金额方面，优先普通股在分配支付和分配金额方面的排名低于我们的优先股。优先普通股将有权接收，受我们优先股的优先权限制，（以及我们未来可能发行的任何其他优先股），当并经我们的 董事会授权并经我们宣布，从合法可用于支付分派的资金中提取，现金分派的金额相当于每年每股1.05美元，每日申报，每月按每股0.0875美元支付。分配 自股份发行日期起累积，每月于获得该等分配的月份的下一个月的第5个营业日或前后支付。

交换期权

优先普通股 持有人有权，但无义务，在拟交换的优先普通股股份发行五周年后，以 预定的交换比率（即“兑换率”）。交换比率的计算方法是：将15.00美元除以以下两者中的最大值：（i）上市普通股在该等优先普通股股票最初发行日期的收盘交易价；（ii）上市普通股在该等优先普通股股票最初发行日期的每股账面价值；（iii）13.68美元。为此，“帐面 每股价值” 股票是指，截至某一特定日期，普通股股东股票的股票（反映在我们最近向SEC提交的公开文件中）除以截至同一日期的普通股流通股数量。’“收盘 交易价格” 指在任何确定日期，（i）上市普通股截至该日期在纳斯达克的最新报告的每股收盘价，或（ii）如果截至该日期，上市普通股未在纳斯达克交易，则指上市普通股随后上市交易的主要证券交易所的上市普通股最近报告的每股收盘价，或（iii）如果截至该日期，上市普通股未在任何证券交易所上市交易 ，上市普通股在 非处方药公告栏，或（iv）如果（i）、（ii）或（iii）均不适用，则在 非处方药市场或粉红色单上，或（v）如果上市 普通股在该日期不再有任何公开市场，则由我们的董事会真诚地确定的上市普通股股票的公平市场价值。

仅为确定优先普通股股份何时可交换，持有人 在该持有人首次购买优先普通股股份（不包括根据该持有人参与本公司的分派再投资计划（如有）而发行的股份）之后的日期购买的优先普通股股份将被视为已于 各自的发行日期发行，因此，该等股份的5年持有期将自各自的发行日期开始。’’此外，根据本公司的分配 再投资计划（如有）发行的任何股份将被视为已发行，且该等股份的五年持有期将被视为自根据本公司分配再投资计划发行的股份的持有人购买的优先普通股股份发行之日开始。’

优先普通股的所有累积和未支付分配应在交易日之前支付给持有人。

11

自动转换

在 以下任何事件发生时，每股优先普通股将根据交换比率自动转换为上市普通股：

•

另一家公司通过任何交易或一系列相关交易（我们是其中一方）对本公司的收购（包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括为筹集资本目的出售股票），但 紧接该交易之前尚未发行的我们有表决权证券的持有人继续保留我们或该其他存续实体在紧接该交易之后尚未发行的表决权证券所代表的总表决权的至少50%的总表决权。（a）此类交易或一系列交易；

•

出售我们的全部或几乎全部资产；或

•

公司的清算、解散或清盘。

优先普通股的所有累积和未支付分配应支付给持有人直到转换日期。

看涨期权

高级普通股 股票可按相当于每股15.30美元的赎回价，加上截至指定赎回日期的累计和未付分派，全部或部分赎回现金。

反淡化

如果由于任何重新分类、资本重组、股份分割、 股份合并或股份分配，已发行上市普通股被增加或减少或转换为不同数量或种类的本公司或任何其他公司的股份或其他证券，则将对优先普通股的股份数量和相关条款进行适当调整。 无论优先普通股的出售价格如何，在未来出售额外上市普通股时将不会进行反稀释调整。

估值

从截至2014年9月30日的季度开始，我们已经确定了高级普通股的价值每季度的基础上。此 值在每个季度的最后一天确定，并发布到我们的网站， Www.GladstoneCommercial.info。位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件中。

优先股

一般信息

在符合本公司及本公司章程规定的限制 的情况下，本公司董事会获授权从经授权但未发行的股票中发行类别或系列优先股股份，并不时厘定类别或系列优先股的股份数目，以及厘定指定及任何优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及条款及每个类别或系列股份的赎回条件。我们的董事会还可以增加任何现有类别或系列的股票数量。

12

现有系列优先股

截至2024年3月8日，我们有以下一系列优先股分类：

•

6,760,000股E系列优先股；

•

25,970,030股F系列优先股；以及

•

G系列优先股3,990,886股。

E系列优先股

投票权

E系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果E系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，E系列优先股的持有者(与我们优先股的任何系列的持有者作为一个类别一起投票，与我们的任何系列优先股的持有者在等级上与E系列优先股持有者一样， 已被授予并可行使类似投票权)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到过去股息期间的所有股息全部支付或宣布并留出用于支付 。此外，我们不得修改章程，包括E系列优先股的指定、权利、优先股、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式，以会对E系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性不利影响的方式，除非当时已发行的E系列优先股至少三分之二的持有者投赞成票。

股息、清算优先权和其他权利

E系列优先股持有人有权在本公司董事会授权及本公司宣布时，按每股清算优先股25.00美元(相当于每股每年1.65625美元)的年利率，获得E系列优先股的累计现金股息。从发行之日起，E系列优先股的股息按月拖欠，并可累计支付。

如果我们清算、解散或清盘，E系列优先股的持有者将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或任何其他类别或系列的股本的持有者支付任何清算权之前，获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日期(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。

关于在清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，E系列优先股将与我们的F系列优先股、G系列优先股和我们发行的所有其他股本证券等同于 ，其中具体条款规定，该等股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与E系列优先股平价；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

一般来说，我们不得在2024年10月4日之前赎回E系列优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款进行赎回。在2024年10月4日及之后，我们可以选择在任何时间或不时以现金赎回E系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息，只要 我们有合法资金可用于此目的。

13

此外，在发生控制权变更或退市事件时，由于我们的普通股或收购实体或尚存实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，我们有权在该控制权变更或退市事件发生后120天内通过支付每股25.00美元的价格赎回全部或部分E系列优先股。另加相等于赎回当日(但不包括在内)的任何应累算股息及未支付股息的款额。如果控制权变更或退市事件发生，E系列优先股的每位持有人可以其唯一选择权，选择促使本公司 以现金方式赎回E系列优先股S的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付的股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)我们通知持有人控制权变更或退市事件的日期后30天至60天。

E系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。E系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

F系列优先股

投票权

F系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果F系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，F系列优先股的持有者(与我们优先股的任何系列股票的持有者作为一个类别一起投票，与F系列优先股的持有者在等级上与F系列优先股持有者一样， 已被授予并可行使类似投票权)将有权选举另外两名董事加入我们的董事会，直到过去股息期间的所有股息全部支付或宣布并留出用于 支付。此外，我们不得修改章程，包括F系列优先股的指定、权利、优先股、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式，以会对F系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性不利影响的方式，除非当时已发行的F系列优先股至少三分之二的持有者投赞成票。

股息和清算优先权

F系列优先股的持有者将有权在我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累积现金股息，按清算优先股每股25.00美元的年利率6.00%计算(相当于每股1.50美元的固定年度金额)。从发行之日起，F系列优先股的股息按月拖欠，并可累加。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有者将有 有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于此类股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何资产分配之前，就清算权而言，F系列优先股的级别低于F系列优先股。

关于在清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，F系列优先股将与我们的E系列优先股、G系列优先股和我们发行的所有其他股本证券等同于 ，其条款明确规定，该等股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与F系列优先股平价；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

14

救赎

持有人死亡后的可选赎回

受股东赎回选择权和赎回程序项下所述的限制以及以下赎回程序中描述的条款和程序的约束，自然人去世时持有的F系列优先股将在持有人S提出书面要求时赎回，赎回日期为该持有人S要求赎回F系列优先股后的第十个日历日，也就是该持有人S要求赎回F系列优先股的第十个日历日。S遗产持有人去世后，该自然人将赎回F系列优先股，或如该第十个公历日不是营业日，则在下一个营业日。

股东赎回选择权

根据本文所述的限制以及下文《赎回程序》中所述的条款和程序， 自初始发行之日起“—（或者，如果在最初发行日期之后，我们的董事会暂停F系列优先股持有人的赎回计划，则在我们的董事会恢复该 计划之日），并在以下日期中较早的一个终止：（1）我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划之日，”及（2）F系列优先股股份在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期 ，F系列优先股持有人可自行选择要求我们在股东赎回日赎回其任何或全部F系列优先股股份，以现金支付每股F系列优先股股份22.50美元，即该持有人赎回F系列优先股股份的请求交付后的第十个日历日，或如果该第十个日历日不是一个营业日，则在随后的下一个 营业日。’我们将在每个日历年为赎回F系列优先股股份而提供的最高金额将不受年度限额的限制； 提供，我们赎回F系列优先股 股份的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对酌情决定权确定我们没有足够资金为任何此类赎回提供资金或我们受适用法律限制进行此类赎回的情况下；并仅限于董事会在任何时候或出于任何原因暂停或终止选择性赎回权，包括在交付股东赎回通知之后但在相应 股东赎回日期之前。

赎回程序

为要求我们赎回系列F优先股的股份，持有人或持有人的遗产（如适用）必须以隔夜送达或以预付邮资的头等邮件方式将赎回通知送达我们的主要行政办公室。每份此类通知必须是经公证的原件，并且必须说明：（1）要求赎回F系列优先股股票的股东的姓名和地址，（2）要求赎回的F系列优先股股票的数量，（3）持有要求赎回的F系列优先股股票的经纪交易商的名称， 股东在该经纪交易商和该经纪交易商的参与者的账号’DTC的编号，以及（4）如果是持有人死亡时的赎回通知，则为先前持有待赎回股份的自然人提供经核证的死亡证明副本（以及我们全权酌情认为满意的其他 证据）。’

如果 由于《股东赎回选择权》中所述的限制，选择性赎回权尚未暂停或终止，但 将赎回的股份数量少于已送达本公司的所有股份，则待赎回的股份数量将根据每位持有人及时提交赎回通知的F系列优先股的股份数量按比例计算。“—”如果股东赎回日期同时也是死亡赎回日期， 《股东赎回选择权》中所述的限制应首先适用于股东死亡时要求的任何赎回，然后适用于根据股东赎回选择权赎回的股份。“—”

15

在赎回系列F优先股股份时，其持有人还将有权 收到一笔金额，该金额等于该等股份截至（但不包括）的所有累积和未付股息（除非该股东赎回日期或死亡赎回日期 在股息记录日期之后且在相应股息支付日期或之前，在此情况下，在该股息记录日期持有F系列优先股股份的每个持有人将有权在 相应股息支付日期获得该等股份应付的股息，尽管该等股份在该股息支付日期或之前被赎回，在该股东赎回日或死亡 赎回日赎回的F系列优先股股份的每个持有人将有权获得股息（如有），在该股息支付日期相关的股息期结束后，直至（但不包括）股东赎回日期或死亡赎回日期（视情况而定） 。在赎回任何F系列优先股股份时，该等F系列优先股股份将不再流通，有关该等F系列优先股股份的股息将停止累积，且有关该等股份的所有权利 （收取赎回股份每股现金付款的权利除外）将终止。

我们可随时自行决定暂停或终止兑换计划。

公司可选择赎回

除非在某些有限情况下，如“所有权限制及 转让”所述，维持我们作为REITs的资格，否则我们不能在（1）终止日期的第一周年及（2）2024年6月1日（以较迟者为准）之前赎回F系列优先股。“”

在（1）终止日期一周年及（2）2024年6月1日（以较迟者为准）之后，我们的唯一选择权可在不少于30天且不超过60天的书面通知后，随时或不时以每股25.00美元的赎回价赎回全部或部分F系列优先股的股份，’另加等于该等股份截至（但不包括）指定赎回日期的所有 累积及未付股息的金额，不计利息。待赎回的F系列优先股持有人必须随后在 通知中指定的地点交出该F系列优先股。于交出F系列优先股后，持有人将有权获得赎回价。如果已发出赎回F系列优先股任何股份的通知，且如果我们已将赎回的F系列优先股任何股份的持有人的利益， 赎回所需的资金存入支付代理人，则自赎回日期起及之后，F系列优先股的这些股份将停止累积股息， F系列优先股的这些股份将不再被视为已发行在外，且该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。如果未赎回的F系列优先股 将被赎回，则将按（1）按比例、（2）抽签或（3）董事会可能选择的任何其他公平和公正的方法选择将被赎回的F系列优先股。

除非F系列优先股的所有股份和任何股份 在所有适用的过去股息期内的全部累计股息已经或同时宣布并支付（或宣布并拨出足够支付款项以供支付），否则F系列优先股的股份将不会被赎回。在此情况下， 我们也不会直接或间接购买或以其他方式收购F系列优先股的任何股份（除非在股息和清算时，我们以低于F系列优先股的股本进行交换）。 然而，上述内容并不妨碍我们根据章程购买股份，以确保我们继续符合REITs资格的要求，或根据 收购F系列优先股的股份，以相同条款向F系列优先股所有流通股持有人以及与之同等地位的任何股票持有人作出的购买或交换要约，股息和清算。F 系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市（如有）后，只要没有拖欠股息，我们将有权在任何时间和不定期地以董事会正式授权的公开市场交易中回购F系列优先股的股份，并在遵守适用法律的情况下进行。

16

我们将通过隔夜递送、第一类邮件、邮资预付 或电子方式向持有人发送赎回通知，或要求我们的代理人代表我们迅速通过隔夜递送、第一类邮件、邮资预付或电子方式完成赎回通知。通知将在通知中规定的赎回日期之前不少于30天 提供。每份此类通知将说明：（1）赎回日期；（2）将被赎回的F系列优先股数目；（3）F系列优先股的CUSIP编号；（4）按每股基准计算的适用赎回价格；（5）如适用，该等股份的证书将被交回以支付赎回价格的地点；（6）待赎回的F系列优先股的股息将自该赎回日期起及之后停止累积；及（7）作出该赎回所依据的本公司章程的适用条款。如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部，则向该持有人发出的通知还将指明从该持有人赎回的F系列优先股数量或确定该数量的方法。吾等可在任何此类通知中规定，此类赎回须遵守一个 或多个先决条件，且除非已在此类通知中指定的时间或时间以此类通知中指定的方式满足各项条件，否则吾等无需进行此类赎回。除非适用法律另有规定，否则通知或通知的交付中的任何缺陷均不会影响赎回程序的有效性。如果赎回日期在记录日期之后且在相应股息支付日期或之前，则在该记录日期 营业时间结束时，F系列优先股的每位持有人将有权在相应股息支付日期获得该等股份应付的股息，尽管该等股份在股息支付日期之前被赎回，而 持有人在赎回日收到的赎回价为每股25.00美元。

G系列优先股

投票权

G系列 优先股的持有人一般没有投票权。然而，如果G系列优先股的任何股份的股息连续18个月或以上拖欠，G系列优先股持有人（作为一个类别共同投票， 我们任何系列优先股的股份持有人与已被授予并可行使类似投票权的系列G优先股同等地位）将有权选举另外两名董事加入我们的董事会 ，直到过去股息期的所有股息全部支付或宣布并分开支付为止。此外，我们不得修改章程，包括有关 系列G优先股的名称、权利、优先权、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式，对权利、优先权，G系列优先股的特权或投票权，没有 至少两个持有人的赞成票，三分之一的G系列优先股股票当时已发行。

股息、 清算优先权和其他权利

G系列优先股的持有人有权根据我们的 董事会授权并由我们宣布的情况，以每股25.00美元清算优先权（相当于每股1.50美元）的6.00%的年息率收取G系列优先股的优先累积现金股息。自 发行之日起，G系列优先股的股息按月支付，且是累积的。

如果我们清算、解散 或清盘，G系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于支付日期（包括支付日期）的任何应计和未付股息的金额，但不计利息， 在向我们普通股持有人支付任何款项之前，（包括上市普通股和高级普通股）或任何其他类别或系列的股本，在清算权方面排名低于G系列优先股。

关于在清算、解散或清盘时支付的股息和金额，G系列优先股将与我们的E系列优先股和F系列优先股以及明确指定为与G系列同等排名的任何未来类别或系列资本股相同

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优先股涉及股息权利或我们清算、解散或清盘时的权利；优先于我们普通股（包括我们的上市普通股和优先普通股）； 优先于我们所有现有和未来债务。

一般而言，我们不允许在 2026年6月28日之前赎回G系列优先股，除非在与我们有资格成为REITs的能力有关的有限情况下以及根据下文所述的特别选择性赎回条款。于2026年6月28日及之后，我们可自行选择，随时或不时以每股25.00美元的赎回价，另加等于任何应计及未付股息的金额赎回全部或部分G系列 优先股（无论是否授权或声明）至（但不包括）指定赎回日期，不计利息，但我们有合法资金可用于此目的。

此外，如果 发生控制权变更或退市事件，因此，我们的普通股或收购或存续实体的普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）在纽约证券交易所、纽约美国证券交易所或纳斯达克上市，或在后继交易所或报价系统上市或报价，我们可自行选择，在该 控制权变更或退市事件发生的首个日期后120天内，通过支付每股25.00美元，加上相当于任何应计未付股息的金额，全部或部分赎回系列G优先股，直至赎回日期，但不包括赎回日期。如果发生控制权变更或退市事件， 系列G优先股的每位持有人可自行选择促使我们以现金方式赎回该等持有人的任何或全部G系列优先股股份，赎回价为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未付 股息的金额，直至（但不包括）赎回日期，’不早于本公司通知持有人控制权变更或除牌事件后的30天及60天。

G系列优先股股份不可转换为或交换任何其他证券或财产。系列G优先股 没有规定到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

未来类别或优先股系列

以下对优先股条款的描述列出了优先股的一般条款和条款， 随附的招股说明书补充可能涉及。随附的招股说明书增补件所提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在该招股说明书增补件中予以说明。以下说明受 的约束，并通过参考本公司章程的补充条款，其中规定了优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、特定类别或系列优先股赎回的资格和条款以及 条件。

如果我们根据本招股说明书发售优先股， 随附的招股说明书补充文件将说明发售的优先股股份类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股类别或系列股份的所有权和规定价值，以及构成该类别或系列的股份数量 ；

•

发行的优先股类别或系列股份的股份数量、每 股清算优先权和优先股股份的发行价格；

•

股息率、期间和/或支付日期或与类别或系列优先股股份相关的价值的计算方法；

•

该类别或系列优先股的股息应累积的日期（如适用）；

•

该类别或系列优先股股份的任何拍卖和再营销程序（如有）；

18

•

为该类别或系列的优先股股份设立偿债基金（如有）的规定；

•

赎回或回购该类别或系列优先股股份的规定（如适用）， 以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

该类别或系列优先股股份在任何证券交易所或市场上市；

•

该类别或系列优先股的股票将 转换为另一类别或系列优先股或普通股的股票的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算转换价格的方式，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

该类别或系列优先股股份的表决权（如有）；

•

优先购买权（如有）;

•

该类别或系列优先股股份的权益是否由全球证券代表；

•

关于适用于该类或系列优先股股份的联邦所得税考虑因素的讨论 ，但在《重大美国联邦所得税考虑因素》中未讨论的范围内；“”

•

该类别或系列优先股股份在股息权 和在清算、解散或清算时的权利方面的相对排名和优先权；

•

在本招股说明书中未另行说明的范围内，就股息权和本公司业务清算、解散或清盘时的权利而言，对发行优先于或与其同等的任何类别或系列优先股或优先股优先股或优先股或优先股优先

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对 类别或系列优先股股份转让的限制，在每种情况下，根据经修订的《1986年国内税收法》（“代码”（a）除其他用途外；

•

优先股股份的登记处和转让代理人；以及

•

优先股类别或系列股份的任何其他特定条款、优先权、权利、限制或限制。

倘吾等根据本招股说明书发行优先股股份，则该等股份将缴足且毋须评税，且不会拥有或受任何优先购买权或类似权利约束。

优先股的发行可能对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止公司控制权的变更，或使 管理层的免职更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

对我们普通股和优先股的所有权和转让的限制旨在维护我们作为REITs的地位，以及其他 目的，因此，可能会防止或阻碍控制权的变更。参见马里兰州法律和我们的宪章和细则的某些规定，以及下文对所有权和转让的限制。“—”

19

债务证券说明

吾等可根据一份或多份信托契约发行债务证券，并由吾等与契约中指定的受托人签署。债务证券的条款 将包括在该契约中所述的条款，以及参考经修订的1939年信托契约法（《契约法》）而成为契约一部分的条款。“信托契约法”）。这些契约将符合《信托契约法》的规定。

以下说明载列了随附招股说明书补充可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和条文。随附招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款（该条款可能与下文所述条款不同），以及该等一般 条文可适用于如此提供的债务证券的范围（如有），将在有关该等债务证券的招股说明书补充文件中予以说明。因此，对于特定发行债务证券的条款的描述，投资者应查看 随附的招股说明书补充和以下说明。已将一份说明书（如本文所述）的表格作为本招股说明书的一部分提交，作为本招股说明书的一部分。

债务证券将为我们的直接责任，可能为优先债务证券或次级债务证券。以次级证券代表的债务 在付款权上将次级于我们全部优先债务的先前付款（定义见适用的附注）。

除适用的说明书中所述及相关的随附招股说明书补充说明书中所述者外，债务证券 可发行一个或多个系列的有担保或无担保的总本金额无限制，在每种情况下，根据董事会决议授予的授权不时确立或根据适用的说明书中确立的或 。一系列的所有债务证券无须同时发行，除非另有规定，一系列债务证券可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行，以发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书补充文件与任何一系列债务证券有关 将包含其特定条款，包括但不限于：

•

其名称以及是否为优先证券或次级证券（包括其排名和任何次级条文的条款 ）；

•

其初始本金总额及其本金总额的任何限额；

•

发行本金额的百分比，如果不是本金额的100% ，则为在宣布到期加速时应付的本金额部分；

•

可将其转换为我们普通股或优先股的条款（如有）以及 进行转换的条款和条件，包括初始转换价或转换率和转换期；

•

如果是可转换的或可交换的，本金额中可转换或可交换为普通股或优先股的部分，或确定任何部分的方法；

•

如果是可转换的或可交换的，对可转换或可交换的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

本金的支付日期，或确定日期的方法；

•

利率（可以是固定的，也可以是可变的），或确定利率的方法， 利率将产生利息（如有）；日期或确定日期的方法，从其开始产生利息，支付利息的利息日期，

20

利息支付日期的常规记录日期，或确定日期的方法，将支付利息的人，以及计算利息的基准 （如果不是12个30天月的360天年）；

•

本金（及溢价，如有）及利息（如有）的支付地点，可将其交回以进行转换或登记过户或交换，以及可向我们送达通知或要求的地点；

•

在某个或多个期间内，其价格和条款和条件，可全部或部分赎回，根据我们的选择，如果我们有选择权；

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或 根据持有人的选择赎回、偿还或购买该等资产的义务（如有），以及根据本义务将其全部或部分赎回、偿还或购买的一个或多个价格和条款和条件；

•

如果不是美元，则其计价和支付的货币，可以是 外币或两种或多种外币的单位，或者是复合货币，以及相关条款和条件；

•

本金（及保费，如有）或利息（如有）的支付是否可参考指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可但不一定以一种或多种货币、一种或多种货币单位或综合货币为基础）厘定，以及厘定金额的方式；

•

就违约事件或契约中所载的契约对其条款的任何增补、修改或删除；

•

任何抵押担保或偿还担保的规定；

•

以证明书或记账方式发出；

•

不论是记名形式还是不记名形式，如为记名形式，则注明面额（如非$1，000）及其任何整数倍数；如为记名形式，则注明面额及有关条款及条件；

•

适用合同的废止条款和契约废止条款的适用性（如有）；

•

吾等是否以及在何种情况下将支付适用索引 中所述的任何税项、评税或政府收费的额外金额，以及（如有）吾等是否可选择赎回该等款项以代替付款；及

•

任何其他条款以及对适用标识的任何删除、修改或添加。

债务证券可以规定在申报加速到期时支付的本金少于全部本金。适用于债务证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书附录中介绍。

适用的契约可能包含限制我们产生债务的能力的条款，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他公司，或与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，条件是：

•

我们是持续的公司，或由任何合并或合并产生的或因任何合并或合并而产生的继任公司(如果不是本公司)，或已收到我们的资产转移将是

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根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付所有适用债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，并按时履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；

•

在交易生效并将任何债务视为吾等或该附属公司在交易发生时因此而产生的债务或任何附属公司因此而承担的债务后，适用契约项下的违约事件将不会发生，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；及

•

涵盖这些条件的高级官员S证书和法律意见将提交给受托人。

圣约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契诺将在随附的招股说明书补编中说明。

违约事件、通知和弃权

每个契约将描述与根据该契约发行的一系列债务证券有关的具体违约事件。 这些违约事件可能包括(带有宽限期和治疗期)：

•

我们没有支付任何利息分期付款；

•

我们未能在到期时支付他们的本金(或保险费，如果有的话)；

•

我们没有支付任何要求的偿债基金款项；

•

我们违反了适用契约中包含的任何其他契约或保证(但仅为不同系列债务证券的利益而在契约中添加 的契约除外)；以及

•

破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定我们或我们财产的任何重要部分的接管人、清算人或受托人。

如果在未偿还时任何系列债务的任何契约项下的违约事件发生并仍在继续，则适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金 (或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则本金的条款中指定的部分)即将到期并立即支付 以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向适用受托人)。然而，在就该系列债务证券(或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出上述加速声明后的任何时间，但在适用受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，持有该系列债务证券(或根据适用契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的不少于过半数本金的持有人，可撤销及撤销该项声明及其后果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就该系列债务证券(或适用契据下当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)而言) 已按照该契据的规定予以治愈或豁免。

每份契约还将规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于 多数的持有人(或持有适用债券项下所有未偿还债务证券的持有人，视具体情况而定)可放弃该系列过去的任何违约及其后果，但a： 除外：

•

拖欠付款；或

22

•

未经受影响的每个未偿债务 证券持有人同意，不能修改或修改的契约违约。

每名受托人将被要求在根据适用的票据发生违约事件的若干天内向债务证券持有人发出通知，除非违约行为已得到纠正或免除； 提供, 然而，，受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出有关该系列债务证券的任何违约通知（除非违约支付本金（或溢价），或该系列的任何债务证券的利息，或就该系列的任何债务证券而支付的任何偿债基金分期付款的利息），如果 受托人的指明负责人员认为不作出通知是符合持有人的利益的。

每份票据将 禁止任何系列债务证券的持有人就票据提起任何司法程序或其他程序，或就其项下的任何补救，但适用受托人未能履行的情况除外，一段时间 在受托人收到不少于过半数的持有人就失责事件提起法律程序的书面请求后，该系列未偿还债务证券的本金额，以及 提供对其合理满意的弥偿。此条文不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，以强制支付债务证券的本金（及溢价，如有）和利息。

在符合该契约的情况下，受托人没有义务应当时尚未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或弥偿。持有任何系列未偿还债务证券（或当时根据一份票据尚未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金额不少于多数的持有人，将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得适用受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或适用的指引相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人 个人责任，或可能对未加入该等系列债务证券的持有人造成不当损害。

在每个财政年度结束后的 一定时间内，我们将被要求向每个受托人交付一份由几名指定高级人员之一签署的证书，说明高级人员是否知道适用 indexes下的任何违约情况，如果知道，则说明每项违约情况及其性质和状态。

投资者应查看随附的招股说明书 补充文件，了解有关此处所述违约事件或契约的任何删除、修改或添加的信息，包括契约或提供事件风险或类似保护的其他条款的任何添加。

假牙的修改

该票据将规定，在获得根据该票据发行的每一系列未偿还债务证券本金额不少于多数 的持有人的同意下，该票据可予以修改或修订，惟未经该债务证券的每一名受影响持有人的同意，任何修改或修订均不得：

•

更改债务证券本金（或溢价，如有）或任何分期利息（如有）的规定到期日；

•

减少债务证券的本金额（或溢价，如有）或利息（如有）或因加速原始发行贴现证券而到期的 本金额；

•

更改债务证券本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付地点或货币 证券；

•

损害为强制执行债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；

23

•

减少上述债务证券持有人的百分比，以修改或修订该指数；

•

免除有关债务证券的赎回付款（如有的话）或更改有关债务证券赎回的任何条文；或

•

修改上述要求或减少豁免 遵守本契约某些规定或豁免某些违约所需的未偿还债务证券的百分比。

受影响的每一系列未偿还债务证券本金额不少于 多数的持有人将有权放弃我们遵守指数中的某些契诺。每份索引将包含召开一系列债务证券持有人会议以采取许可行动的规定。在若干情况下，吾等及受托人可在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下对索引作出修改及修订。

债务证券赎回

债务 证券可随时根据我们的选择全部或部分赎回，以保护我们作为REITs的地位。债务证券还将根据随附招股说明书 补充说明书中描述的条款和条件进行选择性或强制性赎回。

债务证券的转换

任何债务证券可转换为本公司普通股或优先股股份的条款和条件（如有）将 在相关的适用招股说明书补充文件中列出。条款将包括：

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股；

•

转换价格（或计算价格的方式）；

•

转换期；

•

如果债务 证券被赎回，需要调整转换价的事件和影响转换的准备金；以及

•

对转换的任何限制。

从属关系

在清算、解散或重组中向 我们的债权人进行任何分配时，在适用的附注中规定的范围内，任何次级证券的本金和利息的支付将在全部 优先证券的事先支付之后进行。倘存在任何付款拖欠或任何其他允许加速的违约，则任何时间均不得就次级证券支付本金或利息。在所有优先证券悉数支付 之后，且在次级证券悉数支付之前，次级证券持有人将代位享有优先证券持有人的权利，但前提是将应付次级证券持有人的分配 已应用于优先证券的支付。由于任何次次权，倘在本公司破产时进行资产分配，本公司部分一般债权人可能比次权证券持有人收回更多的收回款项。 随附的招股说明书补充文件或在此通过引用纳入的信息将包含截至本公司最近一个财政季度末的已发行优先证券的大致金额。

全球债务证券

一系列债务 证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附招股说明书中指明的托管人或托管人的代名人处

24

补充。在这种情况下，一个或多个全球证券将以一个或多个全球证券发行，其面额或总面额等于全球证券所代表的系列未偿债务 证券的本金总额的部分。除非及直至其全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得全部转让，除非 全球证券的托管人整体转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或由托管人或任何代名人转让给托管人的继承人或 继承人的代名人。

有关 以全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存管安排的具体重要条款将在随附的招股说明书补充文件中予以说明。我们预计，下列规定将适用于所有交存安排。

在发行全球证券时，全球证券的保管人将在其簿记登记和转让 系统上，将全球证券所代表的债务证券的各自本金额贷记在保管人有账户的个人或参与者的账户。将由参与发行债务证券的任何 承销商或代理人指定贷方账户。全球证券实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的 所有权将显示在全球证券保存人保存的关于参与人利益的记录上，或由参与人或 通过参与人持有的人保存的关于参与人以外的人利益的记录上，并且该所有权的转移将仅通过这些记录来实现。只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的登记拥有人，则在该说明下，就所有目的而言，保管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人； 提供, 然而，为了获得债务证券持有人必须给予的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将视任何人为托管机构书面声明中规定的债务证券本金的持有人。除本文所述或随附的招股说明书附录另有规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下，不会收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等作为该等债务证券的受托人或任何付款代理人，概不会就该等记录中与该等全球证券的实益所有权权益有关或因该等权益而作出的付款的任何 方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管人在收到任何本金、溢价(如果有)或利息后，将立即按托管人的记录所示的全球证券本金金额的比例向参与者的账户支付款项。我们还 预计参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责 。

如果以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们没有在契约规定的时间内指定继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可随时自行决定不让一种或多种全球证券代表该系列的任何债务证券，并在此情况下，以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球证券或代表该等债务证券的证券。

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一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式接受证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让以全球证券为代表的债务证券的利益的能力。

治国理政法

债务证券的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

26

存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份， 每一股将代表我们的优先股的特定类别或系列的一股的零碎权益，如所附招股说明书附录中所述，该说明书将更全面地描述该等存托股份的条款。由存托股份代表的一类或一系列优先股的股份 将根据我们、其中指定的存托人以及优先股存托凭证的持有人之间的一份单独的存托协议进行存管。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个持有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列 优先股股份的零碎权益，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

将发行的存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们向优先股托管人发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即促使优先股托管人代表我们发行托管收据。以下对存托股份的描述以及随附的招股说明书附录中对存托股份的任何描述可能不完整，受相关 存托协议和存托收据的约束，并通过参考这些协议和存托收据而受到限制，我们将在出售存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交这些文件。您应参考并阅读本摘要以及存款协议和相关的存托收据。您可以按照标题中所述的说明获取任何形式的存款协议或根据其发行存托股份的其他协议的副本，您可以在随附的招股说明书附录中找到更多信息。

股息和其他分配

托管人将把收到的与我们的优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配给与该优先股有关的存托股份的记录持有人 ，比例与该等持有人所拥有的此类存托股份的数量成比例。然而，托管人将只分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头分配给 存托股份的任何持有人，而未如此分配的余额应与托管人收到的下一笔款项相加，并作为其部分处理，以便分配给存托股份的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，则托管人将向有权获得的托管人 股票的记录持有人分配其收到的财产，除非托管人确定不可行进行该等分配，在此情况下，托管人可经吾等批准出售该财产，并向该等持有人分配该等出售所得净额。

存管协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利 应提供给存管股份持有人的方式的条款。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一类或系列优先股须予赎回，则存托股份将从存托股份全部或部分赎回所持有的该类或系列优先股而收到的收益中赎回 。每股存托股份的赎回价将等于就该类别或系列优先股应付的每股赎回价的适用分数。每当我们赎回托管人持有的优先股，

27

存托人将于同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数目。如果要赎回的存托股份少于全部，则需赎回的存托股份将由存托人决定以抽签或按比例选择。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再流通，存托股份持有人的所有权利将停止，但接收在此赎回时应付的资金、证券或其他财产的权利和任何资金除外，该等存托股份持有人在向存托人移交时有权获得的证券或其他财产。证明该等存托股份的存托凭证。

投票我们的优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人应将该会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与我们优先股的记录日期相同）的每一个 记录持有人将有权指示存管人行使与该持有人的存管股份所代表的 优先股数量相关的投票权。’在可行的情况下，托管人将努力按照该等指示对该等托管人股份所代表的优先股数量进行表决，并且我们将 同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。在未收到代表优先股的 存托股份持有人的具体指示的情况下，存托人可以放弃优先股的有表决权股份。

保存人协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可随时由存托人和我们之间的 协议进行修改。但是，任何对存托股份持有人权利造成重大不利影响的修订将无效，除非该修订已获得当时发行的存托股份的至少大多数 持有人的批准。我们或存托人仅可在以下情况下终止存托协议：（i）所有未发行存托股份已被赎回，或（ii）我们的 优先股已就本公司的任何清算、解散或清盘作出最终分配，且该分配已分配给存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付所有 转让和其他税款以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将向托管人支付与我们优先股的首次存款和 优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府费用以及此类其他费用，包括交存存托凭证时提取优先股股份的费用， 在存托协议中明确规定，由其支付。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发公司交付给 托管人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果在履行其在交存协议项下的义务时受到法律的阻碍或延误，或任何超出其控制范围的情况，托管人或本公司均不承担责任。保管人和本公司在保管协议项下的义务将仅限于善意履行其在协议项下的职责，并且他们没有义务就任何

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存托股或优先股，除非提供令人满意的赔偿。他们可以依赖律师或会计师的书面意见，或依赖提交 优先股供存的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

保留和罢免保存人

保存人可随时通过向我们发送其选择辞职的通知而辞职，我们可随时罢免保存人，任何 此类辞职或罢免将在指定继承保存人并接受该任命后生效。该继承保存人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。

拥有权的限制

存管协议将包含限制存管股份所有权和转让的条款。该等限制将于随附的招股章程补充说明，并将在适用的存托凭证上引用。

29

认购权的描述

我们可以发行认购权以购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托 股份。本公司可独立发行认购权，或与任何其他已发行证券一并发行认购权，该认购权可由股东转让，亦可不可由股东转让。就任何认购权的发售而言，我们可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用 安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买该等发售后尚未认购的任何证券。

随附的招股说明书补充与我们可能提供的任何认购权有关，将包含认购权的具体条款 。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格（如有）；

•

行使认购权时普通股、优先股、债务证券或存托股应付的行使价；

•

向每个证券持有人发行的认购权数目；

•

每份认购权可 购买的普通股、优先股、债务证券或存托股的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

因认购权行使或认购权行使价格而调整应收证券数量或金额的任何拨备；

•

认购权的任何其他条款，包括与交易所和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使权的开始日期和认购权届满日期；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

随附招股说明书补充部分中对我们提供的任何 认购权的描述不一定完整，并将通过参考适用的认购权证书或认购权协议（如果我们提供 认购权，则将向SEC备案）而对其进行完整的限定。有关您如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的详细信息（如果我们提供订阅权），请参阅“您可以在何处找到更多信息”。“” 我们敦促您完整阅读 适用的认购权证书、适用的认购权协议以及任何随附的招股说明书补充。

30

登记手续和结算

我们可以以凭证式或簿记形式或一种或多种全球 证券的形式发行根据本招股说明书所提供的证券。随附的招股说明书补充将描述发行所发行证券的方式。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

董事会的分类

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每类董事 的任期在其当选后第三年举行的股东年会上届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止，每年一个类别的董事将由 股东选举。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的类别的剩余任期内任职，直到继任者被选出并符合资格为止。我们相信，董事会的分类 有助于确保董事会决定的业务策略和政策的连续性和稳定性。本公司股本股份持有人在选举董事时无权累积投票。因此，在每次股东年度会议上，拥有表决权的多数股本持有人可以选举任期在该次会议上届满的董事类别的所有继任者。

我们的分类董事会可能会使现任董事的更换更加耗时和困难。通常需要至少召开两次 股东年度会议，而不是一次，才能在董事会的多数成员中实现变动。因此，我们的分类董事会可以增加现任董事保留其职位的可能性。 董事的分类条款可能会延迟、推迟或阻止收购要约或试图改变我们的控制权，或可能涉及我们普通股溢价的其他交易，而这可能符合我们股东的最佳利益。

董事的免职

任何董事 只有在董事选举中有权投票的至少三分之二的赞成票后，股东才可因理由罢免。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为REITs，不超过50%（按价值计算）我们的流通股可由任何五名或更少的个人拥有 （包括一些免税实体）在每个纳税年度的最后半个月，且发行在外的股票必须由100名或以上独立于我们和彼此的人士在12天内至少335天内拥有，一个月应课税年度或在较短应课税年度的按比例部分内，选择作为REITs处理。我们可能会禁止某些收购和转让我们股票的股份，以 保持我们作为本守则所规定的REITs的资格。然而，不能保证这项禁令会有效。

为了 协助董事会维护我们作为REITs的地位，除其他目的外，我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或团体直接或间接获得超过9.8%的已发行股本（包括我们的普通股和优先股）的实益或推定所有权。一人或一群人拥有的股份超过所有权限额的，视为超额股份。“” 个人拥有的股份记录少于9.8%的已发行股份的个人拥有的股份，如果就本限制而言该个人被视为集团的一部分，则该个人拥有的股份仍可能为超额股份。

我们的章程规定，任何所谓的股份发行或转让仅适用于那些不会导致 被转让人—股东拥有的股份超过所有权限额或我们根据《守则》被取消作为REITs的资格的股份。如果转让股东获得了多余的股份，该人被视为作为我们的代理人，并代表最终股东持有 多余的股份。

所有权限制不适用于根据适用的 联邦和州证券法进行现金要约收购的要约人，其中至少90%的已发行股份（不包括

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股票或随后发行的证券可转换为普通股的证券，由要约要约人及其任何关联方或其关联方持有 《交易法》定义）根据现金要约要约正式投标和接受。“”“”所有权限制也不适用于公开发行我们股票的承销商。所有权限制也不适用于 我们的董事在适当保证我们作为REITs的资格不受损害后免除所有权限制的人士。

我们有权 （a）在知悉存在超额股份后，在赎回日期前不少于一周向超额股份持有人发出书面赎回通知后，赎回超额股份，或（b）给予持有人30天的时间，将超额股份转让给任何个人或团体，其拥有的此类股份不会超过所有权限额，在这种情况下，该等股份将不再被视为超额股份。我们在 赎回时支付的价格应为持有超额股份的股东为该超额股份支付的价格或超额股份的公平市场价值两者中较低者。

分配

分配将在董事会选定的适用记录日期的营业时间结束时向股东支付 。我们须向股东作出足以满足REITs要求的分派。如果我们满足REITs的要求， 我们一般不会就分配给股东的任何收入缴纳联邦企业所得税。

除非股本管理工具中另有规定 ，否则董事会将根据我们的收益、现金流、一般财务状况和适用法律酌情进行分配。由于我们可能会在财政年度的不同时间收到 利息或租金收入，因此分配可能不反映我们在该特定分配期间赚取的收入，而是可能会在预期现金流的情况下进行，我们预计将在 年的后期收到现金流，并可能会在实际收到之前进行，以使分配相对均匀。如果借款是维持REITs地位所必需的，或者借款是清算策略的一部分，即借款是在预期出售物业的情况下完成的，所得款项将用于偿还贷款，则我们可以借款进行分配。

信息权利

任何股东或其代理人，应书面要求，可在正常营业时间内，出于任何合法和适当的目的， 查阅并复制我们的章程、股东议事记录、年度财务报表以及在我们主要办事处存档的任何投票信托协议。此外，一名或多名股东共同为（且至少在六个月内为）本公司任何类别股票5%的记录持有人，有权应书面要求查阅和复制本公司的股东名单和账簿。该清单将包括每位股东的姓名和地址以及拥有的股份数量，并将在股东提出要求后20天内在我们的主要办事处提供。’5%的股东也可以书面要求我们的事务说明书。

此处所述股东权利是根据《交易法》颁布的第14a—7条向投资者提供的权利的补充，且不会对该条规定，根据投资者的要求和分发费用的支付，我们必须在 就提交给股东的事项征求代理人投票的背景下向股东分发特定材料，或者，根据我们的选择，向提出请求的股东提供一份股东名单的副本，以便提出请求的股东可以自行进行分发 。

企业合并

MGCL禁止公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的非商业合并，“”

33

成为有兴趣的股东。这些企业合并包括合并、合并、法定股票交换，或在法规规定的情况下， 资产的某些转让、某些股票发行和转让、清算计划和涉及利益股东及其关联公司的重新分类。MGCL将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有S公司已发行有表决权股票10%或以上的任何人；或

•

公司的关联公司或联营公司，其在紧接所述日期之前的两年期间内的任何时候，直接或间接地拥有公司当时发行在外的股票的10%或以上的投票权。

如果董事会事先批准了一项交易，而 该人本来会成为一名有利害关系的股东，则该人不是有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须符合董事会确定的任何条款和条件 。

在五年禁令之后，公司与有利害关系的 股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并经至少下列人士的赞成票批准：

•

当时有表决权股票的流通股持有人有权投票的80%；和

•

有表决权的股票持有人有权投票的三分之二，但不包括将与其或与其关联公司进行业务合并的有利害关系的股东所持有的股份或有利害关系的股东的关联公司或联营公司所持有的股份。

如果普通股股东以现金或其他代价的形式获得其股份的最低价格（根据马里兰州法律的定义），则这些超级多数票要求不适用。

该法规允许各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前， 董事会批准的企业合并。

我们的董事会已通过决议，豁免 公司与我们的高级职员和董事之间的任何业务合并，不受MGCL的这些条款的约束，因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们 与我们的任何高级职员和董事之间的业务合并，除非我们的董事会后来另有决议。

副标题8

MGCL第3编第8子标题允许根据《交易法》注册的某类股权证券的马里兰州公司，并且 至少有三名独立董事，根据其章程或章程中的规定或董事会的决议，并且尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们已选择遵守MGCL第3编、第8编的上述各项规定。

34

对我们的宪章和附例的修订

一般而言，只有在董事会宣布修改为可取的情况下，并获得有权就该事项投多数票的股东的赞成票 批准后，方可对本公司章程进行修改。我们的董事会，经全体董事会多数成员批准，且无需股东采取任何行动，也可不时修改我们的章程 ，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

我们的每一个董事会和股东都有权采纳、修改或废除我们章程的任何条款，并制定新的章程。

非常交易

根据MGCL，马里兰州公司通常不能解散，合并，转换，出售其全部或几乎全部资产，从事法定股票交易或从事正常业务过程以外的类似交易，除非董事会宣布 明智，并经有权至少投两票的股东的赞成票批准—有权就该事项投票的三分之一，除非公司章程中规定了较小的百分比（但不少于有权就该事项投票的所有多数）。’根据MGCL的允许，除转换外，我们的章程规定，任何这些行动都可以得到 有权就该事项投多数票的股东的赞成票批准。

运营

我们通常被禁止从事某些活动，包括获取或持有财产或从事任何会导致我们 不符合REITs资格的活动。

期限和解约

我们的宪章规定我们有一个永久的存在。根据我们的章程，并在遵守我们当时发行的任何类别或 系列股票的规定的前提下，如果全体董事会的大多数人宣布为明智的，我们的股东以有权就该事项投票的多数票的赞成票，可以批准我们的清算和 解散。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，关于股东年会，提名候选人参加我们的董事会和股东在年会上审议的事项提案，只有：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

•

由在提供通知时为记录股东、有权在会议上投票 且已遵守本公司章程规定的事先通知程序的股东提出。

关于股东特别会议 ，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交股东大会，并且根据我们的 会议通知选举董事的董事会候选人只能提名：

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

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•

由在提供通知时为记录股东、有权在会议上投票 且已遵守本公司章程中规定的事先通知条款的股东提出。

发行额外股份的权力

我们目前不打算发行本招股说明书中所述股份以外的任何证券，尽管我们可能在 任何时候这样做，包括赎回我们可能发行的与收购不动产有关的有限合伙权益。我们相信，发行额外股份、将未发行的普通股或优先股股票分类或重新分类，以及随后发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在安排可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。这些 行动可在未经股东批准的情况下进行，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的证券可能在其上上市或交易。虽然我们目前没有 这样做的意图，我们可以发行一个类别或系列的股票，这可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，这些交易或控制权的变更可能涉及普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

控制股权收购

MGCL 规定，在控制性股份收购中收购的马里兰州公司的控制性股份持有人对该等股份没有表决权，除非在特别会议上获得有权就该事项投三分之二票的股东的赞成票，“不包括下列任何人有权就其持有的法团股份 ”董事会应当在董事选举中行使或指示行使公司股票的表决权：“（i）进行或拟进行控制性股份收购的人，（ii）法团的高级人员或（iii）法团的雇员，同时也是法团的董事。”“控制性股份是指有表决权的股票，如果与收购方先前收购的所有其他股票合并，或就 而言，收购方能够行使或指示行使表决权”（仅凭借可撤销的代理人除外），将使收购人有权在下列投票权范围之一内选举董事 ：（i）十分之一或以上但少于三分之一，（ii）三分之一或以上但少于多数，或（iii）所有表决权的多数或以上。控制股不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。非控股股份收购指 收购已发行及发行在外的控股股份，但某些例外情况除外。“”

已进行或拟进行控制 股份收购的人，在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议 股份的表决权。如果没有人提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权 未在会议上获得批准，或者如果收购人未按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或所有控制 股份（先前已批准表决权的股份除外），不考虑控股股份是否存在表决权，自收购方最后一次收购控制权股份之日起，或 如果没有举行该等会议，则自审议且未批准该等股份表决权的任何股东会议之日起。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，且收购方 有权投票拥有多数有权投票的股份，则所有其他股东均可行使评估权。为评估权而确定的股份公允价值不得低于收购方在控制股份收购中支付的每股最高价格 。

控制性股份收购法规不适用于（a）在合并、合并或股票交易中收购的股份，如果公司是交易的一方，或（b）公司章程或细则批准或豁免的收购。

36

我们没有选择退出控制权股份收购法规。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和细则可能产生的反收购效果

MGCL的业务合并条款和控制权股份收购条款、董事会的分类、 对股票转让和所有权的限制以及公司章程的事先通知条款可能会产生延迟、推迟或阻止可能涉及 普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。

37

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节总结了我们选择作为REITs征税所产生的当前重大联邦所得税后果，以及 与我们普通股和优先股的所有权和处置相关的当前重大联邦所得税考虑因素。

本讨论并不详尽无遗所有可能的税务考虑因素，也不提供任何州、地方或外国税务考虑因素的详细讨论。本讨论并不涉及与特定投资者（根据其个人投资或税务情况）相关的所有税务方面，或与根据联邦所得税法受特殊待遇的某些类型投资者相关的税务方面，例如保险公司、免税组织（下文 免税股东的免税税项下讨论的有限范围除外）、金融机构或经纪商、非美国个人和外国公司（下文 非美国股东的免税税项下讨论的有限范围除外）以及受特殊税务规则约束的其他人员。“—”“—”此外，本摘要假设我们的股东持有我们的股票作为联邦所得税目的的资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。本节中的陈述基于现行联邦所得税法，包括《法典》、美国财政部颁布的法规（ “《财政部条例》”（三）国税局的裁决和其他行政解释和惯例，以及司法决定，所有这些都是现行有效的，并且所有这些都受到不同解释或可能的更改， 具有追溯效力。此讨论仅用于一般目的，并非税务建议。我们不能向您保证，新法律、法律解释或法院判决（其中任何一项可能具有追溯效力）不会导致 本节中的任何陈述不准确。

如下文“与持有 股票以外的证券有关的税务”中所述，我们打算在与发行我们的债务证券、存托股份或认购权有关的任何招股说明书补充书中描述与我们根据该招股说明书补充书出售的 此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑。“—”

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解 收购、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为REITs征税对您的具体税务后果。具体而言，您应咨询您自己的税务顾问，以了解此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他 税务后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司税务

我们选择根据联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税，自我们截至2003年12月31日的纳税年度开始。吾等相信，自该课税年度开始，吾等的组织及经营方式符合守则项下的房地产投资信托基金的资格，且吾等拟继续以该方式经营。然而，我们无法保证 我们的信念或期望将得到实现，因为REITs的资格取决于我们满足下文所述的多项资产、收入、股权所有权和分配测试的能力，这些测试的满足程度部分取决于我们的经营业绩。

《守则》中有关REITs资格、运营和税务的章节技术性很强， 复杂。以下讨论仅阐述这些章节的实质内容。本摘要完全受适用的《守则》条款和相关《财务条例》及其行政和司法 解释的限制。

关于本登记声明的提交，Squire Patton Boggs（US）LLP已发表 意见，即我们在截至2022年12月31日和 2023年12月31日的纳税年度内，根据《守则》第856至860条的规定，按照REITs的资格和税务要求组织和运营，我们的组织以及目前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2024年12月31日的应课税年度以及未来继续符合资格作为REITs纳税资格。

38

投资者应该知道，Squire Patton Boggs(US)LLP的意见是基于 截至该意见发表之日适用于REIT资格的联邦所得税法律，该意见可能会在追溯的基础上发生变化，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表。此外，Squire Patton Boggs(US)LLP的观点基于惯例假设，并以我们对事实问题的某些陈述为条件，包括关于我们资产和收入的性质、我们股本所有权的多样性以及我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际结果持续通过联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的总收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Squire Patton Boggs(US)LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定时期的实际运营结果将满足这些要求。Squire Patton Boggs(US)LLP的意见不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付 实质性消费税或惩罚性税款以保持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税收后果的讨论，请参阅下面的未能获得REIT资格。

如果我们保持REIT的资格，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东层面的双重征税，即通常 因持有公司股票而产生的双重征税。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

对于任何REIT应税收入，包括净资本收益，我们必须缴纳公司联邦所得税，而我们在收入所在的日历年度或之后的特定时间段内没有分配给我们的股东。

•

我们要按最高的公司税率缴纳以下税款：

•

出售或以其他方式处置通过止赎获得的财产(止赎财产)的净收入，如下所述-毛收入测试-止赎财产，我们持有的主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产，以及

•

来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

•

对于我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入，我们将缴纳100%的税。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下所述 ，但由于我们满足某些其他要求，仍保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将被征收100%的税：

•

未通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中较大的一个，在这两种情况下，乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少下列款项的总和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配应纳税所得额，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超出我们实际分配的金额。

•

如果我们未能通过任何资产测试，除了5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败，如下文资产测试部分所述，只要(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们提交了导致此类 的每项资产的描述

39

国税局出现故障，以及(3)我们在发现故障的季度的最后一天后六个月内处置了导致故障的资产或以其他方式符合资产测试，我们将缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试 期间来自不合格资产的净收入。

•

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司的交易征收100%消费税，包括由应税房地产投资信托基金子公司向我们提供服务，而这些服务不是以独立的方式进行的。

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与RET和S股东组成有关的规则的记录保存要求。

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并支付所得税。在这种情况下，美国股东 将根据其在我们未分配长期资本收益中的比例份额纳税（以我们及时向股东指定收益为范围），并将获得我们 支付的税收的比例份额的抵免或退款。

•

如果我们在合并或其他交易中从C公司或一般须缴纳全部公司级 税的公司收购任何资产，其中我们收购的资产基准是参照C公司在资产或其他资产中的基准而确定的，且该公司未根据 财政部法规第1.337（d）—7节做出视为出售的选择，’如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，我们将按适用的最高公司税率缴纳税款。我们将缴纳税款的收益金额一般为以下两者中的较小者：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购该资产时出售该资产，我们会确认的收益金额。

•

我们应课税REITs附属公司的盈利须缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税收，包括工资税以及州、本地和外国收入、财产税和 我们的资产和运营的其他税。我们也可能会在目前未考虑的情况和交易中缴税。

REITs资格的要求

房地产投资信托基金是符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1)

由一名或多名受托人或董事管理；

2)

其实益所有权由可转让股份或可转让股份或 实益权益证书证明；

3)

它将作为国内公司征税，但根据《法典》第856至860条，即，REIT 条款；

4)

它既不是金融机构，也不是保险公司，受联邦所得税法的特殊条款约束；

5)

至少有100人是其股票或所有权股份或证书的实益拥有人（在不考虑 任何归属规则的情况下确定）；

40

6)

在任何应纳税年度的后半年期，其发行在外股票或受益权益股份价值不超过50%，直接或间接由五名或更少的个人拥有，联邦所得税法定义为包括某些实体；

7)

它选择成为REITs，或已在上一个应纳税年度做出此类选择，并满足IRS制定的所有相关 备案和其他行政要求，必须满足这些要求才有资格作为REITs纳税，以联邦所得税目的纳税；

8)

它使用一个日历年度用于联邦所得税目的，并符合 联邦所得税法的记录保存要求；以及

9)

它满足下文所述的某些其他要求，涉及其总收入的来源、其资产的性质和 多样化以及其收入的分配。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至 4和8，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内满足要求5，或者在少于12个月的纳税年度的比例部分内。如果我们遵守了 确定某个纳税年度发行在外股票的实际所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为在该纳税年度满足要求6。为了确定第6条要求下的股票所有权，个人保险公司通常包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。“”然而， 个人一般不包括联邦所得税法规定的合格雇员退休金或利润分享信托，且此类信托的受益人将被视为持有我们的股票， 根据要求6的目的，其在信托中的精算权益的比例。“”

我们的章程规定了有关我们股票所有权 和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件（5）和（6）（6）中所述的股票所有权要求，以及其他目的。章程中限制我们股票所有权和转让的条款 在马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和细则中描述了对所有权和转让的限制。“—” 我们相信我们已发行足够的股票，拥有足够的所有权多样性，以满足 上述要求5和6。为了第8项要求的目的，我们采用12月31日作为联邦所得税目的的年终，从而满足了这一要求。

为监控对股权所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关 我们股份实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求持有我们股份的重大百分比的记录持有人提供书面声明，据此记录持有人必须披露股份的实际拥有人（即，被要求 将我们的股息计入其总收入）。我们必须保留一份不遵守或拒绝遵守这项要求的人的名单，作为我们的记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款 。如果记录持有人未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求该记录持有人提交一份声明，连同该记录持有人的纳税申报表，披露该记录持有人的实际拥有权和其他信息。’’此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他行政要求，以选择和保持REITs资格，为美国联邦所得税目的使用一个日历年，并遵守《守则》和据此颁布的法规的记录保存要求。

合格REITs 子公司.合资格REITs附属公司一般为一家公司，其全部股份均由REITs直接或间接拥有，且不视为应课税REITs附属公司。“”作为 符合条件的REITs子公司的公司被视为REITs的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是联邦所得税目的的独立实体。“”因此，符合资格的REITs子公司的所有资产、负债和收入项目、 扣除和贷方被视为直接或间接拥有该合格REITs子公司的REITs的资产、负债和收入项目、扣除和贷方。“”因此，在应用本文所述的REITs要求时，单独存在的任何合格REITs，“

41

我们拥有的子公司的子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和贷方项目将被视为我们的资产、负债以及 收入、扣除和贷方项目。”

如果我们的一个被忽略的子公司不再为全资拥有，例如，如果该子公司的任何 股权被我们或我们的另一个被忽略的子公司以外的人收购，则该子公司的独立存在将不再被忽略，就美国联邦所得税而言。——’相反， 子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税公司。此类事件可能会视情况而定，对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不得直接或间接拥有超过10%的另一家公司证券的要求。见下文第12节的非线性总收入测试和非线性资产测试。“—“—”

其他被忽视的实体和伙伴关系.根据联邦所得税法确定，具有 单一所有者的非公司国内实体（如有限责任公司）一般不被视为与其所有者分离的实体，就联邦所得税而言。我们在被分类为合伙企业、有限责任公司和信托的实体中拥有各种直接和间接的利益。尽管如此，目前许多这些实体并不被视为与其所有者分离的实体，因为就联邦所得税而言，每个此类实体都被视为 拥有单一所有者。因此，此类实体的资产和总收入项目将被视为其所有者的资产和总收入项目，以联邦所得税目的，包括应用 各种REITs资格要求。

根据 联邦所得税法确定，拥有两个或多个所有者的非公司国内实体通常作为合伙企业纳税。如果REITs是某实体的所有者，该实体根据联邦所得税的目的作为合伙企业纳税，则REITs被视为拥有其 在该实体资产中的比例份额，并在适用REITs资格测试中赚取其在该实体总收入中的可分配份额。因此，我们在 我们的经营合伙企业和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和总收入项目中的比例份额（根据联邦所得税目的作为合伙企业征税，并且我们拥有直接或间接股权）被视为我们的资产和 总收入项目，以应用各种REITs资格测试。就10%价值测试（见资产测试第三节）而言，我们的比例份额将基于我们于该实体发行的股本权益和若干债务证券的比例权益。“—”就所有其他资产及收入测试而言，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司. REITs可以直接或间接拥有一个或多个 应纳税REITs子公司的最多100%的股票。“” 附属公司及REITs一般须共同选择将附属公司视为应课税REITs附属公司。然而，如果一家应纳税REITs子公司直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司，则自动视为应纳税REITs子公司，无需选择。与符合条件的REITs子公司不同，对于 联邦所得税目的，不忽略应纳税REITs子公司的单独存在。“”应课税REITs子公司是一家完全应课税的公司，其所得收入可能不属于总收入测试的合资格收入，如由母REITs直接赚取，如下所述。 因此，应纳税REITs子公司通常须就其收益缴纳企业所得税，这可能会减少我们及其子公司产生的现金流总额，并可能降低我们向 股东作出分配的能力。

我们不被视为持有应课税REITs子公司的资产或接收应课税REITs子公司赚取的任何收入。相反，应课税REITs附属公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们会将该应课税REITs附属公司向我们支付的分派（如有）视为收入。这种处理可能会影响我们 对总收入测试和资产测试的遵守性。由于REITs不包括应纳税REITs子公司的资产和收入，以确定REITs是否符合REITs要求，REITs可能会利用此类实体间接开展 REITs要求的活动’

42

否则，可能会阻止REITs直接或通过一个传递子公司进行（例如，合伙）。如果股息是由我们可能拥有的一个或多个国内应税REITs子公司支付的，那么我们向通常按个别税率征税的股东分配的一部分股息将按适用于合格股息收入的税率（而不是 适用于普通收入的税率）缴纳联邦所得税。请参阅《美国应纳税股东分配的年度分配要求》和《税务年度分配要求》。“—”“——”

应课税REIT附属公司于每个应课税年度就其应课税收入按公司税率缴纳联邦所得税。对 REITs及其应纳税REITs子公司施加的限制旨在确保应纳税REITs子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。这些限制限制了应课税REITs子公司向其母REITs支付或应计利息的扣除，并对应课税REITs子公司与其母REITs之间的交易（包括应课税REITs子公司向其母REITs或REITs租户提供的服务）征收100%的消费税。’’我们可能会通过应税REITs 子公司间接从事某些活动，例如提供非常规租户服务或第三方管理服务，但前提是我们确定如果我们直接从事这些活动，这些活动可能会危及我们的REITs地位。我们还可能会在必要或方便时通过应税REITs子公司处置不需要的资产，以 避免对来自禁止交易的收入征收100%税。参见不动产总收入测试不动产租金和不动产总收入测试不允许交易。“——”“——”

总收入测试

我们必须每年通过两次 总收入测试，以保持我们作为REITs的资格。首先，我们每个纳税年度的总收入中至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押或合格临时投资收入中获得的确定类型的收入。就75%总收入测试而言，合资格收入一般包括：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息，或以不动产和非动产抵押担保的债务利息 ，如果该等非动产的公平市值不超过所有该等财产的公平市值总额的15%；

•

其他房地产投资信托基金的股票或实益权益股份的股息或其他分配，以及出售这些股票或股份的收益；

•

出售房地产资产的收益；

•

从止赎财产中获得的收入和收益；以及

•

由于发行股票或 到期日至少为五年的债券的公开发行而产生的新资本的临时投资所产生的收入，并且我们在收到新资本之日开始的一年期间内收到。

第二，一般而言，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合 75%总收入测试目的的合格收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些的任何组合。

在进行75%和95%总收入测试时，注销债务收入和出售我们持有的主要用于在正常业务过程中销售给客户的物业所得的总收入将不包括在总收入中。此外，对于75%和95%总收入测试而言，明确且及时地识别的任何对冲交易（定义见对冲交易）收益 将从总收入中剔除。“”“—”最后，为一项或两项毛收入测试的目的，某些外汇收益将不包括在毛收入中。

以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

43

来自房地产的租金.我们为使用我们的不动产而收到的租金 将符合资格的不动产租金，这是75%和95%总收入测试的合格收入，只有满足以下条件：“”

第一，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如果参与租金或百分比租金是基于收入或销售的百分比，那么 将有资格作为不动产租赁的租金：“”

•

在订立租约时已确定；

•

在租赁期内，不得以 收入或利润为基础的百分比租金进行重新协商；以及

•

符合正常的商业惯例。

更一般地说，如果考虑到相关租赁和所有周围情况 ，该安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作根据收入或利润计算租金的一种手段，则该租金不符合不动产的租金。“”我们打算根据上述规则，设定和接受固定金额或总收入的固定百分比的租金，且在任何程度上不参考任何人的收入或利润而确定。’

第二， 我们通常不得实际或建设性地拥有任何租户（称为非关联方租户）的10%或以上的股票或资产或净利润，但应纳税REITs子公司除外。“”推定所有权规则 一般规定，如果任何人直接或间接拥有本公司股票价值的10%或以上，则本公司被视为拥有该人直接或间接拥有的股票。由于建设性所有权规则 范围很广，而且无法持续监控我们股票的直接和间接转让，因此无法绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件不会导致我们建设性拥有租户10%或 以上的股份（或分租客，在此情况下，只有可归于分租客的租金被取消资格），但不包括应课税的房地产投资信托基金附属公司。

在前款所述关联方租户规则的例外情况下，我们从应税REITs子公司收到的租金 将符合房地产租金的条件，只要（1）物业中至少90%的租赁空间出租给应税REITs子公司和关联方租户以外的人，“及（2）应课税REITs附属公司就该物业的空间租金支付的金额与该物业的其他租户就可比较空间所支付的租金大致相当。”当租赁签订时 ，当租赁被延长时，以及当租赁被修改时，如果修改增加了应纳税REITs子公司支付的租金，则必须满足基本可比租赁要求。“”如果在签订、延期或修改租约时， 满足相关物业中至少90%的租赁空间出租给无关租户的要求，则只要出租给任何应税REITs子公司或关联方租户的空间没有增加，该要求将继续得到满足。如果我们直接或间接拥有超过50%投票权或股票价值的应课税REITs子公司（非政府控制的应课税REITs子公司）的租赁修改导致的任何租金增加将不会被视为不动产 租金。“”“”

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非传统服务，但以下所述的最低数额的非传统服务除外，除非通过独立承包商（我们不从中获得或收取任何收入）或通过应课税REITs子公司。我们通常可以直接向租户提供服务，但如果此类服务通常或习惯性地仅与租用空间有关，且不被视为为租户提供方便。“”’此外，我们可能会向物业的租户提供最低 数量的非常规服务，但通过我们不从中获得或接收任何收入的独立承包商或应纳税REITs子公司除外，只要服务收入（价值不低于执行该等服务的直接成本的150%）不超过我们从该等物业总收入的1%。如果租赁的租金不符合不动产租赁的条件，则因为我们提供了非惯例 “”

44

除通过符合资格的独立承包商或应纳税的REIT子公司以外，向相关物业的价值超过我们总收入1%的物业的租户提供服务时，该物业的租金将不符合房地产租金的条件。我们不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过我们没有获得或获得任何收入的独立承包商或通过应纳税的REIT子公司提供的。

如果租赁租金不符合 房地产租金的要求，因为

1)

租金是根据租户的净收入或利润计算的，

2)

承租人是关联方承租人，或者没有资格获得关联方承租人规则对符合资格的应税房地产投资信托基金子公司的例外，或者

3)

我们向物业的租户提供非常规服务，其价值超过我们从相关物业的总收入 的1%，除非通过合资格的独立承包商或应课税REITs子公司，否则我们可能失去我们的REITs地位，除非我们符合某些法定宽免条款，因为我们可能无法满足75%或95%的总收入测试。

除基本租金外，承租人可能需要支付 我们有义务向第三方支付的某些金额（例如承租人应按比例分摊的物业运营或资本费用），以及不支付或迟付租金或增加租金的罚款。’’这些和其他 类似的付款应符合不动产的租赁条件。“” 如果他们不这样做，他们应被视为有资格接受95%总收入测试的利息。

此外，如果与不动产租赁有关的任何个人财产的租金超过根据租约收到的总租金的15%，则不符合不动产租赁的租金 。“”租赁项下归属于个人财产的租金是指与 应纳税年度租赁项下总租金的比率相同的金额，其比率与应纳税年度开始和结束时租赁个人财产的公平市价的平均值与不动产和个人财产的公平市价的总和的平均值的比率相同 （二）在该纳税年度的开始和结束时，租赁所涵盖的财产，或者个人财产比例。如果我们从物业收取的租金中的一部分不符合不动产租金的条件，因为归属于个人物业的租金 超过应课税年度总租金的15%，则归属于个人物业的租金部分将不属于75%或95%总收入测试的合格收入。“”因此，如果 此类可归属于个人财产的租金，加上任何其他收入，为95%总收入测试的目的，在一个应纳税年度超过我们在该年度总收入的5%，我们将失去我们的REITs地位，除非我们 能够利用某些法定减免条款。我们相信，任何归属于个人财产的收入不会损害我们维持房地产投资信托基金资格的能力。然而，不能保证国税局 不会质疑我们对我们每一份租约的个人财产比率的计算，或者法院会同意我们的计算。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，从而 可能失去我们的REITs地位。

利息.就75%及95%总收入测试而言，如果确定全部或部分取决于任何人士的收入或利润，则术语利息扣除一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额。“”但是，已收或应计金额 一般不会仅仅因为它是基于收入或销售的固定百分比而被排除在术语“利息”之外。“”此外，如果贷款利息是基于出售作为贷款担保的财产所得的利润或现金净额 构成共同分享的增值拨备，则归属于该参与特征的非盈利收入将被视为出售担保财产的收益。“”

我们可能会不时地在抵押贷款债务中进行投机投资。不动产抵押或 不动产利息担保的债务利息，为此目的包括折扣点、预付款罚款、贷款承担费和不属于服务补偿的逾期付款费，通常为

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为75%总收入测试目的的合格收入。一般而言，如果贷款以不动产和其他财产作抵押，且 应纳税年度内未偿还贷款的最高本金额超过担保贷款的不动产的公允市值，则确定日期为（i）我们同意收购或发放贷款之日，或（ii）如果发生重大修改，则确定日期为 修改贷款之日，“则该贷款的一部分利息收入将不属于75%总收入审查的合资格入息，但将属于95%总收入审查的合资格入息。”不属于75%总收入测试的合格收入的利息收入部分 将等于不以不动产为担保的贷款本金部分的利息收入。 不以不动产担保的贷款的本金额是贷款超出作为贷款担保的不动产价值的数额。

分红.我们从应税REITs子公司收到的股息符合95%总收入测试的条件，但 不符合75%总收入测试的条件。就75%及95%总收入测试而言，我们应占自任何其他拥有股权的REITs收取的任何股息将为合资格收入。就75%和95%毛收入测试而言，我们从合格REITs子公司收到的任何股息将不包括在毛收入中。

禁止的 交易.房地产投资信托基金将对房地产（止赎物业除外）的任何出售或其他处置所得净收入征收100%的税，房地产投资信托基金主要是在日常贸易或业务过程中出售给客户，而从该等禁止交易所得的净收入仅为75%和95%总收入测试的目的而从总收入中剔除。然而，REITs持有的资产是否主要用于在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。“”但是，如果满足以下要求，则可以提供一个安全港，以将REITs出售的财产定性为禁止 交易，并由此征收100%禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期前两年期间内作出的可计入房地产基准的总支出不超过房地产售价的30%；

•

（1）在相关纳税年度，REITs没有进行超过七次房地产销售， （除止赎房地产销售或《法典》第1033条适用的销售），（2）REITs年内出售的所有该等物业的调整后税基总额不超过所有 （3）REITs于年内出售的所有该等物业的总公平市值不超过REITs所有资产于年初的公平市值的10% ，（4）（i）经调整的物业税基总额的比率（不包括止赎财产的销售或本法典第1033条适用的销售）在 相关应税年度结束的三个应税年度期间出售的，除以（ii）截至三个应纳税年度（属于该适用的三个应纳税年度期间的一部分）的每一个开始时，REITs所有资产的调整税基总额不超过20%，或（5）（i）物业公平市值的比率（不包括止赎财产的销售或本法典第1033条适用的销售）在三个纳税年度期间出售的， ，除以（ii）REITs所有资产在三个纳税年度（属于该适用的三个纳税年度期间）开始时的公允市值总和，不超过20%；

•

对于非通过止赎或租赁终止获得的财产，REITs已持有该财产至少 两年，以产生租金收入；以及

•

如果REITs在应纳税 年度内进行了超过七次的房产销售（不包括止赎房产的销售），则与房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商进行的，REITs没有从中获得任何收入。

46

我们将努力遵守联邦所得税法中的安全港条款，该条款规定资产出售何时不被定性为禁止交易。但是，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被 描述为在正常贸易或业务过程中主要出售给客户的财产的财产。“” 如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他 处置可能不属于安全港条款的范围，我们可以通过应税REITs子公司持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于通过应税REITs子公司持有的物业出售收益，尽管此类收益将按联邦企业所得税税率向应税REITs子公司征税。

止赎财产.我们将按 最高企业税率对止赎财产的任何收入（包括某些外汇收益和相关扣除）缴纳税款，但不包括在75%总收入测试中属于合格收入的收入，减去 与产生该收入直接相关的费用。然而，止赎房产的总收入将符合75%和95%的总收入测试。“止赎财产止赎财产止赎是指任何不动产，包括 不动产的权益，以及附带于该不动产的任何个人财产：”

•

房地产投资信托基金因房地产投资信托基金在止赎时竞标该物业，或 在该物业的租赁或该物业担保的债务出现违约或违约即将发生后， 以其他方式通过协议或法律程序将该物业减至所有权或占有；

•

相关贷款或租赁财产是在违约 未迫在眉睫或预期的时间由REITs收购的；及

•

为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金将不被视为已取消对物业的赎回权，如果房地产投资信托基金控制该物业， 有抵押人而除作为按揭人的债权人外，不能收取任何利润或承受任何损失。物业一般在REITs收购物业的应课税年度后的第三个应课税年度结束时不再是止赎物业（或如果美国财政部长批准延期，则更长时间）。此期间（如适用，延长）终止，止赎 财产在第一天不再是止赎财产：

•

根据其条款，将产生不符合75%毛收入测试的收入的房产签订租约，或根据在该日或之后签订的租约直接或间接收到或应计任何金额，该租约将产生不符合75%毛收入测试的收入；

•

在该物业上进行任何建筑，但建筑物或任何其他 改善工程除外，而该建筑物的建造工程在即将发生违约之前已完成10%以上；或

•

在REITs获得该财产之日起计超过90天，且该财产用于REITs经营的行业或业务，但不包括通过REITs本身并不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应纳税REITs子公司。

对冲交易.我们或我们的子公司可能不时就我们或我们的子公司的一个或多个 对冲资产或负债进行对冲交易。’我们或我们的附属公司的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限及下限、购买该等项目的期权以及期货及远期合约。’就75%和95%毛收入测试而言，来自对冲交易的收入和收益将不包括在毛收入中。“”套期保值交易指（1）在我们 或我们的子公司套期保值贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理有关已作出或将要作出的借款或已发生或将要发生的普通债务的利率、价格变动或货币波动风险，以获取或携带 房地产资产，（2）订立的任何交易“”’

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主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益在75%或95%的总收入测试下是合格收入（或产生该等收入或收益的任何财产）或（3）为对冲先前对冲交易的收入或损失而订立的交易，而与先前对冲交易有关的财产或债务是先前对冲标的交易已被处理 或终止。吾等须于收购、发起或订立任何该等对冲交易当日结束前清楚识别该等对冲交易，并符合其他识别要求。我们打算以不损害我们作为REITs资格的方式构建任何 对冲交易；但是，我们不能保证我们的对冲活动将产生符合其中一项或两项总收入测试的收入。

未能达到总收入测试标准.我们拟监察收入来源，包括我们收取的任何不符合资格收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试， 尽管如此，如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们仍可以在该年度保持我们作为REITs的资格。在下列情况下，可获得这些救济条款：

•

我们未能达到适用的测试标准是由于合理原因，而不是故意疏忽；和

•

在任何应纳税年度的此类失败之后，我们将根据财政部条例向国税局提交收入来源的明细表。

然而，我们无法预测，如果没有达到这些标准， 我们是否能够利用救济条款。此外，如上文在本公司的免税税中所述，即使宽免条款适用，本公司仍将对以下两者中较大者应占的总收入缴纳100%税：（1） 未通过75%总收入测试的金额，或（2）未通过95%总收入测试的金额，在任何情况下，均乘以旨在反映本公司盈利能力的分数。“—”

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，至少占我们总资产价值的75%(75%资产测试？)必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括取得不动产的租赁权和选择权，以及与此种不动产有关的租赁权和租赁的动产，但应归属于动产的租金不得超过根据此种租约获得的租金总额的15%；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

在其他房地产投资信托基金中享有实益权益的股份；

•

公开发售的房地产投资信托基金的债务工具；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，对于我们的资产中不符合上述75%资产测试的资产，我们在任何一个发行人S证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%(5%资产测试”).

第三，对于我们的资产 不是上述75%资产测试的合格资产，我们不能拥有任何一家发行人S已发行证券(未偿还证券)超过10%的投票权10%的投票测试？)或超过任何一个发行人S已发行证券价值的10%(已发行证券10%价值测试”).

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第四，我们总资产价值的不超过20%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括应税 REIT子公司和其他应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，不超过本公司总资产价值的25%可由公开发售REITs的债务工具组成，但该等债务工具 不会是房地产资产，但仅因该等债务工具由公开发售REITs发行而被纳入符合75%测试的资产。

就5%资产测试、10%投票率测试和10%价值测试而言，术语“无抵押证券”不包括另一个 REITs的股票、合格REITs子公司或应课税REITs子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款，或就联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的股权。“”然而，术语 "可转让证券"一般包括为联邦所得税目的而纳税为合伙企业的实体发行的债务证券或其他REITs，但出于10%价值测试的目的，术语"可转让证券"不包括 ：“”“”

•

“直接债务指证券，其定义为书面无条件承诺按要求或 指定日期支付一定金额的货币，条件是（1）债务不能直接或间接转换为股权，以及（2）利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似 因素。”’“非直接债务担保证券不包括由作为合伙企业征税的实体或公司发行的任何证券，而我们或任何受控制的应课税REITs子公司在其中持有的非直接债务担保证券的总价值超过发行人未偿还证券的 的1%。”“”’“然而，直接债务证券包括受下列或然事项规限的债务：”

•

与利息或本金支付时间有关的或有事项，只要（1）债务责任的实际收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%中的较大者，或（2）我们持有的 发行人债务责任的总发行价和总面值’超过100万美元，且可要求预付不超过12个月的债务债务未应计利息；及

•

与违约或提前偿付债务的时间或金额有关的意外事件，只要该意外事件符合惯例商业惯例。

•

对个人或地产的任何贷款。

•

任何违反第467条的租赁协议，除与关联方租户的协议外。“”

•

任何从不动产支付租金的义务。“”

•

政府实体发行的某些证券。

•

由REITs发行的任何证券。

•

任何由实体发行的债务工具，根据联邦所得税目的作为合伙企业纳税，且我们是 所有者，但我们在实体债务和股权证券中的比例权益范围内。

•

如果实体至少有75%的总收入（不包括来自禁止交易的收入）为上述75%的总收入测试目的的合格收入，则为符合条件的收入，则在 前面的要点中未描述的联邦所得税目的而纳税的实体发行的任何债务工具。’“—”

就10%价值测试而言，我们就 联邦所得税而言，作为合伙企业纳税的实体资产的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

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我们相信，我们持有的资产符合上述资产测试要求。但是，我们 不会获得，也不需要根据联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们资产和证券价值或我们可能发起或收购的任何抵押或夹层 贷款的房地产抵押品的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证国税局不会辩称我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

如上所述，我们可能会投机地投资于以不动产利息担保的贷款。如果一个日历季度末贷款的未偿还本金余额超过了截至我们同意发起或收购贷款之日的担保该贷款的不动产的公允市场价值，则 该贷款的一部分很可能不构成75%资产测试的合格房地产资产。虽然有关这一问题的法律并不完全明确，但似乎这种贷款的不合格部分将等于 贷款金额超过作为该贷款担保的相关不动产价值的部分。

未能满足资产 测试.我们将监控资产状况，以进行各项资产测试，并管理我们的投资组合，以随时遵守该等测试。然而，如果我们未能在 日历季度末满足资产测试，我们不会失去REITs地位，如果：

•

我们在上一个日历季度末完成了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值的变化引起的，部分或全部不是由收购一个或多个不合格资产引起的。

如果我们不满足上面第二个要点中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

如果我们 违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在下列情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位：(1)失败是最小的(即，不超过我们资产的1%或1,000万美元)和(2)我们处置了导致失败的资产 ，或在我们确定此类失败的季度的最后一天后六个月内符合资产测试的要求。如果上述第 句所述的任何此类资产测试失败，如前一句所述，如果(1)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去我们的REIT状态。以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入，两者中较大者。

年度分配要求

在每个课税年度，除资本利得股息分配和视为留存资本利得分配外，我们必须向我们的股东进行总额至少等于以下金额的分配：

•

总和：

•

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益，以及

•

我们税后净收入的90%(如果有)来自止赎财产减去

•

某些项目的非现金收入的总和。

一般来说，我们必须在与之相关的课税年度或在下一个课税年度支付此类分配，如果(1)我们 在我们及时提交联邦所得税申报单之前申报了分配

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(2)我们在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分红，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付股息，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，这些分配都与我们之前的纳税年度有关，以满足年度分配要求。

我们将为任何未分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或在下一个日历年1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则至少应为：

•

本年度REIT普通收入的85%，

•

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%，以及

•

任何未分配的前几年的应税收入，我们将产生4%的不可抵扣的消费税，超出我们实际分配的金额 。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳联邦所得税 。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行 分配，以满足年度分配要求，最大限度地减少企业所得税，并避免4%的不可抵扣消费税。

此外，如果我们在一项交易中确认处置从被视为C公司的实体获得的任何资产的内在收益，而在该交易中，我们的资产基础是参考该实体的S纳税基准确定的(例如，如果该资产是在免税重组中获得的)，我们将被要求至少分配90%的内置增益扣除我们将为此类 收益支付的税款。？内在收益是指(1)资产的公平市场价值(在收购时衡量)与(2)资产的基础(在收购时衡量)的差额。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括该收入和扣除该等费用。此外，出于联邦所得税的目的，我们可能会不时从作为合伙企业纳税的实体那里获得净资本收益的一部分，而我们在该实体中拥有的可归因于出售折旧财产的利息超过了我们可分配的出售现金份额。由于上述原因，我们的现金 可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至可以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或者在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付股息不足 股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。“”我们可能会在扣除前一年派付股息时包括该等股息不足。虽然我们可能能够避免就作为不足股息分配的金额缴纳所得税，但我们 将被要求根据不足股息扣除的金额向国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保留若干记录，以维持我们作为REITs的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供信息，以披露我们发行在外股票的实际所有权，我们必须保留一份名单，列出那些未能履行或

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拒绝遵守作为我们记录的一部分的此类要求。根据《财政条例》的要求，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同 纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能 符合REITs资格

如果我们未能满足REITs资格的一项或多项要求（总收入测试和 资产测试除外），如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们为每次失败支付50，000美元的罚款。此外，如上文所述， 代码下有针对未通过总收入测试和资产测试的减免条款，如《总收入》中所述“—测试” 资产和资产测试。“—”

如果我们未能在任何应课税年度保持我们作为REITs的资格，并且没有可用的减免条款，我们将 （i）按联邦企业所得税率就我们的应课税收入缴纳联邦所得税，以及（ii）就截至2017年12月31日或之前的应课税年度，缴纳任何适用的联邦替代最低税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的 应纳税收入时，我们将无法从我们应纳税收入中扣除分配给股东的金额，并且根据《守则》，我们将不会被要求在该年度向股东分配任何 金额。在此情况下，就本公司现时及累计盈利及溢利而言，向股东作出的分派一般将作为普通收入向股东征税。在遵守联邦所得税法的某些 限制的情况下，我们的公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，而按个人税率征税的股东可能有资格就此类股息享受20%的最高联邦所得税税率。 除非我们符合上一段所述法定宽免条款下的宽免，否则在我们停止 作为REITs的资格的一年之后的四个应课税年度内，我们也将丧失作为REITs的资格。我们无法预测在所有情况下，我们是否符合资格获得这种法定济助。

与 持有本公司股票以外的证券有关的税收

我们打算在与发行我们的债务 证券、存托股份或认购权有关的任何招股说明书补充说明书中描述与这些证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑因素，如适用，（1）以原发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券的税项，及（2）我们债务证券的销售、交换或报废的税务处理。

对应税美国股东的征税

为了我们讨论的目的，术语“美国”。““股东”指的是我们的普通股或优先股的持有者，就联邦所得税而言，该持有者是：”

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（包括为联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

遗产的收入受联邦所得税，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果一个合伙企业、实体或安排为联邦所得税的目的而纳税，“伙伴关系”如果您持有我们的 股票，则合伙企业所有者的联邦所得税待遇通常会

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取决于所有者的地位和合伙企业的活动。如果您是可能收购我们股票的合伙企业的所有者，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业拥有和处置我们股票的税务后果。

分配.只要我们符合 REITs的资格，我们不指定为资本利得股息或保留长期资本利得的从当前和累计收益和利润中进行的分派将被视为对应纳税美国股东的股息。在确定 关于我们股票的分配构成联邦所得税股息的程度时，我们的收益和利润将首先分配给我们优先股的分配，然后分配给 关于我们普通股的分配。美国公司股东将不符合从我们收到的股息扣除的资格，该扣除通常适用于公司，就从我们收到的分派。支付给美国股东的股息 通常不符合适用于无限制股息收入的税率。“” 合资格股息收入一般包括国内C类公司及若干合资格境外公司向美国境外公司支付的股息。 按个人税率征税的股东。由于我们通常不需要就我们分配给股东的REITs应纳税收入部分缴纳联邦所得税，所以我们的股息通常不构成 合格股息收入。

目前，普通收入的最高边际个人所得税税率为37%（该税率将适用于 2025年12月31日或之前结束的应税年度）。对于截至2025年12月31日或之前的应课税年度，某些美国持有人（包括个人、遗产和某些信托）一般可扣除相当于从REITs收到的股息的20%的金额，但资本利得股息和视为合格股息收入的股息除外。由于扣除了20%，在截至2025年12月31日或之前的应课税年度，此类美国持有人就我们支付的股息（ 资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外）的最高有效利率为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般将适用于我们的普通REITs股息（如有） ，该股息（1）归因于我们从非REITs公司（如任何应课税REITs子公司）收到的合格股息，或（2）归因于我们确认的收入，且我们已 支付了联邦企业所得税（例如，我们分配的应课税收入少于100%）。一般而言，在这种情况下，为符合资格股息收入的联邦所得税率降低，美国股东 必须在121天期限内持有我们的股票超过60天，该期限自我们的股票除息日期前60天开始。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，如果在任何这些月份的指定日期 支付给记录在案的美国股东，并且归属于我们在该宣布年度的当期和累计收益和利润，将被视为由我们支付并由美国股东在该年12月31日收到，前提是我们 实际上在下一个历年的一月份支付分配。

我们指定为 资本利得股息的向美国股东进行的分配通常将被视为长期资本利得，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。见下文中的资本损益表。“—”美国公司股东可能被要求 将最多20%的某些资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择保留并支付联邦企业所得税 在应课税年度收到的净长期资本收益。在这种情况下，只要我们在及时通知股东的情况下指定了该金额，美国股东将按其在我们 未分配长期资本收益中的比例份额纳税。美国股东将从我们缴纳的联邦公司所得税中获得抵免或退款，然而，美国股东将增加其在我们股票中的基础，其数额为 其在我们未分配长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的联邦公司所得税中的份额。

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如果分配不超过美国股东对我们股票的调整基准，则美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配缴纳联邦所得税。’相反，分配将减少美国股东在我们股票中的调整基准，如果股票持有超过一年，则 超过其在我们当前和累计收益和利润中所占份额及其调整基准的任何金额将被视为资本利得，长期而言，前提是股票是美国股东手中的资本资产 。’

美国股东不得在其个人联邦所得税申报表中包括我们的任何净运营亏损 或资本亏损。相反，该等亏损一般由我们结转，惟须受若干限制，以潜在抵销我们的未来收入。来自我们的应纳税分配和处置我们股票的收益将不会被 视为被动活动收入，因此，美国股东一般将无法将任何非被动活动损失（例如，美国股东被视为有限合伙人的某些类型实体的损失）用于抵消此类收入。“”此外，我们的应纳税分配和处置我们股票的收益通常将被视为投资收益，以满足投资利益 的限制。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东，说明归属于该纳税年度的分配构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

性情.非证券交易商的美国股东通常必须将对本公司股票进行应税 处置所实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果该美国股东持有该股票超过一年，否则视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东实现的收益或损失的金额 等于（1）任何财产的公允市场价值和在该处置中收到的现金金额之和，以及（2）美国股东对该股票的调整后税基之间的差额。’美国股东对我们股票的调整后税基通常等于美国股东的收购成本，加上我们认为分配给美国股东的未分配净资本收益超出美国股东就此类收益支付的联邦公司所得税 的差额，再减去任何资本回报。’’但是，美国股东必须将其持有六个月或更短时间内的本公司股票出售或交换所产生的任何损失视为长期资本损失 ，其范围是资本利得股息以及该美国股东视为长期资本利得的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则美国股东在处置 股票时实现的全部或部分损失可能被驳回。

资本损益.对于非公司纳税人，长期资本利得和普通收入之间的联邦所得税税率差别可能很大。纳税人一般必须持有资本资产超过一年，才能将其出售或交换所得的收益或亏损视为长期资本收益或亏损。 目前适用于按个人税率征税的美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率为37%（该税率将适用于我们截至2025年的应税年度）。在 2025年12月31日或之前结束的应纳税年度，某些美国持有人（包括个人、遗产和某些信托）通常可以从REITs扣除20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于 这20%的扣除，在截至2025年12月31日或之前的应课税年度，此类美国持有人就我们支付的应作为普通收入应课税的股息而言，最高有效税率为29.6%。适用于按个人税率征税的美国股东的长期资本利得最高联邦所得税税率 目前为20%。第1250条财产租赁（即，“”一般来说， 折旧不动产）是25%的范围内的收益将被视为普通收入，如果该财产是第1245条财产折旧（即，“”一般来说，可折旧的个人财产）。我们通常将指定 我们指定为资本收益股息（以及我们被视为分配的任何保留资本收益）的分配是否归因于出售或交换第1250节财产。“” 将收入定性为资本利得或 普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，但最高年金额为 3，000美元。非公司纳税人可以无限期结转未动用资本损失。企业纳税人

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必须按照联邦企业所得税税率对其净资本收益纳税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。企业纳税人可以扣除资本损失 ，仅限于资本利得，未使用损失结转三年，结转五年。

医疗保险附加税 .应纳税的美国股东是个人、遗产或列举的信托，其应纳税收入超过某些门槛，通常须就股息和某些其他投资收入（ 包括从我们收到的股息以及出售或其他应纳税处置我们股票的收益）缴纳3.8%的医疗保险税。

免税股东的税收

免税实体，包括 合格的雇员养老金和利润分享信托（“符合条件的信托”个人退休帐户和年金，一般免除联邦所得税。但是，他们必须就与他们的不相关的业务应税所得税（“”“UBTI”）。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。但是，如果 免税股东以债务方式收购我们的股票，那么根据债务融资 财产分配规则，其从我们那里获得的一部分分配将构成UBTI。“”此外，根据联邦所得税法的特别条款免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托以及合格的团体法律服务计划 受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们处获得的分配描述为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们那里获得的 股息的一个百分比视为UBTI。该百分比等于我们从不相关行业或业务中获得的总收入（如我们是合格信托）除以我们支付股息年度的总收入 。该规则适用于持有本公司股票价值10%以上的合格信托，仅在以下情况下：

•

我们被分类为退休金持有的REITs信托基金；及“”

•

在我们支付股息的年度，我们从无关行业或业务获得的总收入金额（犹如我们是一个合格信托）至少占我们该年度总收入的5%。

如果出现以下情况，我们将 被分类为养老金持有的REITs投资者：“”

•

我们有资格成为REITs，原因是修改了规则，要求不超过50%的我们股票由5名或更少的个人拥有，允许合格信托的受益人被视为持有我们股票，其比例为他们在合格信托中的精算权益；以及

•

以下任一项：

•

一个合资格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上， 共同拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们的章程中对 股票转让和所有权的限制，我们不希望被归类为养老金持有的REITs，因此，本段所述的税务处理不适用于我们的股东。“”然而，由于 我们的某些股票类别是公开交易的，我们不能保证这种情况将始终如此。

非美国人的税收 股东

为便于我们的讨论，术语非美国股东是指 我们的股票持有人，但不是美国股东、为美国联邦所得税目的而纳税的合伙企业或安排，“”

55

免税股东。特殊规则可能适用于根据《守则》受到特殊待遇的非美国股东，包括受控制的外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和根据适用的与美国的所得税条约有资格享受福利的外国人士。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配。非美国股东收到的分配不能 归因于我们出售或交换美国不动产权益(A)的收益USRPI如果我们不将股息或留存的长期资本利得指定为资本利得，则确认普通收入的范围是，我们从当前和累积的收益和利润中支付此类分配。通常将适用相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约减少 或者免税。非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，但对于被视为与非美国股东S从事美国贸易或业务有效相关的任何分配，其方式与美国股东对分配征税的方式相同。此外，公司非美国股东 可能还需就任何此类分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率预缴联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交一份IRS 表格W-8BEN，证明有资格获得该降低的利率；

•

非美国股东向我们提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效的关联收入；或

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东S在我们股票中的调整基数，则超过我们 当期和累计收益和利润的分配将不会产生税收。相反，这种 分配的多余部分将减少非美国股东S在我们股票中的调整基数。如果非美国股东将因出售或处置我们股票的收益而被征税，则超过我们当前和累计收益和利润以及非美国股东S调整基准的分派将被征税，如下所述。见下文《处置权》。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积的 收益和利润的任何分配的15%。虽然我们打算对任何分销(可归因于出售USRPI的分销)的全部金额按30%的税率预扣，但如果我们不这样做，我们可以按15%的税率预扣分销中不受30%预扣的任何 部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额预扣 税。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和 累计的收益和利润，非美国股东可以获得我们预扣的金额的退款。

在我们保持房地产投资信托基金资格的任何一年，《1980年外国房地产投资税法》FIRPTA？)，可能适用于我们对USRPI的销售或交换。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA，非美国股东应按销售USRPI收益的分配征税，就像此类收益实际上与非美国股东在美国的交易或业务的开展有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

56

如果我们的某类股票在 美国已建立的证券市场上定期交易（我们的任何此类股票被称为公开交易类），则 由于我们出售不动产而向非美国股东分配的与此类公开交易类股票有关的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，“只要该非美国股东在该期间的任何时候都不拥有超过10%的该公开交易类别已发行股票—”分配前一年。因此，持有此类公开交易类别 已发行股票10%或更少的非美国股东一般将对此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与对其他分配缴纳预扣税相同。此外，向符合某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（非合格股东）的分配不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东 的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的公开交易类别已发行股票。“”此外，向符合条件的外国养老基金或实体（其全部权益均由符合条件的外国养老基金持有）进行的分配不受FIRPTA的约束。“”“”非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。除 前两句中所述者外，如果非美国股东在分配前一年 期间的任何时候拥有超过10%的公开交易类别已发行股票，由于我们出售USRPI，就此类公开交易类别股票向此类非美国股东分配的资本收益将受 根据FIRPTA，如上所述。

如果分配受FIRPTA的约束，我们必须扣留一个百分比的分配，我们 可以指定为资本利得股息等于最高联邦公司所得税率（目前为21%）。非美国股东可能会收到我们 预扣金额的抵税。此外，如果非美国股东在股息支付前的30天内处置了我们的股票，且该非美国股东（或与该非美国股东有关的人士）在上述30天期限的第一天 的61天内收购或签订合同或期权以收购我们的股票，且该股息支付的任何部分将，但对于处置，被视为USRPI资本收益给这样的非美国。 股东，则该非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益的金额，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本收益。

性情.非美国股东可根据FIRPTA就处置我们股票实现的收益 纳税，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用的例外情况，如下所述。根据FIRPTA应纳税的任何收益将以与美国股东手中的收益相同的方式处理 ，但对于非居民外国人而言，将按特殊的替代最低税处理。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会就出售我们 股票的收益纳税，但是，只要在指定的测试期内，我们都是国内控制的，即，非美国人士直接或间接持有本公司流通股价值不足50%。 我们不能向您保证我们将由国内控制。此外，即使我们不是国内控股，非美国股东在指定测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的上市交易类别已发行股票，也不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益纳税。此外，合格股东处置我们的股票不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的公开交易类别已发行股票。此类股东实际或视为处置我们的 股票也可视为股息。此外，非合格外国养老基金或所有权益均由非合格外国养老基金持有的实体对我们的股本的处置不受FIRPTA的约束。“”“”非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

57

非美国股东一般会就处置不受FIRPTA约束的我们股票所得的收益纳税，如果：

•

增益与非美国人的行为有效地联系在一起。 股东在美国的贸易或业务，在这种情况下，该非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能要缴纳30%的分支机构利得税；或’

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国个人，并且满足了某些其他条件，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得缴纳30%的税。

信息报告要求、备份扣留和某些其他要求扣留

我们将向股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及 我们预扣的税款（如果有的话）。根据备用预扣税规则，股东可能会就分派进行备用预扣税（目前在截至2025年12月31日的应纳税年度为24%），除非 股东：

•

是一家公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向 我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额将计入股东的联邦所得税负债。’此外，我们可能被要求 扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非海外身份的股东。

备用预扣税一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，条件是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供了有关其 非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W—8BEN或W—8ECI，或满足某些其他要求。尽管 有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国籍的，则备份预扣可能适用。“不属于免税收件人的人。”非美国股东在美国境外由或通过经纪人的海外办事处支付的股票处置或赎回所得款项，一般不受信息报告或后备预扣税的约束。但是， 如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告（但不包括备份预扣）通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足了特定条件或以其他方式确立了豁免。支付非美国公司出售本公司股票所得款项。 由或通过经纪商美国办事处作出的股东通常要接受信息报告和备份预扣税，除非非美国股东证明其 在伪证处罚下不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份预扣税豁免。

后备预扣税不是附加税。如果向国税局提供了某些必要的信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额可以退还或贷记 股东的联邦所得税负债。’股东应咨询自己的税务顾问，以了解向他们申请后备预扣税以及获得后备预扣税豁免的程序 。

《守则》第1471至1474条以及国税局根据其规定的指导意见（通常 称为FATCA）通常对支付给某些非美国实体的股息和某些其他金额征收联邦预扣税，除非满足各种报告、预扣税和其他要求 。《守则》的现行条款和

58

管理FATCA的财政部法规处理出售或以其他方式处置可产生美国国债的工具所得的总收益，来源股息（如我们的普通股），受FATCA 预扣。然而，根据拟议的财政部条例，其序言部分规定纳税人在最后确定之前可以依赖这些条例，这些总收益不受FATCA预扣的限制。 美国与适用外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指导，可能会修改FATCA的要求。我们不会就根据FATCA预扣的任何款项向股东支付任何额外款项。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应 咨询您自己的税务顾问。

我们在经营合伙企业 和子公司合伙企业投资的税务方面。

以下讨论总结了适用于我们 在运营合伙企业中投资的重大美国联邦所得税考虑因素，以及在联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何其他子公司，每个子公司单独称为合伙企业“伙伴关系？和，统称为 伙伴关系.” 以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系

我们 必须将我们在每个合伙企业S收入中的分配份额计入我们的收入中，并扣除我们在每个合伙企业中的分配份额S的亏损，但前提是该合伙企业出于联邦所得税的目的被归类为 合伙企业，而不是作为公司应纳税的公司或协会。出于联邦所得税的目的，至少有两个所有者的非法人实体在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是联邦所得税的公司：

•

根据与实体分类有关的财政部条例，被视为合伙企业，或？复选框法规；？和

•

不是一家公开交易的合伙企业。

在.之下选中复选框根据法规，出于联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者的非法人实体 可以选择被归类为应按公司或合伙企业征税的协会。如果这样的实体没有进行选择，则通常将作为合伙企业征税，以便 联邦所得税目的。

公开交易合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度 该合伙企业被归类为上市合伙企业，则该合伙企业至少90%的总收入包括特定的被动收入，包括不动产租金、出售收益或 其他不动产处置、利息和股息，或90%被动收入例外。《财政部条例》为被视为上市合伙企业提供了有限的避风港。根据上述安全港之一，在下列情况下，合伙企业的权益将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场上交易：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，而该交易不需要根据修订的1933年证券法进行登记，(2)在合伙企业S纳税年度内的任何时候，合伙企业的合伙人人数均不超过100人。在确定合伙企业的合伙人人数时，拥有合伙企业、设保人信托或S公司的权益的人只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者S在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果 任何合伙企业不符合任何安全港的条件，并且被视为上市合伙企业，我们认为该合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此不会被视为联邦所得税目的的公司。

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我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，裁定我们的任何直接或间接子公司出于联邦所得税目的被归类为或将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，我们可能无法 保持我们作为REIT的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。？毛收入测试和资产测试。此外，出于税务目的，合伙企业S身份的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅《年度分配要求》。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会 传递给我们，出于联邦所得税的目的，我们将被视为此类合伙企业的股东。因此，该合伙公司将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向我们分配的股息将不能在计算该合伙公司S的应纳税所得额时扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是适用于联邦所得税的应税实体。 相反，我们需要考虑我们在每个合伙企业中的分配份额S在截至我们的纳税年度或在我们的纳税年度内结束的每个合伙企业的收入、损益、扣除和抵免，即使我们 在该年度没有从合伙企业获得任何分配，或者分配的份额少于我们的应纳税所得额。同样，即使我们收到分销，如果该分销没有超过我们在合作伙伴关系中的利益调整后的税基 ，也可能不会纳税。

伙伴关系分配。尽管出于联邦所得税的目的，作为合伙企业征税的实体的所有者之间的协议通常将确定所有者之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙企业分配的联邦 所得税法的规定，则出于税务目的将不予考虑。如果分配没有被确认为联邦所得税目的，受分配的项目将根据合伙人在 合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

关于出资财产的税收分配.为联邦所得税目的而纳税为合伙企业的实体以换取在该实体的权益而贡献的增值或 增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须为联邦所得税目的分配，以使贡献所有人 分别被收取或受益，在缴款时与财产有关的未实现收益或未实现损失（704（c）拨款）。“”该等未实现收益或未实现亏损（称为未实现固有收益或未实现亏损）在供款时的金额，通常等于供款时 供款财产的公允市值与该财产当时的经调整税基之间的差额（称为帐面税差额）。“”“”可折旧财产的账面税差异 通常每年都会减少，原因是将折旧扣除分配给贡献所有者，用于账面目的，但不用于税务目的。704（c）拨款仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或业主之间的其他经济或法律安排。《财政部条例》要求为联邦所得税目的作为合伙企业纳税的实体使用 合理的方法来分配存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。“”

根据我们可用的某些合理方法（包括传统方法）（包括传统方法），实际向我们的经营合伙企业或我们由其他所有者拥有权益的其他合伙企业贡献的任何财产的结转税基准（1）可能导致我们在税务方面分配的折旧扣除额低于如果所有情况下分配给我们的折旧扣除额 “出资物业的税基应等于出资时的公允市值，及（2）如果出售该等物业，”可能导致我们分配的应纳税收益超过由于此类销售而分配给我们的经济或账面收益 ，并为贡献合伙人提供相应的税收优惠。上一句第（2）款所述的分配可能导致我们确认超过现金收益的应纳税收入 如果发生销售，

60

其他财产处置，这可能会对我们遵守REITs分派要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分派中有更大一部分被作为 股息征税。

合伙企业权益的税基.我们拥有的任何合伙企业权益的调整后税基通常为：

•

我们向合伙企业贡献的现金数额和任何其他财产的基础；

•

由我们在合伙企业收入中的分配份额（包括 免税收入）以及我们在合伙企业债务中的可分配份额的任何增加而增加；以及’

•

我们在合伙企业损失中的分配份额（包括任何不可扣除的项目）、向我们分配的现金数额和财产基础，以及我们在合伙企业债务中的可分配份额的任何减少，但不低于零。’

分配给我们的损失超过我们在合伙企业权益中的基准，在我们 再次有足够的税务基准吸收损失之前，联邦所得税将不会考虑在内。减少我们在合伙企业中的可分配债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业利益中的调整税基。 超出合伙权益基准的分配（包括推定分配）将构成我们的应纳税收入。该等分派及推定分派通常会被定性为长期资本收益。

合伙企业的财产的出售’.一般而言，合伙企业出售持有时间超过一年的财产所实现的任何收益均为长期资本收益，但作为折旧或成本回收再收回处理的收益部分除外。在合伙企业的日常贸易或业务过程中，我们从出售主要为向 客户持有的库存或其他财产中获得的任何合伙企业的收益中所占份额将被视为来自禁止交易的收入，需缴纳100%的税。’’来自禁止交易的收入可能会对我们满足REITs地位的 总收入测试的能力产生不利影响。参见《总收入测试》。“—” 我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或持有的财产 主要用于在我们或任何合伙企业的日常业务、贸易或业务过程中出售给客户的财产。’

州税和地方税

我们和您可能需要缴纳不同州和地区的税款，包括我们或我们证券持有人进行 业务交易、拥有财产或居住的那些地方。州和地方税务待遇可能不同于上述联邦所得税待遇。因此，您应咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对 我们证券投资的影响。

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配送计划

证券的发售及出售

除非 本招股说明书的随附招股说明书补充另有规定，否则本公司可通过以下一种或多种方法，不时以连续或延迟的方式，以一次或多次发行方式出售本公司所发售的证券：

•

向或通过由管理承销商代表的承销团；

•

通过一个或多个承销商，而不设辛迪加，供他们向公众发售和销售；

•

或通过交易商、经纪人、配售代理人或其他代理人；

•

在谈判销售或竞标交易中直接向投资者提供；以及

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品。

一份或多份招股说明书补充资料将描述有关证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商、经纪人、配售代理或其他代理人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

按可更改的固定价格计算；

•

按出售时的市价计算；

•

以销售时确定的不同价格计算；

•

按协议价格；或

•

由拍卖过程决定的价格。

每份招股说明书副刊将阐述发行证券的方式和条款，包括：

•

招股说明书所涉及的证券的数量和条款；

•

任何承销商、交易商、经纪商、配售代理人或与我们就此类证券的销售达成安排的其他代理人的姓名或名称；

•

任何交易商是否将以分承销商的身份行事，并将被允许或向其支付任何额外的折扣或佣金；

•

任何拍卖或投标过程的规则和程序(如果使用)；

•

任何延迟交货安排；

62

•

此类证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；以及

•

要约的任何其他适用条款。

如果我们在招股说明书附录中没有提到公司的名字，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商S津贴或代理S佣金的情况下，该公司可以参与证券的分销。我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。相关招股说明书副刊载明的，第三方可就该等衍生工具出售本招股说明书及相关招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在 相关招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

通过承销商销售

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价在一次或 次交易中转售这些证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书 附录提供的该系列的所有证券。根据《交易所法案》，承销商可根据M规则第104条从事稳定和银团承保交易，承销商可随时终止此类交易。

通过代理商进行销售

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。

根据其条款赎回或偿还而购买的证券，也可以在作为其自身账户的委托人或作为我们的代理的一家或多家公司的再营销中提供和出售，如果在随附的招股说明书附录中有此说明的话。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及 其薪酬将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权 代理人、承销商或交易商根据招股说明书附录中规定的付款和在未来日期交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券。 这些合同将仅受随附的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些 合同而应支付的佣金。

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直销

我们可能不时向公众征求直接购买证券的要约。吾等亦可授权代理人或承销商 征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，延迟交付合约规定于指定的 日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

一般信息

这类招股说明书副刊将披露：

•

任何参与的承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理的名称；

•

所涉证券的数量和类型；

•

该证券可在其上市的任何证券交易所；

•

支付给任何此类经纪、交易商、代理或承销商的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；

•

承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理人有权享有的任何赔偿权利的说明；以及

•

其他与交易有关的事实。

我们可能会向代理人和承销商提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任， 或代理人或承销商可能就此类责任支付的费用。代理商和承销商可以在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克交易的代码是“好”。“” 我们的E系列优先股和G系列优先股在纳斯达克 交易，代码分别为：“”“”我们的高级普通股和F系列优先股没有在任何交易所或自动报价系统上市或交易。除 上市普通股和在重开先前系列证券时发行的证券（如我们尚未发行的优先股系列）外，我们提供的所有证券均为新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在 这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能就我们出售的任何证券的交易市场的流动性作出保证。

任何承销商都可以根据《交易法》下的 条例M，进行超额配售、稳定交易、卖空交易和罚款出价。超额配售涉及销售额超过发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过 指定的最高价格。卖空回补交易涉及在分派完成后于公开市场购买证券以回补空头。当交易商最初出售的证券在一个覆盖交易中被购买以弥补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商收回销售特许权。该等活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格。如果已开始，承销商 可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克是合格做市商的承销商，都可以根据《交易法》下的条例M第103条在纳斯达克从事证券的被动 做市交易

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在发行定价前的营业日以及开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格 限制，并且必须被确定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价均低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。’’

某些承销商、经销商和代理商及其关联公司可能在日常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为我们及其关联公司提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，并可能在将来不时向我们提供投资银行服务，而这些服务过去已收到，将来 可能会收到，惯例费用。

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法律事务

与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律事项以及某些联邦所得税事项将 由Squire Patton Boggs（US）LLP（Washington，D.C.）为我们传递。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书发行的某些证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP代我们传递。我们或任何承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理人的其他法律事宜，我们将在适用的招股说明书补充中列出。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估’（包含在管理层财务报告内部监控报告中 ）参考截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报而纳入本招股章程，已依据独立注册会计师事务所普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而纳入本招股章程，根据上述事务所作为审计和会计专家的授权给予。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC备案文件 也可在SEC的网站上向公众提供，网址是’ Www.sec.gov。我们还通过我们的网站免费提供我们的表格10—K年度报告，表格10—Q季度报告，表格8—K当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的修订，以及我们的最终 委托书和表格3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是 Www.GladstoneCommercial.com.然而，我们网站上的信息或可从我们网站访问的信息不是，也不应被视为，除非 下文所述，本招股说明书或任何随附招股说明书补充或纳入我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

本招股说明书仅包含我们根据《证券法》向 SEC提交的表格S—3注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的部分信息。我们还提交了注册声明的附件和附表，这些附件和附表不包括在本招股说明书中，您应 参考适用的附件或附表，以了解涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以查阅或获取注册声明的副本，包括证物和时间表，如上段所述 。

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以引用方式并入某些资料

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们通过引用方式将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。“”自我们 提交该文件之日起，通过引用纳入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，且在通过本招股说明书终止发行证券之日之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新并在适用情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书的任何信息。

我们之前向SEC提交了以下文件 ，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

•

2024年2月21日提交的截至2023年12月31日的财政年度表格 10—K年度报告（包括我们2024年股东周年大会的授权委托书部分，以引用方式纳入其中）；

•

2003年8月12日提交的表格8—A中包含的我们普通股的说明，并通过随后提交的报告进行更新；

•

E系列优先股的描述载于我们于2019年10月1日提交的表格8—A的注册声明中，并通过随后提交的报告更新；以及

•

我们的G系列优先股的描述包含在我们于2021年6月24日提交的表格8—A的注册声明中，并通过随后提交的报告更新。

我们还通过引用的方式将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节可能向SEC提交的其他文件纳入本招股说明书，从本招股说明书是其中一部分的注册声明首次提交之日起，直至本招股说明书提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止这些证券的发行，包括在首次提交注册说明书（本招股说明书是其一部分）之后和注册说明书生效之前提交的所有提交；但是，根据表格8—K第2.02项或第7.01项提供的信息 或向SEC提交的其他未被视为提交的信息，不以引用的方式纳入本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件中。“”“”我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和先前向SEC提交的信息。

经书面或口头要求，我方将免费向收到本 招股说明书副本的每位人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式纳入本说明书的任何或全部信息的副本（除非该等文件的附件已明确纳入本说明书）。您可以书面或口头要求 这些文件的副本，免费通过电话或写信到以下地址：

投资者关系

格莱斯顿商业公司

1521 Westbank Drive，Suite 100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5893

67

$1,300,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

存托股份

认购权

招股说明书

   , 2024

第II部分招股说明书不需要的资料

第14项。发行、发行的其他费用

下表列出了我们就发行和分销所注册证券而应付的费用和开支（承销折扣和佣金除外）的估计。所列所有数额均为估计数。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	191,880
纳斯达克全球精选市场上市费			*
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
转让代理人、受托人和登记处费用和开支			*
蓝天费用及费用(含律师费)			*
印刷费和杂项费用及开支			*
总计			*

*	这些费用和开支是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此 目前无法估计。

第15项。董事及高级人员的弥偿

MGCL允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由于（a）实际收到金钱、财产或服务中的不当利益或利润，或（b） 最终判决确定的且对诉讼事由具有重要意义的主动和故意不诚实行为所引起的责任除外。我们的章程包含这样的条款，在MGCL允许的最大范围内消除董事和高级管理人员的责任（由判决或其他最终裁决确定的故意错误、故意或恶意行为 引起的责任除外）。’’

MGCL要求公司（除非公司章程另有规定，但公司章程没有规定）对成功辩护的董事或 高级职员进行赔偿，因为他或她以该身份服务而成为或威胁成为一方的任何诉讼程序。’MGCL允许公司赔偿其现任和前任 董事和高级管理人员，除其他外，他们因其担任这些或其他职务而可能被起诉或威胁成为当事人的任何诉讼程序中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，并且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利在诉讼中做出的不利判决，或基于个人利益被不当收取而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，氯化镁允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

他或她代表他或她的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在诉讼最终处置之前赔偿并支付或偿还合理费用，以：

•

任何董事或高级管理人员，无论是为我们服务，还是应我们的要求，任何其他实体；以及

•

其他雇员和代理人（包括我们的顾问），在我们的董事会或章程授权的范围内 并得到法律允许。

此外，我们为董事和高级职员提供保险， 根据该保险，以保障因违反职责索赔而产生的某些损失。

我们的经营合伙企业的合伙协议规定，我们作为经营合伙企业的普通合伙人，以及我们的董事和高级管理人员在法律允许的最大范围内是自愿的。

由于根据上述规定或其他规定，董事、高级管理人员和控制我们的人员可能允许就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

第16项。展品

证物编号：		展品说明
1.1†		承销协议的格式
1.2		在市场上股权发售销售协议，日期为2023年3月3日， ，由注册人Gladstone Commercial Limited Partnership，BofA Securities，Inc.，高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC），Robert W. Baird & Co. Incorporated，KeyBanc Capital Markets Inc.和第五第三证券公司， 在2023年3月3日提交的注册人提交的表格8—K（文件编号001—33097）当前报告中引用附件1.1。’
3.1		重述条款，通过引用2017年1月12日提交的注册人提交的表格8—K（文件编号001—33097）当前报告的附件3.2。’
3.2		补充条款，通过引用注册人于2018年4月12日提交的表格8—K（文件编号001—33097）当前报告的附件3.1纳入。’
3.3		修订条款，通过引用注册人提交的表格8—K（文件编号001—33097）当前报告（2018年4月12日）的附件3.2纳入。’
3.4		6.625%系列E累计可赎回优先股的补充条款， 通过引用注册人在2019年9月27日提交的表格8—K（文件编号001—33097）当前报告中的附件3.1纳入。’
3.5		补充条款，通过引用注册人于2019年12月3日提交的表格8—K（文件编号001—33097）当前报告的附件3.1纳入。’
3.6		6.00%系列F累积可赎回优先股的补充条款，通过引用注册人提交的表格8—K（文件编号： 001—33097）的附件3.1纳入2020年2月20日。’
3.7		6.00%系列G累积可赎回优先股的补充条款，通过引用注册人申请人提交的表格8—K（文件编号001—33097）的附件3.1纳入 2021年6月24日提交的当前报告。’
3.8		补充条款，通过引用2021年8月9日提交的注册人注册表10—Q季度报告（文件编号001—33097）的附件3.8。’

证物编号：		展品说明
3.9		注册人章程，通过引用2003年6月11日提交的注册人注册声明表S—11（文件号333—106024）的附件3.2合并。’
3.10		注册人章程的第一修正案，通过引用注册人在2007年7月10日提交的表格8—K（文件编号001—33097）的当前报告的附件99.1纳入。’
3.11		注册人章程第二次修正案，通过引用注册人在2016年12月1日提交的表格8—K（文件编号001—33097）的当前报告的附件3.1纳入。’
3.12		注册人章程的第三修正案，通过引用注册人在2023年10月10日提交的表格8—K（文件编号001—33097）的当前报告的附件3.1纳入。’
4.1		注册人普通股证书表格，通过引用2003年8月8日提交的注册人注册声明（表格S—11（文件编号333—106024）的预生效 修正案第2号附件4.1合并。’
4.2		注册人的6.625%系列E累积可赎回优先股的证书表格，通过引用注册人在2019年9月27日提交的表格8—K（文件编号001—33097）当前报告的附件4.1纳入。’
4.3		注册人6.00%系列F累积可赎回优先股的证书表格，通过引用注册人注册人注册表8—K（文件编号： 001—33097）当前报告的附件 4.1纳入，提交日期为2020年2月20日。’
4.4		6.00%系列G累积可赎回优先股的证书格式，通过引用注册人提交的表格8—K（文件编号001—33097）当前报告（2021年6月24日）的附件4.1纳入。’
4.5*		义齿的形式
4.6†		债务抵押的形式
4.7†		债务担保的担保形式
4.8†		存款协议格式
4.9†		认购权形式
5.1*		Venable LLP关于注册证券合法性的意见
5.2*		Squire Patton Boggs（US）LLP关于注册证券合法性的意见
8.1*		Squire Patton Boggs（US）LLP关于某些税务事宜的意见
23.1*		普华永道有限责任公司同意
23.2*		Venable LLP的同意书（见附件5.1）
23.3*		Squire Patton Boggs（US）LLP的同意书（见附件5.2）
23.4*		Squire Patton Boggs（US）LLP的同意书（见附件8.1）
24.1*		授权委托书（包含在本注册声明的签字页）
25.1††		表格T—1上的受托人资格声明
107*		备案费表

*

现提交本局。

†	以修订注册声明或作为表格8—K的当前报告的附件提交，以提及其所涉及的特定证券发行（如有），并以引用的方式并入本文。

††	根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条，以 电子表格类型305B2单独提交。

第17项。承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明生效日期 （或其最近生效后的修订）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少，（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额），任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离，可以按照规则424（b）提交给证监会的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表的最高总发行价的变化不超过有效注册声明书中的注册计算 费用表中规定的最高总发行价的20%；以及“”

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供, 然而，，如果第（i）、（ii）和（iii）段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交给委员会或提供给委员会的报告中，且以引用方式纳入注册声明中，则第（ii）和（iii）段不适用，或者，在一个文件中， 规则424（b）是 注册声明的一部分。

(2)为了确定1933年证券法下的任何责任，每一个此类生效后 修正案应被视为与其中所发行证券有关的新登记声明，并且当时发行此类证券应被视为首次善意发行。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册说明书的一部分，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包含在注册说明书中之日起 ；并且

(B)根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B的登记声明的一部分，该规则430B涉及根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的要约，或（x）为提供 第10（a）条所要求的资料第一百三十二条证券法的规定，应当被视为是登记声明的一部分，并包括在登记声明中，该格式的招股说明书在生效后首次使用，或招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合同的日期。根据规则430B的规定，为发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的登记声明中的证券有关的 登记声明的新生效日期，并且该时间的该等证券的发售应被视为初始 善意的它的供品。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人S根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年报(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报(如适用)，应被视为与本注册说明书中提供的证券有关的新注册声明，作为参考。届时发行的证券应视为其首次善意发行。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用 除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公司法中表达的 公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签署的登记人承诺 提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年3月8日在弗吉尼亚州联邦麦克莱恩市正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

下面的每一位签署人特此组成并任命大卫·J·格莱斯顿、迈克尔·李卡尔西和加里·格尔森，他们各自的真实和合法 事实律师有权以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何 和所有事情，并签署任何和所有文书，根据经修订的1933年证券法（“证券法”及任何规则、法规及要求。 美国证券交易委员会（简称“美国证券交易委员会”）与本登记声明注册有关，具体包括但不限于前述内容的一般性，以其各自作为董事会成员或注册人高级官员的身份签署其 姓名的权力和权限，注册声明和/或任何其他表格，如果他们认为适当，可以提交给SEC， ，其任何及所有修订，包括生效后的修订，该注册声明，任何相关的规则462（b）注册声明和任何其他文件提交给证券交易委员会 ，尽可能充分地为所有意图和目的，因为他或她可能或可以亲自做，特此批准和确认所有上述 事实律师及代理人，各自单独行事，及其替代者，可凭借本招股章程合法地作出或安排作出。

根据证券法的 要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/David J. Gladstone 大卫·J·格莱斯顿		董事会主席兼首席执行官 （首席执行官）		2024年3月8日
/s/Gary Gerson 加里·格森		首席财务官兼助理财务主任（首席财务和会计官）		2024年3月8日
/s/Paul W.阿德格伦 Paul W.阿德格伦		董事		2024年3月8日
/s/Michela A.英语 米凯拉A.英语		董事		2024年3月8日
/s/Paula Novara 保拉·诺瓦拉		董事		2024年3月8日
/s/John H.外域 John H.外域		董事		2024年3月8日
/s/安东尼W.帕克 安东尼W.帕克		董事		2024年3月8日
/s/Walter H.小威尔金森 Walter H.小威尔金森		董事		2024年3月8日