aciw-202402230000935036假的00009350362024-02-232024-02-230000935036exch: xngs2024-02-232024-02-23 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月23日
委员会档案编号 0-25346
ACI WORLDWIDE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 47-0772104 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
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| 6060 考文垂大道 | 埃尔克霍恩， | 内布拉斯加州 |
| 68022 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(402) 390-7600
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.005美元 | | ACIW | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2024年2月26日，ACI Worldwide, Inc.（以下简称 “公司”）在公司、不时附属借款人、贷款人之间签订了截至2019年4月5日的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括修正案中的 “信贷协议”）的再融资修正案（“修正案”）其当事方，作为行政代理人和贷款人的北美银行美国银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及其中的其他金融机构。
该修正案 (i) 提供本金总额为5亿美元的优先有担保定期贷款额度（“定期贷款额度”），（ii）提供高达6亿美元的优先担保循环信贷额度（“循环贷款额度”，以及定期贷款额度，“信贷额度”），以及（iii）将贷款的到期日延长至2029年2月26日（“到期日”），前提是如果公司2026年到期的5.750％的优先票据中有任何一笔在到期前91天尚未到期（“Springing”）到期日”），并且截至该日公司没有足够的流动性，到期日将是春季到期日。循环贷款机制包括发放备用信用证的3500万美元次级限额和2,000万美元的swingline贷款次级限额。在循环贷款下偿还的款项可以再借用。
信贷额度下的借款的利率等于借款人可以选择的基准利率（A）基准利率参照（1）美国银行公开宣布为最优惠利率的年利率，（2）联邦基金有效利率加0.5％，（3）定期SOFR加1％，以及（4）1％或（B）与此相关的适用利率的定期SOFR 借款，每种情况均加上适用的保证金。根据适用的合并总杠杆率的计算，信贷额度下的适用借款利率在基准利率借款的0.5％至1.5％之间，定期SOFR利率借款的适用利润率在1.5％至2.5％之间。公司还必须根据信贷额度支付惯常费用。
根据信贷协议，该公司的子公司ACI Worldwide Corp. 和ACI Payments, Inc.是共同借款人。借款人在信贷额度下的义务以及公司及其子公司在信贷额度（或其关联公司）下与贷款人达成的某些套期保值安排和现金管理安排下的义务由公司及其现有和未来的所有重要国内子公司共同和单独担保，但有某些例外情况。借款人在信贷额度方面的义务由借款人几乎所有资产的第一优先担保权益担保，包括借款人每家国内子公司的100％股本和借款人直接拥有的每家外国子公司的65％的表决资本存量，在每种情况下，都受信贷协议中规定的某些例外情况的约束。
信贷协议包含惯常的负面契约，除其他外，这些承诺限制了公司承担额外债务、授予额外留置权以及进行某些收购、投资、资产处置和限制性付款的能力。此外，信贷协议包含财务契约，要求公司在任何财政季度末之前保持（i）合并总净杠杆率小于或等于4.25比1.00，（ii）合并优先担保净杠杆率小于或等于3.75比1.00，以及（iii）在每种情况下的最低合并利息覆盖率大于或等于3.00至1.00 仅限于信贷协议中规定的某些例外情况。
信贷协议还包含某些习惯性的肯定契约和违约事件。如果信贷协议中规定的违约事件发生并持续下去，则公司可能需要偿还信贷额度下的所有未清款项。
第 2.02 项。经营业绩和财务状况.
2024年2月29日，公司发布了一份新闻稿，公布了截至2023年12月31日的三个月和年度的财务业绩。本新闻稿的副本作为附录99.1附于此。财报发布后，公司举办了财报电话会议，讨论了其财务业绩。电话会议上使用的投资者演示材料作为附录99.2附后。
上述信息（包括附录99.1和99.2）在 “第2.02项——经营业绩和财务状况” 和 “第7.01项——法规存款披露” 下提供。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，此类信息（包括附录99.1和99.2）不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
根据第2.02和7.01项提交本报告和提供这些信息并不意味着此类信息是重要的，也不意味着需要披露此类信息。
第 5.02 项。董事或某些高级管理人员离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排.
(d) 选举董事
2024 年 2 月 23 日，卡特琳卡·麦卡勒姆和胡安·贝尼特斯以独立董事身份加入公司董事会（“董事会”）。宣布新董事的新闻稿作为本报告的附录99.3提交。
麦卡勒姆女士和贝尼特斯先生的任期将持续到2024年年度股东大会，然后直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。麦卡勒姆女士和贝尼特斯先生都将参与公司的标准非雇员董事薪酬安排。
麦卡勒姆女士曾在红帽担任客户和产品体验副总裁。红帽是企业开源解决方案的领先提供商，于2019年被IBM收购。她于 2007 年加入红帽，担任投资者关系副总裁，并在产品与技术组织任职期间担任过各种副总裁职位。在企业软件领域工作了二十多年的职业生涯中，麦卡勒姆女士领导过业务部门、销售和营销组织以及工程和运营团队。麦卡勒姆女士在Rimini Street, Inc. 的董事会任职，她是该公司的薪酬委员会主席兼审计委员会成员；在Intrusion, Inc.担任审计委员会主席和提名与治理委员会成员。此外，她还曾在包括Micromuse, Inc.在内的其他公司董事会任职。
贝尼特斯先生最近担任GoFundMe的总裁。Benitez 先生在技术、产品和业务领导方面拥有 25 年的经验。在加入GoFundMe之前，贝尼特斯先生曾担任Braintree的总经理。Braintree是一家全球支付公司，于2013年被PayPal收购。在担任总经理之前，贝尼特斯先生作为Braintree的首席技术官领导产品和工程工作。在加入 Braintree 之前，贝尼特斯先生曾在雅虎担任过九年的各种职务！，包括雅虎的工程副总裁！”s 广告产品组兼搜索广告副总裁。
为了使董事被视为独立董事，董事会必须确定该董事与公司没有任何直接或间接的实质性关系。董事会已经制定了指导方针，以协助其确定符合纳斯达克全球精选市场上市标准的独立性要求的董事独立性。根据这些指导方针，董事会已确定麦卡勒姆女士和贝尼特斯先生都是独立的。麦卡勒姆女士和贝尼特斯先生都不是根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易或一系列交易的当事方。
项目 7.01。法规 FD 披露。
参见上文 “第2.02项——经营业绩和财务状况”。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
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99.1 | 2024 年 2 月 29 日的新闻稿 |
99.2 | 2024 年 2 月 29 日的投资者演示材料 |
99.3 | 2024 年 2 月 29 日的新闻稿 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| ACI WORLDWIDE, INC. （注册人） |
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| 日期：2024 年 2 月 29 日 | 来自： | /s/ 丹尼斯·P·伯恩斯 |
| | 丹尼斯·P·伯恩斯 |
| | 执行副总裁兼总法律顾问 |