根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-270835

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 4 月 6 日的招股说明书）

5,000,000 股美国存托股票

代表 125,000,000 股普通股
 

我们将发行5,000,000股美国存托股票（ADS），代表1.25亿股普通股，名义或面值每股0.01美元，每股ADS的发行价格为1.00美元。每份ADS代表二十五股普通股，将由美国存托凭证（ADR）证明。

此外，在并行私募中，我们将向本次发行中由ADS代表的普通股的购买者出售总额为1.25亿股普通股的认股权证（由5,000,000股ADS代表）或认股权证，可在认股权证发行之日或首次行使之后的任何时候行使，行使价为每份ADS1.00美元。认股权证自首次行使之日起5年后到期。同时私募发行的认股权证以及行使认股权证时可发行的ADS所代表的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法和/或根据该法颁布的第506（b）条第4（a）（2）条规定的豁免出售的。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASLN”。2024年3月11日，我们在纳斯达克资本市场上公布的ADS最后一次公布的销售价格为每张ADS1.63美元。

本次发行的结束和同时进行的私募基本上将同时进行。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下。

根据联邦证券法的定义，我们是 “外国私人发行人”，因此必须遵守较低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书补充摘要——成为外国私人发行人的影响”。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作为本次发行的独家配售代理。配售代理人已同意尽其 “合理的最大努力” 安排出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券，但配售代理人没有义务购买或出售任何此类证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的此类证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的与此次发行相关的费用。

(1) 我们将向配售代理人支付相当于本次发行总收益的6.5％的现金费。此外，我们将向配售代理人支付某些其他费用，如本招股说明书补充文件第S-16页的 “分配计划” 所述。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

预计 ADS 将于2024年3月14日左右交付。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月12日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格上的有效 “货架” 注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2023年4月6日宣布生效。本招股说明书补充文件为您提供了有关本次发行的具体细节。随附的招股说明书为您提供了更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。您应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对 “ASLAN”、“ASLAN Pharmicals”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语的补充均指亚斯兰制药有限公司及其子公司。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书补充文件所包含的注册声明的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们、配售代理人或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向非法向任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或招标。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和配售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类相关的免费写作招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类相关的免费写作招股说明书或 (ii) 我们的任何出售的时间证券。即使本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书已交付，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是正确的，或证券将在以后出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解本文所述证券的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。

在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的负数或复数以及旨在识别未来陈述的类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含前瞻性陈述这些话。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的免费书面招股说明书中的任何陈述均非历史事实，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们讨论

在本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件中，在 “风险因素” 标题下详细介绍了其中许多风险、不确定性和其他因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写或我们已向您完全推荐的任何免费书面招股说明书，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们认为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读我们最新的20-F表年度报告第一部分第3.D项中的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，这些信息经随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息”。

与本次发行和我们的证券所有权相关的风险

如果您在本次发行中购买证券，您的投资将立即被稀释。

我们在本次发行中的ADS的发行价格将大大高于本次发行前调整后的每股ADS和每股标的普通股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的证券，则您支付的每股ADS和每股标的普通股的价格将大大超过我们在本次发行之后每股ADS和每股标的普通股的有形账面净值。根据每份ADS1.00美元的发行价格，您的每份ADS将立即被稀释0.75美元，即截至2023年9月30日本次发行后，每份ADS的发行价格与我们调整后的每份ADS有形账面净值之间的差额。我们还拥有收购普通股的未偿还期权或认股权证，以及用于收购本次发行中行使价低于每股标的普通股的有效发行价或每股ADS的发行价格（如适用）的认股权证。就行使这些未偿还期权而言，本次发行将进一步削弱投资者的利润。有关本次发行产生的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

在本次发行之后，我们将继续需要为我们的业务获得大量的额外融资，如果我们未能获得额外的融资，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化工作。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵，而且自成立以来，我们已经消耗了大量资金。迄今为止，我们通过政府补贴和补助金、合作付款以及出售股权证券和可转换债务为我们的运营提供资金。在本次发行之后，我们将继续需要大量的额外融资来继续运营，并且预计产品销售或潜在许可交易的收入不足以抵消我们在推进临床计划时的开发费用。

由于我们处于临床研发阶段，我们将根据业务运营要求寻求未来的资金。我们打算继续探索各种筹款方式，以满足我们开展业务运营的资金需求，例如发行ADS、普通股后续发行、风险债务和股东贷款。我们与K2 HealthVentures LLC的贷款协议包括适用于我们和我们的子公司的惯常肯定和否定契约，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、现金管理、股息和其他分配的限制。我们还可能使用其他融资方式，例如外包许可，以创造收入和现金。我们有能力行使自由裁量权和灵活性，根据我们融资活动的金额和时间来部署我们在研发活动中使用的资本资源。因此，我们认为，我们现有的现金和现金等价物，以及本次发行的预期净收益，将使我们能够为运营费用和资本支出需求提供资金，并履行自本招股说明书补充文件发布之日起至少未来十二个月的债务。但是，我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力。无论我们对现有现金和现金等价物将在多长时间内为我们的运营提供资金的期望如何，我们无法控制的情况变化都可能导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期更快。例如，我们的临床试验可能会遇到技术、入组或其他困难，这可能会增加我们的能力

开发成本超出了我们的预期。在建设额外的基础设施以支持我们计划的商业化工作和作为美国上市公司的运营时，我们也可能会产生费用。无论如何，在完成对eblasakimab、farudodstat或任何其他临床前候选产品的关键研究、申请监管批准或商业化之前，我们将需要额外的资金。

如果有的话，我们无法保证未来会有足够的资金或以我们可接受的条件提供融资。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要：

如果我们在本次发行后无法筹集足够的金额或我们可接受的条件的额外资金，我们将无法进行开发和商业化工作，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的ADS的价格一直波动，并且可能会继续波动，并且可能会由于我们无法控制的因素而波动。

上市的生物制药和药物发现与开发公司的交易市场一直波动很大，未来可能会保持高度波动。总体而言，股票市场，尤其是生物制药和药物发现与开发公司的市场，经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于多种因素，我们的ADS的市场价格可能会大幅波动，包括：

无论我们的实际经营业绩如何，这些因素以及其他市场和行业因素都可能导致我们的ADS的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其ADS，并可能对我们的ADS的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，尤其是生物制药公司，都经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当证券的市场价格波动时，该证券的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的ADS的持有人对我们提起这样的诉讼，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用，并且我们的高级管理层的注意力将从我们的业务运营上转移开。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

我们的大量ADS或普通股的未来销售或未来出售的可能性可能会对我们的ADS的价格产生不利影响。

我们的大量ADS的未来销售或认为此类销售将会发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下跌。根据证券购买协议的条款，我们打算在F-3表格上提交一份注册声明，涵盖认股权证所依据的普通股和ADS的出售。此类注册声明生效后，认股权证所依据的所有此类普通股和美国存托凭证将在美国自由交易。如果我们的任何大股东或管理团队成员在公开市场上出售了大量证券，或者市场认为可能发生此类出售，则我们的ADS的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

我们可能会出售额外的股权或债务证券或签订其他融资安排来为我们的运营提供资金，这可能会导致我们的股东和ADS持有人的稀释并对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们的现有股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股权或债务证券，或两者兼而有之，将导致向我们的股东和ADS持有人发行额外的股本和稀释。

额外债务的产生将导致固定还款义务增加，还可能导致某些额外的限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们达成合作或许可协议以筹集资金，我们可能需要接受不利的条款，包括以不利的条件将我们对技术或候选产品的权利放弃或许可给第三方，否则我们将寻求开发或商业化这些技术或候选产品，或者在我们能够获得更优惠的条件时可能保留给将来的潜在安排。

我们在使用本次发行和并行私募的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的高级管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行和并行私募的净收益，并可能将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价值的方式。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发工作结果、临床前和临床研究的时机和成功、我们未来可能开始的临床试验以及监管机构提交的时间。开发活动的成本和时间，尤其是进行临床试验和临床前研究，极不确定，存在重大风险，而且经常会发生变化。根据这些活动和其他不可预见事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的比例使用本次发行和并行私募的净收益。我们的高级管理层未能运用这些规定

资金实际上可能会导致财务损失，导致我们的ADS价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行和并行私募的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。有关更多信息，请参阅第 S-9 页上的 “所得款项的使用”。

我们证券的购买者可能不具有与普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使投票权。

作为我们的ADS的持有人，您只能根据存款协议的规定行使标的普通股的投票权。根据存款协议，您必须通过向存托人发出投票指示进行投票。收到您的投票指示后，存托机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回股份，否则您将无法直接行使对标的股票的投票权。召开股东大会时，您可能不会收到足够的事先通知，无法撤回您的ADS的股份，从而无法就任何具体事项进行投票。在我们将股东大会的议程通知保存人后，保管人将通知您即将举行的投票，并将安排在投票材料可用后将其交给您。我们已同意至少提前35天向存托人发出股东大会通知。但是，我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式概不负责。这意味着，如果您的ADS所依据的股票未按您的要求进行投票，您可能无法行使投票权，也可能没有法律补救措施。

如果我们被描述为被动外国投资公司，我们的美国ADS持有人可能会遭受不利的税收后果。

通常，如果在任何应纳税年度（i）总收入的75％或更多是被动收入，或（ii）我们资产平均季度价值的至少50％用于产生或产生被动收入，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被描述为PFIC。出于上述计算的目的，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为持有另一家公司资产的相应份额并直接获得另一家公司收入的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益。根据我们收入的性质以及资产的估计价值和构成，我们认为在截至2023年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。但是，无法保证我们在任何应纳税年度的PFIC地位。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们的ADS或普通股的收益视为普通收入而不是资本收益，失去适用于 “美国持有人” 个人普通股股息的优惠利率，对我们的分配和股票销售收益收取利息，并且必须遵守某些报告要求。在本讨论中，“美国持有人” 一词的含义与 “第 10.E 项税收——美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项” 讨论的第二段中给出的含义相同。某些选举可能会减轻PFIC地位的某些不利后果，并将导致我们的普通股或ADS获得替代待遇（例如按市值计价待遇）；但是，尽管如果我们被归类为PFIC，我们将考虑为美国持有人提供进行合格选举基金或QEF选举所需的信息，但我们无法保证会这样做，在这种情况下，这样的QEF选举将无法举行美国持有人。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为430万美元。

我们预计将使用现有的现金和现金等价物以及本次发行和同时进行的私募募的净收益来资助与候选产品的持续临床开发相关的活动，其余部分（如果有）将用于资助新的和其他正在进行的研发活动、营运资金和其他一般公司用途。尽管我们预计在本次发行之后将通过进一步的股票发行和/或债务借款，或通过合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排来寻求额外资金，但我们无法保证我们能够以合理的条件或根本筹集额外资金。

本次发行和并行私募所得收益的预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务状况的意图，随着我们的计划和当前业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进展、临床试验的状况和结果、我们可能与第三方就候选产品达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行和同时私募的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就任何重大交易签订任何具有约束力的协议或承诺，但我们将来可能会将部分净收益用于进行收购、合资企业和其他战略交易。

在使用上述净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级和计息工具。我们还可能将部分净收益用于授权、收购或投资补充技术、产品或资产。但是，我们目前没有这方面的计划、承诺或义务。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

您应将本表与本招股说明书补充文件的其他部分、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件，包括我们的合并财务报表和相关附注，一起阅读。

本次发行后将立即流通的普通股数量以截至2023年9月30日已发行的431,723,580股普通股（或17,268,943股美国存托凭证）为基础，不包括截至该日：

此外，如上所示，本次发行后立即流通的普通股数量不包括我们在2023年9月30日之后和本招股说明书补充文件发布之日之前根据销售协议出售的357,872股ADS（相当于8,946,800股普通股）。此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，已向北卡罗来纳州摩根大通银行发行了146,404,320股普通股（代表5,856,172股美国存托凭证），根据销售协议，这些普通股用于未来出售和发行美国存托凭证（如果有）。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的利息将立即稀释至本次发行中每股ADS的发行价格中归属于由此所代表的每股标的普通股的部分与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。稀释是由于每股ADS的发行价格中归属于每股标的普通股的部分大大超过了每股普通股的有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为120万美元，合每股普通股账面价值为0.00美元，每股ADS为0.07美元（0.07美元）。我们的每股普通股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，全部除以2023年9月30日已发行的普通股数量。我们每股ADS的净有形账面价值代表我们每股普通股的有形账面净值乘以二十五（一个ADS代表二十五股普通股）。

在以每股ADS1.00美元的发行价出售本次发行中的5,000,000股ADS（相当于1.25亿股普通股）生效后，扣除配售代理费和我们应支付的与本次发行相关的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值为每股普通股0.01美元，每股ADS为0.25美元。这意味着调整后的每股普通股有形账面净值立即增加0.01美元，现有股东每股ADS立即增加0.32美元，同时每股普通股立即摊薄0.03美元，新投资者每股ADS立即稀释0.75美元。下表说明了在本次发行中购买ADS的新投资者的这种稀释情况：

如果我们在未来（包括根据销售协议）发行更多普通股或美国存托凭证，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。此外，只要行使未兑现的可行使期权或认股权证，包括认股权证，您可能会受到进一步的稀释。

上表和讨论基于截至2023年9月30日已发行的431,723,580股普通股（或17,268,943股美国存托凭证），不包括截至该日的情况：

此外，如上所示，本次发行后立即发行的普通股数量不包括我们在2023年9月30日之后和本招股说明书补充文件发布之日之前根据销售协议出售的357,872股ADS（相当于8,946,800股普通股）。此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，已向北卡罗来纳州摩根大通银行发行了146,404,320股普通股（代表5,856,172股美国存托凭证），根据销售协议，这些普通股用于未来出售和发行美国存托凭证（如果有）。

如果股票期权是根据我们的股权激励计划发行的，行使了我们的未偿认股权证或者我们在未来（包括根据销售协议）发行更多普通股，那么参与本次发行的新投资者将进一步稀释。

私募交易

在同时进行的私募中，我们将向本次发行认股权证中由ADS代表的股票的购买者出售，以购买由5,000,000股ADS代表的总共125,000,000股股票。

认股权证以及行使认股权证时可发行的ADS所代表的股票尚未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。因此，根据《证券法》中涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，买方只能出售我们在行使认股权证时发行的ADS代表的股票。

根据证券购买协议的条款，我们打算在F-3表格上提交一份注册声明，涵盖以认股权证为基础的ADS所代表的普通股的销售。此类注册声明生效后，所有此类普通股和ADS将在美国自由交易。

认股证

以下是认股权证的描述，认股权证的形式以向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录4.1形式提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。

可锻炼性

认股权证可在认股权证发行之日或首次行使之后的任何时间行使，并且在自首次行使之日起5年内仍可行使。

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的ADS所代表的股票数量。认股权证不能以ADS的一小部分行使，只能行使成整数的ADS。代替部分ADS，我们将在选择时向持有人支付相当于部分金额乘以行使价的现金金额，或者向上舍入到下一个完整ADS；但是，如果这种四舍五入会导致发行价格低于普通股的面值，则不能将ADS的部分四舍五入到下一个完整ADS。除非认股权证中另有规定，否则如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行股票数量的4.99％（或持有人选择的9.99％），则持有人将无权全部或部分行使认股权证，因为该百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，在持有人至少提前61天通知我们后，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比。

行使价格

行使认股权证时可购买的每份ADS的行使价等于1.00美元，并会根据股票拆分、重新分类、细分和其他类似交易进行调整。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

认股权证的形式

认股权证将以认证形式发行。认股权证将与ADS分开发行，之后可以立即单独转让。

基本面交易

如果，在认股权证行使期间的任何时候，(1) 我们与另一家公司合并或合并或合并为另一家公司，而我们不是幸存的公司，(2) 我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，(3) 任何收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他个人或实体）都是根据股份持有人完成的（包括任何股份（标的ADS）被允许出售、投标或将其股份交换为其他证券，现金或财产，并已被50％或以上股份（包括任何标的ADS股份）的持有人接受，（4）我们对股票进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制性交易，将普通股（包括标的ADS的普通股）转换为或交换为其他证券、现金或财产，或者（5）我们与其他个人或实体签订股票购买协议或其他业务合并此类其他个人或实体收购了超过50％的已发行股份（包括任何标的ADS股份），每种都是 “基本交易”，那么在随后行使认股权证时，其持有人将有权获得与该基本交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，前提是该基本交易发生前是行使这些认股权证时当时可发行的股票数量的持有人，以及任何额外应付对价作为基本交易的一部分。此外，如果基本交易获得董事会批准，则持有人有权要求我们或继任实体以现金购买认股权证，金额相当于基本交易完成之日认股权证未行使部分的Black-Scholes价值。如果基本交易未经董事会批准，认股权证持有人有权要求我们或继任实体购买认股权证，以支付基本交易完成之日认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定，否则认股权证持有人不享有美国存托证券或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非在行使认股权证时将股份交付给持有人。

注册权

在切实可行的情况下（无论如何应在本次发行结束之日起的15个日历日内），我们需要在F-3表格上提交注册声明，登记在行使同时私募中出售的认股权证时由ADS发行的股票，并采取商业上合理的努力使该注册声明在本次发行结束后的30个日历日内（或在本次发行结束后的45个日历日内）生效在对此类内容进行 “全面审查” 的情况下提供美国证券交易委员会的注册声明），并保持此类注册始终有效，直到没有持有人拥有任何认股权证。

交易市场

认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作为我们的独家配售代理人，尽最大努力参与本次发行。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。委托协议不会导致配售代理人承诺购买任何证券，配售代理人无权根据该订约协议约束我们。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的ADS，也无需出售任何特定数量或金额的ADS，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理人不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的交易商来协助发行。配售代理人没有承诺购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券。我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会向签订证券购买协议的投资者出售证券。我们可能不会出售根据本招股说明书补充文件提供的全部存托凭证。

我们预计将在2024年3月14日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的美国存托凭证，但须满足惯例成交条件。

费用和开支

下表按每个广告和总额显示了在向我们支付费用之前的发行价格、配售代理费和收益。

我们已同意向配售代理支付与本次发行相关的费用（i）相当于本次发行总收益6.5％的现金费，（ii）最高100,000美元的配售代理律师费用和开支以及其他自付费用，（iv）25,000美元的非账目支出补贴，（v）最高15,950美元的清算费用。

我们估计，不包括上述配售代理费和开支，我们应付的与本次发行相关的总费用约为220,000美元。

尾巴

除某些例外情况外，我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金补偿，前提是配售代理在聘用期限内全额聘请的投资者在参与协议终止或到期后的6个月内通过任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易向我们提供资金。

优先拒绝权

此外，我们已授予配售代理人优先拒绝权，但有某些例外情况，根据该权利，如果我们或我们的子公司在本协议完成6个月周年之前的任何时候通过某些公开发行或私募股权或债务证券（不包括任何市场融资工具）筹集资金，则配售代理人有权担任联席账面管理人或联合配售代理人，至少占经济的15％。提供。

封锁协议

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们和我们的每位高管和董事已同意在发行结束之日起30天内进行封锁。这意味着，在适用的封锁期内，我们不得发行、签订任何协议来发行或宣布任何美国存托凭证或普通股或其等价物的发行或拟发行，并且这些人不得出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何美国存款证或普通股或任何可转换为的证券，或可行使或可交换为ADS或普通股，但某些例外情况除外。此外，除例外情况外，我们同意在本次发行结束之日起的六个月内，不根据我们的ADS的交易价格或未来的特定事件或或有事件发行任何价格的证券，也不会签订任何协议，在未来确定的价格发行证券。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票而获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

纳斯达克上

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASLN”。2024年3月11日，我们在纳斯达克资本市场上公布的ADS最后一次公布的销售价格为每张ADS1.63美元。

其他关系

配售代理人将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。除非本招股说明书补充文件中披露，否则我们目前与配售代理没有任何服务安排。

物质所得税注意事项

美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下讨论描述了与美国持有人拥有和处置我们的普通股或ADS相关的美国联邦所得税的重大后果（定义见下文）。本讨论适用于根据本次发行购买我们的ADS并持有此类ADS作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的美国财政部条例以及对该法的行政和司法解释，所有这些解释均在本文发布之日生效，并可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及根据具体情况可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人（例如某些银行、金融机构、保险公司、证券、大宗商品、货币或名义本金合约的经纪人、交易商或交易商，或通常为美国联邦所得税目的将证券标注到市场的其他人、免税实体或政府机构）的所有美国联邦所得税后果组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、设保人信托、某些前美国公民或长期居民、作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”、“洗牌出售” 或其他综合投资的一部分持有我们的普通股或美国存托凭证的人、直接、间接或通过归因拥有10％的人或更多我们普通股的投票权或价值（包括结果）我们的ADS的所有权）、为避税而累积收益的公司、出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排或其他直通实体，包括混合实体和无关实体，以及此类实体的投资者）。此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果、任何美国联邦遗产、赠与或替代性最低税收后果或《守则》第451（b）条中的特殊会计规则。

在本讨论中，“美国持有人” 一词是指我们的普通股或美国存款证的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），(3) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (4) 信托 (x) 与之相关的信托 (x)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或（y）根据适用的美国财政部法规选择将其视为用于美国联邦所得税目的的国内信托的决定。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或ADS，则与投资此类普通股或ADS相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体的活动和特定合伙人的地位。持有我们普通股或ADS的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就购买、所有权和处置我们的普通股或ADS的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

考虑投资我们的ADS的个人应咨询自己的税务顾问，了解与购买、所有权和处置我们的ADS相关的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。通常，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为持有ADS所代表的普通股。因此，在将ADS交换为此类ADS所代表的标的普通股时，不会确认任何收益或损失。美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链中的中间人可能正在采取与标的证券的受益所有权不一致的行动。因此，如果ADS持有人与我们公司之间所有权链中介机构没有被适当地视为标的普通股的受益所有人，则外国税收的信贷性（如果有的话）可能会受到此类行动的影响。

被动外国投资公司的后果

通常，在美国境外组建的公司在任何应纳税年度将被视为被动外国投资公司（PFIC），其中（1）总收入的至少75％是 “被动收入”（PFIC收入测试），或（2）按季度确定的平均至少有50％的资产是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（PFIC资产测试）。除其他外，用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及出售或交换产生被动收入的财产所得收益。

产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金（即使是作为营运资金持有或通过公开发行筹集资金）、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25％的权益（按价值计算）。

尽管PFIC身份是按年度确定的，通常要到应纳税年度结束才能确定，但根据我们的收入性质以及估计价值和资产构成，我们认为在截至2023年12月31日的应纳税年度，我们不是PFIC。但是，由于我们可能持有大量现金和现金等价物，并且由于资产价值的计算可能部分基于普通股的价值，而普通股的价值可能会大幅波动，因此我们在以前的应纳税年度一直是PFIC，在未来的应纳税年度中可能成为PFIC。即使我们确定我们在应纳税年度内不是PFIC，也无法保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。我们作为PFIC的地位是一项事实密集型决定，每年采用的原则和方法，这些原则和方法在某些方面不明确，可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能部分取决于我们当前和未来的业务计划，这些计划可能会发生变化。我们的收入和资产构成还受到我们在任何发行中使用筹集资金的方式和速度的影响。因此，我们的美国律师对我们在当前应纳税年度或任何先前或未来的应纳税年度的PFIC身份均不发表任何意见。

如果我们在任何应纳税年度的PFIC持有者拥有我们的普通股或美国存托凭证的应纳税年度的PFIC，则美国持有人可能需要在 “PFIC超额分配制度” 下承担额外的税款和利息费用，其中（1）在应纳税年度支付的分配超过前三个应纳税年度支付的平均年分配额的125％，或者如果更短，则美国持有人持有我们的普通股的期限或 ADS，以及 (2) 通过出售、交换或其他处置（包括质押）确认的任何收益，或ADS，无论我们是否继续成为PFIC。在PFIC超额分配制度下，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人的普通股或ADS持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给当前应纳税年度（即分配或确认收益的年份）以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为当前应纳税年度的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按个人或公司现行的最高边际税率征税，视情况而定，适用于每个应纳税年度的普通收入，并将加上通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们在美国持有普通股或美国存托凭证的任何年份是PFIC，则除非我们停止满足PFIC身份的要求，并且美国持有人对我们的普通股或ADS作出 “视同出售” 选择，否则通常必须继续被该持有人视为PFIC持有人。如果做出选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以公允市场价值出售其持有的普通股或美国存托凭证，此类视为出售所确认的任何收益都将根据PFIC超额分配制度征税，但任何损失都将不予确认。在视同出售选举之后，除非我们随后成为PFIC股票，否则美国持有人的普通股或ADS不会被视为PFIC的股票。

如果我们在任何应纳税年度的PFIC持有我们的普通股或ADS，并且我们的一家非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的相应金额（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配征税以处置较低级别的PFIC股票所得收益为依据，尽管此类美国持有人不会获得这些分配或处置的收益。我们的任何一个

根据美国联邦所得税法，选择将其视为与我们分开的实体或出于美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国子公司将不是公司，因此不能被归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在您的持股期内是PFIC且子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则尚未做出选择的非美国子公司可能会被归类为较低级别的PFIC。建议每位美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，如果美国持有人为我们的普通股或ADS做出有效的 “按市值计价” 选择，则根据PFIC超额分配制度，美国持有人无需为我们的普通股或美国存托凭证的分配或收益缴税。当选的美国持有人通常会将我们在该应纳税年度末持有的普通股或美国存托凭证的公允市场价值超出此类普通股或美国存托凭证调整后的税基的部分作为每年的普通收入。美国持有人还将把此类普通股或ADS在应纳税年度结束时调整后的税基超过其公允市场价值的部分计为每年的普通亏损，但仅限于先前收入中包含的金额超过普通亏损的金额，但仅限于通过按市值计价的选举扣除的先前收入中扣除的普通亏损金额。美国持有人的普通股或美国存托凭证的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价的选举而确认的任何收入或亏损。在我们作为PFIC的任何应纳税年度，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADS所得的任何收益都将被视为普通收入，此类出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以先前包含在收入中的任何按市值计价的净收益为限），然后视为资本损失。如果我们在应纳税年度成为PFIC之后，由于我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试而不再被归类为PFIC资产，则美国持有人将无需按上述方式考虑任何潜在收益或损失，出售或交换普通股或ADS时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

美国持有人只能针对 “有价股票” 进行按市值计价的选举。通常，根据适用的美国财政部法规，如果股票在 “合格交易所” “定期交易”，则该股票将被视为有价股票。一类股票在任何日历年内定期交易，此类股票在每个日历季度至少15天内进行交易，最低数量除外。

通常，美国持有人在其希望选举适用的第一个应纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上正确执行的美国国税局8621号表格，即可进行按市值计价的选举。

只要我们的ADS仍在纳斯达克全球市场上市并定期交易，它们就将是有价股票。按市值计价的选择不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的普通股或美国存托凭证，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将保持有效。此类选择不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人选择按市值计价购买普通股或美国存托凭证，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人仍可能继续对任何较低级别的PFIC缴税。

如果美国持有人能够进行有效的合格选择基金（QEF）选举，那么我们是PFIC所适用的税收后果也将与上述不同。尽管我们将考虑向美国持有人提供美国持有人进行QEF选举所需的信息，但我们无法保证会这样做，在这种情况下，美国持有人无法获得这样的QEF选举。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者咨询自己的税务顾问，了解PFIC地位对我们的ADS的购买、所有权和处置的影响，投资PFIC对他们的影响，与ADS相关的任何可选选择以及美国国税局有关购买、所有权和处置PFIC的ADS的信息报告义务。

分布

根据上文 “——被动外国投资公司的后果” 下的讨论，获得普通股或美国存托凭证分配的美国持有人在实际或建设性获得的分红范围内，通常必须将此类分配的总额计入总收入作为股息

美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润中的比例份额（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人获得的分配超过了美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的比例份额而非股息，则该分配将首先被视为免税资本回报，并减少（但不低于零）美国持有人普通股或ADS的调整后纳税基础。如果分配超过美国持有人普通股或ADS的调整后税基，则其余部分将作为资本收益征税。由于我们可能无法根据美国联邦所得税原则核算我们的收益和利润，因此美国持有人应期望将所有分配作为股息报告给他们。

我们被视为股息的普通股或ADS的分配通常将构成用于外国税收抵免目的的美国以外来源的收入，并且通常构成被动类别收入。对于从美国公司获得的股息，此类股息将没有资格获得通常允许公司股东的 “已收到的股息” 扣除。如果满足某些要求，“合格外国公司” 向某些非美国公司持有人支付的股息可能有资格以较低的资本利得率征税。建议每位美国持有人向其税务顾问咨询其税务顾问，以了解其特定情况是否可以降低股息税率。但是，如果我们是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC（见上文 “—被动外国投资公司的后果” 下的讨论），我们将不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。

在存托人收到股息之日，股息将包含在美国持有人的收入中。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证

根据上文 “——被动外国投资公司的后果” 下的讨论，美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时，出于美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值）与该美国持有人的调整后税收之间的差额（如果有）之间的差额（如果有）。普通股或美国存托凭证的基础。对于美国非公司持有人，此类资本收益或损失通常为长期资本收益，按较低的税率纳税；如果在出售、交换或其他处置之日，美国持有人持有普通股或美国存托凭证超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本损失。美国非公司持有人的任何非长期资本收益的资本收益均按普通所得税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。出于美国外国税收抵免的目的，出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所确认的任何收益或损失通常是来自美国境内的收益或亏损。

某些美国个人、遗产或信托持有人且收入超过一定门槛通常需要对其全部或部分净投资收益缴纳3.8％的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们的普通股或美国存托基金的净收益。如果您是美国个人、遗产或信托人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解该医疗保险税对您在我们的普通股或美国存托基金投资的收入和收益的适用性。

信息报告和备用预扣税

美国持有人可能需要就投资我们的普通股或美国国税局向国税局提交某些美国信息报告申报表，包括美国国税局8938表格（特定外国金融资产声明）等。作为PFIC股东的每位美国持有人必须在国税局8621表格（或任何后续表格）上提交包含某些信息的年度报告，通常与美国持有人相关年度的美国联邦所得税申报表一起提交。对于未遵守所需信息报告的美国持有人，可能会处以巨额罚款。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每位美国股东都必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表中要求包含的项目的诉讼时效在持有人提交年度报告三年后一直处于开放状态，除非这种失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的时效将在该期间保持开放。

除非美国持有人建立豁免依据，否则可以向国税局报告出售或以其他方式处置我们的ADS的股息和收益。如果持有人 (1) 未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式确立豁免依据，或 (2) 某些其他类别的人员描述了备用预扣税，则备用预扣税可能适用于需要申报的金额。但是，作为公司的美国持有人通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。

备用预扣税不是一项额外税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

我们敦促每位潜在投资者根据投资者的自身情况，咨询自己的税务顾问，了解投资我们的ADS或普通股给其带来的税收后果。

开曼税务

潜在投资者应就根据其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何ADS或普通股可能产生的税收后果咨询其专业顾问。

以下是对ADS或普通股投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本次讨论是对现行法律的总体概述，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的税收后果。

开曼群岛在创建、发行或交付美国存托证券或普通股时无需缴纳印花税、资本税、注册税或其他发行税或跟单税。开曼群岛目前没有形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前，开曼群岛对通过出售、交换、转换、转让或赎回美国存托证券或普通股实现的收益不征收任何性质的税收或关税。在开曼群岛，ADS或普通股的股息和资本的支付无需纳税，向任何ADS或普通股持有人支付的利息和本金或股息或资本无需预扣任何款项，出售ADS或普通股所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税，因为开曼群岛目前没有形式的所得税或公司税。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，因此，我们已经申请并已收到开曼群岛总督的保证，即自2018年1月3日起的30年期间，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收的任何税收均不适用于我们或我们的业务，也没有此类税收或任何税款应缴遗产税或遗产税的性质（直接或通过预扣方式）关于我们的美国存款证或普通股、债券或其他债务。

法律事务

我们由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Walkers（新加坡）有限责任合伙企业将为我们传递我们在本次发行中发行的ADS所依据的普通股以及开曼群岛法律的某些其他事项的有效性。Ellenoff Grossman & Schole LLP担任配售代理人与本次发行有关的法律顾问。

专家们

如报告所述，亚斯兰制药有限公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合并财务报表均参考亚斯兰制药有限公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

德勤会计师事务所的注册营业地址为申顿路6号，OUE Downtown 2，#33 -00，新加坡068809。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告和其他信息。我们还在6-K表格的掩护下向美国证券交易委员会提供实质性信息，这些信息必须在本国公开，由我们在任何上市或分发给股东的证券交易所提交和公开。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们还在www.aslanpharma.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件是：

我们还将以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提供的某些关于6-K表的报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书补充文件），则在本次发行终止之前。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，否则将免费提供给应本招股说明书补充文件副本的人士向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书补充文件副本的人，包括任何受益所有人：

阿斯兰制药有限公司

淡马锡大道 3 号

百年纪念塔 18 楼

新加坡 039190

+65 6817 9598

您也可以在我们的网站www.aslanpharma.com上访问这些文件。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 3 月 24 日

招股说明书

$200,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股票

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行最多2亿美元的普通股，包括代表普通股的美国存托股或ADS。每份ADS将代表25股普通股，并将由美国存托凭证（ADR）证明。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用或佣金和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASLN”。2023年3月20日，我们在纳斯达克资本市场上公布的ADS最后一次公布的销售价格为每张ADS3.02美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月6日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以通过一次或多次发行发行普通股，包括代表我们普通股的ADS，总发行价最高为2亿澳元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成向其在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书已交付或证券已出售以后的日期。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “ASLAN”、“ASLAN Pharmicals”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指亚斯兰制药有限公司及其子公司。

2023年3月13日，我们将ADS与普通股的比率从代表五股普通股的ADS更改为代表25股普通股的ADS，或ADS比率变动。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均对ADS比率变更具有追溯效力。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读整份招股说明书，包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入或包含在适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，请仔细考虑在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

公司概述

我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司，致力于开发创新疗法，以改变患者的生活。

我们的产品组合由eblasakimab（也称为 ASLAN004）领先，这是一种潜在的首创人类单克隆抗体，可结合 IL-13 受体 1 亚单位，阻断两种促炎细胞因子 IL-4 和 IL-13 的信号传导，这两种促炎细胞因子是引发特应性皮炎（AD）症状（例如皮肤发红和瘙痒）的关键。Eblasakimab有可能对目前用于治疗过敏性疾病的生物制剂进行改进。

我们目前正在进行一项2b期临床试验，研究埃布拉萨基单抗作为中度至重度AD的治疗性抗体。我们预计将在2023年7月初报告2b期试验的头条数据。2021年9月，我们公布了1期多重递增剂量研究的主要数据，该研究为埃布拉萨基单抗治疗AD提供了概念验证，并支持了潜在差异化的安全性和有效性概况。

我们还在开发farudodstat（也称为 ASLAN003），这是一种口服活性的人类二氢乳清酸脱氢酶（DHODH）抑制剂，有可能成为自身免疫性疾病的最佳疗法。事实证明，抑制DHODH具有抗炎和免疫调节作用，对快速增殖的淋巴细胞具有选择性，使其成为免疫介导的炎症性疾病（例如脱发或AA）的有吸引力的靶标。我们计划从2023年第二季度开始在AA进行2期临床试验。

企业信息

ASLAN 制药私人有限公司Ltd. 于 2010 年 4 月在新加坡注册成立，ASLAN 制药有限公司于 2014 年 6 月在开曼群岛注册成立。我们的ADS于2018年5月至2022年9月28日在纳斯达克全球市场上市。2022年9月29日，我们将ADS的上市转让给了纳斯达克资本市场。

除了 ASLAN Pharmicals Pte.有限公司、我们的子公司：澳大利亚亚斯兰制药有限公司、亚斯兰制药香港有限公司、亚斯兰制药（上海）有限公司阿斯兰制药（美国）有限公司分别于2014年7月、2015年7月、2016年5月和2018年10月在澳大利亚、中国香港、美国和新加坡注册成立。

我们的主要行政办公室位于新加坡淡马锡大道3号百年大厦18层 039190。我们在这个地址的电话号码是 +65 6817 9598。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-9008 乔治敦埃尔金大道 190 号的 Walkers Corporate Limited 办公室。我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。我们的网站地址是 www.aslanpharma.com。对我们网站的引用仅是无效的文本参考，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们使用 “ASLAN”、“ASLAN PHARMICALS” 商标和我们的狮子标志，以及包含其中一个或两个商标的域名开展业务。“ASLAN” 已在美国、日本和新加坡注册为商标，是欧盟和中国待处理的商标申请的主题。“亚斯兰制药” 和我们的狮子徽标已在新加坡注册。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息（包括徽标、插图和其他视觉展示）可能不带符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

成为新兴成长型公司的意义

根据美国2012年的《Jumpstart 我们的商业创业法》或《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的缩减披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些条款。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）（a）2023年12月31日（b）年总收入在12.35亿美元或以上的财年的最后一天，或（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，这意味着截至目前，我们由非关联公司持有的股票证券的市值超过7亿美元之前的6月30日，以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。在我们利用这些减轻负担的情况下，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息有所不同。

此外，根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可逆转地选择不利用推迟采用新的或修订的会计准则，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，在采用新的或经修订的会计准则方面，我们将遵守相同的要求。我们预计，到2023年12月31日，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。

成为外国私人发行人的影响

根据美国证券法，我们也被视为 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则对《交易法》第14条下的代理委托规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售我们证券的规定的约束。此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们无需遵守限制选择性披露重要信息的FD法规。

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克上市规则对国内发行人另有要求的惯例。例如，我们遵循开曼群岛在董事会构成、董事提名程序和股东大会法定人数等方面的母国惯例。遵循我们的母国治理惯例，取代原本适用于在纳斯达克资本市场上市的美国国内发行人的公司治理标准，提供的保护可能低于适用于国内发行人的纳斯达克上市规则为投资者提供的保护。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可以利用这些豁免。在我们超过50％的已发行有表决权证券由美国居民持有之前，我们将继续是外国私人发行人，并且以下三种情况中的任何一种都适用：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们50％以上的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股，包括代表我们普通股的存托凭证，总发行价不超过2亿澳元，价格和条款将根据发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们可能会直接向投资者出售证券，或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们通过代理人或承销商发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的20-F表年度报告以及在本文发布之日之后提交的、以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层当前的信念、期望和对未来事件、条件和结果的假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “公司信息”、“风险因素” 和 “运营和财务审查与前景” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告及其任何修正案。

在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的负数或复数以及旨在识别未来陈述的类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含前瞻性陈述这些话。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书中或此处及其中以引用方式纳入的文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

您应参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。

您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们认为本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。

提供统计数据和预期的时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售不确定数量的普通股，包括代表我们普通股的ADS，其最高总发行价应为2亿加元。我们将根据本协议发行的证券的每股或每只证券的实际价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

大写

我们打算在招股说明书补充文件中纳入有关我们的资本和负债的信息。

报价和清单详情

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售不确定数量的普通股，包括代表我们普通股的ADS，其最高总发行价应为2亿加元。我们将根据本协议发行的证券的每股或每只证券的实际价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

我们的ADS于2018年5月4日至2022年9月28日在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ASLN”。2022年9月29日，我们将ADS的上市转让给了纳斯达克资本市场。从2017年6月1日至2020年8月25日，我们的普通股在台北交易所上市，代码为 “6497”。在此之前，我们的ADS或普通股没有公开交易市场。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们在使用任何净收益方面将有很大的自由裁量权。我们可能会在与已发行证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售已发行证券净收益使用情况的更多信息。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国或其他政府的直接或担保债务。

分配计划

根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，我们可能会不时根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行证券。我们可以通过承销商或交易商出售证券（1），（2）通过代理人或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过组合此类方法。我们可能会不时通过一次或多笔交易在以下地址分发证券：

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能达成 “市场交易”、股票额度或类似交易的安排。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

如果我们聘请交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开募股、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供补充信息，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何优惠或佣金。参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们收到的任何佣金以及他们通过转售证券获得的任何利润均可被视为承保佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要为此支付的款项。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交割合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或大于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

如果招股说明书补充文件表明，一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在收购证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。每份招股说明书补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可能成为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与出售时现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局（FINRA）的规定，承销商的佣金或特许权可能有资格成为承销商的补偿。

代表我们根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售的普通股的ADS将获准在纳斯达克资本市场上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承销商可以在我们的ADS中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

股本描述

普通的

我们是一家豁免公司，于2014年6月注册成立，根据开曼群岛法律承担有限责任，我们的事务受以下管辖：

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为10,000,000美元，分成1,000,000股普通股，名义或面值为每股普通股0.01美元。截至2023年2月28日，共有408,681,230股普通股（包括ADS形式的普通股）已发行和流通。

以下是我们的条款和《公司法》中与我们的股本实质条款相关的重要条款的摘要。

第十一次经修订和重述的公司备忘录和章程

在遵守我们章程的其他规定的前提下，我们的股东可以通过普通决议增加我们的法定股本或通过特别决议减少股本，也可以通过特别决议修改我们的章程。

普通股。我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可评税。尚未发行任何代表普通股的证书。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。我们的章程规定，董事在建议或宣布任何股息之前，可以从合法分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，用于应付意外开支、均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从公司股票溢价账户中的任何利润、留存收益或信贷状况中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法在支付分派或股息之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。我们的普通股持有人有权获得每股普通股一票。除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后），否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席或任何一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席会议均可要求进行投票。

股东大会通过的普通决议需要在会议上对普通股所投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求不少于会议上流通普通股所投选票的三分之二的赞成票。对于诸如更改名称、修改我们的条款或批准合并等重要事项，将需要通过一项特别决议。除其他外，普通股持有人可以通过普通决议细分、合并或增加我们的股本。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》或我们的章程，我们没有义务召开股东年度股东大会。

股东大会可以由我们董事会的多数成员召开。召开任何股东大会都需要提前书面通知至少七个日历日（从我们章程规定的送达之日起算起）。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或由代理人出席，至少占我们已缴有表决权股本的多数。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会还应根据任何有权出席和投票的股东的书面申购召开，这些股东大会至少占存放在办公室的已缴有表决权股本的百分之十，具体说明会议目的，应在提交申购书之日起21天内发出通知，正式着手召集拟举行的股东大会。

普通股的转让。在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以出于任何原因决定拒绝登记任何股份转让。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值的比例在股东之间分配，但须从到期的股份中扣除应付给我们公司的所有未付看涨期权或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

股票征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳未缴的股份款项。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份。我们可以根据此类股票可以赎回的条款发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，其条款和方式由董事会决定。我们还可以按照董事会批准并与相关股东商定的条款和方式回购任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润、留存收益或用于赎回或回购目的的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。如果我们的股本在任何时候被划分为不同的类别（并由董事会另行决定），则任何此类类别的权利只有在获得相关类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经单独的持有人会议通过的决议的批准后，才能进行实质性的不利变动或取消，但暂时受到任何权利或限制。以三分之二的多数票获得该类别的股份这样的会议。董事会可以在未经股东同意或批准的情况下更改任何类别的附属权利，前提是根据董事会的决定，此类行动不会对这些权利造成重大不利变化或取消。

发行额外股票。我们的章程授权我们的董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的条款还授权我们的董事会在获得董事会批准和特别决议批准后，不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在发行任何优先股之前，应对章程进行修订，以规定优先股的权利和义务。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有查看或获取我们公司记录副本的一般权利（我们公司的备忘录和章程、我们公司通过的任何特别决议以及我们公司的抵押贷款和费用登记册除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。我们章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家豁免公司，根据《公司法》注册成立了有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他有限情况）。

2023 年私募配售

2023年2月24日，我们与BVF Partners L.P. 的附属基金实体或统称 BVF 以及其中提及的其他购买者或合称 “买方” 签订了单位购买协议或单位购买协议，根据该协议，我们同意以私募发行或私募方式向买方出售总计 (i) 59,957,865股普通股（或等价物）2,398,314份美国存托凭证（或相当于2,096,067份美国存托凭证）时可发行的52,401,685股普通股，每股普通股的收购价格为0.178美元（相当于每股ADS4.45美元），每份预筹认股权证的收购价格为4.4475美元。私募于 2023 年 2 月 27 日结束。

作为私募的一部分，买方还收到了总共可行使的两批认股权证，最高可行使276,545,560股普通股，或可行使的11,061,822份ADS的预融资认股权证。第一批认股权证包括（i）50％的认股权证，这些认股权证在发行时可行使，并在公开公布调查埃布拉沙基单抗治疗特应性皮炎的TREK-AD2b期临床试验或依拉沙基单抗公告的头条数据后的60天内行使，以及（ii）50％的认股权证（只能在60美元内行使）eblasakimab宣布几天后，行使价以6.50美元的高点为基础，并对ADS成交量加权平均价格（VWAP）的50％折扣（按以下标准衡量）eblasakimab 公告发布后的指定期限。第二批认股权证同样包括（i）50％的认股权证，这些认股权证可在发行时行使，直至我们计划中的调查farudodstat的第二阶段概念验证试验或farudodstat公告公布的头条中期数据，行使价为每份ADS8.15美元，以及（ii）50％的认股权证，只能在farudodstat宣布后的60天内行使行使价格以8.15美元较高者为基础，并在farudododstat统计后的指定时间段内测得的ADS VWAP的50％折扣公告。认股权证的期限为五年，包括强制行使条款，但须满足某些预先规定的条件。预先注资认股权证和部分预先注资认股权证在全部行使之前不会过期。

根据收购协议，我们授予隶属于BVF Partners L.P.（或合称 BVF）的基金实体提名一名个人加入董事会的权利，并必须向股东推荐该被提名人选，直到BVF保留少于9.9％的已发行和流通普通股（包括BVF完全持有的任何预筹认股权证和部分预筹认股权证）的受益所有权为止已行使）。

私募为我们带来了约2,000万美元的总收益。如果所有认股权证全部行使，我们将额外获得8000万美元的总收益。

优先股

根据我们的章程，经董事会批准和特别决议批准，我们可以发行优先于我们发行的普通股的权利的股票。我们的条款必须通过特别决议进行修订，以规定此类优先股。

公司法的实质性差异

《公司法》以英国的公司立法为蓝本，但没有遵循英国最近的法定法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

清单

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASLN”。

过户代理人和注册商

我们的ADS的过户代理和注册机构是摩根大通银行，N.A. 或摩根大通。我们的主要股份登记册目前由Walkers Corporate Limited维护，分支机构股票登记册目前由公司维护。主要股份登记册和分支机构股份登记册仅反映我们普通股的记录所有者。我们的ADS的持有人将被视为我们的股东之一，因此他们的姓名不会被输入我们的主要股份登记册或分支机构的股票登记册。存托人、托管人或其提名人将是我们ADS标的股票的持有人。有关我们的ADS和ADS持有人权利的进一步讨论，请参阅本招股说明书中的 “美国存托股票描述”。

美国存托股份的描述

美国存托凭证

摩根大通作为存托人将发行与发行相关的美国存托凭证。每份ADS将代表我们指定数量的普通股的所有权权益，我们将根据我们、存托人和作为ADR持有人的您本人之间的存款协议，将这些普通股作为存托人的代理人存放在存托人或托管人处。将来，每份ADS还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求经认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

保管人的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADS。如果您直接持有ADS，通过在存托机构的账簿上以您的名义注册ADS，则您就是ADR持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何直接股东权利。由于存托人或其被提名人将是所有已发行ADS所代表的普通股的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自我们、存托人和所有根据存款协议发行的存托凭证持有人不时签订的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也载于存款协议。由于存托人或其被提名人实际上将是普通股的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛管辖，开曼群岛可能与美国法律不同。根据存款协议，作为存款协议持有人，您同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼和IR的设定地点可能提出的任何异议在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。您可以阅读存款协议的副本，该副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到注册声明和随附的存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的普通股的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在可行范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行转换）后，它将向您分配其或托管人通过普通股或其他存款证券获得的现金分红或其他分配，并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣除。存托机构可以利用摩根大通的部门、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售。此类分部、分支机构和/或附属机构可向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存管机构的费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

其他发行版。对于上述以外的证券或财产的分配，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存管人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，出售此类证券或财产，并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托机构自行决定对任何特定的注册ADR持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托机构可以选择其认为可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，也可以代表ADR持有人将此类物品作为存放证券保留，而不对其利息或投资承担责任，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将不承担任何责任，并由存托人按照其当时的惯例进行处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在规定的时间内完成。证券的所有购买和销售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于www.adr.com上的 “存托凭证出售和购买证券” 部分（由存托人不时更新，存托机构应全权负责的地点和内容）。

存款、提款和取消

存管机构如何发行美国存托凭证？

在遵守开曼群岛法律和存款协议规定的任何存款限制的前提下，存托机构将针对以下存款发行美国存托凭证：(i) 以注册形式、有效发行和流通的普通股；(ii) 从我们或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体那里获得普通股的权利，但每种情况下都需要支付应向存托人支付的与此相关的费用和开支发行。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存入此类普通股。

未来向托管人存放的普通股必须附有某些文件，包括股票证书和经认证的股票摘录，以摩根大通的名义、为存托人的利益或以存托人指示的其他名义注册的股份、指示存托人向该命令中指定的人员签发存托凭证，或根据该命令中指定的个人的书面指令，向向托管人签发存托凭证托管人、保管人或其中任何一方的被提名人以这种方式存放的普通股或对其进行赔偿，以及授权托管人对存放的普通股进行投票的代理人。

托管人将持有所有存托普通股（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行的普通股），用于账户和存托人的订单，以利于存托凭证持有人。因此，ADR持有人对普通股没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有在存入的普通股上收到或替代存入的普通股的任何其他证券、财产和现金。存入的普通股和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

每次存入普通股、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付存托人的费用和费用以及任何应缴的税款或其他费用或收费，存托人将以有权获得的ADR或ADR的名义或根据其命令签发ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则所有发行的存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以该持有人名义注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，也可以要求签发经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存入的证券？

根据存款协议并遵守开曼群岛法律的要求，ADR持有人可以要求存托人从存款协议设立的存托凭证机制中提取该持有人的存托凭证所代表的普通股，并将此类普通股转让给该持有人，或者根据该ADR持有人书面命令中指定的任何人的书面命令，在交出 (a) 存托人满意的形式的认证替代性存托凭证后，或 (b) 替代性争议解决的适当说明和文件视情况而定，通过存托人的直接注册系统发行，则本存托凭证持有人有权在该ADR所证明的ADS所代表的存托证券的托管人办公室进行交割，或在非物质化范围内，从托管人办公室交付。根据持有人的要求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付此类存放证券。

存管机构只能在以下方面限制提取存入的证券：

记录日期

在可行的情况下与我们协商后，存托机构可确定记录日期（在可行范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定注册的替代性纠纷解决办法持有人有权（或有义务，视情况而定）：接受存托证券或与存托证券有关的任何分配；发出行使表决权的指示；支付存托机构评估的费用用于管理ADR计划以及存款协议中规定的任何费用；或接收任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务；所有这些都要遵守存款协议的规定。

投票权

我该如何投票？

如果您是存托凭证持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，则可以指示存托人如何行使作为存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，存托人应尽快根据存款协议的规定确定ADS记录日期。如果我们在此类投票或会议之日前至少30天及时提出书面要求，且费用由我们承担，且不存在法律禁令，则存托人应向注册的ADR持有人分发通知，说明存管机构收到的投票材料所特有的最终信息，并说明您可以如何指示，或者在遵守下一段的前提下，将被视为指示存托人行使以下股票的投票权：构成您的 ADS 的基础，包括向您提供全权代理的指令我们指定的人。每位ADR持有人应全权负责向以该持有人名义注册的ADS的受益所有人转发投票通知。根据我们的备忘录和公司章程，如果股东可能对此感兴趣，则股东不得对任何合同或拟议合同或安排行使自己的投票权，也不得代表公司的另一股东行使代理权。因此，任何ADR持有人均不得指示保存人代表其就该持有人感兴趣的任何事项进行表决，以供相关会议审议。

如果我们至少提前35天向存托人提供了拟议会议通知，则所有ADR持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于10天收到通知，并且保管人不会收到ADR持有人（包括但不限于代表存托机构被提名人行事的任何实体或实体）关于特定议程项目的指示应及时将此类持有人视为信托公司（DTC），并在存款协议委托机构被指示视作该持有人，已指示存管人向我们指定的人提供此类议程项目的全权委托书，由其ADS代表的股票进行投票，而所有此类ADR持有人并未就此类议程项目下达实际指示，前提是不得将此类指示视为已发出，也不得给予全权委托人，除非 (1) 我们书面通知存管人 (a) 我们希望就此类议程项目提供这种委托书，(b) 没有对此类议程项目存在重大反对意见，以及 (c) 此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响；(2) 我们已向保管人提供了形式和实质内容令保存人满意的律师意见，证实 (a) 授予这种全权委托不会使保管人承担开曼群岛的任何报告义务，(b)) 授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规则、规章或许可证，(c) 根据开曼群岛的法律、规章和条例，此处设想的投票安排和视同指示将生效，并且（d）根据开曼群岛的法律、规章或条例，授予此类全权委托在任何情况下都不会导致美国存托证券被视为存托机构的资产。

强烈鼓励持有人尽快向保存人转交其表决指示。为了使指示有效，保存机构负责代理和表决的替代性争议解决部门必须以规定的方式在规定的时间或之前收到指示，尽管此类指示可能是在该时间之前由保管人亲自收到的。保存人本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果负责。尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，但在法律或法规或美国存托证券交易所的要求未禁止的范围内，存托机构可以向ADR的注册持有人分发向存托人提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人有关的材料，或者以其他方式向此类持有人公布有关如何取回此类物品的说明材料或根据要求接收此类材料（例如，通过引用包含可供检索材料的网站或联系人索取材料副本）。

我们无法保证您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律以及我们的备忘录和公司章程，除非要求进行投票（在举手结果之前或公布之时），否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。如果根据公司备忘录和章程以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将不进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示也将失效。无论美国存托凭证持有人是否提出要求，存管机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将在存托机构和托管人办公室或应存托机构的要求（存管机构可自行决定拒绝该请求）、存款协议、存托证券的条款或管理存款证券的条款以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到并向存托证券持有人普遍提供的任何书面通信，供存托管人或其指定人查阅。

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本或摘要）提供给存托机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向每个发行美国存款证的人收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、股份分配、权益和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股票拆分进行发行或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或存托证券的任何其他交易或事件进行发行，以及每个交出存托证券或其存托凭证的人员因任何其他原因取消或降价，5.00 美元视情况而定，每100份美国存托凭证（或其任何部分）发行、交付、减少、取消或交还。存托机构可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前因股票分配、权利和/或其他分配而获得的足够证券和财产，以支付此类费用。

以下额外费用将由ADR持有人、存入或提取股票的任何一方或交出存托凭证和/或发行ADS的任何一方（包括但不限于根据我们或证券交易所就ADS或存托证券或ADS的分配申报的股票分红或股票拆分进行发行），以适用者为准：

外汇相关事宜

为了便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可以聘请摩根大通和/或其关联公司的外汇柜台，进行将外币兑换成美元的即期外汇交易或外汇交易。对于某些货币，外汇交易是与摩根大通或附属公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接传送至独立的本地托管机构（或其他第三方本地流动性提供商）并由其管理，摩根大通及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）公布的基准利率，或（b）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去点差（视情况而定）。存管机构将在www.adr.com的 “披露” 页面上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币（由存管人不时更新，其位置和内容应由存管人全权负责）。此类适用的外汇汇率和利差可能与外汇交易当日摩根大通或其任何关联公司以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差不同（存托机构、摩根大通或其任何关联公司均没有义务确保这种汇率不变）与其他客户进行可比交易的利率和利差范围，也可能与摩根大通或其任何关联公司以相关货币对进行外汇交易时所采用的汇率和利差范围有所不同。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，摩根大通及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场中的地位的相关风险，而不考虑此类活动对我们、存托人、持有人或受益所有人的影响。适用的利差不反映摩根大通及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在我们向存托人提供美元的范围内，摩根大通及其任何关联公司都不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，保管人将分发从我们这里收到的美元。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付保管人和任何托管机构（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，可以不时修改上述费用。保管人收取上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。

存托人预计，根据我们和存管人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与建立和维持ADR计划相关的某些费用。存托机构可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费，或者以其他方式提供。存托机构直接向存入股票或为提款目的交出存托凭证的投资者或向代表他们的中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代理参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存管机构通常会抵消向存款证持有人的分配所欠的款项。但是，如果不进行分配，而且存管人没有及时收到欠款，则存管人可以拒绝向在支付这些费用和开支之前未支付这些费用和开支的持有人提供任何进一步的服务。由保存人酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费应提前和/或在保管人宣布到期时支付。

缴纳税款

如果托管人或存托人或代表托管人支付任何替代性存托凭证、由其证明的ADS代表的任何存放证券或其任何分配的任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则此类税款或其他政府费用应由ADR持有人向存托机构支付，通过持有或曾经持有ADS或任何以此为凭证的美国存托凭证，持有人及其所有受益所有人以及所有先前的持有人支付及其受益所有人共同或单独同意就此类税收或其他政府收费向每位保管人及其代理人提供赔偿、辩护和使其免受损害。本ADR的每位持有人和由此证明的美国存托凭证的受益所有人，以及持有或曾经持有ADS或ADS权益的每位前持有人和受益所有人，或总的税收赔偿人，承认并同意，存托人有权向存托人自行决定向任何一个或多个税收赔偿人寻求支付本ADR的欠款，没有任何义务向任何其他税收赔偿人寻求付款。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何分配中扣除其金额，或（ii）出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍对任何短缺负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可以在付款之前拒绝进行任何登记、转账登记、分拆或合并存托凭证或提取存放证券。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为缴纳此类税款的必要和切实可行的金额和方式出售已分配的财产或证券，并应分配任何剩余的净收益或任何此类财产的余额（通过公开或私下出售）向有权征收此类税款的ADR持有人缴纳此类税款。

尽管如此，我们将支付在开曼群岛、新加坡、美利坚合众国和任何其他司法管辖区应缴的所有印花税和其他类似关税或税款，无论是与美国存款凭证的组成和签发以及存款协议有关的执行或其他事件。如果采取任何法律诉讼来执行我们在存款协议或美国国债券下的义务，并且为了此类诉讼的目的，任何司法管辖区都必须提起或执行任何法律诉讼，并且在该司法管辖区的此类诉讼中需要缴纳印花税或其他类似的关税或税款，则ADR持有人将支付（或偿还有效付款的人）所有此类印花税和其他类似的关税和税款，包括任何罚款和利息，除非另有规定由主管法院下令此类诉讼的管辖权。存托机构可以出售任何存款证券并取消与之相关的美国存托凭证，以支付ADR持有人根据存款协议所欠的任何此类印花税或其他类似关税或税款，而无需存托人要求ADR持有人付款。

每位持有人和受益所有人同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司作出赔偿，使他们免受任何政府机构因退税、税收增额、罚款或利息而提出的任何索赔，以及持有人和受益所有人的此类义务在 ADS 转让、任何交出 ADS 和撤回 ADS 后幸存下来存入证券和存款协议的任何终止。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响存放证券的行动，包括（i）存放证券的面值变动、拆分、合并、取消或其他重新分类，或（ii）任何未向存托证券持有人进行的普通股或其他财产的分配，或（iii）对我们全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、破产或出售，则存托机构可以选择，如果我们提出合理要求，则应：

如果存托机构不选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外）或以其他方式损害替代性争议解决办法持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的修正案，必须至少提前30天通知ADR持有人或受益所有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性纠纷解决办法持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。(i) 为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票以及 (ii) 在这两种情况下不征收或增加任何应由ADR持有人承担的任何费用或收费而合理必要（经我们和保管机构同意）的修正案或补充，均应被视为不构成任何实质性损害 ADR 持有人或受益所有人的权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议或替代性纠纷解决机制的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议和替代性存款协议。此类修正或补充可以在发出通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间内生效。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

存款协议如何终止？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示，在该通知中确定的终止日期前至少30天通过邮寄存托人终止存款协议和存托凭证，终止存款协议和存托凭证；但是，如果存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则除非继任存托机构不得在下述条件下运作，否则存托机构不得向注册持有人提供此类终止的通知辞职之日起60天内的存款协议，并且 (ii) 根据存款协议被解除的存托人身份，除非继任存托管机构在我们首次向存管人提供移除通知后的第60天不得根据存款协议开展业务，否则存托机构不得向ADR的注册持有人提供此类终止的通知。尽管存款协议中有任何相反的规定，但存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人，前提是：（i）我们破产或资不抵债；（ii）我们执行（或将要执行）全部或几乎所有存款证券的赎回，或者现金或股票分配，相当于全部或几乎全部存款价值的返还证券，或（iii）发生合并、合并、出售资产或其他交易因此，交付证券或其他财产以换取或代替存放的证券。此外，如果与任何政府机构或机构的制裁有关的任何法律、法规或法规要求，或者根据任何法律、规则或法规，或根据任何法律、规则或法规，或任何政府当局或机构另有要求，存托人将承担责任，在不事先通知我们、任何ADR持有人或受益所有人或任何其他人的情况下，存托人可以立即终止存款协议，在每种情况下均由存托机构根据其合理的自由裁量权决定。

终止后，存托机构应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样DTC及其任何被提名人此后都不会成为持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向我们交付所有存放的证券以及提及ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及（b）向我们提供ADR登记册的副本。收到此类存放证券和ADR登记册后，我们将尽最大努力向每位持有人签发一份股票证书，代表ADS所代表的以该持有人名义在ADR登记册上反映的股份，并将此类股票证书交付给持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册的副本后，保管人及其代理人没有其他义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制。

在发行、登记、登记转让、拆分、合并或撤回任何存托凭证，或交付与之相关的任何分发之前，在按下述方式出示证明的情况下，我们或保管人或其托管人可能不时要求：

一般或在特定情况下，当替代性争议解决登记册或任何存托证券登记册关闭时，或存托机构认为可采取任何此类行动时，可暂停存托凭证的发行、普通股存款的存款、登记、转让登记、分拆或合并股份；前提是撤回股份的能力只能在以下情况下受到限制：(i) 关闭转让造成的暂时延误存托人的账簿或我们的转让账簿或存入与股东大会表决或支付股息相关的普通股，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存托证券或提取存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们自己和我们各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的义务和责任，但是，存款协议的任何责任限制条款均未规定1933年《证券法》规定的免责声明。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何其他方均不对持有人或受益所有人承担责任：

我们和保管人及其代理人可以信赖并应受到保护，以根据其认为是真实的、由有关当事方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

如果尽可能频繁地为所有费用（包括律师费用和支出）和责任提供令其满意的赔偿，则我们、存托机构或我们各自的代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与其认为可能涉及费用或责任的存托证券或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序。存托机构及其代理人可对存款协议、任何存托凭证、任何存托凭证或存款协议或存款存托凭证相关的任何注册持有人、任何存款协议或存款存托凭证的其他相关信息的要求或请求作出全面回应，但以任何合法权力（包括但不限于法律、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）的要求或要求提供此类信息的范围内。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。此外，存托机构对任何非摩根大通分支机构或附属机构的托管人的破产不承担任何责任，也不应对与破产有关或由此产生的破产承担任何责任。尽管存款协议或任何存托凭证中有任何相反的规定，但存托人对托管人的任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担任何责任，除非任何持有人因托管人 (i) 在向存托人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或 (ii) 失败在向保管人提供保管服务时采取合理的谨慎措施符合保管人所在司法管辖区的现行标准。存管机构对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的受托方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、法规或法规的要求或其中的任何变化告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

此外，对于ADR的任何注册持有人或受益所有人未能从抵免或退还针对此类持有人或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款中获得抵免权益或退款，我们、存托人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存管机构及其代理人对任何未执行任何指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果均不承担责任。对于任何货币兑换、转账或分发所需的任何批准或许可，保管人可以依赖我们或我们的律师的指示。存托机构对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容不承担任何责任，对分发给ADR持有人的任何信息的内容，或其翻译的任何不准确之处，与收购存托证券权益相关的任何投资风险，存款证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，允许任何权利在存款协议条款中失效或失败或期限失败承担任何责任我们发出的任何通知。对于继任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。

对于任何个人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）产生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，无论是否可预见，我们、存托人或我们各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司以及我们公司的监事均不承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损害赔偿（包括但不限于律师费和费用）或利润损失不论可以提起何种类型的索赔.

在存款协议中，在适用法律允许的最大范围内，其各方（包括每位持有人和受益所有人和/或ADR权益持有人）不可撤销地放弃在因普通股或其他存托证券、ADS或ADR、存款协议而直接或间接针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利或其中设想的任何交易, 或违约行为 (无论是基于合同,侵权行为、普通法或任何其他理论）。

存管人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司以及ADR的任何类别的证券。

美国存托凭证权益的披露

如果任何存托证券的规定或管理任何存托证券的条款可能要求披露或限制存托证券、其他普通股和其他证券的受益所有权或其他所有权或权益，并可能规定冻结强制执行此类披露或限制的转让、投票或其他权利，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

每位ADR持有人同意根据开曼群岛和新加坡的法律、规章和规章，以及下文可能注册、交易或上市普通股的任何证券交易所的规章制度遵守我们的要求，提供有关该ADR持有人拥有ADR（视情况而定为普通股）的身份以及对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和性质的信息这样的兴趣。

存托书

保管人或其代理人将保留一份存托凭证登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册应包括保管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存托机构办公室检查此类登记册，但目的是为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。保存人认为合宜时，可随时或不时关闭此类登记册。

保管人将维护交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每位ADR的注册持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何权益）后，无论出于何种目的，都将被视为：

适用法律、服从司法管辖和仲裁

存款协议、ADS和ADR受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则的适用。在存款协议中，我们已接受纽约州州和联邦法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。尽管如此，在遵守下述条款（包括本句末尾规定的联邦证券法例外条款）的前提下，(i) 存托人可以根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，并且在移交后，我们提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应最终在该仲裁中而不是在该法院中作出裁决，(ii) 存托人可以在其自行决定，选择提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或根据存款协议或 ADR 或其中所设想的交易，直接或间接地对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对存款协议持有人和受益所有人）提起诉讼，包括但不限于提及该问题并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决，以及 (iii) 存款可能在其中全权酌情要求存款协议的任何一方或多方（包括但不限于ADR持有人和受益所有人）向存托人提起的上述第 (ii) 条所述类型的争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼均应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决；但是，前提是针对我们的任何争议和/或任何涉及联邦证券法的具体违规方面任何 ADR 持有人带来的存托凭证或受益所有人，ADR持有人和/或受益人对我们和/或存托人提起的此类争议中违反联邦证券法的方面，可根据该持有人选择继续在纽约、纽约的州或联邦法院审理，该持有人对我们和/或存托人提起的所有其他方面的索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与联邦证券法违规索赔一起或补充提起的诉讼，将被移交仲裁根据存款的规定协议。任何此类仲裁都应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行，或按照联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港进行，由香港国际仲裁中心作为指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英语。

尽管有上述规定，存托人可以在开曼群岛、新加坡和/或美国的任何主管法院提起任何基于存款协议、ADS或ADR或由此设想的交易的诉讼、诉讼或程序。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和受益所有人均不可撤销地同意，在不违反存托人的权利的前提下，（i）任何因存款协议、ADS或ADR或此处所考虑的交易引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起, 双方均不可撤销地放弃对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议, 而且不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，服从此类法院的专属管辖权。

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

法律事务

我们由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Walkers将为我们批准作为ADS基础的普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如报告所述，亚斯兰制药有限公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合并财务报表均参照亚斯兰制药有限公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

德勤会计师事务所的注册营业地址为申顿路6号，OUE Downtown 2，#33 -00，新加坡068809。

强制执行民事责任

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的执行官、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的几乎所有资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法的民事责任条款，您可能也很难对我们以及我们的执行官和董事执行美国法院作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，负责就美国纽约南区美国地方法院针对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务，这些诉讼涉及根据美国或美国任何州的联邦证券法根据本招股说明书进行的任何发行，或者纽约州纽约州最高法院就本招股说明书下的任何发行对我们提起的任何诉讼。根据纽约州的证券法。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定对等承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，而且不确定美国任何联邦或州法院根据民事责任条款作出的最终判决，无论是否仅以已执行的美国联邦证券法为前提可在开曼群岛使用。这种不确定性涉及开曼群岛法院将这种判决确定为刑事性质还是惩罚性判决。

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Walkers还告知我们，尽管如此，美国联邦或州法院作出的最终和最终判决将：根据该判决，一笔确定的款项应作为补偿性赔偿金支付，而不是针对刑法性质的法律（即不是税务机关就政府当局的税收或其他类似性质的指控索取的款项，或与罚款或多重或惩罚性赔偿有关的款项）在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行, 无需重审通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼来审查潜在争议的案情，前提是：(a) 作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受该判决的当事方要么受该管辖，要么居住在该司法管辖区内或经营业务，并已按程序正式送达，(b) 判决外国法院给出的不在在罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务方面，(c) 判决是最终和决定性的，对于清算金额，(d) 判决不是通过欺诈获得的；(e) 判决不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式作出的，也不是那种执行方式违背开曼群岛自然正义或公共政策。

开曼群岛法院可以就违反美国联邦证券法向开曼群岛大法院提起的针对我们或这些人的诉讼中追究我们或我们的董事或高级管理人员民事责任，前提是与任何违规行为有关的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼理由。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告和其他信息。我们还在6-K表格的掩护下向美国证券交易委员会提供实质性信息，这些信息必须在本国公开，由我们在任何上市或分发给股东的证券交易所提交和公开。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式是或可能作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们还在www.aslanpharma.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后以及本次发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件是：

我们还将以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告以及我们在以下时间向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的某些报告：(i) 本招股说明书构成部分的注册声明之日以及该注册声明生效之前（如果他们声明以引用方式将其纳入此类注册声明）以及（ii）本次发行终止之前的本招股说明书的发布日期（如果他们声明以引用方式将其纳入本招股说明书）。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人，根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

阿斯兰制药有限公司

淡马锡大道 3 号

百年纪念塔 18 楼

新加坡 039190

+65 6817 9598

您也可以在我们的网站www.aslanpharma.com上访问这些文件。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。

与注册相关的费用

以下是除美国证券交易委员会注册费外，我们在此注册证券可能产生的费用（全部由我们支付）的估计。

5,000,000 股美国存托股票

代表 125,000,000 股普通股

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年3月12日