第1号修正案

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修订和重述联合开发和商业化协议

经修订和重述的联合开发和商业化协议(以下简称《修正案》)的第1号修正案于2023年12月12日(“修正案生效日期”)由根据马萨诸塞州联邦法律成立和存在的公司Vertex PharmPharmticals Inc.和根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限责任公司Vertex PharmPharmticals(Europe)Limited(统称为Vertex)与根据瑞士法律成立的公司CRISPR Treateutics，Inc.和根据特拉华州法律成立的CRISPR治疗公司之间签订CRISPR治疗有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，以及TRACR血液有限公司，一家英国有限公司(统称为“CRISPR”)。Vertex和CRISPR中的每一个在本文中都可以单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。本修正案修订了Vertex与CRISPR于2021年4月16日签订的经修订和重新签署的联合开发和商业化协议(以下简称“协议”)。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于，Vertex已于2023年12月12日与第三方签订了一项许可协议，该协议可能有利于该协议项下设想的活动。

鉴于，Vertex和CRISPR希望修订该协议，以在该许可协议下分摊某些成本。

因此，现在，考虑到本协议所载的各项公约和协定，双方同意如下：

第一条。

修正案

1.1%是修改日期。本修正案自修正案生效之日起生效。

1.2修改其他自付费用的定义。修改第1.89节，将其全部删除，并代之以：

1.89“其他自付费用”系指[***]:

1.89.1    [***];

1.89.2    [***];

1.89.3    [***];

1.89.4    [***];

1.89.5    [***]及

1.89.6    [***].

1.3.制定新定义。现对《协定》第1条进行修正，以包括下列明确的术语：

“实际运营支出扣除”是指就一个日历年而言，按照第10.7.3节的规定从该日历年的净利润中扣除的运营支出超额的实际金额。

“调整额”是指适用公历年度的一个数字，该数字等于：

(I)选择任何一个(A)[***]；或(B)[***]；加上

(二)选择其中一项(甲)[***]；或(B)[***].

为清楚起见，特定日历年的调整额不超过[***]且所有历年的调整额合计不超过[***].

“修订生效日期”是指修订和重新修订的联合开发和商业化协议的特定第一修正案的生效日期，日期为2023年12月12日。

“适用的年度扣减上限”是指就每个日历年而言，在不重复计算的情况下，相当于：(A)[***]；或(B)[***].

“适用的结转”是指就一个日历年而言，并可根据适用的年度扣减上限的定义而增加：

(A)如上一公历年度适用的年度扣减上限大于基准年扣减上限，则数额相等于：

(I)如上一公历年度的实际营运开支扣除少于或等于基准年度扣除上限，则该公历年度适用的年度扣除上限减去基准年度扣除上限；

(Ii)如上一公历年度的实际营运开支扣除额大于基本年度扣除额，但少于适用的年度扣除上限，则该上一历年的适用年度扣除上限减去该上一历年的实际营运开支扣除额；或

(Iii)如果上一个日历年的实际OPEX扣除额等于适用的年度扣除额上限，则为零美元($0)；或

(B)如果上一个日历年适用的年度扣除上限等于基准年度扣除上限，则为零美元($0)。

为清楚起见，(A)任何日历年适用的结转不超过[***]；及。(B)适用的结转应为[***].

“基本年度扣除上限”指2500万美元(2500万美元)。

“Editas”是指Editas Medicine，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司。

“许可协议”是指Vertex和Editas之间日期为2023年12月12日的某些许可协议，该协议可由双方直接或间接修订、重述或修改。

《许可协议2024年基本年费》是指第节中所述的2024年基本年费[***]且实际由Vertex根据许可协议支付，但在任何情况下不得超过[***].

“许可协议或有预付款”指许可协议第3.2节中描述的、由Vertex根据许可协议实际支付的或有预付款，但在任何情况下不得超过5,000万美元(5,000,000,000美元)。

“许可协议预付款”指许可协议第3.1节中描述的、由Vertex根据许可协议实际支付的预付款，但在任何情况下不得超过5000万美元(50,000,000美元)。

“指定许可协议付款”统称为许可协议2024基本年费和许可协议或有预付款。

1.4本协议第10.7.3节的修正案现予修订，将其全部删除，并代之以以下案文：

10.7.3付款。在符合本第10.7节规定的限制的情况下，所有共享产品的合计净利润或净亏损(视情况而定)应由拥有方支付给另一方[***]在该对账报告完成后的几天内；但应允许CRISPR通过书面通知Vertex在[***]-天期间，延期支付任何OPEX超额费用，该OPEX超额费用目前不应计入CRISPR或就该日历年向CRISPR收取或支付，而是将从此后应支付给CRISPR的初始共享产品的净利润中扣除，但任何和所有递延OPEX超额费用的最大扣减应限于适用的年度扣减上限，并且，如果进一步，未因适用该上限而在某一日历年从该净利润中扣除的运营支出超额部分，应结转用于在未来日历年从该净利润的未来分配中扣除，直至该运营支出超额金额已全部扣除为止。为免生疑问，本第10.7.3节规定的扣除只能发生在就初始共享产品向CRISPR支付净利润的日历年度。

1.5.修订新订的第10.7.4、10.7.5及10.7.6条。应在本协议中增加新的第10.7.4、10.7.5和10.7.6节如下：

10.7.4%根据许可协议预付款。尽管有协议条款，CRISPR仍将向Vertex偿还[***]许可协议中预付款的%[***]CRISPR收到Vertex的此类付款发票后数天。为免生疑问，(I)

许可协议预付款不应被排除在其他预付成本的定义之外，也不会包括在计划费用的计算、年度运营支出上限的使用或运营支出超额的确定中，并且(Ii)CRISPR没有义务就许可协议预付款向Vertex或任何第三方支付任何款项，除非本节第10.7.4节第一句明确规定。

10.7.5%包括许可协议项下的所有其他付款。第#条下的顶点支付[***]除许可协议预付款外的许可协议的其他部分(包括基本年费、许可协议或有预付款以及根据第[***]许可协议)应包括在[***]并将包括在计算[***]并在适用的范围内，将用于计算和使用[***]且该 [***].

10.7.6 构成特定许可协议付款的部分 [***]. 尽管本协议中有任何相反规定，双方承认并同意， [***]特定许可协议付款的百分比（即， [***]）构成 [***]为协议项下的所有目的，无论是否以 [***], [***]或之后，CRISPR没有义务就此向Vertex或任何第三方支付任何款项，除非根据第10.7.3条从净利润中扣除。

10.8 与许可协议有关的事项。 应在第13.7.2节结尾处添加一个新句子，如下所示：

即使本协议、合作协议或Vertex与CRISPR之间的任何其他协议中有任何相反规定， [***]. 在修订生效日或之前，Vertex将向CRISPR交付一份真实、正确和完整的许可协议副本，Vertex将以书面形式向CRISPR确认该副本。 [***].

第二条。

其他

2.1 修改的效果。 本修订中规定的修订应被视为纳入协议并构成协议的一部分，协议和本修订应被视为、理解和解释为同一协议（包括协议第19条（杂项）规定的条款，该等条款应在适用时被视为经必要修改后适用于本修订）。本修订不应被视为对本协议任何其他条款和条件的修订。 除本修订明确修订外，本协议保持不变并具有完全效力。

2.2. 同行 本修订可签署一份或多份副本，每份副本均为原件，所有副本共同构成同一文件。 副本可以通过数字传输（例如，.pdf），其中每一个都将在适用方收到时具有约束力。双方可通过电子传输签名的方式签署本协议，该等电子传输签名将与签署的原始签名页具有同等效力。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已促使其正式授权的代表于修订生效日期签署本修订。