附录 10.1

转换协议

此 转换协议（这个”协议”) 于 2023 年 9 月 28 日订立并生效（”生效日期”），由Guardforce AI Co., Limited旗下的 是一家在开曼群岛注册的豁免公司（”公司”），WK Venture Success Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，是公司 某些债务的持有人（”WK Venture”）以及上面列出的每个人 附表 2 加入本协议（连同 WK Venture，每个）持有者” 总的来说，”持有者” 以及，持有人连同公司，”各方”).

演奏会

鉴于 于 2016 年 4 月 29 日，卫安控股（香港）有限公司（”GFHK”) 同意发行，Profit Raider Investment Limited (”利润掠夺者”）同意认购本金总额为1500万美元的可交换债券， 将于2018年4月29日到期（”邦德”）。由于GFHK及其子公司的某些内部贷款重组， Guardforce Cash Solutions Solutions Securitions（泰国）有限公司（”警卫队现金”）是该公司拥有99.07％ 股权的子公司，自2018年4月29日起，已就贷款（定义见下文）向Profit Raider欠款。2018 年 8 月 25 日，Guardforce Cash 与 Profit Raider（”贷款协议”) 记录监管本金为13,421,792.82美元的贷款的 条款和条件，该贷款本金为13,421,792.82美元，由Guardforce Cash to Profit Raider（ ）支付贷款”）。2019年4月29日，Guardforce Cash与 Profit Raider签订了贷款协议的补充协议，将贷款的到期日延长至2019年12月31日。该公司在截至2019年12月31日的 年度的贷款中记录了短期借款，2019年4月30日之前的年利率为3.22％，2019年4月30日至2019年12月31日的年利率为4％。

鉴于 于2020年3月11日与Profit Raider签订了贷款协议的第二份补充协议，将 贷款的到期日延长至2020年12月31日。2020年12月31日，卫安现金与Profit Raider签订了 贷款协议的第三份补充协议，将贷款的到期日延长至2022年12月31日。2022年12月30日，Guardforce Cash 与WK Venture及其其他各方签订了第四份补充协议，将贷款进一步延长至2024年12月31日。 公司在截至2022年12月31日的年度贷款中记录了长期借款，从2019年4月30日到2024年12月31日，年利率为4％。

鉴于 日期为 2022 年 9 月 29 日的转让和转让契约（”转让契约”）是由 Profit Raider、WK Venture及其点名的其他各方签订的，根据该协议，该贷款以及Profit Raider与贷款有关或与贷款有关的所有现有和未来权利、索赔、 所有权、权益、权力、利益、义务和责任被转让给了WK Venture。

鉴于 截至 2023 年 7 月 31 日，贷款的应计和未付利息金额为 2,492,821.77 美元（”未付利息”）， ，因此贷款下所欠的总金额为15,914.614.59美元（”欠款金额”）。此处使用但未另行定义的大写术语 的含义与《贷款协议》中规定的含义相同。

鉴于 双方希望将贷款下所欠金额的百分之百（100％）转换为面值0.12美元的普通股（”普通股”），该公司的，转换价格为每股5.40美元（”转换 价格”）并受此处规定的条款和条件（此类交易，”贷款转换”).

协议

现在 因此，考虑到此处规定的共同承诺和契约，以及其他有益和宝贵的报酬， 特此确认其收到和充足性，本协议双方达成以下协议：

1。 转换。

(a) 转换。 在公司和每位持有人执行本协议以及满足或放弃第 1 (c) 节 中规定的每项条件后（”关闭” 以及这样的日期，”截止日期”），由于没有任何一方采取进一步的 行动，WK Venture 特此代表自己和其他持有人确认，贷款项下所欠金额的百分之百（100%）将自动转换为公司规定的普通股数量 附表 1 加入本协议（”转换股份”）。从2023年7月31日至生效之日贷款的任何应计和未付利息均应予以免除。

(b) 结算交付项。

(i) 在 截止日期，公司将：

(1) 向每位持有人交付 本协议的副本，由公司正式签署；

(2) (A) 促使每位持有人作为合法所有者进入其股东名单 的相关数量的转换股的合法所有者 附表 2本协议以及 (B) 以每位持有人的 名提供相应数量的转换股份的电子账目报表；以及

(3) 向每位持有人交付 一份由公司授权官员签署的截至截止日期的证书，证明第 1 (c) (ii) 节中规定的条件 已得到满足。

(ii) 在 截止日期，每位持有人将向公司交付本协议的副本，在每种情况下均由该持有人正式签署。

(c) 关闭 条件。

(i) 公司在本协议下的 义务须满足以下条件：

(1) 本文所载持有人各自陈述和保证截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以实质性限定的范围内，在所有方面）的 准确性（除非截至 的具体日期，在这种情况下，它们应是准确的）；

(2) 每位持有人要求在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均应在所有重大方面均已履行；以及

(3) 每位持有人交付本协议第 1 (b) (ii) 节中规定的物品的 。

(ii) WK Venture 及其下述每位持有人的 各自义务须满足以下条件：

(1) 本文所含公司陈述和担保截止日期（除非截至其中的特定日期 ，否则在所有重要方面的 陈述或担保在所有方面， 在所有方面）（除非截至其中的特定日期 ，在这种情况下，这些陈述或担保在所有方面均准确无误）；

(2) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行 ；

(3) 公司应按照第 2 (c) 节的规定向纳斯达克资本市场提交转换 股票在纳斯达克资本市场上市的额外股票上市通知，该通知的副本应提供给持有人，纳斯达克 资本市场对此不应提出异议；

(4) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本文所设想的任何交易的 法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令； 和

(5) 公司交付本协议第 1 (b) (i) 节中规定的物品的 。

2。盟约。

(a) 限制性的 图例。每位持有人理解并同意，转换股份和与转换 股份有关的任何证书均应标有以下图例或类似图例：

“这些证券 尚未根据1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法 注册，除非根据 《证券法》和任何适用的州证券法注册声明 的规定获得豁免，否则不得出售、转让或以其他方式处置，包括《证券法》颁布的S条例的规定，除非根据 《证券法》和任何适用的州证券法进行了注册，前提是前提是卖方向公司提供律师的意见 (哪个 意见令公司相当满意）证实了此类豁免的可用性。在适用的联邦和州证券法允许的范围内，可以将 与由此类证券担保的善意保证金账户相关联 进行质押。”

尽管本协议有任何其他 条款，但在 2023 年 11 月 6 日之前，每位持有者均无权删除上述图例。

(b) 移除 限制性图例。

(i) 在 遵守经修订的 1933 年《美国证券法》（“证券法”）第 144 条的要求的前提下，或者《证券法》的适用要求和豁免在任何其他时候不需要此类说明，公司 将尽最大努力从代表转换股份的任何证书或过户代理人持有的账面记账 账户中删除任何限制性标记公司（”转账代理”）应任何持有人的要求并在2023年11月6日之后，证明转换 股份的所有权（如适用），费用和费用由公司自行承担。

(ii) 为避免疑问，(A) 除非 任何注册豁免，除非 任何注册豁免，否则公司的法律顾问应根据第144条或 (y) 提供有关根据 删除限制性图例 (x) 的所有意见，或 (y) 根据《证券法》(B) 可用，公司应向转让 代理人确认所有此类意见均可接受，并且 (C) 公司应向公司支付与此类意见和咨询相关的所有费用。

(iii) 尽管公司 经修订和重述的备忘录和章程中有任何相反的规定，但公司特此同意 不得拒绝登记任何持有人转让任何转换股份；前提是根据 向 (A)《证券法》下的注册声明，该注册声明应已生效，或 (B) 豁免 注册声明的要求《证券法》，包括（x）颁布的S条例的规定根据 证券法 (”法规 S”) 或 (y) 根据《证券法》颁布的第 144 条 (”第 144 条规则”).

3.公司的陈述 和保证。本公司特此向持有人陈述并保证自 起本协议签订之日，如下所示：

(a) 注册成立、 良好的信誉和资格。该公司是一家豁免公司，根据 开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好。公司在 的所有司法管辖区均具有开展业务的正式资格且信誉良好，这些司法管辖区的活动和财产（自有和租赁）的性质使得此类资格成为必需的，但不这样做不会对公司或其业务造成重大不利影响的 司法管辖区除外。

(b) 授权； 具有约束力的义务。公司、其董事和股东为授权 本协议、履行公司自生效之日起的所有义务以及根据本协议授权、分配、 发行和交付转换股份所必需的所有公司行动均已正式和有效地采取， 公司、其董事或股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署，在签署 并由本协议其他各方交付后，将成为公司一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， ，但受 (a) 适用的破产、破产、重组、暂停或影响 强制执行债权人权利的其他普遍适用法律以及 (b) 限制公平补救措施可用性的一般公平原则的限制除外。

(c) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议、分配、发行和交付转换股份 以及公司完成本协议所设想的交易不会：(i) 与公司或公司任何子公司的任何 条款相冲突或违反（”子公司”) 备忘录和章程、 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，(ii) 与以下条款相冲突或构成违约 （或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何 财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改的权利，加速或取消 （有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他协议公司或任何子公司作为当事方的文书（证明公司 或任何子公司的债务或其他方面）或其他谅解，或公司或任何子公司的任何 财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 与公司所属法院或政府机构的任何法律、规则、 法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反或 子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产或资产受其约束公司 或子公司的 受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 项各条款除外，例如，不可能或可以合理预计 导致 (A) 对本协议规定的任何实质性义务的合法性、有效性或可执行性或公司在 中履行任何实质性义务的能力产生重大不利影响，或 (B) 重大不利变化（定义见下文）。

(d) 无申报、 同意和批准。对于与公司执行、交付和履行本协议有关的任何法院、其他联邦、州、地方或其他政府机构或任何其他 人员，公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 ，也无需向其提交任何备案或登记。

(e) 资本化。 截至本文发布之日，公司的法定股本为3600万美元，分为3亿股普通股，每股面值0.12美元，其中6,883,223股普通股已发行和流通。687,633股（向下舍入）普通股将 占公司已发行和流通普通股的9.99％。公司所有已发行和流通的 普通股均已全额支付且不可纳税，并且是根据所有适用法律发行的。根据本协议发行 转换股份不会使公司有义务向任何 个人（持有人除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、 转换、交换或重置价格。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权 或任何类似的参与本协议所设想的交易的权利。

(f) 发行转换股份 。转换股份已获得正式授权，在根据本协议 发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，除适用证券法、公司当前生效的修订和重述的 协会备忘录和章程以及本协议第 6 节所述的投票协议规定的转让限制外，不存在所有其他留置权。

(g) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。根据《证券法》和经修订的1934年美国交易所 法案第13（a）、13（e）、14和15（d）条，公司及时提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 《交易法》”）在过去的12个月中（除非第 15（d）条要求根据《交易法》第13（d）条和第13（g）条提交报告，这应受本句下一条 的管辖）；并且公司已及时提交了在交易法第13（d）和13（g）条中要求提交的所有报告前 12 个月（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入 的文件，在此统称为”美国证券交易委员会报告”）。截至各自的日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求， 所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不是误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及美国证券交易委员会的规章制度（”佣金”) 就其而言，在提交申请时有效。此类财务报表在所有重要方面公允地列报了公司在适用日期和期限内的财务 状况和经营业绩；此类财务报表 是根据国际会计准则 董事会通过的《国际财务报告准则》编制的 (”国际财务报告准则”），在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务 报表须进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含国际财务报告准则要求的所有脚注 ）；美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的支持时间表在所有材料中公允列出 尊重其中要求的信息。据公司所知，PKF Littlejohn LLP和Wei, Wei & Co., LLP （”审计员”）根据《证券法》和《证券法条例》 以及上市公司会计监督委员会的要求，其报告均为独立的注册会计师事务所，其报告已向委员会提交，并以引用方式纳入或纳入 SEC 报告。

(h) 没有 重大不利变化。自2022年12月31日以来，公司或其子公司的 整体业务的财务状况或业绩没有发生任何重大不利变化，据公司所知， 单独或总体而言，任何涉及或影响 状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化或潜在重大不利变化的变化或发展公司或其子公司的 整体 (a”重大不利变化”).

(i) 诉讼； 政府程序。据公司所知，没有针对或威胁或涉及美国证券交易委员会报告中未披露的任何高管 高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼 或政府程序 未在审理中，或据公司所知，没有威胁或涉及任何高管 高管或董事。

(j) 遵守法律 。本公司和每家子公司：(i) 一直遵守适用于公司当前业务的所有法规、规章或条例 (”适用法律”），除非个人 或总体上无法合理预期会发生重大不利变化；(ii) 没有收到任何对公司或其任何资产或业务拥有 管辖权的国内或国外政府或监管机构、机构、实体或法院发出的任何警告信、无标题信函 或其他信函或通知（每个，a”政府实体”) 指控或 声称未遵守任何适用法律或任何同意、授权、批准、许可证、证书、许可 或其命令或补充及修正案（统称，”授权”) 公司截至本文发布之日为实现美国证券交易委员会报告中所述的业务目的所需的任何政府 实体；(iii) 拥有 所有授权和此类授权均有效、完全有效，没有违反任何此类授权的任何条款， ，除非此类授权无效或此类授权未完全生效，影响不会导致 发生重大不利变化；(iv) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会的通知，对任何政府实体或第三方提起的执法、调查、 仲裁或其他行动，指控公司开展的任何活动违反了 任何适用法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类 索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 尚未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取 的通知在不知情的情况下采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权任何此类政府 实体正在考虑采取此类行动；以及 (vi) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、申诉、索赔、申诉、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、申报和补充或修正案，且 在所有重要方面均正确无误在提交之日（或经随后提交的材料更正或补充），除非其中 不遵守规定，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。

(k) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或者据其所知可能产生影响。 除非在美国证券交易委员会报告中可能披露，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到 纳斯达克资本市场关于公司未遵守纳斯达克资本 市场的上市或维护要求的通知。该公司正在遵守所有 此类上市和维护要求，而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。

(l)《国外 腐败行为法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司，或代表 公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或间接地向或同意向客户提供任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中合法的 价格优惠除外）致任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、 或任何政府实体的官员或员工（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外） 或其他过去、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行任何 实际或拟议交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼 或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果过去没有给出，可能发生了重大不利变化，或者（iii）如果将来不继续下去， 可能会对资产、业务、运营产生不利影响或公司的前景。公司已采取合理措施，确保其 会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》 。

(m) 遵守外国资产管制处的规定 。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司及其 子公司行事并经其授权行事的任何其他人均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，以及不会直接或间接使用本次发行的收益， 或出借、捐赠或以其他方式提供此类收益收益归任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于 为目前受美国外国资产管制处管理的任何美国制裁的个人的活动提供资金。

(n) 金钱 洗钱法。公司及其子公司的业务在任何时候都遵守 所有重大方面均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》 的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “货币 洗钱法”）；不采取任何行动，任何涉及本公司的政府实体就洗钱法 提起的诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，该诉讼或诉讼受到威胁。

(o) 偿付能力。 截至本文发布之日，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了 或公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续开展其目前和拟议的业务，包括 资本需求考虑到公司开展业务的特定资本需求， 合并和预测资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，加上 如果公司清算所有资产，在考虑到 现金的所有预期用途后，将足以在需要支付此类金额时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。

(p) 私人 配售。根据《证券法》第 5条的规定，公司或任何代表公司行事的人都没有采取或将要采取任何行动，使 根据本协议发行、发行或出售转换股票进行注册。假设第4节中规定的持有人陈述和担保是准确的，则公司无需在《证券法》下注册 即可按本文的设想向持有人发行和出售转换股份。 根据本协议发行和出售转换股份不违反纳斯达克资本市场的规章制度。

(q) 没有 一般性招标；定向销售活动。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告提供或 出售任何转换股份。公司和代表其行事的任何人 均未就转换股份 向美国个人进行任何 “定向销售活动”（根据S条例和定义）。

(r) 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本协议下的 转换股份的发行和出售与公司先前的发行合并，《证券法》要求 对任何此类证券进行登记证券法。

(s) 没有 投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，本协议所设想的交易生效后，公司不需要 注册为 “投资公司”。

4。持有人的陈述 和保证。每位持有人特此单独而非共同地向公司陈述并向公司作出如下陈述和 保证（前提是此类陈述和担保不减轻或 排除本协议中规定的公司陈述和保证）：

(a) 必要的 权力和权限。该持有人拥有执行和交付本协议以及执行其 条款的所有必要权力和权限。该持有人已采取合法执行和交付本协议所需的所有行动。 一经执行和交付，本协议将成为该持有人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 除外（i）受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响 行使债权人权利的普遍适用法律的限制，以及（ii）受限制公平 补救措施可用性的一般公平原则的限制。

(b) 对豁免的依赖 。该持有人明白，转换股份的发行是根据美国联邦和州证券法的 注册要求的特定豁免进行的，并且公司依赖于此处规定的此类持有人 的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 以及持有人对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及任何持有人获得此类豁免的资格转换 份额。截至本协议签署之日，该持有人向公司提供的所有有关其本人的书面信息都是真实、正确和完整的 。

(c) 转让 限制和条款与条件。在发行转换股份时，《证券法》中没有转换股份的注册声明 ，该注册声明应已生效，并且对于转换股的 是有效的。该持有人承认，除非 随后根据《证券法》注册并获得资格，否则必须无限期持有向该持有人发行的转换股份，或者除非另有注册和资格豁免 。

(d) 受限 证券。该持有人承认，代表或证明转换股份 的股东名单和账面记账目应包含惯常的限制性说明，限制任何转换股份的发行、出售或转让，除非符合 条的规定，根据《证券法》进行注册或《证券法》规定的注册豁免 。该持有人 (i) 是为持有人自己的账户购买转换股份，而不是为了转售或分销其股份；(ii) 从未向任何公开发行或发行的报纸、邮件、 广播、电视或其他形式的一般性广告或招揽提供或索取与转换 股份的发行、出售和发行相关的信息；(iii) 无需注册为《交易法》第 15 条规定的经纪交易商，不隶属于根据《交易法》第 15 条注册的任何 经纪交易商《交易法》；以及（iv）同意，任何此类 转换股份的后续出售或出售要约均应根据（1）《证券法》下的注册声明提出，该注册声明 应生效并应与所出售的转换股份有关的最新信息，或（2）豁免 《证券法》的注册声明要求，包括根据该法颁布的S条的规定（“第 S 条例”）或规则 144。

(e) 外国 持有人。该持有人特此声明，其位于美国境外，在出售 转换股份时，该持有人将在美国境外。该持有人没有主动提出或指示任何主动购买公司在美国的 普通股的要约，也不是美国个人也不是分销商（分别定义见S条例第902（k）和 902（d）条）。该持有人熟悉并理解S条例 中包含的条款和条件和要求，具体而言，但不限于，持有人明白，如果出售转换股虽然在技术上符合S法规，但属于规避证券法注册条款的计划或计划 的一部分，则不存在申请豁免的法定依据。该持有人进一步表示，对于任何邀请认购转换股份或使用本 协议，其 完全遵守其司法管辖区的法律，包括 (i) 其管辖范围内接收转换股份的法律要求，(ii) 适用于此类收据的任何外国 交易限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能与购买有关的 所得税和其他税收后果（如果有）、持有、赎回、出售或转让转换 股份。持有人对转换股份的认购和持续的受益所有权不会违反任何适用的 证券或持有人管辖范围内的其他法律。

(f) 缔约方的独立性 。该持有人特此声明，它是一个独立于其他持有人的独立实体，不是任何其他持有人的代理人、代表、 合伙人或员工，也不受任何其他持有人的共同控制。就本条款而言，根据 ，共同控制是指直接或间接拥有指挥或促成管理或政策方向的权力（无论是通过合同还是其他方式拥有有表决权的证券）；但是，在任何情况下，任何受益人 直接或间接拥有拥有董事选举普通投票权的证券的10％或以上（按选票数计算）应最终推定一家公司控制该公司。

5。 处置限制

(a) 处置限制 。除非：每位持有人不得处置其全部或任何部分转换股份：

(i) 根据《证券法》， 实际上有一份涵盖此类拟议处置的注册声明，并且此类处置是根据该注册声明在 中进行的；或

(ii) 这些 持有人已将拟议的处置通知公司，根据 《证券法》，此类处置无需注册此类证券。

尽管本第 5 (a) 节有上述 规定，但无需提供此类注册声明：(i) 对于根据美国证券交易委员会第 144 条或第 144A 条 或根据其他可用的注册豁免进行任何转换股份的转让， 或 (ii) 合伙企业、有限责任公司、公司或风险投资 资本基金持有人转让任何转换股份给 (A) 该合伙企业的合伙人、该有限责任公司的成员或该合伙企业的股东公司、(B) 此类合伙企业的 关联公司、有限责任公司或公司（包括该持有人的任何关联投资基金）、(C) 该合伙企业的退休合伙人或此类有限责任公司的退休成员，或 (D) 任何此类合伙人、成员、 或股东的财产，或 (iii) 用于无额外对价或不超过中期成本的转让任何持有人对持有人的配偶或直系后代或祖先或任何上述任何信托的州继承 ；前提是在 第 (ii) 和 (iii) 条中，受让人以书面形式同意受本协议条款和条件的约束，其程度与受让人是本协议的原始持有人一样。

(b) 所有权 限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得对贷款下所欠的 金额进行任何转换，前提是此类转换生效后将导致任何持有人实益拥有 的普通股数量超过该日已发行普通股数量的9.99％（包括为此目的发行时可发行的 普通股）（最大百分比”）。就本节而言，普通股的实益 所有权将根据《证券法》确定。

6。投票 协议和不可撤销的代理。每位持有人应任命或促使有权在公司股东大会上出席和投票表决该持有人转换股份的人士 应委任本公司董事会执行主席兼首席执行官王蕾女士为其/她/其 代理人（”代理”）代替他/她/它出席并投票，但须遵守公司通过的备忘录 和不时修订的条款。代理人不必是公司的股东。代理人有权代表每位持有人行使 与其所代表的持有人可以行使的相同权力。作为执行 本协议的条件，每位持有人均以本协议所附的形式执行并向公司交付一份表决协议和不可撤销的委托书，其形式基本上是 附录 A （那个”投票协议”).

7。权利豁免 。有权出席公司股东大会 并在大会上投票的持有人特此不可撤销地放弃其根据公司通过的（经不时修订）备忘录和章程中提名董事参加公司董事会选举的权利。

8。杂项。

(a) 适用 法律；地点。本协议在所有方面均受纽约州法律管辖和解释， 不影响其法律冲突原则。双方同意，任何一方根据本协议或与 本协议提起的任何诉讼，包括但不限于解释或执行本协议的任何条款，均应提起诉讼，且各方 同意并特此服从位于纽约州的任何州或联邦法院的管辖权和审理地点。

(b) 修正案 和豁免。除非本协议各方签署书面文书，否则不得修改、放弃或终止本协议的任何条款。

(c) 继任者 和受让人。本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人 和受让人，并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方 或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(d) 开支。 各方应支付与本 协议的谈判、执行、交付和履行相关的所有成本和开支。

(e) 可分割性。 如果本协议的一项或多项条款因任何原因在 方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，本协议 应解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

(f) 对应方。 本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。

(g) 整个 协议。本协议构成双方之间关于本协议主体 的全面和完整的谅解和协议，除本协议中特别规定的 外，任何一方均不以任何方式对任何其他方面承担责任或受其约束。

(h) 更多 保证。本协议各方同意执行和交付，或促使执行和交付进一步的文书或文件 ，或采取其他可能合理必要的其他行动，以完成本协议所设想的交易。

(i) 律师 费用。如果根据本协议提起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，包括但不限于执行本协议中的任何条款，则此类争议的胜诉方有权向败诉方追回所有费用、成本 和执行该胜诉方根据本协议或与本协议有关的任何权利的费用，包括但不限于 合理的律师和会计师费用和开支，其中应包括但不限于，上诉的所有费用、费用和开支。

(j) 持有人义务和权利的独立 性质。本协议和投票协议（ ）下每位持有人的义务”交易文件”）是多项的，不与任何其他持有人的义务共同承担，任何持有人 均不对任何其他持有人履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。 此处或投票协议中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为 将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 持有人就交易 文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位持有人都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或投票协议中产生的 权利，并且任何其他持有人没有必要作为附加方 加入为此目的的任何行动或程序。为了方便公司 ，公司选择向所有持有人提供相同的条款，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每个 条款仅限于公司与持有人之间，而不是 公司与持有人集体之间，而不是持有人之间和持有人之间。

（签名页如下）

在 Witness Whereof 中，双方自生效之日起 签署了本转换协议。

[转换协议的签名页]

[转换协议的签名页]

附表 1

贷款

附表 2

持有者

附录 A

投票协议和不可撤销的 代理