附录 99.1

安顺路 10 号，国际广场 #28 -01

新加坡 079903

2023年年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 27 日举行

致卫安人工智能有限公司的股东：

特此通知，Guardforce AI Co., Limited（一家开曼群岛豁免 有限责任公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的2023年年度股东大会（“年会”）将以 的电子会议形式举行，通过虚拟出席以及会员和/或代理人通过 Zoom 参加，网址为 https://us06web.zoom.us/j/4690654560?omn=88472744410（会议编号：469）065 4560；12月27日星期三香港标准时间上午11点 在 https://us06web.zoom.us/u/k1Ol5Fk69) 查找您的本地电话号码2023 年（美国东部标准时间晚上 10:00，2023 年 12 月 26 日星期二）。年会是出于以下目的举行的：

本通知附带的委托声明对上述业务项目 进行了更全面的描述。在年度 会议之前，我们不知道还有其他事要做。

只有在2023年11月30日营业结束时 登记在册的股东才有权在年会及其任何续会或延期上获得通知和投票。

您的股票必须在年会上派发，这一点很重要。我们强烈建议您查看随附的委托声明，无论您是否计划亲自参加年会，都请通过互联网投票立即对您的股票进行投票，或者，如果您想邮寄 您的代理人或选民指示，请填写、签署、注明日期并用提供的预先填写地址的信封 退回您的代理或投票指示表，如果邮寄到美国，则无需支付额外邮费。您可以通过互联网或在年会之前通过邮件提交后续投票 ，或者在年会上亲自投票来撤销您的投票。

如果您计划参加 年会，请告知我们您的意向。这将有助于我们进行会议准备。如果您的股票未以自己的名义注册 ，而您想参加年会，请遵循邮寄给您的代理材料中包含的说明以及您的经纪人、信托、银行或其他登记持有人转发给您的任何其他信息，从中获取 的有效代理人。这将使您能够获得年会入场资格并亲自投票。

关于将于 2023 年 12 月 27 日举行的成员年会 的代理材料可用性的重要通知

本通知、委托书和我们截至2022年12月31日的财政年度的年度报告 可在线查阅，网址为 https://ir.guardforceai.com/corporate-governance/governance-documents/

目录

Guardforce AI 有限公司

安顺路 10 号，国际广场 #28 -01

新加坡 079903

__________

委托声明

__________

本委托书及随附的 委托书是针对卫安人工智能有限公司（ 一家开曼群岛豁免的有限责任公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）、 董事会为2023年年度会员大会（“年会”）征集代理而提供的。年会将以电子会议的形式举行 ，通过虚拟出席和成员和/或代理人通过 Zoom 参加，网址为 https://us06web.zoom.us/j/4690654560?omn=88472744410（会议编号：469 065 4560；在 https://us06web.zoom.us/u/k1Ol5Fk69 中查找您的本地号码），时间为 星期三， 上午11点（2023年12月26日星期二美国东部标准时间晚上10点）。

我们将在 2023 年 12 月 8 日左右向股东发送或提供这些 代理材料。

一般信息

年会的目的

年度 会议的目的是寻求股东批准以下提案：

董事会建议对每项提案投赞成票。

议程上还有其他事项吗？

董事会不知道还有其他 事项将在年会上提交审议。尽管如此，如果有不可预见的需求，随附的 代理人会就可能在 年会之前或年会任何延期或休会时提出的任何其他事项给予委托书上指定的人员自由裁量权。这些人打算根据 他们的判断对该代理人进行投票。如果由于任何原因任何被提名人无法作为董事候选人，并且我们董事会尚未确定或 减少董事会的授权最大董事人数，则被指定为代理持有人的人员将投票给您的代理人，支持董事会可能提名的其他 候选人。

谁有权在年会上投票？

截至2023年11月30日 （“记录日期”），只有我们每股面值为0.12美元的普通股（“普通股”）的记录 股东才有权在年会及其任何续会或延期 上获得通知和投票。

每股全额支付的普通股 有权就正确提交年会的每项事项进行一票表决。随附的代理卡或投票说明卡 显示您有权在年会上投票的股票数量。

登记股东：以您的名义注册的 股票

如果在记录日您的 股直接以您的名义在公司注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以 在年会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，为了确保您的选票被计算在内， 我们都鼓励您通过互联网或填写并归还随附的代理卡进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份

如果在记录日期，您的 股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的 股的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的 组织被视为登记股东。作为受益所有人，您有权 指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。除非您的经纪人收到您的具体投票指示，否则您的经纪人将无法对您的股票进行投票 。我们强烈建议您投票。

什么构成法定人数？如何计算选票？

我们的年度 会议的法定人数是两（2）名成员有权投票并亲自或通过代理人出席，代表在整个会议期间附属于公司当时已发行股本 的选票的三分之一。如果在我们的年会 会议预定时间后的半小时内（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时）的法定人数不足，则 年会将（根据我们现有组织章程的规定）延期至下周 的同一天在同一时间和地点，或延期至该时间（如果适用）此类地点、形式和方式（即根据我们的规定举行的物理 会议、混合会议或电子会议）现有的公司章程）绝对可以由会议主席 决定（或默认情况下由董事会）决定。

需要投票

每项提案都要求有权对该提案进行表决和投票 的股东（或其正式任命的代理人）的简单多数票 的赞成票。

我该如何投票？

只有当您亲自出席或由代理人代表时，您的股票才能在年会上投票 。无论您是否计划参加年会， 我们都鼓励您通过代理人进行投票，以确保您的股票有代表性。

您可以 使用以下任何一种方法进行投票：

撤销您的代理

即使您执行了代理， 您仍有权撤销代理并通过在您的代理人投票之前随时通知我们来更改您的投票。仅出席 会议并不能撤销代理权。此类撤销可以通过遵循代理卡或投票指示 表格上的投票说明来实现。除非如此撤销，否则代理人代表的股份如果及时收到，将根据其中 的指示进行投票。但是，如果您是登记在册的股东，委托书的交付并不妨碍您出席召开的 会议并亲自投票，在这种情况下，委托代理人的文书将被视为被撤销。

如果年会因任何原因推迟 或休会，则在随后的年度会议续会上，所有代理人的投票方式将与 代理人在最初的年会会议上的投票方式相同（当时实际撤销或撤回的任何代理人除外），即使代理人已在相同或任何其他问题上进行了有效投票之前的年会。

代理招标费用

我们将承担本次代理招标的全部费用 ，包括准备、组装、打印和邮寄我们可能向股东提供 的代理材料。招标材料的副本将提供给持有 名下股份、由他人实益拥有的经纪公司、信托人和托管人，以便他们可以将招标材料转发给此类受益所有人。我们可以 通过邮寄方式征集代理人，公司的高管和员工可以亲自或通过电话征集 代理，因此他们不会获得任何额外报酬。公司将向经纪公司和其他被提名人偿还向其持有股份的受益所有人发送 代理和代理材料所产生的费用。

第1号提案选举董事

董事会负责 制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。它选择公司的高管 高管，将开展公司日常运营的权力下放给这些高管，并监督他们的表现。 董事会成员通过参与董事会和委员会会议、审查 分析和报告，以及通过与董事长和其他官员的讨论，随时了解公司的业务。

目前有四名董事 在董事会任职。在年会上，将选出四名董事。下表列出了在年会上被提名参选 董事会的个人。每位被提名人都是现任董事。

如果由于目前尚不为人知或无法预见的情况 导致任何被提名人在年会时无法担任董事候选人，则本委托书所要求的代理人的 持有人可以投票给这些代理人 (i) 选举替代被提名人，该被提名人将由代理持有人或现任董事会指定，或 (ii) 代替其余部分被提名人，留下空缺。或者， 董事会的规模可能会相应缩小。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选为董事， 将不愿或无法 任职。除非代理卡上另有标记，否则在随附的代理卡上提交的代理人将被投票选出下面列出的被提名人 。

董事候选人

截至记录之日，被提名为董事的个人的姓名、职位和 年龄为：

董事资格 — 一般

董事有责任 根据其对股东的信托义务监督我们的业务。这项重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人才。董事会认为，对 在董事会任职的总体要求适用于所有董事， 整个董事会应体现其他技能和经验，但不一定由每位董事体现。在评估提名为新董事的候选人时，董事会和董事会的 提名和公司治理委员会会单独考虑董事候选人的资格，并在 更广泛的董事会整体构成和我们当前和未来需求的背景下考虑董事候选人的资格。

所有董事的资格

提名和公司治理委员会在评估每位 潜在候选人（包括股东推荐的候选人）时，会考虑被提名人的 判断力、诚信、经验、独立性、对我们业务或其他相关行业的理解以及提名 和公司治理委员会认为与董事会当前需求相关的其他因素。提名和公司治理 委员会还考虑了董事是否有能力投入必要的时间和精力来履行其对我们的责任 。

董事会、提名 和公司治理委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士，并在其所在领域有良好的成功记录 。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉和尊重公司治理要求 和惯例、欣赏多元文化以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。 除了要求所有董事具备的资格外，董事会还评估无形素质，包括个人 提出棘手问题和同时开展集体工作的能力。

董事会没有 具体的多元化政策，但在 评估董事会成员候选人时，会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经历的多样性。多样性很重要，因为不同的观点有助于更有效的 决策过程。

代表董事会全体成员的资格、特质、技能和经验

鉴于我们当前 的需求和业务优先事项，董事会已经确定了特定的 资格、特质、技能和经验，这些资格、特质、技能和经验对于在整个董事会中具有代表性非常重要。我们是一家纳斯达克上市公司和全球综合安全解决方案提供商，专注于开发 机器人解决方案和信息安全服务，以补充我们完善的安全物流业务。因此，董事会 认为，董事会应体现安全物流行业的多元化专业经验、对关键地理增长领域的特定知识、 以及对美国资本市场和美国会计和财务报告准则的了解。 此外，我们竞争的市场的特点是快速的技术变革、不断变化的行业标准、 新产品的推出以及可能使现有产品过时和无法销售的客户需求的变化。我们未来的成功取决于我们是否有能力满足客户日益复杂的需求，具体方法是支持现有和新兴的硬件、软件、 数据库和网络平台，以及通过对 的强烈研究和开发，及时开发和推出与技术发展、不断变化的行业标准和不断变化的客户要求保持同步的现有产品和新产品的增强功能。因此，董事会认为，董事会中还应体现科技行业在研究和开发 方面的学术和专业经验。

董事提名人资格摘要

以下是叙述性 披露，总结了我们董事的一些具体资格、特质、技能和经验：

王蕾女士。王蕾 女士自2019年6月起担任公司首席执行官。她于 2020 年 1 月当选为我们的董事，自 2022 年 8 月起担任 董事会主席。王女士自 2017 年 12 月起担任中国安防股份有限公司（A股股票 中华人民共和国股票代码：SH600654）董事会副主席，并于 2017 年 5 月至 2023 年 7 月担任董事。她还于2017年12月至2019年6月担任中国安防 有限公司总裁。王女士于2019年8月至2022年8月担任无锡万佳安康科技有限公司的董事，并于2021年1月至今担任深圳众合储能科技有限公司的董事长兼董事。王女士 于2014年11月毕业于香港中文大学，获得工商管理硕士学位。

约翰·弗莱彻先生。约翰·弗莱彻先生自 2021 年 2 月起担任非执行独立董事。他是一位经验丰富的投资银行专业人士，已经完成了大约125笔交易，包括股权 和债务融资、并购和咨询工作，为公司筹集了超过50亿美元的资金。在过去的25年中，弗莱彻先生在许多市场周期中一直是成长 一家资本不足的精品投资银行不可或缺的一部分。弗莱彻先生的职业生涯始于1993年至1996年在德勤会计师事务所 工作，在那里他曾担任上市和私营公司的主管会计师。弗莱彻先生 于1996年离开德勤加入布雷恩资本有限责任公司。在布雷恩，弗莱彻先生管理着一个由20人组成的投资银行部门， 是公司管理委员会的成员。2013 年离开 Brean 后，他加入了 Maxim Group LLC，担任投资 银行董事总经理，专注于环球资源，之后与合作伙伴一起收购了一家投资银行。他于 2015 年离开了 Maxim。从2016年至今， 他担任普瑞斯资本集团的首席运营官，并且是共同所有人。从2017年至今，他还担任Rebus Capital Group, LLC的首席财务官。Rebus Capital Group, LLC是一家财务咨询公司，由Pluris的负责人于2017年7月成立。 Fletcher 先生于 1992 年毕业于威尔克斯大学，获得工商管理硕士学位。

大卫·伊恩·维卡斯先生。大卫·伊恩·维卡斯先生自 2021 年 2 月起担任非执行独立董事。他在安全领导方面有20年的记录。Viccars 先生于 2018 年退休。在此之前，从2014年到2018年，Viccars 先生曾担任Panicguard和DHL的亚洲地区安全顾问，还曾担任Vinarco International的安全咨询总监。 从2011年到2014年，Viccars先生还担任Securitas Asia的亚洲业务发展和风险经理，负责 为Securitas在亚洲范围内创建盈利、不断增长、合乎道德、合规、安全和可持续的全面安全和系统集成业务 。

唐纳德·杜安·潘伯恩先生。潘伯恩先生自2021年9月28日起担任非执行独立董事 。自2016年退休以来，潘伯恩先生一直积极从事个人投资和为亲朋好友提供咨询服务 。从 1991 年到 2016 年，潘伯恩先生担任国际注册会计师组织霍华斯国际 的北美董事，并在该组织的执行委员会任职。Pangburn 先生主要为美国、香港、台湾、中国大陆、新加坡和马来西亚的 SEC 报告客户 提供服务。他还为欧洲的客户提供服务，包括法国、 英国和奥地利。潘伯恩先生是美国注册会计师（CPA）。潘伯恩先生于1965年毕业于蒙大拿大学 商学院，获得商学学士学位。

需要投票

每位被提名人 的董事选举需要有资格对提案进行表决和表决的股东（ 亲自或通过代理人出席）的简单多数票的赞成票。

审计委员会的建议

董事会建议对上面列出的被提名人的选举进行投票 。

第 2 号提案批准选定

独立注册会计师事务所

背景

审计委员会已选择自2021年起担任我们独立注册会计师事务所的 PKF作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师 。我们要求股东在年会上批准我们公司选择PKF作为我们的独立 注册会计师事务所。尽管我们的公司章程或其他条款不要求批准，但出于良好的公司治理惯例， 董事会将PKF的选择提交给我们的股东批准。如果 选择未获批准，审计委员会将考虑选择另一家注册的公共会计师事务所 是否合适。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所 。

需要投票

批准任命PKF 为我们的独立注册会计师事务所需要股东 的简单多数票的赞成票，即有权亲自出席或通过代理人表决的提案进行表决。

审计委员会的建议

董事会建议投票 批准选择PKF作为截至2023年12月31日的财年 的公司独立注册会计师事务所。

3号提案

批准对GUARDFORCE AI CO., LIMITED 2022年股权激励计划的修正案，将该计划下可供授予的普通股总数 从79,500股普通股增加到可不时用于发行的普通股总数（可能根据股份 分割、反向股份分割、股票分红、资本重组或其他类似事件进行调整）该计划可由委员会（定义见计划）或董事会自行决定 公司的，不得超过授予奖励时已发行普通股的15％，减去当时根据任何其他股票补偿安排预留发行的普通股总数

2022年1月25日，公司 董事会批准并通过了卫安人工智能有限公司2022年股权激励计划（“计划”），一经批准 立即生效。该计划涵盖向公司或任何关联公司的员工、董事和顾问发放奖励， 以激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、 绩效份额奖励和绩效薪酬奖励的形式发放。

根据 董事会的批准和股东在2023年1月31日星期二上午11点（香港标准时间）举行的公司特别股东大会上的批准，对普通股进行了每40股的1股合并。2023年2月2日，公司秘书 康德明信托公司（开曼）有限公司向开曼群岛公司注册处提交了两份证书，以证明股东通过的 普通决议。反向拆分是在普通的 决议于2023年1月31日通过后完成的。

由于公司于 2023 年 1 月 31 日实施了 每四十股的股票合并，该公司在 计划下仅有 79,500 股普通股可供发行。该提案旨在将本计划下可供发行的普通股数量增加到可根据本计划预留发行的 普通股总数，不得超过授予奖励时 已发行普通股的15％，减去当时根据任何其他股份补偿 安排留待发行的普通股总数。

拟议修正案

2023 年 11 月 30 日，我们的 董事会批准了本计划的一项修正案（“修正案”），将 本计划下可供授予的普通股总数从 79,500 股普通股增加到可根据本计划预留用于发行的普通 股总数，具体由委员会自行决定（定义为 本计划）或公司董事会，不得超过当时 已发行普通股的15％奖励的发放，减去当时根据任何其他股票补偿 安排留待发行的普通股总数。

为什么我们要求股东批准该计划的修正案

我们认为，基于股权的薪酬 是我们吸引、留住和激励具备实现业务目标所需技能和经验 的高素质、敬业员工的基础。我们还认为，股票期权和限制性股票（或限制性股票 单位）的组合与我们的长期业绩紧密相连，营造了所有权文化，并总体上使我们的 高管和其他员工的利益与股东的利益保持一致。

目前，我们的股东批准共有79,500股普通股 获准根据卫安人工智能有限公司2022年股权激励计划发行，其中73,000股普通股截至2023年12月4日仍可供未来授予。因此，董事会要求股东批准将本计划下可供授予的普通股总数 增加到授予奖励时已发行普通股的15％，以提高该计划下可供授予的授权股票的总限额。如果没有这种增长， 董事会认为，根据该计划，目前可供未来补助的股份数量有限，将使我们无法在未来向员工、董事和顾问提供 有意义的股权薪酬。如果我们无法提供符合我们历史惯例和行业规范的股权薪酬 ，我们预计我们将面临相当大的困难 吸引和留住高素质的员工、董事和顾问，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

该计划表格的完整副本作为附录A附后，该修正案拟对 进行修订。

需要投票

要批准我们的计划提案修正案 ，需要有权亲自出庭或通过代理人投票对 提案进行表决和表决的股东的简单多数票的赞成票。

审计委员会的建议

董事会建议您对 以下决议投赞成票：

它被解析为普通决议 ，即：

“本计划下可供授予的普通股 股总数从79,500股普通股增加到可根据本计划预留发行的普通股总数，由委员会（定义见 计划）或公司董事会自行决定，不得超过当时 已发行和流通普通股的15％} 奖励的发放，减去当时根据任何其他股票预留用于发行的普通股总数补偿 安排，以及附于公司2023年12月4日委托书 的附录A中的计划第1号修正案（“第1号修正案”），特此在所有方面通过和批准，立即生效。”

20-F 表格的年度报告

我们将向本委托书要求的每位人员免费提供 我们最近一个财年向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的副本，包括向美国证券交易委员会提交的财务报表和财务 报表附表。

其他事项

除了本委托书中上述事项外，我们的董事会不知道 在年会之前有任何业务要做。但是，如果有任何其他 事项应妥善地提交年会，则打算根据投票给代理人的一个或多个人的判断，对随附表格中的代理人进行投票。

附录 A

卫安人工智能有限公司2022年股权激励计划第1号修正案

卫安人工智能有限公司

2022 年股权激励计划第 1 号修正案

1。目的； 资格。

1.1。一般 目的。该计划的名称是卫安人工智能有限公司2022年股权激励计划（“计划”）的第1号修正案。 本计划的目的是 (a) 促进Guardforce AI Co., Limited、根据开曼群岛法律注册的豁免公司 （“公司”）和任何关联公司的长期增长和盈利能力，以吸引和留住将为公司长期成功做出贡献的 类员工、顾问和董事；(b) 提供激励措施，使员工、顾问的利益保持一致 以及公司股东的董事；以及（c）促进 公司业务的成功。

1.2。符合条件的 奖获得者。有资格获得奖励的人是公司及其关联公司的员工、顾问和董事 以及委员会指定的其他人员，他们有理由在 收到奖励后成为员工、顾问和董事。

1.3。可用的 奖励。根据本计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）股票 增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效份额奖励，（f）绩效薪酬奖励以及委员会可能确定的其他基于股票的奖励 。

2。定义。

“关联公司” 指 直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或受公司共同控制的公司或其他实体 ，包括但不限于《守则》第 424 (e) 或 (f) 条所指的与公司相关的任何 “母公司” 或 “子公司” ，以及任何其他非公司实体 如果该实体是一家公司，则为这样的子公司。

“适用法律” 指 (i) 开曼群岛与公司及其普通股相关的法律，(ii) 与本计划和 公司、证券、税收和其他法律、法规、规章和政府命令的适用条款下的奖励相关的法律要求；以及 (iii) 适用于向境内居民发放奖励的任何司法管辖区的 (iii) 任何适用证券交易所的规则。

“奖励” 是指 根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性 奖励、绩效股份奖励或绩效薪酬奖励。

“奖励协议” 是指 书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励 的条款和条件，公司可以自行决定以电子方式传输给任何参与者。每份奖励协议 都应受本计划的条款和条件的约束。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，但是在计算任何特定 “个人” 的受益所有权 时（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用），该 “个人” 应被视为对该 “人” 有权通过转换获得的所有证券拥有实益所有权或行使 其他证券，无论该权利目前可行使还是只能在一段时间之后行使。“实益 拥有” 和 “受益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 是指 随时组成的公司董事会。

“原因” 是指：

对于任何 名员工或顾问：(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司 签订的雇佣或服务协议的当事方，且该协议规定了原因的定义，则说明其中包含的定义；或 (b) 如果不存在此类协议，或者如果此类 协议未定义原因：(i) 犯下、认罪或不对重罪提出异议涉及道德败坏的罪行 或实施任何其他涉及故意不当行为或严重违反公司信托的行为或关联公司； (ii) 导致或合理可能对公司或其任何关联公司的声誉或业务造成损害的行为； (iii) 对公司或关联公司的重大过失或故意不当行为；或 (iv) 严重违反州或联邦 证券法的行为。

对于任何董事， 大部分不感兴趣的董事会成员认定该董事参与了以下任何行为：(a) 在任期间的渎职行为；(b) 严重不当行为或疏忽；(c) 诱发董事任命的虚假或欺诈性失实陈述；(d) 故意 转换公司资金；或 (e) 多次不参加董事会会议尽管事先收到了适当的 会议通知，但仍会定期举行。

委员会应根据其绝对的 酌情决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。

“控制权变更” 指 (a) 在一个或 系列关联交易中，直接或间接向任何非公司子公司的人出售、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产（不包括通过合并或合并）；(b) 现任董事停止执行任何构成至少 董事会多数成员的理由；(c) 完全清算完成前 10 个工作日的日期；或解散 公司；(d) 任何人收购公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的50％以上（按完全摊薄计算）的实益所有权，同时考虑到 为此目的在行使期权或认股权证时可发行的普通股、转换可转换股份 或债务，以及行使任何类似的收购普通股（“已发行公司有表决权证券”）的权利； 但是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 公司或任何关联公司的任何收购 ，(B) 公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购， (C) 任何符合本定义 (e) 小节或 (D) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的收购特定参与者持有的奖励 、参与者或包括参与者在内的任何群体（或任何实体 ）的任何收购由参与者或包括参与者在内的任何群体控制）；或（e）完成涉及公司的重组、合并、 合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是交易中的证券发行（“业务组合”）， ，除非紧接此类业务合并：(i) 超过50％的业务合并由此 业务产生的 (A) 该实体的总投票权合并（“幸存公司”），或（B）直接或间接拥有足够表决权证券的最终母实体（如果适用），即有资格选出幸存公司（“母公司”）董事会（或 类似管理机构）多数成员的最终母实体，由该业务合并之前未偿还的杰出公司 有表决权的证券代表（或，如果适用，以流通公司有表决权证券的 股票表示根据此类业务合并进行转换），其 持有人之间的这种投票权与商业合并前持有者 的投票权的比例基本相同；(ii) 任何人（由 幸存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）都不是或成为直接或间接占总投票权50％或以上的受益所有人 有资格当选的流通有表决权证券的权力母公司（或类似的 管理机构）（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事会成员；以及 (iii) 在 业务合并完成后，母公司（如果没有母公司，则为存续公司）董事会 （或类似的管理机构）的至少多数成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始 协议时是董事会成员。尽管如此，如果该奖项构成《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬 ，则在任何情况下都不应将控制权变更视为已经发生，除非此类变更符合《守则》第 409A 条对控制权变更的 定义。

“代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继承者。本计划中对《守则》任何部分的提及 应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及 该章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

“委员会” 指 董事会的薪酬委员会，或者如果尚未成立此类委员会，则指董事会全体成员或由一名或多名成员组成的委员会 ，负责根据以下规定管理计划 第 3.3 节和第 3.4 节。

“顾问” 是指 公司或任何关联公司聘请提供咨询或咨询服务的任何个人。

“持续服务” 是指 参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，均未中断 或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者以员工、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份 发生变化或参与者提供此类服务的实体 发生变化而被视为终止， 前提是参与者的 持续服务不会中断或终止； 进一步前提是如果任何奖励受《守则》第 409A 条的约束，则该句仅在符合《守则》第 409A 条的范围内生效。例如，除非《守则》第 409A 条另有规定，否则从公司员工变为关联公司董事 的身份不构成持续服务的中断。委员会 或其代表可自行决定如果该方批准的任何缺勤假（包括病假、军假或任何其他个人或家事假），持续服务是否应被视为中断。

“董事” 指 董事会成员。

“残疾” 是指 参与者由于任何医学上可确定的身体或精神 损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动；但是，前提是为了根据以下规定确定激励性股票期权的期限 第 6.10 节 在本文中，“残疾” 一词的含义应与《守则》第 22 (e) (3) 条所赋予的含义相同。 个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序来确定。除非委员会 根据以下规定确定激励性股票期权期限内的残疾 第 6.10 节在本守则第 22 (e) (3) 条 的含义范围内，委员会可以依据任何关于参与者因公司或参与者参与的任何关联公司维护的任何长期残疾计划下的福利 而残疾的决定。尽管有上述规定， 如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，则在任何情况下都不得视为已发生残疾，除非这种残疾 符合《守则》第 409A 条的要求。

“生效日期” 应 指本计划获得公司股东批准的日期。

“员工” 指 公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事； 前提是，为了确定 获得激励性股票期权的资格，员工是指本公司或《守则》第424条所指的母公司或子公司 的员工。仅仅担任董事或由公司或关联公司支付董事费 不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。

“交易法” 是指 经修订的 1934 年《证券交易法》。

“公允市场价值” 是指， 截至任何日期，普通股的价值如下所示：

(i) 如果普通股 在任何成熟的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纳斯达克资本市场）上市，其 公允市场价值将是该交易所 或系统在确定之日或之前的最后一个市场交易日报价的该股票的收盘销售价格（或收盘价，如果未报告销售情况，则为收盘价），如报告所示 《华尔街日报》或委员会认为可靠的 个其他来源；

(ii) 如果普通股 定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则一股普通股的公允市场价值 将是确定之日或之前的最后一个市场交易日普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如中报告的 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股没有 既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会真诚地确定，该决定 具有决定性并对所有人具有约束力；前提是如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，则公平市场 价值应根据《守则》第 409A 条确定。

尽管有上述规定， 出于联邦、州和地方所得税申报目的以及委员会认为适当的其他目的，公平市场 价值应由委员会根据其不时通过的统一和非歧视性标准来确定。

“授予日期” 指 董事会通过一项决议或采取其他适当行动的日期，明确向参与者授予奖励，而 规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了较晚的日期，则该决议中规定的日期 。

“激励股份 期权” 是指委员会按照 守则第422条的规定指定为激励性股票期权的期权，以其他方式符合本计划中规定的要求。

“现任董事” 是指在生效之日组成董事会的 个人， 前提是在 生效日之后成为董事的任何个人，如果其选举或提名经当时董事会成员中至少三分之二的现任董事 的投票通过（通过特定表决，或通过批准公司委托书，其中该人被提名为董事候选人 ，对此类提名无异议）获得批准，均应为现任董事。最初由于有关董事的实际或威胁的竞选，或者由于董事会以外的任何人或代表任何其他人实际或 威胁邀请代理人而当选或提名为公司董事 的个人均不得是现任董事。

“非合格股票 期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

“官员” 是指《交易法》第 16 条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，持有未偿期权的其他人。

“普通股” 是指 公司不时调整的普通股（以及可将此类普通股 转换成或交换成的任何股份或其他证券）。

“期权行使 价格” 是指行使期权时可以购买一股普通股的价格。

“参与者” 是指 根据本计划获得奖励的符合条件的人，或持有杰出奖项的其他人（如果适用）。

“绩效薪酬 奖励” 是指委员会根据以下规定指定为绩效薪酬奖励的任何奖励 第 7.4 节计划的 。

“绩效标准” 指 委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期 的绩效目标而选择的一个或多个标准。用于确定绩效 目标的绩效标准应基于公司（或公司的关联公司、部门、业务部门或运营 单位）特定绩效水平的实现情况，可能包括以下内容：(a) 净收益或净收益（税前或税后）；(b) 基本或摊薄后每股收益（税前或税后）；(c) 净收益收入或净收入增长；（d）总收入；（e）毛利或毛利 增长；（f）净营业利润（税前或税后）；（g）资产回报率、资本、投资资本、权益或销售；(h) 现金 流（包括但不限于运营现金流、自由现金流和资本现金流回报率）；(i) 税收、利息、折旧和/或摊销前后的收益；(j) 毛利率或营业利润率；(k) 资本结构改善；(l) 预算和 费用管理；(m) 生产率率；(n) 经济增加值或其他增值衡量标准；(o) 股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；(p) 支出目标；(q)利润率；（r）运营效率；（s）工作资本目标；（t）企业价值；（u）安全记录；（v）完成收购或业务扩张；（w）实现研究 和发展目标和里程碑；（x）实现产品商业化目标；（y）委员会 可能不时设定的其他标准。

任何一项或多项绩效 标准均可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或关联公司整体或公司和/或关联公司的任何 部门、业务部门或运营单位或其任何组合， 的业绩，或与委员会自行决定发布的或特别指数进行比较， } 认为合适，或者委员会可以选择上述绩效标准 (o) 进行比较各种股市指数。委员会 还有权根据本段规定的绩效 标准根据绩效目标的实现情况，规定加速授予任何奖励，前提是如果该奖励受《守则》第 409A 条的约束，则这种加速归属 不违反《守则》第 409A 条的规定。委员会应在绩效期的前 90 天内（或委员会确定的更长或 更短的时间段）以客观的方式定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准 的计算方式。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会 在未获得股东批准的情况下自由裁量修改管理的绩效标准，则委员会应有 全权自由裁量权在未获得股东批准的情况下进行此类更改。

“绩效公式” 是指 在一个绩效期内，应用于相关绩效目标的一个或多个目标公式，用以确定 特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但小于全部，还是未获得该绩效期内的绩效 薪酬奖励。

“绩效目标” 是指 在绩效期内委员会根据绩效标准为绩效期确立的一个或多个目标。 委员会有权在绩效期的前 90 天（或 委员会确定的更长或更短的时间段）的任何时候或其后的任何时候，自行决定调整或修改该绩效期的绩效 目标的计算方法，以防止基于以下 事件削弱或扩大参与者的权利：(a) 资产写入 te-downs；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则变更的影响， 或其他影响报告业绩的法律或监管规则；（d）任何重组和重组计划；（e）会计原则委员会第30号意见（或其任何继任者或声明）和/或管理层对公司向股东提交的年度报告 中显示的相关年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的特别非经常性 项目；(f) 收购或剥离；(g) 收购或剥离；(g)) 任何其他特定的异常或非经常性事件，或客观上可确定的事件 其类别；（h）外汇收益和亏损；以及（i）公司财政年度的变化。

“绩效期” 是指 持续时间不少于一个财政季度的一个或多个时期，由委员会选择，衡量 一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效 薪酬奖励的权利和支付情况。

“业绩份额” 是指 根据公司在业绩 期间的业绩，授予获得若干实际普通股或股票单位的权利，由委员会决定。

“允许的受让人” 指：(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、 前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姐姐，包括 收养关系），任何共享期权的人持有人的家庭（租户或员工除外）、这些 人拥有超过50％的受益权益的信托、这些人（或期权持有人）控制的基金会资产管理 ，以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上表决权益的任何其他实体；(b) 委员会指定的与委员会制定和批准的计划相关的第三方 ，根据该计划，参与者可以 获得现金付款或其他对价以换取不合格股票期权的转让；以及 (c) 其他可能的受让人 由委员会全权酌情允许。

“限制性奖励” 指根据以下规定授予的任何奖励 第 7.2 (a) 节。

“规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的 规则第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

“证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》。

“股票增值 权利” 是指根据以下条款授予的奖励所赋予的权利 第 7.1 节在行使时，获得以现金或股票支付的金额 ，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的股票数量乘以 在行使奖励之日普通股的公允市场价值超过（b）股票增值权奖励协议中规定的行使价。

“百分之十股东” 是指 拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股份的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股份的总投票权 的10％以上。

3。管理。

3.1。委员会的权限 。本计划应由委员会管理，或由董事会自行决定，由董事会管理。在遵守计划的 条款和《守则》第 409A 条（如果适用）、委员会章程和适用法律以及 以及计划赋予的其他明确权力和授权的前提下，委员会（或者，如果没有，董事会）应拥有 权限：

(a) 解释和解释本计划并适用其条款；

(b) 颁布、修改和废除与计划管理有关的规则和条例；

(c) 授权任何人代表公司签署实现本计划目的所需的任何文书；

(d) 在 《交易法》第16条所指不涉及 “内部人士” 的奖励方面， 将其权力下放给公司的一名或多名高管；

(e) 确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(f) 在遵守本计划规定的限制的前提下，不时选择 向其授予奖励的参与者；

(g) 确定每项奖励的普通股数量；

(h) 确定每个期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(i) 规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付方式和归属 条款，并具体说明奖励协议中与此类补助金有关的条款；

(j) 确定根据绩效份额奖励授予的绩效股票的目标数量、 用于确定业绩目标的绩效指标、绩效期限和参与者获得的绩效份额数量；

(k) 将 指定奖励（包括现金奖励）作为绩效薪酬奖励，并选择 用于确定绩效目标的绩效标准；

(l) 修改 任何悬而未决的奖项，包括修改归属时间或方式，或任何杰出奖项的期限； 但是，前提是，如果任何此类修正案损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务 ，或者产生或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税义务，则此类修正案 也应征得参与者的同意；

(m) 为本计划确定在不构成终止其 雇佣关系的情况下可以给予参与者的缺勤期限和目的，该期限不得短于公司 就业政策下通常适用于员工的期限；

(n) 在公司控制权变更或触发 反稀释调整的事件发生时可能需要就未兑现的奖励做出决定；

(o) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书 或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何缺陷；以及

(p) 行使自由裁量权，作出其认为对管理 本计划所必需或可取的任何其他决定。

委员会还可以修改 任何未偿还奖励的购买价格或行使价， 前提是如果修改影响了重新定价，则在重新定价生效之前，必须获得股东 的批准。

3.2。委员会 最终决定。委员会根据本计划条款做出的所有决定均为最终决定，对公司 和参与者具有约束力，除非具有管辖权的法院裁定此类决定是武断和反复无常的。

3.3。代表团。 委员会可将本计划的管理委托给由委员会一名或多名成员组成的小组委员会， “委员会” 一词应适用于受权的任何个人。委员会 有权将委员会授权行使的任何管理权力委托给小组委员会（此后，本计划中提及董事会或委员会的 权限应交给委员会或小组委员会），但是，必须遵守董事会可能不时通过的与本计划条款不一致的决议。董事会可以随时解散委员会 ，并将计划的管理权重新赋予董事会。委员会成员应由董事会 任命，并按其意愿任职。董事会可能会不时增加或缩小委员会的规模，增加委员会成员，撤职 成员（有无理由），任命新成员取而代之，填补委员会中的空缺，不管是什么原因造成的。 委员会应根据其大多数成员的投票行事，或者，如果委员会仅由两名成员组成， 则应征得其成员的一致同意，无论是否出席，或经其大多数成员的书面同意， 应保留其所有会议的会议记录，并应向董事会提供会议副本。在遵守计划和 董事会规定的限制的前提下，委员会可以制定和遵守其认为可取的 开展业务的规章制度。

3.4。委员会 组成。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或多名非雇员董事组成。 董事会应有权自行决定是否打算遵守规则 16b-3 的豁免要求。但是， 如果董事会打算满足此类豁免要求，则对于向受《交易所法》第 16 条约束的任何内部人士发放的奖励，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都仅由两名或更多非雇员董事组成。 在此类权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第 16 条约束的合格人员发放奖励。 如果董事会薪酬委员会在 计划下授予的奖励并非始终仅由两名或更多非雇员董事组成，则此处的任何内容均不得推断出本计划下的奖励不是有效授予的。

3.5。赔偿。 除了他们作为委员会董事或成员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内 ，公司还应向委员会补偿因采取任何行动而可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼或任何上诉 实际产生的合理费用，包括律师费或者未能根据本计划或根据本计划授予的任何奖励采取行动或与之相关的行动，以及 对所有奖励不利委员会为结算这笔款项而支付的款项 (但是，前提是，该和解协议已获得 公司的批准（不得无理地拒绝批准），或者委员会为履行对任何此类诉讼、 诉讼或诉讼的判决而支付了款项，除非该委员会 在此类诉讼、诉讼或诉讼中应裁定该委员会 没有本着诚意行事，且该人有理由认为符合公司的最大利益公司，或者在 的刑事诉讼中，没有理由相信所投诉的行为是非法的； 但是，前提是，在提起任何此类诉讼、诉讼或程序后 天内，该委员会应以书面形式向公司提供机会 ，由其自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼。

4。股票 受计划约束。

4.1。须根据以下规定进行调整 第 11 部分，委员会或公司董事会可自行决定根据 计划为授予奖励而预留的普通股总数 不得超过授予奖励时已发行和流通普通股的15％，减去当时根据任何其他股票薪酬安排预留用于发行的普通股总数。与本计划下所有 奖励相关的普通股应计为与该奖励相关的 每授予一（1）股普通股的一（1）股普通股计入该限额。在奖励条款期间，公司应始终保持满足此类奖励所需的 普通股数量。

4.2。根据本计划可供分配的普通 股可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股 或公司以任何方式重新收购的股份。

4.3。任何受奖励约束的 普通股在行使或变现之前被取消、没收或到期，无论是全部还是部分， 都将根据本计划再次可供发行。根据 本规定再次可供未来补助的任何普通股 第 4.3 节应作为一（1）股加回。尽管此处包含任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的 股票（a）为支付期权而投标的股票 ，（b）公司为履行任何税收预扣义务而交付或扣留的股票，或（c）未发行的由股份结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股票 ，则不得根据本计划再次发行或交割 在裁决结算后。

5。资格。

5.1。 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予员工。除激励性股票期权以外的奖励可以发放给员工、顾问和董事以及委员会合理预计将在授予日之后成为员工、 顾问和董事的个人。

5.2。十 百分比的股东。除非期权行使价为 在授予日普通股公允市场价值的至少 110%，并且该期权在自授予之日起五年 到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6.选项 条款。根据本计划授予的每项期权均应以奖励协议为证。如此授予的每个期权都应受本协议中规定的条件的约束 第 6 部分，以及可能反映在适用奖励协议中的 与本计划不一致的其他条件。在授予时 ，所有期权应单独指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果发行了证书，则将为在行使每种期权时购买的 普通股发行单独的证书。尽管如此，如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，且该期权的条款不满足 条的要求，则公司对任何参与者或任何其他 人员不承担任何责任。单独期权的条款不必相同，但每个期权应包含 （通过在期权中引用或其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容：

6.1。期限。 受以下条款约束 第 5.2 节对于百分之十的股东，自授予之日起10年到期后，不得行使任何激励性股票期权 。根据本计划授予的非合格股票期权的期限应由委员会决定 ； 但是，前提是，自 授予之日起 10 年到期后，不得行使任何不合格股票期权。

6.2。行使 激励性股票期权的价格。在遵守以下规定的前提下 第 5.2 节对于百分之十的股东，每份激励性股票期权的 期权行使价格应不低于授予日 受该期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果授予激励性股票期权的期权行使价格低于前一句中规定的期权行使价 ，则授予该期权的假设或以符合《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权 。在任何情况下，激励股票期权 的期权行使价均不得低于任何普通股的面值。

6.3。行使 非合格股票期权的价格。每份非合格股票期权的期权行使价应不低于授予日期权所附普通股公允市场价值的 的100％。尽管有上述规定，如果根据 授予非合格股份 期权以符合《守则》第 409A 条规定的方式假设或替代另一种期权，则该期权的行使价格低于前一句中规定的期权行使价。在任何情况下， 非合格股票期权的期权行使价均不得低于任何普通股的面值。

6.4。考虑。 根据期权收购的普通股的期权行使价应在适用法规 和法规允许的范围内，支付（a）在行使期权时以现金或经认证或银行支票支付，或者（b）由 委员会酌情决定，根据委员会批准的条款，期权行使价可以：（i）通过交付给其他 的公司来支付正式批准向公司转让的普通股，交割之日的公允市场价值等于期权行使 价格 (或其中的一部分）应按所收购的股票数量支付，或通过认证的方式，参与者确定要交割的 特定普通股，这些普通股在认证之日的总公允市场价值等于期权行使 价格（或其中的一部分），并获得一定数量的普通股，等于由此购买的股票数量 与已确定的认证普通股数量（“股票”）之间的差额适用于证券交易所”）；（ii）与经纪人共同制定的 “无现金” 行使计划；（iii）通过减少行使 此类期权时本可交割的普通股数量，其公允市场价值等于行使时期权行使价总额；(iv) 上述方法的任意组合；或 (v) 委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权中另有明确规定 ，否则根据期权收购的普通股的行使价只能通过向公司直接或间接收购的其他普通股的交付（或证明） 支付给本公司，其行使价只能由持有超过六个月（或避免向公司收取费用所需的更长或更短的时间）的公司普通 股份支付用于财务会计目的的收益）。尽管如此，在普通股公开交易 的任何时期（即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市），董事或 高级管理人员行使的行为涉及或可能涉及公司的直接或间接信贷发放或信贷延期安排， 直接或间接违反了萨班斯-Oxes-Oxes第402（a）条 2002 年的《法案》禁止与本计划下的任何奖励 有关。

6.5。激励性股票期权的可转让性 。除非根据遗嘱或血统和分配法 ，否则激励性股票期权不可转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的一生中行使。尽管如此，期权持有人 可以通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，在 期权持有人死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权。

6.6。非合格股票期权的可转让性 。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将不合格股票期权转让给许可的 受让人。如果非合格股票期权 未规定可转让性，则除非根据遗嘱或血统法 和分配，否则非合格股票期权不得转让，并且只能在期权持有人的一生中由期权持有人行使。尽管有上述规定， 期权持有人可以通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方， 如果期权持有人死亡， 此后有权行使期权。

6.7。授予 个期权。每个期权可以但不必归属，因此可以定期分期行使， 可以但不必相等。该期权的行使时间可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束（可能以 业绩或其他标准为基础）。个别期权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使任何期权 。在特定事件发生时，委员会可以（但不应被要求）在任何奖励协议条款中规定加速 的授予和行使，前提是如果此类奖励 受《守则》第 409A 条的约束，则加速归属和行使符合《守则》第 409A 节的规定。

6.8。终止 的持续服务。除非奖励协议或委员会已批准条款的雇佣协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务终止（期权持有人 死亡或残疾除外），期权持有人可以行使期权（前提是期权持有人有权在终止之日行使这种 期权），但只能在截至终止的期限内行使期权 (a) 期权持有者连续股终止 三个月后的日期，以较早者为准服务或 (b) 奖励 协议中规定的期权期限到期； 前提是，如果公司因故终止持续服务，则所有未偿还的期权（无论是否归属 ）应立即终止并停止行使。如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使其 或她的期权，则该期权将终止。

6.9。终止日期延长 。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务 因任何原因终止 后随时禁止行使期权，因为普通股 的发行将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何 证券交易所或交易商间报价系统的规则，则该期权将在 (a) 到期日中以较早者为由终止期权的术语 符合 第 6.1 节或 (b) 参与者 持续服务终止后的期限到期，即行使期权将违反这种 注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.10。期权持有人的残疾 。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人残疾而终止 ，则期权持有人可以行使其期权（前提是期权持有人 自终止之日起有权行使该期权），但只能在截止期权持有人 (a) 的期限内，即终止后的 12 个月或 (b)）奖励协议中规定的期权期限到期。如果 在终止后，期权持有人未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使期权， 期权将终止。

6.11。期权持有者死亡 。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人去世而终止 ，则期权持有人的遗产、通过 遗赠或继承获得行使期权权利的人或被指定行使期权的人可以行使期权（在期权持有人去世之日有权行使 此类期权的范围内）期权持有人去世时的期权，但仅限在期权持有人去世后的 期限内（a）中较早者死亡日期或 (b) 奖励协议中 规定的期权的期限到期。如果期权持有人去世后，未在本协议或 奖励协议中规定的时间内行使期权，则该期权将终止。

6.12。激励 股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据 公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额的期权或其部分（根据授予的 顺序）应被视为非合格股票期权。

7。期权以外的奖励条款 。

7.1。分享 鉴赏权。

(a) 一般情况。 根据本计划授予的每项股票增值权均应以奖励协议为证。如此授予的每项股票增值权 均应遵守本协议中规定的条件 第 7.1 节，以及可能反映在适用奖励协议中的与 计划不一致的其他条件。股票增值权可以单独授予（“独立权利”） ，也可以与根据本计划授予的期权（“相关权利”）同时授予。所有此类补助金均应免受《守则》第 409A 条的规定或遵守 条的规定。

(b) 批准 要求。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予 ，也可以在期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励性股票期权 相关的任何相关权利必须在授予激励性股票期权的同时授予。

(c) 股票增值权的期限。根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定； 但是，前提是，不得在授予日十周年之前行使任何股票增值权。

(d) 授予 的股票增值权。每项股票增值权可以（但不必如此）归属，因此可以定期分期行使 ，但不一定是平等的。股票增值权可能在委员会认为适当的时间或时间 受其他条款和条件的约束。个人股票增值权的归属条款可能会有所不同。 不得对普通股的一小部分行使无股份增值权。在特定的 事件发生时，委员会可以但不应要求 就任何股票增值权的条款加速归属和行使做出规定，前提是如果此类奖励受《守则》第 409A 条的约束，则加速归属和行使符合 《守则》第 409A 条的规定。

(e) 行使 和付款。行使股票增值权后，持有人有权从公司获得等于 的金额，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的普通股数量乘以（i）行使奖励之日一股普通股的公平 市值高于（ii）股票增值 权利或相关期权中规定的行使价的部分。与行使股票增值权有关的款项应在行使之日支付。 应以委员会确定的普通股（对 的重大没收和可转让风险有限制，由 自行决定）、现金或其组合形式支付。

(f) 行使 价格。独立股票增值权的行使价格应由委员会确定，但不得低于 (i) 该股票增值权授予日一股普通股公允市场价值的100％或 (ii) 任何普通股面值中的较大值。在授予期权时同时或之后授予的相关权利以及与 一起授予的相关权利或作为其替代方案，应具有与相关期权相同的行使价，只能在与相关期权相同的 条款和条件下转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使； 但是 提供了，根据其条款，股票增值权只能在受股票增值权和相关期权限制的普通股 股的每股公允市场价值超过其每股行使价时方可行使，除非委员会确定以下要求，否则不得将股票增值 权利与期权同时授予 第 7.1 (b) 节 很满意。

(g) 减少标的期权份额 。行使相关权利时，任何相关期权 可行使的普通股数量应减少已行使股票增值权的股票数量。行使任何相关期权后，可行使关联权的 普通股的数量应减少行使该期权的普通股数量 。

7.2。受限 奖励。

(a) 一般情况。 限制性奖励是对实际普通股（“限制性股票”）或假设普通股单位 （“限制性股票单位”）的奖励，其价值等于相同数量普通股的公允市场价值， 可以但不必规定，此类限制性奖励不得作为贷款抵押品出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或 抵押贷款或作为委员会在规定的期限（ “限制期限”）内履行任何义务或用于任何其他目的的担保决定。根据本计划授予的每项限制性奖励均应由奖励协议证明 。以这种方式授予的每项限制性奖励均应遵守本条款中规定的条件 第 7.2 节、 以及适用的奖励协议中可能反映的其他与计划不矛盾的条件。

(b) 受限 股票和受限股票单位。

(i) 每位 参与者应签署并向公司交付一份与限制性股份 相关的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定 限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的 限制性股份解除之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者额外执行并向公司交付（A）一份令委员会满意的 托管协议（如果适用），以及（B）与该类 协议所涵盖的限制性股票相关的相应空白转让文书。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议 和转让文书（如果适用），则该奖励将无效。在遵守奖励中规定的限制的前提下，参与者 通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和 获得股息的权利； 前提是，与限制性股票相关的任何现金分红和股票分红同样应由公司托管存入参与者的账户，利息可以按委员会确定的利率和条款记入以托管方式存入托管的现金 分红金额。委员会存入托管的现金分红或股票分红 应在限制性股票限制解除时以现金或委员会酌情决定以普通股的形式分配给参与者，如果适用，则应以普通股的公允市场价值 等于此类股息金额的普通股发放，如果适用， br} 参与者无权获得此类分红。

(ii) 授予限制性股票单位的 条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股 ，并且公司无需为支付任何此类奖励预留资金。 参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。如果《守则》第 409A 条允许，委员会还可以授予限制性 股权单位具有延期特征，即结算将推迟到归属日期 之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生时为止（“递延股份单位”）。 委员会可酌情将公司为一股普通股（“股息等价物”）支付的 现金和股票分红存入每个限制性股票单位或递延股份单位（代表一股普通股）。不应支付股息等价物 ，但应记入参与者的账户，利息可以按委员会确定的利率和条款记入参与者账户的现金股息 等价物。存入参与者账户并归属于任何特定限制性股票单位或递延股份单位的股息等价物 （以及相应的收益 ，如果适用）应以现金分配，或由委员会酌情以普通股进行分配，其公允市场价值 等于此类股息等价物和收益（如果适用）的金额，分配给参与者的此类限制性股票 单位或递延股份单位和，如果此类限制性股票单位或递延股份单位被没收，则参与者将没有对 使用此类股息等价物。

(c) 限制。

(i) 在限制期到期之前，授予参与者的受限 股份应遵守以下限制，并受适用奖励协议中可能规定的 其他条款和条件的约束：(A) 如果使用托管安排，参与者 无权交付股票证书；(B) 股份应受到 中规定的可转让性限制的约束奖励协议；(C) 在适用的奖励协议规定的范围内，股份将被没收； 和 (D) 如果此类股份被没收，则应编写成员登记册以反映此类没收情况，股票证书 应归还给公司，参与者对此类股份的所有权利以及作为股东对此类股份的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(ii) 授予任何参与者的受限 股份单位和递延股份单位应被 (A) 没收直至限制性 期限届满，并在该期间实现任何适用的绩效目标， ，如果此类限制性股票单位或递延股份单位被没收，则参与者对此类限制性 股或递延股份单位的所有权利股份单位应终止，公司无需承担进一步的义务，以及 (B) 此类其他条款以及适用的奖励协议中可能规定的 条件。

(iii) 每当 委员会根据适用法律的变化或 授予限制性股票或限制性股票单位或递延股份单位之日后出现的其他情况变化，确定此类行动是适当的，则有权取消对限制性股份、限制性股票单位和递延 股份单位的任何或全部限制。

(d) 限制期 。关于限制性奖励，限制期应从授予之日开始，并于委员会在适用的奖励协议中规定的时间表中 规定的时间结束。不得为 普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以但不应要求在任何奖励协议的 条款中规定加速授权，前提是如果此类奖励受《守则》第 409A 条的约束， 这种加速符合《守则》第 409A 条的规定。

(e) 限制性股票的交付 和限制性股票单位的结算。任何限制性股份 的限制期到期后，中规定的限制如下 部分 7.2 (c) 和适用的奖励协议对此类股份不具进一步的 效力或效力，除非适用的奖励协议中另有规定。如果使用托管安排， 到期时，公司应向参与者或其受益人免费交付股票证书，证明 当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（至 最接近的全部股份），以及存入参与者账户中与此类限制性 股票相关的任何现金分红或股票分红以及由此产生的利息（如果有）。在任何未偿还的限制性股票 单位的限制期到期时，或任何未偿还的递延股份单位的延期期到期时，公司应免费向 参与者或其受益人交付每股未偿还的既得限制性股票单位 或递延股份单位（“既得单位”）的普通股以及等同于贷记任何股息等价物的现金按照以下规定尊重每个这样的 既得单位 第 7.2 (b) (ii) 节本文件及其利息，或由委员会酌情决定公允市场价值等于该股息等价物的普通股 及其利息（如果有）； 但是，前提是， ，如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可以自行决定选择支付现金或部分现金 和部分普通股，以代替仅为既得单位交付普通股。如果以现金支付代替交付普通 股票，则该款项的金额应等于截至限制性股票单位的限制 期限到期之日普通股的公允市场价值，对于每个既得 单位而言，对于递延股份单位，则等于交割日的普通股的公允市场价值。

(f) 共享 限制。根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书均应以公司 认为适当的形式带有图例。

7.3。业绩 股票奖励。

(a) 授予 绩效份额奖励。根据本计划授予的每项绩效份额奖励均应以奖励协议为证。如此授予的每份绩效 股票奖励均应遵守本中规定的条件 第 7.3 节,以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件 。委员会应酌情决定： (i) 向任何参与者授予绩效份额奖励的普通股或股票计价单位的数量；(ii) 适用于任何奖励的 绩效期；(iii) 参与者获得奖励必须满足的条件；(iv) 奖励的 其他条款、条件和限制。

(b) 获得 绩效份额奖励。参与者获得的绩效份额数量将取决于委员会在适用的绩效期限内实现委员会制定的绩效 目标的程度。除非委员会书面证明已实现最低绩效门槛目标 ，否则不得就任何绩效份额奖励 支付 。

7.4。绩效 薪酬奖励。

(a) 一般情况。 委员会有权在授予本计划中描述的任何奖励（行使价等于或大于授予日普通股公允市场价值的期权和股票增值 除外）时， 将该奖励指定为绩效薪酬奖励。此外，委员会有权向任何参与者发放现金 奖励，并将该奖励指定为绩效薪酬奖励。

(b) 资格。 委员会将自行决定在绩效期的前 90 天内（或委员会确定的更短或更长时间 期）指定哪些参与者有资格获得与 该绩效期相关的绩效薪酬奖励。但是，指定有资格在绩效期内根据本协议获得奖励的参与者不应以任何方式 使参与者有权获得该绩效期内任何绩效薪酬奖励的报酬。 关于该参与者是否有权获得任何绩效薪酬奖励的付款的决定 应完全根据本条款决定 第 7.4 节.此外，指定有资格 在特定绩效期内获得本协议奖励的参与者无需指定有资格在随后的任何绩效期内获得 奖励的参与者，指定一个人为有资格获得本协议规定的奖励的参与者 不要求指定任何其他人为有资格在此期间或任何其他 期内获得奖励的参与者。

(c) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权 。对于特定的绩效期， 委员会应完全酌情选择该绩效期的长度（前提是任何此类绩效期的持续时间不得少于一个 个财政季度）、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于 确定绩效目标的绩效标准、绩效目标的种类和/或级别即（是）适用于公司和 绩效公式。在绩效期的前90天内（或委员会确定的更短或更长的时间段）， 委员会应就该绩效期发放的绩效薪酬奖励，对本文前一句中列举的每项事项行使自由裁量权 第 7.4 (c) 节并以书面形式记录 相同的内容。

(d) 支付绩效补偿金 。

(i) 收款的条件 。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司 才有资格获得该绩效 期的绩效薪酬奖励。

(ii) 限制。 参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效薪酬奖励：(A) 该期间的绩效 目标已实现；(B) 针对此类绩效目标所适用的绩效公式确定该参与者的绩效薪酬奖励的全部或部分 部分已在绩效期内获得。

(iii) 认证。 绩效期结束后，委员会应以书面形式审查和认证绩效期的绩效 目标是否以及在多大程度上已实现，如果已实现，则根据绩效公式以书面形式计算和认证该期间获得的绩效薪酬 奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内的 绩效薪酬奖励的实际规模。

(iv) 使用 的自由裁量权。如果绩效期的绩效目标尚未实现，委员会无权就绩效期的绩效薪酬奖励 发放或支付款项。

(v) 支付奖励的时间 。在完成本协议所要求的认证后，应在行政上可行 尽快向参与者支付绩效期内发放的绩效薪酬奖励 第 7.4 节但无论如何不得迟于业绩期结束的财政年度结束后的两个半月 。

8。证券 法律合规。每份奖励协议均应规定，除非且直到 (a) 完全遵守州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求令公司及其法律顾问满意 ，并且 (b) 如果公司要求，参与者已以委员会可能的形式签署并向公司交付了投资意向书 要求。公司应尽合理的 努力，寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的权力 ； 但是，前提是，本承诺 不要求公司根据《证券法》注册计划、任何奖励或根据 任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权 ，则除非获得该授权 ，否则公司应免除在行使此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。

9。使用 的收益。根据奖励出售普通股或行使普通股的收益应构成公司的普通基金 。

10。杂项。

10.1。可锻炼能力和归属的加速 。委员会有权加快奖励的首次行使时间 或奖励或其任何部分根据本计划授予奖励的时间，尽管奖励 中有规定首次行使奖励的时间或授予时间，前提是此类奖励受《守则》第 409A 条的约束，则任何此类加速或可行使性或 vee 这符合《守则》第 409A 条的规定。

10.2。股东 权利。除本计划或奖励协议中另有规定外，除非参与者满足了根据其条款行使奖励的所有 要求且不得调整股息（普通股或特别股息， ，无论是现金、证券还是其他财产）或分配，否则不得将任何参与者视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人中任何权利记录日期早于该普通 股票证书日期的其他权利已发行，除非中另有规定 第 11 部分本文件中。

10.3。没有 就业或其他服务权利。本计划或根据本计划执行的任何文书或授予的奖励中的任何内容均不赋予任何参与者 继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司服务的权利 ，也不得影响公司或关联公司终止 (a) 雇用员工的权利，无论是否发出通知， 或无故终止雇用员工，或 (b) 根据董事的任期公司或关联公司的章程，以及所在州的公司法的任何适用条款 视情况而定，公司或关联公司已注册成立。

10.4。转移； 已批准的请假。就本计划而言，员工解雇不得被视为因为 (a) 将工作从关联公司或公司转移到关联公司，或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，前提是员工的 再就业权受以下任何一种保障法规、合同或根据授予请假所依据的政策 ，或者如果委员会另有规定无论哪种情况，均以书面形式规定，除非适用的裁决受其约束，但与 守则第 409A 条不一致的范围除外。

10.5。预扣税 义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的自由裁量权，参与者 可以通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者 支付的任何补偿）或通过以下方式的组合，履行与行使或收购 普通股相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：(a) 十要求现金支付；(b) 授权公司以其他方式从普通股中扣留普通股 可通过根据 奖励行使或收购普通股而向参与者发行， 但是，前提是，不得扣缴任何价值超过法律要求预扣的最低税额的普通股；或 (c) 向公司交付公司先前拥有和未抵押的普通股。

11。股本变动时的调整 。如果由于任何股份或特别现金分红、股份分割、反向股份拆分、特别公司交易（如 ）在任何奖励、根据本计划和任何奖励协议授予之日之后 发生的任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关资本变动，则行使价期权和股票增值 权利，普通股的最大数量股票受以下所述所有奖励的约束 第 4 部分以及在规定的任何期限内，任何人可以获得奖励的普通 股的最大数量 第 4 部分对于普通股的数量、价格或种类或受此类奖励约束的其他对价，将公平地 进行调整或替换，以 保持该奖励的经济意图所必需的范围内。如果根据本规定进行调整 第 11 部分， 除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会 应确保根据激励性股票期权进行任何调整 第 11 部分不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、 延期或续订，对于非合格的 股票期权，请确保根据本条款进行任何调整 第 11 部分不构成《守则》第 409A 条所指的对此类非合格 股票期权的修改。在此之下所做的任何调整 第 11 部分应以 的方式提出，不得对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应向 每位参与者发出本协议规定的调整通知，一旦收到通知，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

12。控制权变更的影响 。

12.1。在 中，董事会和委员会的自由裁量权，任何奖励协议均可规定，或者董事会或委员会可以通过修订任何奖励协议 或其他方式规定，在控制权发生变更的情况下， 股份的全部或指定部分的期权和/或股票增值权应立即行使 ，但须遵守此类期权或股票增值权，和/或所有或指定的 的限制期应立即到期限制性股票或限制性股票单位的部分股份。

12.2。此外， 此外，如果控制权发生变化，委员会可自行决定并至少提前 10 天通知 受影响人员，取消任何未偿还的奖励，并根据公司其他股东在该事件中收到或将要获得的普通股价格，以现金或股票或其任何组合向其持有人支付此类奖励的 价值。对于行使价等于或超过与控制权变更有关的 普通股支付的价格的任何期权或股票增值权，委员会可以在不支付 对价的情况下取消期权或股票增值权。

12.3。公司在本计划下的 义务对因公司合并、合并 或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或者对继承公司及其子公司全部或基本上全部 资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

13。计划和奖励的修正案 。

13.1。计划修正案 。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分； 前提是 (a) 对有资格获得奖励的人员不作任何修改 第 1.2 节或中列出的关于可以授予哪些奖励的 股的最大数量 第 4.1 节（根据以下规定进行调整除外 第 11 部分)， 应在未经股东批准的情况下作出，并且 (b) 未经股东批准， 如果为遵守任何适用法律（包括但不限于 遵守适用于本计划的任何税收或监管要求或防止公司被拒绝根据《守则》第162 (m) 条获得税收减免 所必需的修改、更改、暂停、终止或终止 ，则未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止 ); 并进一步提供，未经受影响参与者、持有人或受益人事先书面同意，任何将对任何参与者或迄今为止授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修订、变更、暂停、终止或终止 均不在此范围内生效。

13.2。正在考虑的 修正案。明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以便 向符合条件的员工、顾问和董事提供根据 守则及据此颁布的与激励性股票期权或《守则》第 409A 条非合格递延薪酬条款 有关的规定提供或将提供的最大福利，和/或使根据该守则授予的计划和/或奖励符合该守则。

13.3。没有 权利损害。除非 (a) 公司请求参与者的同意，以及 (b) 参与者以书面形式同意，否则本计划修正之前授予的任何奖励下的权利均不得因计划的任何修正而受到损害 。

13.4。修正奖项 。在符合任何适用的奖励协议条款的范围内，委员会可暂时或追溯性地放弃 项下的任何条件或权利，修改或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关的奖励 协议的任何条款或权利； 但是，前提是未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、变更、暂停、 停止、取消或终止将对任何参与者对迄今授予的任何 奖励的权利产生重大和不利影响，均不得在此范围内生效。

14。 一般规定。

14.1。没收 事件。委员会可以在奖励协议中规定，除适用的 奖励归属条件外，某些事件发生后，参与者与 奖励相关的权利、付款和福利还将减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的非竞争、非拉客、保密、 或其他限制性契约、因故终止 参与者的持续服务，或参与者对公司和/或其关联公司的业务或声誉 有害的其他行为。

14.2。Clawback。 尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或股票 交易所上市要求需要追回的任何奖励都将根据该法律、政府 法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规 或证券交易所上市要求通过的任何政策）进行扣除和回扣。根据本计划发放的奖励以及参与者因本计划授予的 奖励而获得的任何总收益均应受董事会或委员会 此后可能不时通过或修订的任何回扣政策的约束，以遵守根据2010年《多德-弗兰克墙 街头改革和消费者保护法》（任何国家证券交易所的上市标准）通过的与补偿或回扣相关的法规公司 证券的上市地址或任何其他适用的法律、规则，或监管。如果适用且适用的 当地法律允许，可以通过扣除将来到期的款项（包括工资、奖金和其他形式的薪酬）来进行回扣。 参与者接受本计划下的奖励即构成该参与者承认和承认 参与者遵守本第 14.2 节是参与者获得奖励的条件。

14.3。其他 补偿安排。本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会采用其他或额外的薪酬安排， 如果需要此类批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况 。

14.4。子计划。 委员会可不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的蓝天、证券、税收或其他法律 。任何子计划均应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和 条件。所有子计划均应被视为计划的一部分，但每个子计划 应仅适用于设计子计划的司法管辖区的参与者。

14.5。推迟 的奖励。委员会可以在计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会选择 在行使奖励、满足绩效标准或其他情况时推迟收到对价 如果没有选择，则参与者有权根据奖励支付或收取普通股或其他对价。委员会可制定 选举程序、此类选举的时间安排、按此推迟的金额、股份或其他对价支付和应计利息或其他收益 的机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。所有这些计划和程序都应符合《守则》第 409A 条的规则 。

14.6。未注资 计划。本计划应无资金。不得要求公司、董事会和委员会设立任何特殊或单独的 基金，也不得隔离任何资产，以确保履行本计划规定的义务。

14.7。资本重组。 每份奖励协议均应包含反映以下条款所需的条款 第 11 部分.

14.8。交货。 在行使本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内 发行普通股或支付任何到期款项。就本计划而言，在遵守公司可能承担的任何法定或监管义务的前提下，三十 (30) 天应被视为合理的期限。

14.9。没有 份股。不得根据本计划发行或交付任何部分普通股。委员会应决定 是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替部分普通股，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式注销 任何零碎股份。

14.10。其他 条款。根据本计划授权的奖励协议可能包含与本计划不一致的其他条款，包括 但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。

14.11。第 409A 节。本计划和根据本计划授予的所有奖励旨在在遵守该守则第409A条的范围内遵守 ，因此，在允许的最大范围内，本计划和所有奖励协议的解释和管理应符合该条款 。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的任何在《守则》第409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得被视为递延补偿。尽管本计划或任何奖励协议中有相反的规定 ，但在《守则》第 409A 条为避免加速征税和税收罚款所要求的范围内， 原本应支付的金额以及根据计划或奖励协议在参与者终止持续服务后的六 (6) 个月内根据计划或奖励协议提供的福利应在参与者终止持续服务后的第一个 工资日支付参与者离职周年纪念日（或参与者的离职周年纪念日）死亡，如果 更早的话）。尽管有上述规定，公司和委员会均无义务采取任何行动阻止 根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司和委员会 都不对任何参与者承担此类税收或罚款的任何责任。

14.12。取消 处置资格。任何参与者如果在行使激励性股票期权 的授予之日起两年内或在行使激励性股票期权时获得的普通股（即 “取消资格 处置”）发行后的一年内，或在行使激励性股票期权（“取消资格 处置权”）发行后的一年内 “处置”（定义见《守则》第424条），均应立即以书面形式通知公司以出售的发生以及出售此类普通股时实现的价格 为准。

14.13。第 第 16 节。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求 ，并以满足其解释方式，使参与者有权受益于第16b-3、 条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第16条规定的短期责任的约束。因此，如果《计划》任何条款的实施与本计划所表达的意图相冲突 第 14.13 节,应尽可能解释和 (或) 将此类规定视为已修改, 以避免此类冲突。

14.14。受益人 指定。本计划下的每位参与者可以不时指定在该参与者死亡时将由他们行使 计划下任何权利的任何受益人。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定， 应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在参与者一生中以书面形式向 公司提交时才有效。

14.15。开支。 管理本计划的费用应由公司支付。

14.16。可分割性。 如果本计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部还是部分， 该条款应被视为已修改至此类无效、非法或不可执行的范围， 其余条款不应因此受到影响。

14.17。计划 标题。本计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制 本协议条款的解释。

14.18。非均匀处理 。委员会根据该计划作出的决定不一定是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地做出。在不限制上述内容的普遍性的前提下，委员会有权 做出不统一和选择性的决定、修正和调整，并签订不统一和选择性的奖励协议。

15。 计划生效日期。本计划自生效之日起生效。

16。终止 或暂停计划。该计划将于2032年1月25日自动终止。在此日期之后，不得根据计划 发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。董事会可根据以下规定在任何较早的 日期暂停或终止该计划 第 13.1 节本协议，前提是任何此类暂停或终止均符合《守则》第 409A 节的规定。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

17。法律的选择 。除非受联邦法律管辖，否则本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释， 受开曼群岛法律管辖。

经 公司董事会于 2023 年 11 月 30 日修订和通过。

Guardforce AI Co., Limited 2022年股权激励计划的第1号修正案已在公司于2023年举行的 成员年度股东大会上获得公司股东的批准 [], 2023.

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