MGP 原料有限公司

关于授予的限制性股票单位的协议

2014 年股权激励计划

拨款日期：

根据并遵守经修订和重述的MGP Ingredients, Inc.2014股权激励计划（“计划”）和本协议中规定的条款和限制，堪萨斯州的一家公司MGP INGREDIENTS, INC.（“公司”）特此向下述员工参与者（“参与者”）授予以下限制性股票单位（“RSU”）的数量：

参与者：

授予的限制性股票单位数量：

因此，现在，公司和参与者特此同意以下条款和条件：

1. 定义。除非本协议中另有定义，否则本协议中未明确定义但在计划中定义的定义术语应与计划中的定义相同。

2. 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不具有排他性。

3. 授予限制性股票单位。根据公司董事会的行动，自授予之日起，公司向参与者授予上述RSU数量的RSU；但是，在RSU的归属日期（定义见下文第4节）之前，参与者不得转让特此授予的RSU。根据本计划的条款和规定，公司将RSU作为RSU奖励授予参与者，该计划的真实副本作为附录A附于此，并以引用方式纳入此处。

4. 限制性股票单位的归属和股份的支付；部分股份。

a. 根据本协议授予的RSU将在授予之日的一至三周年之内按比例归属（每个周年纪念日为 “归属日期”，从授予之日到最终归属日期，即 “归属期”）。根据本计划和本协议的规定，参与者的既得限制性股票单位将在每个归属日之后通过发行股票进行结算，前提是该日期之前未根据第5节没收限制性股票单位。股票的支付（或者，如下文所述，任何零碎股份的现金）将在归属之日或不迟于其后的30天内支付。除第7节或任何适用的法律、规则或法规可能要求的任何限制外，任何已发行的股票均不受任何转让限制。

b. 如果参与者归属于RSU的部分股份（“部分股份”），则该部分将不会转换为股票或发行给参与者。取而代之的是，在RSU的最终归属日期之前，部分部分将保持未归属（且未转换）；但是，前提是参与者在最终归属日期之前归属于后续的部分部分

对于限制性股票单位和此类小数部分加上参与者在此奖励下累积的先前部分将等于或超过整股，则此类小数部分将转换为一股股票；此外，前提是此类转换后，任何剩余的部分部分将保持未归属和未转换状态。举例来说，授予11股股票将产生以下归属时间表：第一年：3股（3.667股向下舍入为3股）；第二年：4股（从第一年起未归属的3.667股+.667股=4.33股，四舍五入至4股），第三年：4股（3.667股+.33股自第二年未归属）。在最终归属日，公司将不发行部分股票，但委员会可自行决定指示公司以现金代替部分股票，金额等于截至股票发行之日前一天该部分股票的公允市场价值。

c. 尽管本协议有任何其他规定，或公司其他薪酬和福利计划有任何规定，但根据本协议在参与者终止雇佣关系时或与之相关的任何款项，应延期支付（或视情况而定，开始支付），直至根据本法第409A条的规定在不对参与者征税的情况下支付此类款项的第一天代码。

5. 没收。在任何归属日之前，如果参与者在公司或其关联公司的雇佣关系终止，除非是由于第 6 节所述的例外情况，则参与者将没收尚未到归属日期的任何限制性股票单位（或其中的一小部分），此后，参与者对此类没收的限制性股票单位（或其一小部分）没有任何权利、所有权或利益。此外，在归属日（或以下更早或更晚的发行日期）之后发行任何股票后，发行股票所依据的标的限制性股票单位将被取消。

6. 在控制权变更后死亡、残疾、退休或合格解雇的情况下，没收和付款日期的例外情况。

a. 如果参与者因残疾、死亡或退休而离职，则不得没收任何 RSU。就本协议而言，“退休” 是指参与者在参与者年满60岁并在公司或关联公司完成五 (5) 年服务之日当天或之后离职。

b. 如果参与者因死亡或残疾而离职，则归属日期应加快至死亡或残疾之日，并被视为死亡或残疾之日。股票的支付应在该归属日期之后尽快支付，但在任何情况下都不得超过死亡或伤残之日起的90天。除非公司已收到此类转让的书面通知以及遗嘱副本或公司认为证明转让有效性所必需的其他证据，否则通过遗嘱或血统法进行的转让以及因参与者死亡而归属的任何股票的分配均不对公司具有约束力。

c. 如果参与者因退休而离职，则参与者通过发行股票结算RSU的权利应在退休时 “归属”。但是，在此类退休时不得加速发行股票。相反，股票的发行应在原始归属日进行，就好像参与者在每个此类日期之前一直处于工作状态一样。

d. 控制权变更后合格终止时付款。如果参与者在控制权变更后的18个月内遭遇合格终止，则所有未归属的限制性股票单位应在该合格终止时归属，并应在合格终止后的90天内通过支付股票和/或相当于新既得限制性单位公允市场价值的某种现金或股票组合进行结算。

就本第 6.d 节而言，“合格解雇” 是指参与者：(a) 无故或由于参与者死亡或残疾而非自愿终止雇用；或 (b) 出于正当理由自愿终止雇用。

就本第6.d节而言，“原因” 和 “正当理由” 的定义应与适用于参与者的任何雇佣协议或遣散费协议中规定的定义相同，如果参与者是此类遣散费计划的合格参与者，则与MGP Ingredients, Inc.高管遣散费计划中规定的定义相同。如果上述 “原因” 或 “正当理由” 的定义均不适用，则应适用以下定义：

i. “原因” 是指参与者的：

a. 故意不履行职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失职除外）；

b. 未能遵守董事会或参与者向其举报的人的任何有效法律指令；

c. 参与不诚实、非法行为或严重不当行为，在每种情况下都会对公司或其关联公司造成重大损害；

d. 贪污、挪用或欺诈，不论是否与参与者在公司的工作有关；

e. 对构成重罪（或州法律同等法律）的罪行或构成道德败坏的轻罪的罪行定罪或认罪，如果此类重罪或其他罪行与工作有关，严重损害参与者为公司提供服务的能力或对公司或其关联公司造成声誉或财务损害；

f. 严重违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为相关的书面政策；或

g. 参与导致或合理可能给公司带来负面影响或使公众蒙受耻辱、尴尬或声誉受损的行为。

二。“正当理由” 是指发生以下任何情况：

a. 参与者 (i) 在控制权变更后没有立即向参与者提供与控制权变更前的职位相比相同或更大的责任，或者，(ii) 在控制权变更后，被降级为比参与者最初提供和接受的与控制权变更相关的职位的责任要低得多的职位；

b. 控制权变更后参与者的直接薪酬总额，包括年度基本工资、年度激励和长期激励，低于控制权变更前夕生效的参与者的直接薪酬总额；或

c. 参与者必须将参与者的主要工作地点迁移超过75英里；

但是，除非参与者在最初出现此类理由后的30天内向公司提供书面通知，说明存在提供正当理由解雇的理由，并且自发出此类通知之日起至少有30天的时间来纠正此类情况（如果可行），否则在任何情况下都不应有正当理由。如果参与者在适用理由首次出现后的 90 天内没有出于正当理由终止其工作，则参与者将被视为已放弃基于正当理由终止雇用的权利。

7. 对授予限制性股票单位和发行股票的限制。限制性股票单位的授予和在归属的限制性股票单位结算后发行股票应遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求，包括授予限制性股票单位后修订的要求。如果此类股票的发行将违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或者违反当时股票上市的任何证券交易所或市场体系的要求，则不得根据本协议发行任何股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售任何受限制股份所必需的权力（如果有），则公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股票而承担的任何责任。作为和解限制性股份的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

8. 预扣税。在遵守本计划规定的权利和限制的前提下，在支付与既得限制性股票单位相关的股票时，或为遵守适用的税法而需要的任何更早时间，参与者特此授权从限制性股票单位中预扣按使用当日公允市场价值估值的股票数量，以履行公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务（如果有）。，这与限制性股票单位的归属或以结算方式发行股票有关其。公司应减少

在归属日（或任何更早的付款日）向参与者发行的股票数量按截至该日预扣税所需的股票数量计算，此类股票出于纳税目的，应按适用的估值日的公允市场价值进行估值。在参与者履行公司的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票。

9. 转让限制。在归属期内，参与者不得向任何其他个人或实体出售、分配、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何 RSU。任何违反本第9节的处置或所谓的处置均无效，公司不得在其账簿和记录中承认或实施此类处置。

10. 零碎股份。在既得限制性股票清算和股票发行后，公司无需发行部分股票。

11. 就业。本协议不赋予参与者继续在公司或任何关联公司工作的权利，公司或任何雇用参与者的关联公司均可终止此类雇佣或以其他方式对待参与者，无论这可能对参与者或本协议下的任何限制性股票单位产生的影响。

12. 盟约。参与者承认，参与者对本第 12 节的同意是根据本奖励协议颁发的奖励的关键考虑因素。参与者特此同意遵守本第 12 节中规定的契约。

a. 禁止招揽员工的盟约。参与者承认并同意，在参与者受雇期间以及其工作最后一天后的两 (2) 年内，无论解雇是自愿还是非自愿的，参与者都不得直接或间接：(a) 招募、招揽或以其他方式诱使公司或任何关联公司的员工离开公司或任何关联公司的工作，或成为参与者或参与者所处任何公司或企业的员工或以其他方式与之有关联或可能建立联系；或 (b) 雇用任何员工公司或任何关联公司作为雇员，或参与者与之有或可能建立联系的任何公司或企业中的其他公司。

b. 反对招揽客户的盟约。在参与者受雇期间以及其就业最后一天后的两 (2) 年内，无论解雇是自愿还是非自愿的，参与者都承认并同意，他或她不会直接或间接地代表自己或代表任何其他个人或实体向在招标时是公司客户或任何关联公司的客户的任何个人或实体征求或达成任何安排从事任何由公司或任何人进行的性质的商业交易的目的关联公司，或计划由公司或任何关联公司执行。

c.《禁止披露机密信息公约》。参与者承认并同意，其已签订关于保密和非招揽义务及行为准则的某些确认和协议（“确认和协议”），特此承诺并同意遵守该协议的条款。

d. 关于公司财产的契约。参与者承认并同意，在参与者与公司之间，所有 “机密信息”（如该术语的定义）均在确认和协议中以及可能的定义

不时修改）是公司和/或公司的被提名人或受让人的唯一和专有财产。参与者特此转让并同意将参与者在这些机密信息中可能拥有或可能获得的任何权利转让给公司。

如果参与者在受雇于公司期间构思或开发了全部或部分发明、发现、想法、概念、战略、计划、流程、系统、产品、服务、专有技术、著作、表达、设计、艺术品、图形、名称或其他专有开发，这些发明、发现、图形、名称或其他专有开发，这些发明、发现、创意、图形、名称或其他专有开发项目，这些发明（a）以任何方式直接或间接地与参与者的工作职责或分配任务的履行有关或产生于参与者的工作职责或分配任务与公司共享；或 (b) 以任何方式直接或间接关联或关联公司现有或合理预期的业务、产品、服务或其他活动；或 (c) 全部或部分是使用公司时间或材料或根据机密信息（统称为 “发展”）构思或开发的，开发项目中的所有权利、所有权和利益，包括但不限于其中的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他所有权应成为公司和/或公司被提名人的唯一和专有财产 (s) 或分配。参与者承认，根据美国版权法的定义，任何受版权保护的开发项目均应被视为代表公司的 “待租作品”。此类开发项目或其组成部分的所有权利、所有权和利益应自动归属于公司，公司应为其作者和独家所有者，包括但不限于所有版权（及其续订和延期）、销售及其相关的、辅助和附属的权利。如果任何开发项目或其任何部分可能没有资格作为应聘人员或版权保护，则参与者特此不可撤销地将开发项目的所有权利、所有权和权益转让给公司或公司的被提名人或受让人，包括但不限于所有专利、版权、商标、商业秘密及其中的任何其他所有权。

参与者将以笔记、草图、图纸、报告或其他相关文件的形式保留和保存有关开发项目的构思和发展的充足和最新的书面记录，这些记录将是而且将继续是公司的唯一和专有财产，应随时可供公司使用。

参与者还同意签署和交付所有文件，并采取公司认为必要或可取的一切行动，以确保公司或其被提名人或受让人享有机密信息和发展的全部权利、所有权和利益，费用由公司承担。参与者还同意在合理必要时与公司合作，以维护或执行公司在机密信息和发展中的权利。

如果参与者终止雇用，参与者应立即向公司交付在参与者在公司工作期间或因参与者在公司工作期间或因参与者受雇而获得的属于公司的任何性质的所有机密信息、发展和其他材料和财产的原件和所有副本。此外，在此类终止后，参与者不得将其任何文件或财产从公司场所移走。

e. 不贬低。参与者同意，在工作的最后一天之后，参与者不会贬低公司或其任何董事，

高级职员、高管、员工、代理人或其他公司代表（“关联方”），或向媒体或其他人发表或征求任何可能被视为贬损或损害公司或关联方良好企业名誉或声誉的评论。本条款不适用于与平等就业机会委员会或任何负责调查和执行歧视法的州或地方机构的任何通信。

f. 没收权利。尽管此处有任何相反的规定，如果参与者违反了本第12节的任何规定，则参与者应丧失根据本计划获得付款或福利的所有权利。所有未归属单位都将终止且无法归属。

G. 补救措施。尽管此处有任何相反的规定，但如果参与者违反了本第12节的任何规定，无论是在根据本计划达成任何奖励协议之前、之中还是之后，参与者均应立即向公司支付一笔金额，该金额等于参与者在参与者最后工作日前一（1）年后根据本奖励协议获得的所有普通股实现的收益总额。参与者应在公司向参与者提出任何书面要求之日后的三（3）个工作日内向公司付款。

h. 应付补救措施。参与者应以现金或公司另行确定的方式支付第 12.g 节所述金额。

i. 无偏见的补救措施。本第12节中提供的补救措施不应损害公司追回因参与者的适用行为而造成的任何损失的权利，并且应是公司在法律或衡平法上可能因此类行为而获得的任何其他补救措施的补充。

j. 公平补救措施。参与者承认并同意，参与者违反或威胁违反本第12节规定的义务将对公司造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施。如果参与者违反或威胁违反任何此类义务，除了法律、衡平法或其他方面可能提供的任何其他权利和补救措施外，公司将有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、特定履行以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济，无需 (i) 出具保证金或其他证券，或 (ii) 证明实际损害赔偿金或金钱损害赔偿金不足补救措施。参与者同意，无论哪种情况，他或她都不会反对或以其他方式质疑公平救济的适当性，也不会根据本第12节的条款反对或质疑有管辖权的法院发布的给予公平救济的命令。

k. 生存。在本计划下的所有奖励结算以及本奖励协议因任何原因终止或到期后，参与者在本第 12 节中的义务应继续有效并持续下去。

l. 通行费。本奖励协议中每项契约的限制期限应在 (a) 原始限制期内发生的任何违规期限内计算；(b) 诉讼执行契约所需的任何时期（参与者被禁止从事违禁活动和遵守该命令的任何期限除外）

禁令）规定，诉讼应在立即停止雇用后的两年期限结束后的一年内提起。

m. 限制。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止参与者 (a) 向任何政府机构或实体举报可能违反联邦或州法律或法规的行为，包括EEOC、DOL、司法部、证券交易委员会、国防部、国会和任何机构监察长（“政府机构”），(b) 与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府可能进行的任何调查或程序机构，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息，或（c）进行受适用法律举报人条款保护的其他披露。根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不得因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或仅为举报或调查涉嫌违法行为而披露，或 (ii) 在诉讼或其他诉讼中密封提交的投诉或其他文件中披露商业秘密。因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则没有披露商业秘密。

n. 定义。就本第 12 节而言，以下定义适用：

i. “已实现收益金额” 应等于参与者根据本奖励协议第3节获得的股票数量乘以归属日一股股票的公允市场价值（定义见第4节）。

二。“雇佣的最后一天” 是指参与者终止雇佣关系的日期。

三。“终止雇用”、“终止雇用” 和类似提法是指《守则》第 409A 条所指的离职。如果参与者是员工，则如果参与者自愿或非自愿终止在公司的工作，则参与者通常会被终止雇用。如果事实和情况表明，参与者和公司合理地预计在某个日期之后将不再提供进一步的服务，或者参与者在该日期之后（无论是作为员工、董事还是其他独立承包商）为公司提供的善意服务水平将降至不超过前一天所提供真诚服务（无论是作为员工、董事还是其他独立承包商）平均水平的20％，则终止雇用 36 个月期限（或全期）服务期限（如果参与者提供服务的时间少于36个月）。

13. 其他福利和补偿计划。就任何国家的解雇、赔偿或遣散费法而言，限制性股票单位和与限制性股票结算的股票均不应被视为参与者定期、经常性薪酬的一部分，并且不得包含在公司或任何关联公司提供的任何其他参与者福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不得影响公司或任何关联公司提供的其他参与者福利计划、合同或类似安排下的福利确定，也不得对其产生任何影响

安排，或者除非委员会决定应将限制性股票单位或其一部分包括在内，以准确地确认RSU补助金是取代部分竞争性现金薪酬的（如果是这样）。

14.作为股东、董事、参与者或顾问的权利。在为结算本次补助金而发行的任何股票的股东之前（由公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记账作证）或代表此类股票的账面记账目签发之日之前，参与者作为股东无权购买为结算本次补助金而发行的任何股票。除非委员会自行决定，否则不得对记录日期在该证书签发或账簿上记账之日之前的股息、分派或其他权利进行调整（视情况而定）。

15. 传奇。公司可随时在相应账面记录上注明图例或注释（如适用），引用联邦、州或外国证券法对代表根据本协议发行的股票的所有证书或账面记账目的任何适用的限制。应公司的要求，参与者应立即向公司出示参与者根据本补助金收购的股份的所有证书（如果由公司签发），以执行本第15节的规定。

16. 对本协议的解释。委员会就本协议或本计划产生的任何问题做出的所有决定和解释对公司、任何关联公司和参与者均具有约束力和决定性。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则应以本计划的规定为准。

17. 证书注册。任何与限制性股票单位结算的股票的证书，如果由公司发行，均应以参与者的名义注册，或者（如果适用）以参与者继承人的名义注册。

18. 免除陪审团审判。参与者在知情、自愿和不可撤销的情况下放弃在因本协议引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或索赔中接受陪审团审判的任何和所有权利。

19. 论坛和司法管辖权的选择。参与者和公司同意，为执行本裁决协议下的义务和权利而提起的任何诉讼都必须向位于堪萨斯州艾奇森县的堪萨斯地方法院或位于堪萨斯州堪萨斯城的美国堪萨斯区地方法院提起。参与者同意并接受任一法院的属人管辖。参与者和公司进一步同意，本论坛和管辖权选择对本计划下与奖励有关的所有事项具有约束力，未经参与者和公司的明确书面同意，任何其他安排或协议（包括雇佣协议）均不得更改或修改。

20. 律师费。参与者和公司同意，如果为执行本奖励协议的条款和义务而提起诉讼，则在任何此类诉讼理由中获胜的一方将有权获得合理的律师费补偿。

21.其他。本协议根据本计划签订，并受本计划中包含的所有条款和条件的约束。本计划的副本已存档于本公司；参与者接受本计划即表示同意并接受本协议

但须遵守本计划的条款。本协议对公司的任何继任者具有约束力并使其受益。本协议受堪萨斯州法律管辖，并根据堪萨斯州法律进行解释。本协议包含与本协议标的有关的所有条款和条件，除非参与者和公司以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改或其他变更均不具有任何效力。

22.第 409A 节发放延迟。如果RSU受或将要受守则第409A条的约束，并且参与者是公司规定的员工身份识别程序下的 “特定员工”，那么，无论本协议有任何其他规定，根据本协议以参与者离职为由支付的股票或现金应延迟到离职六个月后的第一天，这是为了避免《守则》第409条规定的罚款和/或消费税 A。

23.补偿回政策。根据董事会或委员会通过的任何薪酬、没收或追回政策，包括但不限于为回应《交易法》第10D条的要求而采取的政策、美国证券交易委员会根据该法案的最终规则、当时公司股票上市的任何国家证券交易所的任何上市规则，本奖励及与之相关的任何薪酬可能被公司没收或追回, 执行上述规定的其他细则和条例，或法律或证券交易所规则的其他要求，因为此类政策或政策可能会不时生效。

24. 确认契约和豁免。

a. 参与者理解并承认本奖励协议赋予参与者权利和义务。

b. 参与者已完整阅读本奖励协议，并明白，签署本奖励协议即表示参与者同意其所有条款，包括但不限于本奖励协议第 12 节中规定的契约、第 19 节规定的法庭和司法管辖权选择以及本奖励协议第 18 节规定的陪审团审判豁免。

c. 参与者承认，公司已建议参与者在签署本奖励协议之前寻求自己的法律顾问，并且参与者在执行本奖励协议之前已经咨询或有机会咨询过自己的私人律师。

[签名页面如下]

本协议自202_年_____________日起生效，以昭信守。

MGP 原料有限公司

作者：_

确认

我理解并同意，授予我的限制性股票单位和据此发行的股票受本协议和本计划的条款、规定和条件的约束，我在此明确同意所有这些条款、规定和条件。本协议对公司、我本人以及我们各自的继任者和法定代表人具有约束力，并使其受益。

本协议构成双方之间关于本协议标的的的完整协议，不得修改、修改、续订或终止，也不得免除任何条款、条件或违反任何条款或条件的行为，除非寻求受其约束的各方以书面形式签署。对任何条款、条件或违约行为的任何豁免不应是对未来或任何后续违规行为中相同条款或条件的任何条款或条件的弃权。如果本协议的任何部分或条款无效，则此类无效不影响本协议任何其他部分或规定的可执行性。

在 ______、202_ 的这个 ___ 上签了这个 ___

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