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董事会成员0000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-12-310000835011美国公认会计准则：可转换债务成员MGPI: a188NoteDue2041会员2023-12-310000835011美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310000835011美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310000835011美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-12-310000835011美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310000835011美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310000835011美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000835011美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-12-310000835011美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310000835011美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310000835011美国通用会计准则：普通股成员2023-12-3100008350112023-01-012023-03-3100008350112023-04-012023-06-3000008350112023-07-012023-09-3000008350112023-10-012023-12-3100008350112022-01-012022-03-3100008350112022-04-012022-06-3000008350112022-07-012022-09-3000008350112022-10-012022-12-3100008350112021-01-012021-03-3100008350112021-04-012021-06-3000008350112021-07-012021-09-3000008350112021-10-012021-12-310000835011SRT: 最低成员2023-12-310000835011SRT: 最大成员2023-12-310000835011MGPI：与肯塔基州纳尔逊县成员的工业收入债券2023-12-310000835011MGPI：与肯塔基州威廉斯敦成员的工业收入债券2023-12-31mgpi: 计划0000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员MGPI：短期激励计划会员2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员MGPI：短期激励计划会员2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员MGPI：短期激励计划会员2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员MGPI：短期激励计划会员2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员MGPI：短期激励计划会员2021-01-012021-12-310000835011MGPI：2014 年计划成员2023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员MGPI：2014 年计划成员2023-01-012023-12-310000835011MGPI：董事计划成员2023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-12-310000835011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310000835011MGPI：短期激励计划会员2023-01-012023-12-310000835011MGPI：短期激励计划会员2022-01-012022-12-310000835011MGPI：短期激励计划会员2021-01-012021-12-310000835011美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员MGPI: 一位客户会员2023-01-012023-12-310000835011美国公认会计准则：销售收入净成员MGPI: 十大客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000835011美国公认会计准则：销售收入净成员MGPI: 十大客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000835011美国公认会计准则：销售收入净成员MGPI: 十大客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310000835011美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员MGPI: 两家谷物供应商会员2023-01-012023-12-310000835011MGPI：十大供应商会员美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-12-310000835011美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员MGPI: 两家谷物供应商会员2022-01-012022-12-310000835011MGPI：十大供应商会员美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2022-01-012022-12-310000835011美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员MGPI: 两家谷物供应商会员2021-01-012021-12-310000835011MGPI：十大供应商会员美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 会员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 会员US-GAAP：关联党成员2023-12-310000835011US-GAAP：运营部门成员MGPI: 蒸馏解决方案会员2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：运营部门成员MGPI: 蒸馏解决方案会员2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：运营部门成员MGPI: 蒸馏解决方案会员2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精灵会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精灵会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精灵会员US-GAAP：运营部门成员2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 原料解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 原料解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 原料解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：企业非细分市场成员2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：非美国会员2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：运营部门成员MGPI: 蒸馏解决方案会员2023-12-310000835011US-GAAP：运营部门成员MGPI: 蒸馏解决方案会员2022-12-310000835011MGPI: 品牌精灵会员US-GAAP：运营部门成员2023-12-310000835011MGPI: 品牌精灵会员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310000835011MGPI: 原料解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2023-12-310000835011MGPI: 原料解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310000835011US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-310000835011US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-310000835011国家:IE2023-12-310000835011国家:IE2022-12-310000835011US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：关联党成员2024-02-012024-02-220000835011US-GAAP：后续活动成员2024-02-222024-02-22

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

 

年度报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年证券交易法 

（Mark One）
☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡期内

 

委员会文件号0-17196

 

MGP Indients, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

堪萨斯州			45-4082531
（州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主
的公司或组织）			证件号）
商业街 100 号，邮箱 130
Atchison, 堪萨斯州			66002
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(913)367-1480

注册人的电话号码，包括区号

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，无面值			MGPI			纳斯达克全球精选市场

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒ 不 ☐

 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 “新兴成长型公司”。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☒			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

 

根据纳斯达克2023年6月30日公布的普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元1,714百万。

 

截至2024年2月16日，注册人已发行的无面值普通股（“普通股”）数量为 22,065,046.

 

以引用方式纳入的文档

 

以下文件以引用方式纳入此处：

 

(1)定于2024年5月23日举行的年度股东大会的MGP Ingredients, Inc.委托声明的部分内容已在此处规定的范围内，以引用方式纳入本报告的第三部分。

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内容页面

 

第一部分
			第 1 项。			商业			1
			第 1A 项。			风险因素			6
			项目 1B。			未解决的员工评论			17
			项目 1C。			网络安全			17
			第 2 项。			属性			19
			第 3 项。			法律诉讼			19
			第 4 项。			矿山安全披露			19
第二部分
			第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			19
			第 6 项。			[已保留]			20
			第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20
			项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			35
			第 8 项。			财务报表和补充数据			36
						管理层关于财务报告内部控制的报告			36
						独立注册会计师事务所的报告			37
						合并收益表-截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度			40
						综合收益表——截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度			41
						合并资产负债表-2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			42
						合并现金流量表——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度			43
						截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东权益合并变动表			44
						合并财务报表附注——截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度			45
			第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			67
			项目 9A。			控制和程序			67
			项目 9B。			其他信息			67
			项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			67
第三部分
			第 10 项。			董事、执行官和公司治理			67
			项目 11。			高管薪酬			67
			项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			68
			项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			68
			项目 14。			首席会计师费用和服务			68
第四部分
			项目 15。			附录和财务报表附表			68
			项目 16。			10-K 表格摘要			71
签名									72

本10-K表封面上非关联公司持有的普通股的总市值的计算是基于关联公司包括董事和执行官的假设。此类假设并不构成公司或任何董事或执行官承认任何董事或执行官是公司的关联公司。

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第一部分

 

第 1 项。业务

MGP Ingredients, Inc. 于 2011 年在堪萨斯州注册成立，延续了最初由 Cloud L. Cray, Sr. 于 1941 年在堪萨斯州阿奇森创立的业务。除非文中另有说明，否则此处使用的 “MGP”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似含义的词语是指MGP Ingredients, Inc.及其合并子公司。在本报告中，凡提及附注1至附注16的内容，请参阅第8项中的合并财务报表附注。

可用信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会通过我们的网站（www.mgpingredients.com）在 “投资者” 下免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8K表的最新报告、特别报告和其他信息，以及对这些报告的修订。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括公司）提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。

演示方法

 

除非另有说明，否则本报告中的所有金额，除股票、面值、蒲式耳、加仑、英镑、mmbtu、每股证明加仑、9升箱子、每蒲式耳、每加仑、每证明加仑、每9升箱和百分比金额外，均以千计。

一般信息

MGP 是优质蒸馏酒、品牌烈酒和食品原料的领先生产商和供应商。蒸馏酒包括优质波本威士忌、黑麦威士忌和其他威士忌（“棕色商品”）和谷物中性烈酒（“GNS”），包括伏特加和杜松子酒。我们的蒸馏酒直接或间接出售给其他品牌烈酒的制造商。MGP还是用于食品和非食品应用的高质量工业酒精的生产商，在2023年12月关闭之前，该酒精主要由我们位于堪萨斯州阿奇森的酿酒厂生产。我们还拥有自己的高品质品牌烈酒产品组合，这些烈酒是通过我们的蒸馏厂和装瓶设施生产的，然后出售给分销商。我们的品牌烈酒产品占据了从超值产品到超高端品牌的各种价位。我们的蛋白质和淀粉食品原料具有许多功能、营养和感官方面的益处，可为消费品包装行业提供服务的各种食品。我们的原料产品直接或通过分销商出售给成品包装产品的制造商和加工商或面包店。

使命宣言。 我们的使命是通过更全面地参与酒精和食品原料领域的各个层面来持续提供卓越的财务业绩，从而确保我们的未来，从而改善我们的股东、员工、合作伙伴、消费者和社区的利益。

有关我们细分市场的信息

 

我们报告了三个运营领域：蒸馏解决方案、品牌烈酒和原料解决方案。

蒸馏解决方案部门。 我们将玉米和其他谷物（包括黑麦、大麦、小麦、大麦芽和米洛）加工成食品级酒精和蒸馏厂副产品，例如蒸馏器饲料（业内通常称为干蒸馏谷物）、燃料级酒精和玉米油，这些产品历来由我们在堪萨斯州阿奇森、印第安纳州劳伦斯伯格和肯塔基州巴兹敦的酿酒厂生产。我们还提供仓库服务，包括桶入库、桶存储、桶回服务以及混合服务。我们与客户签订了供应蒸馏产品（或 “馏出物”）的某些合同，并与客户签订了提供桶装和仓储服务的某些合同。与客户签订的合同可以是按月、按年或多年期签订的，并定期审查定价。也可以使用采购订单形式的合同在现货市场上向客户进行销售。副产品的销售主要在现货市场上进行。2023 年，我们最大的五个蒸馏解决方案客户合计约占我们合并销售额的17％。

1

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2023 年 7 月 13 日，我们宣布董事会决定批准关闭位于堪萨斯州艾奇逊的酿酒厂（“阿奇森酿酒厂”）。艾奇森酿酒厂于 2023 年 12 月停止运营。关闭艾奇森酿酒厂的决定符合我们解决与GNS和工业酒精产品相关的盈利不利因素的计划。由于此次封锁，未来白色家电、工业酒精、燃料级酒精和相关副产品的生产和销售将大大减少。

食品级酒精-我们的大部分蒸馏厂产能都专门用于生产用于饮料应用的高质量、高纯度的食品级酒精，在艾奇森酒厂关闭之前，还用于工业应用。

出售用于饮料应用的食品级酒精， 优质饮料酒精，主要由优质波本威士忌、黑麦威士忌和其他威士忌组成（”棕色商品”）和 GNS，包括伏特加和杜松子酒（”白色家电”）。我们的优质棕色食品是通过蒸馏谷物（包括玉米和黑麦）制成的。我们的棕色产品以陈年和未陈年的馏出物形式出售，客户可能会进一步陈化或存放在我们的设施中。我们的 GNS 批量出售。我们的杜松子酒主要是通过再蒸馏GNS和植物油的专有配方制成的。

食品级 工业酒精用作食品（例如醋和食物调味剂）、个人护理产品（例如发胶和洗手液）、清洁液、药品和各种其他产品的成分。我们以油罐车或轨道车辆的数量直接向许多工业加工客户销售食品级工业酒精。在关闭之前，我们在阿奇森酿酒厂生产食品级工业酒精。

燃料级酒精-出售燃料级酒精主要用于与汽油混合以增加汽油的辛烷值和氧气含量。燃料级酒精可以替代铅和石油基辛烷值增强剂，并已用于汽油以满足某些环境法规和法律的要求。在关闭之前，我们在艾奇森酿酒厂生产燃料级酒精作为食品级酒精业务的副产品。

 

蒸馏器饲料和相关副产品- 散装酒精副产品的销售包括蒸馏器饲料和玉米油。蒸馏商的饲料主要来自酒精加工过程中的糖浆。该糖浆主要作为高蛋白添加剂出售给动物饲料加工商，主要作为干蒸馏器饲料。在关闭之前，我们在艾奇森酿酒厂通过玉米油开采过程将玉米油作为增值副产品生产。

 

仓库服务- 购买桶装蒸馏液的客户也可以，而且在大多数情况下确实如此，也可以与我们签订单独的仓库服务协议，以储存和处理陈年产品。仓库协议下的服务包括桶装存放、桶装储存、桶装回收以及混合服务。

品牌烈酒板块。 我们的品牌烈酒板块由一系列高质量品牌组成，我们通过酿酒厂和装瓶设施生产这些品牌，并根据客户合同和采购订单出售给分销商。MGP 的品牌烈酒包括涵盖多个类别和价格等级的各种品牌。2023年，我们最大的五个品牌烈酒客户合计约占我们合并销售额的18％。2023年，品牌烈酒板块的一位客户约占我们合并销售额的11％。

这个高级增强版价格等级由其中的品牌组成超高级，超级高级 和高级价格等级类别。

超高级- 超优质品牌烈酒包括黄石公园等品牌® 肯塔基州纯波本威士忌，莱姆斯®Gatsby Reserve 波旁威士忌，佩内洛普®私人精选威士忌，Remus Repeal Reserve® 波旁威士忌，血之誓言® 波旁威士忌，反叛® 10 年单桶肯塔基纯波本威士忌和老埃兹拉威士忌®7 年肯塔基纯波本威士忌。

超级保费- 超优质品牌烈酒包括佩内洛普等品牌®四粒波本威士忌，Dos Primos®龙舌兰酒，埃兹拉·布鲁克斯®99 Proof 肯塔基州纯波本威士忌，Remus® 纯波本威士忌，小盒®纯黑麦威士忌，罗斯维尔联盟®纯黑麦威士忌，《沉默的人》® 爱尔兰威士忌和绿帽子®杜松子酒。

保费- 优质品牌烈酒包括 Everclear 等品牌® 谷物酒精，Rebel® 100 Proof 肯塔基纯波本威士忌和圣布伦丹威士忌®爱尔兰奶油利口酒。此外，保费还包括 El Mayor®龙舌兰酒，由我们的合资企业DGL Destiladores，S.de R.L. de C.V.（“DGL”）和Agricola LG，S.de R.L. de C.V.（“Agricola”，与DGL共同生产的 “LMX”）。

中- 中档品牌烈酒包括布雷迪等品牌®爱尔兰奶油，珍珠®伏特加和卡尔弗特勋爵®加拿大威士忌。此外，mid 还包括 Exotico®龙舌兰酒，由我们的合资企业DGL生产。

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价值- 超值品牌烈酒包括Arrow等品牌® Cordials，加拿大众议院®加拿大威士忌，Lady Bligh® 朗姆酒和华雷斯®龙舌兰酒。

其他 -其他包括主要通过我们全资子公司Niche Drinks, Co., Ltd销售的自有品牌产品、我们酿酒厂的零售销售和合同装瓶。自有品牌产品由我们加工、装瓶和分销，以另一家公司的品牌销售。我们在两家酒厂——石灰石分支酒厂——设有零售点的游客中心®在黎巴嫩、肯塔基州和 Lux Row 蒸馏厂®在肯塔基州的巴兹敦。合同装瓶是向客户提供的一项服务，用于为非公司旗下的品牌加工和装瓶烈酒。

原料解决方案部门。 我们的成分解决方案部门主要包括特种小麦淀粉、特种小麦蛋白、大宗小麦淀粉和大宗小麦蛋白产品，这些产品根据采购订单出售给客户。为了努力为客户提供最佳服务并最大限度地提高股东的回报，我们一直在战略性地将销售转向价格更高、利润更高的特种小麦产品。2023 年，我们最大的五个原料解决方案客户合计约占我们合并销售额的11％。

特种小麦淀粉 - 小麦淀粉是小麦粉中含有碳水化合物的部分。我们通过从淀粉浆中提取淀粉来生产优质的小麦淀粉粉。我们使用专有的处理步骤来净化和清洁淀粉中的杂质，然后使用喷雾、闪蒸或滚筒干燥机干燥淀粉。我们的优质小麦淀粉中有很大一部分经过加工以生产某些专为特殊应用设计的独特特种小麦淀粉。我们在全球范围内销售我们的特种小麦淀粉，主要销售给食品加工商和分销商。

我们主要以 Fibersym 的商标销售我们的特种小麦淀粉®抗性淀粉系列和 FiberRite®RW 抗性淀粉。这些旗舰品牌是美国食品药品管理局批准的膳食纤维，可用于为许多工业面包师和面食制造商生产低净碳水化合物的烘焙食品。我们的其他特种淀粉主要用于食品应用，以改善其营养成分、外观、质地、嫩度、口感、适口性、烹饪温度、稳定性、粘度、结合力和冻融特性。特种小麦淀粉提供的重要物理特性包括白度、干净的味道、粘度和质地。

 

特种小麦蛋白-我们开发了许多用于食品应用的特种小麦蛋白。特种小麦蛋白由重要的小麦麸质通过各种专有工艺制成，这些工艺改变了其分子结构。用于食品应用的特种小麦蛋白包括Arise产品®还有 Proterra®.

我们使用我们的 Arise 生产清洁标签原料®小麦蛋白分离物系列。还有 Arise®8000，该系列包括 Arise®8100 和 Arise®8200。这些成分均经过非转基因生物（“非转基因”）项目验证。我们还提供 Proterra 的非转基因项目认证食品原料组合®1000，Proterra®2000 年，植物蛋白组合已制成纹理，可随时用于肉类替代应用。此外，我们还在 Proterra 中提供无麸质纹理豌豆蛋白®产品组合。

商品小麦淀粉- 与增值小麦淀粉一样，我们的商品小麦淀粉既有食品用途，也有非食品用途，但此类应用比增值小麦淀粉的应用更为有限。这些是干净的标签淀粉，经过最低限度的处理。他们的成分声明简单明了，这对食品配方设计师来说是一个好处。市场价格通常跟踪该类别中整个淀粉市场的波动。但是，小麦淀粉在小麦类食品配方中具有独特的功能，可在制成品中提供更清洁、更中性的味道。

大宗商品小麦蛋白- 商品小麦蛋白或重要小麦麸质是一种自由流动的浅棕色粉末，含有大约 75% 的蛋白质。当我们加工小麦粉以获得淀粉时，我们还会获得重要的小麦麸质。面包店和食品加工商将重要的小麦麸质添加到烘焙食品（例如面包）以及宠物食品、谷物、加工肉类以及鱼类和家禽中，以改善产品的营养成分、质地、强度、形状和体积。重要小麦麸质的中性味道和颜色也增强了某些食物的味道和颜色。麸质的凝聚力和弹性使小麦和其他高蛋白面包中的面团能够膨胀并支持添加的食材，例如全谷物、葡萄干和纤维。这使面包师能够通过改变面团的麸质含量来制作一系列不同的面包。重要的小麦麸质还被添加到白面包、热狗包和汉堡包中，以提高产品的强度和凝聚力。这种小麦蛋白也是用于创建我们以 Proterra 为品牌的纹理小麦产品系列的起始材料®.

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竞争条件

尽管我们认为整体市场环境为我们在2024年及以后的增长机会提供了机会，但我们销售产品的市场具有竞争力。我们的产品可与许多大小公司的类似产品竞争。在我们的蒸馏解决方案领域，竞争主要基于产品创新、产品特性、功能、价格、服务和质量因素，例如口味。在我们的品牌烈酒细分市场中，竞争主要基于产品创新、价格、品牌知名度、产品分销、零售定位和口味等质量因素。在我们的原料解决方案领域，竞争主要基于产品创新、产品特性、价格、品牌、颜色、口味或其他影响原料使用方式的特性。

专利、商标和许可

 

我们的专利相关活动主要存在于我们的原料解决方案领域。我们已经提交了专利申请，并在多个国家获得了专利，以保护我们在研发工作中开发的一系列发明，包括与我们的产品相关的发明。其中一些专利申请涵盖了用于制造我们产品的重要产品配方和工艺。对于我们在品牌烈酒和原料解决方案领域生产的大多数品牌，我们在注册和普通法权利方面都有商标保护。我们认为，我们的商标权对于我们生产的品牌的成功和这些产品的营销至关重要。

季节性

 

由于客户和消费者需求的固有需求和时机，我们的某些产品（包括棕色商品和品牌烈酒）的销售可能会因时而波动。在我们多元化的品牌烈酒产品组合中，某些产品线、限量产品和类别在一年中的某些时期需求各不相同。除了这些产品系列外，我们的平均销售额通常不是季节性的。

运输

 

从历史上看，我们的产品是通过卡车和铁路运输给客户的，其中大部分是由普通承运人提供的。我们使用第三方运输公司来帮助我们管理卡车和铁路承运人，这些承运人将我们的产品交付给我们的北美客户，并向我们的国际客户运送海外货物。

原材料和包装材料

我们的主要蒸馏解决方案板块原材料或投入成本是玉米和其他谷物（包括黑麦、大麦、小麦、大麦芽和米洛），它们被加工成食品级酒精和蒸馏厂副产品，包括蒸馏器饲料、燃料级酒精和玉米油。我们的主要品牌烈酒板块的原材料或投入成本包括玉米和其他谷物（包括黑麦、大麦、小麦、大麦麦芽和米洛）、龙舌兰和调味料。我们的主要成分解决方案部门原材料是小麦粉，小麦粉被加工成淀粉和蛋白质。谷物成本有时会出现大幅波动。

我们的蒸馏解决方案领域的主要包装材料是橡木桶。新桶和二手桶均用于优质棕色产品的陈化。我们从多家供应商那里购买橡木桶，有些客户自己供应橡木桶。我们的品牌烈酒板块的包装包括橡木桶、玻璃瓶、聚对苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）容器、瓶盖、标签、铝罐和纸箱。

能量

 

天然气是一种投入成本，用于运行锅炉以产生蒸汽加热。我们从不同的供应商那里为我们的设施采购天然气。我们有一个风险管理计划，根据该计划，我们可以根据多个因素以协议价格购买将天然气交付到未来的合约，也可以在交易所购买期货合约。从历史上看，秋末和冬季的天然气价格一直高于其他时期。

人力资本

截至 2023 年 12 月 31 日，我们共有 705 名员工。一项涵盖艾奇森工厂84名员工的集体谈判协议将于2024年8月31日到期。一项涵盖劳伦斯堡工厂73名员工的集体谈判协议将于2027年10月24日到期。一项涵盖圣路易斯工厂52名员工的集体谈判协议原定于2024年2月29日到期，现已成功续延至2029年2月28日。我们最近没有遇到任何停工的情况，我们认为我们与员工的关系，无论是工会还是非工会，都良好。

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我们相信我们的员工是实现我们业务目标的关键。我们的关键人力资本衡量标准包括员工安全、留住员工、缺勤、职业发展和生产力。在董事会层面，我们董事会的人力资源和薪酬委员会负责监督与人力资本管理有关的事项。我们经常将我们的薪酬做法和福利计划与同类行业和设施所在地理区域的薪酬做法和福利计划进行基准对比。我们相信，我们的薪酬和员工福利具有竞争力，使我们能够在整个组织中吸引和留住熟练和非熟练劳动力。我们为美国员工提供的显著健康、福利和退休金包括：

•公司补贴的健康保险和健康奖励

•增强的员工援助计划

•401 (k) 与公司配套缴款的计划

•学费补助计划

•带薪休假

•公司对员工捐款进行配对的慈善捐赠计划

员工安全是我们的首要任务之一。我们制定和管理全公司范围的政策，旨在确保每位团队成员的安全并遵守职业安全与健康管理局（“OSHA”）的标准。

我们公司努力留住员工。我们在组织的各个层面都有继续教育和专业发展计划，还提供学费报销援助。我们会发布新的和空缺职位供我们当前的员工申请，并鼓励内部晋升。

我们努力维护一个不受任何形式歧视的包容性环境，包括性骚扰或其他歧视性骚扰。我们有强有力的平等就业机会和反歧视政策，2023年，我们的美国员工完成了以工作场所尊重和反歧视政策为重点的强制性培训。我们的员工可以通过多种途径举报不当行为，包括保密热线。我们的政策要求对所有不当行为的举报立即进行调查，并采取适当的行动。

监管

 

我们受旨在保护公共健康和环境的广泛联邦、州、地方和外国法律法规的约束。我们的业务还受美国各联邦机构的监管，包括酒精和烟草税务贸易局（“TTB”）、OSHA、食品药品监督管理局（“FDA”）、美国环境保护署（“EPA”）以及美国各州、地方和外国当局。此类法律法规几乎涵盖了我们运营的方方面面，包括生产和储存设施、蒸馏和成熟要求、原料进口、酒精饮料的分销、营销、定价、标签、包装、广告、用水、废水排放、危险废物和排放的处置以及其他事项。此外，酒精饮料产品在许多国家需要缴纳关税、关税或消费税，包括美国联邦、州和地方层面的税收。

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有关我们执行官的信息

截至 2024 年 2 月 22 日，我们的执行官：

姓名			年龄			主要职业和商业经验
大卫 ·S.Bratcher			56			自 2024 年 1 月起担任公司首席执行官兼总裁兼公司董事会成员。2021 年 7 月至 2023 年 12 月担任公司首席运营官。2021 年 4 月至 2023 年 12 月担任公司品牌烈酒总裁。2013 年至 2021 年 4 月担任 Luxco, Inc. 总裁。
布兰登·加尔			42			自2019年4月起担任公司首席财务官兼财务副总裁。自 2023 年 5 月起担任公司财务主管。2018 年 6 月至 2019 年 3 月期间担任公司的公司财务总监。2014 年 5 月至 2018 年 5 月担任公司供应链和新业务发展财务总监。2012 年 1 月至 2014 年 4 月担任公司财务规划与分析董事。
柯蒂斯·C·兰德尔			53			自2022年10月起担任公司首席法务官、副总裁兼公司秘书。2014 年 8 月至 2022 年 10 月期间担任 Cirrus Aircraft 的高级副总裁兼总法律顾问。
埃里卡·拉皮什			49			自 2023 年 2 月起担任公司首席人力资源官兼副总裁。2021 年 5 月至 2023 年 2 月担任公司人力资源副总裁。2018 年 2 月至 2021 年 5 月，担任 R1 RCM 人力资源部中央运营副总裁。2015 年 1 月至 2018 年 2 月担任本特勒汽车北美运营人力资源副总裁。
阿梅尔·帕萨吉奇			40			自 2024 年 1 月起担任公司首席商务官。2021年7月至2024年1月担任公司首席信息官兼技术副总裁。2021 年 4 月至 2021 年 7 月担任公司信息技术副总裁。从 2011 年 6 月开始，在 Luxco, Inc. 担任过各种 IT 领导职务，职责越来越多。

第 1A 项。风险因素

 

我们的业务受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和事件与前瞻性陈述存在重大差异。以下讨论确定了我们认为最重要的内容。以下关于风险的讨论并不全面。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

商业、竞争和行业风险

消费者偏好和购买的变化以及我们预测或应对这些的能力可能会对我们的业务业绩产生负面影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的成功取决于我们持续为客户和消费者提供有吸引力的高质量产品的能力。由于许多因素，客户和消费者的偏好和购买可能会发生变化，其中许多因素难以预测，包括：

•人口和社会趋势;

•经济状况；

•产品创新；

•公共卫生政策和举措（包括有关饮酒的饮食指南）；

•健康和保健趋势（包括 GLP-1 药物的使用）；

•政府监管和饮料酒精产品税收的变化；

•大麻的扩大、合法化以及对大麻的接受或使用；以及

•旅行、休闲、餐饮、娱乐和饮料消费趋势的变化。

我们的成功在一定程度上取决于能否抓住现有的机会来满足消费者的需求，以及通过成功的新品牌、产品和产品创新来预测消费者偏好的变化。如果我们的客户和消费者不再购买烈酒（尤其是棕色烈酒，例如我们的波旁威士忌、黑麦和其他威士忌），或者从购买利润率较高的产品转向利润率较低的产品，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

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我们产品的市场竞争非常激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到负面影响。

我们产品的市场竞争非常激烈。我们在这些市场上的主要竞争对手拥有大量的财务、营销和其他资源，还有一些是比我们大得多的企业。我们当前和潜在的竞争对手中有许多拥有更大的客户群、更高的知名度和更广泛的产品供应。近年来，我们所竞争的行业继续经历整合。行业整合可能会产生不同程度的影响，包括创造新的和更大的竞争对手。我们依赖于能够创造超过产品销售成本的销售收入和其他营业收入，才能获得利润、利润和现金流，以达到或超过我们的目标财务业绩指标。竞争基于产品创新、产品特征、产品口味和质量、价格、颜色、名称和品牌形象等因素。

我们产品的定价在一定程度上取决于行业产能，而行业产能受竞争对手为提高闲置产能或建立新的产能所采取的行动的影响。如果市场条件使我们的品牌烈酒产品过于昂贵，或者我们的蒸馏溶液或特种原料产品过于昂贵，无法用于消费品，我们的收入可能会受到影响。如果我们的主要竞争对手降低价格，我们可以选择这样做，这可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们不这样做，我们的收入可能会因潜在的销售损失而受到不利影响。

我们的声誉或我们的任何主要客户或其品牌的声誉受损可能会影响我们的业务业绩。

我们产品的成功在一定程度上取决于消费者对我们品牌和使用我们产品的第三方品牌的正面形象。产品污染，无论是意外还是由于第三方故意行为引起的，还是损害我们或我们客户产品的完整性或消费者支持的其他事件，都可能影响对我们或我们客户产品的需求。

与我们的行业、我们的产品、品牌、客户的产品、营销、人员、运营、业务业绩或前景相关的不利媒体，无论是否准确，都可能对我们的声誉、股价、吸引和留住高素质人才的能力或我们的业务表现产生负面影响。社交媒体上的负面宣传或评论，无论是否准确，都可能导致消费者迅速做出反应，避开我们的产品或选择竞争对手提供的产品，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们的环境、社会和治理（“ESG”）或可持续发展立场或做法不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准，而且这些期望和标准仍在不断演变，那么我们的声誉、股价、吸引和留住高素质人才的能力以及我们的业务业绩可能会受到负面影响。同样，持不同意我们的ESG或可持续发展行动、立场或陈述的利益相关者和其他人可能会发表负面言论或主张反对我们，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

未能成功推出新品牌和产品或进行有效的营销或广告可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们创新和开发新品牌和产品的能力，客户需求可能要求我们进行内部投资，以实现或维持竞争优势并满足客户的期望。新品牌和产品的推出和持续成功本质上是不确定的，尤其是在它们对消费者的吸引力方面，并且可能带来各种成本。除其他外，我们的产品创新的发布失败或短暂的受欢迎程度可能会影响消费者对现有品牌或产品的看法以及我们的声誉，并可能导致库存注销和其他成本。

如果由于竞争对手推出新品牌或产品而未能成功开发新品牌或产品，我们也可能受到不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源，这使他们更有能力寻求新的投资机会。

未能充分创新或维持足够有效的营销或广告可能会抑制我们保持品牌相关性和推动产品销售的能力。如果我们的竞争对手增加广告和促销支出，如果我们的广告、媒体或营销费用增加，如果我们的广告和促销效果不如竞争对手，或者我们没有充分利用所需的技术和数据分析能力来生成简明的竞争见解，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

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公众对酒精或我们产品的看法的改变可能会减少对我们品牌和产品的需求。

多年来，饮料酒精行业一直受到社会和政治的高度关注。注意力主要集中在与酒精滥用相关的公共卫生问题上，包括酒后驾车、未成年人饮酒以及饮料酒精对健康的负面影响。过去，反酒精组织曾成功地倡导更严格的标签要求、更高的税收以及旨在抑制酒精消费的其他法规和教育活动。更严格的监管、更高的税收、对酒精消费的负面宣传，或者消费者对饮用酒精相对健康或安全的看法的改变，可能会减少酒精的销售和消费，从而减少对我们品牌和产品的需求。这反过来可能会减少我们的收入和收入增长，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，消费者的偏好可能会发生变化，并可能导致对我们的成分解决方案产品的需求减少。例如，近年来，我们注意到消费者的偏好和媒体对麸质、麸质不耐症和 “清洁标签” 产品的关注发生了变化。这可能会降低我们的收入和收入增长，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的分销商未能在其领土内充分分销我们的品牌烈酒，可能会对我们的业务产生不利影响。

美国法律要求我们使用国家许可的分销商，或者在17个被称为 “控制州” 的州使用履行此职能的国有机构向零售店分销我们的品牌烈酒，包括酒类商店、酒吧、餐馆和全国连锁店。我们已经与数量有限的批发分销商建立了品牌烈酒的关系，一家批发分销商约占我们2023年合并净销售额的11％。未能维持这些关系可能会对我们的业务、销售和增长产生重大不利影响。

在过去的十年中，美国分销商之间的州内和州际整合越来越多。结果，美国许多州现在只有两三个重要的分销商。此外，现在有几家分销商控制着多个州的配送。如果我们未能与分销商保持良好的关系，在某些情况下，我们的品牌烈酒可能会被完全冻结在一个或多个市场之外。我们的品牌烈酒的最终成功在很大程度上还取决于我们的分销商向我们想要的美国目标市场分销和积极推广我们的品牌烈酒的能力和愿望，因为我们在产品投放和零售商店渗透率方面严重依赖他们。此外，我们所有的分销商还分销有竞争力的品牌和产品线。我们无法向您保证，我们的美国分销商将继续购买我们的品牌烈酒，以我们的期望或目标价格进行转售，投入足够的时间和资源来推广和推销我们的品牌和产品线，或者他们可以或将会将其出售给我们的所需或目标市场。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的经营业绩下降。

此外，零售业，尤其是欧洲、北美以及我们开展业务或将来可能运营的其他国家的零售业，继续整合，导致大型零售商的购买力增强，这可能会影响我们在这些市场中的竞争力。大型零售商可能会通过要求降低价格或增加贸易支出来寻求提高其盈利能力和销售额。零售商的努力可能会导致整个蒸馏酒行业的盈利能力下降，并间接对我们的财务业绩产生不利影响。

我们对利润率更高的特种原料的关注可能会使我们更加依赖更少、更有利可图的客户关系。

我们在原料解决方案领域的战略计划包括将精力集中在向目标消费品客户销售特种蛋白和淀粉上，这可能会使我们的原料解决方案部门依赖这些客户关系。此外，如果我们的原料解决方案客户减少其新产品开发（“NPD”）活动或停止在NPD工作中使用我们的产品，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

运营风险

运营中断或我们的设施发生灾难性事件可能会对我们的业务产生负面影响。

尽管我们为各种财产损失和损失事件提供保险，包括业务中断保险，但我们任何生产设施的运营中断或损失都可能减少或推迟我们产品的生产，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。过去，由于工业事故，我们的一些生产设施曾短期中断运营。任何

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未来的事故或其他灾难性事件可能会导致我们设施的生产长期中断或减少，并且我们可能承担的成本或财务损失，这些成本或财务损失要么没有投保，要么无法完全由我们的保险承保。

我们的客户在我们的仓库中储存了大量的陈年或陈年波本威士忌、黑麦和其他威士忌的桶装库存。如果我们的设施或仓库（包括任何租赁的仓库）发生灾难性事件，我们客户的业务可能会受到不利影响。这些设施因火灾、自然灾害或其他原因造成大量过期或陈旧库存的损失，可能会导致客户向我们提出索赔，对客户损失承担责任，并减少仓库服务收入。

我们还在仓库和某些第三方生产商的设施中储存了大量陈年或陈年波本威士忌、黑麦威士忌和其他威士忌。如果这些地点中的任何一个发生灾难性事件，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到不利影响。由于火灾、自然灾害或其他原因，我们在这些设施的大量陈旧或老化库存流失，可能会导致受影响产品或产品的供应减少，并可能影响我们任何受影响品牌的长期业绩。

由于我们的产品依赖于独特或专有的工艺或技术，因此很难通过向外部供应商购买来弥补因灾难性事件造成的生产损失。

我们的战略计划涉及对桶装馏分油的陈化进行大量投资。有关陈年馏分油到期库存数量的决定可能会对我们未来的盈利能力产生重大影响。

由于消费者需求、定价、新品牌推出、产品周期的变化、竞争性供应的增加和其他因素的变化，确定给定年份陈年馏分油的到期库存数量存在固有的风险。在生产和销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。对新产品和品牌做出准确的预测可能更加困难。不准确的决策或估计可能导致无法满足未来需求，或导致未来库存过剩，进而减记陈年或老化馏出物的价值。因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

仓库扩张问题可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

扩大我们的业务运营需要额外的仓库容量。如果需要额外的仓库容量，则存在完工延迟的风险、成本超支的风险和监管风险，包括我们及时获得必要批准和许可的能力，以及法律和法规的潜在变化，包括分区和环境要求，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们从有限的供应商那里购买的某些原材料和制成品高度集中，这使我们面临风险.

我们的谷物供应（主要是玉米）和小麦粉有第三方供应协议。我们还通过美国的第三方收费制造商采购一些带纹理的小麦蛋白。此外，我们还从第三方供应商那里采购桶、玻璃、PET 容器、瓶盖、标签、铝罐、纸箱、瓶盖和其他产品。如果我们的任何主要供应商遇到运营或财务问题，无法再满足我们的时间、质量或产能要求，停止与我们开展业务或大幅提高价格，并且我们无法立即开发具有成本效益的替代供应或生产来源，则可能导致我们的供应中断，价格高于我们谈判的价格或高于当时市场上的价格，进而对以下方面产生重大不利影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

加入工会的员工的工作中断或停工可能会导致我们的运营中断。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们 705 名员工中约有 209 名是工会成员。尽管我们与三个工会的关系稳定，但无法保证我们将来不会出现工作中断或停工，这可能会中断我们的运营，对我们与客户的关系产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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气候变化或应对气候变化的法律、监管或市场措施可能会对我们的业务或运营产生负面影响，而水资源短缺或质量可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加可能会对全球温度、天气模式以及极端天气事件和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化或为应对气候变化而颁布的法律、监管或市场措施对我们采购玉米和小麦等农产品的地区的农业生产力产生负面影响，则这些农产品的供应量可能会减少或价格上涨，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。加强对排放的监管可能会增加运营我们的设施或运输和分销产品所需的能源成本，包括燃料，从而大大增加与我们的产品相关的生产、分销和供应链成本。气候变化还可能导致我们产品的生产或分销中断。

水是我们几乎所有蒸馏厂产品的主要成分，也是生产食品原料所必需的。它也是一种有限的资源，面临着气候变化、污染加剧和管理不善的挑战。随着水需求的持续增加，水资源变得越来越稀缺，可用水的质量恶化，我们可能会受到生产成本增加或产能限制的影响，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法意识到宣布计划关闭堪萨斯州阿奇森酿酒厂所带来的预期好处。

2023 年 7 月 13 日，我们宣布计划关闭位于堪萨斯州艾奇逊的酿酒厂，并于 2023 年 12 月关闭了该酒厂。此次关闭的预期未来影响，包括酒厂资产的最终处置以及对我们的原料解决方案业务的影响，取决于假设、估计和其他不确定性，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果这些估计和假设不正确，如果我们遇到与关闭相关的延误或意外成本，或者如果与关闭相关的其他意外事件或意想不到的后果，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，并可能与我们的预期存在重大差异。

法律、监管和合规风险

我们受到广泛的监管和税收的约束，并遵守现有或未来的法律法规，这可能需要我们承担大量支出。

我们受旨在保护公共健康和环境的广泛联邦、州、地方和外国法律法规的约束。我们的业务还受美国各联邦机构的监管，包括TTB、OSHA、FDA、EPA以及美国各州、地方和外国当局。我们还必须仅与持有进口、仓储、运输、分销和销售酒精饮料产品的许可证持有人开展业务。我们无法向您保证，适用于我们行业的这些法规和其他政府法规不会改变或变得更加严格。这些法律法规几乎涵盖了我们运营的方方面面，包括生产和储存/仓库设施、蒸馏和成熟要求、进口原料、进口和出口我们的产品、饮料酒精产品的分销、营销、定价、标签、包装、广告、贸易惯例、用水、废水排放、危险废物和排放的处置、空气排放和质量以及其他事项。

违反这些法律法规的行为可能会导致并过去曾导致我们被处以行政、民事或刑事罚款或处罚，包括暂时或长期停止生产、撤销或修改许可证、开展环境调查或补救活动、自愿或非自愿召回产品，或对不符合适用法律的业务下达停止和终止令。

法律、监管措施、政府政策、指导方针、举措或解释或适用现行法律的方式的变化可能会导致我们承担实质性的额外成本或负债，并危及我们在受影响市场的业务增长。具体而言，我们可能需要承担大量的额外资本支出，增加运营开支，或改变开展业务的方式，以应对新的环境、食品、健康或安全相关法律法规。此外，政府可能会禁止、施加或增加对广告和促销活动或销售或消费饮料酒精的时间或地点的限制，或采取其他可能限制我们接触消费者或销售我们产品的机会的措施。某些国家历来禁止饮料酒类产品的所有电视、报纸、杂志和数字商务/广告。加强这种性质的监管可能会大大降低受影响市场中消费者对我们产品的认识，并使新产品的推出更具挑战性。政府机构可能会发布建议减少饮酒量的饮食指南

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消费，这可能会影响消费者的行为。这些事项可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

美国征收的关税和其他国家征收的关税，以及迅速变化的贸易关系，可能会对我们的客户产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并可能继续导致对我们经营所在国家的进出口征收关税。例如，在2018年至2022年年中期间，英国和欧盟对进口的美国威士忌征收关税，以回应美国对来自包括欧盟国家在内的多个国家的进口商品征收的关税。这些关税目前计划恢复，如果在2025年3月31日之前未达成协议，则将提高一倍。未来可能会实施类似的报复性关税。美国与其他国家之间经济关系的任何进一步恶化，或现有关税的任何增加或征收额外关税，都可能导致我们和客户在这些国家的产品价格上涨，可能促使这些国家的消费者寻求替代产品，如果我们和竞争对手减少在这些国家的销售，可能会导致美国的供应失衡，并可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

与含酒精产品相关的消费税、激励措施和关税的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国市场，含酒精的产品需要缴纳联邦、州和地方各级的消费税。联邦、州或地方消费税的任何增加都可能通过提高价格和减少需求对我们的业务产生不利影响，尤其是在消费税水平相对于啤酒和葡萄酒大幅提高的情况下。此外，在世界许多国家，含酒精的产品都要缴纳关税。我们可能销售产品的市场的关税意外增加也可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护以及与员工、客户和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的所有权。我们可能无法发现或确定未经授权使用我们所有权的程度。许可我们所有权的第三方也可能采取行动，降低我们的所有权或声誉的价值。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的所有权。如果受到质疑，我们的知识产权可能不会得到维护。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们无法维持我们技术的专有性质，我们可能会失去知识产权提供的任何竞争优势。我们和我们的客户以及我们产品的其他用户可能会被指控我们或他们或我们产品的某些用途侵犯了第三方的知识产权。诉讼的辩护成本很高，任何诉讼的结果本质上都是不确定的。任何知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能耗时且昂贵的解决，可能会转移管理层对执行业务计划的注意力，并可能要求我们或我们的客户或其他产品用户改变商业惯例，支付金钱赔偿金，或签订许可或类似安排。任何与知识产权索赔或诉讼相关的不利裁决都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩具有重要意义。

我们的品牌烈酒未能在控制州保护和维持上市可能会对我们的业务产生不利影响。

在控制州，州酒类委员会代替分销商行事，决定在各自的州购买和出售哪些产品。被选定在控制州上市的产品通常必须达到一定的数量或利润水平才能维持其上市。处于控制状态的产品是通过上市程序选择购买和销售的，而上市程序通常仅在定期的上市面谈中向新产品提供这些程序。未被选中上架的产品只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单（如果有的话）购买。如果将来我们无法维持目前在控制州的清单，或者无法确保和维持我们可能开发或收购的任何其他品牌烈酒在这些州的清单，那么我们的品牌烈酒的销量可能会大幅下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利的财务影响。

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显著的额外标签或警告要求或对我们产品可用性的限制可能会抑制受影响产品的销售。

各个司法管辖区已经或可能寻求通过重要的额外产品标签或警告要求或限制我们产品的可用性，这些要求或与我们的某些产品的内容或对健康的不良后果相关的限制。这些标签法规或法律中有几项要求对任何含有被司法管辖区列为可能与癌症或出生缺陷相关的物质的产品发出警告，并且可能会施加更高的要求。如果根据当前或未来的健康、环境或其他法律或法规，对我们的一种或多种主要产品施加额外或更严格的此类要求，则可能会抑制此类产品的销售。此外，我们无法预测我们的产品是否会受到更多规章制度的约束，如果颁布，可能会增加我们的成本或对销售产生不利影响。例如，澳大利亚、加拿大和英国的倡导团体呼吁考虑要求销售带有更全面健康警告的普通包装酒精饮料，或者发起了更多与健康相关的活动，以改变这些国家的饮酒习惯。这可能会导致政府对我们产品的生产、营销、标签或可用性实施额外的法规，其中任何一项都可能损害我们的声誉，使我们的品牌无法辨认，或减少对我们产品的需求，从而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

产品召回或其他产品责任索赔可能会对我们的业务产生重大和负面影响。

销售供人类消费的产品涉及固有的法律和其他风险，包括产品污染、变质、产品篡改、过敏原或其他掺假。由于可疑或已确认的产品污染、掺假、品牌错误、篡改或其他错误或缺陷，我们可能会决定或被要求召回商品。尽管我们维持产品召回保险，但产品召回或市场撤回可能会导致重大损失，原因是其成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失，并且我们可能承担的费用或财务损失要么没有投保，要么无法完全由我们的保险承保。如果我们的客户对我们某些产品的安全和质量失去信心，或者如果消费者对食品和饮料安全体系总体上失去信心，我们可能会受到不利影响。对此类问题的负面关注，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，阻碍食品加工商、品牌烈酒装瓶商或消费者购买我们的产品，或导致生产和交付中断。

如果我们的产品或业务造成伤害、疾病或死亡，我们也可能蒙受损失。此外，我们可能面临虚假或欺骗性广告的指控或其他批评。针对我们的重大产品责任或其他法律判决或相关的监管执法行动，或重大产品召回，可能会对我们的声誉和盈利能力产生重大不利影响。此外，即使产品责任或其他法律或监管索赔不成功、没有法律依据或未被追究，围绕针对我们产品或流程的指控以及相关的法律和其他开支的负面宣传也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

不遵守反腐败法律、贸易制裁和限制措施或类似的法律或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们在超过45个国家营销和销售我们的产品。我们开展业务的一些国家比其他国家的腐败风险更高。尽管我们承诺根据适用的反腐败法律、贸易制裁和限制措施以及其他类似的法律法规以及我们的行为准则和其他政策开展业务，但我们仍然面临这样的风险：员工或我们的业务合作伙伴可能采取被认定违反国际贸易、洗钱、反腐败或其他法律、制裁或法规，包括1977年《美国反海外腐败法》、英国《反腐败法》的行动。2010 年《反贿赂法》或同等法律。任何认定我们的业务或活动不符合适用法律或法规，尤其是与反腐败和国际贸易相关的法律或法规，都可能导致调查、业务中断、业务合作伙伴关系中断、暂停或终止（我们自己的或合作伙伴的执照和许可证）、处以罚款、法律或公平制裁、负面宣传以及管理层分散注意力。与这些法律法规下的不当行为相关的任何媒体报道，即使没有根据或毫无根据，都可能损害我们的声誉和销售。此外，我们继续遵守适用的反腐败或其他法律或法规、我们的行为准则和其他政策可能会导致更高的运营成本。

我们还在可能受到出口管制法规、禁运、经济制裁和其他形式贸易限制的国家经营业务和销售我们的产品。对我们或我们的关联公司开展业务的国家实施新的或扩大的出口管制法规、经济制裁、禁运或其他形式的贸易限制可能会缩减我们的现有业务，并可能在这些地区造成严重的经济挑战，这可能会对我们和我们关联公司的业务产生重大不利影响，并可能导致商誉或其他无形资产的减值费用。例如，在俄罗斯入侵乌克兰并实施额外制裁之后，美国、英国和其他国家对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了新的重大制裁和出口管制，或

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将来可能会采取进一步的惩罚行动。冲突和相关制裁已经导致并可能继续导致全球贸易、大宗商品市场（包括谷物、玉米、小麦、能源和天然气市场）和供应链连续性的中断。

与酒精滥用或滥用酒精有关的集体诉讼或其他诉讼可能会对我们的业务产生不利影响.

我们行业的公司可能面临集体诉讼或类似诉讼的可能性，指控持续过度使用或滥用饮料酒精导致死亡或严重的健康问题。政府也有可能断言酒精的使用显著增加了政府资助的医疗保健费用。此类诉讼或断言对烟草行业的公司产生了不利影响，在这种类型的诉讼中，我们以及我们的分销商、客户或供应商可能会被点名。

此外，美国许多州也对饮料酒精制造商和营销商提起诉讼，指控他们采取了不当的酒精营销、广告或分销行为，包括在广告中不当针对未成年消费者。尽管我们在这些诉讼中没有被点名，但将来我们可能会在类似的诉讼中被点名。对我们提起的任何集体诉讼或其他诉讼都可能既昂贵又耗时，会耗尽我们的现金，转移我们的人力资源，如果此类诉讼中的原告胜诉，可能会严重损害我们的业务。

一般风险

原材料、产品原料、能源或劳动力的更高成本或不可用性可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们生产和销售产品的能力取决于原材料和能源的可用性。所有产品的价格和供应都受市场力量的影响，例如天气、国内和全球需求和供应的变化以及全球政治或经济问题，包括俄罗斯入侵乌克兰的影响。

合适的谷物、龙舌兰、水、木材、玻璃、塑料、瓶盖和其他投入材料的成本上升或供应不足，或相关劳动力成本上升或劳动力供应不足，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。同样，当能源成本上升时，我们的运输、运费和其他运营成本，例如蒸馏和装瓶费用，也可能会增加。我们的运费和产品的及时交付可能会受到许多可能降低我们运营盈利能力的因素的不利影响，包括司机或设备短缺、燃料成本上涨、天气状况、交通拥堵、货运集装箱可用性、铁路关闭、政府监管的加强以及其他问题。

此外，我们为玉米支付的价格与蒸馏器饲料（酒精生产过程的主要副产品）的销售价格之间的关系可能会发生重大波动，并对我们的业务产生负面影响。蒸馏厂饲料的销售价格历来追踪玉米的价格，但也容易受到其他因素的影响，包括天气、其他可用原料和全球贸易关系。因此，蒸馏厂饲料的盈利能力可能会受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。

如果我们不能通过更高的销售价格、增加的销售量或其他成本的降低来抵消更高的原材料成本，我们的盈利能力可能会受到不利影响。无法保证我们可以通过未来的定价行动来弥补这些潜在的成本增加。此外，由于这些定价行为，消费者可能会减少购买或从购买利润率较高的产品转向利润率较低的产品。

我们的一个或多个关键信息技术（“IT”）系统、网络、流程、关联站点或服务提供商的故障可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依靠IT系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件（包括笔记本电脑和移动设备）、软件以及技术应用程序和平台（其中一些由第三方供应商管理和托管）来协助我们管理业务。这些 IT 系统、网络和服务的各种用途包括托管我们的内部网络和通信系统；企业资源规划；处理交易；总结和报告运营结果；业务规划和财务信息；遵守监管、法律和税收要求；提供和管理数据安全；以及处理管理我们的业务所需的其他流程。由于各种原因，包括自然灾害、停电、计算机和电信故障、病毒、网络钓鱼尝试、网络攻击、恶意软件和恶意软件引起的故障，该公司以前曾经历过，预计将继续面临这些故障和第三方供应商的IT系统故障

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勒索软件攻击、安全漏洞、新 IT 系统的维护或开发失败以及员工或供应商的错误。

我们有专为检测和应对此类故障和中断而设计的技术和流程；但是，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术，以及自然灾害等其他潜在威胁的不可预测性，我们的检测和响应措施可能无效或不充分。此外，越来越多的IT安全威胁和更复杂的网络犯罪对我们的IT系统、网络和服务的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成潜在风险。这可能会导致外部各方访问我们的机密数据、战略信息或有关我们的员工、供应商或客户的信息。勒索软件攻击或其他网络安全漏洞无论是在内部还是在我们的第三方技术服务提供商身上，已经而且将来可能导致我们无法访问我们的数据，导致我们的业务中断或延迟，并导致我们承担补救费用或要求我们向接管我们系统或损害我们声誉的黑客支付赎金。尽管我们为各种网络安全风险提供保险，但我们可能承担的费用或财务损失，这些费用或财务损失要么没有投保，要么无法完全由我们的保险承保。

我们的数据安全系统或IT系统的所有潜在故障或中断都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商无法正常运行，我们可能会遭受运营中断，包括订单处理、发票开具以及产品的生产和分销，以及声誉、竞争或业务损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们的关键IT系统或备份系统或第三方供应商的系统或备份系统损坏或无法正常运行，我们可能需要投入大量投资来修复或更换它们。此外，这些事件可能导致未经授权披露机密信息，并且由于丢失或盗用属于我们或我们的员工、客户或供应商的机密信息，我们可能会遭受财务和声誉损失。此外，我们可能面临潜在的责任、诉讼、政府调查、调查或监管执法行动，并可能需要支付罚款或其他罚款、赎金、供应商、客户或员工的法律索赔以及巨额补救费用。

我们的业务可能会遭受与收购和未来潜在收购相关的风险。

我们战略业务计划的一部分是通过收购发展业务，我们将继续评估和讨论潜在的收购机会，其中一些可能是实质性的。例如，2021年4月，我们收购了Luxco, Inc.（称为 “Luxco”，合并称为 “合并”），并于2023年6月收购了佩内洛普·波旁有限责任公司（“佩内洛普”）。未能成功整合或以其他方式实现收购的预期收益，可能会对我们的长期竞争力和盈利能力产生不利影响。任何收购的整合都涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的财务状况、经营业绩或竞争地位，包括：

•我们收购的整合计划以收益为基础，这些收益涉及对未来事件的假设，包括我们成功实现预期协同效应的能力、利用现有关系以及总体业务和行业状况，其中许多条件是我们无法控制的，可能无法实现。不可预见的因素可能会全部或部分抵消我们整合计划的组成部分。因此，与我们的估计相比，我们的实际结果可能会有很大差异，或者会有很大的延迟。

•整合过程可能会干扰正在合并的企业的活动。公司的合并除其他外，需要协调行政和其他职能。此外，被收购企业的关键员工、客户或供应商的流失可能会对任何被收购企业的整合产生重大不利影响。

•我们的整合计划的执行可能会转移我们管理层对其他关键职责的注意力；

•如果我们收购的商誉或其他无形资产受到减值，则与收购相关的现金支出和非现金费用可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

•我们可能会进入新的市场或我们先前经验有限的市场。

•如果利率上升，我们可能会承担大量债务来为收购融资，这会增加我们对偿债要求增加的脆弱性，减少可用于其他用途（包括资本支出和收购）的预期现金流量，并限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性。

•如果我们没有足够的保障、赔偿或其他保障，我们可能会承担意外负债和突发事件或其他风险（包括监管风险）。

•我们的收购可能无法达到我们在收购时的预期。

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我们通过收购更多蒸馏酒品牌或其他业务实现增长的能力还取决于能否确定可接受的收购目标和机会、我们以优惠条件或根本完成潜在交易的能力，以及完成收购所需的资金的可用性。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购时承担各种成本和费用，无论这些收购是否完成。我们可能无法确定理想的收购目标，也无法成功与任何特定目标达成协议。我们打算通过将可用现金资源、第三方融资以及在适当情况下进一步发行股权和债务证券相结合的方式为我们的收购融资。为收购提供资金而发行普通股或可转换为普通股的证券的任何发行都可能大大削弱我们当前股东的所有权百分比，并对普通股的市场价格产生负面影响。例如，在合并中，我们发行了大约500万股普通股。

收购更多蒸馏酒品牌或其他业务可能会对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

提高利率将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力。

我们的循环信贷额度按浮动利率计息。美国联邦储备委员会于2022年初开始提高联邦基金利率，并在2023年上半年继续提高联邦基金利率，以应对通货膨胀的担忧。截至2023年12月31日，联邦基金利率处于22年来的最高水平。尽管美联储自2023年7月以来一直保持利率稳定，并指出了可能的降息，但无法保证他们会再次提高利率以应对对通货膨胀的持续担忧。利率的任何提高都将增加可变利率债务的偿还成本，并可能严重降低我们的盈利能力和现金流。此外，更高的利率可能会增加未来可转换票据再融资的成本或任何未来收购的融资成本。假设我们的循环信贷额度已完全达到目前4亿美元的最高本金承诺，则有担保隔夜融资利率（“SOFR”）每提高1％，循环信贷额度下的年利息支出将增加400万美元。

如果我们失去任何关键人员，我们可能无法全面实施我们的战略计划，我们的内部控制体系可能会受到影响。

我们依赖参与管理、财务、产品开发、销售、制造、营销、人力资源、运营和分销的关键人员的持续服务，也依赖于执行管理团队的努力和能力。我们的任何关键人员的服务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或我们的内部控制体系产生重大不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键人员，或者长期寻找合格人员，我们的内部控制体系可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，更换任何关键管理成员或其他关键人员可能很困难、耗时且昂贵，而且无法保证我们能够招募合适的替代人员或吸收新的关键人员进入我们的组织。

我们的全球业务受到商业、政治和金融风险的影响。

我们的产品销往超过45个国家；因此，我们面临与开展国际业务相关的风险，包括商业、政治和金融风险。此外，军事冲突（包括乌克兰和以色列当前的冲突）；潜在的不稳定政府或法律体系；内政或政治动荡或动乱；当地劳动政策与条件；可能的征用、国有化或没收资产；汇回国外收入的问题；经济或贸易制裁；对进口的封锁；反美情绪；美国境内外的恐怖主义或其他类型的暴力；我们的潜在业务中断。以及健康大流行病。如果由于这些风险或其他原因，我们的产品向国际市场的运输受到重大干扰，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的信贷安排中的契约和其他条款可能会阻碍我们的运营能力。我们未能遵守信贷安排中的契约可能会导致根据此类协议延期的债务加速扩展，限制我们的流动性，并触发贷款人的其他权利。

我们的信贷安排（附注7，公司借款）包含许多财务和其他契约，其中包括要求我们在某些情况下满足某些财务考验的规定。这些盟约可能会阻碍我们的能力

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无法运营，可能会降低我们的盈利能力。除付款违约和其他违规行为外，贷款人还可能在发生各种事件时终止或加快我们在信贷安排下的债务。债务加速或信贷安排的终止都将对我们的整体流动性产生负面影响，并可能要求我们采取其他行动来保持任何剩余的流动性。尽管我们预计我们将能够履行信贷安排中的承诺，但无法保证我们会这样做，因为有许多外部因素会影响我们的运营，而我们几乎无法或根本无法控制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大的不利影响。

疫情或其他健康危机可能会干扰或以其他方式对我们的运营产生负面影响，包括对我们产品的需求以及我们生产和交付产品的能力。

诸如 COVID-19 之类的疫情或其他广泛的健康危机可能会对全球经济产生负面影响，这可能会对我们的运营产生负面影响，包括自愿或强制性临时关闭我们的设施或办公室；中断我们的供应链，这可能会影响原材料的成本或可用性；对我们的旅行或推销和分销产品的能力造成干扰或限制；由于酒吧和餐厅关闭或消费者流量减少而减少消费者对我们产品或客户产品的需求在酒吧、餐馆和其他场所；以及劳动力短缺。

此外，我们的设施以及客户和供应商的设施可能需要遵守州和地方政府为应对此类疫情而实施的新法规。遵守这些新措施可能会导致成本增加，或者延迟或减少我们工厂或供应商生产的产品数量。疫情或其他广泛的健康危机可能会干扰信贷市场或对信贷市场产生负面影响，这可能会对资本的可用性和成本产生不利影响。这些影响可能会限制我们为运营提供资金和履行义务的能力。

将来我们可能不支付股息，也可能为普通股支付较少的股息。

股息的支付以及任何股息的金额都需要得到我们董事会的批准。未来的股息支付还取决于我们的财务业绩、用于支付股息的法定盈余资金的可用性、债务协议中的限制以及我们的资本配置策略。这些或其他因素可能会导致我们目前支付普通股股息的政策发生变化，也可能导致我们将来为普通股支付的股息减少。

与我们的资本结构相关的风险

根据我们的公司章程，普通股股东拥有有限的权利。

根据我们的公司章程，面值每股10.00美元的优先股（“优先股”）的持有人有权选举我们的九名董事中的五名，只有优先股的持有人有权就我们几乎所有资产的合并、解散、租赁、交换或出售或出售或对公司章程的修正进行投票，除非此类行动会增加或减少普通股或优先股的授权股份或面值股票，或更改普通股的权力、偏好或特殊权利，或优先股以对普通股持有人产生不利影响。通常，我们的普通股和优先股将所有其他需要股东批准的事项作为单独的类别进行投票。

截至2023年12月31日，我们优先股的大部分已发行股份由一名个人实益持有，根据我们的公司章程，他实际上控制了我们九名董事中五名董事的选举。此外，截至2023年12月31日，一群实益拥有我们约21％的普通股（不包括某些其他股东控制的股份）的股东有权提名四名董事中的最多两名由普通股持有人根据股东协议的条款选出，前提是他们继续持有我们一定数量的普通股，以及另外两名实益拥有我们普通股约13％的个人 2023 年 12 月 31 日已同意对这些投赞成票被提名人就其拥有唯一投票控制权的任何普通股。

我们的普通股和优先股的两类结构可能会阻止我们的普通股纳入某些股票市场指数，可能导致股东咨询公司或其他机构对我们的公司治理做法发表负面评论或以其他方式试图促使我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们的普通股。股东咨询公司、机构投资者或其他批评我们公司治理做法或资本结构的人采取的任何行动或出版物也可能对普通股的价值产生不利影响，或者使我们难以吸引和留住合格的董事。我们为取消优先股而可能采取的任何行动都需要优先股持有人的支持，并且可能涉及向优先股持有人付款

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用于赎回股票的优先股，其金额可能很大，并且会涉及与任何此类交易的估值和条款相关的风险。

根据公司章程，集中控制我们的股票和优先股持有人的权利可能会延迟、推迟或阻止其他股东支持的全部或几乎所有资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这些因素可能导致其他股东不支持的交易的完成。集中控制我们的股票和优先股持有者的权利也可能阻碍潜在投资者收购我们的普通股，因为此类股票相对于优先股的投票权有限，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的主要股东出售或可能出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们有各种机制来阻止收购尝试，这可能会降低或消除我们的股东在控制权变更交易中以溢价出售股票的能力。此外，我们可以发行更多普通股，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们公司章程和章程以及堪萨斯州公司法的各种规定可能会阻止、延迟或阻止我们管理层和董事会反对的第三方对我们公司的控制权变更或收购尝试。可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些反收购条款可能会严重阻碍股东从控制权变更或管理层和董事会变更中受益。这些规定包括：

•根据我们的公司章程，优先股持有人的权利（请参阅 “普通股股东根据我们的公司章程享有有限权利”）；

•我们董事会可能发行的额外优先股和普通股，以使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权；

•董事选举中的非累积性投票；

•对股东召集股东特别会议的能力的限制；以及

•提名候选人参加董事会选举或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项时必须提前通知。

除非法律或纳斯达克全球精选市场规则要求股东批准，否则我们的董事会有权发行额外的普通股和优先股，并且可以在不通知股东或不采取进一步行动的情况下发行可用的授权股票。我们认为，有必要维持足够数量的可用普通股，以便我们能够灵活地出于董事会认为可取的商业目的发行普通股。增发普通股或优先股可能会大大削弱我们当前股东的股权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

 

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们采用多管齐下的方法来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这种方法包括系统测试和补丁、持续监控、最终用户培训和认识、多层安全、冗余机制、加密以及内部审计和评估。网络安全风险评估是我们整体企业风险管理（“ERM”）流程的一部分，该流程将由董事会审计委员会以及我们管理网络安全风险的战略进行审查。

我们维护技术和组织保障措施，包括员工培训、事件响应能力审查和练习、网络安全保险以及保护我们资产的业务连续性机制。如果面临网络安全事件，我们的IT团队经过培训，可以专注于应对和遏制威胁，并酌情最大限度地减少任何业务影响。发生事故时，我们的IT团队会评估安全影响、供应链等因素

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制造中断、数据和个人信息丢失、业务运营中断、预计成本以及可能的声誉损害。

我们的流程不时由内部和外部专家审核和验证。我们利用第三方网络安全专家，目标是最大限度地减少对我们业务和生产运营的干扰，增强供应链应对网络相关事件的弹性，并支持IT系统的完整性。我们还聘请信誉良好的第三方顾问来帮助评估和测试我们对网络安全威胁的漏洞，并进行年度渗透测试，以帮助识别可利用的网络安全漏洞。我们的 IT 团队会评估这些测试结果，并采取任何适当的措施来缓解已发现的漏洞。

在过去的三个财政年度中，我们没有受到任何网络安全威胁或事件的任何实质性影响。我们以每一次网络安全威胁或事件为契机，审查我们的协议并酌情实施增强措施。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅 第 1A 项 — 风险因素 — 我们的一个或多个关键信息技术（“IT”）系统、网络、流程、关联站点或服务提供商的故障可能会对我们的业务产生负面影响.

治理

我们的董事会负责监督风险评估和风险管理，包括网络安全风险，并在董事会审计委员会的协助下开展这些工作。我们的 IT 团队负责评估和管理我们遭受网络安全威胁的风险。我们的 IT 团队由我们的信息技术和安全副总裁领导，他直接向我们的首席财务官报告。2023 年，我们的首席信息官（自 2024 年 1 月起担任首席商务官）向董事会和董事会审计委员会提供了有关网络安全威胁和风险的最新信息。此外，审计委员会在2023年审查了网络安全风险和缓解策略，这是他们对我们企业风险管理流程的监督的一部分。

我们的信息技术和安全副总裁在IT领域拥有超过25年的经验，曾在金融服务、航空和酒店行业的多个业务领域担任过各种IT职务。他获得了信息管理学士和硕士学位，并持有认证信息系统安全专业人员（“CISSP”）认证。

我们的信息技术和安全副总裁通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括通过实施我们的事件响应计划，包括酌情上报给我们的首席执行官和首席财务官，来监控我们预防、检测、缓解和修复网络安全事件的流程。

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第 2 项。属性

截至 2024 年 2 月 22 日，我们的材料特性包括：

地点

主要活动

细分市场

美国：

堪萨斯州艾奇森

(a)

小麦粉加工、仓储、研究和质量控制实验室、办公空间和技术创新中心

原料解决方案和企业

堪萨斯州利伍德

(b)

办公空间

企业

印第安纳州劳伦斯堡和格林代尔

蒸馏厂、仓储、罐区、质量控制实验室和研发

蒸馏解决方案

印第安纳州桑曼

仓储设施

蒸馏解决方案

肯塔基州威廉斯敦

仓储设施

蒸馏解决方案

肯塔基州黎巴嫩

酒厂、办公空间和零售场所

品牌烈酒

肯塔基州巴兹敦

酒厂、办公空间、零售场所和仓储设施

品牌烈酒和蒸馏解决方案

密苏里州圣路易斯

装瓶设施、仓储设施、办公空间(b),和配送中心(b)

品牌烈酒和企业

俄亥俄克利夫兰

装瓶设施和办公空间

品牌烈酒

国际：

墨西哥阿兰达斯

(c)

蒸馏厂、办公空间和龙舌兰农场

品牌烈酒

伦敦德里，北爱尔兰

装瓶和混合设施以及办公空间

品牌烈酒

(a) 2023年7月13日，我们宣布董事会决定批准关闭艾奇森酿酒厂。艾奇森酿酒厂于 2023 年 12 月停止运营。

(b) 设施已租用。

(c) 这些物业由我们的合资企业Agricola和DGL拥有和运营。

这些设施总体运行状况良好，通常适合在其中开展业务活动。除非上面另有说明，否则这些物业归公司所有。我们还拥有或租赁运输设备和设施以及天然气管道。

第 3 项。法律诉讼

公司有时是其正常业务过程中出现的法律或监管程序的当事方。本报告其他部分的附注11 “承诺和突发事件” 中关于诉讼的讨论以引用方式纳入本报告。

根据美国公认会计原则（“GAAP”），当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，我们会记录负债。这些负债至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件或程序有关的其他信息和事件的影响。

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

第二部分

 

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MGPI。截至2024年2月16日，我们的普通股共有大约293名登记持有人。根据纳斯达克收到的报告，在截至2023年12月31日的年度中，我们的普通股（不包括大宗交易）的平均每日交易量在40,700股至504,700股之间。

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股票表现图

下图将截至2023年12月31日的五年期普通股的累计总回报率与标准普尔500指数（广泛市场比较）、罗素3000（广泛市场比较）和罗素2000——必需消费品（业务范围比较）的累计总回报率进行了比较）。该图假设在2018年12月31日投资了100美元（一百美元），并且所有股息都进行了再投资。

发行人购买股权证券

 

在截至2023年12月31日的季度中，没有未经注册的股票证券出售。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

关于可能影响未来业绩的因素的警示说明

本报告可能包含前瞻性陈述和历史信息。除历史事实陈述外，所有关于我们行业前景以及我们的前景、计划、财务状况、使命和战略的陈述都可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的现金来源充足、资本支出、我们通过运营产生的现金支持流动性和运营需求的能力以及我们获得信贷资金的能力的陈述。前瞻性陈述通常以 “打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“项目”、“预测”、“希望”、“应该”、“可能”、“可能”、“鼓励”、“机会”、“潜力” 等词语来识别或与之相关。这些前瞻性陈述反映了管理层当前的信念和对未来经济状况、行业状况、我们的业绩、财务业绩和财务状况的估计，不能保证未来的业绩。

所有前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果出现重大差异。有关这些风险和不确定性以及其他可能影响公司业务的因素的信息，请参阅本报告的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。本报告中的前瞻性陈述是

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自本报告发布之日起提出，除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述或信息。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为MGP合并财务报表的读者提供叙述。以下章节介绍了 MGP 的 MD&A：

 

•概述

•最近的事态发展

•运营结果

•蒸馏解决方案板块

•品牌烈酒板块

•原料解决方案板块

•现金流、财务状况和流动性

•关键会计估计

•新的会计公告

概述

 

MGP 是优质蒸馏酒、品牌烈酒和食品原料的领先生产商和供应商。蒸馏酒包括优质波本威士忌、黑麦威士忌和其他威士忌（“棕色商品”）和谷物中性烈酒（“GNS”），包括伏特加和杜松子酒。我们的蒸馏酒直接或间接出售给其他品牌烈酒的制造商。MGP还是用于食品和非食品应用的高质量工业酒精的生产商，在2023年12月关闭之前，该酒精主要由我们位于堪萨斯州阿奇森的酿酒厂生产。我们拥有自己的高品质品牌烈酒产品组合，通过我们的酿酒厂和装瓶设施生产并出售给分销商。我们的品牌烈酒产品占据了从超值产品到超高端品牌的各种价位。我们的蛋白质和淀粉食品原料为各种食品提供了许多功能、营养和感官方面的益处，以服务于消费品包装行业。我们的原料产品直接或通过分销商出售给成品包装产品的制造商和加工商或面包店。

我们的战略计划旨在利用我们的历史和优势以及我们在竞争行业中看到的积极宏观趋势，同时更好地抵御包括大宗商品价格波动在内的外部因素。

蒸馏解决方案板块

我们的蒸馏解决方案部门的使命是利用我们的技术蒸馏专业知识、强大的销售和运营平台、陈年威士忌库存和独特的项目开发技能，与所有产品类别的客户建立持久的合作伙伴关系。我们预计，有利的宏观行业趋势将使我们的业务受益，包括蒸馏酒在美国饮料酒精中的份额的扩大，尤其是美国威士忌类别的增长，该类别在过去几年中持续扩张。这些宏观行业趋势还包括将销售结构转移到利润率更高的产品，例如优质棕色商品。我们的蒸馏解决方案板块也受到不利的宏观行业趋势的影响，其中包括随着行业参与者寻求利用消费者趋势、通货膨胀对客户的影响、美国威士忌的整体供应和消费者消费模式以及大宗商品价格的上涨，竞争加剧。我们在蒸馏解决方案领域的战略是进一步发展我们现有的客户关系，扩大我们的肯塔基州威士忌销售平台，为棕色商品销售培养更多的跨国和精酿客户，并扩大我们在美国威士忌市场的全球影响力。

2023 年，我们继续专注于为我们的优质饮料酒精产品吸引客户和发展客户关系，并将重点从工业酒精、燃料级酒精和白色饮料酒精转移开。2023年蒸馏解决方案板块的销售额比上年增长了5％。

品牌烈酒板块

我们的品牌烈酒板块的使命是调整我们的产品供应，进一步关注不断增长的烈酒类别和价格等级。我们预计，有利的宏观行业趋势将使我们的业务受益，包括高端威士忌和龙舌兰酒品牌的增长，以及美国所有烈酒类别的高端价格增长。我们的品牌烈酒板块也受到不利的宏观行业趋势的影响，其中包括通货膨胀对消费者的影响以及上涨

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行业参与者寻求利用消费趋势时的竞争。我们在品牌烈酒领域的战略是专注于在正确的烈酒类别中以合适的价格点选择合适的品牌，以最大限度地提高公司的利润。此外，我们的战略是扩大我们的整体分销点，增加创新，建立品牌知名度，并继续投资于我们的员工。2023年品牌烈酒板块的销售额比上年增长了7％。

原料解决方案板块

我们的原料解决方案部门的使命是继续成为首选的战略业务合作伙伴，通过协作、创新和对一流客户服务的奉献来建立有意义的关系。我们预计有利的宏观行业趋势将使我们的业务受益，包括增长以及对高纤维、高蛋白、肉类替代品、植物性蛋白和非转基因产品的关注。我们将利用我们在不断增长的消费者趋势中的地位，继续为客户提供解决方案。我们在成分解决方案领域的战略是扩大和优化我们的膳食纤维、植物蛋白和清洁标签淀粉；扩大我们的挤压产品平台；并通过研发继续创新和扩大机会。2023年原料解决方案板块的销售额比上年增长了14％。

最近的事态发展

收购佩内洛普

2023年5月8日，我们签订了收购佩内洛普100％股权的最终协议，随后于2023年6月1日完成了收购（“收购”）。在我们收购之前，Penelope是一家家族和创始人拥有和经营的美国威士忌公司，拥有多样化的优质威士忌产品组合，属于高价位。此次收购的结果是，我们增强了在不断增长的美国威士忌类别中的影响力，并扩大了我们的高价位品牌的产品组合。收购后，Penelope成为该公司的全资子公司，其财务业绩包含在品牌烈酒板块中（更多信息见附注4 “业务组合”）。

关闭艾奇森酿酒厂

2023 年 7 月 13 日，我们宣布董事会决定批准关闭位于堪萨斯州艾奇逊的酿酒厂（“阿奇森酿酒厂”）。艾奇森酿酒厂于 2023 年 12 月停止运营。关闭艾奇森酿酒厂的决定与我们在蒸馏解决方案领域解决与我们的GNS和工业酒精产品相关的盈利不利因素的计划是一致的。在截至2023年12月31日的年度中，我们记录了与关闭艾奇森酿酒厂相关的17,112美元的资产减值，该减值计入合并收益表中的长期资产减值和其他项目。减值资产记录在蒸馏解决方案板块中。此外，我们记录了2,279美元的与遣散费、库存注销、合同终止费、咨询费以及与艾奇逊酒厂关闭相关的其他杂项支出，这些费用计入了截至2023年12月31日止年度的合并收益表中的长期资产减值和其他项目（更多信息见附注6，关闭艾奇逊酒厂）。

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操作结果

合并业绩

下表详细列出了2023年、2022年和2021年的合并业绩：

			截至12月31日的财年																								% 增加（减少）
			2023						2022						2021																		2023 v. 2022						2022 v. 2021
销售			$	836,523					$	782,358					$	626,720																	7		%				25		%
销售成本			531,811						529,052						427,755																		1						24
毛利			304,712						253,306						198,965																		20						27
毛利率%			36.4		%				32.4		%				31.7		%																4.0			pp(a)			0.7			pp(a)
广告和促销费用			38,213						29,714						16,098																		29						85
销售和收购费用			91,395						74,627						72,829																		22						2
长期资产减值及其他			19,391						—						—																		不适用						不适用
或有对价公允价值的变化			7,100						—						—																		不适用						不适用
保险追偿			—						—						(16,325)																		不适用						不适用
营业收入			148,613						148,965						126,363																		—						18
营业利润率%			17.8		%				19.0		%				20.2		%																(1.2)			pp			(1.2)			pp
利息支出，净额			(6,647)						(5,451)						(4,037)																		22						35
其他费用，净额			(220)						(3,342)						(1,230)																		(93)						172
所得税前收入			141,746						140,172						121,096																		1						16
所得税支出			34,616						31,300						30,279																		11						3
有效税收支出率%			24.4		%				22.3		%				25.0		%																2.1			pp			(2.7)			pp
净收入			$	107,130					$	108,872					$	90,817																	(2)		%				20		%
净收入利润率%			12.8		%				13.9		%				14.5		%																(1.1)			pp			(0.6)			pp
基本每股收益			$	4.82					$	4.94					$	4.37																	(2)		%				13		%
摊薄后每股			$	4.80					$	4.92					$	4.37																	(2)		%				13		%

(a) 百分点（“pp”）。

销售

2023 年到 2022-2023年的销售额为836,523美元，与2022年相比增长了7％，这是蒸馏解决方案、品牌烈酒和原料解决方案领域的销售额增长的结果。蒸馏解决方案板块的销售额增长了5％，这主要是由于优质饮料酒精中棕色产品的销售增加。品牌烈酒板块的销售额增长了7％，这主要是由于高价位品牌的销售额增加。由于所有原料解决方案产品线的销售额增加，原料解决方案板块的销售额增长了14％。

从2022年到2021年-2022年的销售额为782,358美元，与2021年相比增长了25％，这是蒸馏解决方案、品牌烈酒和原料解决方案领域的销售额增长的结果。蒸馏解决方案板块的销售额增长了22％，这主要是由于优质饮料酒精中棕色产品的销售增加。品牌烈酒板块的总销售额增长了30％，这要归因于所有价格等级类别的销售额的增长。总成分解决方案板块的销售额增长了28％，这主要是由于特种小麦淀粉和蛋白质的销售增加。

毛利

2023 年到 2022 年-2023年的毛利为304,712美元，与2022年相比增长了20％。这一增长是由蒸馏解决方案、品牌烈酒和原料解决方案细分市场的毛利增长推动的。蒸馏解决方案板块的毛利增长了18,682美元，增长了15％。品牌烈酒板块的毛利增长了17,260美元，增长了18％。原料解决方案板块的毛利增长了15,464美元，增长了49％。

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从 2022 年到 2021 年-2022年的毛利为253,306美元，与2021年相比增长了27％。这一增长是由品牌烈酒、蒸馏解决方案和原料解决方案细分市场的毛利增长推动的。品牌烈酒板块的毛利增长了32,877美元，增长了52％。蒸馏解决方案板块的毛利增长了12,176美元，增长了11％，原料解决方案板块的毛利增长了9,288美元，增长了42％。

广告和促销费用

2023 年到 2022 年-2023年的广告和促销费用为38,213美元，与2022年相比增长了29％。这一增长主要是由品牌烈酒细分市场广告和促销投资的增加所推动的，主要是高级加价等级。

从 2022 年到 2021 年-2022年的广告和促销费用为29,714美元，与2021年相比增长了85％。这主要是由品牌烈酒细分市场，特别是在高价位等级的广告和促销投资的增加所推动的。这一增长还受Luxco2022年全年广告和促销费用的假设所推动。

销售和收购费用

2023 年到 2022 年- 2023年的销售和收购支出为91,395美元，与2022年相比增长了22％。销售和收购支出的增加主要是由于人员支出和激励性薪酬的增加，其中包括与首席执行官过渡相关的某些增量成本，以及与收购Penelope相关的业务收购费用。

从 2022 年到 2021 年- 2022年的销售和收购支出为74,627美元，与2021年相比增长了2％。销售和收购的增长是由Luxco2022年全年销售和收购支出的假设以及人员和激励薪酬支出的增加所推动的，但2021年与Luxco合并相关的咨询和其他交易成本的减少在一定程度上被抵消，这种下降在2022年没有再次发生。

营业收入

						营业收入						% 增加（减少）
2021 年的营业收入						$	126,363
毛利增长——品牌烈酒板块(a)						32,877						26			pp(b)
毛利增长——蒸馏解决方案板块(a)						12,176						10			pp
毛利增长——原料解决方案板块(a)						9,288						7			pp
广告和促销费用增加						(13,616)						(11)			pp
销售和收购费用增加						(1,798)						(1)			pp
保险赔偿额减少						(16,325)						(13)			pp
2022年的营业收入						148,965						18		%
毛利增长——蒸馏解决方案板块(a)						18,682						13			pp(b)
毛利增长——品牌烈酒板块(a)						17,260						12			pp
毛利增长——原料解决方案板块(a)						15,464						10			pp
广告和促销费用增加						(8,499)						(6)			pp
销售和收购费用增加						(16,768)						(11)			pp
长期资产减值及其他						(19,391)						(13)			pp
或有对价公允价值的变化						(7,100)						(5)			pp
2023 年的营业收入						$	148,613					—		%

(a) 参见区段讨论。

(b)百分点（“pp”）。

2023 年到 2022-2023年的营业收入从2022年的148,965美元下降至148,613美元，这主要是由于与关闭艾奇森酿酒厂相关的资产减值和其他支出19,391美元，销售和收购费用以及广告和促销费用增加，以及与收购佩内洛普相关的7,100美元或有对价的公允价值的变化。所有三个细分市场的毛利增长在很大程度上抵消了这些影响。

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从2022年到2021年-由于品牌烈酒、蒸馏解决方案和原料解决方案领域的毛利增加，2022年的营业收入从2021年的126,363美元增至148,965美元。这些增长被保险回收的减少以及广告和促销费用以及销售和收购支出的增加部分抵消。

所得税支出

2023 年到 2022 年-2023年的所得税支出为34,616美元，该年度的有效税率为24.4％。2022年的所得税支出为31,300美元，该年度的有效税率为22.3％。2.1个百分点的增长主要是由于估值补贴的增加和税收抵免的减少。

从 2022 年到 2021 年-2022年的所得税支出为31,300美元，该年度的有效税率为22.3％。2021年的所得税支出为30,279美元，该年度的有效税率为25.0％。下降2.7个百分点的主要原因是资本支出投资导致州税收抵免增加。

基本和摊薄后每股收益

						EPS						% 增加（减少）
2021年基本每股收益和摊薄后每股收益						$	4.37
营业收入的变化(a)						1.12						26			pp(b)
利息支出变动(a)						(0.06)						(1)			pp
其他费用变动，净额(a)						(0.08)						(2)			pp
加权平均已发行股票的变化(c)						(0.51)						(12)			pp
有效税率的变化						0.10						2			pp
2022年的基本每股收益						4.94						13		%
已发行摊薄股票的影响						(0.02)						—			pp
2022年摊薄后每股收益						$	4.92					13		%

						EPS						% 增加（减少）
2022年的基本每股收益						$	4.94
营业收入的变化(a)						(0.02)						—			pp(b)
利息支出变动(a)						(0.04)						(1)			pp
其他费用变动，净额(a)						0.11						2			pp
加权平均已发行股票的变化(c)						(0.02)						—			pp
有效税率的变化						(0.15)						(3)			pp
2023 年的基本每股收益						4.82						(2)		%
已发行摊薄股票的影响						(0.02)						(1)			pp
2023年摊薄后每股收益						$	4.80					(3)		%

(a)项目根据每个基准年的有效税率扣除税款。

(b)百分点（“pp”）。

(c)加权平均未发行股票变动主要与员工限制性股票单位（“RSU”）的归属、我们预扣和购买员工的既得限制性股票单位以缴纳预扣税以及向董事授予普通股有关。此外，在2021年，作为合并对价的一部分，已发行股票的加权平均值受到股票发行的影响。

2023 年到 2022 年- 基本每股收益从2022年的4.94美元降至2023年的4.82美元，这主要是由于有效税率的提高，但净额中其他支出的减少部分抵消了这一点。摊薄后每股收益从2022年的4.92美元降至2023年的4.80美元，这主要是由于上述基本每股收益的变化以及与可转换优先票据转换功能相关的摊薄已发行股票的影响。

从 2022 年到 2021 年- 基本 每股收益从2021年的4.37美元增至2022年的4.94美元，这主要是由于营业收入的增加，但部分被作为合并对价的一部分发行股票导致的已发行股票的增加所抵消。摊薄后每股收益从2021年的4.37美元增至2022年的4.92美元，这主要是由于上述基本每股收益的变化，但部分被与可转换优先票据转换功能相关的稀释已发行股票的影响所抵消。

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蒸馏解决方案板块

			蒸馏解决方案销售
			截至12月31日的年度												销售额同比变化增加/（减少）
			2023						2022						$ 更改						% 变化
棕色商品			$	289,191					$	229,523					$	59,668					26		%
白色家电			58,645						74,510						(15,865)						(21)
优质饮料酒精			347,836						304,033						43,803						14
工业酒精			38,010						46,812						(8,802)						(19)
食品级酒精			385,846						350,845						35,001						10
燃料级酒精			7,798						13,681						(5,883)						(43)
蒸馏器饲料和相关副产品			28,578						40,354						(11,776)						(29)
仓库服务			28,632						23,598						5,034						21
整体蒸馏解决方案			$	450,854					$	428,478					$	22,376					5		%
			销售额的同比变化归因于：
			总计(a)						音量(b)						净价/组合(c)
优质饮料酒精			14%						(8)%						22%
			其他财务信息
			截至12月31日的年度												同比增长/（减少）
			2023						2022						改变						% 变化
毛利			$	144,964					$	126,282					$	18,682					15		%
毛利率%			32.2		%				29.5		%				2.7			pp(d)

(a) 总销售额变动的计算方法是将当期销售额与上一期销售额之间的差额除以上一时段的销售额。

(b) 销量变动的计算方法是将当期销量与前一时期的销量之差乘以前一时期的单位销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(c) 价格/组合变动的计算方法是将当期每单位销售额与前一时期的单位销售额之间的差额乘以当期的销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(d) 百分点（“pp”）。

2023 年与 2022 年相比

与2022年相比，2023年蒸馏解决方案的总销售额增长了22,376美元，增长了5％。与2022年相比，优质饮料酒精和仓库服务中的棕色商品销售有所增加，而优质饮料酒精、蒸馏器饲料和相关副产品、工业酒精和燃料级酒精中的白色家电的销售额有所下降。棕色商品销售的增长是由更高的平均销售价格和更高的销售量推动的。这一增长被白色家电、蒸馏器饲料和相关副产品、工业酒精和燃料级酒精销售的下降部分抵消，这主要是由艾奇森酿酒厂关闭导致的销量下降所致。白色家电、蒸馏器饲料和相关副产品以及工业酒精销售量的下降被平均销售价格的上涨部分抵消。

毛利同比增长18,682美元，增长15％。2023年的毛利率从2022年的29.5％增至32.2％。毛利润的增长主要是由于平均销售价格的上涨和利润率更高的棕色商品的数量。这一增长被艾奇森酿酒厂更大的毛利损失部分抵消。

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			蒸馏解决方案销售
			截至12月31日的年度												销售额同比变化增加/（减少）
			2022						2021						$ 更改						% 变化
棕色商品			$	229,523					$	162,074					$	67,449					42		%
白色家电			74,510						75,818						(1,308)						(2)
优质饮料酒精			304,033						237,892						66,141						28
工业酒精			46,812						62,628						(15,816)						(25)
食品级酒精			350,845						300,520						50,325						17
燃料级酒精			13,681						14,916						(1,235)						(8)
蒸馏器饲料和相关副产品			40,354						19,545						20,809						106
仓库服务			23,598						17,523						6,075						35
整体蒸馏解决方案			$	428,478					$	352,504					$	75,974					22		%
			销售额的同比变化归因于：
			总计(a)						音量(b)						净价/组合(c)
优质饮料酒精			28%						12%						16%
			其他财务信息
			截至12月31日的年度												同比增长/（减少）
			2022						2021						改变						% 变化
毛利			$	126,282					$	114,106					$	12,176					11		%
毛利率%			29.5		%				32.4		%				(2.9)			pp(d)

(a) 总销售额变动的计算方法是将当期销售额与上一期销售额之间的差额除以上一时段的销售额。

(b) 销量变动的计算方法是将当期销量与前一时期的销量之差乘以前一时期的单位销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(c) 价格/组合变动的计算方法是将当期每单位销售额与前一时期的单位销售额之间的差额乘以当期的销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(d) 百分点（“pp”）。

2022 年与 2021 年相比

与2021年相比，2022年的蒸馏解决方案总销售额增长了75,974美元，增长了22％。与2021年相比，优质饮料酒精、蒸馏器饲料和相关副产品以及仓库服务中的棕色产品的销售有所增加，而工业酒精、优质饮料酒精中的白色家电和燃料级酒精的销售有所下降。棕色商品销售的增长是由更高的销售量和更高的平均销售价格推动的。蒸馏器饲料和相关副产品销售的增长是由于平均销售价格的上涨，但部分被销量的下降所抵消，这两者主要是由先前披露的2020年我们艾奇森工厂发生的烘干机起火造成的。我们的仓库服务销售额增长是由于客户拥有的桶装威士忌的存储量增加以及我们提供的相关仓库服务。工业酒精和白色家电销售的下降部分抵消了这些增长，这部分是由销售量下降所推动的，但平均销售价格的上涨部分抵消了这些增长。

毛利同比增长12,176美元，增长11％。2022年的毛利率从2021年的32.4％降至29.5％。毛利润的增长主要是由于平均销售价格的上涨和棕色商品的销售量增加。工业酒精、白色家电和燃料级酒精的毛利下降部分抵消了这些增长，所有这些都是由投入成本上涨所推动的。这些产品的平均销售价格也有所上涨，但不足以抵消导致毛利率下降的较高投入成本。

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品牌烈酒板块

			品牌烈酒销售
			截至12月31日的年度												销售额同比变化增加/（减少）
			2023						2022						$ 更改						% 变化
超高级			$	63,748					$	48,245					$	15,503					32		%
超级保费			13,424						12,274						1,150						9
高级			28,293						24,211						4,082						17
高级增强版			105,465						84,730						20,735						24
中间			75,676						82,530						(6,854)						(8)
价值			47,907						47,395						512						1
其他			24,885						23,284						1,601						7
Total 品牌烈酒			$	253,933					$	237,939					$	15,994					7		%
			销售额的同比变化归因于：
			总计(a)						音量(b)						净价/组合(c)
品牌烈酒			7%						(6)%						13%
			其他财务信息
			截至12月31日的年度												同比增长/（减少）
			2023						2022						改变						% 变化
毛利			$	112,781					$	95,521					$	17,260					18		%
毛利率%			44.4		%				40.1		%				4.3			pp(d)

(a) 总销售额变动的计算方法是将当期销售额与上一期销售额之间的差额除以上一时段的销售额。

(b) 销量变动的计算方法是将当期销量与前一时期的销量之差乘以前一时期的单位销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(c) 价格/组合变动的计算方法是将当期每单位销售额与前一时期的单位销售额之间的差额乘以当期的销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(d) 百分点（“pp”）。

2023 年与 2022 年相比

与2022年相比，2023年品牌烈酒的总销售额增长了15,994美元，增长了7％。高级+价格区间内品牌的销售额以及其他类别和超值价格层次的销售额有所增加，而中等价格级别的品牌的销售额下降了。高端加价区内品牌销售额的增长主要是由于收购了Penelope，平均销售价格的提高以及销量的增加。价值和其他类别的销售额增长主要是由于平均销售价格的上涨。这些增长被中等价格区内品牌的销售下降部分抵消，这主要是由于销售额转向高端+价格区间内利润率更高的增值品牌导致的销量下降，但被中等价格层内平均销售价格的上涨部分抵消。

毛利同比增长了17,260美元，增长了18％。2023年的毛利率增至44.4％，而2022年的毛利率为40.1％。毛利润的增长主要是由收购Penelope的贡献以及溢价+价格等级、价值、中间价和其他价格层次的平均销售价格的上涨所推动的。所有类别的投入成本的增加部分抵消了这些增长。

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			品牌烈酒销售
			截至12月31日的年度												销售额同比变化增加/（减少）
			2022						2021						$ 更改						% 变化
超高级			$	48,245					$	27,722					$	20,523					74		%
超级保费			12,274						8,937						3,337						37
高级			24,211						17,626						6,585						37
高级增强版			84,730						54,285						30,445						56
中间			82,530						71,292						11,238						16
价值			47,395						38,520						8,875						23
其他			23,284						19,469						3,815						20
Total 品牌烈酒			$	237,939					$	183,566					$	54,373					30		%
			销售额的同比变化归因于：
			总计(a)						音量(b)						净价/组合(c)
品牌烈酒			30%						17%						13%
			其他财务信息
			截至12月31日的年度												同比增长/（减少）
			2022						2021						改变						% 变化
毛利			$	95,521					$	62,644					$	32,877					52		%
毛利率%			40.1		%				34.1		%				6.0			pp(d)

(a) 总销售额变动的计算方法是将当期销售额与上一期销售额之间的差额除以上一时段的销售额。

(b) 销量变动的计算方法是将当期销量与前一时期的销量之差乘以前一时期的单位销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(c) 价格/组合变动的计算方法是将当期每单位销售额与前一时期的单位销售额之间的差额乘以当期的销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(d) 百分点（“pp”）。

2022 年与 2021 年相比

2022年的品牌烈酒总销售额增长了54,373美元，与2021年相比增长了30％。与2021年相比，所有定价等级的销售额均有所增长，这主要是由于在2021年4月1日的合并中收购了更多品牌。此外，高端加价等级的销售额增长主要是由于美国威士忌品牌的销量增加。

毛利同比增长32,877美元，增长52％。与2021年的34.1％相比，2022年的毛利率增至40.1％。毛利润的增长主要是由与合并中收购的其他品牌相关的交易量、平均净价格和组合的增加以及某些资产价值的必要提高，这是由于与2021年合并相关的收购会计而在2022年没有再次出现的收购会计所致。在采购会计增值中，2529美元与将制成品库存标记为公允价值有关，并在上一年度全部流动。此外，由于美国威士忌品牌在我们的高级加价区间内的销量增加，毛利润增加。

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原料解决方案板块

			原料解决方案销售
			截至12月31日的年度												销售额同比变化增加/（减少）
			2023						2022						$ 更改						% 变化
特种小麦淀粉			$	66,050					$	62,567					$	3,483					6		%
特种小麦蛋白			48,291						39,313						8,978						23
大宗小麦淀粉			16,413						14,023						2,390						17
大宗小麦蛋白			982						38						944						2,484
总成分解决方案			$	131,736					$	115,941					$	15,795					14		%
			销售额的同比变化归因于：
			总计(a)						音量(b)						净价/组合(c)
总成分解决方案			14%						(6)%						20%
			其他财务信息
			截至12月31日的年度												同比增长/（减少）
			2023						2022						改变						% 变化
毛利			$	46,967					$	31,503					$	15,464					49		%
毛利率%			35.7		%				27.2		%				8.5			pp(d)

(a) 总销售额变动的计算方法是将当期销售额与上一期销售额之间的差额除以上一时段的销售额。

(b) 销量变动的计算方法是将当期销量与前一时期的销量之差乘以前一时期的单位销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(c) 价格/组合变动的计算方法是将当期每单位销售额与前一时期的单位销售额之间的差额乘以当期的销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(d) 百分点（“pp”）。

2023 年与 2022 年相比

与2022年相比，2023年原料解决方案的总销售额增长了15,795美元，增长了14％。原料解决方案销售额的增长是由所有产品系列销售额的增长推动的。特种小麦蛋白销售额的增加是由更高的平均销售价格和更高的销售量推动的。此外，特种小麦淀粉和大宗小麦淀粉的销售增长主要是由于平均销售价格的上涨，但销量的减少部分抵消了这一增长。

毛利同比增长了15,464美元，增长了49％。2023年的毛利率从2022年的27.2％增至35.7％。毛利润的增长主要是由所有产品类别的平均销售价格上涨所推动的，但部分被特种小麦淀粉和蛋白质投入成本的上涨所抵消。

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			原料解决方案销售
			截至12月31日的年度												销售额同比变化增加/（减少）
			2022						2021						$ 更改						% 变化
特种小麦淀粉			$	62,567					$	47,758					$	14,809					31		%
特种小麦蛋白			39,313						31,485						7,828						25
大宗小麦淀粉			14,023						10,014						4,009						40
大宗小麦蛋白			38						1,393						(1,355)						(97)
总成分解决方案			$	115,941					$	90,650					$	25,291					28		%
			销售额的同比变化归因于：
			总计(a)						音量(b)						净价/组合(c)
总成分解决方案			28%						9%						19%
			其他财务信息
			截至12月31日的年度												同比增长/（减少）
			2022						2021						改变						% 变化
毛利			$	31,503					$	22,215					$	9,288					42		%
毛利率%			27.2		%				24.5		%				2.7			pp(d)

(a) 总销售额变动的计算方法是将当期销售额与上一期销售额之间的差额除以上一时段的销售额。

(b) 销量变动的计算方法是将当期销量与前一时期的销量之差乘以前一时期的单位销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(c) 价格/组合变动的计算方法是将当期每单位销售额与前一时期的单位销售额之间的差额乘以当期的销售量。然后将该产品除以前一时期的销售额。

(d) 百分点（“pp”）。

2022 年与 2021 年相比

与2021年相比，2022年原料解决方案的总销售额增长了25,291美元，增长了28％。成分解决方案销售额的增长主要是由特种小麦淀粉和蛋白质的销售增加所推动的，这主要是由于平均销售价格的上涨和销售量的增加。此外，原料解决方案销售额的增长是由大宗小麦淀粉销售的增加所推动的，这主要是由于平均销售价格的上涨。由于销量减少，大宗小麦蛋白的销售减少部分抵消了这些增长。

毛利同比增长9,288美元，增长42％。2022年的毛利率从2021年的24.5％增至27.2％。毛利润的增长主要是由平均销售价格的上涨以及特种小麦淀粉和蛋白质的销售量的增加所推动的。这些增长被该细分市场内所有产品线的投入成本上涨所部分抵消。

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现金流、财务状况和流动性

我们认为，我们的财务状况继续保持高质量，我们能够从运营中获得充足的现金，同时能够随时以具有竞争力的利率获得资本，就证明了这一点。

运营现金流和通过我们的信贷协议、可转换优先票据和票据购买协议（见附注7，公司借款）的借款为运营需求和资本支出提供了主要的现金来源。这些相同的现金来源用于为股东分红和其他全权用途提供资金。我们的整体流动性反映了我们强劲的业务业绩和有效的现金管理策略，该策略考虑了流动性管理、经济因素和税收考量。我们预计，我们的现金来源将足以满足未来12个月及以后的预算资本支出、潜在的合并和收购以及预期的运营需求。

现金流摘要						截至12月31日的财年																		年度变化与年同比增长/（减少）
						2023						2022						2021						2023 v. 2022						2022 v. 2021
经营活动提供的现金						$	83,783					$	88,936					$	88,263					$	(5,153)					$	673
用于投资活动的现金						(159,242)						(47,813)						(182,619)						(111,429)						134,806
由（用于）融资活动提供的现金						45,924						(14,764)						94,287						60,688						(109,051)
汇率变动对现金和现金等价物的影响						34						(38)						(25)						72						(13)
现金和现金等价物的增加（减少）						$	(29,501)					$	26,321					$	(94)					$	(55,822)					$	26,415

经营活动。 在截至2023年12月31日的年度中，经营活动提供的现金为83,783美元。2023年经营活动提供的现金主要来自107,130美元的净收入和56,263美元的非现金或非经营费用调整，包括折旧和摊销、长期资产减值和其他基于股份的薪酬，但部分被79,610美元运营资产和负债变动产生的现金使用所抵消。运营资产和负债变化的主要驱动因素是46,921美元使用与库存增加相关的现金，主要是桶装馏出物，以及与应收账款增加相关的现金使用32,397美元。

在截至2022年12月31日的年度中，经营活动提供的现金为88,936美元。2022年经营活动提供的现金主要来自净收入108,872美元、非现金或非经营费用调整30,382美元，包括折旧和摊销、基于股份的薪酬、权益法投资亏损以及因运营资产和负债变动而产生的现金使用50,318美元。运营资产和负债变化的主要驱动因素是44,350美元使用了与库存增加相关的现金，主要是桶装馏出物，以及16,786美元的现金使用与应收账款增加相关的现金，但与现金支付时机相关的应付账款增加所提供的10,626美元现金部分抵消。

投资活动。 截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的现金为159,242美元，这主要来自与收购佩内洛普相关的103,712美元以及增加55,267美元的不动产、厂房和设备（见 “资本支出”）。

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的现金为47,813美元，这主要是由于不动产、厂房和设备增加45,323美元（见 “资本支出”）。

资本支出。 我们管理资本支出以支持我们的业务增长计划。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们已经产生了61,108美元、47,859美元和51,691美元的资本支出，并分别支付了55,267美元、45,323美元和47,389美元的资本支出。发生的资本支出金额与已付金额之间的差异是由于应付账款资本支出的变化造成的。我们预计，2024年的资本支出约为85,800美元，我们预计将用于设施改善和扩建、设施维持项目以及环境健康和安全项目。

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融资 活动. 截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的现金为45,924美元，主要是由于长期债务的净收益为57,400美元（见长期和短期债务），部分被10,675美元的股息和股息等价物的支付所抵消（更多信息见附注9，股权和每股收益）。

截至2022年12月31日的财年，用于融资活动的现金为14,764美元，主要是由于支付了10,646美元的股息和股息等价物（更多信息见附注9，股权和每股收益），以及3,403美元的长期债务本金支付（见长期和短期债务）。

国库采购。在截至2023年12月31日的年度中，22,592股限制性股票单位归属并转换为普通股，其中我们预扣并购买了价值801美元的8,437股股票，用于支付相关的预扣税。

在截至2022年12月31日的年度中，有29,376股限制性股票单位归属并转换为普通股，其中我们预扣并购买了价值715美元的9,031股股票，用于支付相关的预扣税。

长期和短期债务。在评估了多种因素后，我们维持了我们认为适当的债务水平，包括现金流预期、持续运营的现金需求、投资和融资计划（包括品牌发展和董事会批准的分红）以及总体资本成本。截至2023年12月31日，债务总额为287,249美元（扣除6,601美元的未摊销贷款费用），截至2022年12月31日，债务总额为230,335美元（扣除6,115美元的未摊销贷款费用）。2023年和2022年所有债务的净借款/（付款）分别为57,400美元和3,403美元（有关更多信息，请参阅附注7，公司借款）。

股息和股息等价物。 更多讨论见附注9 “股权和每股收益”。

2024年2月22日，我们宣布向登记在册的普通股股东支付股息，从而向RSU持有人支付的股息等价物为每股和每个RSU0.12美元。股息和等值股息将于2024年3月29日支付给登记在册的股东和2024年3月15日的RSU持有人。

财务状况和流动性

我们在正常业务过程中现金的主要用途是用于生产过程的投入成本、工资、资本支出和支持我们战略计划的投资，例如桶装馏出物的陈年和潜在的并购。通常，在大宗商品价格上涨的时期，我们的业务需要增加现金的使用来支持库存水平。

我们的主要现金来源是产品销售和各种债务协议中的借款。根据这些协议，我们必须满足某些财务契约和限制，到2023年12月31日，我们满足了这些契约和限制。

截至2023年12月31日，我们的流动资产比流动负债高出400,191美元，这主要是由于我们的库存按成本计算为346,853美元。截至2023年12月31日，我们的现金余额为18,388美元，我们已将各种债务协议用于流动性目的，根据我们的信贷协议，有337,000美元可用于额外借款，根据票据购买协议，有220,400美元可用（更多信息见附注7，公司借款）。我们预计能够主要通过运营产生的现金来支持我们的短期流动性和运营需求。我们会定期评估我们的现金需求以及为这些需求提供资金的可用来源。我们利用短期和长期债务为自由支配项目提供资金，例如资本投资、股息支付以及潜在的合并和收购。视市场情况而定，我们还可以通过发行额外的普通股为未来的并购提供资金。此外，我们拥有强劲的经营业绩，因此我们认为金融机构应在需要时提供足够的信贷资金以满足我们的短期融资需求。

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合同义务

下表提供了有关我们截至2023年12月31日的合同义务金额和付款的信息：

			按期到期的付款
			总计						短期 (a)						长期
长期债务			$	293,850					$	6,400					$	287,450
长期债务的利息 (c)			71,677						4,841						66,836
经营租赁			16,092						3,702						12,390
购买承诺			126,893						115,011			(b)			11,882
其他			863						205						658
总计			$	509,375					$	130,159					$	379,216

(a)短期债务应在本年度年底后的12个月内到期。

(b)包括与正常业务过程中使用的原材料和包装相关的未结采购订单承诺，金额为101,872美元。

(c)不包括长期债务的可变利息

工业收入债券 

我们正在完成几个由肯塔基州工业收入债券融资的项目。传统上，工业收入债券一直被用作该州的经济发展工具，以吸引理想的企业，包括波旁威士忌行业的业务，并允许我们在肯塔基州翻新和新建的仓库建筑和酿酒厂减免15至40年的不动产税。截至2023年12月31日，我们在肯塔基州纳尔逊县的大约5万美元设施和肯塔基州威廉斯敦的约30,900美元设施由工业收入债券融资。然后，该市根据资本租赁将设施租回给我们，资本租赁条款规定支付足以支付债券本金和利息的基本租金。我们根据租约支付租金的义务与支付我们持有的债券的还本付息义务相同，到期日相同。租约允许我们随时出示债券以供取消，届时我们支付基本租金的义务将被取消。在债券到期时，贷款将免费归还给我们。如果我们在到期前出示债券以供取消，则可能会产生象征性的费用。由于肯塔基州的立法、监管和相关变化，我们将来可能无法使用工业收入债券。

我们在合并资产负债表中将土地和建筑物记录为不动产、厂房和设备中的净资产。由于我们拥有所有未偿债券，拥有合法的抵消权，并打算抵消相应的租赁和利息支付，因此我们将资本租赁义务与债券资产相抵消。我们的合并资产负债表中没有反映我们在资本租赁下的债务金额，也没有反映相应的工业收入债券资产的金额（有关更多信息，请参阅附注11 “承诺和意外开支”）。

关键会计估计

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。其中某些政策的实施对管理层的判断提出了要求，而财务报告结果依赖于对本质上不确定的事项的影响的估计。对于所有这些政策，管理层警告说，未来的事件很少像预期的那样发展，而且估算通常需要调整，可能需要进行实质性调整。我们已经确定了最关键的会计政策，这些政策涉及最复杂和最主观的判断。这些政策应与附注1 “运营性质和重要会计政策摘要” 中讨论的重要会计政策一起阅读。

业务合并。 根据财务会计准则委员会会计准则编纂805号《企业合并》（“ASC 805”），对佩内洛普的收购被列为企业合并，因此，我们将为该业务支付的对价按收购之日收购的资产和承担的负债的估计公允价值进行分配，超出部分记作商誉。有形和无形资产及负债的公允价值衡量基于市场上无法观察到的重大投入。用于确定公允价值的关键估计值包括但不限于市场参与者在估值这些资产和负债时使用的贴现率、收入和现金流预测、分销商流失率、特许权使用费率和市场可比数据等。在制品和制成品库存的公允价值是使用比较销售法确定的，原材料是使用重置成本法确定的。商品名称和

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收购的分销商关系分别使用特许权使用费减免法和多期超额收益法按公允价值入账。管理层聘请了第三方估值专家来协助对某些收购的资产进行估值分析，包括商品名称和分销商关系。

或有对价。收购之日或有对价债务的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的。这种方法需要重要的假设，包括预计的净销售额、折扣率和波动率。或有对价负债按季度计量并按公允价值入账。债务公允价值的变化是由衡量日期之间关键假设的变化造成的，例如预计的净销售额、贴现率和波动率。对公允价值的调整记录在合并收益表中或有对价项公允价值的变动中。

商誉和其他无形资产。 公司至少每年、在第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值测试，如果发生的事件和情况表明申报单位的公允价值很可能低于账面价值，则在临时基础上进行减值测试。在量化申报单位的公允价值之前，我们可以选择评估定性因素，以评估商誉和无限期无形资产是否受到减值。在评估定性因素、确定报告单位、向申报单位分配资产和负债（包括商誉）以及确定申报单位的公允价值时，需要管理层做出判断。如果账面金额超过公允价值，则确认商誉减值并将其分配给申报单位。根据公司在2023年第四季度进行的减值测试，我们认为我们的商誉或无限期无形资产均未减值，目前也没有减值风险。

新的会计公告

 

有关近期会计公告以及这些声明对我们合并财务报表的影响的信息，请参阅附注1 “运营性质和重要会计政策摘要”。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

 

我们面临大宗商品价格和利率市场风险。作为整体风险管理计划的一部分，我们将监控和管理这些风险敞口。我们的风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，旨在减少这些市场的波动可能对我们的经营业绩产生的潜在不利影响。

大宗商品成本。 由于这些商品价格的波动，我们在生产过程中使用的某些大宗商品或投入成本使我们面临市场价格风险。通过劳伦斯堡工厂的谷物供应合同、艾奇森工厂的小麦粉供应合同以及这两个设施的天然气合同，我们分别购买谷物、小麦粉和天然气，以便在未来一至二十四个月内按议价交付。我们已经确定，根据我们的供应合同条款购买谷物、小麦粉和天然气的坚定承诺符合会计准则编纂（“ASC”）815中规定的正常购买和销售例外情况，衍生品和套期保值，因为所涉及的数量是指在正常预期生产过程中消耗的量。

利率敞口。 我们的信贷协议、可转换优先票据和票据购买协议（附注7，公司借款）使我们面临利率不利变动所产生的市场风险。既定的程序和内部流程管理这种市场风险的管理。

市场利率的提高将导致利息支出增加和所得税前收益减少。利息支出和所得税前收益的变化将取决于市场利率提高后的报告期内未偿借款的加权平均值。根据截至2023年12月31日的加权平均未偿浮动利率借款，比当时实际有效的当前利率上调100个基点将使我们的年利息支出增加630美元。根据截至2023年12月31日的加权平均未偿固定利率借款，市场利率上调100个基点将导致我们未偿还的固定利率债务的公允价值减少17,134美元，而市场利率下降100个基点将导致我们未偿还的固定利率债务的公允价值增加13,000美元。

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第 8 项。财务报表和补充数据

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及 (3) 提供合理保证防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

 

由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能下降。

在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层根据中确定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

毕马威会计师事务所是审计本公司财务报表的独立注册会计师事务所，已发布了截至2023年12月31日我们对财务报告内部控制的审计报告，该报告包含在本10-K表的第8项中。

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

MGP Ingredients, Inc.:

关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的MGP Ingredients, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益变动和现金流表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括 (1) 与以合理的细节、准确、公平地反映交易的记录维护有关的政策和程序；以及

37

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处置公司资产；(2) 提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据公司管理层和董事的授权进行；(3) 提供合理的保证，以防止或及时发现可能对公司产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项，这些问题已传达或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

账单和暂存安排下的收入确认

正如合并财务报表附注1所述，公司的蒸馏解决方案部门通常签订账单和持有安排，根据该安排，公司向客户生产和销售陈年和未陈年的馏出物。正如合并财务报表附注3所述，截至2023年12月31日的财年，棕色食品优质饮料酒精收入为28919.1万美元，其中一部分用于账单和保留安排。

我们将对账单和暂存安排下确认的收入的评估确定为关键的审计事项，因为要测试增量账单和维持收入确认标准，需要进行大量的额外审计工作。增量账单和保留收入确认标准包括评估：1) 开票和暂存安排的原因；2) 确定产品单独属于客户；3) 产品目前已准备好实际转移给客户；4) 公司无法使用该产品或将其定向给其他客户的情况。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了公司收入确认流程中某些内部控制措施的运作有效性，包括与账单和持仓收入确认标准是否符合相关的控制措施。我们检查了账单和持有收入交易的样本，以评估增量账单并持有收入确认标准。具体而言，我们检查了从客户那里收到的指示公司在生产后将馏出物存放仓库的文件。此外，我们还对客户拥有的酒桶进行了抽样观察，以确定它们标有独特的标识符，将它们与公司拥有的库存区分开，并已准备好根据客户的要求实际转移给客户。此外，为了评估公司没有能力使用该产品或直接联系其他客户，我们检查了同一账单和持仓交易样本的基础文件，以确定该产品的合法所有权已转让给客户。

或有对价负债的收购日公允价值计量

如合并财务报表附注1和4所述，如果佩内洛普业务在收购之日至2025年12月31日期间实现某些净销售目标，则公司于2023年6月1日以业务合并形式收购了佩内洛普·波旁有限责任公司（Penelope），现金对价为104,638万美元，或有对价最高为11.08万美元。在收购之日，管理层根据某些假设，包括收益期内的预计净销售额和波动率，使用蒙特卡罗模拟，估计或有对价负债的公允价值为6210万美元。

我们将或有对价负债的收购日公允价值计量评估确定为关键审计事项。评估蒙特卡罗模拟中使用的预计净销售额和波动率需要审计师的高度主观判断。这些假设的变化可能会对或有对价负债的公允价值产生重大影响。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了针对公司收购日或有对价负债估值的某些内部控制措施的运营有效性，包括与确定预计净销售额和波动率相关的控制措施。

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我们对预计的净销售额和波动率进行了敏感度分析，以评估这些假设的变化对公司确定或有对价负债的收购日公允价值的影响。我们通过将预计的净销售额与Penelope的历史实际业绩、收购以来的实际业绩和行业数据进行比较来评估其净销售额。我们还邀请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过将蒙特卡罗模拟模型与同类公司进行比较，帮助我们评估了蒙特卡罗模拟模型中使用的波动率。

/s/ KPMG LLP

自2008年以来，我们一直担任公司的审计师。

密苏里州堪萨斯城

2024年2月22日

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MGP 原料有限公司

合并收益表

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
销售			$	836,523					$	782,358					$	626,720
销售成本			531,811						529,052						427,755
毛利			304,712						253,306						198,965
广告和促销费用			38,213						29,714						16,098
销售费用、一般费用和管理费用			91,395						74,627						72,829
长期资产减值及其他			19,391						—						—
或有对价公允价值的变化			7,100						—						—
保险追偿			—						—						(16,325)
营业收入			148,613						148,965						126,363
利息支出，净额			(6,647)						(5,451)						(4,037)
其他费用，净额			(220)						(3,342)						(1,230)
所得税前收入			141,746						140,172						121,096
所得税支出			34,616						31,300						30,279
净收入			107,130						108,872						90,817
归属于非控股权益的净亏损			345						590						490
归属于MGP Ingredients, Inc.的净收益			107,475						109,462						91,307
分红证券应占收益			(1,074)						(871)						(712)
计算普通股每股收益时使用的净收益			$	106,401					$	108,591					$	90,595
加权平均普通股
基本			22,059,816						22,002,990						20,719,663
稀释			22,173,918						22,053,966						20,719,663
普通股每股收益
基本			$	4.82					$	4.94					$	4.37
稀释			$	4.80					$	4.92					$	4.37

 

见合并财务报表附注

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MGP 原料有限公司

综合收益合并报表

（千美元）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
归属于MGP Ingredients, Inc.的净收益			$	107,475					$	109,462					$	91,307
扣除税款的其他综合亏损：
外币折算调整的未实现收益（亏损）			236						(676)						(151)
公司赞助的离职后福利计划的变化			(329)						18						19
其他综合损失			(93)						(658)						(132)
归属于MGP Ingredients, Inc.的综合收益			107,382						108,804						91,175
归属于非控股权益的全面亏损			(345)						(590)						(490)
综合收入			$	107,037					$	108,214					$	90,685

见合并财务报表附注

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MGP 原料有限公司

合并资产负债表

（千美元，股票金额和面值除外）

			十二月三十一日
			2023						2022
流动资产
现金和现金等价物			$	18,388					$	47,889
应收账款（减去信用损失备抵金）美元1,475在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日）			144,286						109,267
库存			346,853						289,722
预付费用			3,580						2,957
可退还的所得税			1,190						4,327
流动资产总额			514,297						454,162
不动产、厂房和设备，净额			262,303						235,632
经营租赁使用权资产，净额			13,975						15,042
投资合资企业			5,197						5,534
无形资产，净额			271,706						216,768
善意			321,544						226,294
其他资产			3,326						4,779
总资产			$	1,392,348					$	1,158,211
流动负债
长期债务的当前到期日			$	6,400					$	5,600
应付账款			73,594						66,432
应缴联邦和州消费税			2,251						4,627
应计费用和其他			31,861						28,716
流动负债总额			114,106						105,375
长期债务，减去当前到期日			85,305						29,510
可转换优先票据			195,544						195,225
长期经营租赁负债			11,292						11,622
或有考虑			69,200						—
其他非流动负债			4,763						3,723
递延所得税			63,071						67,112
负债总额			543,281						412,567
承诺和意外开支——附注11
股东权益
资本存量
首选， 5% 非累积性；$10面值；授权 1,000股票；已发行和流通股份 437股份			4						4
普通股
没有面值；授权 40,000,000股票；已发行 23,125,1662023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票； 22,016,113和 21,994,042分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已发行股份			6,715						6,715
额外的实收资本			325,453						318,839
留存收益			539,883						443,061
累计其他综合收益			(397)						(304)
库存股，按成本计算， 1,109,053和 1,131,124股票分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			(21,166)						(21,591)
MGP 原料公司股东权益总额			850,492						746,724
非控股权益			(1,425)						(1,080)
权益总额			849,067						745,644
负债和权益总额			$	1,392,348					$	1,158,211

见合并财务报表附注

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MGP 成分，INC.

合并现金流量表

（千美元）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
来自经营活动的现金流
净收入			$	107,130					$	108,872					$	90,817
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			22,113						21,455						19,092
长期资产减值及其他			19,391						—						—
保险追回收益			—						—						(16,325)
基于股份的薪酬			10,635						5,502						5,555
权益法投资亏损			337						2,220						1,611
递延所得税，包括估值补贴的变动			(4,041)						1,011						6,772
或有对价公允价值的变化			7,100						—						—
其他，净额			728						194						145
扣除收购影响后的运营资产和负债的变化：
应收账款，净额			(32,397)						(16,786)						(6,031)
库存			(46,921)						(44,350)						(14,214)
预付费用			(481)						(1,468)						2,586
应缴所得税（可退还）			3,136						1,212						(6,242)
应付账款			(2,406)						10,626						5,301
应计费用和其他			348						1,984						738
应缴联邦和州消费税			(2,375)						(2,365)						(1,467)
其他，净额			1,486						829						(75)
经营活动提供的净现金			83,783						88,936						88,263
来自投资活动的现金流
不动产、厂房和设备的增加			(55,267)						(45,323)						(47,389)
收购业务，扣除获得的现金			(103,712)						—						(149,005)
对权益法投资的贡献			—						(2,810)						(1,470)
财产保险追回的收益			—						—						16,325
其他，净额			(263)						320						(1,080)
用于投资活动的净现金			(159,242)						(47,813)						(182,619)
来自融资活动的现金流
支付股息和等值股息			(10,675)						(10,646)						(10,017)
购买库存股票			(801)						(715)						(767)
借款产生的贷款费用			—						—						(7,050)
长期债务的本金支付			(5,600)						(3,403)						(1,620)
信贷协议的收益-循环贷款			105,000						—						242,300
信贷协议付款-循环手枪			(42,000)						—						(242,300)
可转换优先票据的收益			—						—						201,250
作为合并的一部分，偿还假定债务			—						—						(87,509)
由（用于）融资活动提供的净现金			45,924						(14,764)						94,287
汇率变动对现金和现金等价物的影响			34						(38)						(25)
现金和现金等价物的增加（减少）			(29,501)						26,321						(94)
现金和现金等价物，年初			47,889						21,568						21,662
现金和现金等价物，年底			$	18,388					$	47,889					$	21,568

见合并财务报表附注

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MGP 原料有限公司

股东权益变动合并报表

（千美元）

			资本 股票 首选						已发行 常见						额外 付费 资本						已保留 收益						累积的 其他 全面 收入（亏损）						财政部 股票						非控股权益						总计
余额，2020 年 12 月 31 日			$	4					$	6,715					$	15,503					$	262,943					$	486					$	(23,125)					$	—					$	262,526
综合收益（亏损）：
净收益（亏损）			—						—						—						91,307						—						—						(490)						90,817
其他综合损失			—						—						—						—						(132)						—						—						(132)
美元的股息和股息等价物0.48每股普通股和每个限制性股票单位，扣除预计没收额			—						—						—						(10,013)						—						—						—						(10,013)
基于股份的薪酬			—						—						5,555						—						—						—						—						5,555
授予、没收或归属的股票			—						—						(1,535)						—						—						1,535						—						—
回购的股票			—						—						—						—						—						(767)						—						(767)
合并的股权对价			—						—						296,279						—						—						—						—						296,279
余额，2021 年 12 月 31 日			4						6,715						315,802						344,237						354						(22,357)						(490)						644,265
综合收益（亏损）：
净收益（亏损）			—						—						—						109,462						—						—						(590)						108,872
其他综合损失			—						—						—						—						(658)						—						—						(658)
美元的股息和股息等价物0.48每股普通股和每个限制性股票单位，扣除预计没收额			—						—						—						(10,638)						—						—						—						(10,638)
基于股份的薪酬			—						—						4,518						—						—						—						—						4,518
授予、没收或归属的股票			—						—						(1,481)						—						—						1,481						—						—
回购的股票			—						—						—						—						—						(715)						—						(715)
余额，2022 年 12 月 31 日			4						6,715						318,839						443,061						(304)						(21,591)						(1,080)						745,644
综合收益（亏损）：
净收益（亏损）			—						—						—						107,475						—						—						(345)						107,130
其他综合损失			—						—						—						—						(93)						—						—						(93)
美元的股息和股息等价物0.48每股普通股和每个限制性股票单位，扣除预计没收额			—						—						—						(10,653)						—						—						—						(10,653)
基于股份的薪酬			—						—						7,840						—						—						—						—						7,840
授予、没收或归属的股票			—						—						(1,226)						—						—						1,226						—						—
回购的股票			—						—						—						—						—						(801)						—						(801)
余额，2023 年 12 月 31 日			$	4					$	6,715					$	325,453					$	539,883					$	(397)					$	(21,166)					$	(1,425)					$	849,067

见合并财务报表附注

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MGP 原料有限公司 

合并财务报表附注

（除非另有说明，否则以千美元计）

备注 1： 业务性质和重要会计政策摘要

该公司。MGP Ingredients, Inc.（“MGP” 或 “公司”）是优质蒸馏酒、品牌烈酒和食品原料的领先生产商和供应商。蒸馏酒包括优质波本威士忌、黑麦和其他威士忌和谷物中性烈酒（“GNS”），包括伏特加和杜松子酒。该公司的蒸馏酒直接或间接出售给其他品牌烈酒的制造商。MGP还是用于食品和非食品应用的高质量工业酒精的生产商，在2023年12月关闭之前，该酒精主要由该公司位于堪萨斯州艾奇森的酿酒厂生产。该公司拥有自己的高品质品牌烈酒产品组合，这些烈酒通过酿酒厂和装瓶设施生产并出售给分销商。该公司的品牌烈酒产品占据了从超值产品到超高端品牌的各种价位。该公司的蛋白质和淀粉食品原料为各种食品提供了许多功能、营养和感官方面的益处，以服务于消费品包装行业。配料产品直接或通过分销商出售给成品包装产品的制造商和加工商或面包店。

2023年6月1日，公司收购了Penelope Bourbon LLC（“Penelope”），该公司在收购之前是一家家族和创始人拥有和经营的美国威士忌公司，拥有多元化的优质威士忌产品组合，属于高价位。更多细节见附注4 “业务合并”。

公司报告 三运营部门：蒸馏解决方案、品牌烈酒和原料解决方案。

整合原则。合并财务报表包括公司及其全资和多数控股子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。2021年和2022年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合2023年的列报方式。

 

估算值的使用。公司的财务报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。其中某些政策的实施对管理层的判断提出了要求，而财务报告结果依赖于对本质上不确定的事项的影响的估计。对于所有这些政策，管理层警告说，未来的事件可能不会像预期的那样发展，估计值通常需要调整，可能需要进行实质性调整。

库存。库存包括制成品、生产过程中使用的农产品形式的原材料、装瓶过程中使用的瓶子、瓶盖和标签，以及某些维护和维修物品。根据行业惯例，库存中的波旁威士忌、黑麦威士忌和其他威士忌通常在桶中陈酿数年；所有桶装波本威士忌、黑麦威士忌和其他威士忌都被列为流动资产。该公司在库存成本中包括适用于桶装威士忌的仓储、保险和其他运转费用。

库存按先入先出或FIFO方法以成本或净可变现价值中较低者列报。库存估值受到关键材料（主要是玉米）价格不断变化的影响。

财产、折旧和摊销。财产、厂房和设备通常按成本列报。新增财产，包括那些延长资产寿命或效用的财产，均计为资本，所有财产均按其估计的剩余使用寿命折旧。折旧和摊销是使用直线法计算的，预计使用寿命如下：

建筑物和装修(a)			10 – 35年份
机械和设备			3 – 10年份
办公室家具和设备			5 – 10年份
计算机设备和软件			3 – 5年份
机动车辆			5年份

(a) 租赁权益改善是指经济使用寿命或租赁期限中较短的一年

 

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维护费用在发生时记作支出。出售、报废或以其他方式处置的不动产、厂房和设备的成本以及相关的累计折旧和摊销将从财产账户中扣除，相关损益反映在合并收益表中。该公司将与重大建筑项目相关的利息成本资本化。  2023 年、2022年和2021年产生的利息总额如下所示：

						截至12月31日的年度
						2023						2022						2021
计入支出的利息成本						$	6,647					$	5,451					$	4,037
另外：利息成本已资本化						2,349						866						339
总计						$	8,996					$	6,317					$	4,376

收入确认。当通过公司的履约义务将对承诺商品或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映了公司为换取履约义务而预计有权获得的对价。开具发票和到期付款之间的期限并不重要，从实体向客户转移承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款之间的期限通常为一年或更短。

当成品按照运输条款交付给客户时，即确认销售产品的收入。这是对履约义务履行情况的真实描述，因为此时控制权移交给客户，客户拥有法定所有权，所有权的风险和回报已经转移，客户有当前的付款义务。

Distilling Solutions部门通常签订账单和保管安排，根据该安排，公司向客户生产和销售陈年和未陈年的馏出物，产品应客户要求进行桶装，并根据公司客户的指示，在公司所在地长期储存。尽管陈年和未陈年的馏出物仍归公司所有，但在客户获得对产品的控制权时，销售即被承认。当满足客户验收规范、法定所有权转让、客户有义务支付产品以及所有权的风险和回报转移给客户时，控制权将通过账单和持仓交易移交给客户。此外，为了将控制权移交给客户，已满足以下所有账单和暂存标准：发票和暂存安排的原因是实质性的，客户要求将产品仓储起来，产品已被确定为单独属于客户，该产品目前已准备好实际移交给客户，公司没有能力使用该产品或将其转交给其他客户。

仓库服务收入是在仓库服务提供和提供时确认的。这忠实地描述了履行义务的履行情况，因为老化产品的控制权已经移交给客户，除非客户要求，否则公司没有要求进行额外的绩效活动。按要求开具服务活动的业绩，开具已满意的发票，同时确认收入。合同装瓶在提供合同装瓶服务时和提供合同装瓶服务时予以确认。

品牌烈酒板块的销售额反映了激励计划中对客户的考虑，包括针对某些销量目标的折扣和补贴。这些补贴和折扣不适用于不同的商品，只有在客户实现耗尽量目标时才支付。向客户报销的金额根据商定的金额确定，并记录为收入减少。

消费税。公司负责遵守酒精和烟草税收和贸易局的规定

美国财政部（“TTB”）法规，其中包括及时准确地缴纳消费税。公司接受TTB的定期合规审计。美国各州还对不同金额的酒精饮料征收消费税。公司根据装运单位及其对适用的消费税法的理解来计算其美国联邦和州消费税支出。对特定创收交易征收和同时征收的消费税，以及由公司向客户征收的消费税，不包括在收入和支出中。

长期资产减值。 当事件或情况变化表明该资产组的账面金额可能无法完全收回时，公司会对长期资产进行减值审查。公司使用未来预计的现金流以及定量和定性因素来确定该资产集团的账面金额。当账面价值超过该资产组的公允价值时，即确认减值损失。截至12月的财年

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2023 年 31 月 31 日，公司确认了长期资产和其他资产的减值19,391。有关更多信息，请参阅附注6 “关闭艾奇森酿酒厂”。

确认保险赔偿。估计的意外损失在可能和合理估计的情况下被确认为收入费用。只有在与保险索赔有关的所有意外情况得到解决并与保险公司达成和解之后，才能确认保险赔偿。就成本和损失而言，保险回收在合并损益表中以成本减少的形式报告。超过成本和损失（如果有）的保险追回款将在合并收益表的营业收入中单独列报。

2020年11月，该公司在艾奇森工厂发生火灾。大火损坏了该设施饲料干燥作业中的某些设备，并造成了生产时间的暂时损失。截至2021年12月31日，公司从其保险公司收到了一份具有法律约束力的承诺，即最终结算金额为美元43,688, $27,363与业务中断和美元有关16,325用于损坏的烘干机。该公司记录了与保险公司业务中断有关的和解金，金额为美元23,583截至2021年12月31日的财年。和解协议中的业务中断部分被记录为合并收益表中销售成本的降低，更换受损烘干机的保险赔偿金在合并收益表中记录为保险赔偿金。该公司完成了替代干燥系统的建造，并将该干燥机于2021年投入使用。

所得税。公司使用资产负债法对所得税进行入账，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对因财务报表账面现有资产和负债金额与其各自的纳税基础之间的差异而产生的预期未来税收后果。如果递延所得税资产的至少一部分可能无法变现，则确认估值补贴。

普通股每股收益（“EPS”）。基本和摊薄后的每股收益是使用两类方法计算的，这是一种收益分配公式，根据申报的股息和未分配收益的参与权来确定每类普通股和分红证券的每股净收益。基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以每个时期的加权平均已发行股份。摊薄后的每股收益是使用折算法计算的，方法是将归属于普通股股东的净收益除以加权平均已发行股份，包括可转换优先票据的影响，除非截至资产负债表日结果为反摊薄。

外币的翻译。Niche Drinks, Co., Ltd.（“Niche”）是公司的全资子公司，其本位货币为英镑，其资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率折算成美元。运营结果使用该期间的平均汇率进行折算。翻译过程产生的调整作为累计其他综合收入的组成部分列入。该公司设有一个以英镑计价的美国银行账户，并在报告期末根据市场汇率进行了调整。适用于金融资产的汇率调整所产生的任何影响均在合并损益表中扣除的其他费用中报告。

业务合并。企业合并期间承担的资产和负债通常按收购之日的公允市场价值入账。在收购对价（包括或有对价）超过所购资产和承担的负债的价值的情况下，商誉的确认。公司使用其内部估算和第三方估值专家来协助确定所收资产和承担的负债的公允价值。在计量期内（可能为收购之日起一年），公司可以调整收购资产和承担的负债的公允价值，抵消部分是对商誉的调整。

商誉和其他无形资产。公司记录与各种企业收购相关的商誉和其他无限期无形资产，并将商誉和其他无限期无形资产分配给各自的申报单位。公司至少每年、在第四季度对商誉进行减值评估，如果发生的事件和情况表明申报单位的公允价值很可能低于账面价值，则在临时基础上进行减值评估。如果账面价值超过公允价值，则确认商誉减值。在确定申报单位、向申报单位分配资产和负债（包括商誉）以及确定申报单位的公允价值时，都需要作出判断。公司单独评估无限期无形资产的减值情况。截至2023年12月31日，公司确定商誉和无限期无形资产未减值。

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金融工具的公允价值。公司根据公允价值层次结构确定其金融工具的公允价值，该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。根据输入的可观测性，层次结构分为三个级别。由第一级投入确定的公允价值使用活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入。第三级输入是资产或负债不可观察的输入，包括资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，公允价值衡量整体所处的公允价值层次结构的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定的。公司对特定投入对整个公允价值的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

 

公司的短期金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。短期金融工具的账面价值由于其短期性质而接近公允价值。这些金融工具没有规定的到期日，或者金融工具的短期到期日接近市场。

 

公司债务的公允价值是根据期限和信贷质量相似的债务的当前市场利率估算的。不包括可转换优先票据转换功能的影响, 公司债务的公允价值为美元194,440和 $150,249分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。财务报表账面价值（扣除未摊销的贷款费用）为美元287,249和 $230,335分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。根据公允价值层次结构，这些公允价值被视为二级。

与收购佩内洛普相关的或有对价的公允价值计算使用不可观察的输入，例如收益期内的估计净销售额、贴现率和波动率。偶然考虑因素是使用蒙特卡罗模拟方法来衡量的。由于缺乏相关的市场活动，计算或有对价负债所使用的投入在公允价值层次结构中被视为第三级。有关更多信息，请参阅附注 4 “业务合并”。

递延薪酬计划投资的公允价值披露包含在附注12 “员工福利计划” 中。

衍生工具。 由于这些大宗商品价格的波动，公司在生产过程中使用的某些大宗商品或投入成本使其面临市场价格风险。通过公司的谷物供应合同、小麦粉供应合同和天然气合同，它分别购买谷物、小麦粉和天然气供应 一到 24未来几个月，按议定的固定价格计算。该公司已确定，根据供应合同条款购买谷物、小麦粉和天然气的公司承诺符合ASC 815规定的正常购买和销售例外情况，衍生品和套期保值，因为所涉及的数量是指在正常预期生产过程中消耗的量。

权益法投资。 该公司持有 50DGL Destiladores、S.de R.L. de C.V.（“DGL”）和Agricola LG，S.de R.L. de C.V.（“Agricola”，再加上DGL，“LMX”）的百分比权益，这些股权计为权益法投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，对LMX的投资为美元5,197和 $5,534，分别记录在合并资产负债表上的合资企业投资中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的收入为美元337和 $2,220权益法投资的亏损分别记入合并收益表中的其他收益（支出）净额。

最近通过的会计准则更新。 在截至2023年12月31日的年度中，公司没有采用任何新的会计准则更新（“ASU”）。

最近发布的会计公告。 华硕2023-07, 对可报告的细分市场披露的改进，这需要改善与重大分部支出相关的披露。该亚利桑那州立大学要求各公司披露向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，对其他细分市场的描述以及所有现有的年度披露必须临时提供。该亚利桑那州立大学在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效。允许提前采用，并且必须追溯适用于财务报表中列报的所有前期。该公司目前正在评估对公司财务报表的影响。

亚利桑那州 2023-09, 所得税披露的改进， 需要改进与税率对账和已缴所得税有关的披露。该亚利桑那州立大学要求公司将归属于持续经营的所得税支出与适用于持续经营的税前收入的法定联邦所得税税率进行核对。此外，这个 ASU 需要

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公司将披露在此期间缴纳的所得税总额。该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后的年度内有效，允许提前采用。该指导方针必须在未来基础上适用，并可选择追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。该公司目前正在评估对公司财务报表的影响。

财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布的其他会计声明预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

注意事项 2： 其他资产负债表标题

库存。

			十二月三十一日
			2023						2022
成品			$	55,463					$	47,073
桶装蒸馏液（波旁威士忌和其他威士忌）			250,183						199,040
原材料			28,825						29,931
工作正在进行中			1,691						1,645
保养材料			8,355						9,931
其他			2,336						2,102
总计			$	346,853					$	289,722

 

财产、厂房和设备，净额。

			十二月三十一日
			2023						2022
土地、建筑物和改善			$	188,521					$	155,385
运输设备			844						805
机械和设备			261,354						257,075
在建工程			38,927						37,535
不动产、厂房和设备，按成本计算			489,646						450,800
减去累计折旧和摊销			(227,343)						(215,168)
不动产、厂房和设备，净额			$	262,303					$	235,632

应计费用及其他。

			十二月三十一日
			2023						2022
员工福利计划			$	5,140					$	2,389
薪金和工资			16,637						17,862
财产税			2,062						1,318
当期经营租赁负债			3,318						3,807
其他			4,704						3,340
总计			$	31,861					$	28,716

注意事项 3： 收入

该公司通过销售产品以及提供与客户产品的存储和老化相关的仓库服务，从蒸馏解决方案领域创造收入。该公司通过销售产品和提供合同装瓶服务，从品牌烈酒板块获得收入。该公司通过销售产品从原料解决方案板块获得收入。与产品销售相关的收入在某个时间点确认，而仓库服务和合同装瓶服务产生的收入则在一段时间内予以确认。与客户签订的合同包括单一履约义务（产品销售或提供仓库服务和合同装瓶服务）。

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销售额分类。 下表显示了公司按细分市场和主要产品与服务分列的销售额。

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
蒸馏解决方案
棕色商品			$	289,191					$	229,523					$	162,074
白色家电			58,645						74,510						75,818
优质饮料酒精			347,836						304,033						237,892
工业酒精			38,010						46,812						62,628
食品级酒精			385,846						350,845						300,520
燃料级酒精			7,798						13,681						14,916
蒸馏器饲料和相关副产品			28,578						40,354						19,545
仓库服务			28,632						23,598						17,523
整体蒸馏解决方案			450,854						428,478						352,504
品牌烈酒
超高级			63,748						48,245						27,722
超级保费			13,424						12,274						8,937
高级			28,293						24,211						17,626
高级增强版			105,465						84,730						54,285
中			75,676						82,530						71,292
价值			47,907						47,395						38,520
其他			24,885						23,284						19,469
Total 品牌烈酒			253,933						237,939						183,566
成分解决方案
特种小麦淀粉			66,050						62,567						47,758
特种小麦蛋白			48,291						39,313						31,485
商品小麦淀粉			16,413						14,023						10,014
商品小麦蛋白			982						38						1,393
总成分解决方案			131,736						115,941						90,650
总销售额			$	836,523					$	782,358					$	626,720

注意事项 4： 业务组合

收购佩内洛普

交易描述。2023 年 5 月 8 日，公司签订了最终收购协议 100佩内洛普股权的百分比，随后于2023年6月1日完成了收购（“收购”）。在收购之前，Penelope是一家家族和创始人拥有和经营的美国威士忌公司，拥有多样化的优质威士忌产品组合，属于高价位。此次收购的结果是，该公司扩大了其在不断增长的美国威士忌类别中的影响力，并扩大了其高价位品牌的产品组合。

收购后，佩内洛普成为该公司的全资子公司，其财务业绩包含在品牌烈酒板块中。公司为收购支付的总对价为美元105,000收盘时以现金支付，还有额外的潜在收益对价，最高现金支付额为美元110,800如果满足截至2025年12月31日的某些性能条件。该对价受与净营运资金和收购现金等相关的惯例收购价格调整的影响。收盘时支付的对价包括初步的估计收购价格调整。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，

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公司完成了净营运资本调整，将现金对价从美元降低105,000在接近美元时104,6382023 年 12 月 31 日。对价和交易相关费用的现金部分是使用手头现金和公司现有信贷协议下的借款支付的。有关更多详情，请参阅附注7 “公司借款”。

出于税收目的，此次收购的结构为资产收购，在按公允市场价值对资产进行估值后，为收购的资产创造了额外的税收基础，收购价格将根据美国联邦税法进行核算。出于美国所得税的目的，无限期的无形资产和商誉预计可以扣除。

购买价格分配。 根据FASB会计准则编纂805号《企业合并》（“ASC 805”），此次收购作为业务合并入账，因此，收购的资产、承担的负债和转移的对价均按收购之日的估计公允价值入账。 下表汇总了为佩内洛普支付的对价与收购之日收购资产和负债的估计公允价值的分配，超额部分记入商誉。

注意事项：
现金			$	104,638
或有考虑			62,100
转让对价总额的公允价值			$	166,738
已收购的可识别资产的确认金额和承担的负债：
现金			$	926
应收款			2,323
库存			12,454
预付费用和其他资产			77
财产、厂房和设备，净额			253
无形资产 (a)			57,700
经营租赁使用权资产，净额			426
其他资产			44
总资产			74,203
应付账款			2,242
应计费用和其他			205
长期经营租赁负债			268
负债总额			2,715
善意			95,250
总计			$	166,738

(a)收购的无形资产包括估计公允价值为美元的商品名称34,000以及估计公允价值为美元的分销商关系23,700.

根据ASC 805，收购的资产、承担的负债和转让的对价均按收购日的估计公允价值入账。有形和无形资产及负债的公允价值衡量基于市场上无法观察到的重要投入，代表公允价值层次结构中的三级衡量标准。第三级投入包括市场参与者在估值这些资产和负债时使用的贴现率、收入和现金流预测、分销商流失率、特许权使用费率和市场可比数据等。在制品库存和制成品库存的公允价值是使用比较销售法确定的，原材料是使用重置成本法确定的。

$的商誉95,250，出于税收目的，预计所有这些都可扣除，表示转让的对价超过扣除负债后的收购资产的估计公允价值的部分。此外，商誉代表了Penelope品牌在美国威士忌类别中的实力，以及合并后的公司预计将实现的协同效应。收购的无形资产包括无限期的无形资产，商品名称，其估计公允价值为美元34,000，以及有期限的无形资产、分销商关系，其估计公允价值为美元23,700并且使用寿命为 20年份。公司收购的商品名称和分销商关系已分别使用特许权使用费减免法和多期超额收益法按估计的公允价值进行记录。管理层聘请了第三方估值专家来协助对某些收购的资产进行估值分析，包括商品名称和分销商关系。

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自收购之日起，即2023年6月1日，佩内洛普的经营业绩已包含在公司的合并财务报表中。由于对公司合并收益表的影响不大，因此未披露经营业绩和预计业绩。

在截至2023年12月31日的年度中，公司产生了美元2,060与收购相关的成本，包括在合并收益表中的销售、一般和管理费用中。

或有对价。 收购之日或有对价债务的估计公允价值为 $62,100，这是使用蒙特卡罗模拟方法确定的。这种方法需要重要的假设，包括预计的净销售额、贴现率和波动率。由于缺乏相关的市场活动，计算或有对价负债所使用的投入在公允价值层次结构中被视为第三级。或有对价负债按季度计量并按公允价值入账。债务公允价值的变化是由衡量日期之间关键假设的变化造成的，例如预计的净销售额、贴现率和波动率。在截至2023年12月31日的年度中，有一美元7,100对或有对价债务公允价值计量的调整，该调整已包含在合并损益表中或有对价的公允价值变动中。应付金额基于收购之日至2025年12月31日期间某些净销售目标的实现情况。可能的付款范围包括 零最高赔付额为 $110,800.

与 Luxco 合并

交易的描述。2021年1月22日，公司签订了收购Luxco, Inc.（“Luxco”）的最终协议，随后于2021年4月1日完成合并（“合并”）。Luxco是不同类别的领先品牌酒精饮料公司，拥有60多年的商业历史。合并的结果是，MGP扩大了其在品牌烈酒领域的规模和市场地位，并认为它加强了未来高附加值产品的增长平台。

合并后，Luxco成为MGP的全资子公司，并被纳入品牌烈酒板块。公司为合并支付的总对价为 $237,500现金（减去假定债务）和 5,007,833公司普通股，视部分股份（“公司股份”，连同现金部分的 “合并对价”）进行调整。公司股票的价值为 $296,213并代表了大约 22.8合并结束后立即占公司已发行普通股的百分比。合并对价受与净营运资金、收购现金和假定债务等相关的惯例收购价格调整的影响。收盘时支付的对价包括初步的估计收购价格调整。2021年9月，双方完成了收购价格调整，这使支付的现金对价减少了约美元608并将股票对价再增加一倍 1,373收盘时支付的初步金额中的股份。

合并对价的现金部分、假定债务的偿还以及与交易相关的费用由公司现有信贷协议下的借款融资，该协议于2021年4月1日签订。

出于税收目的，该交易的结构部分是免税重组，部分是应纳税收购，如《美国国税法》所定义。公司预计，根据免税重组规则，以递延纳税方式转移的金额不会为公司创造额外的纳税基础。该交易的应纳税部分将为公司创造额外的纳税基础和相应的未来税收减免。

经营业绩。合并之日后，Luxco的经营业绩与公司的经营业绩合并。在截至2021年12月31日的年度中，公司记录了美元177,607和 $17,027，分别占合并收益表中归属于Luxco的销售额和所得税前收入。在截至2021年12月31日的年度中，公司产生了美元8,927与交易相关的成本，包括在合并损益表的销售、一般和管理费用中。

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表单信息. 下表汇总了截至2021年12月31日的年度未经审计的预计财务业绩，就好像合并发生在2020年1月1日一样：

			Pro Forma 财务信息
			截至12月31日的年度
			2021
销售			$	671,090
净收入			100,597
普通股每股基本收益			4.84

预计业绩是针对非经常性且直接归因于合并的项目进行调整的，包括调整的所得税影响。公司产生的合并相关费用 $8,927截至2021年12月31日的年度不包括在内。Luxco产生的合并相关费用为美元3,132不包括在截至2021年12月31日的年度预计业绩中。非经常性开支为 $2,529在截至2021年12月31日的年度中，与预计已售出的成品库存的公允价值调整相关的库存已删除，并包含在截至2020年12月31日的年度业绩中。假设其他收购的有形和无形资产在2020年1月1日按估计公允价值入账，并在其估计使用寿命内摊销或折旧。

初步财务信息摘要仅供参考，基于估计和假设，并不旨在代表如果较早进行合并，公司的合并经营业绩将达到什么水平，此类数据也无意预测公司未来任何时期的经营业绩。用于计算上述预计每股净收益金额的已发行基本股票已经过调整，假设合并结束时发行的股票自2020年1月1日起已流通。

备注 5： 商誉和其他无形资产

有期限的无形资产。 该公司收购了与各种业务收购相关的有期限的无形资产。分销商关系的账面价值为美元58,716，扣除累计摊销额 $6,384。分销商关系的使用寿命为 20年份。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用为美元2,761和 $2,070，分别地。截至2023年12月31日，固定寿命无形资产的加权平均摊还期为 18.1年份

截至2023年12月31日，与固定寿命无形资产相关的预期未来摊销费用如下：

2024			$	3,255
2025			3,255
2026			3,255
2027			3,255
2028			3,255
此后			42,441
总计			$	58,716

商誉和无限期无形资产。 公司记录与各种业务收购相关的商誉和无限期无形资产，并将商誉和无限期无形资产分配给各自的申报单位。

按业务部门划分的商誉账面金额变化如下：

			蒸馏解决方案						品牌烈酒						成分解决方案						总计
截至2022年12月31日的余额			$	—					$	226,294					$	—					$	226,294
收购			—						95,250						—						95,250
2023 年 12 月 31 日的余额			$	—					$	321,544					$	—					$	321,544

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按业务部门划分的商品名称账面金额的变化如下：

			蒸馏解决方案						品牌烈酒						成分解决方案						总计
截至2022年12月31日的余额			$	—					$	178,990					$	—					$	178,990
收购			—						34,000						—						34,000
2023 年 12 月 31 日的余额			$	—					$	212,990					$	—					$	212,990

备注 6： 关闭艾奇森设施

2023年7月13日，公司宣布其董事会决定批准关闭公司位于堪萨斯州艾奇森的酿酒厂（“艾奇森酿酒厂”）。艾奇森酿酒厂于 2023 年 12 月停止运营。关闭艾奇森酿酒厂的决定符合该公司在蒸馏解决方案领域解决与其GNS和工业酒精产品相关的盈利不利因素的计划。由于决定关闭艾奇森酿酒厂，该公司在第三方估值专家的协助下，在截至2023年12月31日的年度内完成了对与艾奇森酿酒厂相关的资产的公允价值分析。与艾奇森酒厂相关的资产的公允价值是结合成本和市场方法确定的。在截至2023年12月31日的年度中，公司录得1美元17,112资产减值，在合并损益表中记入长期资产减值和其他减值。减值资产记录在蒸馏解决方案板块中。

此外，该公司记录了 $2,279与遣散费、库存注销、合同终止费、咨询费和其他杂项支出相关的支出，这些费用在截至2023年12月31日止年度的合并收益表中记为长期资产减值和其他费用。

备注 7： 公司借款

未偿债务。 下表列出了公司的未偿债务：

			十二月三十一日
描述(a)			2023						2022
信贷协议-左轮手枪， 6.462026 年到期的百分比（浮动利率）			$	63,000					$	—
可转换票据， 1.882041 年到期的百分比（固定利率）			201,250						201,250
注意：购买协议
A系列高级担保票据， 3.532027 年到期的百分比（固定利率）			12,000						15,200
高级担保票据， 3.802029 年到期的百分比（固定利率）			17,600						20,000
未偿债务总额			293,850						236,450
减去未摊销的贷款费用(b)			(6,601)						(6,115)
未偿债务总额，净额			287,249						230,335
减少长期债务的当前到期日			(6,400)						(5,600)
长期债务			$	280,849					$	224,735

(a) 利率截至2023年12月31日。

(b) 贷款费用将在债务协议的有效期内摊销。

信贷协议。2020年2月14日，公司与由富国银行全国协会（“富国银行”）牵头的多个参与者签订了信贷协议（“信贷协议”），该协议规定了1美元300,000循环信贷额度。2021年5月14日，公司修订了信贷协议，延长了期限并将可用本金增加到美元400,000并允许公司在获得贷款人批准的前提下，将循环信贷额度的金额最多再增加一美元100,000前提是满足某些条件并由贷款人自行决定。2022年8月31日，信贷协议进行了修订，将利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR。信贷协议将于2026年5月14日到期。信贷协议由几乎所有资产担保，不动产。

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信贷协议包括某些要求和契约，截至2023年12月31日，公司遵守了这些要求和契约。公司产生的 不2023年与信贷协议有关的新贷款费用。与信贷协议相关的贷款费用总额的未摊销余额为美元8242023 年 12 月 31 日。未摊销的贷款费用将在信贷协议的有效期内摊销。

为收购Penelope而支付的对价的部分现金部分以及与交易相关的费用由美元融资105,000信贷协议下的借款。

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $63,000信贷协议下的未偿还借款，剩下美元337,000可用。截至2023年12月31日，信贷协议的借款利率为 6.46%.

注意购买协议. 这个 公司与保诚金融公司的子公司PGIM, Inc.（“保诚”）以及保诚的某些关联公司签订的票据购买和私人货架协议（“票据购买协议”）规定发行美元20,000A系列优先有担保票据的发行以及不超过$的发行105,000额外的优先担保票据（或任何更高金额的票据，但仅限于保诚已向公司提供批准如此高金额的书面通知）。自2023年8月23日起，对票据购买协议进行了修订，将根据票据购买协议的安排可能发行的优先担保票据总额增加到美元250,000。此外，根据票据购买协议发行优先有担保本票的期限从2023年8月23日延长至2026年8月31日。

2017年，该公司发行了美元20,000A系列优先担保票据，到期日为2027年8月23日。A系列优先担保票据的利率为 3.53每年百分比。在2019年，该公司发行了美元20,000其他到期日为2029年4月30日的优先担保票据。优先担保票据的利率为 3.80每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $12,000A系列优先担保票据和美元17,600根据票据购买协议，还有其他未偿还的优先担保票据，剩下美元220,400或根据票据购买协议提供。

该公司做到了 不在2023年期间将与票据购买协议相关的任何新贷款费用资本化。与票据购买协议相关的总贷款费用的未摊销余额为美元71截至2023年12月31日，将在票据购买协议的有效期内摊销。票据购买协议由几乎所有资产担保，不动产。票据购买协议包括某些要求和承诺，截至2023年12月31日，公司遵守了这些要求和承诺。

可转换优先票据。2021 年 11 月 16 日，公司发行了 $201,250本金总额为 1.882041年到期的可转换优先票据（“2041年票据”）的百分比。本金总额包括 $26,250初始购买者根据本次发行的购买协议行使了购买额外票据的全额选择权，在本次发行中购买的2041年票据的本金总额。2041年票据是根据截至2021年11月16日的契约（“契约”）发行的，由作为发行人的Luxco, Inc.、MGPI Processing, Inc.和印第安纳州的MGPI, LLC作为附属担保人，美国银行全国协会作为受托人。2041年票据是公司的优先无抵押债务，每半年拖欠一次利息，固定利率为 1.88每年 5 月 15 日和 11 月 15 日为%。除非根据契约条款提前回购、赎回或转换，否则2041年票据将于2041年11月15日（“到期日”）到期。转换后，公司将支付不超过待转换的2041年票据本金总额的现金，并视情况支付或交付现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合，以支付或交付超过2041年转换票据本金总额的公司转换义务的剩余部分（如果有）。

公司产生的 不2023年与2041年票据有关的新贷款费用。与2041年票据相关的贷款费用总额的未摊销余额为美元5,706截至2023年12月31日，将在2041年票据的有效期内摊销。

2041年票据的初始转换率为 10.39112041年票据每1美元本金可获得的普通股股数。在到期日之前，持有人只能在以下情况下按自己的选择进行转换：

•在截至2022年3月31日的季度之后的任何日历季度中，如果普通股的收盘价至少为 20在此期间的交易日 30连续交易日超过 130转换价格的百分比；

•在 5任一之后的连续工作日 10连续交易日期间，每个交易日每1美元票据本金的交易价格低于 98收盘销售价格乘积的百分比

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该交易日的普通股和该交易日的转换率；

•在契约中定义的特定公司事件发生时；

•如果公司召集票据进行兑换；或

•在2026年7月15日截至2026年11月20日之前的工作日结束期间，或2041年7月15日和到期日前的工作日结束期间。

债务到期日。 截至2023年12月31日，长期债务的到期日总额如下：

2024			$	6,400
2025			6,400
2026			69,400
2027			5,600
2028			3,200
此后			202,850
总计			$	293,850

备注 8： 所得税

所得税支出由以下内容组成：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
当前：
联邦			$	32,296					$	26,107					$	19,746
州			5,926						4,438						3,489
国外			330						(223)						294
			38,552						30,322						23,529
已推迟：
联邦			(4,100)						2,870						5,345
州			120						(1,821)						1,405
国外			44						(71)						—
			(3,936)						978						6,750
总计			$	34,616					$	31,300					$	30,279

所得税支出还包括分配给2023年、2022年和2021年综合收益的税收支出（美元）172, $33，以及 $19，分别见《综合收益表》）。

 

按正常法定联邦税率计算的所得税支出与随附的合并收益表中包含的所得税支出的对账情况如下：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
按联邦法定利率计算的 “预期” 条款			$	29,895					$	29,442					$	25,435
州所得税，净额			6,545						6,446						5,713
外国所得税			330						(223)						294
估值补贴的变化			1,135						416						204
基于股份的薪酬			(288)						(34)						31
联邦和州税收抵免			(1,685)						(3,506)						(1,363)
其他			(1,316)						(1,241)						(35)
所得税支出			$	34,616					$	31,300					$	30,279
有效税率			24.4		%				22.3		%				25.0		%

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合并资产负债表上显示的导致递延所得税的临时差异的税收影响如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
递延所得税资产：
基于股份的薪酬			$	4,453					$	2,462
美国各州和外国税收抵免结转款			3,350						3,991
墨西哥和美国各州的亏损结转额			3,890						3,040
库存			2,656						1,936
经营租赁负债			3,740						3,949
递延补偿			848						691
第 174 节时差			2,032						—
其他			4,279						3,002
递延所得税资产总额			25,248						19,071
减去：估值补贴			(3,208)						(2,073)
递延所得税净资产			22,040						16,998
递延所得税负债：
不动产、厂房和设备			(24,084)						(25,623)
无形资产			(48,460)						(47,187)
库存			(2,007)						(2,812)
经营租赁使用权资产			(3,577)						(3,850)
可转换优先票据			(4,716)						(2,424)
其他			(2,267)						(2,214)
递延所得税负债总额			(85,111)						(84,110)
递延所得税净负债			$	(63,071)					$	(67,112)

估值补贴的变动表如下：

截至2021年12月31日的余额			$	1,657
增加			416
截至2022年12月31日的余额			2,073
增加			1,135
2023 年 12 月 31 日的余额			$	3,208

截至2023年12月31日，公司的总估值补贴为美元3,208与美国各州和外国的净营业亏损有关，在这些国家，“不太可能” 创造足够的应纳税所得额，无法在结转期和某些外国税收抵免结转期到期之前充分利用结转额。截至2022年12月31日，公司的总估值补贴为美元2,073，与美国各州和外国的净营业亏损有关，在这些国家，在结转期到期之前，“不太可能” 创造足够的应纳税所得额来充分利用结转额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的收入为美元23,590和 $21,537分别以美国各州的净营业亏损结转总额计。由于美国各州的结转期不同，州净营业亏损结转将主要在2024年至2044年日历年之间的不同年份到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的美国州税收抵免结转总额为美元3,890和 $5,052，分别地。美国各州抵免如果不用于抵消各自司法管辖区的所得税支出，将在2024年至2040年之间的不同年份到期。

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公司将与纳税负债相关的应计利息和罚款（如果有）视为所得税支出的组成部分。在2023年、2022年和2021年期间，公司的应计利息和罚款活动并不显著。

以下是2023年、2022年和2021年未确认的税收优惠总额（不包括利息和罚款）的对账情况：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
年初余额			$	156					$	113					$	112
基于上一年税收状况的增加			83						75						—
根据本年度税收状况增加的税额			245						2						31
减少上一年度的税收状况			(60)						(34)						(30)
年终余额			$	424					$	156					$	113

在每个报告期内，几乎所有未确认的福利金额（不包括利息和罚款）如果得到确认，都将影响有效税率。公司合理地预计，未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。

公司未接受任何美国联邦、州或外国所得税审计。出于美国联邦税收的目的，2019年之后的所有纳税年度仍有待审查。在外国司法管辖区缴纳的所得税金额对财务报表无关紧要。此外，该公司的2019年及以后的州纳税申报表需要接受审查，但某些净营业亏损和源自2019年之前年度的信贷结转额仍有待调整。

备注 9： 净值和每股收益

资本存量。 普通股股东有权选举 四的 九公司董事会成员，而优先股股东有权选举其余成员 五成员。所有董事每年选举一次 一年术语。董事会的任何空缺只能由股东填补，不能由董事会填补。拥有股权的股东 10百分之百或以上的已发行普通股或优先股有权召集股东特别会议。普通股股东无权就公司几乎所有资产的合并、解散、租赁、交换或出售或对公司章程的修正进行投票，除非此类行动会增加或减少普通股或优先股的授权股份或面值，或改变普通股或优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对普通股股东产生不利影响。通常，普通股股东和优先股股东作为单独的类别对所有其他需要股东批准的事项进行投票。

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EPS。 下表显示了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果：

			截至12月31日的年度，
			2023						2022						2021
操作：
净收入(a)			$	107,130					$	108,872					$	90,817
归属于非控股权益的净亏损			345						590						490
归属于参与证券的收益（未归属的股份和单位） (b)			(1,074)						(871)						(712)
计算每股收益时使用的净收入			$	106,401					$	108,591					$	90,595
分享信息：
基本加权平均普通股(c)			22,059,816						22,002,990						20,719,663
摊薄后的加权平均普通股(d)			22,173,918						22,053,966						20,719,663
基本每股收益			$	4.82					$	4.94					$	4.37
摊薄后每股			$	4.80					$	4.92					$	4.37

(a)归属于所有股东的净收益。

(b)包括参与证券 226,410, 177,398，以及 163,024分别是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的未归属限制性股票单位（“RSU”）。

(c)根据两类方法，基本加权平均普通股不包括已发行的未归属参与证券。

(d)如果纳入的是稀释性的，则将可转换优先票据的影响包含在摊薄后的加权平均普通股中。只有当本季度和今年迄今为止的每股平均市场价格超过转换价格时，可转换优先票据才会产生稀释影响96.24每股。有 不对截至2021年12月31日止年度的稀释影响。

股票发行。 2021年4月1日，作为与Luxco合并对价的一部分，该公司发布了 5,007,833普通股。此外，2021年9月，合并各方完成了收购价格调整，这使股票对价又增加了一倍 1,373收盘时支付的初步金额中的股份。

股票未偿还活动。 下表显示了公司的股票活动：

			已发行股票
			优先股						普通股
截至2021年12月31日的余额			437						21,964,314
普通股的发行			—						38,760
回购普通股			—						(9,032)
截至2022年12月31日的余额			437						21,994,042
普通股的发行			—						30,507
回购普通股			—						(8,436)
2023 年 12 月 31 日的余额			437						22,016,113

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股息和股息等价物。 下表显示了公司的股息和股息等价物信息：

股息和股息等价物信息（每股和单位）
申报日期						记录日期						付款日期						已宣布						已付费						股息支付						等值股息支付(a) (b)						付款总额(b)
2023
2 月 23 日						3 月 10 日						3 月 24 日						$	0.12					$	0.12					$	2,640					$	29					$	2,669
5 月 4 日						5 月 19 日						6 月 2 日						0.12						0.12						2,641						27						2,668
8 月 3 日						8 月 18 日						9 月 1 日						0.12						0.12						2,642						27						2,669
11 月 2 日						11 月 17 日						12 月 1 日						0.12						0.12						2,642						27						2,669
																		$	0.48					$	0.48					$	10,565					$	110					$	10,675
2022
2 月 22 日						3 月 11 日						3 月 25 日						$	0.12					$	0.12					$	2,638					$	23					$	2,661
5 月 5 日						5 月 20 日						6 月 3 日						0.12						0.12						2,638						23						2,661
8 月 4 日						8 月 19 日						9 月 2 日						0.12						0.12						2,639						23						2,662
11 月 3 日						11 月 18 日						12 月 2 日						0.12						0.12						2,639						23						2,662
																		$	0.48					$	0.48					$	10,554					$	92					$	10,646
2021
2 月 23 日						3 月 12 日						3 月 26 日						$	0.12					$	0.12					$	2,033					$	19					$	2,052
5 月 3 日						5 月 21 日						6 月 4 日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
8 月 2 日						8 月 20 日						9 月 3 日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
11 月 1 日						11 月 19 日						12 月 3 日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
																		$	0.48					$	0.48					$	9,938					$	79					$	10,017

(a) 未归属参与证券的等值股息支付（见附注12， 员工福利计划).

(b)包括预计没收的款项。

备注 10： 租赁

该公司拥有轨道车辆、计算机设备、办公空间、装瓶设施、配送设施、配送中心、零售场所和某些设备的运营租约。该公司没有融资租约。期限不超过十二个月的租赁不记录在公司的合并资产负债表中。公司在租赁期内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。租赁组成部分与非租赁部分（例如公共区域维护）分开计算，是根据组件的相对可观察到的独立价格计算的。

该公司的租约剩余租赁条款少于 一年到 十年, 其中一些可能包括延长租约的选项.在评估使用权资产的价值时，没有考虑续订公司租约的选项，因为公司不合理地确定是否会主张续订租约的选项。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司使用根据开业之日可用信息估算的增量借款利率来确定租赁付款的现值。

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下表提供了与租赁相关的补充资产负债表分类信息：

												十二月三十一日
租赁						资产负债表分类						2023						2022
资产
正在运营						经营租赁使用权资产，净额						$	13,975					$	15,042
租赁资产总额												$	13,975					$	15,042
负债
当前运营						应计费用						$	3,318					$	3,807
非当前操作						长期经营租赁负债						11,292						11,622
经营租赁负债总额												$	14,610					$	15,429

下表列出了租赁成本的组成部分：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
运营租赁成本			$	4,364					$	4,278
短期租赁成本			446						415
净租赁成本(a)			$	4,810					$	4,693

(a)作为营业收入的一部分记录在公司的合并收益表中。

下表列出了与租赁信息相关的补充现金流和非现金活动：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流			$	4,116					$	4,082
为换取租赁义务而获得的使用权资产
经营租赁			$	4,100					$	3,417

下表显示了加权平均折扣率和剩余租赁期限：

			十二月三十一日
			2023						2022
加权平均折扣率
经营租赁			2.95		%				2.03		%
剩余租赁期限的加权平均值
经营租赁			5.1年份						4.6年份

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截至2023年12月31日，初始期限为一年或以上的运营租赁下的未来付款如下：

2024						$	3,702
2025						3,638
2026						3,032
2027						2,094
2028						1,463
此后						2,163
租赁付款总额						16,092
减少利息						(1,482)
经营租赁负债总额						$	14,610

备注 11： 承付款和意外开支

承诺。 该公司正在完成几个项目，这些项目由肯塔基州的工业收入债券融资。传统上，工业收入债券一直被用作该州的经济发展工具，以吸引理想的企业，包括波旁威士忌行业的业务，并允许对该公司在肯塔基州翻新和新建的仓库建筑和酿酒厂减免15至40年的不动产税。截至 2023 年 12 月 31 日，大约 $50,000该公司在肯塔基州纳尔逊县的设施以及大约 $30,900该公司在肯塔基州威廉斯敦的设施由工业收入债券融资。然后，该市根据资本租赁将设施租回给了公司，该租赁条款规定支付足以支付债券本金和利息的基本租金。公司根据租约支付租金的义务与为公司持有的债券支付还本付息的义务相同，并于同一日期到期。租约允许公司随时出示债券以供取消，届时我们支付基本租金的义务将被取消。在债券到期时，贷款将免费归还给公司。如果公司在到期前提交债券以供取消，则可能会产生象征性费用。由于肯塔基州的立法、监管和相关变化，公司将来可能无法使用工业收入债券。

根据资本租赁，公司在合并资产负债表上将土地和建筑物资产净计为不动产、厂房和设备。设施的租赁付款足以支付债券的本金和利息。由于公司拥有所有未偿债券，拥有合法的抵消权，并打算抵消相应的租赁和利息支付，因此公司将资本租赁义务与债券资产相抵消，反过来，在2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表上没有反映该债务或相应资产的金额。

突发事件。 公司及其子公司有时是正常业务过程中出现的法律和监管程序的当事方。当管理层认为损失是可能的并且可以合理估计时，公司应计意外开支的估计成本。

备注 12： 员工福利计划

401 (k) 计划。在满足某些资格要求后，公司已经制定了涵盖所有美国员工的401（k）计划。向运营部门收取的与计划相关的雇主缴款总额为 $2,810, $2,517，以及 $1,826分别适用于 2023 年、2022 年和 2021 年。

 

离职后福利。公司向某些退休员工及其配偶提供人寿保险和医疗福利，包括处方药保险。2014年，公司修改了计划，终止退休人员和员工的离职后医疗保健和人寿保险福利，特定的祖父群体除外。截至2023年12月31日，本期和非本期福利债务总额并不重要。

基于股份的薪酬计划。截至2023年12月31日，公司获准发行 40,000,000普通股，库存份额为 1,109,0532023 年 12 月 31 日。

该公司目前有 二基于股份的活跃薪酬计划：经修订的2014年股权激励计划（“2014年计划”）和2014年非雇员董事股权激励计划（“董事计划”）。这些计划在2014年5月的公司年会上获得股东的批准。

公司的股票薪酬计划规定向高级管理人员和有薪员工以及外部董事授予股票期权、股票增值权以及限制性股票和限制性股票单位。与RSU奖励相关的薪酬支出基于董事会成立之日股票的市场价格

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传达批准的奖励，并在限制性股票奖励的归属期内摊销。2023、2022年和2021年的合并收益表反映了基于股份的薪酬成本和授予补助金的董事费用总额5,425, $3,487，以及 $2,346分别与这些计划有关。

为了根据2023年的业绩在2024年以限制性股票的形式发放长期激励奖励，人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）确定，补助金的绩效条件将基于与短期激励计划（“STI计划”）相同的绩效指标。业绩指标是调整后的营业收入、调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后的每股收益。由于管理层在2023年初确定绩效指标很可能会得到满足，因此根据2023年业绩发放的预计限制性股票单位资金池的摊销是在第一季度开始的，高于预期 48月期，包括 12距离拨款之日还有几个月的时间 36距离归属日期还有几个月。2023、2022年和2021年的合并收益表反映了发放补助金的基于股份的薪酬成本5,187, $2,018，以及 $960，分别地。

2014 年计划。 2014 年计划， 1,500,000注册为未来补助的股份，前提是根据批准发行限制性股票单位的特定奖励协议中规定的期限进行归属，该期限不得少于 三年除非由于某些事件的发生而加快了归属速度。截至2023年12月31日， 658,081限制性股票单位是由该机构授予的 1,500,000根据2014年计划批准的股份。

董事计划。 导演的计划，包括 300,000注册为未来补助的股份，前提是根据为该股发行批准的特定奖励协议中规定的期限进行归属。截至 2023 年 12 月 31 日， 139,579股份是从 300,000根据董事计划批准拨款的股份及所有股份 139,579股票被归属。

限制性股票单位。  下表汇总了公司2023年、2022年和2021年基于股份的薪酬计划下未归属的限制性股票单位：

 

			截至12月31日的年度
			2023												2022												2021
			单位						加权平均值 授予日期 公允价值						单位						加权平均值 授予日期 公允价值						单位						加权平均值 授予日公允价值
年初未归还余额			179,538						$	65.11					167,994						$	61.07					118,855						$	60.56
已授予			71,728						96.87						69,492						78.08						95,113						65.66
被没收			(2,264)						81.76						(28,542)						61.11						(7,915)						62.77
既得			(22,592)						39.47						(29,406)						76.59						(38,059)						70.60
年底未归还余额			226,410						$	77.56					179,538						$	65.11					167,994						$	61.07

在2023年、2022年和2021年期间，归属的RSU奖励的总授予日公允价值为美元892, $2,252，以及 $2,687，分别地。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $2,716与发放的 RSU 奖励相关的估计未确认的补偿费用总额（扣除预计没收的金额）。预计将在大约加权平均时间内确认这些成本 1.0年。

归属后，公司从员工那里购买了限制性股票和限制性股票单位，以支付相关的预扣税。增加了国库股票购买总额 8,437以美元计价的股票801在 2023 年； 9,031以美元计价的股票715在 2022 年；以及 11,887以美元计价的股票767在 2021 年。

年度现金激励计划。 根据STI计划，短期激励薪酬取决于HRCC制定的某些绩效指标的实现。每个计划年度的每个财务绩效指标的实现程度是根据STI计划计算的。这些计算已获得 HRCC 的批准，HRCC 可能会调整结果以排除异常项目。2023年、2022年和2021年的财务业绩指标是调整后的营业收入、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股收益。HRCC还批准了在计划年度向根据STI计划有资格参与的官员和雇员支付的短期激励性薪酬金额。此外，品牌烈酒板块的某些员工参与激励计划，这些激励计划基于绩效指标，包括耗尽案例数量和毛利。STI 计划下的支出总额为 $13,443, $13,370，以及 $11,155分别适用于 2023 年、2022 年和 2021 年。

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递延薪酬计划。 公司制定了自2018年6月30日起生效的无资金的高管递延薪酬计划（“EDC计划”），旨在通过为参与者提供延期领取部分工资、奖金和其他特定薪酬的机会，吸引和留住高薪的关键员工。公司在本计划下的义务将随着参与者的投资表现以及对该计划的缴款和提款而变化。EDC计划投资的已实现和未实现收益（亏损）微不足道，并作为营业收入的一部分包含在公司的合并收益表中，因为公司的递延薪酬投资由被视为交易证券的共同基金组成。

计划投资在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为这些投资的交易频率和数量足以使公司能够持续获得定价信息。EDC计划延期的当前部分包括将在一年内支付的估计金额，具体金额视计划付款时间而定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，EDC计划的投资为美元2,916和 $2,176，分别记录在公司合并资产负债表上的其他资产中。EDC计划的流动负债为美元74和 $510分别于2023年12月31日和2022年12月31日，并包含在公司合并资产负债表上的应计费用和其他费用中。EDC计划的非流动负债为美元3,314和 $2,191截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别记录在公司合并资产负债表上的其他非流动负债中。

备注 13： 集中度和关联方

重要客户。2023 年，该公司对一个客户的销售额约占 11占合并销售额的百分比。在2022年和2021年，该公司没有向占合并销售额10％以上的个人客户的销售额。在 2023 年、2022 年和 2021 年期间，公司的十大客户约占 44百分比， 38百分比，以及 36分别占合并销售额的百分比。

重要的供应商。 2023年，该公司从两家谷物供应商那里购买了大约 20合并采购的百分比。此外，该公司的十大供应商约占 51合并采购的百分比。

2022年，该公司从两家谷物供应商那里购买了大约 23合并采购的百分比。此外，该公司的十大供应商约占 49合并采购的百分比。

2021年，该公司向两家谷物供应商的采购量约为 14合并采购的百分比。此外，该公司的十大供应商约占 43合并采购的百分比。

关联方。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司购买了美元41,520和 $37,274分别来自LMX的制成品和来自另一方的散装饮料酒精 50DGL 的百分比所有者。该公司持有 50DGL和Agricola的百分比权益，计为权益法投资。见附注1，业务性质和重要会计政策摘要。

备注 14： 运营部门

截至2023年12月31日，该公司有 三细分市场：蒸馏解决方案、品牌烈酒和原料解决方案。蒸馏解决方案部门由食品级酒精和蒸馏厂副产品组成，例如蒸馏器饲料（行业中通常称为干蒸馏谷物）和燃料级酒精。蒸馏解决方案部门还包括仓库服务，例如桶装存放、桶存储和桶装回服务。品牌烈酒板块由一系列高品质品牌烈酒组成，这些烈酒由蒸馏厂和装瓶设施生产。原料解决方案部门包括特种淀粉和蛋白质以及商品淀粉和蛋白质。

每个细分市场的营业利润基于销售额减去可识别的运营费用。非直接销售和收购、利息支出和其他一般杂项费用不包括在分部业务中，被归类为企业。应收账款、存货和设备已与其相关的部门确定。所有其他资产均被视为公司资产。

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下表列出了每个分部的汇总财务信息：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
对客户的销售：
蒸馏解决方案			$	450,854					$	428,478					$	352,504
品牌烈酒			253,933						237,939						183,566
成分解决方案			131,736						115,941						90,650
总计(a)			$	836,523					$	782,358					$	626,720
毛利：
蒸馏解决方案			$	144,964					$	126,282					$	114,106
品牌烈酒			112,781						95,521						62,644
成分解决方案			46,967						31,503						22,215
总计			$	304,712					$	253,306					$	198,965
折旧和摊销：
蒸馏解决方案			$	11,833					$	11,641					$	10,766
品牌烈酒			6,952						5,909						5,138
成分解决方案			2,574						2,473						2,069
企业			754						1,432						1,119
总计			$	22,113					$	21,455					$	19,092
所得税前收入（亏损）：
蒸馏解决方案			$	122,145					$	121,651					$	110,317
品牌烈酒			33,829						33,333						20,742
成分解决方案			40,729						27,532						19,194
企业			(54,957)						(42,344)						(29,157)
总计			$	141,746					$	140,172					$	121,096

(a)来自国外的销售收入总计 $49,822, $56,719，以及 $42,593在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，主要来自英国、日本、加拿大、墨西哥和澳大利亚。总销售收入的余额来自国内。

			十二月三十一日
			2023						2022
可识别资产
蒸馏解决方案			$	369,241					$	350,068
品牌烈酒			910,633						698,985
成分解决方案			88,846						63,943
企业			23,628						45,215
总计(a)			$	1,392,348					$	1,158,211

(a)截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的收入为美元3,524和 $3,042分别是位于北爱尔兰的长期资产。

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备注 15： 补充现金流信息

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
非现金投资和融资活动：
购买应付账款中的不动产、厂房和设备			$	15,610					$	9,768					$	7,232
其他现金支付信息：
已付利息			9,241						5,952						3,457
缴纳的所得税			35,144						29,052						29,766

有关经营租赁的补充现金流信息，请参阅附注10，租赁。

备注 16： 后续事件

关联方交易。 该公司从Kemper-Themis, L.C.（“Kemper”）租赁密苏里州圣路易斯的装瓶和仓储设施，该公司由公司董事会成员唐·勒克斯拥有。2023年10月31日，公司审计委员会和董事会批准以美元的价格从肯珀购买肯珀的装瓶和仓储设施9,000。购买和销售协议是在董事会批准后由双方签订的，该交易于 2024 年 2 月完成。该交易是根据两位独立评估师的估值以公允价值进行的；因此，该交易被视为是公平交易的。

股息声明。 2024年2月22日，公司宣布向登记在册的公司普通股股东支付季度股息，从而向RSU持有人支付的股息等价物为美元0.12每股和每个 RSU。股息和股息等价物将于2024年3月29日支付给登记在册股东和2024年3月15日RSU持有人。

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

第 9A 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

截至2023年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官分别审查和评估了我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官均得出结论，我们目前的披露控制和程序是有效的，可以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保收集和传达公司在此类报告中要求披露的信息的控制和程序公司的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

 

内部控制报告

管理层关于财务报告内部控制的报告和我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告可在下方找到 第 8 项。财务报表和补充数据.

内部控制的变化

 

根据交易法第13a-15条的要求，我们在2023年期间对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 9B 项。其他信息

 

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事或高级职员均未加入 采用、已修改或 终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（各定义见S-K法规第408（a）项）。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

 

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

 

参照以下信息纳入 第 I 部分 — 第 1 项 — 有关我们执行官的信息在本报告及以下 董事会——董事会选举候选人; 公司治理 — 董事提名流程; 公司治理—审计委员会; 和 违法行为第 16 (a) 条报告代理统计数据水泥。

 

公司通过了适用于其所有员工的行为准则（道德），包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。最新的副本可在公司网站www.mgpingredients.com上查阅。公司打算通过在同一网站上发布此类信息或通过表格8-K提交最新报告来披露本行为准则的任何变更或豁免，每种情况均以适用规则要求的披露为限。

第 11 项。高管薪酬

 

参照以下信息纳入 公司治理——薪酬委员会联锁和内部参与； 薪酬讨论 and 分析; 人力资源与薪酬委员会报告; 薪酬表；首席执行官薪酬比率；和 董事薪酬 公关的oxy 声明。

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第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

参照以下信息纳入 主要股东和 补偿表 —股票计划信息 of 委托声明。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

参照以下信息纳入 公司治理——董事会职责、独立性、董事会和委员会会议以及出席情况和 相关交易的代理声明t.

第 14 项。首席会计师费用和服务

 

通过引用以下信息而纳入r 审计事项的委托声明。

第四部分

第 15 项。证物和财务报表附表

 

(a) 以下财务报表作为本报告的一部分提交：

•管理层关于财务报告内部控制的报告。

•独立注册会计师事务所关于合并财务报表和财务报告内部控制的报告（审计公司：密苏里州堪萨斯城毕马威会计师事务所审计事务所ID 185). 

•合并收益表——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

•综合收益表——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

•合并资产负债表-2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

•合并现金流量表——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

•合并股东权益变动表——截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

•合并财务报表附注——截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

(b) 财务报表附表：

我们省略了美国证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有其他附表，要么是因为相关指示不要求这些附表，要么是因为所需信息包含在合并财务报表及其附注中，要么是因为它们不适用。

(c) S-K法规第601项所要求的证物载于下面的附件索引。

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展品清单

2.1			MGP Ingredients, Inc.、London HoldCo, Inc.、Luxco Group Holdings, Inc.、LRD Holdings LLC、LDL Holdings DE, LLC、肯塔基石灰石控股有限责任公司、伦敦控股公司的股东和作为卖方代表的唐恩·勒克斯于2021年1月22日签订的协议和合并计划（参照公司附录2.1成立）2021 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告）
2.2			某些加入的股东于2021年1月23日签署的协议和合并计划（参照公司2021年1月25日提交的8-K表最新报告附录2.2并入）
3.1.1			MGP Ingredients, Inc. 经修订的公司章程（参照公司于2012年1月5日提交的8-K表最新报告附录3.2编入）
3.1.2			MGP Ingredients, Inc. 公司章程修正证书，日期为2014年5月22日（参照公司于2014年4月21日提交的附表14A委托书附录A附录A纳入）
3.2			2017年2月22日修订和重述的MGP Ingredients, Inc.章程（参照公司于2017年2月28日提交的8-K表最新报告附录3.1并入）
4.1			MGP Ingredients, Inc. 与全国协会富国银行之间的信贷协议，日期为2020年2月14日（参照公司于2020年2月18日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
4.2			2021年1月25日MGP Ingredients, Inc.与富国银行全国协会之间的信贷协议第1号修正案（参照公司2021年2月25日提交的10-K表年度报告附录4.3纳入）
4.3			2021年5月14日MGP Ingredients, Inc.与富国银行全国协会之间的信贷协议第2号修正案（参照公司2021年5月20日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
4.4			2022年8月31日MGP Ingredients, Inc.与富国银行全国协会之间的信贷协议第3号修正案（参照公司2022年11月3日提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入）
4.5			注意2017年8月23日MGP Ingredients, Inc.、PGIM, Inc.与PGIM, Inc.的某些购买者之间的购买和私有货架协议（参照公司于2017年8月24日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）
4.6			2020年2月14日对MGP Ingredients, Inc.、PGIM, Inc.与PGIM, Inc.的某些购买者之间的票据购买和私有货架协议的修正案（参照公司于2020年2月18日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）
4.7			2020年9月30日MGP Ingredients, Inc.与PGIM, Inc.关联的某些票据持有人之间的票据购买和私有货架协议第二修正案（参照公司于2020年10月2日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）
4.8			2021年1月25日MGP Ingredients, Inc.与PGIM, Inc.关联的某些票据持有人之间的票据购买和私有货架协议第三修正案（参照公司2021年2月25日提交的10-K表年度报告附录4.7纳入）
4.9			2021年5月14日MGP Ingredients, Inc.与PGIM, Inc.关联的某些票据持有人之间的票据购买和私有货架协议第四修正案（参照公司2021年5月20日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）
4.10			2023年8月31日由MGP Ingredients, Inc.和PGIM, Inc.的某些票据持有人之间的票据购买和私有货架协议第五修正案（参照公司2023年9月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）
4.11			PGIM, Inc.与MGP Ingredients, Inc.于2021年7月29日签订的上架票据大宗授权通知（参照公司2021年8月4日提交的10-Q表季度报告附录10.8纳入）
4.12			作为受托人的MGP Ingredients, Inc.、附属担保人和美国银行全国协会于2021年11月16日签订的契约（参照公司2021年11月16日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）
4.13			2041年到期的1.875％可转换优先票据的表格（包含在上文附录4.12的附录A中）
4.14			注册人证券描述（参照公司于2023年2月23日提交的10-K表年度报告附录4.13纳入）
10.1+			MGP Ingredients, Inc. 短期激励计划（经修订和重述）（参照公司于2022年11月3日提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入其中）
10.2+			MGP Ingredients, Inc. 2014 年非雇员董事股权激励计划（参照公司于 2014 年 4 月 21 日提交的附表 14A 委托声明附录 C 纳入）
10.3+			MGP Ingredients, Inc. 2014 年股权激励计划（经修订和重述）（参考公司于 2016 年 5 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.4+			薪酬回收政策（参照公司2011年12月12日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）

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10.5+			MGPI Processing, Inc. 高管递延薪酬计划（参照公司于2019年2月27日提交的10-K表年度报告附录10.1纳入其中）
10.6+			David J. Colo 与 MGP Ingredients, Inc. 之间的雇佣协议于 2020 年 2 月 7 日生效（参照公司于 2020 年 2 月 11 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.7+			David Bratcher 与 MGP Ingredients, Inc. 于 2023 年 10 月 31 日签订的雇佣协议（参照公司 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.8+			David J. Colo 与 MGP Ingredients, Inc. 于 2023 年 10 月 31 日达成的退休和过渡协议（参照公司 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）
10.9			MGP Ingredients, Inc.与MGP Ingredients, Inc.的某些股东签订的截至2021年4月1日的股东协议（参照公司2021年4月1日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.10			由MGP Ingredients, Inc.与MGP Ingredients, Inc.的某些股东签订的自2021年4月1日起生效的注册权协议（参照公司2021年4月1日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）
10.11			净租约，截至2021年4月1日，由Kemper-Themis, L.L.C.、Luxco, Inc.和Donn Lux共同签订（参照公司2021年4月1日提交的8-K表最新报告附录10.3成立）
10.12+			MGP Ingredients, Inc.与David Rindom于2021年4月15日签订的咨询协议（参照公司于2021年8月4日提交的10-Q表季度报告附录10.4合并）
10.13			Donn S. Lux 与 MGP Ingredients, Inc. 于 2021 年 1 月 22 日签订的不竞争和不招揽协议（参照公司 2021 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表季度报告附录 10.5 纳入）
10.14+			2022年5月25日修订和重述的高管遣散费计划（参照公司2022年8月4日提交的10-Q表季度报告附录10.1并入）
10.15+			关于奖励根据2014年股权激励计划授予的限制性股票单位的协议表格（参照公司于2021年5月5日提交的10-Q表季度报告附录10.4纳入）
10.16+			关于奖励根据2014年股权激励计划（悬崖归属）授予的限制性股票单位的协议表格（参照公司2022年12月20日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.17+			关于奖励根据2014年股权激励计划（3年按比例归属）授予的限制性股票单位的协议表格（参照公司2022年12月20日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）
10.18+			限制性股票单位奖励协议修正表（参照公司于2022年12月20日提交的8-K表最新报告附录10.3并入）
10.19 +*			根据2014年股权激励计划（3年按比例归属）授予的限制性股票单位奖励的协议形式
10.20+			公司与戴维·布拉彻于2022年6月27日签订的有关额外遣散费的信函协议（参照公司2022年6月30日提交的8-K表最新报告附录10.1注册成立）
10.21+			公司与戴维·戴克斯特拉于2022年8月1日签订的信函协议（参照公司于2022年11月3日提交的10-Q表季度报告附录10.1合并）
21*			本公司的子公司
23.1*			独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意
24*			由本公司所有在10-K表格上签署本报告的高级管理人员和董事签署的委托书（参照本报告的签名页合并）
31.1*			根据第 13a-14 (a) 条进行首席执行官认证
31.2*			根据第 13a-14 (a) 条进行首席财务官认证
32.1**			根据《美国法典》第 13a-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 条提供的首席执行官认证
32.2**			根据《美国法典》第 13a-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 条提供的首席财务官认证
97*			第 16 节官员的薪酬回扣政策
101			MGP Ingredients, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的以下财务信息包括：(i) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及 (ii) 合并收益表，(iii) 综合收益表，(iv) 合并股东权益变动表，(v) 合并现金报表截至12月31日止年度的流量（以及（ii）、（iii）、（iv）和（v））、2023 年、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，以及 (vi) 合并财务报表附注。
104			封面交互式数据文件——采用 ixBRL（行内可扩展业务报告语言）格式并包含在附录 101 中

+ 管理合同或补偿计划或安排

* 随函提交

** 随函提供

70

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第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

71

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签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

 

			MGP 原料有限公司
日期：2024 年 2 月 22 日			由			/s/ 大卫 ·S.Bratcher
						David S. Bratcher，首席执行官兼总裁（首席执行官）
日期：2024 年 2 月 22 日			由			/s/ Brandon M. Gall
						Brandon M. Gall，财务副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

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委托书

 

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命大卫·布拉彻和布兰登·加尔，他们每人，包括他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本年度报告的任何修正案，并提交表格 10-K 美国证券交易委员会向上述律师和代理人发放的所有证物相同他们拥有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，只要他或她本人可能或可以亲自做，特此确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一方，或其替代人或替代人可能依据本协议合法做或促成做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以2024年2月22日所示身份代表公司签署了本报告.

 

姓名			标题			日期
/s/ 大卫 ·S.Bratcher
大卫 ·S.Bratcher			首席执行官兼总裁（首席执行官）兼董事			2024年2月22日
/s/ Brandon M. Gall
布兰登·加尔			财务副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）			2024年2月22日
/s/ Neha J. Clark
Neha J Clark			董事			2024年2月22日
/s/ 托马斯·A·格克
托马斯·A·格克			董事			2024年2月22日
/s/ 唐恩·勒克斯
Donn Lux			董事			2024年2月22日
/s/ Preet H. Michelson
普雷特·H·迈克尔森			董事			2024年2月22日
/s/ Lori L.S. Mingus
Lori L.S. Mingus			董事			2024年2月22日
/s/ 凯文 ·S·劳克曼
Kevin S. Rauckman			董事			2024年2月22日
/s/ Karen Seaberg
凯伦·西伯格			董事			2024年2月22日
/s/ Todd B. Siwak
Todd B. Siwak			董事			2024年2月22日

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