美国

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

 

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

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由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交 ☐

 

选中相应的复选框：

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Xos, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

 

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解释性说明

正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司（“Xos”）Xos, Inc. 和根据不列颠哥伦比亚省 （“ElectraMeccanica”）法律成立的公司ElectraMeccanica Vehicles Corp. 于2024年1月11日签订了一项安排协议（经修订的 “安排协议”），根据该协议，Xos将收购ElectraMeccanica的所有已发行和流通普通股 ICA 根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的安排计划（“安排计划 ”）执行。2024年2月13日，Xos和ElectraMeccanica向美国证券和 交易委员会提交了联合委托书/管理信息通告（“联合委托书/通函”），请Xos的股东和ElectraMeccanica的股东分别批准与两家公司之间拟议的业务合并有关的事项。在提交联合委托书/通函 之后，截至本附表14A的提交之时，Xos和ElectraMeccanica收到了各种要求和投诉草案，并由Xos的所谓股东提起了两起诉讼（标题为摩尔诉Xos, Inc.， 等，编号为 1:24-cv-00270（D. Del. 于2024年2月29日提起）和飞利浦诉讼 Xos, Inc. 等人，第 1:24-cv-00282 号（D.Del. 于 2024 年 3 月 4 日提交），对联合代理人 声明/通函中的披露提出质疑。这些投诉和要求对Xos、ElectraMeccanica及其每个董事会提出了索赔。

尽管Xos和ElectraMeccanica认为联合委托书/通函中规定的披露完全符合所有适用法律，并否认了上述未决诉讼中的指控，只是为了消除诉讼负担和费用以及避免对拟议的业务合并造成任何可能的干扰，但Xos和ElectraMeccanica自愿决定补充联合代理声明/通告 中与索赔有关的某些披露对所列补充披露的要求和投诉以下（“补充披露”）。根据适用法律，补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露的法律依据、必要性或重要性 。相反，Xos和ElectraMeccanica明确否认了上述要求和投诉中关于任何额外披露过去或现在需要或现在需要或实质性披露的所有指控。

提交补充披露是为了补充联合委托书/通告。补充披露中包含的信息以引用方式纳入联合代理人 声明/通函。补充披露中的所有页面引用均指联合委托书/通函中的页面，然后再根据补充披露进行任何增删操作。补充披露中使用的术语具有联合委托书/通函中赋予此类术语的含义，但此处未另行定义的 。

如果补充披露中的信息与联合委托书/通函中的信息不同或更新了联合委托书/通函中包含的信息，则补充披露中的信息应取代或 补充联合委托书/通函中的信息。除非补充披露中另有说明，否则联合委托书/通函、联合委托书/通函的附件以及联合委托书/通函中包含或以引用方式纳入的上述文件 未以其他方式修改或补充。

补充披露应与联合委托书/通函一起阅读，我们敦促您完整阅读该声明。

如果您尚未提交代理供Xos虚拟特别会议使用，我们敦促您立即提交。本附表14A不影响Xos股东之前可能收到或交付的任何代理卡或投票 指令的有效性。任何先前已发出代理或投票指令且不想撤销或更改该代理或投票 指令的Xos股东无需采取任何行动。

联合委托书/通函的补充披露

1。以下披露内容是作为新段落在第63页的第二段完整段落之后添加的。修改后的文本带有下划线。

“2023年11月17日，Xos对与Houlihan Lokey Capital, Inc.（“Houlihan”）的先前存在的订约协议进行了修订，根据该协议，Houlihan将担任Xos的财务顾问，参与与ElectraMeccanica的 潜在交易。Houlihan从未受雇为ElectraMeccanica提供财务咨询或其他服务，也从未从ElectraMeccanica获得过任何补偿。”

2。对第63页开头的第四段完整段落中的以下披露内容进行了修改，增加了下文下划线的文字。

“2023年11月22日，Xos特别委员会举行会议，讨论向ElectraMeccanica提交的最新提案的条款。同一天，Xos以不具约束力的 利益表示形式向ElectraMeccanica提供了一份最新的提案，根据该提案，Xos提议在拟议交易结束后立即对ElectraMeccanica股东进行15-21％的预计所有权分割。更新后的提案重申了 的建议，即未来闭幕后的Xos董事会将包括ElectraMeccanica的提名人。”

3.对第64页开头的第三个完整段落中的以下披露内容进行了修改，增加了下文下划线的文字。

“2023年12月11日，ElectraMeccanica战略委员会开会讨论了一份不具约束力的意向书的拟议条款，并批准了拟议信函的条款，该信函规定ElectraMeccanica的前 证券持有人将拥有约25％的股份，Xos的预收盘证券持有人将在收盘后立即按形式拥有合并后公司约75％的股份。这种预计股权拆分的前提是 ，前提是ElectraMeccanica保持共同确定的净现金金额，该金额将根据安排协议的条款公式确定。拟议的意向书还规定， 未来、闭幕后的Xos董事会将由（a）七名成员（其中两名为ElectraMeccanica提名人）或（b）九名成员（其中三名为ElectraMeccanica提名人）组成，尚待进一步讨论。格林希尔的一位代表当天向Xos递交了 拟议的意向书。”

4。对第64页开头的第七段完整段落中的以下披露内容进行了修改，增加了下文下划线的文字。

“2023年12月14日，马特森先生通过电子邮件向ElectraMeccanica退回了意向书的修订草案。Xos修订后的意向书草案并未修改该条款，该条款规定，未来闭幕后的Xos董事会将由（a）七名成员，其中两名为ElectraMeccanica提名人，或（b）九名成员，其中三名为ElectraMeccanica提名人，其中三名将由ElectraMeccanica提名人组成，但须经进一步讨论。此后，奥斯特曼先生、 多切蒂女士和格林希尔的一位代表与马特森和塞姆勒先生通了电话，讨论和谈判Xos对意向书草案的拟议修订。电话结束后，ElectraMeccanica对 意向书草案进行了进一步修改。当天晚些时候，格林希尔的一位代表将修订后的草案退还给了Xos。条款表中商定的重要条款包括（i）净现金的定义，（ii）根据ElectraMeccanica在生效时的净现金调整ElectraMeccanica股东的预期 所有权分配，以及（iii）Xos在独家经营期内筹集额外资金的能力。”

5。对第65页开头的第一段完整段落中的以下披露内容进行了修改，增加了下文下划线的文字。

“随后，意向书签署并通过电子邮件发送。已执行的不具约束力的意向书提议将ElectraMeccanica股东Xos的预计所有权权益定为25％，但须根据ElectraMeccanica在生效时的净现金进行调整。它还规定，未来闭幕后的Xos董事会将由（a）七名成员组成，其中两名为ElectraMeccanica 提名成员，或（b）九名成员，其中三名为ElectraMeccanica的提名成员，有待进一步讨论。在敲定安排协议的谈判中，根据对流动和或有负债的修订评估，ElectraMeccanica在生效时的预计现金从5,500万美元减少到4,850万美元 。Xos还进一步强调了与ElectraMeccanica减轻负债能力相关的担忧，例如亚利桑那州梅萨工厂的长期租赁以及潜在的 控制权变更员工遣散费。这导致双方同意ElectraMeccanica股东在Xos中的预计所有权权益为21％，前提是ElectraMeccanica在生效时的净现金在拟议的4,650万美元至5,050万美元的 “项圈” 范围内，如果ElectraMeccanica在生效时的净现金超出这种 “项圈” 范围，则将进行调整，如下文将进一步讨论。”

6。对第68页开头的第二段完整段落中的以下披露内容进行了修改，增加了下文下划线的文字。

“当晚，Xos董事会会见了Xos的管理层、Xos的法律顾问和Xos财务顾问的代表，讨论了该交易的税收影响以及 《安排协议》、《安排计划》、《投票支持和封锁协议》草案中的未决项目。Xos的财务顾问就拟议交易的财务特征发表了演讲，其中包括，根据Xos对合并后公司79％股份的预计所有权，估计隐含溢价为41％（包括对ElectraMeccanica对亚利桑那州梅萨工厂的长期租赁的某些假设调整）或Xos普通股7.61美元的收盘价 的56％（不包括假设的租赁调整）2024 年 1 月 9 日。经过讨论，Xos董事会一致认为，该安排、安排协议的谈判和签订以及 协议中或与之相关的其他交易和事项，包括向ElectraMeccanica股东发行与交易相关的Xos股票，符合Xos和Xos股东的最大利益，也是明智之举， 批准了安排协议和交易内容由《安排协议》规定。”

7。对第81页开头的第五个完整段落中的以下披露内容进行了修改，增加了下文下划线的文字。

“格林希尔考虑了2026E和2027E的企业价值与收入倍数（“EV/收入”）以及2026E和2027E的企业价值与扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）倍数 （“EV/EBITDA”）。格林希尔专注于2026E和2027E的倍数，因为Xos业务仍在增长，预计短期内息税折旧摊销前利润将为负数。观察到的可比公司的交易倍数（基于每家可比公司的现有股票研究财务预测， ）为：

根据可比公司，观察到的平均交易倍数为电动汽车/2026E收入的0.5倍，电动汽车/2027E收入的0.4倍和EV/2027E的息税折旧摊销前利润的5.9倍，这些用于为Greenhill 在可比公司方法中为合并后的公司选择的多个区间提供信息。”

8。对从第 81 页开始一直持续到第 82 页第一个完整段落的最后一段中的以下披露内容进行了修改，添加了下文下划线的 文本。

“格林希尔通过将一定范围的电动汽车/息税折旧摊销前利润倍数应用于2027年终端年度的估计息税折旧摊销前利润，计算出终值范围。根据格林希尔的 专业判断，选择了10.0倍至12.0倍的电动汽车/息税折旧摊销前利润范围，其中包括对可比公司的电动汽车/息税折旧摊销前利润倍数的分析，以及对增长率和利润率与Xos类似的其他垂直行业的可比公司的审查，其中包括Chart Industries, Inc.、FormFactor, Inc.、Generac Holdings Inc.等。、MaxLinear, Inc.、Methode Electronics, Inc.、NN, Inc.、Semtech Corporation 和 MDA Ltd. Greenhill 认为 电动汽车/息税折旧摊销前利润倍数是最合适的终端多个指标，因为预计Xos将在其终端年度之前产生实质性的息税折旧摊销前利润。然后，格林希尔使用加权平均资本成本（“WACC”）利率，根据可比公司的历史调整后市场测试版、市场债券收益率（包括10年期美国国债 收益率）以及格林希尔根据其专业判断做出的其他假设和调整计算得出的加权平均资本成本（“WACC”）利率，对最终价值以及截至意见发布之日的 预测期内的未释放自由现金流进行了打折。格林希尔在DCF方法中使用的WACC范围为22.5-27.5％。

格林希尔假设，截至2023年12月31日，合并后的公司在美国的净营业亏损估计约为3.37亿美元，将随着时间的推移得到利用，并对由此产生的税收节省进行了相应的估值 。格林希尔将净营业亏损与合并后公司预测的未来税前收益相结合，以计算预计的未来税收节省额。然后，格林希尔对合并后的 公司WACC预计的未来税收节省额进行了折扣。”

9。对第83页开头的第二段完整段落中的以下披露内容进行了修改，添加了下划线的文字。

“格林希尔已收到50万美元的预付费（“预付费”），可抵扣未来的交易费。格林希尔在提出 意见时还收到了50万美元的固定费用（其中任何部分都不以意见是否赞成或该安排或任何替代交易的成功为条件）。成功完成该安排后，格林希尔将有权获得 300万美元的交易费，减去50万美元的预付金抵免额，净交易费为250万美元。此外，如果协议未完成且向ElectraMeccanica支付了分手费或终止费，则ElectraMeccanica将被要求向格林希尔支付一部分此类费用，金额等于（i）25％的分手或终止费以及（ii）交易费中的较低值。ElectraMeccanica还同意向格林希尔偿还其合理的自付费用 ，并赔偿格林希尔因其聘用而可能产生的某些负债。”

10。对第87页标题为 “ElectraMeccanica清算分析” 的第一个完整段落中的以下披露内容进行了修改，添加了下划线 的文本。

“ElectraMeccanica的清盘分析代表了对ElectraMeccanica总净现金的一系列估计，在 ElectraMeccanica结束运营和清算的情况下，这些现金可以分配给ElectraMeccanica的股东。出于本分析的目的，（i）ElectraMeccanica的管理层就清算过程和倒闭情景的时间与加拿大法律顾问进行了磋商，（ii）对ElectraMeccanica总现金的估算范围由ElectraMeccanica的管理层确定如下：根据ElectraMeccanica交易现金预测，估计的ElectraMeccanica净现金余额（包括对{ 的完善和调整）br} 不包括某些交易费用和其他与该安排相关的项目），估计约为50美元。截至2024年6月30日为500万英镑，外加在停业期间 期间车辆关税退款申请的预计收益（停业情景假设ElectraMeccanica在2025年第二季度获得退税退款），外加员工和董事裁员所节省的年度薪酬，加上其他一般和 管理成本的减少，减去预计的员工遣散费，减去预计的停业成本，再减去预计的停业成本，再加上减去预计的停业成本，再加上其他一般和 管理成本的减少退出ElectraMeccanica租赁房地产后预计可节省的净租赁费用房产（停业情景假设 ElectraMeccanica可以在2024年6月30日之前退出其租赁物业），加上清盘期间的估计利息收入，不包括与该安排相关的交易费用。ElectraMeccanica的清盘分析受某些 其他假设和条件的约束，包括（i）某些ElectraMeccanica负债和或有负债的解决，以及（ii）在2025年6月30日之前收到某些车辆退税退款，如果无法按预期解决 或收到，则可以大幅减少可供分配给ElectraMeccanica股东的净现金停业情景。ElectraMeccanica清盘分析所依据的时间假设包括：（i） 清盘程序从假设的2024年3月31日开始；以及（ii）假设清算和解散程序将在2025年6月30日之前完成所有剩余的净现金分配给ElectraMeccanica股东。”

其他信息以及在哪里可以找到

Xos和ElectraMeccanica于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交了联合委托书/通函。Xos和ElectraMeccanica已分别向Xos的股东和 ElectraMeccanica的股东和ElectraMeccanica的股东邮寄了联合委托书/通函和代理卡， 的股东和 ElectraMeccanica的股东将联合委托书/通函和代理卡，分别用于就与拟议交易有关的事项以及将在Xos股东和ElectraMeccanica股东特别会议上进行表决的任何其他事项进行表决。在做出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读联合委托书/通函（包括其任何修正案或补充）（视情况而定），以及XOS和 ELECTRAMECCANICA将向美国证券交易委员会或加拿大证券管理局（“CSA”）提交的与拟议交易有关的任何其他文件，或在联合委托书/通函可用时以引用方式纳入联合委托书/通函（如适用） 因为它们将包含重要信息。证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和CSA的 电子文件分析和检索系统网站 https://www.sedarplus.ca/ 上免费获得Xos和ElectraMeccanica向美国证券交易委员会或CSA提交的与拟议交易有关的 或CSA提交的与拟议交易相关的任何其他相关文件的副本（当这些文件可用时）（包括其任何修正案或补充）的副本网站 www.xostrucks.com，通过电子邮件联系 Xos 的投资者关系部，电子邮件地址为 investors@xostrucks.comElectraMeccanica的网站 https://ir.emvauto.com，或通过电子邮件 IR@emvauto.com 联系ElectraMeccanica的投资者关系部（如适用）。

非招揽行为

根据任何此类司法管辖区的证券法，本文件不构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售 为非法的司法管辖区，也不会有任何证券的出售。

安全港声明

该文件包括美国联邦证券法和适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》中安全港条款 的约束。前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、“将”、“寻求”、“预测” 或其他类似表述来识别。前瞻性陈述代表当前对未来可能事件的判断，包括但不限于以下方面的陈述： 安排的时间和完成，包括满足或放弃所有必要条件；协议完成后Xos股东和ElectraMeccanica股东在合并后的公司中各自的预期所有权； 对业务、运营、财务业绩、前景和其他计划、意向、预期和估计的预期或预测，和信念与ElectraMeccanica与Xos之间的拟议交易有关，例如关于 Xos的运营和前景、当前和预计的市场、合并后公司的增长机会和协同效应、对Xos利用ElectraMeccanica资产负债表能力的预期，以及毛利率和未来 盈利预期的声明。这些前瞻性陈述基于ElectraMeccanica管理层当前的信念和期望，并受已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致实际 事件不同的因素包括但不限于：

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。目前尚不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生了， 它们将对ElectraMeccanica或合并后的公司的经营业绩和财务状况产生什么影响。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律明确要求，否则ElectraMeccanica没有义务公开更新 或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是影响这些陈述主题的其他因素所致。