美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14C

信息 根据 1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条 作出的声明

选中 相应的复选框：

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

APPLIED UV, INC.

150 N. Macquesten Park

Mount 弗农，纽约州 10550

720-531-4152

信息 声明

（初步）

我们 不是在要求你提供代理，而你是

请求 不要给我们发送代理

股东经书面同意采取行动的通知

一般 信息

致应用紫外光普通股的持有人， Inc.：

本信息声明首先在 当天或其前后发送 [*]，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14c-2条，2023年向截至2023年8月11日营业结束之日特拉华州公司Applied UV, Inc.（“公司”）每股面值0.0001美元的已发行普通股（“普通股”）的登记持有人发放给截至2023年8月11日营业结束时（“记录 日期”）。 本信息声明涉及截至记录日期 拥有大部分已发行普通股的公司 股东（“多数股东”）以书面同意代替会议（“书面同意”）采取的行动。除非文中另有说明，否则本信息声明中提及的 “我们” 或 “我们的” 均指特拉华州的一家公司Applied UV, Inc.。

书面同意：

书面同意构成 已发行普通股总数大多数的同意，根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”）和我们的章程，书面同意足以批准此处所述的行动。因此，它们目前没有提交 给我们的其他股东进行投票。根据《交易法》第14c-2条，此处所述的行动要到本信息声明首次邮寄给股东之日起至少二十（20）天后才能实施 。

我们没有要求您提供代理， 要求您不要发送代理。

本信息声明已向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并根据《交易法》第 14C 条向有表决权和无表决权的股票持有人（“股东”）提供，以通知股东2023年计划的批准、 的批准以及重新归化的批准。2023年8月11日营业结束时登记在册的股东有权获得 书面同意的通知。由于该行动已获得我们有表决权的法定多数投票权持有者的批准， 过去或正在征集任何代理人。2023年计划和再驯化要等到本通知附带的信息声明邮寄后至少 20 个日历日后才会生效。我们将通过书面同意将股东行动通知邮寄给 股东 [*], 2023.

请 注意，这不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处 中描述的事项。根据《交易法》第14（C）条和根据该法颁布的法规（包括第14C条），向您提供本信息声明的唯一目的是向股东通报本文所述的事项 。

导言

本信息声明是在 当天或其前后首次邮寄的 [*]，2023 年，由公司董事会（“董事会”）向公司股东提供有关经多数股东书面同意批准的公司行动的重要 信息。

除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则本信息声明只有一份 副本会发送给共享一个地址的两位或多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即将信息声明的单独副本交付给证券持有人 ，该文件的单一副本已送达该共享地址。如果您想索取信息 声明的更多副本，或者将来您想收到信息声明或委托声明或年度报告的多份副本， 或者，如果您目前正在收到这些文件的多份副本，并且将来只想收到一份副本，请 通过写信给上述地址公司执行办公室的公司秘书来指示我们。

请注意，这不是请求 您的投票或委托书，而是一份旨在告知您此处所述事项的信息声明。

提供此信息 声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、受托人和其他类似方 将本信息声明转发给他们记录在案的普通股的受益所有人。

董事会授权

和大股东

根据DGCL和公司章程， 在年度股东大会或特别股东大会上可以采取的任何行动，如果已发行股票的持有人获得不少于批准 所需的最低票数，则在所有有权投票的股份都出席并投票同意此类行动的会议上采取此类行动所需的最低票数，则无需举行会议，无需事先通知 以书面形式。 批准通过 2023 年计划和批准 Re-Domestication 需要大多数已发行和流通普通股的赞成票或书面同意 。每位股东有权就任何可能适当地提交给股东的事项在记录在案的普通股 获得一票。

截至记录日期，公司已发行和流通9,319,608股普通股，其持有人有权每股投票一票。在记录日期， 公司发行和流通了10,000股X系列超级投票优先股，其持有人 有权每股投一千张选票。2023年8月24日，大股东通过了批准通过2023年计划和重新驯化的决议。

同意的股东

2023 年 8 月 24 日，公司创始人、首席执行官兼董事 Max Munn 是 379,000 股普通股、 和 10,000 股 X 系列优先股的记录持有者，这使持有人有权获得 X 系列每股 1,000 张选票，即总计 10,000,000 张选票通过了批准通过 2023 年计划（“2023 年计划”）的决议（“2023 年计划”）股东行动”），并通过了批准再驯化的决议 （连同2023年计划股东行动，即 “股东行动”）。截至记录日，多数股东持有的投票权 约占该公司 所有已发行和流通股票总投票权的54.9％。

我们没有寻求公司任何其他 股东的书面同意，其他股东将没有机会就上述股东 行动进行投票。所有必要的公司批准均已获得。提供本信息声明的目的仅在于向 股东通报书面同意书所采取的行动，并通知股东根据《交易所 法》的要求采取的此类行动。

由于股东行动是通过书面同意采取的， 将不举行证券持有人大会，在本年度以及最近完成的 财年中，首席会计师代表如果愿意，将没有机会发表声明，也无法回答 股东的适当问题。

持不同政见者的权利

根据特拉华州法律，我们的普通股 的持有人无权就股东行动享有持不同政见者的评估权。

批准 2023 年股权激励计划

概述

2023 年 8 月 24 日，我们的 董事会和股东批准了 2023 年计划。2023 年计划适用于向我们的员工、董事、高级职员、顾问 和其他符合条件的参与者发放股权奖励。最初，根据2023年计划，我们可能获得奖励的普通股的最大数量为250万股，但将根据2023年计划进行调整。

2023年计划的目的是吸引和留住最优秀的 可用人员担任重大职位，为员工、董事和顾问提供额外激励， 并促进我们业务的成功。2023年计划的管理员可以随时以任何理由自行决定修改、更改、暂停或 终止2023年计划或其任何部分。我们将在必要和理想的范围内获得股东对任何计划修正案 的批准，以遵守与股票型 奖励管理相关的法律和监管要求。除非管理员提前终止，否则2023年计划将在董事会通过之日起十年后终止。

已授权 股份

最初，根据2023年计划，我们普通股中可能获得奖励的最大数量 为250万股。根据2023年计划第15节的规定，2023年计划下可供发行的股票数量 将在每个财政年度的第一天增加 ，其金额等于 (a) 等于 股数中的最小值至所有类别已发行普通股总数的百分之二十 (20%)，但须根据2023年计划第15节的规定进行调整上一财年的最后一天 减去分配给 2023 年计划的股票数量，以及 (b) 这样由管理人 不迟于上一财年的最后一天确定的股票数量。

此外，如果根据2023年计划发行的任何 奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，则按照 2023 年计划的规定根据 交还给交易所计划，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位 或绩效股票而言，由于未能归属而被我们没收或回购，则未购买的股份（或 {以外的奖励）br} 股票期权或股票增值权（被没收或回购的股份）将可供使用用于 2023 年计划下未来的 拨款或出售（除非 2023 年计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的 股票将在2023年计划下停止供应；根据2023年计划，股票增值 权下的所有剩余股票仍可供未来授予或出售（除非2023年计划已终止）。实际在 2023 年计划下根据任何奖励发行的 股票将不会返回 2023 年计划，也不会在 2023 年计划下可供未来分配 ；但是，如果我们回购了根据限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效单位奖励发行的股票或因未能归属而被我们没收，则此类股票将变成 2023年计划下的未来补助金。根据2023年计划，用于支付奖励行使价或用于支付与 奖励相关的预扣税款的股票将可供未来授予或出售。如果2023年计划下的奖励以 现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少2023年计划下可供发行的股票数量。 尽管如此，根据2023年计划的规定进行调整， 行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于上述总股数，再加上经修订的1986年《美国国税法》第 422条（“美国国税法”）及其颁布的法规所允许的范围内， 任何可供出售的股票根据上述规定在2023年计划下发行。

计划 管理

董事会任命的一个 或多个委员会将管理 2023 年计划。最初，薪酬委员会应管理2023年计划。此外，如果我们确定有必要使2023年计划下的交易符合《交易所法》第16b-3条的豁免资格，则此类交易的结构将着眼于它们满足第16b-3条的豁免要求。在 遵守2023年计划规定的前提下，管理员有权管理2023年计划并做出所有管理2023年计划所必要 或可取的决定，包括确定我们普通股的公允市场价值，选择可以授予奖励的 服务提供商，确定每个奖励所涵盖的股票数量，批准2023年计划下使用的奖励协议形式 ，决定奖励条款和条件（包括行使价、 的时间）可以行使奖励、任何归属加速或豁免或没收限制（以及对任何 奖励或与之相关的股份的任何限制或限制）、解释和解释 2023 年计划及其授予的奖励的条款、规定、修改 和撤销与 2023 年计划相关的规则、与为促进 遵守适用的非美国法律而设立的子计划相关的规则和条例，放松管理 2023 年计划和/或在适用的非适用情况下有资格获得优惠税收待遇 -美国法律，在管理人认为必要或可取的每种情况下，修改或修改每项奖励（以 受 2023 年计划条款的约束），包括延长奖励终止后行使期权和延长期权或股票增值权最长期限（受 2023 年计划条款约束）的自由裁量权，以允许参与者 以允许的方式履行预扣税义务 2023 年计划，授权任何人代表我们 执行所需的任何文书执行管理人先前授予的奖励的授予，并允许参与者推迟收取现金付款或交付本应在奖励下应予该参与者的股份。管理人 还有权允许参与者有机会将未付的奖励转移给管理人选择的金融机构或其他个人 或实体，并制定一项交换计划，通过该计划可以交还或取消未付奖励 以换取行使价可能更高或更低或不同条款的同类奖励、不同类型的奖励或未付奖励的行使价增加或减少。管理员的决定、解释 和其他行动是最终的，对所有参与者都有约束力。

资格

2023 年计划下的奖励（不包括 激励性股票期权）可以发放给我们的员工（包括高管和董事）、母公司或子公司、我们 董事会成员或受聘向我们或母公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励性股票期权只能授予我们的员工或子公司 ，前提是这些服务 (a) 与筹资 交易中的证券发行或出售无关，并且 (b) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的 表格 在每种情况下都不直接促进或维持我们的证券市场此外，顾问将仅包括 根据该表格颁布的S-8表格可以向其注册股票发行的人员《证券法》。

股票 期权

根据2023年计划，可以授予股票 期权。根据2023年计划授予的期权的行使价通常必须至少等于 授予之日我们普通股的公允市场价值。每个期权的期限将与适用的奖励 协议中的规定相同；但是，期限自授予之日起不得超过10年。管理员将确定 期权行使价的支付方式，其中可能包括现金、股票或管理员可以接受的其他财产， 以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后， 他们可以在期权协议规定的期限内行使期权。在奖励 协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，则该期权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下，如果 未在奖励协议中指定时间，则该期权将在服务终止后的三个月内继续行使。 期权不得在其期限到期之前行使。根据2023年计划的规定，管理员决定 其他期权条款。

股票 增值权

根据2023年计划，可以授予股票 增值权。股票增值权允许接受者在行使日期和授予之日之间以普通股的公允市场价值获得 的增值。股票增值权的期限 不得超过 10 年。员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在股票增值权协议规定的期限内行使股票增值 权利。在奖励协议中没有规定时间的情况下， 如果因死亡或残疾而终止，则股票增值权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下， 在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权将在 服务终止后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使都不得晚于其期限届满。在 遵守2023年计划规定的前提下，管理员决定股票增值权的其他条款，包括此类权利 何时可行使，以及是否以现金或普通股或两者的组合支付任何增加的增值， ，但根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价不低于每股公允市场价值的100％ 在授予之日分享。

限制性的 股票

根据2023年计划，可以 授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理员制定的条款和 条件授予我们的普通股。管理人将确定授予任何 员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将根据2023年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。 管理员可以对其认为适当的任何授予施加条件（例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或持续向我们提供的服务来设置限制 ）；但是，管理员可以自行决定 加快任何限制的失效或取消时间。除非管理员另行提供 ，否则限制性股票奖励的获得者 在授予后将拥有此类股票的投票权和分红权，不考虑归属。未归属的限制性股票受我们的回购或没收权的约束。

限制 库存单位

根据2023年计划，可以授予限制性股票单位（“RSU”） 。限制性股票单位是簿记分录，其金额等于我们普通股 一股的公允市场价值。根据2023年计划的规定，管理员确定限制性股票单位的条款和条件，包括 归属标准以及付款的形式和时间。管理员可以根据实现全公司、 部门、业务部门或个人目标（包括持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法 或管理员自行决定的任何其他依据来设置归属标准。管理人可自行决定以现金、普通股或其某种组合的形式支付赚取的限制性股票单位 。尽管有上述规定，管理人 可自行决定加快任何归属要求被视为得到满足的时间。

性能 奖项

绩效奖励可以根据 2023 年计划发放。绩效奖励是仅当管理员设定的绩效目标实现或以其他方式授予奖励时，才会向参与者支付报酬的奖励。管理员将设定目标或授予条款，根据目标的实现程度，这些目标或授权条款将决定绩效奖励的支付价值。管理员可以根据公司范围、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于持续 就业或服务）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设置归属 标准。每项绩效奖励的门槛、 目标和最高支付金额均由管理员在发放日期当天或之前确定。在授予绩效 奖励后，管理员可以自行决定减少或放弃这些 绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。管理员可自行决定以现金、股票或 的某种组合形式支付业绩奖励。

非员工 董事

2023年计划规定，所有非雇员董事都有资格获得2023年计划下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外） 。2023年计划包括可在任何财政年度向非雇员董事 发放的最高股权奖励上限为500,000美元，与其初次任职相关的股权奖励上限提高至75万美元。就此限制而言， 股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据美国 州普遍接受的会计原则确定）。就限制而言，因个人作为雇员或担任顾问（不是 非雇员董事）而向其发放的任何股权奖励均不计算在内。最高限额不反映公司非雇员董事任何 潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

奖励不可转让

除非 管理员另有规定，否则 2023 年计划通常不允许除遗嘱或 血统和分配法以外的奖励转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。如果管理员 将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

某些 调整

如果公司的资本发生某些变化，为防止减少或扩大2023年计划下可获得的福利或潜在的 福利，管理员将调整在 2023年计划下可能交割的股票数量和类别，或每个未偿奖励所涵盖的股票数量和价格以及2023年计划中规定的股份数量和价格。

解散 或清算

如果公司提议清算或解散，管理人将尽快通知参与者 ，所有奖励将在该拟议交易完成前立即终止。

合并 或控制权变更

2023 年计划规定，如果公司合并或合并为另一家公司或实体或 “控制权变更” （定义见2023年计划），则每项未付奖励将由管理人决定，包括但不限于 （i）将由收购或继任公司（或 其关联公司）假定奖励或取代基本等同的奖励对股票的数量和种类及价格进行适当调整；(ii) 在向参与者发出书面通知后， 参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或前夕终止； (iii) 未兑现的奖励将归属并变为可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将全部或部分失效， 在该合并或控制权变更完成之前或之后，在管理员确定的范围内， 在合并或控制权变更完成之前或之后终止此类合并或控制权变更；(iv) (A) 终止奖励以 换取一定金额的现金或财产（如果有）等于截至交易发生之日行使此类奖励 或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问， 如果管理人善意地确定在行使此类奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额 ，则如此公司可以在不支付 款的情况下终止奖励）或 (B) 将此类奖励替换为其他奖励管理员自行选择的权利或财产；或 (v) 上述各项的任意组合。管理员没有义务对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或 所有相同类型的奖励。如果在 合并或控制权变更的情况下未假设或替代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使所有未偿还期权 和股票增值权，包括本来无法授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票或绩效奖励的所有限制 都将失效，基于绩效的归属的奖励、所有绩效 目标或其他归属标准将被视为已实现除非适用的奖励协议或参与者与 公司或公司任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则在所有情况下，100% 的目标等级和所有其他条款和条件都符合 。如果在合并或控制权变更的情况下未假定期权或股票增值权 或被取代，则管理员将以书面或电子方式 通知参与者，该期权或股票增值权将在管理员自行决定 决定的一段时间内行使，并且既得期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

对于授予外部董事的 奖励，外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份（包括无法归属或行使的股份）的期权和/或股票升值 权利，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制 都将失效，对于基于绩效的授予的奖励，所有业绩目标或其他归属 } 标准将被视为已达到目标水平的百分之百（100%）且所有其他条款和条件均已满足，除非具体而言， 根据适用的奖励协议或参与者与公司或 其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另行规定。

Clawback

奖励 将受公司根据公司证券上市的任何国家 证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街 街头改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求采取的任何公司回扣政策的约束。管理员还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时， 参与者在奖励方面的权利、付款或福利将被减少、取消、没收或补偿 。为了遵守此类回扣政策或适用法律，管理人可以要求参与者没收、退还或偿还公司 根据该奖励发行的股份的全部或部分奖励、根据该奖励支付的任何金额以及处置根据该奖励发行的股份支付的任何款项或收益 。

修订 和终止

管理员有权修改、暂停或终止2023年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。未经股东批准即可修改 未偿还奖励的条款，以降低未偿还期权或股票 增值权的行使价，或取消未偿还的期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或 股票增值权，其行使价低于原始期权或股票增值权的行使价。 2023 年计划将在 2033 年 8 月 24 日自动终止，除非提前终止。

批准从特拉华州向内华达州进行重新驯养

以下讨论 概述了根据公司与内华达州的一家公司Applied UV, Inc. 和公司的全资子公司 （“Applied UV, Inc.（内华达州）”）之间的协议和合并计划（“合并协议”），从特拉华州向内华达州进行再驯化的某些方面，在该协议中，公司将与应用紫外光公司合并并并入应用紫外光公司。（内华达州）， Applied UV, Inc.（内华达州）是幸存的公司，也是该公司的继任者。本摘要并不完整， 受合并协议的约束并对其进行了全面限定，合并协议的副本作为附录A附于本信息声明 ，即应用紫外光公司（内华达州）的公司章程（“内华达州条款”），其副本作为附录B（应用紫外光公司章程）附于本信息声明 （内华达州）（“内华达州章程”），其副本 作为附录C附于本信息声明中，即确立X系列投票的指定证书Applied UV, Inc.（内华达州）的优先股，每股面值0.0001美元（“X系列优先股”）（“ 称号的X系列证书”），其副本作为附录D附于本信息声明中，设立 10.5％的A系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）Applied UV, Inc.（内华达州）（“A 系列指定证书”），其副本作为 附录 E 附于本信息声明中，即确定应用紫外公司（内华达州）2％的B系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元 （“B系列优先股”）的指定（“B系列指定证书”），其副本 作为附录F附在本信息声明中，以及确定5％的C系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元的指定证书（Applied UV, Inc.（内华达州）的 “C系列优先股”）（“ C系列指定证书”），其副本附于此信息声明见附录 G。我们的董事和 大股东已经批准了合并协议、内华达州条款、内华达州章程、X 系列指定证书、A 系列指定证书、B 系列指定证书和 C 系列指定证书。在本次关于Re-Domestication的讨论中， “我们”、“公司” 或 “应用紫外线公司（特拉华州）” 等术语是指现有的特拉华州公司。

重新驯化的主要 原因

从特拉华州转入内华达州的主要原因是取消了我们每年缴纳特拉华州特许经营税的义务，这将导致 将来为我们节省大量资金。根据内华达州法律，没有义务缴纳年度特许经营税，也没有资本税 股票税或库存税。此外，根据内华达州的法律，对报告和公司披露的要求最低，公司股东的 身份不是公共记录的一部分。否则，特拉华州 和内华达州的一般公司法非常相似，因为这两个州都有宽松的公司法和优惠的税收政策。详情见下文”股东的 权利现在将受内华达州法律而不是特拉华州法律管辖，” 特拉华州法律 和内华达州法律存在差异，可能会影响股东的权利。但是，在成立Applied UV, Inc.（内华达州）时，我们一直努力 对《内华达州条款》和《内华达州章程》的条款和条款不作任何实质性修改，使其与Applied UV, Inc.（特拉华州）经修订和重启的公司注册证书（“特拉华州证书”）和章程 （“特拉华州章程”）的规定和条款相比较。

Re-Dometication 的实施不是为了防止控制权的变化，也不是为了回应我们董事会 目前所知的任何收购公司控制权或获得董事会代表权的企图。尽管如此，拟议的 Re-Domestication 的某些影响仅仅因为受内华达州法律的约束就可以被视为具有反收购影响。例如，在回应 未经请求的投标人时，《内华达州修订法规》授权董事不仅要考虑股东的利益，还要考虑员工、供应商、债权人、客户的 利益、州和国家的经济、整个社区和社会的利益 以及公司及其股东的长期和短期利益，包括 这些利益的可能性公司的持续独立可能最有利于公司的持续独立。有关特拉华州和内华达州法律之间的这些差异和其他区别 的讨论，请参阅”特拉华州和内华达州法律之间的重大差异” 下面。

再驯化可能存在的缺点

特拉华州 历来是大多数上市公司注册成立的州。从 特拉华州迁移到内华达州的一个潜在缺点是，特拉华州多年来一直奉行鼓励在该州注册公司的政策，为了进一步推动该政策，通过了全面、现代和灵活的公司法，特拉华州定期更新和修订这些法律，以满足 不断变化的业务需求。由于特拉华州是许多大公司的注册州，因此特拉华州 法院在处理公司问题方面积累了丰富的专业知识，并制定了大量判例法，解释 特拉华州法律并制定了与特拉华州公司相关的公共政策。由于内华达州关于 章程和法规影响的判例法更为有限，因此公司及其股东在公司事务和交易的合法性 以及股东对其提出质疑的权利方面的可预测性可能会降低。

但是， 看来内华达州在创造企业友好型环境方面正在效仿特拉华州，在某些情况下甚至超过了特拉华州。

我们一直在努力使Applied UV, Inc.（内华达州）的内华达州注册文件和章程 尽可能地适应公司现有的特拉华州文件。

重新驯化的主要 特征

重新驯化将由应用紫外光公司（特拉华州）与 Applied UV, Inc.（内华达州）合并 （“合并”）来实现。Applied UV, Inc.（内华达州）将是合并中幸存的 家公司，并将继续以 “Applied UV, Inc.” 的名义继续命名。由于合并，Applied UV, Inc.（特拉华州）将不复存在 。

在向内华达州国务卿和特拉华州国务卿 提交 合并协议或相应的合并证书之前，合并才会生效，这要等到本信息声明邮寄给 公司股东后至少 20 天后才能生效。

在合并生效时，内华达州 条款、内华达州章程和内华达州法律将管理我们公司的运营和活动。但是，《内华达州条款》和《内华达州章程》与《特拉华州证书》和《特拉华州章程》没有实质性区别。

合并完成后，每股普通股 股将转换为应用紫外公司（内华达州）的一股普通股，每股面值0.0001美元。应用紫外公司（特拉华州）X系列优先股的每股已发行股份 将转换为应用紫外公司 公司（内华达州）X系列优先股的一股，每股A系列优先股的已发行股份 Applied UV, Inc.（特拉华州）的股份将转换为应用紫外公司（内华达州） A系列优先股的一股，即该系列的每股已发行股份应用紫外光公司（特拉华州） 的B优先股将转换为应用紫外光公司（内华达州）B系列优先股的一股，应用紫外公司（特拉华州）C系列优先股 的每股已发行股将转换为应用紫外光公司（内华达州）C系列优先股的一股。由于 ，Applied UV, Inc.（特拉华州）的现有股东将自动成为应用紫外线公司（内华达州）的股东， Applied UV, Inc.（特拉华州）将不复存在，Applied UV, Inc.（内华达州）将继续以 “Applied UV, Inc.” 的名义经营我们的业务Applied UV, Inc.（特拉华州）股票证书将被视为代表的应用紫外光公司（内华达州） 股票数量与重新驯化之前此类应用紫外线公司（特拉华州）股票证书所代表的股票数量相同。

由于合并，您 不必采取任何行动来交换您的股票证书。目前代表公司普通股 股的证书将自动代表应用紫外光公司（内华达州） 普通股的同等数量的股份。

完成重组后，应用紫外公司（内华达州）的授权股本将包括1.7亿股普通股，面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，面值0.0001美元，与应用紫外公司（特拉华州）的授权股本 相同。

Re-Domestication 不会导致我们的日常业务运营或我们目前位于纽约弗农山的主要行政办公室的位置发生任何变化 。Applied UV, Inc.（内华达州）在 “再驯化” 完成后立即的财务状况 和经营业绩将与应用紫外线公司（特拉华州）在 “再驯化” 完成前夕的 相同。此外，在合并生效时 ，Applied UV, Inc.（内华达州）的董事将是马克斯·蒙恩、达拉斯·哈克、尤金·伯勒森、约瑟夫·卢胡凯和布莱恩 斯特恩。目前，马克斯·蒙恩担任我们的首席执行官，迈克尔·里西奥担任我们的首席财务官，他们将 担任应用紫外线公司（内华达州）的同样职务。董事会和大股东已经批准了合并协议、 《内华达州章程》、X系列指定证书、A系列指定证书、B系列指定证书 和C系列指定证书，其副本作为附录附于本信息声明。

特拉华州和内华达州法律之间的区别

公司股东的 权利目前受特拉华州法律以及特拉华州证书和特拉华州章程的管辖。 合并协议规定，在合并生效时，公司的独立公司存在将终止，公司的 前股东将成为应用紫外光公司（内华达州）的股东。因此，在 合并生效后，您作为股东的权利将受内华达州法律以及Applied UV, Inc. （内华达州）的公司章程和章程的管辖。受《内华达州修订法规》管辖的内华达州的法定公司法在许多方面与特拉华州的法定公司法相似，受特拉华州通用公司法管辖。但是，某些差异可能会影响您作为股东的 权利以及公司的公司治理。以下是合并后公司股东的当前权利与Applied UV, Inc.（内华达州）股东权利之间的重大差异摘要 。

以下讨论为摘要。它并未向您 完整描述可能影响您的差异。您还应参阅《内华达州修订法规》、应用紫外光公司（内华达州）公司章程表格 （作为附录B附于本信息声明）和应用紫外光公司（内华达州）的 章程，后者作为附录C附于本信息声明中。

普通的

正如 上面在” 下讨论的那样重新驯化的潜在缺点，” 特拉华州多年来一直遵循鼓励在该州注册公司的政策，为了推进该政策，特拉华州通过了全面、现代和灵活的公司 法，特拉华州定期更新和修订这些法律，以满足不断变化的业务需求。由于特拉华州是许多大公司注册成立的州 的地位，特拉华州法院在处理公司问题方面积累了丰富的专业知识 ，并且已经形成了大量判例法，解释了特拉华州的法律并制定了与特拉华州公司相关的公共政策。 由于内华达州有关其章程和法规的治理和效力的判例法更为有限，因此公司及其股东 在公司事务和交易的合法性以及股东质疑 的权利方面的可预测性可能会降低。

撤职 名董事

根据 特拉华州法律，没有机密董事会的公司的董事可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有无理由的情况下被免职。根据内华达州法律，持有不少于公司已发行和流通股票投票权三分之二的持有人可以免去公司任何一名或所有董事的职务。内华达州 不区分有理由或无理由罢免董事。

对董事个人责任的限制

根据 内华达州法律，没有必要在公司章程中通过限制个人责任的条款，因为该限制是 法规规定的。允许特拉华州公司在其公司注册证书中通过条款，限制或取消 董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害赔偿责任，前提是 此类责任不是由某些违禁行为引起的，包括违反忠诚义务、不符合 善意或涉及故意不当行为或明知违规行为的行为或不作为基于非法分红 或分配或不当行为的法律或对公司的责任个人利益。

尽管 内华达州法律也有类似的规定，允许在公司章程中采用限制个人责任的条款，但 内华达州的条款在三个方面有所不同。首先，内华达州的规定适用于董事和高级管理人员。其次，尽管特拉华州的 条款将违反忠诚义务的责任限制排除在责任限制之外，但内华达州的相应条款不包含 这一例外情况。第三，内华达州法律明确规定董事和高级管理人员不承担对公司债权人的责任。因此， 内华达州的条款明确允许公司不仅限制董事的责任，而且限制高管的责任，并允许 限制因违反忠诚义务和对公司债权人的义务而产生的责任。

高级职员和董事的赔偿 及预付开支

尽管 特拉华州和内华达州法律对公司高级职员、董事、 雇员和代理人的赔偿有基本相似的规定，但特拉华州和内华达州的法律在预付高级职员或董事 为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生的费用的规定有所不同。特拉华州法律规定，高管或董事在 为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用，如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿，则可在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还款项的承诺后，在 最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付公司。特拉华州公司 有权自行决定是否预付费用，除非其公司注册证书或章程规定了强制性 预付款。根据内华达州法律，公司章程、章程或公司订立的协议可能规定，如果最终确定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿 ，则公司 在收到董事或高级管理人员或其代表的偿还款项的承诺 后，必须在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前预付费用。

经董事书面同意采取的行动

特拉华州和内华达州的法律都规定，除非公司章程或公司注册证书或章程另有规定，否则如果董事会或委员会的所有成员 （视情况而定）均以书面形式同意该行动，则董事会议或其委员会会议要求或允许采取的任何 行动均可在不开会的情况下采取。

经股东书面同意采取的行动

特拉华州和内华达州的法律都规定，除非公司章程或证书另有规定，否则如果已发行股票的持有人在所有有权投票的股份书面同意该行动时获得至少 票数达到批准或采取行动所需的最低票数，则股东大会所需或允许采取的任何行动 都可以在不举行会议的情况下采取任何行动。特拉华州法律要求公司在未经 会议的情况下，以未经一致的书面同意立即通知未经书面同意的股东采取公司行动。内华达州法律不要求将少于所有股东采取的行动通知股东 。

分红

在何时可以支付股息方面，特拉华州 法律比内华达州的法律更为严格。根据特拉华州法律，除非 对公司注册证书作出进一步限制，否则公司可以申报和支付宣布分红的财政年度和/或上一财年的净利润 中的盈余分红，或者如果没有盈余（前提是公司的资本金额不少于具有优先权的所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额）资产分配）。此外，特拉华州法律规定，只有在公司的 资本没有减值且此类赎回或回购不会损害公司资本的情况下，公司才能赎回或回购其股份。

内华达州 法律规定，如果在 生效后，公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则不得进行分配（包括股息分红、赎回或回购股本）， 或者，除非公司章程特别允许，否则公司的总资产将低于其总负债的总和 加上解散时满足优先权 的优先权所需的金额股东们。

对企业合并的限制

特拉华州和内华达州的法律都包含限制 公司与感兴趣的股东进行业务合并的能力的条款。根据特拉华州法律， 在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记的公司在股东成为感兴趣的股东后的三年内不得与任何感兴趣的股东进行业务 合并， 除非：(i) 导致个人成为利益股东的交易或业务合并获得 董事会的批准在该人成为利益股东之前的公司董事会；(ii) 利害关系人股东在同一笔交易中收购了公司85％ 或以上的已发行有表决权股票，使其成为感兴趣的股东（不包括同时是公司高管和董事的人员拥有的 股份，以及某些员工持股计划持有的股份）； 或（iii）在该人成为感兴趣的股东之日或之后，业务合并由公司 董事会批准以及每年由公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人提出，或 特别会议，不包括感兴趣的股东拥有的股份。特拉华州法律通常将 “感兴趣的股东” 定义为 拥有公司有表决权股票15％或以上的已发行股份的人。

内华达州 法律对企业合并的监管更加严格。内华达州法律将利益股东定义为公司已发行股票投票权10％或以上的受益所有人（直接或 间接）。此外，除非 (i) 该交易获得董事会或利益相关方非实益持有的大部分已发行股票的持有人批准，或者 (ii) 利益相关股东满足某些公允价值要求，否则在相关股东成为利益相关股东后的三年内禁止与该股东进行合并。与特拉华州一样，内华达州的公司可以选择退出该法规 ，但其公司章程中有适当的条款。

股东特别 会议

特拉华州 法律允许董事会或公司注册证书 或章程中授权的任何其他人召集股东特别会议，召集特别股东会议。内华达州法律允许 全体董事会、任何两名董事或总裁召集股东特别会议，除非公司章程或章程另有规定。

根据股东请愿书举行的年度 会议

特拉华州 法律规定，如果公司 未能举行董事选举年会，或者没有书面同意在年会指定日期后的 30 天内代替年会，或者，如果没有指定日期，则在 13 个月内选举董事，则该公司的董事或股东可以向特拉华州财政法院提出申请 在上次年会之后。内华达州的法律更为严格。根据内华达州的法律，如果公司未能在最后一次选举董事会议后的18个月内召开董事选举会议，则拥有不少于 15% 的投票权益 的股东可以向地方法院申请下令举行董事选举会议。重新驯化可能会使我们的股东更难要求在未经董事会同意的情况下举行年会。

股东大会休会

根据 特拉华州法律，如果股东大会因缺乏法定人数而休会且休会时间超过30天，或者如果在 休会之后确定了新的休会记录日期，则必须向有权在会议上投票的每位记录在案的股东 发出休会通知。在休会会议上，公司可以处理任何可能在原会议上交易的 业务。根据内华达州法律，除非董事会 确定了休会的新记录日期，或者会议日期延期至比会议设定的日期 晚60天以上，否则公司无需发出任何关于休会会议或在休会会议上进行交易的业务 的通知，除非董事会 确定了新的会议记录日期，或者会议日期延期至延期日期 晚60天以上原始会议，在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。

代理的持续时间

根据 特拉华州法律，股东执行的代理有效期为三年，除非该代理规定了更长的 期限。根据内华达州的法律，代理的有效期仅为六个月，除非它与利息相结合，或者除非委托书中另有规定 ，其有效期不得超过七年。内华达州法律还规定了在有限情况下不可撤销的代理人，其期限不受限制。

股东 为合并和其他公司重组投票

特拉华州 法律要求合并或出售公司几乎所有资产的条款必须获得绝对多数的已发行股票的授权， 也需要获得董事会的批准。内华达州公司可以在其公司章程中规定 ，经董事会批准 ，公司无需股东批准即可出售、租赁或交换其全部或几乎所有资产。目前，未考虑在应用紫外线公司（内华达州）的公司章程中包含此类条款 。在下列情况下，特拉华州法律不要求尚存公司 在合并中进行股东投票（除非公司在其公司注册证书中另有规定）：(a) 合并计划没有修改 现有的公司注册证书；(b) 存续公司在合并生效 日之前流通的每股股票都是合并后的相同已发行股份；(c) 没有普通股尚存的公司 ，没有股票、证券或债务可转换为此类公司股票将根据合并计划发行或交付，或根据合并计划发行或交割的经授权的 股未发行股份或幸存公司的普通股，加上根据该计划发行或交付的任何其他股票、证券或债务转换后最初可发行的 不超过合并生效日前该成分公司已发行普通股的20％。 内华达州法律不要求在基本相似的情况下合并中幸存公司的股东投票。

增加 或减少授权股份

除非受到公司章程的限制，否则内华达州 法律允许公司董事会增加或减少公司股份类别或系列中授权股份的数量，并相应地在未经股东投票的情况下对 任何此类或系列的公司股份进行正向或反向拆分，前提是所采取的行动不改变 或改变任何权利或优先权股东的，不包括任何只支付 款项的规定或向持有受影响类别和系列已发行股份的10％或以上的股东发行股票，否则他们 有权获得部分股份以换取取消其所有已发行股份。特拉华州法律 不包含此类类似条款。

股东 检查权

根据 特拉华州法律，任何股东或股份受益所有人均可根据书面要求，宣誓说明正当目的， 亲自或通过律师，出于任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单及其 其他账簿和记录并制作副本和摘录。根据内华达州的法律，某些股东有权出于任何正当目的检查公司的账簿 和记录。只有持有公司已发行 和已发行股份至少 15% 的股东或获得至少 15% 的此类股份持有人书面授权的股东才有权检查公司的账簿和所有财务记录， 制作记录副本并对此类记录进行审计。内华达州 公司可能要求股东向公司提供一份宣誓书，证明此类检查是出于正当目的， 与其作为公司股东的利益有关。

股东的 权利现在将受内华达州法律而不是特拉华州法律管辖

现在，内华达州的 一般公司法将管辖我们股东的权利，而不是特拉华州的一般公司法 。在成立Applied UV, Inc.（内华达州）时，我们努力不对特拉华州证书和特拉华州章程中的 《内华达州条款》或《内华达州章程》进行任何实质性修改。Applied UV, Inc.（内华达州）的 期限、授权资本额、优先股发行权、无累积投票权以及 类股票的面值等项目保持不变。此外，内华达州法律和特拉华州法律在公司行动 和股东权利的管理方面非常相似。尽管如此，法律仍有一些差异，这可能会影响您的权利或利益。下面 是其中一些注意事项的摘要。

特拉华州 拥有一套完善的判例法来解释股东权利。内华达州关于其法规 和法规的管辖和效力的判例法是有限的，因此，您在公司交易的合法性以及您对 质疑这些交易的权利方面将有更多的不确定性。

根据内华达州法律，可以由 股东的2/3投票罢免董事。以前，根据特拉华州的法律，只有多数股东的投票才能罢免 董事。根据内华达州法律，即使没有 法定人数，出席董事会会议的大多数董事也可以填补董事会的空缺。

内华达州法律允许在赔偿高管 和董事方面有更大的自由度，并允许保护高管和董事的责任。但是，《内华达州条款》和《内华达州章程》提供的 与现行特拉华州证书和特拉华州章程相同的赔偿和责任保护。

终止、 放弃或修改合并协议

我们预计，《再驯化》将在可行的最早日期生效。但是，合并协议规定，尽管申请公司 UV, Inc.（特拉华州）或UV Applied的多数选票的持有人批准了合并协议，但在生效日期之前的任何时候，合并 , Inc.（特拉华州）董事会或董事会均可出于任何原因终止合并 UV, Inc.（内华达州），或两者兼而有之，Inc. 在 合并前夕作为应用紫外光公司（内华达州）的唯一股东，或两者兼而有之。Applied UV, Inc.（内华达州）董事会和董事会可以在向内华达州国务卿提交合并协议（或代之证书）之前 随时修改合并协议，前提是 任何一家公司的股东在通过合并协议后做出的修正均不得：(a) 更改或 更改股份的数量或种类、为换取或转换任何类别的全部或 任何股份而获得的证券、现金、财产和/或权利，或此类公司的一系列条款，（b）修改或更改内华达州条款中将由合并生效的 的任何条款，或（c）修改或更改合并协议的任何条款和条件，前提是此类变更或变更会对两家公司任何类别的股份或一系列股本的持有人产生不利影响 。

重新驯化的联邦 所得税后果

根据《美国国税法》，公司打算将重新驯养作为免税重组 。假设Re-Domestication符合免税重组资格，则公司 普通股的持有人将不会根据联邦税法确认任何收益或损失， 公司或Applied UV, Inc.（内华达州）也不会。Applied UV, Inc.（内华达州）通过再驯化获得的 普通股的每位股东的基数将与该持有人在再驯化 发生时持有的相应普通股的基数相同。每位持有人因再驯化 而获得的Applied UV, Inc.（内华达州）普通股的持有期将包括该持有人在再驯化 发生时持有公司相应普通股的期限，前提是该持有人在再驯化完成时作为资本资产持有。

本 信息声明仅讨论美国联邦所得税的后果，仅供参考。它没有解决 所有可能根据个人情况与特定股东相关的联邦所得税后果，也没有解决与受特殊规定约束的 股东相关的所有联邦所得税后果，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商 、外国持有人或通过员工股票期权或其他方式收购股票作为补偿的持有人。 本信息声明不涉及州、地方或外国法律规定的税收后果。

本 讨论基于截至本信息 声明发布之日生效的《美国国税法》、法律、法规、裁决和决定，所有这些都有不同的解释和变更，可能具有追溯效力。公司 既没有要求也没有收到法律顾问的税务意见，也没有收到美国国税局关于 再驯化的后果的裁决。无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会 改变上述后果。

您 应咨询自己的税务顾问，以确定再收养对您的特定税收影响，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性 和影响。

会计 后果

我们 预计再驯化不会导致任何重大的会计后果。

附录

公司与应用材料公司 UV, Inc.（内华达州）的合并协议、应用紫外线公司（内华达州）的公司章程、应用紫外光公司（内华达州）的章程、X系列指定证书 、A系列指定证书、B系列指定证书和C系列指定证书 作为附录A、B、C、D附在本信息声明中，分别是 E、F 和 G。

投票 为必填项

根据 DGCL和授权发行我们的X系列优先股的指定证书条款，我们的普通股和X系列优先股的已发行股份 的持有人有资格投的多数票 票才能批准合并。我们普通股的持有人有权每股投一票 ，而我们的X系列优先股的持有人有权每股X系列优先股投1,000张选票。

持不同政见者的 评估权

我们是特拉华州的一家公司，由DGCL管理。经董事会和多数股东批准， 我们的普通股持有人在DGCL下没有与Re-Domestication 或提交合并证书有关的评估或持不同政见者的权利。

某些人在有待采取行动的事项上的利益

任何 董事、执行官、任何董事或执行官的同事或任何其他人均未通过证券持有或其他方式，在Re-Domestication中拥有任何未被我们所有其他股东共享的直接 或间接的重大利益。

高管 薪酬

摘要 补偿表

以下 薪酬汇总表提供了有关我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中为首席执行官（首席执行官）兼总裁以及首席财务官支付的薪酬的信息。我们将 这些人称为我们的 “指定执行官”：

就业 协议

Max Munn。2022年4月18日，公司及其全资子公司Munn Works LLC与Max Munn先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“Munn雇佣协议”），根据该协议，蒙恩先生将继续担任公司总裁以及Munn Works LLC的经理兼首席执行官。《蒙恩雇佣协议》修订并重申了蒙恩先生先前于2021年3月4日签订的雇佣协议（“原始 协议”）。《蒙恩雇佣协议》自2022年3月1日起生效，于2024年2月28日（ 此类日期之间的期限，即 “期限”）终止，除非双方按照《蒙恩雇佣协议》 的规定终止，否则将自动连续续订一年。《蒙恩雇佣协议》修订了原始协议的条款，向蒙恩先生提供了 36万美元的现金年基本工资，并取消了根据原始协议授予蒙恩先生的61,697份期权中的41,311份期权。此外， 原始协议于2024年3月4日终止，而蒙恩就业协议于2024年2月28日终止。原始协议的所有其他 条款保持不变。

迈克尔 里乔.该公司已与现任首席财务官迈克尔·里乔签订了2022年1月1日的雇佣协议（“Riccio 雇佣协议”）。Riccio 雇佣协议 的有效期为两年，除非在当前 期限结束前 90 天公司或 Riccio 先生在 中通知对方 Riccio 雇佣协议的期限不会延长，或者 雇佣协议提前终止，或者 雇佣协议早于有理由或无缘无故终止每种情况都按照《Riccio雇佣协议》的规定。《里奇奥雇佣协议》向里西奥先生提供30万美元的基本工资， 年度绩效奖金，最高为基本工资的100％，其依据是对里奇奥先生的业绩的定期评估，以及首席执行官与里西奥先生协商后确定的特定个人和公司目标的实现情况 ；以及购买14,000股普通股的10年期权益 。行使价 为每股2.70美元。每项股权奖励从2022年1月1日起的三年内按季度归属，第一次归属 将于2022年4月1日进行。Riccio先生还有权参与公司资助的医疗保险计划以及公司所有其他 福利、津贴、休假、福利计划或计划，根据此类计划、福利或计划的条款，这些福利、津贴、福利计划或计划通常适用于公司的办公室员工和其他 员工。

遣散 协议

2022年12月19日，约翰·安德鲁斯先生辞去了公司董事会成员兼首席执行官的职务。安德鲁斯提出辞职，原因是 预计将完成对PURO Lighting, LLC（“PURO”）和LED Supply Co.的收购。有限责任公司（连同PURO，即 “收购的 公司”）允许被收购公司聘用的高管在公司担任领导职务 。如果公司提出要求，安德鲁斯先生同意继续担任顾问（视其空缺情况而定）10个月。

财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2022年12月 31日公司某些高管持有的未偿股权奖励的相关信息：

选项 练习

2022年，上述个人没有行使任何 股票期权。

董事 薪酬

下表汇总了每位非雇员董事的 年薪。

2022年董事薪酬表

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表 列出了有关 (i) 我们的董事和指定执行官； (ii) 所有指定的高管和董事作为一个集团以及 (iii) 实益拥有我们已发行普通股百分之五以上的任何其他个人或团体对普通股的实益所有权的信息。

我们 已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权。这些规则通常规定，一个人 是证券的受益所有人，前提是该人拥有或共享投票权或指导其投票，或处置或指示 处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力。目前可在 2023 年 8 月 25 日起 60 天内行使或行使的 受期权约束的普通股被视为已流通并由持有 期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证发行的股票在计算持有此类期权或认股权证的 人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。除以下脚注所示的 外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表 中列出的个人和实体将对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权， 受适用的社区财产法的约束。实益所有权百分比基于2023年8月25日已发行的9,799,531股 普通股。

某些人对有待采取行动的事项或反对意见的利益

任何 曾担任我们高级职员或董事的人，或据我们所知，其任何同伙均不因证券持股或其他方式在任何待采取行动的事项中拥有任何直接或间接的 重大利益。我们的董事都不反对公司将要采取的行动。

其他 信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及其他信息。您可以通过邮件从位于华盛顿特区东北F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考室获得这些信息的副本 。20549。您可以 致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网 网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。该网站 的地址是 www.sec.gov.

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供 份材料的硬拷贝，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们将只向共享一个地址的股东 发送一份信息声明和其他公司邮件。这种做法被称为 “住户”， 旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求，公司将立即将一份单独的 份信息声明副本交给已交付信息声明单一副本的共享地址的股东。 您可以通过以下方式提出此类书面或口头请求：(a) 向公司发送书面通知，说明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司应将额外信息声明副本寄往的地址，地址为纽约州弗农山北麦奎斯滕 Parkway 150 10550。

如果 多个共享一个地址的股东收到了本信息声明或任何其他公司邮件的一份副本，并且 希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，则您可以将通知邮寄到其主要执行办公室，或致电公司 其主要执行办公室。此外，如果具有共享地址的当前股东收到了本信息 声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司通过共享 地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以通过邮件或电话将此类请求通知公司的主要执行办公室。

根据并根据《交易法》第14c-2条，向公司的 股东提供本信息声明仅用于与多数股东通过2023年计划 和批准重新归化有关的信息。请仔细阅读此信息 声明。

在哪里 可以找到关于我们的更多信息

公司受1934年《证券交易法》的信息要求 的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和 其他信息以及与注册声明 一起提交的注册声明和证物及附表的副本，可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的公共参考设施免费查阅。 有关公共资料室运作的信息，可致电 1-800-SEC-0330 向美国证券交易委员会查询。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov.

附录 A

协议 和合并计划

本 协议和合并计划（本 “协议”）由特拉华州的一家公司APPLIED UV, INC.（“公司”）与内华达州的一家公司兼公司 全资子公司（“Newco”）签订并于 之间生效。

演奏会

鉴于 根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第12（g）条注册的公司，其普通股面值为每股0.0001美元，以及10.5％的A系列累积永久优先股，面值为0.0001美元（“A系列优先股”），希望重组为内华达州公司（ “重新驯养”）。该公司成立了Newco，以实现再驯化；以及

而，

公司和 Newco 的 董事会认为，根据本文所述条款和条件，将公司与 Newco 合并并入 Newco，并让 Newco 成为幸存的公司（“合并”），这符合这些公司及其 各自股东的最大利益。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的前提和双方的协议，本协议双方同意 如下：

第 I 条

合并；生效时间

1.1 合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时（定义见第 1.2 节 ），公司应与 Newco 合并并并入 Newco，届时公司的独立存在即告终止。 Newco 应是合并中幸存的公司（“幸存的公司”），并将继续受内华达州法律管辖 。合并应具有《特拉华州通用公司法》（“DGCL”） 和经修订的《内华达州修订法规》第78章规定的效力，存续的公司应在不进行其他转让的情况下继承公司的所有资产和财产（无论是房地产、个人还是混合资产）、权利、特权、特许权、豁免权和权力， ，并应承担并受其约束 公司的各种职责、责任、义务和限制，包括但不限于所有未履行的职责、责任、义务和限制公司的债务。

1.2 生效 时间。如果根据本协议满足了第 5.1 节中规定的条件，且 本协议未根据第 6.1 节终止或放弃，则在合并结束之日，公司 和 Newco 应促成执行合并条款（“内华达州合并条款”），并向内华达州州长 提交合并证书（“特拉华州合并证书”）和合并证书（“特拉华州”）合并证书”）将签署 并提交给特拉华州国务卿。合并将于 《内华达州合并条款》和《特拉华州合并证书》规定的日期和时间（“生效时间”）生效。

第 II 条

幸存公司的章程 和章程

2.1 公司章程。生效时有效的Newco公司章程应为尚存公司的公司章程 ，除非根据其中规定的规定或适用法律进行修订。

2.2 章程. 生效时有效的 Newco 章程应为尚存公司的章程，除非根据其中规定的规定或适用法律修订 。

第 第三条

幸存公司的高管 和董事

3.1 军官。 生效时，Newco的高级管理人员应自生效之日起担任尚存公司的高级管理人员，直到 其继任者正式当选或任命并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

3.2 导演。 生效时的 Newco 董事应自生效之日起担任尚存公司的董事， 直到其继任者正式当选或任命并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

第四条

合并对资本存量的影响

4.1 合并对资本存量的影响。在生效时，由于合并，且公司、Newco、 或公司股东未采取任何行动：

(a) 公司每股普通股，面值每股0.0001美元，应转换（无需交出股票证书 或采取任何其他行动）为Newco的一股已全额支付且不可估税的普通股（“内华达普通股 股”）（“内华达普通股 股”），其权利、权力和特权与转换后的股票和所有普通股相同公司 将被取消并退出并将不复存在。

(b) 公司面值每股0.0001美元的X系列有表决权优先股（“X系列优先股”）的每股股份（不交出股票证书或采取任何其他行动）转换为Newco旗下面值0.0001美元的 X系列有表决权优先股（“内华达州X系列有表决权的优先股”）的一股已全额支付且不可评估的股份，其面值为0.0001美元，与 与以这种方式转换的股份以及公司内华达州X系列有表决权优先股的所有股份 相同的权利、权力和特权应予取消和撤销，并应终止要存在。

(c) A系列优先股的每股应转换（无需交出股票证书或采取任何其他行动）为Newco的一股 股已全额支付且不可估税的A系列优先股（“内华达州A系列优先股”）（“内华达州A系列优先股”）， 具有与转换后的股份以及公司内华达州A系列优先股的所有股份相同的权利、权力和特权 br} 应被取消并停用，并将不复存在。

(d) 本公司 2% B系列累积永久优先股，面值每股0.0001美元（“B系列优先股 股”）的每股应转换（无需交出股票证书或采取任何其他行动）转化为Newco（“内华达州B系列优先股”）的2％B系列累积永久优先股，面值0.0001美元”）， 具有与转换后的股份相同的权利、权力和特权，以及公司 的内华达州 B 系列优先股的所有股份均应取消，已退休并将不复存在。

(e) 公司面值每股0.0001美元的5％C系列累积永久优先股（“C系列优先股 股”）的每股应转换（无需交出股票证书或采取任何其他行动）转换为Newco的一股已全额支付且不可估值的 股票（“内华达州C系列优先股”）的5％C系列累积永久优先股，面值0.0001美元”）， 具有与以这种方式转换的股份相同的权利、权力和特权，以及公司 的内华达州C系列优先股的所有股份均应被取消以及已退休并将不复存在。

(f) 幸存的公司应承担应用紫外公司2020年综合激励计划（“2020年计划”）和应用公司 UV Inc.2023年股权激励计划（“2023年计划”，以及与2020年计划一起的 “计划”）。 每种期权、认股权证或其他证券，包括根据计划授予的任何股权奖励，或公司 在生效时间前夕发行和未偿还的期票或权利，均应 (i) 转换为并应是与Newco相同的证券、本票或权利；(ii) 对于证券、本票或其他收购普通股的权利，应转换为 } 收购内华达州普通股数量等于可收购的特拉华州普通股数量的权利 根据生效时的期权、认股权证、其他担保、本票或权利。应保留相同数量的内华达州 普通股用于行使此类期权、认股权证、其他证券、本票或权利 ，其数量应等于截至生效时保留的普通股数量。2020年计划和 2023年计划的部分股份应留待发行，等于在生效时间前夕预留 的特拉华州普通股数量。

(g) 公司拥有的每股内华达州普通股将不再流通，应予以取消和报废， 将不复存在。

4.2 证书。 在生效时及之后，所有在生效前代表特拉华州普通股 股或公司期权、认股权证或其他证券的未偿还证书均应被视为证明和代表 一定数量的内华达州普通股的所有权和代表 股份，就期权、认股权证或其他证券而言，无论出于何种目的，均应被视为证明所有权和代表同等数量的 期权，认股权证或Newco的其他证券（视情况而定），此类证书所代表的公司 的期权、认股权证或其他证券已按此处规定进行转换，并应在幸存的 公司或其过户代理人的账簿和记录中登记。任何此类未偿还证书的注册所有者在将 交还给尚存公司或其过户代理人进行转让或以其他方式说明情况之前，应有且有权 对特拉华州 普通股、期权、认股权证或其他证券（视情况而定）行使任何表决权和其他分配，并获得任何股息和其他分配（视情况而定）如上所述 提供的未结证书。在生效时及之后，所有代表着 X 系列优先股、A 系列优先股、B 系列优先股和 C 系列优先股股份的未偿还凭证 均应被视为证明内华达州 X 系列优先股、内华达州 A 系列优先股、内华达州 系列 B 优先股和内华达州 C 系列优先股的所有权和代表等于数量的内华达州 X 系列优先股、内华达州 系列 B 优先股和内华达州 C 系列优先股的股份 X 系列优先股、A 系列优先股 股、B 系列股票由此分别代表优先股和C系列优先股。

文章 V

条件

5.1 股东 批准合并.本协议各方实施合并的各自义务须经本协议 以及公司大部分已发行普通股的持有人在此考虑的交易的批准。

5.2 信息 声明。公司应根据《交易法》第14C条向美国证券交易委员会提交信息声明 ，并向其股东分发一份信息声明 ，告知公司股东合并已获批准，必要的 等待期应已过。

第 第六条

终止

6.1 终止。 如果公司董事会 或Newco董事会出于任何原因自行判断和自由裁量决定完成合并 不可取或不符合公司或Newco及其股东的最大利益，则可以在生效时间之前的任何时候终止本协议并放弃合并。如果 终止和放弃本协议，则本协议将失效且无效，公司或Newco或其各自的任何股东、董事或高级管理人员不承担任何责任 。

第 VII 条

其他 和一般

7.1 修改 或修改。根据适用法律的规定，在生效期之前的任何时候，本协议各方均可修改 或修改本协议； 提供的, 然而，在公司普通股 持有人批准本协议后做出的修正不得 (i) 更改或更改以换取 公司全部或任何股份或任何类别或系列的转换时获得的股份和/或权利的金额或种类，(ii) 更改或更改 尚存公司公司章程的任何条款，使其生效合并，或 (iii) 更改或更改本协议的任何条款或 条件，前提是此类变更或变更会产生不利影响影响本协议任何一方的任何类别或系列股本 的持有人。

7.2 适用法律。 本协议应被视为根据特拉华州法律订立并在所有方面均受特拉华州法律的解释、解释和管辖，无论其法律冲突原则如何。

7.3 完整协议。 本协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证 。

7.4 没有第三方 受益人.本协议无意向除本协议各方以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施 。

7.5 可分割性。 本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的 有效性或可执行性。如果任何法院或其他具有司法管辖权的机构裁定本协议的任何条款或其对任何人 或任何情况的适用无效或不可执行，(a) 应以适当的 和公平条款取而代之，以便在可能有效和可执行的范围内，实现此类无效或不可执行条款的意图和目的 以及 (b) 其余部分本协议以及此类条款对其他人 或情况的适用不应受到此类无效的影响，或不可执行性，此类无效或不可执行性也不得影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或其适用。

7.6。标题. 其中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制 或以其他方式影响本协议的任何条款。

7.7 同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均被视为原始文书，所有 此类对应方共同构成相同的协议。

[签名页面如下]

自上文首次撰写之日起，本协议双方正式授权的官员已正式签署和交付本协议，以昭信守。

公司

应用紫外线有限公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ Max Munn

姓名：Max Munn

职务：首席执行官

NEWCO

APPLIED UV, INC.，内华达州的一家公司

来自： /s/ Max Munn

姓名：Max Munn

标题：总统

附录 B

公司章程

的

APPLIED UV, INC.

第 I 条

这家公司的 名为 Applied UV, Inc.（以下简称 “公司”）。

第 II 条

公司在内华达州的注册办事处的 地址是内华达州卡森城南卡森街701号，200号套房，89701。 该公司在内华达州的注册代理人是Vcorp Agent Services, Inc.

第 第三条

公司的 目的是从事根据经修订的《内华达州修订本 法规》（“NRS”）可能组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

第 第 1 节。授权股份的数量。公司有权发行的股票总数为一 十五百万股（190,000,000）股。公司应有权发行两类股票，将 指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司应获授权发行一百 七千万股（170,000,000）股普通股，每股面值为0.0001美元，以及两千万股（20,000,000）股 股优先股，每股面值为0.0001美元。

第 2 节。普通股。公司董事会（“董事会”）可以不时授权发行普通股 股。除非法律另有规定，否则公司可以重新发行公司赎回、购买或以其他方式收购 的普通股。

第 第 3 节。优先股。董事会可通过决议授权不时以 一个或多个系列发行优先股。除非法律另有规定，否则公司可以重新发行公司 兑换、购买或以其他方式收购的优先股。特此授权董事会修改或更改名称、权力和偏好、 和相关权利、参与权、可选权利或其他权利（如果有）以及其资格、限制或限制，如 所述，并在董事会通过的一项或多项决议中表述，规定NRS可能允许发行此类类别或系列，包括但不限于股息权（以及股息是否累积）转换权， （如果有），投票权（包括数量）每股选票（如果有），以及董事会成员人数（如果有）或每类或系列优先股可能有权选择的董事会成员比例（如果有）、权利 和赎回条款（包括偿债基金条款，如果有）、任何完全未发行的 系列优先股的赎回价格和清算优惠，该数字构成任何此类系列的股份及其名称，并增加或减少 之后任何此类系列的股份数量此类系列股票的发行，但不低于该系列 系列股票的数量，以及该系列 优先股的已发行权和其他权力、优先权和相对权、参与权、可选权或其他特殊权利，以及法律允许对此类股票的任何资格、限制或限制，所有这些都可能在此类 决议中规定。

第 4 节。股息和分配。根据适用于随时流通的优先股的优先权，普通股 的持有人有权从公司合法可用的资产或资金中获得董事会可能不时宣布的以现金或其他方式支付的股息。

第 5 节。投票权。每股普通股的持有人有权就提交公司股东 表决的所有事项进行一次表决。

文章 V

根据公司章程（“章程”）的规定， 股东会议可以在内华达州内或州外举行。 公司的账簿可保存在内华达州以外的董事会或章程中可能不时指定的地点或 地点（受 NRS 中包含的任何条款约束）。

第 第六条

公司的 董事人数应根据董事会或公司股东正式通过的章程或其修正案中规定的方式不时确定 。由于董事授权人数的增加 或因死亡、辞职、退休、取消资格、 被免职或其他原因导致的董事会出现任何空缺而新设立的独裁统治应完全由董事会填补，由不少于当时在任的董事 的多数行事，尽管低于法定人数。

以这种方式选出的任何 董事应任职至其继任者当选并获得资格为止。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。除非公司章程 有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

第 VII 条

除年会 或股东特别会议外，股东不得采取任何事先未经董事会批准的 行动。 公司任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在无须事先通知 且不经表决的情况下采取任何行动，前提是已发行股票的持有人 签署，说明所采取的行动，应由持有不少于该票数的已发行股票持有人 签署必须在所有有权投票的股份的会议 上批准或采取此类行动出席并投票，应通过交付给公司在内华达州的注册 办事处、其主要营业地点或在 保管该账簿的公司高级职员或代理人，交付给公司，记录股东会议记录。

第 VIII 条

增进但不限于法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改 或废除章程或通过新章程，无需股东采取任何行动；前提是董事会通过或修订 的任何章程以及由此赋予的任何权力均可由股东修改、修改或废除。

第 九条

除非 法律另有规定，否则董事或高级管理人员不对因其作为董事或高级管理人员以个人身份作为或未能行事而导致的任何 损害向公司或其股东或债权人承担个人责任，除非经证明其行为 或不作为构成违反其作为董事或高级管理人员的信托义务且其违反这些职责是故意的 } 不当行为、欺诈或明知违法。如果对NRS进行修订，以进一步取消或限制或授权公司采取行动， 进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在不时修订的NRS允许的最大范围内取消或限制公司董事和高级管理人员的责任。对本第九条 的任何修订或废除，或本公司章程中任何与本第九条不一致的条款的采用，均不得取消、 减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制，或以其他方式对此类不利影响此类修订、废除或通过此类不一致的条款。

文章 X

每个 个人，由于他或她是法定代表人的人 现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的董事或高级职员，或者应公司的要求任职，曾经或现在是任何诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、 刑事、行政或调查的当事方，或受到威胁成为当事方的 个人作为另一家 公司的董事或高级管理人员或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表的公司应获得赔偿并持有 在内华达州法律允许的最大范围内，不时免除他或她因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和 损失（包括律师费、判决、罚款以及在和解协议中已支付或将要支付的款项）， 赔偿权应是一项合同权利，可以按该人希望的任何方式 强制执行。如果主管司法管辖法院最终裁定他或她无权获得公司赔偿 董事或高级管理人员 作出的偿还款项的承诺，则高级管理人员和董事在为民事诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用必须由公司 在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付 。此类赔偿权不应排斥此类董事、 高级管理人员或代表可能拥有或此后获得的任何其他权利，在不限制此类声明概括性的情况下，他们应有权 根据任何章程协议、股东投票、法律规定或其他规定行使各自的赔偿权，以及 在本条下的权利。

在 不限制上述规定的适用情况下，董事会可以不时通过有关赔偿的章程， 随时提供内华达州法律允许的最大赔偿，并可能促使公司代表任何现任或曾经担任公司董事或高级职员或应要求任职的人购买 或维持保险公司的 作为任何其他实体或其他企业的高级职员、董事或代表，承担针对 {br 的任何责任} 该人并以任何此类身份发生或因该身份而产生的，不论公司是否有权向该人提供赔偿 。

经公司股东批准的 对本第十条上述条款的任何 的废除或修改均仅是预期的 ，不得对截至该废除或修改之时存在的公司董事或高级管理人员责任的任何限制产生不利影响。如果上述赔偿条款与 条款的任何其他条款发生任何冲突，则以本第X条的条款和规定为准。

第 XI 条

公司与任何其他个人、公司或公司签订的 合同或其他交易， 不得因以下因素影响或宣布其无效：(i) 公司任何一名或多名董事或高级管理人员对 感兴趣或是该其他公司或公司的董事或高级管理人员；或，(ii) 公司的任何董事或高级管理人员这一事实，个人 或与其他人共同可能是任何此类合同或交易的当事方或可能对之感兴趣，只要合同或交易 在董事会会议上获得对该关系或利益不感兴趣的董事的足够投票后获得授权、批准或批准， 已披露了该关系或利益事实或合同，或经有权投票的股东的书面同意获得批准或批准，或只要 合同或交易对他们来说是公平合理的该公司。特此免除每位可能成为公司 董事或高级职员的人士因与 本人或他可能感兴趣的任何公司或公司的利益而与公司签订合同而可能产生的任何责任。

第 第十二条

章程应由董事会通过。修改、修改或废除章程或通过新章程的权力应赋予董事会，但公司股东也可以修改、修改或废除章程或通过新章程。 章程可能包含任何与内华达州现行或将来存在的 法律不相抵触的公司事务监管或管理条款。公司保留根据内华达州法律不时修改、更改、更改或废除这些公司章程中包含的全部或任何部分 条款的权利， 此处赋予股东的所有权利均受本保留约束。

第 XIII 条

唯一注册人的 姓名和邮寄地址是 Max Munn，位于弗农山麦奎斯顿公园大道 150 号， 纽约州 10550。

[签名 页面关注中]

在 见证中，Applied UV, Inc.已促使独资公司于本28日签署本公司章程^第四2023 年 8 月的 天。

附录 C

章程
OF
应用紫外线有限公司

(A 内华达公司)

第 I 条
办公室

第 第 1 节。注册办事处。公司在内华达州的注册办事处是 内华达州卡森市南卡森街 701 号 200 套房 89701 或董事会可能不时决定 或公司业务可能要求的其他地点。

第 2 节。其他办公室。公司还应在董事会可能设定的地点 设立并维持办事处或主要营业地点，也可能在 董事会不时决定或公司业务要求的其他地点设有办事处，包括内华达州内外。

第 II 条
公司印章

董事会可以采用公司印章。可以使用上述印章，使印章或其传真件上印上印记或粘贴 ，或以其他方式复制。

第 第三条
股东大会

第 第 1 节。会议地点。

(a) 公司股东会议可以在内华达州境内外的地点举行， 可能由董事会不时决定。董事会可根据经修订的《内华达州修订法规》（“NRS”）的规定自行决定会议 不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

(b) 年会应在董事不时确定的日期和时间举行。特别会议应在董事确定的日期和时间举行 。

(c) 年会和特别会议应在内华达州内外董事可能不时确定的地点举行。每当董事未能确定此类地点时，会议应在内华达州公司 的注册办事处举行。董事会还可以自行决定会议不应在任何 地点举行，而只能通过远程通信方式举行。如果远程通信会议由董事会 自行决定授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则未亲自出席股东大会的股东和代理持有人 可以通过远程通信参加股东会议， 被视为亲自出席并在股东大会上投票决定是否在指定的股东大会上举行此类会议通过远程通信方式放置或单独放置 ，前提是 (a) 公司应采取合理措施，核实被视为 出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(b) 公司应 采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的参与会议的机会， 对提交给股东的事项进行投票，包括有机会同时阅读或听取会议议事录 在此类程序中，以及 (c) 如果有任何股东或代理持有人投票，或通过 远程通信在会议上采取其他行动，公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第 2 节。年度会议。

(a) 公司股东年会应在董事会可能不时指定的日期和时间举行，以选举董事会和 合法处理的其他事务。 可在年度股东大会上提名公司董事会选举人选和提议 股东考虑的事项：(i) 根据公司的股东会议通知； (ii) 由董事会或按董事会的指示；或 (iii) 由公司任何登记在册的股东提出 在发出下一段规定的通知时，谁有权在会议上投票，谁遵守了通知 本节中规定的程序。

(b) 在股东年会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。 要使股东根据本节 (a) 段第 (iii) 条妥善地将提名或其他事务提交年会，(i) 股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知，(ii) 这些 其他事务必须是根据NRS和适用法律采取股东行动的适当事项，(iii) 如果股东或任何此类提案或提名所代表的受益 所有人已向公司提供了招标通知（定义见 段落），如果是提案，该股东或受益所有人必须向持有至少适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书 ， 或者，如果是提名或提名，则已向此类股票合理认为的 公司有表决权股份一定比例的持有人提交了委托书和委托书表格持有人或受益所有人必须足以选出拟议的被提名人或 名人由此类股东提名，并且无论哪种情况，都必须在此类材料中包括招标通知、 和 (iv) 如果没有根据本节及时提供与之相关的招标通知，则提出此类业务或提名的股东或受益 所有人不得征求足够数量的代理人来要求根据本节提交此类 招标通知。为及时起见，股东通知应不迟于第九十 (90) 营业结束时送交公司主要 执行办公室的秘书^第四) 天不得早于第一百二十 (120) 的 营业结束时间^第四) 前一年的年度 会议一周年的前一天； 但是，前提是，如果年会日期提前三十 (30) 天以上到上一年度年会周年会周年纪念日之后提前三十 (30) 天以上，则股东 的及时通知必须不早于第一百二十 (120) 日营业结束时送达^第四) 在 此类年会的前一天，且不迟于第九十届中晚些时候的营业结束 (90)^第四) 此类年度 会议的前一天或第十次 (10)^第四) 首次公开宣布此类会议日期的第二天。 在任何情况下，年会休会的公开宣布均不得开始向股东发出上述通知 的新期限。该股东通知应载明：（A）对于股东提议提名 竞选或连任董事的每位人，根据经修订的1934年 证券交易法第14A条，在征集 代理人竞选董事时必须披露或以其他方式要求披露与该人有关的所有信息（“1934年法案”）及其下的第14a-4（d）条（包括该人的 书面同意在委托书中被指定为被提名人以及担任董事（如果当选）；（B）对于股东提议在会议上提出的任何其他事项 ，应简要说明希望在会议上提出的业务， 在会议上开展此类业务的理由，以及该股东和代表提案提出的 受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及（C）作为致发出通知的股东和以其名义提出提名或提案的受益所有人（如果有） (i) 姓名和地址(ii) 该股东和该受益所有人的股东的类别和数量，(ii) 该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案 的公司股份的类别和数量，以及 (iii) 该股东或受益所有人是否打算向至少百分比的持有人提交委托书 声明和委托书形式适用法律要求的公司有表决权的股份 以执行提案，或者，如果是提名或提名，足够数量的公司 有表决权股份的持有人来选出此类被提名人或被提名人（意图的肯定声明，“招标 通知”）。

(c) 尽管本节 (b) 段第二句中有任何相反的规定，但如果增加公司董事会当选的董事人数 ，并且没有公告提名所有被提名人 为董事或具体说明公司在 前至少一百 (100) 天扩大董事会的规模在上一年年会一周年之际，还应考虑本节要求的股东通知 及时，但仅限于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是应不迟于10日营业结束时将其交给公司主要执行办公室的 秘书^第四) 公司首次发布此类公告之日的第二天 。

(d) 只有根据本节规定的程序被提名（或根据本章程 第四条当选或任命）的人才有资格担任董事，并且只有根据本节规定的程序在股东大会 上开展的业务。除非法律另有规定 ，否则会议主席有权力和责任根据本章程规定的程序，决定是否在会议之前提出或提议的提名或任何业务 ；如果任何 提议的提名或业务不符合本章程，则声明此类有缺陷的提案或提名不得 应在会议上提交股东采取行动，不予考虑。

(e) 尽管本节有上述规定，但为了在 委托书和股东大会委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法案 颁布的法规 的要求提供通知。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将 提案纳入公司委托书的任何权利。

(f) 就本节而言，“公告” 是指道琼斯新闻 服务社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券 和交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。

第 第 3 节。特别会议。

(a) 出于任何目的或目的，公司股东特别会议可由 (i) 董事会主席 ，(ii) 首席执行官，(iii) 董事会，(iii) 根据董事会通过的代表董事会法定人数的决议 或 (iv) 有权投出不少于 50% 的股份持有人召集在会议上投票 ，并应在董事会规定的地点、日期和时间举行。

(b) 如果特别会议由董事会以外的任何人适当召开，则请求应以书面形式提出， 具体说明拟交易业务的一般性质，应亲自递交或通过经认证或挂号的 邮件、要求的回执或通过电报或其他传真方式发送给董事会主席、首席执行官 高级职员或公司秘书。除非该通知中指定 ，否则在此类特别会议上不得处理任何业务。董事会应确定此类特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于 三十五 (35) 天或一百二十 (120) 天内举行。在确定 会议的时间和地点后，收到请求的官员应根据本章程第三条第 4 款的规定，安排通知有权投票的股东 。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东会议的时间。

第 第 4 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每次 股东大会的书面或电子传输通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东 ，此类通知旨在说明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、目的 或目的股东和代理持有人可被视为 的会议以及远程通信方式（如果有）亲自出席并对任何此类会议进行投票会议。如果是邮寄的，则在存入美国邮政时会发出通知， 将发往公司记录中显示的股东地址。任何股东会议的时间、 地点（如果有）和目的的通知均可在会议之前或之后以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，或者 以电子方式签署，并且任何股东将通过亲自出席 亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席 来放弃，除非股东出席开会的目的很明确 是在会议开始时以会议不合法为由反对任何业务的交易打电话给 或召开。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束 ，就好像已发出应有通知一样。

第 第 5 节。法定人数。在所有股东会议上，除非法规或公司章程、 或本章程另有规定，否则有权投票的 大多数已发行股票的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在 未达到法定人数的情况下，任何股东会议均可不时休会，可以由会议主席休会，也可以由所代表的多数股份的 持有人投票休会，但此类会议不得处理任何其他事项。尽管 有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召开或召集的会议的股东 仍可以继续进行业务交易直至休会。除非法规、公司章程 或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，多数股份的赞成票应为股东的行为，通过远程通信（如果适用），或由在会议上正式授权并有权对 标的进行一般投票的代理人代表。除非法规、公司章程或本 章程另有规定，否则董事应由亲自出席、通过远程通信（如适用） 或由在会议上正式授权并有权对董事选举进行一般投票的代理人代表选出。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行 投票，除非法规或公司章程 或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列的大部分已发行股份，亲自出席，通过远程通信， （如果适用），或由正式授权的代理人代表，构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除非法规、公司章程或本章程另有规定，否则 当面、通过 远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表出席会议，或由代理人代表出席会议， 的多数股票（如果是董事选举，则为多数）的赞成票。

第 6 节。休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时地由会议主席休会，也可以由大多数股东亲自表决，通过远程通信， （如果适用），或由代理人代表。当会议休会到其他时间或地点（如果有）时，如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点（如果有），则无需通知 休会。在休会的 会议上，公司可以交易任何业务，这些业务可能是在最初的会议上根据公司章程 、本章程或适用法律进行交易的。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向每位名为 的记录股东发出休会通知，供其在会议上投票。

第 7 节。投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东会议上投票，除非法律另有规定 ，否则只有根据本章程第三条第9节的规定 在记录日期持有公司股票记录的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权获得 投票或执行同意的人都有权亲自投票或通过远程通信（如果适用），或者由经根据 NRS 授予的代理人授权的一个或多个代理人 进行投票。如此任命的代理人不一定是股东。除非代理规定了更长的期限，否则 任何代理均不得在其创建之日起三 (3) 年后进行投票。

第 8 节。股票的共同所有者。如果拥有投票权的股份或其他证券以两（2）人或以上 人的名义进行记录，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他租户，或者 两（2）人对同一份股份具有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并提供任命他们或建立关系的文书或命令的副本 提供了他们在投票方面的行为（包括根据第三条第 10 款给予同意应具有以下效力： (a) 如果只有一 (1) 张选票，则其行为对所有选票均具有约束力；(b) 如果超过一 (1) 票，则多数派系的投票对 全部具有约束力；(c) 如果超过一 (1) 张选票，但在任何特定事项上的选票均分，则每个派系可以对证券 进行投票} 按比例进行投票，或者任何对股份进行表决的人或受益人（如果有）可以向可能具有管辖权的法院申请 再指定一名人员与对股份进行表决的人一起行事，然后，应按 这些人员和法院任命的人的多数决定进行投票。如果向秘书提交的文书显示任何此类租赁的持股权益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或平分应为多数权益或平分权益。

第 9 节。股东名单。秘书应在每次股东大会前至少十（10）天编制并制作 一份按字母顺序排列的有权在上述会议上投票的股东的完整名单，显示每位股东 的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。此类清单应在合理可访问的电子网络上出于与会议相关的任何目的 向任何股东开放，前提是会议通知中或在正常工作时间在 公司的主要营业地点提供访问该名单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取 合理的措施来确保此类信息仅提供给公司的股东。根据法律规定，该名单应在会议期间向任何股东开放 审查。

第 第 10 节。不开会就行动。

(a) 除非公司章程中另有规定，否则法规要求在股东的任何年度会议或特别会议 上采取的任何行动，或在任何年度或特别股东会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取， 无需事先通知，也无需表决，前提是书面同意或以电子方式说明所采取的行动是 由已发行股票的持有人签署，其票数不少于批准所需的最低票数或 在所有有权进行表决的股份都出席并进行表决的会议上采取此类行动。

(b) 每份书面同意书或电子传输均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在向公司提交最早注明日期的同意书后的六十 (60) 天内 ，由足够数量的股东签署书面同意书或电子传输 ，否则任何书面 同意书或电子传输均不得有效采取其中提及的公司行动采取行动将通过交付到其位于 的注册办事处来交付给公司内华达州、其主要营业地点或保管记录股东会议议事录 的公司的高级管理人员或代理人。应通过手工或经认证的或 挂号邮件向公司的注册办事处交货，但需要回执单。

(c) 应向未以书面或电子传输方式表示同意的 股东在未经会议的情况下立即发出未经会议采取公司行动的通知，如果该会议的记录日期是足够数量的 股东签署书面同意书面同意的日期，则如果该会议的记录日期是足够数量的 股票签署书面同意的日期，则该股东有权获得会议通知向公司交付了采取行动的股东。

(d) 就本节而言，同意股东或 代理持有人采取和传输行动的电子邮件、传真或其他电子传输应被视为书面、签名和注明日期，前提是任何此类电子邮件、 传真或其他电子传输载明或交付的信息使公司可以确定 (i) 是电子的邮件、传真或其他电子传输是由股东或代理持有人或某人或 个人发送的获准代表股东行事以及 (ii) 该股东或代理持有人或授权个人或个人 发送此类电子邮件、传真或电子传输的日期。此类电子邮件、传真或电子 传输的传输日期应视为签署此类同意的日期。通过电子邮件、传真 或其他电子传输方式给予的同意，在以纸质形式转载此类同意之前，以及在将该 纸质表格交付给公司在内华达州的注册办事处、其 主要业务所在地或保管股东会议记录簿的公司的高级管理人员或代理人之前，不得视为已送达。 向公司注册办事处交付应手工或通过挂号信或挂号信发货，但需要回执单。 尽管对交付有上述限制，但以公司董事会第 号决议规定的范围和方式，通过电子邮件、传真或其他电子传输给予的同意 可以其他方式交付给公司的主要营业场所或保管 保管股东会议记录簿的公司的高级管理人员或代理人。任何书面同意书面副本、传真或其他可靠的复制品均可取代 或代替原文，以用于任何和所有目的，前提是该副本、 传真或其他复制品应是完整原始文献的完整复制品。

第 第 11 节。组织。

(a) 在每一次股东会议上，董事会主席应担任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由 首席执行官担任主席，或者，如果首席执行官缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的会议主席亲自或代理出席。秘书应担任会议秘书，或在其缺席的情况下，由首席执行官指示的 助理秘书担任会议秘书。

(b) 董事会有权制定其认为 必要、适当或方便的股东会议的举行规则或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席 应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取所有根据 该主席的判断为适当举行会议所必需、适当或方便的行动，包括但不限于制定 会议的议程或业务顺序、规则和程序维持会议秩序和在场人员的安全， 限制参加此类会议致公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人 以及董事长应允许的其他人士，限制在规定的会议开始时间之后参加会议， 限制参与者提问或评论的时间，并规定 就应通过投票表决的事项进行投票的投票的开始和结束。股东将在会议上投票的 每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非 董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会 议事规则举行股东会议。

第四条
导演

第 第 1 节。数量和任期。公司的授权董事人数应由董事会 不时确定。除非公司章程有要求，否则董事不必是股东。如果出于任何原因，董事 不是在年度会议上选出的，则可以在方便时尽快选出。

第 2 节。权力。除非法规或公司章程另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行， 。

第 第 3 节。董事任期。

(a) 董事应在每次年度股东大会上选出，任期至下次年度股东大会及其的 继任者正式当选并获得资格，或直至其去世、辞职或免职。构成 董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。

(b) 任何有权在董事选举中投票的人都不得累积该人有权获得的选票。

第 第 4 节。空缺职位。

(a) 除非公司章程中另有规定，否则任何因死亡、辞职、 取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位 ，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补 ，否则只能通过股东的赞成票填补尽管少于董事会的法定人数 ，但仍有大多数董事在任董事，或由剩下的唯一董事担任； 但是，前提是，每当任何一类或多类 股票或系列的持有人有权根据公司章程的规定选出一名或多名董事时，除非董事会通过决议决定 任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则空缺 以及该类别或系列新设立的董事职位应由 当选的多数董事填补当时任职的一个或多个类别或系列，或由以此方式选出的唯一剩余董事提出。根据前一句的 当选的任何董事的任期应为出现空缺或 出现的董事全部任期的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，则根据本章程， 应视为董事会存在空缺。

第 第 5 节。辞职。任何董事均可通过向秘书提交书面通知或通过电子方式 随时辞职，此类辞职是为了具体说明辞职是在特定时间、秘书收到后生效还是按董事会的意愿在 生效。如果未制定此类规范，则应按 董事会的意愿将其视为有效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，自未来某个日期起生效，当时在职的多数董事 ，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，使辞职或辞职生效后 生效，如此选定的每位董事应在董事任期的未到期部分 任期其职位应予空缺, 直至其继任者经正式选出并获得资格为止.

第 第 6 节。移除。在适用法律规定的任何限制的前提下， 董事会或任何董事可以随时被免职，条件是公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有 股本的三分之二（2/3）的投票权的赞成票。

第 7 节。会议

(a) 例会。除非公司章程另有限制，否则 董事会可以随时或日期，在内华达州内外的任何地点举行定期会议，该会议由董事会指定，并在所有董事中以口头或书面形式公布 ，包括语音留言系统或其他专门用于记录 和传送消息、传真或电子邮件或其他电子邮件的系统意味着。 董事会例行会议无需进一步通知。

(b) 特别会议。除非公司章程另有限制，否则每当董事会主席、首席执行官 （如果是董事）、总裁（如果是董事）或任何董事召集时，董事会特别会议都可以在内华达州内外的任何时间和地点举行。

(c) 电子通信设备会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加 会议，所有参与会议 的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常工作时间内，至少在会议日期和时间前二十四 (24) 小时以口头方式或 、通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术）、 传真、电报或电报，或者通过电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应通过头等邮件发送，邮费在会议日期前至少三 (3) 天预付 。任何会议的通知均可在会议之前或之后随时通过 以书面形式或通过电子传送方式免除，任何董事出席会议均可免除通知，除非董事出席会议 的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议不是合法召集或召集的。

(e) 豁免通知。在董事会或其任何委员会会议上进行的所有业务，无论其名称如何 或以何种方式举行，都应与在定期通话和通知后正式举行的会议上进行的所有业务一样有效，前提是会议达到法定人数 ，如果在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事均应签署书面通知豁免书面声明或放弃通知 通过电子传输通知。所有此类豁免应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分 。

第 8 节。法定人数和投票。

(a) 除非《公司章程》要求更多人数，否则董事会的法定人数应由当时任职的 董事总数的多数组成； 但是，前提是，该人数不得少于 董事总人数的三分之一（1/3），除非授权一名董事时，则一名董事构成法定人数。在任何会议上，无论是否达到法定人数，出席会议的多数董事均可不时休会，直至董事会下一次 例会确定的时间，除非在会议上发布公告。如果公司章程 规定一名或多名董事在任何事项上每位董事的投票权应多于或少于一票，则本节 中提及的多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例的选票。

(b) 在每一次有法定人数出席的董事会会议上，除非法律、公司章程或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席的多数董事的 票决定。

第 9 节。不开会就采取行动。除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动 可以在不开会的情况下采取任何行动，前提是董事会或委员会的所有 成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且这类 书面或著作、传输或传输均在议事记录中提交董事会或委员会的。 如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存 ，则应采用电子形式。

第 第 10 节。费用和补偿。董事有权获得董事会 批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。 此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高管、 代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 第 11 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力， 并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不得拥有 涉及 (i) 的权力或权限) 批准或采纳或向股东推荐国家税务局明确要求 的任何行动或事项提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的此类 其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有 设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下， 任何此类委员会都不具有本章程中剥夺的执行委员会的权力。

(c) 术语。在遵守本节 (a) 或 (b) 段规定的前提下，董事会可随时增加或减少 委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止 。董事会可以随时出于任何原因 罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因 死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事 作为任何委员会的候补成员，该成员可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员；此外， 在委员会任何成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名成员董事会在 会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员采取行动。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本节任命的任何其他委员会 的定期会议应在董事会或任何 此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需再发出此类定期会议的通知 。任何此类委员会的特别会议均可在该类 委员会不时确定的任何地点举行，并且可以由该委员会的任何董事召开，但须按照通知董事会成员的时间 和特别会议地点的规定方式通知该委员会的成员举行此类特别会议的时间 和地点董事会。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议之前或之后的任何 时间以书面形式免除，任何董事出席会议均可免除该通知，除非董事出席此类特别会议，明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议 的召集或召集不合法。除非董事会在授权成立 委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成 业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。

第 12 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官（如果是董事），或者如果首席执行官不是董事或缺席， 总裁（如果是董事），或者如果总裁不是董事或缺席，则是最高级的副总裁（如果是董事）或， 在没有任何此类人员缺席的情况下，应由出席会议的过半数董事选出的会议主席主持会议。 秘书，或在其缺席的情况下，首席执行官或总裁指示的任何助理秘书均应 担任会议秘书。

文章 V
军官

第 第 1 节。指定官员如果由董事会指定，公司的高级管理人员应包括 首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官、财务主管和 财务总监，他们都应在董事会的年度组织会议上选出。董事会还可任命 一名或多名助理秘书、助理财务主管、助理财务主管，以及拥有其认为必要的权力和职责的其他高级职员和代理人。董事会可以在 认为适当的情况下向一名或多名高管分配此类额外头衔。除非法律明确禁止 ，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。公司高级职员的工资和其他薪酬应由董事会确定或按董事会指定的 方式确定。

第 2 节。官员的任期和职责。

(a) 将军。除非提前被免职，否则所有高级职员应按董事会的意愿任职，直到 正式选出继任者并获得资格为止。 董事会可以随时罢免董事会选举或任命的任何官员。如果任何高管的职位因任何原因空缺，则空缺可以由董事会、 填补，如果得到董事会的授权，也可以由首席执行官或其他官员填补。

(b) 董事会主席的职责。董事会主席在场时应主持股东和董事会的所有会议 。董事会主席应履行通常与 办公室相关的其他职责，还应履行董事会在 时间指定的其他职责和拥有其他权力。如果没有首席执行官和总裁，则董事会主席还应担任公司的首席执行官 ，并应拥有本节 (c) 段规定的权力和职责。

(c) 首席执行官的职责。除非董事会主席已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议，以及（如果是董事） 董事会的所有会议。首席执行官 应为公司的首席执行官， 在董事会的控制下， 对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应履行通常与办公室有关的 其他职责，还应履行董事会 不时指定的其他职责和权力。

(d) 总统的职责。在首席执行官缺席或致残或首席执行官职位空缺的情况下， 总裁应主持所有股东会议和（如果是董事）董事会的所有会议，除非 董事会主席已被任命并出席。如果首席执行官职位空缺，总裁 应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、 指导和控制。总裁应履行通常与 办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(e) 副总统的职责。在 总统缺席或致残的情况下，或者每当总统职位空缺时，副总统可以承担和履行总统的职责。副总裁应履行与其 职位相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定 的其他职责和权力。

(f) 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应在公司会议记录簿中记录所有 行为及其议事情况。秘书应根据本章程通知 的所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议。秘书 应履行本章程中规定的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行 其他职责和董事会不时指定的其他权力。首席执行官可以 指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位 助理秘书应履行其他通常与办公室相关的职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和拥有 其他权力。

(g) 首席财务官的职责。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司 的账簿，并应按照董事会或首席执行官要求的形式和频率提交公司财务状况报表。根据 董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其办公室中常见的其他职责 ，还应履行董事会 或首席执行官不时指定的其他职责和权力。在首席财务官缺席 或残疾的情况下，首席执行官可以指示财务主管或任何助理 财务主管、主计长或任何助理财务主管承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位财务主管和助理财务主管 应履行办公室常见的其他职责，还应履行其他职责和拥有其他权力，例如 董事会或首席执行官应不时指定。

第 第 3 节。权力下放。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何 其他高管或代理人。

第 第 4 节。辞职。任何高级管理人员都可以随时通过向 董事会、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。任何此类辞职应在收到此类通知的人士收到时生效 ，除非其中规定了更晚的时间，在这种情况下，辞职 将在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职不是 生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同 所享有的权利（如果有）。

第 第 5 节。移除。经当时 多数在职董事的赞成票，或经当时 在任董事的一致书面或电子同意，或者经董事会可能授予此类免职权的任何委员会或上级官员一致书面或电子同意，可以随时将任何高管免职，无论是否有理由。

第 第六条
公司文书的执行和投票
公司拥有的证券

第 第 1 节。执行公司文书。董事会可自行决定方法并指定 签字官员或其他人士，代表公司执行任何公司文书或文件， 或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定 ，否则此类执行或签署对公司具有约束力公司。在 银行或其他存入公司的资金存管机构或公司特殊账户上提取的所有支票和汇票均应由董事会授权的一位或多位 个人签署。除非获得董事会授权或批准，或在 高级职员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同 或约定约束公司，或抵押信贷或使其对任何目的或任何金额承担责任。

第 2 节。对公司拥有的证券进行投票。 公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应进行投票， 由董事会决议授权的人执行，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席 、首席执行副官、总裁或任何人执行总统。

第 VII 条
股票

第 第 1 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书表示，或无凭证。 公司股票证书（如果有）的形式应符合公司章程 和适用法律。证书所代表的公司股票的每位持有人都有权获得由任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书 ，包括但不限于首席执行官、 总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书， ，证明其在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真的。 如果在证书签发之前签名或在证书上签了传真签名的任何官员、过户代理人或登记员 已不再是该高级职员、过户代理人或注册员，则签发该证书的效力可能与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员相同 。

第 2 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代据称丢失、被盗或销毁的公司迄今为止签发的任何或多份证书。作为签发 一份或多份新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的 法定代表人同意按其要求的方式对公司进行赔偿，或者以其可能指示的形式和金额向公司提供担保债券 ，作为对可能针对的任何索赔的赔偿有关据称丢失、被盗或销毁的 证书的公司。

第 第 3 节。传输限制。

(a) 公司有权与公司任何一种或多类 股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押公司的任何股份 股权或其中的任何权利或利益，无论是自愿还是通过法律运作，或者通过赠与或其他方式（每个， a) 以 未禁止的任何方式 “转让”（此类股东拥有的任何一种或多种类别的公司股票）NRS。

(b) 公司股票记录的转让只能由公司持有人亲自或经正式授权的 律师在公司账簿上进行，如果是以证书为代表的股票，则必须在交出经适当认可的 份或相同数量股份的证书后进行。

(c) 如果 股东想要出售或以其他方式转让其任何股份，则股东应首先向公司发出书面通知 。该通知应指定拟议的受让人，并说明拟转让的 股份数量、拟议对价以及拟议转让的所有其他条款和条件。

第 第 4 节。确定记录日期.

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何 续会中获得通知或投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及在适用法律的前提下，哪个记录日期应不是 在该会议日期前超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期， 确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时 ，或者如果免除通知，则应为会议举行之日前一天营业结束时 。对有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的登记股东的决定 适用于会议的任何休会； 但是, 前提是,董事会可能会为休会确定一个新的记录 日期。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东， 董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期 的决议的日期，该日期不得超过修复 记录日期的决议之日起十 (10) 天已由董事会通过。任何希望获得股东批准或通过书面同意采取公司 行动的登记股东均应通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期。 董事会应立即通过一项确定记录日期的决议 ，但无论如何均应在收到此类请求之日起十 (10) 天内通过 决议。如果董事会在收到此类请求 之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为签署的书面同意书的首次日期，即 签署的书面同意书，规定已采取或提议采取的行动通过交付到其位于内华达州的注册办事处来交付给公司， 其主要所在地保管记录股东会议记录 的账簿的企业或公司的高级管理人员或代理人。应通过手工或经认证或挂号的 邮件向公司注册办事处交货，要求提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，并且法律要求董事会 事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期 应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或 分配任何权利的股东或有权行使与 股票的任何变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期 不得早于通过确定记录日期的决议的日期，以及该记录日期不得超过该日期之前的六十 (60) 天行动。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期 应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 第 5 节。注册股东。除非内华达州法律另有规定，否则公司有权承认在其 账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他 主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第 VIII 条
财政年度

公司的 财政年度应由董事会决议确定。

第 九条

赔偿

第 第 1 节。对董事、执行官、员工和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在 NRS 或任何其他适用法律未禁止的最大 范围内对其董事和执行官进行赔偿（就本 条而言，“执行官” 的含义应按1934年法案颁布的第 3b-7 条所定义）； 但是, 前提是,公司可以通过与其董事和执行官签订个人合同，修改 此类补偿的范围；以及 此外, 前提是,不得要求公司 就与 该人提起的任何诉讼（或部分诉讼）有关的任何董事或执行官作出赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼已获得公司董事会 的授权，(iii) 此类补偿由公司自行决定提供，根据 根据 NRS 或任何其他适用法律赋予公司的权力，或 (iv) 此类赔偿必须根据 作出本节 (d) 段。

(b) 其他官员、员工和其他代理人。根据NRS或任何其他适用法律的规定，公司有权对其其他高管、员工和其他 代理人进行赔偿。董事会有权将 是否应向除执行官以外的任何人提供赔偿的决定 委托给董事会 应决定的高管或其他人员。

(c) 费用。公司应向任何曾经或现在或可能成为任何受威胁、 待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人提供预付款，理由是 该人现在或曾经是公司的董事或执行官，或者应公司的要求正在或正在担任另一名董事或执行官的 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，在诉讼的最终处置 之前，应立即进行根据要求，任何董事或执行官在 此类诉讼中产生的所有费用； 但是，前提是，如果 NRS 要求，董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份 的身份（不得以该受保人过去或正在以任何其他身份提供服务，包括 但不限于向员工福利计划提供服务）所产生的费用预付款，只能由或 代表该承保人向公司交付企业时支付受保人偿还所有预付的款项，前提是这笔款项最终由最终司法裁决决定， 没有进一步的权利对此提出上诉根据本节或其他规定，受保人无权获得此类费用的赔偿。

尽管有上述规定，除非根据本节 (e) 段另有决定，否则公司 不得在民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或诉讼中向公司的执行官预付款（除非该执行官是或曾任公司董事， 在这种情况下本段不适用）， 如果 (i) 通过由非当事方董事组成的法定人数的多数票作出决定是合理而迅速的 参与诉讼，即使不是法定人数，或 (ii) 由大多数此类董事指定的董事组成的委员会提起诉讼，即使 尽管低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事或此类董事，则由独立法律顾问在书面的 意见中如此直接，以至于决策方在作出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明 该人出于恶意行事，或者其行为方式不符合或不违反 公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订明确合同，本节规定的董事 和执行官获得赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的一样 相同。在以下情况下， 本节授予董事或执行官或高级管理人员的任何赔偿权或预付款均可由持有该权利的人或代表持有该权利的人在任何 法院强制执行，前提是 (i) 赔偿或预付款的全部或部分被拒绝，或 (ii) 在提出请求后的九十 (90) 天内没有 处置此类索赔对于。如果此类执法行动中的索赔人全部或部分成功，则有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔， 公司有权对索赔人不符合 根据NRS或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼提出辩护。 对于公司执行官因执行官是或曾任公司董事而提出的任何预付款索赔（无论是民事、刑事、 行政还是调查诉讼、诉讼或诉讼除外）， 公司有权就任何此类行动提出明确和令人信服的证据作为辩护，证明该人出于恶意行事该人认为这种方式不符合或不反对公司的最大利益，或 该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或诉讼。 公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定 在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他符合了 NRS 或任何其他适用法律中规定的适用的 行为标准，也不是公司（包括其董事会 独立董事会 的实际决定法律顾问（或其股东）认为索赔人没有达到这种适用的行为标准， 应作为诉讼的辩护或推定申诉人不符合适用的行为标准。

(e) 权利的非排他性。本节赋予任何人的权利不应排除 该人根据任何适用法规、公司章程、章程、协议、 股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其官方身份行事还是任职期间以其他 身份采取行动。公司获特别授权在NRS或任何其他适用的 法律不禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、 高级职员、员工或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的存续。本节赋予任何人的权利应继续适用于已停止担任董事 或执行官的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(g) 保险。在NRS或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会 批准，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人员购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改只能是预期的，不得影响本章程 在涉嫌发生任何作为或不作为时有效的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何代理人 提起诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本节或其任何部分无效， 则公司仍应在本章程中任何未宣布无效的适用 部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和执行官进行充分赔偿。如果本节因 适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据适用法律向每位董事和 执行官提供全额赔偿。

(j) 某些定义。就本节而言，以下定义应适用：

(1) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或 诉讼的调查、准备、起诉、 辩护、和解、仲裁和上诉以及作证，无论是民事、刑事、行政还是调查。

(2) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、 证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与 任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(3) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括 组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则本应拥有 对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿的权力和权力，因此，任何现在或曾经是董事、高级职员、 员工该组成公司的代理人，或者正在或正在应该组成公司的要求任职，例如董事、 高级职员、雇员或根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人对于由此产生或幸存的公司所处的地位 应与在该组成部分 公司继续独立存在的情况下处于相同的地位 。

(4) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高级职员”、“员工” 或 “代理人” 应包括但不限于该人员应公司要求分别作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、执行官、高级管理人员、员工、受托人或代理人任职的情况。

(5) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何 消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事征收关税或涉及 服务的任何服务、与员工福利计划有关的高级职员、员工或代理人、其参与者或受益人；以及本着诚意行事的人 以及如果他有理由认为符合员工 福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为以本节 所述 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

文章 X
通知

第 第 1 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本章程第三条第 4 节的规定向股东发出股东大会的书面通知。在不限制根据与股东签订的任何协议 或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东 会议以外目的的书面通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，也可以通过传真、电报或电传，或通过电子邮件 邮件或其他电子方式发送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过本章程 本节 (a) 段所述的方法发出。如果此类通知不是亲自送达的，则应将其发送到该董事以书面形式向秘书提交的 地址，如果没有此类申报，则应发送到该董事最后已知的邮局地址。

(c) 邮寄宣誓书。邮寄宣誓书，由公司或其就受影响股票类别指定的 过户代理人或其他代理人的正式授权且有能力的员工签署，其中应具体说明曾经或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或股东或董事的姓名和地址，以及 发出相同通知或通知的时间和方法欺诈行为，应是其中所含事实的初步证据。

(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用相同的通知方法， 但是可以对任何一种或多种通知采用一种允许的方法， 可以对任何其他或多种采用任何其他允许的方法 。

(e) 通知与之进行非法通信的人。每当根据法律或 公司章程或公司章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知 ，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可 。在不通知任何非法通信 的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司 采取的行动要求根据 NRS 的任何条款提交证书，则该证书应注明，如果是事实， 如果需要通知，则该通知发给所有有权收到通知的人，但 与之通信不合法的人除外。

(f) 致共享地址的股东的通知。除非NRS另有禁止，否则根据NRS 的规定、公司章程或章程发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，以单一书面通知的形式向共享 地址的股东发出，则该通知将生效。如果该股东在接到公司 打算发送单一通知后的60天内未以书面形式向公司提出异议，则该等同意应被视为已给出 。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第 XI 条
修正案

董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还应有权力 采用、修改或废除公司章程； 但是，前提是，除了法律或公司章程所要求的公司任何 类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要持有人以 公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的投票权的多数持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

秘书证书

我特此证明，包括本页在内的上述章程共17页，构成了公司董事会批准的自2023年9月1日起生效 的应用紫外公司章程。

附录 D

指定证书

X 系列有表决权的优先股，规定了权力，

偏好、 权利、资格、限制和

此类优先股系列的限制

根据经修订的《内华达州修订法规》，内华达州的一家公司Applied UV, Inc.（“公司”）特此 证明：

公司章程（“章程”）授权公司董事会 （“董事会”）按顺序发行优先股， 确定每个此类系列中应包含的股份数量，并确定名称、权力和偏好以及相关的、 参与权、可选权或其他权利（如果有），以及其资格、限制或限制。2023 年 8 月 30 日， 董事会正式通过了一项决议，创建了一系列优先股，其股票名称和数量以及 该系列股票的权力、优先权和权利，以及其资格、限制和限制，如下所述 ：

第 第 1 节。名称和编号。在授权的此类20,000,000股优先股中，有1万股被指定为 “ X系列有表决权的优先股（“X系列优先股”）”。

第 2 节。分红。X系列优先股的持有人无权获得为公司普通股 支付的股息。

第 第 3 节。清算优先权。X系列优先股的持有人无权获得任何清算优先权。

第 第 4 节。投票。X系列优先股的持有人将拥有本节 4所述或法律要求的股东投票权。只要X系列优先股的任何股票仍处于已发行和流通状态，其持有人 就有权进行投票，金额等于X系列优先股每股1,000张选票。除非 法律或公司章程另有规定，在与公司股本投票有关的所有事项中， 普通股（以及有权使用普通股进行一般投票的公司任何其他类别或系列股本） 和X系列优先股应作为单一类别进行投票，此类投票权在所有方面均应相同。

第 第 5 节。转换权。根据本协议，X系列优先股的持有人无权将这些 股转换为公司或任何其他人的任何其他系列或类别的股份，或将此类股份交换为任何其他系列或类别的股份。

第 6 节。赎回权。X系列优先股的股票不得兑换。

第 7 节。通知。如果 存放在美国邮政中，预付邮费，并寄给每位登记持有人，其地址出现在公司账簿上 ，则特此要求向X系列优先股持有人发出的任何通知均被视为是如此。

[签名页面如下]

为见证 ，Applied UV, Inc. 已促使本指定证书在此 1 上以其公司名称正式签署^st2023 年 9 月的 天。

附录 E

应用的 UV, INC.

指定证书、 权利和偏好

的

10.5% A 系列累积 永久优先股

1。名称和 金额。此类优先股系列的股份应指定为 “10.5% 的A系列累积永久优先股”，构成该系列的股票数量应为1,250,000股。A系列优先股的每股股票在所有方面均应与A系列优先股的其他每股相同。根据公司董事会或公司董事会任何正式授权的委员会正式通过的进一步决议 以及 ，A系列永久优先股的这些 股份数量可能会不时增加（但不超过经授权的 优先股总数）或减少（但不低于当时已发行的A系列优先股的数量）根据经修订的《内华达州修订法规》（“NRS”）的规定提交证书， 说明视情况而定，这种增加或减少已获得授权。公司有权发行 部分A系列永久优先股。

2。无到期日，注资 ，强制赎回。A系列永久优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金 的约束，以支付赎回价格或强制赎回，除非公司决定 赎回或以其他方式回购A系列优先股，否则将无限期保持未偿还状态。公司无需预留资金来赎回 A系列优先股。

3.排名。 A系列永久优先股的排名将是：（i）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们明确指定为A系列优先股排名次要的所有其他股票证券 ；（ii）与我们明确指定为A系列优先股同等的任何未来类别或系列 的股票证券进行同等排名；（iii）低于我们发行的所有股票证券 条款特别规定，与 相比，这些股票证券的排名优先于A系列优先股在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产；以及（iv）实际上优先于 我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）以及我们现有或未来子公司的债务 和其他负债（以及其他人持有的任何优先股权益）。

4。分红。

(a) 根据公司任何类别或系列股本持有人在股息权方面的优先权 ，A系列永久优先股的持有人有权在股息权方面获得优先权 ，当 董事会宣布时，A系列永久优先股的持有人有权从公司合法可用于支付股息的资金中获得累计现金分红 br} A系列永久优先股每股25.00美元的清算优先权的年利率为10.5％。此类股息应累计 并自A系列永久优先股任何股票首次发行之日（“原始 发行日期”）起累计，或者，如果较晚，则为已全额支付股息 （或已宣布的股息的最近一次支付日期（定义见下文）以及确定有权获得股息的股东的相应股息记录日期（定义见下文）为 已通过），并应从2021年8月15日起在每个股息支付日按月拖欠支付；但是， 如果任何股息支付日不是工作日（定义见下文），则本应在该 股息支付日支付的股息可以在下一个工作日支付，但如果该工作日是下一个日历年 年，则此类付款应在前一个工作日支付，在每种情况下，其效力和效力均与 支付相同此类股息支付日期，此类股息中应付的金额不产生任何利息、额外股息或其他款项 付款日期至下一个工作日；此外，如果股息记录日期（定义见下文）在A系列永续优先股发行之日之前的任何股息期（定义见下文），A系列永久 优先股的任何股份均不得累积股息。任何 期长于或小于整个股息期的A系列永久优先股的应付股息金额应按比例分配，并根据由十二个 个30天组成的 360 天年度进行按比例计算和计算。股息将按适用的股息记录日营业结束 时出现在公司股东记录中的登记持有人支付。尽管此处包含任何相反的规定，但A系列永久优先股 已发行股份的每位持有人都有权在任何股息记录日 获得股息，该股息等于为该日已发行的A系列永久优先股每股支付的股息。“股息 记录日期” 是指董事会为在适用的股息支付日前不超过30天或少于 的股息支付指定的日期。“股息支付日期” 是指自2021年8月15日起的每个 月的第15个日历日。“股息期” 是指相应的时段，从每年每月的 的第十五天开始，到下一个分红期（初始股息期除外 的第十五天前一天结束，该股息期应从原始发行日开始，于但不包括2021年8月15日，以及赎回A系列永久优先股任何股份的股息期除外根据本协议第 6 节或第 7 节，该条款应在前一天结束并包括在内赎回A系列永久优先股 股票的赎回日期）。公司应在独立账户中储备发行 A系列永久优先股所得的足够净收益，该金额应足以支付A系列永久优先股 自原始发行之日起连续十二个月的股息。

“营业日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是联邦法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行 机构关闭的日子。

(b) 无论此处 中包含任何相反的规定，无论公司是否有 收益，是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否获得批准 或申报，A系列永久优先股的股息均应累计。

(c) 除非下文第4 (d) 或4 (f) 节的 另有规定，否则不得申报和支付任何股息，也不得申报和分派其他现金或其他财产 ，直接或间接地分配 的任何普通股或公司任何其他类别或系列的股份 ，股息等级或任何时期的A系列永久 优先股的次要股票，普通股或任何其他类别或系列的任何其他股票也不应如此对于公司清算、解散 或清盘时的股息支付和资产分配，公司排名中的资本存量 应以任何 对价兑换、购买或以其他方式收购，也不得向偿债基金支付或提供任何资金用于赎回此类股票，也不得以其他方式分配 现金或其他财产除非全部累积，否则公司可以直接或间接地就此进行或与之有关的过去所有股息期的A系列永久优先股的股息 均应已申报或同时申报并支付 或 (ii)，并预留一笔足以支付股息的金额用于支付此类款项，除非 (x) 通过转换成或交换 换成公司排名的股本，以支付股息和清算时资产分配，解散 } 或公司清盘，次于A系列优先股；(y) 用于赎回公司 的股份根据经修订和重述的公司注册证书中关于限制公司股本所有权 和转让的规定；以及 (z) 以相同条款向A系列优先股的所有 已发行股份的持有人提出的购买或交换要约，以及在股息支付和清算时资产分配方面排名与A系列优先股持平的任何其他股票的持有人、公司解散或清盘。

(d) 除非下文第4 (f) 节的 另有规定，否则当A系列永久优先股和任何其他类别或系列的股息与A系列永久优先股平价 时，A系列永久优先股和任何其他类别或系列股本的股息等级 与 A 系列永久优先股平价 时，A系列永久优先股申报的所有股息以及其他类别 或一系列的股息排名，与A系列永久优先股持平（对于避免 疑问，不包括赎回或回购任何此类类别或系列的股票）应按比例申报，因此，在所有情况下，A系列永久优先股和此类其他类别或系列股本的每股申报的股息金额 应与A系列永久优先股和其他类别或系列的每股应计股息的比例相同 股本（不包括与此类其他类别或系列资本的未付股息相关的任何应计股息） 先前股息期的股票（如果此类其他类别或系列的股本没有累计股息）相互影响。对于可能拖欠的A系列永久优先股 股票的任何股息支付或付款，均不支付利息， 或代替利息的款项。

(e) A系列永久优先股股份 的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、财产还是股本支付， 超过本文规定的A系列永久优先股的全部累计股息。对 A系列永久优先股支付的任何股息应首先计入该类 股票的最早应计但未付的应计未付股息，这些股息仍需支付。A系列永久优先股的应计但未付的股息将自首次支付的股息支付 之日起累计。

(f) 尽管本第 4 节或第 6 或 7 节有 的规定，但无论股息是否全额支付（或申报的股息是否全额支付，且足够 支付全额付款的金额并未如此分开），在任何或所有股息期内，股息排名与A系列永久优先股持平， 不得被禁止或限制 (i) 为公司普通股的任何股票支付股息在股息 和公司清算、解散和清盘时的资产分配方面，排名次于A系列永久优先股的任何其他类别或系列股本的股票或 股票，(ii) 将公司任何 股转换或交换为排名次于 A系列永久优先股的任何其他类别或系列股本用于在公司清算、解散时支付股息和分配资产 以及清盘，或（iii）根据以相同条款向A系列永久优先股所有已发行股份持有人提出的购买或交换要约 购买或收购A系列永久优先股的股份。

5。清算优先权。

(a) 在公司进行任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或公司排名中任何其他类别或系列股本的持有人 进行任何分配或付款之前，应先于 股的持有人，A系列永久优先股的自愿或 非自愿清算、解散或清盘中的权利 A系列永久优先股应有权从公司合法可用的资产中支付用于向其股东分配 ，在公司债务和其他负债以及公司排名中任何类别或系列资本 股票的偿付或准备金后，公司在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利， 优先于A系列永久优先股，每股25.00美元的清算优先权，外加等于任何应计金额和 截至支付之日的未付股息（无论是否授权或申报）。如果在此类自愿或非自愿的 清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以全额支付A系列永久优先股所有已发行股份的清算 分配款以及公司排名中其他 类别或系列股本的相应应付金额，以支付公司清算、解散或清盘时的权利 ，在资产分配方面与A系列永久优先股持平，那么，A系列永久优先股 股的持有人以及其他类别或系列的股本排序，即任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘时的权利，应与A系列永久优先股平价，按比例分享任何此类资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。公司任何此类自愿或 非自愿清算、解散或清盘的书面通知应在不少于 付款日期前 30 天或超过 60 天发给每位位位位位位位位于 相应地址的A系列永久优先股股票的记录持有人，说明在这种情况下可分配金额的付款日期和支付地点 } 此类持有人应出现在公司的股票转让记录中。在支付了他们有权获得的清算中 分配的全部金额后，A系列永久优先股的持有人将无权或对公司剩余的任何 资产提出索赔。公司与任何其他公司、信托 或实体合并、合并或转换，或自愿出售、租赁、转让或转让公司全部或几乎全部财产或业务， 不应被视为构成公司的清算、解散或清盘。

(b) 在确定 是否允许通过分红、赎回或以其他方式收购公司资本 股票或其他方式进行分配（自愿或非自愿清算除外）时，如果公司在分配时解散 ，则需要这些金额来满足A系列永久优先股股东解散后的优先权 不得添加到公司的总负债中。

6。兑换。

(a) 在遵守下文第 7 (a) 条的前提下，公司可根据第 6 (d) 条选择随时或不时地将A系列优先股 全部或部分赎回现金，如下所示：(i) 在本证书提交之日及之后，但在2024年7月16日之前，赎回价格为28.28.28美元每股 00 美元，(ii) 在 2024 年 7 月 16 日及之后，但在 2025 年 7 月 16 日之前， 的赎回价格为每股 27.00 美元，(iii) 2025 年 7 月 16 日之后但在 2026 年 7 月 16 日之前，赎回价格为每股 26.00 美元 以及(iv) 2026年7月16日之后，每种情况下的赎回价格均为25.00美元，外加截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付股息（无论是否授权 或已申报），不计利息，前提是公司有合法资金 （“可选赎回权”）。

(b) 如果根据第6（a）条赎回的A系列优先股的已发行股份少于全部 ，则待赎回的A系列优先股 的股份应按比例（在不产生部分股份的情况下尽可能在可行的情况下赎回）或按公司决定 按批赎回。待赎回的A系列优先股的持有人应在通知中指定的地点或 交出此类A系列优先股，并有权获得第6（a）节中规定的每股赎回价格以及此类退出后此类赎回时支付的任何应计和未付股息。如果 (i) 已发出赎回任何A系列优先股股份 的通知（如果是赎回A系列优先股），（ii）公司已预留赎回所需的资金 ，供任何需要赎回的A系列优先股 股票的持有人受益，并且（iii）已发出支付赎回价格的不可撤销的指示，以及所有应计和未付的 股息，则自赎回之日起，此类A系列优先股的股息将停止累计股票，A系列优先股的此类股票 不应再被视为已发行股票，此类股票持有人的所有权利均应终止，但 获得赎回价格以及此类赎回时应付的任何应计和未付股息的权利除外，不计利息。只要 过去所有股息期的A系列优先股和任何类别或系列的平价优先股的全额累计股息 已经或同时申报并支付，或 (ii) 申报并分出一笔足以支付的款项 进行支付，则此处的任何内容均不妨碍或限制公司不时购买的权利或能力} 在公开或私下出售A系列优先股或其普通股的全部或任何部分时，价格与公司相同 根据适用法律的规定，可以决定，包括在董事会正式授权的公开市场交易中回购A系列优先股或其普通 股票。

(c) 除上文第 4 (f) 节 另有规定外，除非过去所有股息期的A系列优先股的全额累计股息均为 或同时进行（i）申报并以现金支付，或（ii）申报并分出足以现金支付的款项 ，否则不得根据赎回权或赎回A系列优先股的任何股份进行兑换特殊可选赎回权 （定义见下文），除非同时赎回 A 系列优先股的所有已发行股份，并且公司不得购买 或以其他方式直接或间接收购 A 系列优先股的任何 A 系列优先股或公司 排名的任何类别或系列的股本，涉及公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，以 等价或次于 A 系列优先股（在支付方面，转换成或交换公司 排名的股本股份除外股息和清算、解散或清盘时的资产分配公司，A系列优先股的次级 ）；但是，前述规定不妨碍公司 按照 按与A系列优先股同等或次于A系列优先股的股息支付和资产分配 的股息支付和资产分配公司注册证书第 IV 条或本指定证书第 6 和第 10 节的规定或 公司注册证书中与以下归类和 指定的任何类别或系列股本有关的任何类似条款，或根据以相同条款 向A系列优先股所有已发行股份持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股。

(d) 根据赎回权进行的赎回通知 将由公司邮寄至 赎回日前不少于30天或超过60天，预付邮资，发给A系列优先股的相应登记持有人，在公司股票转让记录中显示的相应地址 兑换。不发出此类通知或在通知中存在缺陷均不影响任何A系列优先股赎回程序的有效性 ，除非向其发出此类通知有缺陷或未发出 的持有人。除了法律或任何可以上市或允许交易A系列优先股 的交易所的适用规则所要求的任何信息外，每份此类通知还应注明：(i) 赎回日期；(ii) 赎回价格；(iii) 要赎回的A系列优先股的数量 （如果要赎回的股份少于所有股份，则应说明要赎回的股票数量 br} 从该持有人处兑换；(iv) 交出代表 A 系列优先股的证书（如果有）的地点 用于支付赎回价格；(v) 交出A系列优先股的非凭证股票 以支付赎回价格的程序；(vi) 待赎回的A系列优先股的股息将在该赎回日之前的日期停止累积 ；(vii) 赎回价格和任何累计和未付股息的支付将在该系列的出示和交出时支付 优先股。如果要赎回任何持有人持有的A系列优先股 的股份少于所有股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的待赎回的A系列优先股 股的数量。自设定的赎回日期起和之后，除非公司拖欠赎回价格的支付 ：(i) 通知中指定赎回的股票的所有股息将停止累计；(ii) A系列优先股持有人的所有权利 将被赎回，但获得赎回价格（包括截至赎回日之前的所有 累计和未付股息）的权利除外，将停止并终止；(iii) 此后将不再赎回的 A 系列优先股股票在过户代理人的 账簿上转让（除非经公司同意）；并且（iv）无论出于何种目的，待赎回的A系列优先股都不会被视为已流通。

(e) 如果赎回日晚于股息记录日之后且在相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时 A系列优先股的每位持有人都有权在 相应的股息支付日获得此类股票的股息，尽管在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，并且每位 个A系列优先股的持有人都放弃了在该赎回日其股票将有权获得 结束后累积的股息截至但不包括赎回日，该股息支付日所涉及的股息期限

(f) 根据本第 6 节赎回或回购的或公司以任何其他方式 收购的 A 系列优先股的所有股份应恢复为已授权但未发行的优先股的状态，不指定 系列或类别。

(g) 如果任何赎回日不是工作日，则赎回时应付的赎回价格以及累计和未付的股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且从该赎回日起至下一个工作日的 期间的应付金额中不会累积利息、额外股息或其他款项。

(h) 在适用法律的前提下，公司可以通过招标或通过私人协议购买 在公开市场上购买A系列永久优先股的股份。公司收购的任何A系列永久优先股均可报废并重新归类 为已授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可以作为任何 类别或系列优先股重新发行。

7。公司提供的特殊可选 兑换。

(a) 在 发生退市事件或控制权变更（分别定义见下文）后，公司将有权选择在 公司邮寄的书面通知，预付邮费，不少于赎回日前 30 天或不超过 60 天，并寄给 A系列优先股记录的持有人，在股票转让中显示的相应地址进行兑换公司的记录 ，在首次赎回A系列优先股之日起的90天内全部或部分赎回此类退市 事件发生在控制权变更首次发生之日后或120天内（视情况而定），每股 股25.00美元的现金外加截至但不包括赎回日期（“特别 可选赎回权”）的应计和未付股息（如果有）。除非通知存在缺陷或未发出 的持有人，否则未发出此类通知或其邮寄中的任何缺陷均不影响赎回任何A系列优先股的程序的 有效性。如果在 的退市事件转换日或控制权变更转换日期（定义见下文）当天或之前，公司已经提供或提供了有关A系列优先股的赎回通知（无论是根据 赎回权还是特殊可选赎回权），则A系列优先股的持有人将没有下文第9节所述的 转换权。当A系列优先股 首次发行后，（i）A系列优先股的两股（i）不再在纳斯达克、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”） 或纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE AMER”）上市，或者在作为纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所继任者 的交易所或报价系统上上市或报价系统时，就会发生 “退市事件” 纽约证券交易所（AMER），以及（ii）公司不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，但任何A系列优先股仍受其报告要求的约束杰出的。

“ 控制权的变更” 是指在最初发行A系列永久优先股之后，以下每种情况都发生了 并且仍在继续：

(i) 任何人，包括根据《交易法》第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的任何集团或团体，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他 收购公司股票的交易，直接或间接收购 的实益 所有权，使该人有权行使所有人总投票权的 50% 以上 一般有权在公司董事选举中投票的公司股票（但该人将 除外）被视为拥有该人有权收购的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使 还是只能在出现后续条件时行使）；以及

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 收盘后，公司或收购实体或幸存实体（或者，如果与 此类普通股交易持有人获得由另一实体的普通股证券组成的替代形式对价， 该其他实体）都没有在纳斯达克 股票市场（“纳斯达克”）上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纽约证券交易所美国有限责任公司（ “NYSE AMER”），或在纳斯达克、纽约证券交易所或 NYSE AMER 的继任交易所或报价系统上上市或报价。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(b) 除了法律或任何可上市或允许交易A系列优先股的交易所的适用规则所要求的任何 信息外，该通知还应说明：(i) 赎回日期；(ii) 赎回价格；(iii) 要赎回的A系列优先股 股票的数量；(iv) 代表股票的证书（如果有）的地点 A系列优先股应交出 以支付赎回价格；（v）交出A系列非凭证股票的程序用于支付赎回价格的优先股 ；(vii) 待赎回的A系列优先股的股息将在赎回日之前的日期停止累积 ；(vii) 赎回价格以及任何累计和未付股息的支付将在 提交和交出此类A系列优先股时支付；(viii) A系列优先股的股份被赎回 } 根据与退市事件或控制权变更发生相关的特殊可选赎回权，如适用， 以及构成此类退市事件或控制权变更的一笔或多笔交易的简要描述（如适用）；以及 (ix) 通知所涉A系列优先股的持有人将无法投标与退市事件或控制权变更有关的 A系列优先股的此类股票进行转换（如适用），以及 A系列十股优先股的每股股份对于在退市事件转换日期或控制权变更转换之前选择的转换 兑换日期（视情况而定）将在相关的兑换日期兑换，而不是在退市事件转换 日期或控制权变更转换日（视情况而定）进行兑换。如果要赎回任何持有人 持有的A系列优先股的股份少于所有股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有者持有的待赎回的A系列优先股的数量。待赎回的A系列优先股的持有人应在通知中指定的地点 或按照该通知中指定的账面记录程序交出此类A系列优先股，并有权获得每股 股25.00美元的赎回价格以及在退出后此类赎回时支付的任何应计和未付股息。

如果根据特殊可选赎回权赎回的A系列优先股的已发行股份少于全部 ，则要赎回的 A系列优先股应按比例（在不产生部分股份的情况下尽可能在可行的情况下赎回） 或按公司确定的批次赎回。

(c) 如果 (i) 公司 已根据特殊可选赎回权发出赎回通知，(ii) 公司已将此类赎回所需的资金 作为信托预留用于赎回的A系列优先股的持有人， 和 (iii) 已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格以及所有应计和未付的股息，那么从 赎回之日起，此类A系列优先股（此类系列股票）的股息将停止累计优先股 不应再被视为未偿还股票，此类股票持有人的所有权利均应终止，但获得赎回的 价格以及此类赎回时应付的任何应计和未付股息的权利除外，不计利息。只要 (i) 申报和支付 过去所有股息期的 A系列优先股的全额累计股息已经或同时已申报并支付，或 (ii) 申报 ，并分出一笔足以支付该股息的款项进行支付，则此处的任何内容均不妨碍或限制公司 不时通过公开或私下出售全部或任何方式购买 的权利或能力 A系列优先股 的一部分，价格由公司决定，但须遵守适用法律的规定，包括通过董事会正式授权的公开市场交易回购A系列优先股的股份 。

(d) 如果赎回日期 在股息记录日之后且在相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时，A系列优先股 的每位持有人都有权在相应的股息 支付日获得此类股票的股息，尽管在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，而且A系列优先股 的每位持有人都退出了在该赎回日其股票将有权获得在赎回日结束后累积的股息该股息支付日期与之相关的股息期 ，直至但不包括赎回日。除非本文另有规定，否则公司 不得为已发出赎回通知 的A系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或补贴。

(e) 根据本第7节赎回或回购的 A系列优先股的所有股份，或公司以任何其他方式收购的， 均应报废，并应恢复为已授权但未发行的优先股的状态，不指定为 系列或类别。

(f) 根据本第7节赎回或回购的 A系列永久优先股的所有股份，或由 公司以任何其他方式收购的 A系列永久优先股的所有股份均应报废，并应恢复为已授权但未发行的优先股的状态，系列或类别不指定 。

8。投票权。

(a) 除非本第8节另有规定，否则A系列永久 优先股没有投票权。

(b) 每当A系列优先股的股息连续或不连续十二个月 期拖欠时（“优先股息违约”），组成董事会的董事人数将增加 （“增加的董事金额”），该数额加上当时的董事人数将构成董事会的多数 （除非此前根据平价优先股任何类别或系列 的条款如此增加了董事人数（如定义如下））。然后，董事会应召集A系列优先股 的持有人以及在公司清算、解散或清盘 时股息支付和资产分配方面排名与A系列优先股 持有人同等的公司所有其他类别或系列优先股的持有人举行特别会议，包括 A 系列优先股，并且可以（“平价 优先股”），A系列优先股的持有人可与之共享有权作为单一类别共同投票， 作为单一类别共同投票，有权投票选举若干名董事在公司董事会任职（“优先董事”）（“优先董事”），直到过去所有股息期内该A系列优先股累积和未付的 股息均已全额支付。为了确定优先股 股息违约是否已经发生或仍在继续，如果在适用的股息支付日之后的两个工作日内分红 ，则A系列优先股的股息应视为及时分发，前提是该延迟支付日没有在适用的股息支付日及时派发全额股息的前期 。

(c) 优先董事 将由优先董事选举中的多数票选出，任期至下一次年度股东大会 ，直到其继任者正式当选并获得资格，但须遵守第 8 (e) 条或该优先董事 提前去世、取消资格、辞职或免职。优先董事的选举将在 (i) (A) 根据上文第8 (b) 节召开的 特别会议或 (B) 如果在公司下一次年度或特别股东大会的既定日期前 90 天以上收到请求 ，或者 (C) 下一次年度或特别股东大会，前提是 (C) 下一次年度或特别股东会议在公司 下一次年度或特别股东大会的确定日期后的 90 天内收到申请，(ii) 在随后的每一次股东大会上收到年度股东大会或选出 优先董事的特别会议，直到A系列优先股持有人选举优先董事的权利应按照第8（e）节的规定终止 。

(d) 每当A系列优先股的 持有人有权投票选举优先董事时， 经A系列优先股至少 10% 已发行股份的登记持有人的书面要求， ，除非在公司下次年度会议或特别股东会议确定日期前90天收到申请， 或要求召开 股票和平价优先股，A系列优先股的持有人有权作为单一类别共同投票在优先董事选举 时，召集股东特别会议，以选举优先董事，方法是邮寄或安排向 有权投票的股东邮寄此类特别会议的通知，该通知将在该通知发出之日起不少于十天或超过45天内举行。确定有权在此类特别会议上获得通知和投票 的A系列优先股持人的记录日期将是该通知邮寄之日前第三个工作日的营业结束。除非法律另有规定， A系列优先股的持有人有权在优先董事选举中作为单一类别共同投票的A系列优先股和平价优先股三分之一的 持有人构成优先董事选举的法定人数， 将构成优先董事选举的法定人数。A系列优先股持有人有权在优先董事选举中投票的所有股东会议 的通知将按公司股票转让记录中显示的地址发给这些持有人 。在任何此类会议或休会上，在 未达到法定人数的情况下，根据任何适用法律的规定，A系列优先股的持有人有权作为单一类别 共同投票选举亲自或通过代理人出席、作为单一类别共同投票的A系列优先股和平价优先股的大多数持有人的赞成票是足以延期 选举优先董事的会议，除公告外无需另行通知在会议上，直到达到法定人数。 如果优先股违约在为选举优先董事的特别会议 发出通知之后，但在该特别会议举行之前终止，则公司应在终止后尽快向有权在此类 特别会议上投票的A系列优先股持有人邮寄 或安排将此类终止通知邮寄给本来有权在此类 特别会议上投票的A系列优先股持有人。

(e) 如果且当此类A系列优先股在过去所有股息期内的所有累计股息均已全额支付时，A系列优先股持有人选举此类额外优先股的权利 应立即停止（如果每次出现优先股违约，则重发 ），而且，除非有像 这样的已发行平价优先股仍可行使以这种方式当选的每位优先董事的职位将终止，董事人数构成 董事会应相应减少。如果A系列优先股持有人在确定有权在 选举中投票的股东的任何记录日期之后，但在该选举的民意调查结束之前，根据本第8（e）节的规定，A系列优先股持有人选举优先董事的权利已终止，则截至该记录日已发行的A系列优先股 的持有人无权在此类优先董事选举中投票。任何优先董事均可随时在 被免职，无论是否有理由，除非经A系列优先股和平价优先股多数已发行股的登记持有人的投票，否则不得将其免职，除非他们当时有权在 优先董事选举（作为单一类别共同投票）中作为单一类别进行投票。只要优先股违约持续下去，优先股董事职位的任何空缺 都可以在优先董事或唯一优先董事的书面同意下填补 ，如果没有人继续任职，则可以通过优先董事选举中的多数票来填补。每位优选 董事都有权在公司董事会就任何事项进行一次表决。

(f) 只要A系列优先股的任何股票仍处于流通状态，A系列优先股和 A系列优先股持有人有权就此类事项作为单一类别共同投票（作为单一类别共同投票）的A系列优先股的三分之二的持有人投赞成票或同意，或由代理人作出撰写或在会议上，将需要：(i) 授权、创建或签发，或增加已授权 或签发的数量在公司清算、解散或清盘时分配 股息或资产分配（统称为 “高级 股本”）方面，优先于A系列优先股的任何类别或系列的股本数量（统称为 “高级 股本”），或将公司的任何授权股本重新归类为优先股本，或创建， 授权或发行任何可转换为或证明权利的债务或证券购买任何优先股本；或 (ii) 修改、 修改或废除以下条款公司注册证书，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、 合并、转让或转让其全部或基本上全部资产还是其他方式（“事件”），以 对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但是，前提是 与任何事件的发生有关，只要 A 系列考虑到这种情况发生后，优先股仍处于未偿还状态，其条款实质上 保持不变如果发生这种情况，公司可能不是幸存的实体，幸存的 实体也可能不是公司，此类事件的发生不应被视为对A系列优先股的此类权利、优惠、 特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，此类持有人对 任何事件的发生没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有人在活动发生之日获得A系列优先股的全额交易价格 或A系列优先股 每股25.00美元的清算优先权加上任何事件发生后的应计和未付股息，则此类持有人对该事件没有任何投票权 。如果任何事件会对 A 系列优先股的权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响，相对于其他类别或系列平价优先股， A 系列优先股的持有人有权作为单一类别共同投票的该系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不成比例的影响，则作为单独类别投票的A系列优先股至少三分之二 的持有人也将投赞成票是必填项。尽管如此， A系列优先股的持有人无权对（A）公司普通股或优先股授权总数的任何增加进行投票，（B）A系列优先股授权股数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的创建或发行，或（C）授权股份数量的任何增加 任何其他类别或系列的股本；前提是，在第 (A)、(B) 或 (C) 条中提及的每种情况下如上所述，在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配 方面，此类股本 的排名与A系列优先股持平或次于。除本文另有规定外，A系列优先股的持有人 对采取任何公司行动（包括活动）不具有任何投票权，也无需征得A系列优先股持有人的同意，无论此类公司行动或事件可能对A系列优先股的 权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响。

(g) 如果在原本需要进行此类投票的法案生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行股份均已根据本指定证书在 发出适当通知后被赎回或要求赎回，并且有足够的现金资金以信托形式存入以生效 ，则本第8节的上述表决条款 不适用这样的赎回。

(h) 在 中，如果A系列优先股可以与所有其他类别或系列平价优先股 股的持有人一起投票（如本文明确规定），则每股25.00美元的清算优先股有权获得一票。

9。转换。 除非本第9节另有规定，否则A系列优先股的股票不可兑换成或交换为公司的任何其他财产或证券， 。

(a) 在 发生退市事件或控制权变更时（如适用），A系列优先股的每位已发行股份的持有人均应拥有 权利，除非在退市事件转换日或控制权变更转换日当天或之前（如适用），公司 已根据赎回权或特殊可选 赎回权提供或提供选择赎回 A 系列优先股的通知，转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股（“退市活动”）在退市事件转换日或 控制权变更转换日（如适用）将 权利” 或 “控制权变更转换权”（视情况而定）转换为每股待转换的A系列优先股（“普通股转换对价”）的若干普通股（或替代对价的等值） ，等于（A）中较小的商数（或替代对价的等值） i) 将（x）A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和折算为 加上（y）任何金额的金额A系列优先股的每股应计和未付股息将转换为，但 不包括退市事件转换日期或控制权变更转换日期（除非退市事件转换 日期或控制权变更转换日期（视情况而定）在股息记录日之后且相应的股息支付 日之前，在这种情况下，此类应计和未付股息的额外金额将不包括在内以这样的总和）按（ii）普通股 价格（定义见此处）和（B）5.353319（”股份上限”），但以紧接下来的段落为准。

普通股的任何股票分割（包括根据普通股分配进行的股票分割）、细分或 组合（在每种情况下均为 “股份分割”），股票上限均须按比例进行调整，具体如下：调整后的股票上限为 股票拆分的结果应为等于乘以 (i) 获得的产品的普通股数量) 在此类股份前夕生效的股份上限按 (ii) 分数，其分子是普通股 的数量此类股票拆分生效后已发行的股票，其分母是该股票拆分前夕已发行的普通股数量 。

如果发生退市 事件或控制权变更（视情况而定），根据该事件，普通股应转换为现金、证券或其他 财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”）， A系列优先股的持有人在转换此类A系列优先股时应获得该持有人应获得的替代形式 对价的种类和金额在退市事件或控制权变更时（如适用）拥有或有权获得 该持有人是否在退市事件或控制权变更生效 之前持有相当于普通股转换对价的普通股（“替代转换对价”；以及可能适用于退市事件或控制权变更 的 普通股转换对价或替代转换对价，视情况而定，此处应称为 “转换对价”）。

如果普通股的持有人 有机会选择在退市事件或控制权变更中收到的对价形式（如适用 ），则转换对价将被视为在此类选举（如果选择两种对价）中投票的普通股大多数 的持有人或多元持有者实际获得的对价种类和金额 在此类选举中投票的普通股的百分比（如果在两种以上类型之间进行选择）对价），视情况而定 （基于选举的加权平均值），并将受到所有普通股持有人都必须遵守的任何限制， 包括但不限于适用于退市事件或控制权变更 中应付对价的任何部分的按比例削减（如适用）。

“退市 事件转换日期” 或 “控制权变更转换日期”（视情况而定）应为根据下文第 8 (c) 节规定的退市事件或控制权变更通知中规定的工作日 ，自公司根据第 8 (c) 条提供此类通知之日起不少于 20 天或超过 35 天。

“普通 股票价格” 应为 (i) 如果普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为 现金、普通股每股现金对价金额，或 (ii) 如果普通股持有人在控制权变更 中获得的对价不是纯现金 (x) 普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果未报告收盘价 ，即收盘买入价和卖出价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均值 的平均值在当时交易普通股的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日之前的连续十个交易日的收盘买入价和平均收盘卖出价，或 (y) 场外市场集团或类似 组织连续十次报告的场外市场普通股最后报价的 平均值控制权变更生效日期之前的天数， 如果然后，普通股不会在美国证券交易所上市交易。

任何退市事件的 “普通股 股票价格” 将是我们普通股在紧接退市事件生效日期之前（不包括退市事件生效日期）连续10个交易日的每股收盘价的平均值。

(b) 转换A系列优先股后，不得发行普通股的部分股份 。对于任何已转换的持有人的A系列优先股总数，该持有人 应有权根据普通股价格获得此类零碎股的现金价值，以代替原本 可发行的普通股。如果同一持有人一次交出超过一股A系列优先股 股进行转换，则转换后可发行的普通股的全部数量 应根据如此交出的A系列优先股的总股数计算。

(c) 在 发生退市事件或控制权变更后的15天内（视情况而定），应将退市事件或控制权变更的发生通知（如适用） 发送给描述由此产生的退市事件转换权或控制权变更权变更权的通知（如适用）， 发送给A系列优先股的记录持有人 出现在公司股票 转让上的地址记录和通知应提供给公司的过户代理人。未发出此类通知或其中的任何缺陷 或其邮寄中的任何缺陷均不影响A系列优先股 任何股份转换程序的有效性，除非通知有缺陷或未收到通知的持有人。每份通知均应说明：(i) 构成退市 事件或控制权变更的事件（如适用）；（ii）退市事件或控制权变更的日期（如适用）；（iii）A系列优先股持有人行使退市事件转换权或控制权变更权的最后日期 （视情况而定）；（iv）计算普通股的方法和期限股票价格；(v) 退市事件转换权或 控制权转换日期的变更（视情况而定）；(vi) 如果，当天或之前退市事件转换权或控制权变更转换 日期（视情况而定），公司已提供或提供选择赎回全部或部分A系列优先股 股票的通知，持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股股份，此类A系列 优先股应在相关的赎回日期兑换，即使它们已经根据规定进行了转换 除名事件转换权或控制权变更转换权；(vii) 如果适用，A系列优先股每股有权获得的另类转换 对价的类型和金额；（viii）付款代理人和转换 代理人的名称和地址；（ix）A系列优先股持有人在行使退市事件转换权或 控制权变更转换权时必须遵循的程序（如适用）；以及（x）A系列优先股持有人的最后日期股票可以提取交还的 股进行转换以及此类持有人必须遵循的程序影响这样的撤回。

(d) 公司应 发布新闻稿，在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻 上发布（或者，如果此类组织在发布此类新闻稿时不存在，则合理计算出 等其他新闻或新闻机构以向公众广泛传播相关信息），或在公司的网站上发布通知， 无论如何，在公司发出通知之日之后的第一个工作日开业之前根据上文第 8 (c) 节 致A系列优先股的持有人。

(e) 为了行使 退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用），A系列优先股 的持有人必须在退市活动转换日或控制权变更日期 营业结束时或之前（视情况而定）交付代表待转换的A系列优先股股票的证书（如果有），并经正式认可为 连同已完成的书面转换通知一起转让给公司的转让代理人。此类通知应说明：(i) 相关的退市活动转换日期或控制权变更转换日期（如适用）；（ii）要转换的 A系列优先股的数量；以及（iii）A系列优先股的股份将根据本指定证书中适用的 条款进行转换。尽管如此，如果A系列优先股的股票以全球 形式持有，则此类通知应符合存托信托公司（“DTC”）的适用程序。

(f) A系列优先股的持有人可以通过在退市活动转换日期或控制权转换日期变更日之前的工作日 营业结束之前向公司的过户代理人发出书面撤回通知（如适用），撤回任何行使退市事件转换权或控制权变更权变更权的通知（ 全部或部分）。 提款通知必须注明：（i）撤回的A系列优先股的数量；（ii）如果发行了 A系列优先股的认证股份，则撤回的A系列优先股的证书编号；以及（iii）A系列优先股的数量（如果有），仍受转换通知的约束。尽管如此，如果A系列优先股的股份 以全球形式持有，则撤回通知应符合DTC的适用程序。

(g) 已正确行使退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用）且转换通知未正确撤回的 A系列优先股的股份，应在退市事件转换 日或控制权变更转换日，根据退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用）转换为适用的转换对价 ，视情况而定，除非在退市事件转换当天或之前控制权变更日期或变更日期 转换日期（视情况而定），公司已提供或提供选择赎回此类A系列优先股 股票的通知，无论是根据其赎回权还是特殊可选赎回权。如果公司选择在退市活动转换日 或控制权变更转换日（如适用）赎回本来会转换为适用的转换对价的 A系列优先股的股份，则此类A系列优先股不得进行这种转换，此类股票的持有人 有权在适用的赎回日获得每股25.00美元，外加任何应计和未付的股息 ，但不包括兑换日期。

(h) 公司 应不迟于退市事件转换日期或 控制权变更转换日之后的第三个工作日（视情况而定）交付适用的转换对价。

(i) 除非此处另有规定， A 系列优先股的股份不得转换为或交换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券， 。

10。纪录保持者。出于所有 目的，公司 及其过户代理人可以将任何 A 系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，任何相反通知均不得影响公司及其过户代理人。

11。没有先发制人的权利。作为A系列永久优先股的持有人 的任何A系列永久优先股的持有人，均无任何购买 或认购普通股或公司任何其他证券的先发制人的权利。

12。纪录保持者。 无论出于何种目的，公司和A系列永久优先股的过户代理均可将任何A系列 永久优先股的记录持有者视为其真实合法的所有者，并且公司和过户代理人都不应受到任何相反通知的影响 。

13。排除其他 权利。除公司证书 和本指定证书中明确规定外，A系列优先股在 股息或其他分配、资格或赎回条款或条件方面不应有任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制、限制。

14。细分标题。 本文各分部的标题仅为便于参考，不影响本文中 任何条款的解释。

15。条款的可分割性。 如果本指定证书中规定的任何优先权或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格或 赎回条款或条件无效、非法 或由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠或其他权利、投票权、限制、 对股息或其他分配的限制、 限制或资格而无法执行赎回 A 系列优先股套装的条款或条件 尽管如此， 在本指定证书中可以在没有无效、非法或不可执行的条款的情况下生效， 仍然完全有效，除非其中另有规定，否则对股息 或其他分配、赎回A系列优先股的资格或条款或条件的任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制均不应被视为依赖于其任何其他条款。

[签名页面如下]

为此，公司 促成以其名义签署本指定证书 1^st2023 年 9 月的那一天。

附录 F

应用的 UV, INC.

指定、权利和优先权证书 OF

2% B系列累积永久优先股

内华达州的一家公司（“公司”）Applied UV, Inc. 特此证明，公司董事会（“董事会”） 根据董事会的授权通过了以下决议。

鉴于 公司的公司章程（“公司章程”）规定了一类被称为优先股的授权股票， 由20,000,000股股票组成，每股面值0.0001美元（“优先股”），可不时以 一个或多个系列发行；

鉴于 根据《公司章程》的规定，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、权利 以及赎回和清算优惠条款，以及构成 任何此类系列的股票数量；

因此，现在，不管是下定决心， 根据公司章程的规定授予和赋予董事会的这一权力， 董事会特此通过本指定、权利和优惠证书（“指定证书”） ，以创建归类并指定为 2% B系列累积永久股的公司优先股 优先股，面值每股0.0001美元（“B系列优先股”），特此声明名称和 股数，并确定了 B 系列优先股的相对权利、权力和优先权以及资格、限制和限制，如下所示：

1。名称和金额。此类优先股系列的股份 应被指定为 “2％的B系列累积永久优先股”，构成该系列的股票数量应为1,250,000股。B系列优先股的每股股票在所有方面 应与B系列优先股的其他每股相同。通过董事会或 董事会任何正式授权的委员会正式通过的进一步决议以及根据内华达州的规定提交证书，可以不时增加 （但不超过优先股的授权总数）或减少（但不低于当时已发行的 B系列优先股的数量）的此类B系列优先股的数量经修订的《章程》规定， 视情况而定，这种增加或减少确实如此授权。公司有权发行B系列优先股的部分股份 。

2。没有到期日，没有偿债基金，强制性 赎回。除非本文另有规定，否则B系列优先股没有规定的到期日，将不受任何 偿债基金的约束，以支付赎回价格或强制赎回，除非根据本指定证书赎回或以其他方式回购了 B系列优先股，否则将无限期地保持未偿还状态。公司无需 预留资金来赎回 B 系列优先股。

3.排名。B系列优先股 的排名将是：（i）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们明确指定 发行的所有其他股票证券；（ii）与我们10.5％的A系列累积永久优先股持平；（iii） 至少与本文发布之日或之后指定的任何未来类别或系列股票证券持平，包括我们的 5% C 系列累积永久优先股；以及 (iv) 实际上低于我们所有现有和未来的债务 (包括可转换为我们普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或优先股）的债务 以及我们现有或未来子公司的 债务和其他负债。

4。分红。

(a) B系列优先股股份 的持有人有权从公司合法可用于支付股息的资金中获得 累计现金分红，年利率为2％，B系列优先股每股清算优先股6.00美元。此类股息 应至少与公司任何其他系列优先股的应付股息同等支付。 此类股息应自任何B系列优先股首次发行之日 （“原始发行日期”）开始累积和累积，或者，如果较晚，则应自全额支付股息 的最近一次股息支付日期（定义见下文）（定义见下文）以及确定有权支付 股息的股东的相应股息记录日期（定义见下文）已经过去），并应从2023年10月15日起在每个股息支付日按季度拖欠支付；但是， 前提是如果任何股息支付日不是工作日（定义见下文），则本应在该股息支付日支付 的股息可以在下一个下一个工作日支付，但如果该工作日为下一个日历年的 ，则此类付款应在前一个工作日支付，在每种情况下，其效力和效力与在该股息支付日支付的效力和效力相同，并且从此类股息支付中应付的金额 不应累积利息、额外股息或其他款项日期至下一个工作日；前提是任何 股息记录日期在 B 系列优先股 份额发行之日之前，在任何股息期（定义见下文）的 B 系列优先股任何 股均不得累积分红。在任何长于或小于 的期限内，B系列优先股的应付股息金额应根据包括十二个30天在内的360天年度按比例计算和计算。股息 将按适用 股息记录日营业结束时出现在公司股东记录中的股东记录中支付给登记持有人。尽管此处包含任何相反的规定，但B系列 优先股的每位已发行股份的持有人都有权在任何股息记录日获得股息，该股息等于向该日已发行的B系列优先股每股 支付的股息。“股息记录日期” 是指 董事会指定的股息支付日期，该日期不超过适用的股息支付日前三十 (30) 天或少于十 (10) 天。“股息支付日期” 是指第十五 (15)^第四) 从 2023 年 10 月 15 日开始的季度中最后一个月的下一个月的日历日。“分红期” 是指从第一个 (1) 开始的相应期限^st) 每季度第一个月的某一天，以 结束，包括第一个 (1) 的前一天^st) 下一个季度（ 除外，初始股息期从原始发行日开始并于 2023 年 9 月 30 日结束）的第一个月的日期，以及根据本协议第 6 节或第 7 节赎回任何 B 系列优先股的股息 期除外， 应在赎回日期的前一天结束，包括赎回日期的前一天优先股正在兑换）。 “工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是联邦法定假日 ，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

(b) 尽管此处 中包含任何相反的规定，无论公司是否有收益， 是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否获得批准或申报，B系列优先股的股息均应累计。

(c) 第 4 节中规定的 除外(d) 或 (f) 下文，不得申报和支付股息，也不得申报和分开支付股息，也不得就任何普通股 或公司任何其他类别或系列的股本在任何时期的股息排名等于或次于 B系列优先股的直接或间接申报和进行其他 或其他类别或系列股权的现金或其他财产分配，就公司排名而言，任何普通股或任何其他类别或系列的股本 的任何其他股份也不得是在公司清算、解散、 或清盘时，以与B系列优先股同等或次于B系列优先股的方式支付股息和分配资产， 也不得向偿债基金支付或提供任何资金用于赎回此类股票，不得直接或间接地以其他方式分配现金 或其他财产由公司提供，除非过去所有B系列优先股的全额累计股息 股息期应已支付或同时支付，或 (ii) 分派一笔足以支付股息的款项，除非 (x) 通过转换成或交换公司 排序的股本支付以及在公司清算、解散或清盘时分配资产，初级 转为B系列优先股；(y)) 用于根据公司注册证书中与 有关的规定赎回公司股本对公司股本所有权和转让的限制； 和 (z)，用于以相同条件向B系列优先股 所有已发行股份的持有人以及在公司清算、解散或清盘时股息支付和分配 资产方面排名与B系列优先股持平的任何其他股票的持有人提出的购买或交换要约。

(d) 除非下文 4 (f) 节另有规定，否则当B系列优先股和任何其他类别或系列资本的股票的股息未全额支付时，与B系列优先股持平，B系列优先股 申报的所有股息，以及其他类别或系列的股息，在股息方面，与B系列优先股持平（，为避免疑问， 不应包括赎回或回购任何此类类别或系列的股份）按比例申报 ，因此，在 情况下，B系列优先股和此类其他类别或系列股本的每股申报的股息金额应与B系列优先股和此类其他类别或系列 股本的每股应计分红比率相同（其中不包括该其他类别或系列股本的未付股息的应计股息）分红期（如果此类其他类别或系列的股本没有累计股息）相互影响。对于 可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或付款，不得支付利息， 或代替利息的款项。

(e) B系列优先股 股的持有人无权获得超过本文规定的B系列优先股全部累积 股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股本支付。在B系列优先股上支付的任何股息应首先计入 ，以抵消该等股票的最早应计但未付的应计未付股息。B系列优先股的应计但未付的股息 将自首次支付的股息支付之日起累计。

(f) 尽管本 第4节或第6或7节有规定，无论B系列优先股 或任何其他类别或系列股本排序的股息是否全额支付，在 任何或所有股息期内与B系列优先股持平，均不得禁止或限制公司 (i) 为 的任何股票支付股息} 公司普通股或任何其他类别或系列资本存量排在B系列的次要股份优先股 关于公司清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配， (ii) 将公司的任何股票转换或交换为公司 在股息支付和公司清算时资产分配方面排名次于B系列优先股的任何其他类别或系列股本 股票， 解散和清盘，或 (iii) 根据购买或交换购买或收购B系列优先股的股份以相同条款向所有B系列优先股已发行股份的持有人发行 。

5。清算优先权。

(a) 在公司进行任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，在向普通股或 公司排名中任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，应在任何自愿或非自愿清算、解散、 或清盘时，B系列优先股的持有人在公司自愿或非自愿清算、解散、 或清盘时享有的权利优先股应有权从公司合法可供分配的资产中支付 其股东，每股6.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付之日的任何应计和未付股息（无论是否获得授权或申报）的金额。 如果在此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司 的可用资产不足以全额支付B系列优先股所有已发行股份的清算分配，以及公司排名中其他类别或系列股本的相应应付金额，即 公司清算、解散或清盘时的权利，在资产分配方面与 B 系列优先股持平， 则持有者关于任何自愿清算、解散或清盘的权利，B系列优先股以及其他所有类别或系列的股本排名，应与B系列优先股平价，按比例分配给任何此类资产 ，按比例分配 ，与其原本有权获得的全部清算分配成比例。 公司任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知应在不少于三十 (30) 天或其中规定的付款日期前不少于三十 (30) 天或超过六十 (60) 天发给每位B系列优先股的记录持有人，注明 的付款日期以及此类情况下可分配金额的支付日期或地点 br} 持有人各自地址的股票应出现在公司的股票转让记录中。在全额支付 他们有权获得的清算分配金额后，B系列优先股的持有人将无权 或对公司的任何剩余资产提出索赔。公司与任何 其他公司、信托或实体合并、合并或转换，或自愿出售、租赁、转让或转让公司全部或几乎所有财产 或业务，不应被视为构成公司的清算、解散或清盘。

(b) 在确定经修订的《内华达州修订法规》是否允许通过分红、赎回或以其他方式收购 公司股本或其他方式进行分配 （自愿或非自愿清算除外）时，如果公司 在分配时解散公司 ，则在解散时 系列股份持有人解散时所需的金额 B 优先股不得添加到公司的总负债中。

6。兑换。

(a) 根据第 6 (b) 节发出通知后，持有人可以选择要求公司在自原始发行之日起 起三十 (30) 个月后，随时不时地赎回该持有人持有的全部或部分B系列优先股 （“强制赎回权”），赎回价格为每股两美元（2.00美元），加上截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付股息（不论 是否授权或申报），不包括利息，前提是公司 拥有合法的可用资金；前提是如果持有人要求公司在原始发行日期五 (5) 周年纪念日当天或之后随时不时赎回该持有人持有的全部或部分B系列优先股 ，则 的赎回价格应为每股六美元（6.00美元），外加任何应计和未付的股息（无论是否获得授权或申报） ，在公司合法拥有资金的范围内，截至但不包括固定的赎回日期，不包括利息 因此可用。如果截至赎回之日公司没有合法可用的资金，则未按此方式支付 即构成赎回价格的违约，公司应在其合法可用资金之日起不超过五 (5) 天内进行赎回。

(b) 根据 强制赎回权的赎回通知将由预付邮资的B系列优先股的持有人在赎回日前不少于三十 (30) 天或 超过六十 (60) 天邮寄给公司。每份此类通知均应说明：（i）赎回 日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的B系列优先股的数量（如果要赎回的股份少于所有股份，则说明要从该持有人那里赎回的股票数量）；（iv）代表 B 系列优先股 股的证书（如果有）的存放地点交出以支付赎回价格；(v) 交出 B 系列优先股的非凭证 股以支付赎回价格的程序；(vi)待赎回的B系列优先股 股票的股息将在该赎回日期之前的日期停止累计；(vii) 赎回价格和 任何累计和未付的股息将在该B系列优先股的出示和交出时支付。自设定的 赎回日期起和之后，除非公司拖欠赎回价格的支付：(1) 通知中指定用于赎回的股票 的所有股息将停止累计；(2) B 系列优先股持有人的所有权利将被赎回 ，但获得赎回价格（包括截至 之前的所有累计和未付股息的权利除外）赎回日期），将停止并终止；（3）此后将不再赎回的B系列优先股股票 在过户代理人的账簿上转让（未经公司同意）；以及（4）无论出于何种目的，待赎回的B系列优先股 的股份都不会被视为已流通。

(c) 如果赎回日期在股息 记录日之后且在相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时 的每位B系列优先股持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的应付股息，尽管 在该股息支付日当天或之前赎回此类股票，以及每位交出其 系列优先股的持有人 br} 股票在该赎回日将有权获得在赎回日结束后累积的股息此类股息 支付日期与之相关的股息期，直至但不包括赎回日。

(d) 根据本第 7 节赎回或回购的 B 系列优先股的所有股份 , 或公司以任何其他方式收购的优先股应恢复为已授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

(e) 如果任何赎回日不是企业 日，则赎回时应付的赎回价格以及累计和未付的股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且从该赎回 之日起至下一个工作日的应付金额中不会累积利息、额外分红或其他款项。

7。公司提供的特殊可选兑换。

(a) 在 发生控制权变更（定义见下文）后，公司可以选择在公司邮寄的书面通知后，选择在赎回日期前不少于三十 (30) 天且不超过六十 (60) 天，向 份B系列优先股的持有者发出的预付邮资 ，在他们各自的地址兑换在公司的股票转让记录 中，在首次赎回B系列优先股后的九十（90）天内全部或部分赎回 B 系列优先股 控制权变更发生日期（视情况而定），现金为每股6.00美元 另外，根据第 7 (d) 节，截至但不包括赎回日期的应计和未付的 股息（如果有）（“特殊可选赎回权”）。 未发出此类通知或其邮寄中的任何缺陷均不影响赎回 任何B系列优先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。如果在控制权变更 转换日期（如适用）当天或之前，公司已经提供或提供了B系列 优先股的赎回通知，则B系列优先股的持有人将没有下文第9节所述的转换权。 “控制权变更” 是指在最初发行B系列优先股之后，以下每种情况都发生并仍在继续：

(i) 任何人，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条被视为 “个人” 的任何集团或团体，通过购买、 合并或其他收购交易或公司股票的一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购 的受益所有权 使该人有权行使公司所有有权获得 投票权的股票总投票权的百分之五十（50%）以上选举公司董事（但该人将被视为拥有该人有权收购的所有证券的受益所有权 ，无论该权利目前可行使还是只能在 出现后续条件时行使）；以及

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 完成后，公司和收购或幸存实体（或者，如果普通股的持有人 获得由另一个实体的普通股证券组成的替代形式的对价，则该其他实体） 都没有在纳斯达克股票市场有限责任公司 （“NASDAQ）上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）”）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所 AMER”）或者在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任交易所或报价系统上上市或报价。

(b) 此类通知 应注明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的B系列优先股的股票数量；（iv） 交出代表B系列优先股的证书（如果有）以支付赎回价格的款项的地点；（v）交出B系列非凭证股票的程序用于支付赎回价格的优先股 ；(vi) 待赎回的B系列优先股的股息将在赎回前一天停止累计赎回 日期；(vii) 赎回价格以及任何累计和未付股息的支付将在此类B系列优先股的出示和交还 时支付；(viii) B系列优先股的股份是根据与控制权变更相关的特殊可选 赎回权进行赎回的，以及对构成此类控制权变更的一笔或多笔交易 的简要描述（视情况而定）；以及 (ix) 通知所涉B系列优先股股份的持有人 相关方将无法投标与控制权变更相关的B系列优先股进行转换（适用于 ），在控制权变更转换 日期之前选择进行兑换的每股B系列优先股将在相关的赎回日兑换，而不是在控制权变更转换日兑换。如果 少于任何持有人持有的B系列优先股的全部股份，则邮寄给该持有人的通知中 还应具体说明该持有人持有的待赎回的B系列优先股的数量。待赎回的B系列优先股 的持有人应在该通知中指定的 地点或按照账面登记程序交还此类B系列优先股，并有权获得每股6.00美元的赎回价格以及在退出后进行此类 赎回时支付的任何应计和未付股息。如果根据特殊可选赎回权 赎回的B系列优先股少于所有已发行股份，则待赎回的B系列优先股应按比例（在不产生部分股份的情况下尽可能接近 ）或按公司确定的批次兑换。

(c) 如果 (i) 公司根据特殊可选赎回权发出了赎回通知 ，(ii) 公司已将此类赎回所需的资金以信托形式预留给本应赎回的B系列优先股的持有人，并且 (iii) 已发出不可撤销的 指示，要求支付赎回价格以及所有应计和未付股息，那么从赎回之日起，此类B系列优先股（此类系列股票）的 股息将停止累积B 优先股不应再被视为 未偿还股票，此类股票持有人的所有权利均应终止，但获得赎回价格以及 此类赎回时应付的任何应计和未付股息的权利除外，不计利息。

(d) 如果赎回日期 在股息记录日之后且在相应的股息支付日当天或之前，则在该股息记录日营业结束时，B系列优先股 的每位持有人都有权在相应的股息 支付日获得此类股票的股息，尽管在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，而且B系列优先股 的每位持有人都退出在该赎回日其股票将有权获得在赎回日结束后累积的股息该股息支付日期与之相关的股息期 ，直至但不包括赎回日。除非本文另有规定，否则公司 不得为已发出赎回通知 的B系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或补贴。

(e) 根据本第 7 节赎回或回购的 B 系列优先股 的所有股份,或公司以任何其他方式收购， 应予报废，并应恢复到已授权但未发行的优先股的状态，不指定系列 或类别。

8。投票权。B系列优先股应没有 投票权。

9。转换。

(a) B系列优先股的每股应在原始发行日起和之后随时不时地可由其持有人选择转换为一（1）股普通股。每位持有人应通过向公司提供一份填写完毕的 正式签署的转换通知表格，作为附录A附件（“转换通知”）来实现任何转换。对于基本交易（定义见下文）后进行转换，除了 外，转换通知必须指定至少一定数量的 股进行转换，等于持有人当时持有的B系列优先股（x）100股和（y）B系列优先股 股的数量中较小值。只要公司的过户代理人参与存托信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划，转换通知可以由持有人选择具体说明是否应通过其存款提款代理委员会 系统（“DWAC 交付”）将适用的 转换股份存入持有人在DTC的主要经纪商账户。转换被视为生效的日期（“转换日期”）， 应定义为转换通知完成并正式签署、通过传真发送给公司并在正常工作时间内收到 的交易日； 提供的 公司将在此后的两 (2) 个交易日内收到代表正在转换、正式认可的 B系列优先股的原始证书以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司收到转换、正式认可的B系列优先股的原始股份 以及随附的转换通知的交易日。 在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算为准。以下事件 被视为 “基本交易”：(i) 控制权变更；(ii) 公司直接或间接影响 在一个或 系列关联交易中对其全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置；(iii) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、 普通股的重组或资本重组或普通股所依据的任何强制性股票交易所实际上 转换为或兑换成其他证券、现金或财产。“交易日” 是指主 交易市场开放交易的日子。“交易市场” 是指普通股 股票在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：OTCQB风险投资市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

(b) 尽管此处有任何相反的 ，但公司不得对B系列优先股进行任何转换，持有人无权转换 B系列优先股的任何部分，前提是在适用的 转换通知中规定的转换尝试生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司，以及拥有普通股受益所有权的任何其他人）} 根据《交易法》第 13 (d) 条和 证券交易委员会（“SEC”）的适用法规，包括持有人所属的任何 “集团”）将 实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的部分普通股。就前述句子的 而言，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括转换B系列优先股后可发行的 普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量

(A) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的 B系列优先股，以及 (B) 行使或转换该持有人或其任何关联公司 实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的 部分，这些证券（包括任何认股权证）受转换限制或行使与本文所载限制类似。除非前面的 句中另有规定，否则受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会的适用法规 进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义载于《交易法》第 13 (d) 条和 SEC 的 适用法规。据了解，根据《交易法》第13（d）条的规定，每位投资者实益拥有的普通股数量应与其他投资者合计。就本第 90 条而言，）。在 确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 中最新的已发行普通股数量：(A) 公司最近向美国证券交易委员会提交的定期或年度申报，视情况而定， (B) 公司最近向美国证券交易委员会提交的公开公告，或 (C) a 公司或 公司的过户代理人最近向持有人发出的通知，其中列出了当时已发行的普通股数量。应持有人的书面 请求（可以通过电子邮件），公司应在其后的三（3）个交易日内，以书面形式向该 持有人（可以通过电子邮件）确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 普通股的已发行数量应在自上次向持有人公开报告或确认普通股 股之日起，该持有人或其关联公司实际转换或行使公司证券（包括B系列优先股 股）后确定。“受益所有权限制” 应为根据此类转换通知的 在普通股发行生效后立即发行普通股数量的 的9.99％。公司有权依赖持有人在任何转换通知 中就其实益所有权限制向其作出的陈述。

(c) 转换机制。

(i) 不迟于适用的转换日期后的三 (3) 个交易日 ，或者如果持有人要求在公司收到 代表正在转换、正式认可的 原始证书 和随附的转换通知（“股票交付日期”）后的两（2）个交易日后签发实物证书，则公司应 (a) 交付，或促使 向转换持有人交付一份或多份代表转换份额数量的实物证书在转换B系列优先股时被收购 ，或者（b）如果是DWAC交割，则通过其DWAC系统将此类转换 股份存入持有人的主要经纪商账户中的DTC，以电子方式转移此类转换 股份。如果就任何转换通知 而言，此类证书或证书未在股份交付日之前交付给或按其指示交付，或者就DWAC交割而言，此类股份未以电子方式 交付给适用持有人或按其指示交付，则适用持有人有权选择在收到此类证书时或之前随时以书面通知公司 撤销此类转换通知或转换股份的证书 或此类股票的电子收据（如适用），在这种情况下公司应立即向这些 持有人退还交付给公司的任何原始B系列优先股证书，该持有人应立即将任何普通股证书退还给公司 或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股， 代表投标向公司转换但未成功的B系列优先股股份。

(ii) 如果公司未能在股票交割日之前（ 除持有人向公司提供不正确或不完整的信息所导致的失败）向持有人交付 适用的证书或证书，也未在适用的情况下向持有人交付 ，或者在该股票交割日期 之后，其经纪公司要求该持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或购买持有人的经纪公司 公司以其他方式购买普通股，以满足该持有人的出售此类 持有人在转换时有权获得的与该股票交割日期相关的转换股份（“买入”），则公司 应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）以 (x) 该持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) 的金额 (1) 该持有人有权从发行的转换中获得的普通股总数的乘积 乘以 按 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括 任何经纪佣金）；（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果交出）B系列优先股 的股票，等于提交转换的B系列优先股的数量，或者向该持有人交付本应发行的普通股 股的数量公司及时遵守了交付要求。例如，如果持有人购买了总收购价为11,000美元的 股普通股，以支付试图转换的 B系列优先股的买入金，而根据前一句话 (A) 条，导致此类购买 债务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须支付这样的 } 持有人 1,000 美元。持有人应在买入发生后的三（3）个交易日内向公司提供书面通知， ，说明应就该买入向该持有人支付的金额，并附上适用的确认书和公司合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、 法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按本协议条款的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求及时交付代表普通股的证书的特定履约令和/或禁令救济； 但是, 前提是, 持有人无权同时获得（i）要求重新发行提交转换但未及时兑现的B系列优先股 股，以及（ii）获得如果公司及时遵守交付要求本应发行的 股普通股。

(iii) 公司承诺，其 将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在B系列优先股转换后发行 ，不享有除B系列优先股持有人以外的个人 的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总股数 可在转换所有已发行的B系列优先股后发行。公司承诺，所有可发行的普通股 股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(iv) 转换B系列优先股后，不得发行零股或代表 普通股部分股的股票。对于持有人在转换后本应有权获得的 股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整 ，金额等于该分数 乘以按转换价格或四舍五入至下一股 股份。

(v) 在转换B系列优先股后， 普通股证书的发行应免费向任何持有人收取任何书面印章或 类税款，这些税款可能因发行或交付此类证书而应缴纳的任何书面印花或 类似税款， 提供的 公司 无需为发行和交付任何 此类证书的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款，除非或直到申请签发 此类证书的个人或实体已向公司付款此类税款的金额或应以 公司满意的方式确定的金额这样的税已经缴纳了。

(d) 在每个转换日，(i) 被转换的B系列优先股的股份 应被视为转换为普通股，(ii) 持有人作为 此类转换后的B系列优先股持有人的权利应终止和终止，只有获得此类普通股证书 的权利以及此处规定的或法律或股权持有人可用的任何补救措施除外因为 公司未能遵守本指定证书的条款。在任何情况下，持有人应保留因公司未能转换B系列优先股而产生的所有 权利和补救措施。

10。纪录保持者。无论出于何种目的，公司及其过户代理人均可将任何B系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者， 并且公司及其转让代理均不受任何相反通知的影响。

11。没有先发制人的权利。作为B系列优先股的持有人，任何B系列优先股的持有人 都不具有购买或认购 普通股或公司任何其他证券的先发制人的权利。

12。排除其他权利。除公司注册证书 和本指定证书中明确规定外， B系列优先股在股息或其他 分配、资格或赎回条款或条件方面不应有任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制、限制。

13。分区标题。本文各分区的 标题仅供参考，不影响对本文任何 条款的解释。

14。条款的可分割性。如果 由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠或其他权利、对股息或其他分配、投票权、资格或赎回条款 或赎回条件无效、非法或无法执行 ，则由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制 ，规定的赎回B系列优先股的资格或条款或条件在 中，如果没有无效、非法或不可执行的条款即可生效， 仍应完全有效，除非其中另有规定，否则任何优惠或其他权利、投票权、限制、对本文规定的股息或其他 分配、资格或赎回条款或条件的任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制均不应被视为 依赖于其任何其他条款。

[签名页面如下]

为此，公司要求以其名义签署本指定证书 ，以此为证 1^st九月的一天。

附录 A

转换通知

（由注册持有人执行，以便转换 B 系列优先股 的股份）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换B系列累积股数的 股

永久优先股如下所示， 以股票证书编号表示。（“优先股证书”），分为内华达州一家公司Applied UV, Inc. 的普通股，面值为每股 0.0001美元（“普通股”），截至下文所写日期。如果要以非下列签署人的名义发行证券 ，则下列签署人将支付与 相关的所有应付转让税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与公司于2023年9月1日提交的2％B系列累积永久优先股的某些 名称、权利和优先权证书（“指定证书”） 中赋予此类术语的含义相同。

截至本文发布之日，根据《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会适用法规，包括持有人所属的任何 “团体”，下列签名持有人（连同该持有人的关联公司以及其普通股受益所有权的任何其他个人或实体 将与持有人的实益所有权合计）实益拥有的 普通股的数量，包括该数量根据本转换通知转换的B系列优先股转换后可发行的 股普通股，但是不包括在 (A) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的B系列优先股 时可发行的 普通股数量，以及 (B) 行使或转换由该持有人或其任何关联公司实益拥有但受限制的公司任何其他证券 （包括任何认股权证）中未行使或未转换的部分 在认证证书转换时，不超过 9.99%。就本文而言，应根据《交易法》第 13 (d) 条和 SEC 的适用法规计算受益所有权 。此外，就本文而言，“集团” 的含义载于《交易法》第 13 (d) 条和 SEC 的适用法规。

换算计算：

转换生效日期：

转换前拥有的B系列优先股的股票数量：

待转换的B系列优先股的股票数量：

待发行的普通股数量：

实物证书的交付地址：

要么

DWAC 交付：

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：

[持有者]

来自：

姓名：

标题：

日期：

附录 G

应用的 UV, INC.

指定、权利和优先权证书 OF

5% C系列累积永久优先股

内华达州的一家公司（“公司”）Applied UV, Inc. 特此证明，公司董事会（“董事会”） 根据董事会的授权通过了以下决议。

鉴于 公司的公司章程（“公司章程”）规定了一类被称为优先股的授权股票， 由20,000,000股股票组成，每股面值0.0001美元（“优先股”），可不时以 一个或多个系列发行；

鉴于 根据《公司章程》的规定，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、权利 以及赎回和清算优惠条款，以及构成 任何此类系列的股票数量；

因此，现在，不管下定决心， 根据公司章程的规定授予和赋予董事会的这一权力， 董事会特此通过本指定、权利和优先权证书（“指定证书”） ，以创建归类并指定为 5% C系列累积永久股的公司优先股 优先股，面值每股0.0001美元（“C系列优先股” '），特此声明名称和 股数，并确定了 C系列优先股的相对权利、权力和优先权以及资格、限制和限制，如下所示：

1。名称和金额。此类优先股系列的股份 应被指定为 “5％的C系列累积永久优先股”，构成该系列的股票数量应为2,500,000股。C系列优先股的每股股票在所有方面 应与C系列优先股的其他每股相同。通过董事会或 董事会任何正式授权的委员会正式通过的进一步决议以及根据内华达州的规定提交证书，C系列优先股的此类数量可以不时增加 （但不超过优先股的授权总数）或减少（但不低于当时已发行的 C系列优先股的数量）经修订的《章程》规定， 这种增加或减少视情况而定授权。公司有权发行C系列优先股的部分股份 。

2。没有到期日，资金不足。强制性 兑换。C系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金的约束，以支付 赎回价格或强制赎回，除非公司决定赎回或以其他方式 回购C系列优先股，否则将无限期保持未偿还状态。公司无需预留资金来赎回C系列优先股。

3.排名。C系列优先股 的排名将是：（i）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们明确指定 发行的所有其他股票证券，排在C系列优先股的次要地位；（ii）与我们明确指定的 的任何未来类别或系列股票证券持平，排名与C系列优先股持平；（iii）在我们发行的所有股票证券中处于次要地位，条款特别规定 在支付方面，这些股票证券的排名高于C系列优先股股息和我们清算、解散或清盘时的资产分配 ；以及（iv）实际上低于我们所有现有和未来的债务 （包括可转换为普通股、面值每股0.0001美元（“普通股” 或优先股 股）的负债和其他负债（以及其他人持有的我们现有的任何优先股权益）或 未来的子公司。

4。分红。

(a) 在公司任何类别或系列股本持有人在 股息权方面享有优先权 的前提下，如果董事会宣布，C系列优先股的持有人有权从公司合法可用于支付股息的资金中获得 的累积现金分红，按年利率为5％的累计现金分红 C系列优先股的每股清算优先权为5.00美元。此类股息应从 任何C系列优先股首次发行之日（“原始发行日期”）开始累积和累积，或者，如果较晚，则为 已全额支付股息（或已申报以及确定有权获得分红的股东的相应的 股息记录日期（定义见下文）已过），并且应为从 2023 年 10 月 15 日开始，在每个股息支付日按季度支付 的拖欠款； 但是, 前提是, 如果任何股息支付日期 不是工作日（定义见下文），则本应在该股息支付日支付的股息可以 在下一个工作日支付，但如果该工作日是下一个日历年，则此类款项应在前一个工作日支付，在每种情况下，其效力和效力与支付此类股息的效力与效力相同日期， ，此类股息中应付的金额不产生利息、额外股息或其他款项付款日期至下一个工作日 ； 提供的, 更进一步， 在 任何股息期（定义见下文），在C系列优先股发行之日之前，C系列优先股的任何股息均不得累积任何股息。 在长于或小于完整股息期的任何期限内，C系列优先股的应付股息金额应按比例分配，并根据包括十二个30天在内的360天年度计算。股息将支付给登记在册的持有人 ，因为这些股息在适用的股息记录日营业结束时出现在公司股东记录中。尽管 此处包含任何相反的规定，但C系列优先股已发行股份的每位持有人都有权在任何股息记录日获得 股息，该股息等于为该日已发行的C系列优先股 股票每股支付的股息。“股息记录日期” 是指董事会 指定的股息支付日期，该日期不超过适用的股息支付日期前三十 (30) 天或少于十 (10) 天。“股息支付日期” 是指第十五 (15)^第四) 从 2023 年 10 月 15 日开始的季度期中最后一个 个月的下一个月的日历日。“股息期” 是指相应的时段，从 的季度第一个月的第一天（1）天开始，到下一个季度的 第一个月的第一天（第 1 天）的前一天结束（不包括初始股息期，初始股息期应从原始发行 之日开始，于 2023 年 9 月 30 日结束，以及任何股票的股息期除外）C 系列优先股应根据本协议第 6 节或第 7 节兑换 ，赎回当天结束并包括当天对于 赎回的C系列优先股的赎回日期之前）。“工作日” 是指除 星期六或星期日之外的任何一天，该日既不是联邦法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权纽约市银行机构或 要求关闭的日子。

(b) 尽管此处 中包含任何相反的规定，无论公司是否有收益， 是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否获得批准或申报，C系列优先股的股息均应累计。

(c) 除非下文第4 (d) 或 (f) (f) 节 另有规定，否则不得申报和支付股息，也不得申报和分派其他现金或其他 财产的分配，直接或间接地就任何普通股或公司任何其他 类别或系列的股本按股息等价或股本进行其他现金或其他 财产的分配在任何时期都低于C系列优先股 股，普通股或任何其他类别或系列资本的任何其他股份也不应低于C系列优先股 公司排名中的股票，在公司清算时的股息支付和资产分配、 解散或清盘，应以任何对价兑换、购买或以其他方式收购 ，也不得向偿债基金支付或提供任何资金用于赎回此类股票，也不得以其他方式分配 现金或其他财产由公司直接或间接发放或就此发放， 除非全额累计分红过去所有股息期的C系列优先股应已或同期 已申报并支付或 (ii) 申报并支付一笔足以支付该款项的款项，除非 (x) 通过 转换为或交换公司股本排名中的股份，以支付股息和在清算、解散或清盘时分配 资产公司，C系列优先股的次要股份；(y) 用于 根据以下规定赎回公司股本公司注册证书 中关于限制公司股本所有权和转让的规定；以及 (z) 在股息支付和资产分配方面 清算、解散时的股息支付和资产分配方面，以相同条件向C系列优先股的所有已发行股份和任何其他排名与 优先股平价的股票的持有人提出的购买或交换 要约，或公司清盘。

(d) 除非下文第4 (f) 节另有规定，否则未全额支付 C系列优先股和任何其他类别或系列股本的股息，在股息方面，与C系列优先股 股票持平，在C系列优先股上申报的所有股息和其他类别的股息或在股息方面，一系列资本存量排名 与C系列优先股持平（为避免疑问，不包括任何此类类别或系列的股票 的赎回或回购均应按比例申报，因此，C系列优先股 和此类其他类别或系列股本的每股申报的股息金额在所有情况下都应与C系列优先股和其他类别或系列股本的每股应计股息 的比例相同（不包括任何应计股息）先前股息期内该其他类别或系列股本的未支付 股息，前提是此类其他类别或一系列资本存量 没有累积股息）相互影响。对于任何 股息支付或可能拖欠的C系列优先股的付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。

(e) C系列优先股 股的持有人无权获得超过本文规定的C系列优先股全部累积 股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股本支付。在C系列优先股上支付的任何股息应首先计入 ，以抵消该等股票的最早应计但未付的应计未付股息。C系列优先股的应计但未付的股息 将自首次支付的股息支付之日起累计。

(f) 尽管本 第 4 节或第 6 节或第 7 节有规定，无论股息是否全额支付（或申报的股息是否全额支付，且足够 足以支付全额付款的金额 没有如此规定），就股息而言，在任何或所有股息期内与C系列优先股持平，公司均不得被禁止 或限于 (i) 为公司普通股或普通股的任何股票支付股息在 公司清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，排名低于C系列优先股的任何其他类别 或一系列股本，(ii) 将公司的任何股份转换或交换为在股息支付和分配方面排名低于C系列优先股的任何其他类别或系列股本 的股份 公司清算、解散和清盘时的资产，或 (iii) 购买或根据以相同条款向所有已发行股份 C优先股的持有人提出的购买或交换要约，收购C系列优先股的股份 。

5。清算优先权。

(a) 在公司进行任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，在向普通股或 公司排名中任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，应在任何自愿或非自愿清算、解散、 或清盘时，C系列股份持有者在公司自愿或非自愿清算、解散、 或清盘时享有的权利优先股应有权从公司合法可供分配的资产中支付 其股东在为公司债务和其他负债以及公司任何类别或系列的股本支付或准备金 后，对于C系列优先股优先股以外的公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利 ， 每股5.00美元的清算优先权，外加相当于任何应计和未付股息（无论是否获得授权）的金额或申报) 直至付款之日。如果在此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用 资产不足以全额支付 C 系列优先股所有已发行股份的清算分配，以及公司其他类别或系列股本的相应应付金额， 在公司清算、解散或平价清盘时的权利如果C系列优先股参与资产分配 ，则持有者对于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利 ，C系列优先股以及其他所有类别或系列的股本排名，应与C系列优先股平价，按比例按比例分配 分成任何此类资产分配，比例与其原本有权获得的全部清算分配成比例。 任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知应在不少于 系列股份的三十 (30) 天或至少六十 (60) 天前向每位股权持有人发出 ，说明在这种情况下可分配金额的付款日期 或支付日期的日期和地点或地点持有人各自地址的C优先股应出现在公司的股票转让记录中。 在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，C系列优先股 的持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。公司 与任何其他公司、信托或实体合并、合并或转换，或自愿出售、租赁、转让或转让公司全部或几乎全部 的财产或业务，不应被视为构成公司的清算、解散或清盘。

(b) 在确定经修订的《内华达州修订法规》是否允许通过分红、赎回或以其他方式收购 公司股本进行分配 （自愿或非自愿清算除外）时，如果公司 在分配时解散公司 ，则在解散时 系列股份持有人解散时所需的金额 C优先股不得添加到公司的总负债中。

6。兑换。

(a) 在遵守下文第7（a）条的前提下， 公司在公司拥有合法可用资金的范围内，必须在原始发行日期后的三（3）年之内将所有C系列优先股兑换为 现金。

(b) 如果赎回日期在股息 记录日之后且在相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时 的每位C系列优先股持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的股息，尽管 在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，以及每位交出其 系列优先股的持有人 } 在该赎回日的股票将有权获得在赎回日结束后累积的股息此类股息 支付日期与之相关的股息期（截至但不包括赎回日）

(c) 根据本第6节赎回或回购或以任何其他方式收购的C系列优先股 的所有股份均应 恢复为已授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

(d) 如果任何赎回日不是企业 日，则赎回时应付的赎回价格以及累计和未付的股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且从该赎回 之日起至下一个工作日的应付金额中不会累积利息、额外分红或其他款项。

7。公司提供的特殊可选兑换。

(a) 控制权变更发生后 （定义见下文），公司将有权选择在公司邮寄的预付邮资的书面通知后，选择在赎回日前不少于三十 (30) 天且不超过六十 (60) 天，向 C系列优先股的登记持有人发出的在相应地址兑换根据公司的股票转让记录， 在首次赎回后的九十 (90) 天内全部或部分赎回 C 系列优先股控制权变更日期 发生控制权变更的日期（视情况而定），每股5.00美元以上的现金，但须遵守第7（d）条。应计和未付股息（如果有），但不包括赎回日期（“特殊可选赎回权”）。未发出此类通知或其中的任何缺陷 或其邮寄中的任何缺陷均不影响赎回任何C系列优先股 股票的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。如果在 控制权变更转换日当天或之前，公司已经提供或提供了C系列优先股的赎回通知（无论是根据 可选赎回权还是特殊可选赎回权），则 系列优先股的持有人将不具有下文第9节所述的转换权。“控制权变更” 是指在C系列永久优先股最初发行 之后，以下每种情况都已发生并仍在继续：

(i) 任何人，包括 任何根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13（d）（3）条被视为 “个人” 的集团或集团，通过购买、合并或其他收购 交易或对公司实体股票进行一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购受益所有权强迫该人行使 在选举中普遍有权投票的公司所有股票总投票权的百分之五十（50%）以上 公司董事的（但该人将被视为拥有该人 有权收购的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在出现后续条件时行使）； 和

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易 完成后，公司和收购或幸存实体（或者，如果普通股的持有人 获得由另一个实体的普通股证券组成的替代形式的对价，则该其他实体） 都没有在纳斯达克股票市场有限责任公司 （“NASDAQ）上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）”）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所 AMER”），或者在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任交易所或报价系统上上市或报价。

(b) 此类通知应说明：（i）赎回 日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的C系列优先股的股份数量；（iv）交出代表C系列优先股的证书（如果有）以支付赎回价格的地点；（v） 交出C系列非凭证股票的程序用于支付赎回价格的优先股；(vi) 待赎回的C系列优先股的股息 将在赎回前一天停止累计赎回日期；(viii) 赎回价格的 以及任何累计和未付的股息将在出示和交出此类C系列优先股 股票时支付；(viii) C系列优先股的股份是根据与控制权变更发生有关的 的特殊可选赎回权进行赎回的，以及对构成此类控制权变更的一笔或多笔交易的简要描述， 视情况而定；以及 (ix) 收到通知的C系列优先股股票的持有人相关人员将无法投标 此类与控制权变更相关的C系列优先股进行转换（视情况而定），在控制权变更转换日之前选择进行兑换的每股C系列优先股将在相关的赎回日兑换 ，而不是在控制权变更转换日兑换 。如果要赎回任何持有人持有的C系列优先股少于所有股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的待赎回的C系列优先股的数量。待赎回的C系列优先股的持有人应在该通知中指定的地点或按照账面登记程序交还此类C系列 优先股，并有权获得每股5.00美元的 赎回价格以及在退出后此类赎回时支付的任何应计和未付股息。如果根据特殊可选赎回权赎回的 少于C系列优先股的全部已发行股份，则要赎回的C系列优先股的 股应按比例（在不创建部分 股的情况下尽可能在可行的情况下赎回）或按公司确定的批次赎回。

(c) 如果 (i) 公司根据特殊可选赎回权发出了赎回通知 ，(ii) 公司已将此类赎回所需的资金以信托形式预留给要求赎回的C系列优先股的持有人，并且 (iii) 已发出不可撤销的 指示，要求支付赎回价格以及所有应计和未付股息，那么从赎回之日起，此类C系列优先股（此类系列股票）的 股息将停止累积C 优先股不应再被视为 未偿还股票，此类股票持有人的所有权利均应终止，但获得赎回价格以及 此类赎回时应付的任何应计和未付股息的权利除外，不计利息。

(d) 如果赎回日期在股息 记录日之后且在相应的股息支付日或之前，则在该股息记录日营业结束时 的每位C系列优先股持有人都有权在相应的股息支付日获得此类股票的股息，尽管 在该股息支付日当天或之前赎回了此类股票，以及每位交出其 系列优先股的持有人 } 在该赎回日的股票将有权获得在赎回日结束后累积的股息此类股息 支付日期与之相关的股息期，直至但不包括赎回日。除非本文另有规定，否则公司不得为已发出赎回通知的C系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或补贴 。

(e) 根据本第 1 节赎回或回购的 C 系列优先股 的所有股份,或公司以任何其他方式收购， 应予报废，并应恢复到已授权但未发行的优先股的状态，不指定系列 或类别。

8。投票权。C系列优先股应没有 投票权。

9。转换。

(a) C系列优先股 的每股应在原始发行日起和之后随时不时地可由其持有人选择转换为 一（1）股普通股。持有人应通过向公司提供一份填写完毕的正式签署的转换表格 通知作为附录A（“转换通知”）来实现转换。除了在基本面 交易之后进行转换或根据规定的通知进行转换外，转换通知必须指定至少一定数量的C系列优先股 股票，等于（x）100 股和（y）当时由 持有人持有的C系列优先股数量中较低的股份。只要公司的过户代理人参与存托信托公司（“DTC”）Fast 自动证券转账计划，转换通知可以由持有人选择具体说明是否应通过其存款提款代理佣金系统 （“DWAC交付”）将适用的转换 股份存入持有人在DTC的主要经纪商账户。转换被视为生效的日期（“转换日期”） 应定义为转换通知完成并正式签署、通过传真发送给公司并在正常工作时间内收到 的交易日； 提供的公司将在此后的两 (2) 个交易日内收到代表正在转换、正式认可的 C系列优先股的原始证书以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司收到转换、正式认可的C系列优先股的原始股份 以及随附的转换通知的交易日。 在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算为准。以下事件 被视为 “基本交易”：(i) 控制权变更；(ii) 公司直接或间接影响 在一个或 系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置；以及

(iii) 在一项或多项关联交易中，公司 直接或间接地影响普通股或任何强制性 股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据这些交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(b) 尽管此处有任何相反的 ，但公司不得对C系列优先股进行任何转换，持有人无权转换 C系列优先股的任何部分，前提是在适用的 转换通知中规定的转换尝试生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司，以及拥有普通股受益所有权的任何其他人）} 就交易法第 13 (d) 条而言，股票将与持有人的股票合计 证券交易委员会（“SEC”）的适用法规，包括持有人所属的任何 “集团”）将 实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的部分普通股。就前述句子 而言，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括转换C系列优先股后可发行的普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量。

(A) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的 C系列优先股，以及 (B) 行使或转换该持有人或其任何关联公司 实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的 部分，这些证券（包括任何认股权证）受转换限制或行使与本文所载限制类似。除非前面的 句中另有规定，否则受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会的适用法规 进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义载于《交易法》第 13 (d) 条和 SEC 的 适用法规。据了解，根据《交易法》第13（d）条的规定，每位投资者实益拥有的普通股数量应与其他投资者合计。就本第 9 (b) 节而言，在 确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新内容中列出的 已发行普通股数量：(A) 公司最近向美国证券交易委员会提交的定期或年度申报，视情况而定 ，(B) 公司最近向美国证券交易委员会提交的公开公告，或 (C)）公司 或公司的过户代理人最近向持有人发出的通知，其中列出了当时已发行的普通股数量。应持有人 的书面请求（可以通过电子邮件发送），公司应在其后的三（3）个交易日内，以书面形式 向该持有人（可以通过电子邮件）确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自上次向持有人公开报告或确认此类已发行普通股 之日起，该持有人或其关联公司的任何实际转换或行使公司证券（包括C系列优先股）的实际转换或行使后，应确定已发行普通股 的数量。“受益所有权限制” 应为根据此类转换通知发行普通股 生效后立即已发行普通股数量的9.99％。公司有权依赖持有人在任何转换通知 中就其受益所有权限制向其作出的陈述。

(c) 转换机制。

(i) 不迟于适用的转换日期 之后的三 (3) 个交易日，或者如果持有人要求在公司收到 代表正在转换、正式认可的C系列优先股的原始证书 和随附的转换通知（“股票交割日期”）后的两（2）个交易日后签发实物证书，则公司应 (a) 交付，或促使 向转换持有人交付一份或多份代表转换份额数量的实物证书在转换C系列优先股时被收购 ，或者（b）如果是DWAC交割，则通过其DWAC系统将此类转换 股份存入持有人的主要经纪商账户中的DTC，以电子方式转移此类转换 股份。如果就任何转换通知 而言，此类证书或证书未在股份交付日之前交付给或按其指示交付，或者就DWAC交割而言，此类股份未以电子方式 交付给适用持有人或按其指示交付，则适用持有人有权选择在收到此类证书时或之前随时以书面通知公司 撤销此类转换通知或转换股份的证书 或此类股票的电子收据（如适用），在这种情况下公司应立即向这些 持有人退还交付给公司的任何原始C系列优先股证书，该持有人应立即将任何普通股证书退还给公司 或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股， 代表投标向公司转换但未成功的C系列优先股股份。

(ii) 如果公司未能在股票交割日之前（ 除持有人向公司提供不正确或不完整的信息所导致的失败）向持有人交付 适用的证书或证书，也未在适用的情况下向持有人交付 ，或者在该股票交割日期 之后，其经纪公司要求该持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或购买持有人的经纪公司 公司以其他方式购买普通股，以满足该持有人的出售该 持有人在转换时有权获得的与该股票交割日期相关的转换股份（“买入”），则 公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）的金额 ，即 (x) 该持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) (I) 该持有人有权从有争议的转换 中获得的普通股总数的乘积 乘以 按 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括 任何经纪佣金）；(B) 由该持有人选择重新发行（如果已交出）等于提交转换的C系列优先股数量的C系列优先股 股票，或者向该持有人交付本应发行的普通股 股的数量公司及时遵守了交付要求。例如，如果持有人购买了总收购价为11,000美元的 普通股，以支付试图转换的 C系列优先股的买入金，而根据前一句话 (A) 条款，导致此类购买 债务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须支付这样的 } 持有人 1,000 美元。持有人应在买入发生后的三（3）个交易日内向公司提供书面通知， ，说明应就该买入向该持有人支付的金额，并附上适用的确认书和公司合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、 法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按本协议条款的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求按照 的要求及时交付代表普通股的证书的特定履约令和/或禁令救济； 但是, 前提是, 持有人无权同时获得（i）要求重新发行提交转换但未及时兑现的C系列优先股 股，以及（ii）获得如果公司及时遵守交付要求本应发行的 股普通股。

(iii) 公司承诺，其 将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在C系列优先股转换后发行 ，不享有除C系列优先股持有人以外的个人 的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总股数 可在转换所有已发行的C系列优先股后发行。公司承诺，所有可发行的普通股 股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(iv) 转换C系列优先股后，不得发行零股或代表 普通股部分股的股票。对于持有人在转换后本应有权获得的 股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整 ，金额等于该分数 乘以按转换价格或四舍五入至下一股 股份。

(v) C系列优先股转换后，普通股 的证书的发行应免费向任何持有人收取任何书面印章 或因发行或交付此类证书而可能需要缴纳的类似税款， 提供的 公司 在以非C系列优先股的注册持有人的姓名转换后 的签发和交付所涉及的任何转让 无需缴纳任何可能应缴的税款，并且公司 无需签发或交付此类证书，除非或直到请求签发此类证书的个人或实体向公司支付 该税款的金额或应已确定的令公司满意的金额 已经缴纳了这样的税。

(d) 在每个转换日，(i) 被转换的C系列优先股的股份 应被视为转换为普通股，(ii) 持有人作为 此类转换后的C系列优先股持有人的权利应终止和终止，只有获得此类普通股证书 的权利以及此处规定的或法律或股权持有人可用的任何补救措施除外因为 公司未能遵守本指定证书的条款。在任何情况下，持有人应保留因公司未能转换C系列优先股而产生的所有 权利和补救措施。

10。纪录保持者。无论出于何种目的，公司及其过户代理人均可将任何C系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者， ，任何相反通知均不得影响公司及其过户代理人。

11。没有先发制人的权利。作为C系列优先股的持有人，任何C系列优先股的持有人 都不具有购买或认购 普通股或公司任何其他证券的先发制人的权利。

12。纪录保持者。无论出于何种目的，公司 和C系列优先股的过户代理人均可将任何C系列优先股的记录持有者视为其真正的 和合法所有者，公司和过户代理均不受任何相反通知的影响。

13。排除其他权利。除公司注册证书 和本指定证书中明确规定外， C系列优先股在股息或其他 分配、资格或赎回条款或条件方面不应有任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制、限制。

14。细分标题。本文各分区的 标题仅为便于参考，不影响对本文任何 条款的解释。

15。条款的可分割性。如果 由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠或其他权利、对股息或其他分配、投票权、资格或赎回条款 或赎回条件无效、非法或无法执行 ，则由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制 ，规定的赎回C系列优先股的资格或条款或条件在 中，如果没有无效、非法或不可执行的条款即可生效， 仍应完全有效，除非其中另有规定，否则任何优惠或其他权利、投票权、限制、对本文规定的股息或其他 分配、资格或赎回条款或条件的任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制均不应被视为 依赖于其任何其他条款。

[签名页面如下]

为此，公司要求以其名义并代表公司签署本指定证书 ^st2023 年 9 月的那一天。

附录 A

转换通知

（由 由注册持有人执行以转换C系列优先股的股份）

下列签名的 持有人特此不可撤销地选择转换5％的C系列累积股数

永久优先股如下所示，以股票 证书编号表示。（“优先股证书”），分为内华达州一家公司Applied UV, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元 （“普通股”），截至下文所写日期。如果要以下列签署人以外的人的名义发行证券 ，则下列签署人将支付所有应付的转让税。 此处使用但未定义的资本化术语应具有公司于2023年9月1日提交的 的某些指定证书、 权利和5％C系列累积永久优先股（“指定证书”）的优先权（“指定证书”）中赋予此类术语的含义。

截至本文发布之日，根据《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会适用的 法规，包括持有人所属的任何 “团体”，下列签名持有人（以及该持有人的关联公司以及任何其他拥有普通股实益 所有权的个人或实体）实益拥有的普通股 股的数量将与持有人的数量合计，包括数量转换受本转换通知约束的C系列优先股后可发行的普通股 股，但是不包括在 (A) 转换由该 持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的C系列优先股时可发行的普通股数量，以及 (B) 行使或转换由该持有人或其任何关联公司实益拥有的 任何其他证券（包括任何认股权证）中受限制的未行使或未转换部分 经认证转换后，为 9.99%。就本文而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条和美国证券交易委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，“集团” 的含义载于《交易法》第 13 (d) 条和 SEC 的适用法规。

转化率 计算：

日期到 效果的转换：

转换前拥有的 C 系列优先股股数 股：

待转换的C系列优先股的 股数：

待发行的普通股数量 股：

交付物理证书的地址 ：

要么

对于 DWAC 配送：

DWAC 指令：

经纪商 编号：

账户 编号：

[持有者]

来自：

姓名：

标题：

日期：