DB1/144108857.1
本公司有权就所有该等事宜委任受托人为其代理人,但本公司保留以一张或多张高级船员证书更改任何该等办事处或代理人及该代理人的权利。受托人最初将担任第七十六号编债券的安保书记官长和付款代理人。
7.第76系列债券将在本合同附件A所列表格规定的到期日之前由公司选择赎回。如要赎回的第76系列债券少于全部,保安注册处处长须从第76系列的未赎回债券中,以抽签方式选出须赎回的第76系列债券。
8.只要第76系列的所有债券均由证券托管人以簿记形式持有,第76系列债券在任何特定利息支付日的应付利息的定期记录日期应为紧接该利息支付日期之前的一个营业日的营业结束;但如果第76系列的任何债券不是由证券托管机构以簿记形式持有,则定期记录日期将是紧接该利息支付日期之前的第十五(15)个日历日的营业结束。
9.如本公司须按《契约》第701条的规定,就第76系列的任何债券或其本金的任何部分存入任何款项及/或合资格债务,则本公司不得交付上述第701条第一段第(Z)款所述的高级职员证书,除非本公司亦须连同该高级职员证书向受托人交付下列其中一项:
(A)一份票据,而在该票据中,尽管公司就第76号编的债项而欠下的债项已获清偿及清偿,公司仍须承担不可撤销的义务(绝对及无条件的),向受托人或付款代理人缴存任何额外款项(如有的话)或额外的合资格债务(如符合上述第701条的规定),或其任何组合,在所需的一个或多个时间,连同如此存放的款项及/或合资格债务,在到期时支付本金及保费(如有的话),以及第76号编该等债券或其部分的到期及到期利息,均符合上述第701条的规定并受其规限;但该文书可述明,公司如前述须作出额外存款的义务,须由受托人向公司交付一份通知书,说明该不足之处,并附上一份由受托人挑选的具有国家认可地位的独立会计师的意见,该意见须显示该不足之处的计算方法;或
(B)律师的意见,大意是,由于(I)公司从国税局收到或公布裁决,或(Ii)在本证书日期后发生的法律变化,第76系列债券的持有人或其本金的适用部分将不会确认联合航空的收入、收益或亏损
由于清偿和清偿本公司的债务,各州将缴纳联邦所得税,并将按相同的金额、相同的时间和相同的方式缴纳美国联邦所得税,犹如该清偿和清偿尚未实现。
10.根据担保人与纽约梅隆银行(作为担保受托人)于1999年6月1日签订的担保协议(“担保协议”),第76系列债券的本金、利息及保费(如有)的支付,将由NextEra Energy公司作为担保人(“担保人”)绝对、不可撤销和无条件地提供担保。以下是关于第76号编债券的“担保人事项”:
(A)《担保协议》未能充分生效;
(B)对担保人具有管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律,在非自愿案件或法律程序中对担保人作出济助的判令或命令,或(Ii)判定担保人破产或无力偿债的法令或命令,或批准担保人以外的一个或多个实体提交的请愿书,或根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律,寻求对担保人或就担保人进行重组、安排、调整或重组,或指定保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人,对担保人或其财产的任何重要部分的扣押人或其他类似官员,或下令将其事务清盘或清算,而任何此类判令或济助令或任何此类其他判令或命令应连续九十(90)天未予搁置并有效;或
(C)担保人根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类法律展开自愿案件或法律程序,或任何其他寻求判定担保人破产或无力偿债的案件或法律程序的开始,或担保人同意根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律在案件或法律程序中就其本身登录判令或济助命令,或同意开始针对担保人的任何破产或无力偿债案件或法律程序,或由担保人提交根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律寻求重组或济助的呈请书或答辩书或同意书,或者担保人同意提交请愿书,或者同意由保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似的官员对担保人或其财产的任何重要部分进行任命或接管,或者担保人为债权人的利益进行转让,或者担保人以书面形式承认其在债务到期时无法偿还债务,或者担保人董事会授权采取这种行动。
即使第76系列债券、本证书或契约中有任何相反规定,如果担保人事件发生并持续,本公司应赎回第76系列债券的所有未偿还债券
在担保人事件发生后六十六(60)天内,赎回价格等于其本金加上应计未付利息(如有)至赎回日期但不包括赎回日期的第七十六系列债券,除非在该担保人事件发生后三十(30)天内,S全球公司的分公司S全球评级公司和穆迪投资者服务公司(如果第76系列的债券由上述评级机构评级,或如果第76系列的债券只由上述评级机构之一评级,则该评级机构,或,如果第76系列债券当时没有被上述任何一家评级机构评级,但随后被一家或多家其他国家认可评级机构评级,则至少有一家其他国家认可评级机构应书面重申,在实施此类担保人事件后,第76系列债券的信用评级应为投资级(即在四个最高类别中的一个,而不考虑该评级机构的这种评级类别中的子类别)。
11.就第七十六号编的债权而言,下列每项事件均为契约项下的另一违约事件:
(A)将担保人与担保人合并或合并为任何其他人,或担保人将其财产和资产实质上作为整体转让或以其他方式转让或租赁给任何人,除非
(I)根据上述合并而组成的人或将保证人合并为保证人的人,或以转让或其他转让方式取得或租赁保证人的财产和资产实质上作为整体的人,应是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人,并应明确承担保证人在《担保协议》项下的义务;及
(Ii)在该项交易生效后立即发生的任何失责事件,以及在发出通知或经过一段时间或两者后会成为失责事件的任何事件,均不得已发生和仍在继续;或
(B)公司未能按本协议第10段的要求赎回第76系列的未偿还债券。
12.如果发生担保人事件,并且公司不需要根据本条款第10段赎回第76系列债券,公司将向受托人和第76系列债券持有人提供年度和季度报告,其中包含公司根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定必须向证券交易委员会提交的信息,如果符合这两节中任何一节的报告要求,公司将被要求;但如公司当时须遵守上述任何一项的报告规定,则根据下列任何一项向证券交易委员会提交年度及季度报告
这些部分将满足上述要求。向受托人提供该等报告及资料仅供参考,而受托人收到或视为收到该等报告及资料,并不构成对该等报告及资料所载或可由该等报告及资料中所载资料(包括本公司遵守其在契约下的任何契诺的遵守情况)发出的推定通知。
13.第76号编的债券最初将以全球形式发行,登记在CEDE&Co.(作为托管信托公司的代名人)名下。全球形式的第76号系列债券应基本上以本合同附件A所述的形式承载托管传说。第76号编全球形式的债券将包含转让限制,基本上与本文件附件A中所述的形式相同。
14.第76号编债权证的转让或交换登记无须收取服务费,但公司可要求缴付一笔足以支付与该项转让或交换有关而征收的任何税款或其他政府收费的款项。
15.本公司保留第76系列债券或2021年12月1日后发行的任何其他系列证券的持有人无须同意、投票或采取其他行动而修改本契约的权利如下:
(A)将第402条第二句修改为:
本公司须于本公司指定的赎回日期前最少20天(除非较短的通知能令受托人满意),以书面通知受托人该赎回日期及该等证券的本金金额。
(B)将第404条第一句修改为:
除第301条对任何系列证券另有规定外,赎回通知应按第106条规定的方式在赎回日期前不少于10天但不超过60天向证券持有人发出。
16.第七十六号编的债券应具有本合同附件A所列表格中规定的其他条款和规定。
17.以下签署人已阅读本证书所关乎的、与第76号编债权证的发行有关的所有契诺及条件,以及本证书所关乎的契诺及条件。
18.本证书中所包含的陈述是基于以下签名者对本契约的熟悉程度、本证书所附文件以及与熟悉本证书所述事项的公司高级管理人员和员工的讨论。
19.签署人认为,他或她已进行必要的审查或调查,以使他或她能够就这些契诺和条件是否得到遵守发表知情意见。
20.以下签署人认为,附随的《公司令》第60号所要求的认证和交付第76号编债权证的条件、契诺和先决条件(包括构成先决条件的任何契诺)均已得到遵守。
本人于2024年1月31日在纽约代表本公司签立本高级船员证书,以资证明。
[除非本证书由根据纽约银行法(DTC)组织的有限目的公司存托信托公司的授权代表提交给NextEra Energy Capital Holdings,Inc.或其代理以登记转让、交换或付款,并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何付款都是向DTC授权代表要求的其他实体支付的),或由任何人或向任何人使用本文件的其他有价值或其他用途是错误的,因为本文件的注册所有人CEDE&Co.在本文件中有利害关系。]
不是的。_。__________
[债权证票面的格式]
NextEra能源资本控股公司。
5.55%债券,2054年3月15日到期
NextEra Energy Capital Holdings,Inc.是一家根据佛罗里达州法律正式成立和存在的公司(在此称为“公司”,其术语包括根据契约(定义如下)的任何继承人),就收到的价值,特此承诺向
,或注册转让人,本金金额为_美元,于2054年3月15日(“所述到期日”)。本公司进一步承诺,将于2054年3月15日到期的5.55%系列债券(“证券”)的本金支付给本债券的登记持有人,年利率为5.55%,以相同的硬币或货币计算,每半年支付一次(每个“付息日期”),直至本金支付完毕或已有适当的准备,该等利息支付将于2024年9月15日开始。每笔利息支付应包括已支付利息或已正式计入利息的最近一次利息支付日期的应计利息(除非(I)于2024年9月15日到期的利息支付应包括自2024年1月31日起应计的利息,以及(Ii)如果本证券在(A)在任何特定定期记录日期(定义如下)之后但(B)在下一个发生的利息支付日期之前的期间内通过认证,则本证券的登记持有人无权在下一个发生的利息支付日期收到与本证券有关的任何利息支付)。本系列证券将不会就本系列证券的到期日产生利息。如果付息日期不是营业日,则支付该日的应付利息将在下一个营业日支付(且不会就该延迟支付任何利息或其他款项),其效力和效果与支付利息之日相同。如本证券背面所指的契约(“契约”)所规定的,于付息日期如期支付或妥为支付的利息,须支付予以本证券名义支付本
证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的“定期记录日”交易结束时登记,只要该系列的证券全部由证券托管机构以簿记形式持有,则为该利息支付日前一个营业日的营业结束;但如果本系列证券中的任何一种不是由证券托管机构以簿记形式持有的,则定期记录日期为该利息支付日之前第十五(15)个日历日的营业结束;并进一步规定,在述明到期日或赎回日须支付的利息,须支付予须获支付有关本金的同一人。任何未按时支付或未正式规定的利息将立即停止支付给在该常规记录日期作为本证券持有人的人,并可支付给在本证券(或一个或多个前身证券)在受托人指定的特别记录日期交易结束时以其名义登记的人,以支付该违约利息,有关通知应在该特别记录日期前不少于十(10)天通知本系列证券的持有人。或可于任何时间以与本系列证券上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下支付,所有这些都在契约中更全面地规定。
本证券的本金(及溢价,如有)及利息将于本公司为此目的而设于纽约州纽约市的办事处或机构以付款时的美利坚合众国硬币或货币支付,该等硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币;但本公司可选择以邮寄至有权获得该证券的人士的地址的支票支付本证券的利息,或以电汇至有权获得该证券的人士指定的帐户支付利息。本证券的应付利息金额将以360天年度为基础计算,该年度由12个30天月组成(对于任何短于完整半年期间的期间,则根据该期间使用30天历月的实际天数计算)。
兹参考本保函背面所列的本保函的进一步规定,这些进一步规定在任何情况下均具有与此地所列相同的效力。(本保证金中使用的所有大写术语,包括本保证金的反面,但在本契约或高级船员证书中定义,应具有在本契约或高级船员证书中指定的含义。)
除非本担保书背面提及的受托人以手工签署方式签署了本担保书中的认证证书,否则本担保书无权享有本契约项下的任何利益,也不得出于任何目的而具有效力或义务。
作为证明,本公司已促使本文书在以下时间如期签立:第一,第三方,第三
NextEra能源资本控股公司。
由:_
[认证证书的格式]
认证证书
日期:
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
纽约梅隆银行作为受托人
由:_
授权签字人
[债权证倒置的形式]
本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”),是公司与纽约梅隆银行作为受托人(本文称为“受托人”,其术语包括受托人)发行的一个或多个系列证券(无担保债务证券),日期为1999年6月1日(本文连同对其的任何修改,称为“Indenture”),特此提及Indenture,包括于2024年1月31日提交受托人的董事会决议案及高级人员证书,以创建本文件正面指定的系列(在此称为“高级人员证书”),以说明本公司、受托人及该系列证券的持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制,以及该系列证券须经认证及交付的条款。本证券是本文件封面所示的系列之一。
本系列证券可由本公司随时选择全部或部分赎回(每个赎回日期为“赎回日期”),但须按下述适用价格(每个“赎回价格”)于指定赎回日期前最少三十(30)天但不超过六十(60)天邮寄通知(“赎回通知”);然而,本公司保留本系列证券或2021年12月1日后发行的任何其他系列证券的持有人在未经任何同意、投票或其他行动的情况下修改本契约的权利,以规定赎回通知应在指定的赎回日期至少十(10)天但不超过六十(60)天之前以本契约规定的方式发出。
在2053年9月15日(“票面赎回日”)之前,公司可以在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回该系列证券,赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入至小数点后三位),相当于以下较大者:
(1)(A)截至赎回日(假设本系列证券于票面赎回日到期)按国库券利率(定义如下)每半年(假设一年360天,由12个30天月组成)贴现至赎回日剩余本金及利息的现值总和,减去赎回日应计利息20个基点,及
(2)赎回本系列证券本金的100%,
此外,在任何一种情况下,应计利息和未付利息到赎回日期(但不包括赎回日期)。
于票面赎回日期或之后,本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分本系列证券,赎回价格相等于正被赎回的本系列证券本金的100%,另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
“国库率”指,就任何赎回日期而言,由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。于赎回日期之前的第三个营业日,根据在该日该时间之后最近一天的收益率,由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布,名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”),标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库利率时,公司应视情况选择:
(1)国库券H.15恒定到期日的收益率,恰好相等于由赎回日期至票面赎回日期的期间(“剩余寿命”);或
(2)如不存在与剩余寿命完全相等的H.15国库恒定到期日,则两种收益率--一种对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于H.15,另一种对应于H.15的国库恒定到期日紧接剩余寿命更长--并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值看涨期权日期,并将结果四舍五入至三位小数点;或
(3)如无该等国库券于H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命,则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。
就本段而言,适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。
如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布,本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日计算国库券利率,年利率相等于于纽约市时间上午11:00的半年等值到期收益率,或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果在票面赎回日没有美国国债到期,但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同,其中一种的到期日在票面赎回日期之前,另一种的到期日在票面赎回日期之后,公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期,或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准,公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券,其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11:00的平均出价和要价。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率
应根据纽约市时间上午11时该美国国债的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示),并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定适用赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显的错误。
契约受托人并无责任厘定或核实本公司对适用赎回价格的计算。
如在发出赎回通知时,赎回款项并非存放于受托人,则如该通知有此规定,赎回须于赎回日期或之前收到赎回款项,而除非收到该等款项,否则该赎回通知并无效力或作用。
于支付本文所述的适用赎回价格后,在适用的赎回日期当日及之后,本系列证券或其中须赎回的部分将停止计息。
根据担保人与纽约梅隆银行(作为担保受托人)于1999年6月1日签订的担保协议(“担保协议”),NextEra Energy公司将绝对、不可撤销和无条件地担保NextEra Energy公司作为担保人(“担保人”)支付本金、利息和保费(如果有的话)。下列事项构成与本系列证券有关的“保证人事项”:
(A)《担保协议》未能充分生效;
(B)对担保人具有管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律,在非自愿案件或法律程序中对担保人作出济助的判令或命令,或(Ii)判定担保人破产或无力偿债的法令或命令,或批准担保人以外的一个或多个实体提交的请愿书,或根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律,寻求对担保人或就担保人进行重组、安排、调整或重组,或指定保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人,对担保人或其财产的任何重要部分的扣押人或其他类似官员,或下令将其事务清盘或清算,而任何此类判令或济助令或任何此类其他判令或命令应连续九十(90)天未予搁置并有效;或
(C)担保人根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序,或任何其他寻求判定担保人破产或无力偿债的案件或程序的启动,或担保人同意在根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律的案件或程序中就其本身登录法令或济助命令,或同意启动任何破产或破产案件或针对
担保人,或担保人根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律提交请愿书或答辩书或寻求重组或救济的同意,或担保人同意提交请愿书,或同意担保人的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或类似官员对担保人或其财产的任何主要部分进行转让,或担保人为债权人的利益进行转让,或担保人书面承认其无力偿还到期债务,或担保人董事会授权采取此类行动。
尽管本系列证券、高级官员证书或契约中有任何相反规定,如果担保人事件发生并仍在继续,本公司应在担保人事件发生后六十(60)天内赎回本系列的所有未偿还证券,赎回价格相当于其本金加上应计未付利息(如果有),但不包括赎回日期,除非在担保人事件发生后三十(30)天内,S全球评级公司、S全球公司的分公司和穆迪投资者服务公司,(如果本系列的证券随后由这些评级机构评级,或如果本系列的证券随后仅由其中一家评级机构评级,则该评级机构,或如果本系列的证券当时未由任何一家评级机构评级,但随后由一家或多家其他国家认可的评级机构评级,则至少有一家其他国家认可的评级机构)应书面重申,在该担保人事件生效后,本系列证券的信用评级应为投资级(即,在四个最高类别中的一个,不考虑这种评级类别中的子类别,属于这种评级机构)。
如果发生担保人事件,并且本公司不需要按照前款的规定赎回本系列证券,本公司将向受托人和本系列证券的持有人提供年度和季度报告,其中包含根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条的规定本公司必须向证券交易委员会提交的信息(如果符合上述任何一节的报告要求);但如本公司当时受上述任何一项条文的报告规定所规限,则根据该两项条文中任何一项向证券交易委员会提交年度及季度报告将符合上述规定。
本契约包含在符合本契约中规定的某些条件(包括上述高级人员证书)后,本担保的全部债务在任何时候无效的条款。
如果与本系列证券有关的违约事件将发生并将继续,则本系列证券的本金和利息可按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付。
本契约允许本公司和受托人在征得过半数本金持有人的同意后,随时对本契约进行修改,并修改本公司的权利和义务以及每一系列证券持有人的权利,但其中规定的某些例外情况除外
受此影响的所有系列中当时未偿还的证券金额。该契约亦载有条文,容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人,代表该系列证券的所有持有人,免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。持有者对本系列证券本金金额中指定百分比的任何同意或放弃,对本证券以及在登记转让时发行的任何证券的所有现有和未来持有人,或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有现有和未来持有人,均为最终同意或放弃,无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。
根据本契约的规定及在符合本契约条文的规定下,本证券持有人无权就本契约提起任何诉讼,或为委任接管人或受托人或根据该等法律规定寻求任何其他补救,除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知,当时已发生违约事件且仍在继续的所有未偿还系列证券的过半数本金总额持有人应已向受托人提出书面请求,要求就违约事件提起诉讼,并向受托人提供合理赔偿,受托人应未从当时已发生违约事件的所有未偿还系列证券的多数持有人那里收到本金总额,并继续执行与该请求不一致的指示,且在收到该通知后六十(60)天内不得提起任何此类诉讼。要求赔偿和提供赔偿。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或本合同的任何溢价或利息在本合同所述的相应到期日或之后提起的任何诉讼。
本合同中对契约的引用以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司在本合同规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付本证券本金和任何溢价及利息的义务,该义务是绝对和无条件的。
该系列的证券只以登记形式发行,不设最低面额2,000元及超过1,000元的整数倍的息票。如契约所规定,并受契约所载若干限制的规限,本系列的证券可在持有人要求交出的情况下,以相同的本金总额及相同的期限及认可面值交换。
任何此类转让或交换的登记均不收取服务费,但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。
本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人士视为本证券的绝对拥有者,不论本证券是否逾期,而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。