证券说明
依据条例第12条注册
《1934年证券交易法》

截至2024年1月1日(“描述日期”)，(A)NextEra Energy，Inc.(“NEE”)根据1934年证券交易法第12条注册了两类证券：(1)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(2)6.926%的公司单位(“公司单位”)和(B)NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“NEE Capital”)根据交易法第12条注册的一类证券--其系列N次级次级债券，3月1日到期。2079(“N系列次级债券”)。普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NEE”，公司单位在纽约证券交易所上市，代码为“NEE.PRR”，N系列次级债券在纽约证券交易所上市，代码为“NEE.PRN”。

除非另有说明，以下描述是截至描述日期的描述。

索引

页面

一、公司普通股。

《普通股说明书》第1期

二、对企业单位进行分类

《权益单位说明书》第6期

13年前的采购合同说明

《采购合同协议》和《质押协议》的某些其他条款。

NEE Capital Debentures说明：2008年1月28日

2003年1月23日的《关于无经济需要的担保的说明》

美国联邦所得税讨论：2015年10月

三、发行次级次级债券

NEE资本次级债券和NEE次级债券说明
次级担保：67.67

四、董事会成员和受托人

有关受托人的资料。第85页。

一、普通股

普通股说明

以下是NEE普通股术语的摘要说明。有关描述的全部内容均须参考于描述日期生效的NEE经修订的公司章程(“宪章”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)的规定，以及佛罗里达州商业公司法(“佛罗里达州法”)及其他适用法律的规定。章程和细则的副本已由NEE提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并作为NEE 10-K年度报告的证物，根据1934年证券交易法第12节注册的本证券描述是证物(“Form 10-K”)。

法定股本和未偿还股本

NEE《宪章》授权其发行33亿股每股面值为0.01美元的股本，包括：

·32亿股普通股；以及

·1亿股优先股。

截至2024年1月31日，共有2,052,429,154股普通股，没有优先股流通股。

普通股术语

投票权。一般而言，每名普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，包括董事选举，均有权就其持有的每股股份投一票。每个普通股持有者都有权参加NEE股东的所有特别会议和年度会议。普通股持有者没有累积投票权。

一般来说，如果在NEE的股东大会上存在法定人数，除非佛罗里达州法案、NEE宪章或NEE章程或董事会的行动要求进行更多或不同的投票，否则(1)在除董事选举以外的所有事项上，如果赞成行动的票数超过反对行动的票数，则将批准就此类事项采取行动，(2)在无竞争的董事选举中，如果对被提名人选举的投票超过对被提名人选举的反对票，则将选出董事的被提名人，以及(3)在有竞争的董事选举中，在考虑选举进入董事会的人数超过应选董事总数的选举中，董事的提名人将以所投选票的多数选出。股东的其他投票权在下文“-NEE宪章和NEE章程中条款的反收购效果”一节中描述。

股息权。普通股持有者有权在每股平等的基础上，从NEE董事会宣布的任何普通股股息中，从合法可用于支付股息的资金中参与。

NEE董事会完全有权宣布和支付普通股的股息。NEE宪章没有限制普通股可能支付的股息。

Nee支付普通股股息的能力目前和将来可能受到以下因素的限制：

·影响佛罗里达电力和照明公司(“FPL”)和NEE的其他子公司业务的各种风险，在某些情况下可能限制这些子公司向NEE支付股息的能力；以及

·适用于Nee及其一些子公司的各种合同限制，包括下文所述的限制。

FPL受其日期为1944年1月1日的按揭及信托契约的条款所规限，该按揭及信托契约由德意志银行信托美洲公司作为按揭受托人，并经不时修订及补充(“FPL按揭”)，以保证其根据其不时发行的未偿还第一按揭债券承担的义务。在特定情况下，FPL抵押贷款的条款可能会限制FPL可以用来支付普通股现金股息的留存收益金额。截至本报告日期，并无任何留存收益受“第一太平抵押贷款”的这些条款所限制。

对NEE及其子公司支付股息能力的其他合同限制载于尚未完成的融资安排，类似或其他限制可能包括在未来的融资安排中。截至描述日期，NEE有未偿还的权益单位。根据股权单位的条款，NEE有权不时将构成股权单位一部分的购买合同的合同调整付款推迟至不迟于购买合同结算日的日期支付。截至描述日期，NEE的子公司NEE Capital拥有未偿还的次级债券。根据次级债券的条款，Nee Capital有权不时一次或多次推迟支付其未偿还次级债券的利息，最多连续十年。NEE、FPL及NEE Capital可不时发行额外股本单位、次级债券或其他证券，以(I)赋予彼等延期支付利息或其他付款的权利及(Ii)在行使该等权利时限制派息。如果Nee或Nee Capital行使任何权利延迟支付当前未偿还或未来一系列股权单位、次级债券或其他证券的利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约，Nee将不能(除有限的例外情况外)在此类付款被推迟或此类违约持续期间支付普通股股息。如果FPL要

发行权益单位、次级债券或其他具有类似拨备之证券，并行使任何该等权利以延迟支付该等证券之利息或其他付款，或如该等证券发生某些付款违约，则在该等付款被延迟或该等违约持续期间，除有限例外外，该公司将不能向Nee或其普通股或优先股之任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，其中包含对NEE普通股支付股息能力以及NEE子公司(包括NEE Capital和FPL)向包括NEE在内的各自普通股或优先股的任何持有者支付股息的能力的类似或其他限制或影响。

此外，NEE普通股持有人收取股息的权利可能受制于未来可能发行的任何系列NEE优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，而FPL或NEE Capital(视属何情况而定)普通股或优先股(视属何情况而定)持有人(包括NEE)收取股息的权利可能受制于未来可能发行的任何系列FPL或NEE Capital(视属何情况而定)持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利。

清算权。如果NEE发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权在NEE支付或规定支付其所有债务和其他债务、支付或规定支付任何未偿还优先股持有人的任何优先金额后，按比例平等地分享任何剩余资产。

其他权利。普通股持有人不享有任何优先认购权、认购权、转换权或偿债基金权。普通股不需要赎回。

NEE章程和NEE章程中规定的反收购效力

NEE章程和NEE章程中包含的条款可能会使第三方难以进行NEE董事会和管理层反对的收购企图，即使改变对NEE的控制权可能有利于普通股持有人的利益。

非政府组织宪章的条款。在NEE的《宪章》条款中，可能具有反收购效力的条款包括：

·规定董事会的空缺只能由其余董事的多数票填补；

·禁止股东以书面同意代替股东会议采取行动；

·将召开特别股东大会的人限制为有权就一项或多项拟在会议上提出的事项进行表决的NEE董事会主席、总裁或秘书、董事会过半数成员或持有20%流通股的持有者；

·要求股东采取任何行动，以修订或废除NEE的章程，或通过新的章程，以获得至少占有表决权股票已发行股票投票权的多数的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票；以及

·要求持有至少多数有表决权股票的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以更改、修订或废除《国家经济共同体宪章》的具体规定，包括上述规定。

NEE的附则条款。NEE的章程包含了NEE宪章中的一些前述条款。NEE的章程还包含一项规定，将NEE授权董事的最高人数限制在16名。此外，NEE的附例载有为股东在任何年度或特别股东大会上提名董事候选人或在任何年度股东大会上提交任何其他业务以供审议的预先通知规定。这些规定通常要求股东以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名

在不早于上一年周年会议一周年前120天或不迟于上一年周年会议一周年前90天的任何年度会议上审议的任何董事名单或任何其他建议。NEE的章程还要求股东在不早于特别会议召开前120天，而不是在特别会议召开前90天或首次公开宣布特别会议日期和将在会议上选出董事的日期后第十天之后的任何特别会议上，以书面形式向NEE的秘书提交任何提名，以供考虑。为了使股东通知具有适当的形式，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

优先股。普通股持有者的权利和特权可能受到需要董事会不时授权发行的任何系列优先股的持有者的权利、特权和优先权的不利影响。NEE董事会拥有广泛的自由裁量权，可以在未经股东批准的情况下创建和发行任何系列的优先股，但须遵守任何已发行优先股的持有者在任何时候享有的任何适用权利。在这方面，NEE《宪章》不时授权NEE董事会在不采取股东行动的情况下，规定发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股，并决定任何此类系列的指定、优先股、限制和相对或其他权利，包括投票权、股息权、清算优先股、偿债基金条款、转换特权和赎回权。除其他事项外，通过授权发行具有特别投票权、转换权或其他权利的优先股，董事会可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何试图改变对NEE控制权的企图，即使这种交易将有利于普通股持有人的利益。

根据佛罗里达州法案对关联和控制股份交易的限制

关联交易。作为一家佛罗里达州的公司，NEE受佛罗里达州法案的约束，该法案规定，佛罗里达州的公司在股东成为“利益股东”之日起三年内，一般不得与“利益相关股东”进行“关联交易”，除非：

·在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准关联交易或导致该股东成为有利害关系的股东的交易，

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股份的85%，但受某些例外情况的限制，或

·在该股东成为有利害关系的股东之时或之后，关联交易由董事会批准，并以至少三分之二的已发行、但不属于该有利害关系的股东拥有的有表决权股份的赞成票予以批准。

佛罗里达州法案一般将“有利害关系的股东”定义为持有该公司超过15%的已发行有表决权股份的任何人。《佛罗里达州法案》涵盖的关联交易包括，但指定的例外情况如下：

·公司和感兴趣的股东为当事方的合并和合并，

·将相当于公司资产、流通股、盈利能力或净收入的总公平市值10%或以上的资产出售或某些其他处置给感兴趣的股东，

·一般而言，公司向感兴趣的股东发行相当于其流通股总公平市值10%或更多的股份，

·通过由感兴趣的股东提出或根据与有关股东的安排提出的任何公司清算或解散计划，

·任何对公司证券的重新分类、公司资本重组、合并或合并或其他交易，其效果是将利益相关股东实益拥有的公司已发行有表决权股份的百分比增加10%以上；以及

·感兴趣的股东从公司获得某些贷款或其他财政援助。

上述交易一般也包括涉及利益股东的任何关联公司的交易，涉及或影响公司的任何直接或间接多数股权子公司。

上述投票要求将不适用于以下情况，除其他事项外，须受特定资格限制：

·该交易已获得该公司大多数公正董事的批准，

·感兴趣的股东在交易前至少三年内一直是公司至少80%的已发行有表决权股份的实益所有者，

·感兴趣的股东是至少90%的已发行有表决权股份的实益所有人，或

·满足了具体的公平价格和程序要求。

控股权收购。佛罗里达州法案还包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，收购该法规所界定的“发行上市公司”的股份，超过某些特定门槛的人，一般将没有关于此类股份的任何投票权，除非此类投票权得到有权单独投票的每一类证券(不包括由收购者持有或控制的股份)的多数投票权持有人的批准。佛罗里达州法案中规定的门槛是收购一些股份，这些股份代表：

·公司所有投票权的五分之一或更多，但不到三分之一，

·公司所有投票权的三分之一或更多，但不到多数，或

·公司所有投票权中的多数或更多。

除其他事项外，该法规不适用于以下情况：

·经公司董事会批准，或

·根据该公司所属的法定合并或股票交易而进行。

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定该公司不受法规的管辖，则该法规也不适用于超过规定门槛的公司股票的收购。该法规还允许公司在其公司章程或章程中通过一项规定，规定公司在特定情况下赎回所获得的股份。NEE的《宪章》和《NEE章程》没有这样的规定。

赔偿

佛罗里达州法律一般规定，佛罗里达州公司，如NEE，可以赔偿其董事和高级管理人员可能产生的责任和费用。佛罗里达州的法律还将董事的责任限制在NEE和其他人身上。NEE章程载有条款，要求NEE在特定条件下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。此外，NEE代表其董事、高级职员、雇员和代理人承保佛罗里达州法律允许的保险。

股东访问权限

NEE章程允许连续持有NEE已发行普通股3%或以上至少三年的股东(“合资格股东”)提名董事候选人(与其他合资格股东的任何被提名人一起)担任最多2%或20%的在任董事(以较多者为准)，前提是该等合格股东符合NEE章程中规定的要求。这些要求一般包括国家经济委员会秘书在最近一次年度会议的代表材料邮寄一周年之前150天或不迟于120天收到来自合格股东的提名书面通知。为了使合格股东的通知具有适当的形式，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

二、收购三家法人单位

权益单位说明

NEE有一系列权益单位，如下一段所述，目前尚未结清。NEE就股权单位订立了购买合同协议、质押协议和再营销协议。此外，NEE Capital发行了与发行股权单位有关的债券，如下所述。此外，附件A对某些术语作了定义，并提及这些附件A。

NEE已根据NEE与纽约梅隆银行之间日期为2022年9月1日的购买合同协议(“购买合同协议”)发行了权益单位(“权益单位”)，作为购买合同代理(“购买合同代理”)。股权单位最初由40,000，6.926%的公司单位(“公司单位”)组成。本节简要概述权益单位(包括公司单位)的部分条款，以及截至2022年9月1日的购买合同协议和质押协议(“质押协议”)中关于NEE、作为抵押品代理人、托管代理和证券中介人(“抵押品代理”)的德意志银行美洲信托公司和作为购买合同代理人的纽约梅隆银行之间的权益单位的一些规定。本摘要不包含权益单位的完整说明。您应将本摘要与采购合同协议和质押协议一起阅读，以便完全理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。NEE已向美国证券交易委员会提交了购买合同协议和质押协议，并作为10-K表格的附件。此外，购买合同协议符合1939年《信托契约法》的规定，因此受1939年《信托契约法》的规定制约。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

一般信息

股权单位最初由40,000,000个公司单位组成，所述金额为50美元。

每个公司单位由一个单位组成，该单位由以下各项组成：

·一份采购合同，根据该合同

·持有者同意向NEE购买，且NEE同意不迟于购买合同结算日(定义见附件A)，或在提前结算时，以50美元的价格向持有者出售相当于以下“购买合同说明--购买NEE普通股”、“购买合同说明--交付现金提前结算”和“购买合同说明--发生根本变化提前结算”项下所述适用结算率的若干新发行的NEE普通股，以及

·NEE将按合同调整率(定义见附件A)每年向持有者支付合同调整付款，金额为50美元，或合同调整年化金额(定义见附件A)，按季度支付，并受NEE推迟支付这些款项的权利的限制；

·以及

·NEE资本相关债券(定义见附件A，此处称为“NEE资本债券”，统称为“NEE资本债券”)的5%适用所有权权益，本金为1,000美元，NEE Capital将按初始利率(定义见附件A)每年向持有人支付本金为1,000美元的债券利息的5%(导致每年支付初始利息年化金额(定义见附件A))；或

·在购买合同结算日前第九个营业日或之前成功再营销NEE Capital债券，或发生特殊事件赎回或强制赎回后，在财政部投资组合到期日或之前到期的美国国债投资组合的适用所有权权益(定义见附件A)，称为“财政部投资组合”。

“适用的所有权利益”是指与美国国债投资组合中的美国国债有关的：

·对于再营销国债投资组合，

·1,000美元美国国债投资组合中包含的在财政部投资组合到期或之前到期的面值美国国债(或其本金或利息条)的5%的不可分割的实益所有权权益，

·如果“重置生效日期”(如果在早期再营销期间成功再营销，则指紧随再营销成功之日之后的第三个工作日，除非再营销在下一个后续付息日期的五个工作日内成功，在这种情况下，重置生效日期将为该付息日期，如果在最后三天再营销期间成功再营销，则为采购合同结算日)早于三个月日期(定义见附件A)，关于原定于三个月日期和购买合同结算日发生的NEE Capital债券的季度利息支付日期，面值1,000美元的美国国债(或其本金或利息条)的不可分割实益所有权权益于(I)三个月日期(与本应发生在三个月日期的付息日期)的前一天(与本应发生在三个月日期的付息日期有关)或(Ii)财政部投资组合到期日(与本应发生在购买合同结算日的付息日期有关)或之前到期的1,000美元美国国债的不可分割的实益所有权权益。每笔到期日的总金额分别等于在三个月日期和购买合同结算日到期的利息总额，涉及本金为1,000美元的NEE资本债券中5%的实益所有权权益，假设NEE资本债券没有再营销和利率重置，并假设NEE资本债券的利息从重置生效日期到三个月日期和从三个月日期到购买合同结算日，分别为和

·如果重置生效日期在三个月日期或之后，相对于原定在购买合同结算日发生的NEE Capital债券的季度利息支付日期，

于财政部投资组合到期日或之前到期的面值为1,000美元的美国国库券(或其本金或利息条)的所有权权益，于到期日总额相等于购买合同结算日到期的本金为1,000美元的NEE Capital债券中本金为1,000美元的5%实益所有权权益的支付总额，假设NEE Capital债券的利率没有再营销和利率重置，并假设NEE Capital债券的利息从重置生效日期至购买合同结算日(但不包括购买合同结算日)应计利息。

如果将包括在再营销国债投资组合中的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则在Nee Capital的选择下，再营销国债投资组合将包含的现金金额将等于上述适用美国国债(或其本金或利息条)到期时的本金总额。如果本款规定适用，则与再营销国库券投资组合有关的“美国国库券(或其本金或利息条)”此后将被视为指该数额的现金。

·对于特殊活动国库投资组合，

·1,000美元美国国债投资组合中包含的在财政部投资组合到期日或之前到期的面值美国国债(或其本金或利息条)的5%的不可分割的实益所有权权益，以及

·对于在特别活动赎回日期之后、在购买合同结算日或之前发生的NEE Capital债券的每个预定利息支付日期，面值1,000美元的美国国库券(或其本金或利息条)的不可分割实益所有权权益，于该付息日或之前到期，总额相当于就本金为1,000美元的Nee Capital债券的5%实益所有权权益应支付的利息总额，该本金为1,000美元，在该日期(假设没有特别事件赎回)作为公司单位的组成部分，并从紧随其后的付息日期(包括已支付利息的前一个付息日期)累算。

如果要求购买与强制赎回NEE Capital债券相关的国库投资组合，则该国库投资组合的适用所有权权益将与特殊事件国库投资组合的适用所有权权益相同。

出于美国联邦所得税的目的，每个公司单位的购买价格是在相关购买合同和NEE Capital债券的适用所有权权益之间按发行时各自的公平市场价值比例分配的。NEE将把每个NEE Capital债券本金金额为1,000美元的5%适用所有权权益的公平市场价值报告为NEE资本债券公平市场价值(定义见附件A)，NEE Capital将在发行时报告每份购买合同的公平市场价值为0美元。这一立场一般将对每个公司单位的每个实益所有者具有约束力，但对美国国税局(“IRS”)没有约束力。见“美国联邦所得税讨论-美国持有人-原始购买价格的分配”。

只要股权单位是以公司单位形式存在，NEE Capital债券中相关的适用所有权权益或作为公司单位组成部分的财政部投资组合中适用的所有权权益，将通过抵押品代理质押给Nee，以确保持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。

用国库证券替代NEE资本债券创建国库单位

除非由于成功的再营销、特别活动赎回或强制赎回，国库投资组合已取代NEE资本债券成为公司单位的组成部分，否则

公司单位有权在紧接购买合同结算日之前的第七个工作日或之前，以在财政部投资组合到期日到期的零息美国国债(零息CUSIP(定义见附件A))取代抵押品代理持有的相关NEE Capital债券，其到期日的本金金额等于正在进行替代的NEE Capital债券的本金总额。这些替代将产生财政部单位，NEE资本债券将被释放给持有者。由于国库券和NEE资本债券是以1,000美元的整数倍发行的，公司单位的持有人只能以20个公司单位的整数倍进行这些替换。

公司单位持有人创设库房单位的能力受以下限制：自任何三天再推销期的第一天开始并包括该日之前的任何期间内，以及在该三天再推销期内成功再推介的情况下，包括重置生效日期，或如该三天再推销期内的任何事项均不成功，则不得在适用的三天再推销期内最后一个再推销日后的下一个营业日开始创建库房单位。

如果由于NEE资本债券的成功再营销、特别事件赎回或强制赎回，财政部投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，则每个公司单位持有人可通过用国债替代财政部投资组合中适用的所有权权益来创建财政部单位，于紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前，且仅为最低单位数目(定义见附件A)的整数倍(或如重置生效日期并非定期的季度付息日期，则由经销代理商于NeE Capital债券成功再营销后所厘定的其他单位数目)的整数倍。在这种情况下，持有者还将获得解除财政部投资组合中适用的所有权权益，而不是解除NEE Capital债券。

每个财务股将由一个规定数额为50美元的财务股组成，包括：

·一份采购合同，根据该合同

·持有者将同意从NEE购买，NEE将同意不迟于购买合同结算日，或在提前结算时，以50美元的价格向持有者出售相当于以下“购买合同说明--购买NEE普通股”、“购买合同说明--通过交付现金进行提前结算”和“购买合同说明--发生根本变化及早结算”项下所述适用结算率的若干新发行的NEE普通股。

·NEE将按合同调整率每年向持有者支付合同调整付款，金额为50美元，或合同调整年化金额，按季度支付，并受NEE推迟支付这些款项的权利的限制；以及

·在到期本金为1,000美元的国库证券中拥有5%的不可分割的实益所有权权益。

除非国库投资组合已经取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，否则要创建20个国库单位，公司单位持有人将：

·向抵押品代理人存入本金为1,000美元的国库证券，该国库证券必须是在公开市场上购买的，费用由持有人承担，除非持有人另有所有；以及

·将20个公司单位转让给购买合同代理人，并附上一份通知，说明持有人已向抵押品代理人交存了所需金额的国库证券，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除相关的NEE Capital债券。

在押金和收到购买合同代理人的指示后，抵押品代理人将从质押协议下的质押中解除相关的NEE Capital债券，并代表持有人将其交付给购买合同代理人，而不受NEE的担保权益的影响。然后，采购合同代理将：

·取消20个单位；

·将相关的NEE资本债券转让给持有人；以及

·向持有者交付20个国库单位。

国库证券将取代NEE Capital债券，并将通过抵押代理质押给NEE，以保证持有者根据相关购买合同购买NEE普通股义务。此后发行给持有者的相关NEE资本债券将与由此产生的财政部单位分开交易。

如果国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，则在创建国库单位时，公司单位持有人将有权按照上文规定的创建国库单位的相同程序，用国库证券取代国库投资组合中的适用所有权权益，但持有人必须存放最低公司单位数量的整数倍(如果重置生效日期不是定期的季度利息支付日期，则由再营销代理在NEE资本债券成功再营销后确定的其他公司单位数量)。

选择替代质押证券，从而创建国库单位或重建公司单位的持有人，将负责与替代相关的任何应付费用或支出。见“采购合同协议和质押协议的某些其他规定--杂项”。

重新创建企业单位

除非库房投资组合已因成功的再销售、特别活动赎回或强制赎回而取代NEE资本债券作为公司单位的一部分，否则每名库房单位持有人将有权在紧接最后三天回销期第一天前的第二个营业日或之前，以NEE资本债券取代抵押品代理人持有的任何相关国库券，本金金额相等于所替代的到期国库券的本金总额。这些替换将重新创建公司单位，并将国库券释放给持有者。由于国库证券和NEE资本债券是以1,000美元的整数倍发行的，国库单位的持有者只能以20个国库单位的整数倍进行这些替换。

库房单位持有人重建公司单位的能力将受到以下限制：在任何三天再推销期的第一天开始并包括之前的任何期间内，持有者不得重建公司单位，如果在该三天再推销期内成功再营销，则包括重置生效日期，或如果在该三天再推销期内没有成功的记号，则不得在适用的三天再营销期的最后一个再推销日之后的下一个工作日重新创建企业单位。

如果由于NEE资本债券的成功再营销、特别事件赎回或强制赎回，财政部投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，则每个财政部单位持有人可通过将财政部投资组合中适用的所有权权益替换为国库券来重建公司单位。于紧接购买合约结算日前的第二个营业日或之前，且仅为库房单位最低数目的整数倍(或如重置生效日期并非定期的季度利息支付日期，则由经销代理商为成功转售NEE资本债券而厘定的其他库房单位数目)。在这种情况下，持有者也将获得被替代的国库券的解除。

除非国库投资组合已经取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，否则要重建20个公司单位，国库单位持有人将：

·向抵押品代理人存入本金为1,000美元的Nee Capital债券，该债券必须是在公开市场上购买的，费用由持有人承担，除非持有人另有所有；以及

·将20个金库单位转让给购买合同代理人，并附上一份通知，说明持有人已向抵押品代理人交存本金为1,000美元的NEE Capital债券，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除相关的金库证券。

在收到保证金和购买合同代理人的指示后，抵押品代理人将解除质押协议下质押的相关国库证券，并代表持有人将其交付给购买合同代理人，而不受Nee的担保权益的影响。然后，采购合同代理将：

·取消20个财政部单位；

·将相关的国库证券转让给持有人；以及

·向持有者交付20个单位。

NEE资本债券将取代财政部证券，并将通过抵押品代理质押，以确保持有者根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。

如果国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，国库单位持有人将遵循上文规定的重建公司单位的相同程序，只是持有人必须存放最低国库单位数量的整数倍，并必须向抵押品代理存放国库投资组合中适用的所有权权益最低数目的整数倍，除非持有者另有所有权，否则必须在公开市场购买，费用由国库单位持有人承担。

选择替代质押证券，从而创建国库单位或重建公司单位的持有人，将负责与替代相关的任何应付费用或支出。见“采购合同协议和质押协议的某些其他规定--杂项”。

对公司单位和国库单位的付款

企业单位持有者将有权按企业单位汇总率(定义见附件A)每年就每个企业单位50美元的规定金额获得现金总额，每季度支付一次。公司单位的季度付款将包括：

·NEE Capital应付的NEE Capital债券的相关适用所有权权益的利息(如果NEE Capital债券已被财政部投资组合取代，则为财政部投资组合中适用所有权权益的现金分配)，相当于所述金额的初始年利率；以及

·NEE按合同调整率按规定金额支付的季度合同调整款的分配，但NEE有权推迟支付此类合同调整款。

如果NEE Capital债券的利息在重新设置的生效日期重置，而该日期不是预定的利息支付日期，则购买合同代理将代表公司单位持有人从NEE Capital收到付款

于最近一次季度付息日期至(但不包括)重置生效日期的NEE Capital债券的应计及未付利息的重置生效日期。在重置生效日期之后的下一个季度付款日，公司单位持有人将收到季度现金分配，其中包括他们按比例支付的利息、在该季度付款日期之前到期的他们在再营销国库投资组合中适用的所有权权益部分，以及在该日期应支付的合同调整付款。若于非预定付息日期的重置生效日期重置NEE资本债券的利息，非公司单位组成部分的独立NEE资本债券持有人将于重置生效日期收到一笔由最近一个季度付息日期至(但不包括)重置生效日期的应计及未付利息的付款。于重置生效日期后的下一个半年付息日，东北经济资本债券持有人将收到一笔自重置生效日期(包括重置生效日期)起计至(但不包括)该利息支付日期的利息。

国库单位的持有者将有权按每个国库单位50美元的合同调整率按合同调整率获得NEE应支付的合同调整付款的季度现金分配，但NEE有权推迟支付此类合同调整付款。虽然库房单位持有人将不会收到任何与设立库房单位有关而质押的库房证券的利息支付，但库房单位持有人将继续收到在库房单位成立时发放给他们的NEE资本债券的预定利息支付，只要他们持有NEE资本债券即可。国库券持有人将被要求就这些国库券计入原始发行折扣(OID)。

排名

NEE Capital债券是NEE Capital的优先无担保债券，与NEE Capital的所有其他无担保和无从属债务债券具有同等的偿债权利。见“NEE资本债券说明”。

NEE在其对NEE Capital债券的担保下的债务是NEE的优先无担保债务，在偿还权上与NEE的所有其他无担保和无从属债务同等。见“需要担保的说明”。

NEE在合同调整付款方面的债务是无担保的，其偿债权利从属于其任何优先债务项下的债务。与合同调整付款有关的“优先债务”是指需要方现有的或将来发生的任何类型的债务，除非产生这种债务的票据(如有)明确规定其与合同调整付款具有同等的付款权利或从属于合同调整付款的权利。优先债务将有权享受购买合同协议中的从属条款的好处。

投票权和某些其他权利

作为公司单位或财政部单位组成部分的购买合同的持有人，以其持有人的身份，将没有关于NEE普通股的权利(包括但不限于投票权和获得NEE普通股的任何股息或其他分配的权利)。

证券的交易

公司单位在纽约证券交易所上市。在成功再营销NEE资本债券之前，除非进行了“通过用国库证券替代NEE资本债券来创建国库单位”或“重建公司单位”中所述的替换，否则在公司单位的国库投资组合部分或国库单位的国库证券部分的适用所有权权益都不会与公司单位或国库单位分开交易。Nee Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合组成部分的适用所有权权益将与公司单位的购买合同组成部分作为一个单位进行交易，而财政部证券组成部分将作为与财政部单位的购买合同组成部分的一个单位进行交易。NEE并无责任或目前有意申请将国库单位或NEE资本债券上市。没有关于流动性的保证。

公司单位的任何二级市场，或可能为财政部单位或NEE资本债券开发的任何二级市场。

购买股权单位和NEE资本债券

NEE、其附属公司或其联营公司可不时在法律许可的范围内购买任何公司单位、库务单位或NEE资本债券，该等债券随后以招标、公开市场或私人协议方式发行。

采购合同说明

本部分简要概述了购买合同协议、购买合同、质押协议、每个再营销协议、契约和高级职员证书的一些条款，这些条款补充了契约并创建了NEE资本债券的具体条款。本摘要不包含对采购合同的完整说明。您应将本摘要与购买合同协议、质押协议、再营销协议、契约、高级职员证书和其他确立购买合同的文件一起阅读，以便完全理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。购买合同协议、购买合同、质押协议和创建NEE资本债券和债券的具体条款的高级人员证书已事先提交给美国证券交易委员会，并作为10-K表格的证物。此外，购买合同协议和契约受1939年《信托契约法》的限制，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

购买NEE普通股

作为公司单位或财政单位一部分每份购买合同的持有者将有义务在购买合同结算日(除非购买合同在该日期之前终止或根据持有者的选择提前结清)以50美元现金购买和出售若干新发行的需要普通股的普通股。将计算每份购买合同结算时可发行的NEE普通股的股数，并在“--反稀释调整”和“--发生根本变化时尽早结算”所述情况下进行调整，具体如下：

·如果NEE普通股的适用市值等于或大于门槛升值价格(见附件A)，适用的结算利率应等于NEE普通股的最低结算利率(见附件A)，等于50美元除以门槛升值价格。

因此，如果适用市值大于门槛增值价格，则在每项购买合同结算时发行的NEE普通股的总市值将高于50美元，假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市值相同。如果市场价格与门槛增值价格相同，假设结算日非必需普通股的市场价格与适用的市场价值相同，则这些非必需普通股的总市值将等于50美元。

·如果NEE普通股的适用市值低于门槛升值价格，但高于参考价格(如附件A所定义)，适用的结算利率应等于NEE普通股股数等于50美元除以适用市值。

因此，如果适用市场价值大于参考价格，但适用市场价值不超过门槛增值价格，则假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市场价值相同，则在每份购买合同结算时发行的NEE普通股的总市值将等于50美元。

·如果NEE普通股的适用市值小于或等于参考价，适用的结算利率应等于NEE普通股的最高结算利率(定义见附件A)，即等于50美元除以参考价。

因此，如果适用的市场价值低于参考价格，则在每份购买合同结算时发行的NEE普通股的总市值将少于50美元，假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市场价值相同。如果市场价格与参考价格相同，假设结算日非欧洲经济实体普通股的市场价格与非国家经济实体普通股的适用市场价值相同，则这些股票的总市场价值将等于50美元。

如果持有者选择按照“-通过交付现金进行早期结算”中描述的方式提前结算其购买合同，则在该购买合同结算时可发行的NEE普通股的股票数量将是最低结算利率，受“-反稀释调整”中所述的调整。最高结算率和最低结算率统称为固定结算率。

“适用市值”是指在紧接购买合同结算日之前的第三个交易日结束的连续20个交易日内，NEE普通股每股收盘价的平均值。

NEE普通股在任何确定日期的“收盘价”

·当日纽约证券交易所Need普通股收盘价(如果没有报告收盘价，则为最后报告的销售价格)，或者，如果Need普通股在任何这一日期没有在纽约证券交易所上市交易，则为Need普通股在其上市的主要美国证券交易所的综合交易中报告的价格；

·如果未如此报告NEE普通股，则为场外交易市场集团或类似组织所报告的NEE普通股在场外交易市场的最后报价；或

·如果没有出价，NEE为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司所确定的NEE普通股在确定之日的市值。

“交易日”是指需要普通股的一天。

·任何国家或区域证券交易所或场外交易市场在收盘时不暂停交易；以及

·至少在国家或区域证券交易所或场外交易市场交易过一次，这是NEE普通股交易的主要市场。

如果所需普通股未在证券交易所交易或在场外交易市场报价，则“交易日”指营业日。

根据购买合同，NEE将不会发行其普通股的任何零碎股份。就由公司单位或库务单位持有人结算的购买合约而言，以其他方式可发行的零碎股份(按合计基准计算)，持有人将有权收取相当于一股股份的零碎股份乘以适用市值(或如提早结算，则乘以最低增值价格(已计入“反稀释调整”中所述的任何调整))的现金金额。

除非：

·公司单位或金库单位的持有者通过向采购合同代理人交付现金，按照“--通过交付现金进行早期结算”或“--在发生根本变化时进行早期结算”的方式，提前结算相关的采购合同；

·公司单位或金库单位的持有者已按照“--现金结算通知”所述方式发出事先通知，用单独的现金结清相关采购合同；或

·发生了“--终止采购合同”项下描述的事件，

然后，在采购合同结算日，

·就公司单位而言，如果由于NEE资本债券成功再营销或由于发生了特殊事件赎回或强制赎回，财政部投资组合没有取代NEE资本债券作为公司单位组成部分，这些持有人将被视为已选择采用相当于NEE资本债券本金金额的看跌价格的一部分，以全额履行持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务，在此类购买合同结算后剩余的任何看跌价格将交付给购买合同代理人，使该公司单位的持有者受益；

·就国库单位而言，或在国库投资组合因NEE资本债券的成功再营销、特别事件赎回或强制赎回而取代NEE资本债券成为公司单位的组成部分的情况下，在公司单位的情况下，相关国库证券的本金或适用的国库投资组合的所有权权益在到期日支付时，将自动用于全额偿还持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。

NEE普通股随后将在提交和交还证明股权单位的证书，以及持有人向持有人以外的任何人支付与发行NEE普通股相关的任何转让或类似税款后，发行和交付给持有人或持有人的指定人。

公司单位或国库单位的每个持有人，通过接受这些证券，将被视为拥有：

·不可撤销地同意受公司单位和金库单位的条款和规定的约束，并只要持有人仍然是股权单位的持有人，就履行相关购买合同和相关质押协议规定的持有人义务；以及

·以不可撤销的方式正式任命采购合同代理人为持有人的事实代理人，代表持有人并以持有人的名义订立和履行相关的采购合同和相关的质押协议。

此外，通过接受这些证券的实益权益，公司单位或国库单位的每一持有人和实益所有人将被视为已订立契约并同意处理：

·本身作为NEE Capital债券的相关适用所有权权益、金库投资组合(或适用的现金)或金库证券(视情况而定)的适用所有权权益的实益拥有人，以及

·作为债务的NEE资本债券的相关适用所有权权益，

在每种情况下，都适用于美国联邦、州和地方的所有收入以及特许经营税。

只要权益单位是透过托管机构持有，实益拥有人将拥有与持有人相同的权益单位权利及义务，但只能透过托管机构或其参与者行使的权利及义务除外。请参阅“-仅限图书录入系统”。

再营销

根据再营销协议，并在相关补充再营销协议条款的规限下，NEE Capital可凭其选择权及全权酌情选择于于六个月日期(定义见附件A)前第五个营业日开始至购买合约交收日前第九个营业日(包括该日在内)的早期再营销期间内发生的任何再营销日期对NEE Capital债券进行再营销，除非NEE Capital债券先前已因特别事件赎回或强制赎回而赎回，或先前已成功赎回。在早期再营销期间的任何再营销将发生在一个或多个为期三天的再营销期间，由NEE Capital选择的三个连续可能的再营销日组成，并将包括作为公司单位组成部分的NEE Capital债券，以及已选择将这些NEE Capital债券纳入再营销的持有人的其他单独的NEE Capital债券。

在早期再营销期间发生的每个再营销日期，再营销代理将尽其商业上合理的努力，以获得等于或大于100%的再营销财政部投资组合购买价格加上单独的NEE资本债券购买价格加上再营销费用的NEE Capital债券的价格。在任何情况下，在早期再营销期间的每个再营销日期(如果有的话)，NEE Capital债券的价格不得低于等于再营销国库投资组合购买价格的100%加上单独的NEE Capital债券购买价格的价格。再营销所得收益等于再营销财政部投资组合购买价格，将在重置生效日期用于购买再营销财政部投资组合，包括：

·在财政部投资组合到期日或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)，到期总额等于作为公司单位组成部分的NEE Capital债券的本金金额；

·如果重置生效日期发生在三个月日期之前，就原定于三个月日期和购买合同结算日发生的NEE Capital债券的季度利息支付日期而言，在以下日期或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)：三个月日期的前一天(与本应发生在三个月日期的利息支付日期有关)和(Ii)财政部投资组合到期日(与本应发生在购买合同结算日的利息支付日期有关)，在到期日的总金额分别等于三个月日和购买合同结算日到期的NEE资本债券本金的支付总额，假设NEE资本债券的利率没有再营销和重置，如“NEE资本债券-市场重置利率说明”所述，并假设NEE资本债券的利息分别从重置生效日期到三个月日期和从三个月日期到购买合同结算日，但不包括在内；和

·如果重置生效日期在三个月日期或之后，相对于原计划的NEE Capital债券的季度利息支付日期，该日期将发生在采购合同结算日，在财政部投资组合到期日或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)，到期日总额等于购买合同结算日到期的NEE资本债券本金的利息支付总额，假设NEE资本债券的利率没有再营销和重置，并假设NEE资本债券的利息从重置生效日期至购买合同结算日(但不包括购买合同结算日)应计。

如果将包括在再营销国债投资组合中的美国国债(或其本金或利息条)的收益率低于零，那么在Nee Capital的

选项，再营销国债投资组合将由现金金额组成，该金额等于上述适用美国国债(或其本金或利息条)到期时的本金总额。如果本款规定适用，则与再营销国库券投资组合有关的“美国国库券(或其本金或利息条)”此后将被视为指该数额的现金。

再营销国库组合将取代作为公司单位组成部分NEE Capital债券，并将通过抵押品代理质押给NEE，以确保公司单位持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。

此外，如果在早期再营销期间的再营销成功，再营销代理可以从NEE Capital债券再营销所得的任何部分中扣除再营销费用，该部分收益超过再营销财政部投资组合购买价格和总的单独NEE资本债券购买价格之和，再营销费用应为再营销财政部投资组合购买价格和总的NEE资本债券购买价格之和的25个基点(0.25%)。然后，再营销代理将把单独的NEE Capital债券的购买价汇给NEE Capital债券的持有人，这些债券不是公司单位的组成部分，其持有人选择将这些NEE Capital债券包括在早期的再营销中。然后，再营销代理将把再营销这些NEE Capital债券(如果有的话)的剩余部分汇出，用于企业单位持有人和NEE资本债券持有人的利益，这些债券不是企业单位的组成部分，其持有人选择将这些NEE Capital债券包括在早期再营销中。

在本文中使用的“再营销国债组合购买价格”是指纽约市一级美国政府证券交易商为购买上述再营销国债组合以在重置生效日期结算的早期再营销期间，在适用的再营销日向报价代理报出的最低合计价格；如果再营销国债组合包括现金，则“再营销国债组合购买价格”是指相当于美国国债(或其本金或利息条)到期日本金总额的现金，否则这些现金将是再营销国债投资组合的组成部分。“报价代理”是指NEE Capital在纽约市挑选的任何一级美国政府证券交易商。

在一次成功的再营销之后，NEE Capital债券的利息将按重置利率每半年支付一次。NEE Capital债券到到期日的重置率将在再营销代理能够成功再营销NEE Capital债券的日期确定。如再营销成功，重置利率及每半年一次的付息日期将于重置生效日期生效，如属早期再营销期间内的再营销，则为紧接再营销成功日期后的第三个营业日，除非在下一个下一个付息日期起计五个营业日内成功再营销，则重置生效日期将为该利息支付日期。见“NEE资本债券说明”下的“-一般”、“-利息和支付”和“-市场重置利率”。未参与再营销的NEE Capital债券持有人所持有的NEE Capital债券的利率和预定付息日期仍将在重置生效日期根据与成功再营销相关的NEE Capital债券的利率重置和预定利息支付日期的任何修改而进行重置。

如果上述再营销尝试在三天再营销期的第一个再营销日不成功，则将在该三天再营销期内随后的两个再营销日中的每一天尝试如上所述的后续评论，直到再营销成功发生。如果(1)尽管尽了商业上合理的努力，但再营销代理不能以至少等于再营销财政部投资组合购买价格加上单独的NEE Capital债券购买价格的100%的价格对NEE Capital债券进行再营销，或(2)如果再营销没有发生，因为再营销的先决条件没有得到满足，在每一种情况下，都会导致在包括三天再营销期的三个再营销日的每一天都不成功的再营销，NEE Capital债券将继续作为公司单位的一个组成部分，并且根据下一段的规定，可能会在上述一个或多个随后的三天再营销期内尝试进行额外的评论。

除非NEE资本债券已在紧接采购合同结算日之前的第九个工作日或之前成功签署，否则作为以下组成部分的NEE资本债券

持有人未于采购合同结算日前第七个营业日或之前通知采购合同代理人其拟以单独现金结算相关采购合同的单位，除非在采购合同结算日之前已经发生或将发生特殊事件赎回或强制赎回，否则将在紧接采购合同结算日前的第三个工作日(包括第五个营业日至第三个营业日止)的三天回销期内予以注明。这三天的再营销期被称为“最后三天再营销期”，而紧接在采购合同结算日之前的第三个工作日被称为“最后再营销日”。在最后三天的再营销期间，与任何再营销相关的重置生效日期将是采购合同结算日期。在这次再营销中，再营销代理将尽其商业上合理的努力，使NEE资本债券的价格等于或大于所发行的NEE资本债券本金总额的100%，外加再营销费用。在任何情况下，在本次再营销中注明的NEE资本债券的价格不得低于正在注明的NEE资本债券的本金总额。此次再营销所得收益的一部分，相当于作为公司单位组成部分的NEE资本债券的本金总额，将自动用于偿还公司单位持有人在购买合同结算日购买NEE普通股的义务。

如果在最后三天的再营销期间再营销成功，再营销代理可以从NEE Capital债券再营销所得的任何部分中扣除超过已发行NEE资本债券本金总额的再营销费用，再营销费用应为已发行NEE资本债券本金总额的25个基点(0.25%)。然后，再营销代理将把收益的任何剩余部分汇给持有者。公司单位持有者，其成分为Nee Capital债券的持有人，以及选择参与再营销的单独NEE Capital债券的持有人，将不另外负责支付与任何再营销相关的任何再营销费用。

如果于最终再销售日期或之前再营销NEE Capital债券不成功，原因是再营销代理无法获得至少相当于NEE Capital债券本金总额100%的价格，或此类再营销的先决条件尚未满足，则NEE Capital债券的所有持有人(包括作为公司单位组成部分的NEE Capital债券的实益拥有人)将有权在购买合同结算日以相当于认沽价格的金额向NEE Capital出售其NEE Capital债券。公司单位的持有人将被视为已自动对作为该等公司单位的组成部分的NEE资本债券行使这项认沽权利，除非该持有人已选择按下文“以现金结算的通知”中所述以独立现金结算相关的购买合约。除非公司单位持有人已选择以独立现金结算相关购买合约，否则该持有人将被视为已选择将相当于NEE资本债券本金金额的一部分卖权价格，用于抵销该持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务，从而全额履行该等义务，且NEE将根据相关购买合同向该持有人交付NEE普通股。在该等购买合约结算后剩余的任何看跌期权价格，将为该等公司单位的持有人的利益而交付给购买合约代理人。

NEE Capital将在紧接为期三天的再营销期的第一个再营销日之前的第六个工作日宣布任何NEE Capital债券的再营销，对于最后三天的再营销期，NEE Capital将在紧接最后三天再营销期的第一个再营销日之前的第三个工作日宣布NEE Capital债券的再营销。在每个这样的日期的每一次这样的公告(每一次都是“再营销公告”)应具体说明

·如果再营销公告涉及在早期再营销期间发生的再营销，

·NEE资本债券可在再营销公告日期后的任何和所有第六个、第七个或第八个工作日予以注明，

·重置生效日期将是NEE Capital债券在重新营销日期后的第三个工作日，除非再营销成功

在下一个后续付息日期的五个工作日内，重新设置的生效日期将是该付息日期，

·NEE资本债券的重置利率和利息支付日期将于NEE资本债券在重置生效日期及之后成功加注和生效的再销售日期确定，

·重置利率将等于NEE Capital债券的票面利率，这将使NEE Capital债券能够以等于再营销财政部投资组合购买价格和总计单独NEE Capital债券购买价格加上再营销费用的100%的价格进行记账，以及

·再营销费用将相当于再营销国债投资组合购买价格和单独的NEE Capital债券购买价格总和的25个基点(0.25%)。

·如果再营销公告涉及在最后三天再营销期间进行的再营销，

·NEE资本债券可在再营销公告日期后的任何和所有第三个、第四个或第五个工作日予以注明，

·如果再营销成功，则重置生效日期为采购合同结算日期。

·NEE资本债券的重置利率和利息支付日期将于NEE资本债券在重置生效日期及之后成功加注和生效的再销售日期确定，

·重置利率将等于NEE Capital债券的票面利率，这将使NEE Capital债券能够以相当于其本金总额的100%加上再营销费的价格发行，以及

·再营销费将相当于正在发行的NEE Capital债券本金总额的25个基点(0.25%)。

NEE Capital将通过向包括彭博新闻社和道琼斯通讯社在内的任何适当的新闻机构及时发布，促使每个再营销公告在再营销公告日期后的第二个工作日或之前发布。此外，NEE Capital将在不迟于每个再营销公告日期前10个工作日，要求托管机构将再营销通知其持有NEE Capital债券、公司单位和财政部单位的参与者。如有需要，NEE Capital将尽其商业上合理的努力，确保有关待注明的NEE Capital债券的全部本金金额的注册声明是有效的，以便再营销代理可以在再营销过程中依赖该注册声明。如果成功的再营销发生在再营销日期，NEE Capital将要求托管机构通知其单独持有NEE Capital债券的参与者，在NEE Capital债券成功发行的再营销日期后的第二个工作日的再营销期间为NEE Capital债券确定的重置利率和利息支付日期。如果在三天的再营销期内没有成功的再营销尝试，NEE Capital将在包括三天再营销期的三个再营销日的最后一个工作日的下一个工作日发布再营销失败的通知(在最终再营销日再营销失败的情况下，该通知应不迟于纽约市时间上午9点发布，并应包括如果单独的NEE Capital债券的持有人希望通过向任何适当的新闻机构及时发布该NEE Capital债券的权利，则必须遵循的程序)。包括彭博新闻社和道琼斯通讯社。

关于再营销，不是公司单位组成部分的NEE资本债券的持有者可以选择按照“NEE资本债券描述--可选的重新营销”中的说明对其NEE资本债券进行批注。

公司单位持有人可选择不参与任何再营销并保留其在作为持有人公司单位组成部分的NEE Capital债券中的适用所有权权益，方法是：(1)在任何三天再营销期之前的任何营业日之前的任何时间设立库房单位；(2)如果在最后三天再营销期之前没有成功的再营销期，在购货合同结算日前七个工作日或之前，向购货合同代理人书面通知持有者为履行相关购货合同义务而支付现金的意向，并在购货合同结算日前六个工作日或(三)提前结清相关购货合同。

提前交付现金结算

在紧接购买合同结算日之前的第七个营业日之前的任何时间，在公司单位(其中对新东非资本债券的适用所有权权益仍是其组成部分)的情况下，或在紧接购买合同结算日之前的第二个工作日之前的任何时间，对于财务单位(或在新东非资本债券中的适用所有权权益不再是其组成部分的公司单位，或由于在最后三天再营销期间没有成功的再营销而仍然是组成部分)，股权单位的持有人可以全部结算相关的购买合同，但条件是：如果根据美国联邦证券法的要求，实际上有一份登记声明，涵盖与正在结算的购买合同有关的普通股股份，方法是在购买合同代理人的办公室出示并交出相关的股权单位证书，该证书的背面应按说明填写和签立，形式为“选择提前结算/根本变化提前结算”，并附上需要立即支付的金额相当于以下金额的资金：

·50美元乘以正在结算的采购合同数量，外加

·如果任何采购合同是在任何付款日期之前的任何记录日期的营业结束至该付款日期开业之间的一段时间内交付的，则交付的金额应等于该采购合同在付款日期应支付的合同调整款(如有)；但如果需要，则不需要付款，否则本应在付款日支付的合同调整款不需要付款。

如果采购合同不是在根本变化的提前结算日期提前结算，并且不是如关于延期合同调整付款的“-推迟合同调整付款的选择”中所讨论的那样，持有人将无权收到任何应计和未支付的合同调整付款。

如库务投资组合并未取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，则公司单位持有人将不得于任何三天再推销期开始及包括该三天再推销期前一个营业日开始及包括在内的任何期间内行使其提早结算权，如在该三天再推销期内成功再推介，则包括重置生效日期，或如该三天再推销期内所有事项均不成功，则不得在适用的三天再推销期内最后一个再推销日后的下一个营业日行使提早结算权。

公司单位持有人只能以20个公司单位的整数倍进行提前结算。如因NEE Capital债券成功再营销、特别活动赎回或强制赎回，财资组合已取代NEE Capital债券成为公司单位的组成部分，则公司单位持有人只可按最低公司单位数目(或如重置生效日期并非定期季度付息日期，则由再营销代理人于NEE Capital债券成功再营销后厘定的其他公司单位数目)的整数倍提前交收。国库券持有者只能以20国库券的整数倍提前结算。

只要股权单位有一个或多个存放于托管机构的全球担保证书作为证明，早期结算程序也将受托管机构和购买合同代理人之间的常设安排管辖。

提前结算权还受制于这样一个条件，即如果美国联邦证券法要求，NEE根据1933年证券法拥有一份登记声明，实际上涵盖了NEE普通股和其他证券的股份，如果有的话，在购买合同结算时交付。NEE已同意，如果根据美国联邦证券法的要求，NEE将尽其商业上合理的努力，(1)提供一份有效的登记声明，涵盖与正在结算的购买合同有关的普通股和其他证券的股份，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每一种情况下，招股说明书的形式都可以用于与早期结算相关的形式。

在与任何公司单位或库房单位有关的采购合同早日结清时：

·持有者将获得相当于每个公司单位或财务单位最低结算率的若干新发行的NEE普通股，而不管NEE普通股在提早结算之日的市场价格，可根据下文“--反稀释调整”所述情况进行调整，并在法律要求时附上适当的招股说明书；

·NEE资本债券、与公司单位或国库单位有关的国库投资组合或国库证券的适用所有权权益，将免费转让给持有者，不受NEE的担保权益的影响；

·持有者收到未来合同调整款的权利将终止，自最近一个季度付款之日起该期间的任何应计和未付合同调整款也将终止；以及

·不会因上一个要点中提到的任何应计和未付的合同调整付款而对持证人或为持证人进行任何调整。

NEE将不会发行与提前结算任何购买合同有关的普通股的任何零碎股份。代替公司单位或库务单位持有人于任何日期提早交收的购买合约的零碎股份(按合计基准计算)，持有人将有权收取相等于零碎股份乘以增值门槛价格的现金金额(计入“-反摊薄调整”所述的任何调整)。

如果购买合同代理人在一个营业日纽约市时间下午5：00之前从权益单位持有人那里收到一份权益单位证书，并附上已完成并签署的“提前结算/基本变化早期结算的选择”和所需的立即可用资金，则该日将被视为构成这些权益单位的组成部分的购买合同的结算日期。如果购买合同代理人在纽约市时间下午5：00之后、在工作日或在非工作日的任何时间收到必要的文件和资金，则下一个工作日将被视为构成这些股权单位组成部分的购买合同的结算日期。

在以上述方式及早结清购买合同、出示和交出证明相关公司单位或库房单位的权益单位证书，以及向除公司单位或库房单位持有人以外的任何人支付与发行有关的NEE普通股有关的任何转让或类似税款时，NEE将促使发行正在购买的普通股的股份，以及相关的NEE资本债券、库房投资组合或库房证券中适用的所有权权益，视情况而定，保证在“质押证券和质押协议”所述质押协议下解除质押的购买合同，并在结算日后三个工作日内转让给购买持有人或持有人的指定人。

在根本性变化上及早解决

在购买合同结算日之前，如果Nee涉及构成根本性变化(定义如下)的交易，则在根本性变化之后，股权单位的每个持有人将有权以确定的结算利率提早加快和结算作为股权单位组成部分的相关购买合同，就好像适用的市值等于股票价格(如下所定义)加上额外的全部股份(这种额外的全部股份金额在下文中被称为“全部股份”)，前提是在那时，如果根据美国联邦证券法的要求，实际上，有一份登记说明书，涵盖与正在结算的购买合同有关的普通股和其他证券(如果有的话)。这项权利被称为“根本性变化的提早结算权”。

NEE将在五个工作日内向股权单位的每位持有者发出基本变更完成的通知。通知将指定一个日期，该日期应至少在通知日期后10日，但不迟于通知日期后20日或采购合同结算日之前五个工作日，每个持有人必须在该日期之前行使根本变更提前结算权。除其他事项外，通知将列出适用的结算利率以及持有人在结算时应收的证券、现金或其他对价的种类和金额。为了行使基本变更提前结算权，股权单位的持有者必须在基本变更提前结算日之前的第三个工作日，不迟于纽约市时间下午4点，向购买合同代理人交付证明其公司单位或财政单位的一个或多个证书，并以立即可用的资金支付适用的购买价格。

如果发生下列情况之一，将被视为发生了“根本性变化”：

(1)1934年《证券交易法》第(13)(D)节所指的“个人”或“团体”已成为1934年《证券交易法》第(13d-3)条所界定的NEE普通股的直接或间接“受益者”，占NEE普通股投票权的50%以上；或

(2)NEE涉及与任何其他人士合并或合并，或另一人合并为NEE，或任何交易或一系列相关交易(合并或合并不会导致NEE普通股已发行股份的任何重新分类、转换、交换或注销)，在每种情况下，支付给NEE股东的总代价的10%或以上包括现金或现金等价物。

若持有人行使基本变动提早结算权，NEE将于基本变动提早结算日向持有人交付持有人于基本变动提早结算日的证券、现金或其他代价的种类及金额，而该等证券、现金或其他代价是持有人于紧接基本变动前已按上述结算利率结算购买合约时有权收取的，外加额外的补足股份。持有人还将获得NEE资本债券、国库投资组合中适用的所有权权益或作为企业单位或国库单位组成部分的国库证券(视情况而定)。如果股权单位持有人不选择行使其基本变更提前结算权，其公司单位或库房单位将保持未清偿状态，并在购买合同结算日进行正常结算。NEE已同意，如果美国联邦证券法有此要求，NEE将尽其商业上合理的努力，(1)提供一份有效的登记声明，涵盖与正在结算的购买合同有关的证券(如果有的话)，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每一种情况下，招股说明书的形式都可以用于在发生根本变化时的早期和解。如果持有人寻求行使其基本变更提早结算权，而登记声明须与行使该权利相关而有效，但当时该登记声明并无效力，则持有人对该权利的行使应属无效，除非并直至该登记声明有效，且即使作出商业上合理的努力，但当时并无任何登记声明有效，则持有人对任何该等登记声明不再负有进一步的义务。

如库务投资组合已取代东北经济资本债券成为公司单位的一部分，则公司单位持有人只可按最低公司单位数目的整数倍(或如重置生效日期不是最低生效日期，则可由经销代理商在成功再推销该公司债券后厘定的其他公司单位数目)的整数倍行使基本变更提早结算权。

定期季度付息日)。否则，公司单位或国库单位的持有人只能分别以20个公司单位或20个国库单位的整数倍行使基本变更提前结算权。

募集股数的计算。根据基本变更生效日期(“生效日期”)和基本变更中的“股票价格”，将参考适用的基本变更提前结算表(见附件A)，确定适用于基本变更提前结算的每份购买合同的完整股份数量：

·如果发生上文“根本性变化”定义第(2)款所述的根本性变化，而NEE普通股持有人在这种根本性变化中只获得现金，则每股支付的股票价格将是每股支付的现金金额；或

·否则，每股支付的股票价格将是NEE普通股在截至基本变化生效日期前一个交易日的连续20个交易日内的收盘价的平均值。

基本面变化早期结算表第一栏标题中的股票价格将在发生某些需要对固定结算率进行反稀释调整的事件时进行调整。表中的每一整股金额将以与固定结算利率相同的方式进行调整。参见“-反稀释调整”。

适用于根本变化的确切股票价格和生效日期可能不会列在表中，在这种情况下：

·如果股票价格在表上的两个股票价格金额之间，或者生效日期在表上的两个日期之间，则根据365天的年度，根据较高和较低的股票价格金额与适用的两个日期之间的直线插值法，将确定完整股票的金额；

·如果股票价格超过每股基本变动早期结算表高价(定义见附件A)(可如上所述进行调整)，则完整股票的金额将为零；以及

·如果股票价格低于基本变动早期结算表每股最低价格(定义见附件A)(可如上所述进行调整)(“最低股票价格”)，那么，如果生效日期在表格上的两个日期之间，则将按照股票价格等于最低股票价格(如上所述)的直线插值法确定完整股票的金额。

用现金结算的通知

希望在最后三天再营销期之前以单独现金结算相关购买合同的公司单位的持有人(其中NEE资本债券的适用所有权权益仍是其组成部分)必须在购买合同代理的办公室出示并交出证明公司单位的证书，并在证书的背面按纽约市时间下午5点或之前的指示填写和签署，以证明公司单位以单独现金结算。在紧接采购合同结算日之前的第七个工作日，并在纽约时间上午11点或之前，在紧接采购合同结算日之前的第六个工作日向抵押品代理人交付所需的现金付款。

库房单位或公司单位的持有人如希望用单独的现金结算相关的购买合同，必须向购买合同代理人提交并交出代表库房单位的证书或证明公司单位的证书(视属何情况而定)，以通知购买合同代理人。

按纽约市时间下午5点或之前填写并在紧接购买合同结算日之前的第二个工作日填写和签立，并在紧接购买合同结算日之前的纽约时间上午11点或之前向抵押品代理人交付所需现金付款的证书背面的“单独现金结算通知”表格。

于现金结算后，与公司单位有关的海外投资公司资本债券或库务署投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)将免费转让予持有人，且无任何海外海外投资公司的担保权益。然后，公司单位的持有者将在购买合同结算日收到适用数量的NEE普通股。

在现金结算时，与国库单位相关的国库证券将免费转让给持有者，而不受NEE的担保权益的影响。财政单位的持有者将在购买合同结算日收到适用数量的NEE普通股。

如果公司单位的持有人已发出通知，表示有意以单独现金结算购买合约，但未能在上述指定的适用时间和日期前将现金交付抵押品代理人，则该持有人的公司单位的NEE资本债券部分将自动加注，或者，如果在最后三天的再营销期内未能成功加注NEE资本债券，则所有NEE资本债券的持有人(包括作为公司单位组成部分的NEE资本债券的实益拥有人)将有权将其NEE资本债券出售给NEE Capital，如下所述
“-重新营销”，上图。

如果已发出意向以单独现金结算购买合同通知的金库单位持有人未能在上述规定的适用时间和日期前将现金交付抵押品代理人，则该持有者金库单位金库证券部分的收益将用于履行持有者根据相关购买合同购买需要的普通股的义务。

合同调整付款

公司单位和财务处单位的合同调整付款按合同调整费率固定，即每份采购合同每年50美元。任何期间的合同调整付款都将按一年360天计算，其中包括12个30天月。任何短于计算合同调整付款的完整季度期间的任何期间的合同调整付款数额，将根据使用30天历月的期间的天数计算。合同调整款将从截止日期(定义见附件A)开始累加，并从初始付款日期(定义见附件A)开始，在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付欠款。

合同调整付款将于相关记录日期出现在购买合同代理的账簿及记录上，支付给购买合同持有人，只要所有股权单位仍处于仅簿记形式，将是紧接相关付款日期前一个营业日的营业结束。这些分配将通过购买合同代理支付，该代理将为与股权单位有关的购买合同持有人的利益保留就合同调整付款收到的金额。在任何适用的法律和法规的约束下，每一笔此类付款都将按照“-仅限预订系统”中的说明进行。如果所有股权单位不是仅以簿记形式存在，Nee有权选择相关记录日期，该日期应在相关付款日期之前至少一个工作日但不超过60个工作日，并通过邮寄至相关记录日期持有人指定地址的支票或电汇至有权获得付款的持有人适当指定的帐户进行付款。

如果任何合同调整付款的支付日期不是营业日，则在该日期应支付的合同调整付款将在随后的下一个营业日支付，不会就延迟支付利息或付款。然而，如果下一个营业日在下一个日历年，该付款将在紧接预定付款日期之前的一个工作日支付，在每一种情况下，付款的效力和效果与在该预定付款日期相同。“营业日”是指除星期六、星期日或其他任何日子以外的任何日子，银行机构和

任何适用的法律、法规或行政命令都允许或要求纽约市的信托公司关闭。

国家经济实体在合同调整付款方面的债务将从属于其任何优先债务项下的债务，在偿还权上从属于其任何优先债务。于任何解散、清盘、清盘或重组，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中向债权人支付或分配任何有需要的资产时，有优先债务的持有人应首先有权收取全部到期款项或到期款项，或已就该等款项支付款项，然后权益单位持有人才有权收取有关任何权益单位的任何合约调整款项。

由于这种从属关系，在这些情况下，NEE优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而股权单位的持有人可能会比NEE的其他债权人获得更少。由于NEE是一家控股公司，权益单位的合同调整付款实际上从属于所有债务和其他负债，包括NEE的子公司发行、担保或以其他方式产生的贸易应付账款、债务和优先股。NEE的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付任何合同调整付款或为此类付款提供任何资金。

此外，在下列情况下，不得支付与任何股权单位有关的合同调整付款：

·在任何适用的宽限期之后，已经发生并将继续拖欠任何需要经济援助的优先债务；或

·对非国家经济实体的任何债务的任何违约(优先债务的付款违约除外)已经发生并正在继续，这使得非国家经济实体的任何债务的到期日得以加快，购买合同代理人从非国家经济实体或这种优先债务的持有者那里收到关于这种违约的书面通知。

推迟合同调整付款的选项

在向权益单位持有人及购买合约代理人发出事先书面通知后，NEE可选择将有关权益单位组成部分的合约调整付款延迟至任何后续付款日期(“延迟期”)，直至不迟于购买合约结算日支付；然而，在采购合约发生重大变动或任何其他提早结算的情况下，NEE将向但不包括基本变更结算日或最近一季付款日期(视何者适用而定)支付递延合约调整付款。在任何延迟期到期之前，NEE可进一步将该延迟期延长至任何后续付款日期，但不得超过采购合同结算日(或任何适用的提前结算日或根本改变的提前结算日)。任何递延的合同调整付款将按公司单位合计比率每年累积额外的合同调整款项，直至按季度支付，该比率等于公司单位的总分配率。如果采购合同不是在根本变更的提前结算日结清，并且不是上述关于递延合同调整付款的讨论，则持有人将无权收到任何应计和未付的合同调整付款。此外，如果采购合同因发生与需求有关的某些破产、资不抵债或重组事件而终止，则收取任何应计和未付合同调整款和递延合同调整款的权利也将终止。

如果Nee行使其延期支付合同调整款权利，则在支付延期合同调整款之前，Nee将不会宣布或支付红利，不会就其任何股本进行其他分配，也不会就其任何股本赎回、购买或收购或进行清算付款，也不会就上述任何事项支付担保，但下列情况除外：

·与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事、顾问或代理人或任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事、顾问或代理人或股票购买或股息再投资计划的利益有关的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或为履行其根据任何合同或担保所承担的义务，购买、赎回或以其他方式收购有需要的股本，在下列日期尚未履行

延期支付合同调整款，需要购买、赎回或收购其股本；

·由于国家经济共同体的股本重新分类，或将其一类或一系列股本的全部或部分，或其一家子公司的股本全部或部分交换或转换为另一类或另一系列的股本；

·对其任何类别或系列的债务或其某一附属公司(相对于公司单位)的债务进行任何交换、赎回或转换，以换取任何类别或系列的股本；

·根据转换或交换公司或其子公司之一的股本或证券的转换或交换规定，或与股票购买合同的结算有关的规定，购买NEE股本股份的零星权益；

·在发行或交换股本(或可转换为或可交换为NEE股本的证券)以及与股票购买合同的结算有关的股本中支付或作出的股息或其他分配(或获得NEE股本的权利)，或回购、赎回或收购股本；或

·赎回、交换或回购或与根据股东权利计划尚未行使的任何权利有关的任何权利，或根据该计划宣布或支付未来权利的股息或其他分配或与权利有关的权利。

如果NEE行使其推迟支付任何合同调整付款权利，NEE的子公司将不会被限制对其股本进行任何类似的付款。

反稀释调整

为了在某些事件发生时保持持有者对NEE普通股的相对投资，每个固定结算利率将受到以下调整：

(1)股票分红。如果Nee需要对这种普通股中Nee普通股支付或进行股息或其他分配，则在确定有权获得这种股息或其他分配股东的日期的第二天开盘时有效的每一固定结算利率应通过以下除法增加：

·这种固定结算率由

·分数，其分子应为确定确定的确定日期收盘时已发行普通股的数量，其分母应为该数量与构成该股息或其他分配的股份总数之和。

(2)股票购买权。如果Need向所有NEE普通股、权利、期权、认股权证或其他证券(在购买合同结算时不能在同等基础上获得)所有持有者发行，使他们有权认购或购买NEE普通股股份，期限自该等权利、期权、认股权证或其他证券发行之日起45天内届满，价格低于在确定有权获得该等权利、期权、认股权证或其他证券的股东(根据股息再投资除外)确定之日的当前市场价格(定义如下)，股票购买或类似计划)，在确定这种确定日期的次日开业时生效的每一固定结算率应以除数的方式增加：

·这种固定结算率由

·分数，分子应为指定确定日期收盘时已发行普通股的数量，加上在行使、转换或交换此类权利、期权、认股权证或其他证券时预计将收到的总对价将按当前市场价格购买的普通股数量，分母应为确定确定日期收盘时已发行的普通股数量加上直接或间接供认购或购买的普通股数量。

(3)股票拆分、反向拆分和组合。如果NEE普通股的流通股被拆分或重新分类为更多数量的NEE普通股，则在该拆分、拆分或重新分类生效的次日开盘时生效的每一固定结算利率应按比例增加，反之，如果NEE普通股的已发行股票被合并或重新分类为较少数量的NEE普通股，则在该合并或重新分类生效的次日开盘时生效的每一固定结算利率应按比例降低。

(4)债务或资产分配。如果需要，以股息或其他方式，向所有持有Nee普通股证明其负债或资产(包括证券，但不包括上文第(2)款所述任何权利、期权、认股权证或其他证券)的所有持有者分发以下第(5)款所述完全以现金支付的任何股息或其他分配(包括附件A所述的参考股息(如附件A所述))，以及任何类别或系列股本股份的任何股息或其他分配，或上文第(1)款所述的股息或其他分配)，在为确定有权获得这种分配的股东而确定的日期紧接营业结束前有效的每一固定结算率，应除以：

·这种固定结算率由

·分数，分子应为确定的确定日期的当前市场价格，减去适用于一股NEE普通股的如此分配的资产或债务证据的当时公平市场价值(由NEE董事会真诚确定，其善意确定将是决定性的)，其分母应为当前市场价格。

在向NEE子公司或其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本或类似股权的Neet普通股支付股息或其他分配，称为“剥离”时，在确定有权获得这种分配的股东的记录日期的紧接营业结束前有效的固定结算率将通过以下分拆增加：

·这种固定结算率由

·分数，分子应为NEE普通股的当前市场价格，其分母应为NEE董事会诚意确定的适用于一股普通股的股本或类似股权的公允市场价值(由NEE董事会真诚确定)。

前款规定的固定结算率的调整，以下列日期为准：

·从剥离生效之日起(包括该日在内)的第十个交易日；以及

·如果任何剥离是与在剥离中分销的证券的首次公开发行同时进行的，则确定在这种首次公开发行中提供的证券的首次公开发行价格的日期。

就本节而言，“首次公开发行”是指首次以现金向公众发行与在分拆中分销的证券相同类别或类型的证券。

如果分拆不是与分拆中分配的证券的首次公开发行同时进行的，将分配给非普通股持有人的证券的公允市场价值是指该证券在分拆生效后的前十个交易日内的收盘销售价格的平均值。此外，就这种剥离而言，NEE普通股的当前市场价格是指NEE普通股在剥离生效日期后的前十个交易日内的收盘销售价格的平均值。

然而，如果分拆中分配的证券的首次公开发行与分拆同时进行，则分拆中分配的证券的公允市值是指首次公开发行价格，而普通股的当前市场价格是指确定分拆中分配的证券的首次公开发行价格的交易日普通股的收盘价。

(5)现金分配。在任何财政季度期间，如果Need以股息或其他方式向所有Nee普通股持有者完全以现金形式进行分配(不包括在以下“重组事项”规定适用的重组事件中分配的任何现金，或作为上文第(4)段所述分配的一部分)，数额超过Nee普通股每股参考股息，则在确定有权获得这种分配的股东的确定日期的营业结束后，每一固定结算率应通过除数增加：

·每种固定结算率

·分数，其分子应等于确定这一确定日期的当前市场价格减去分配的每股金额，其分母应等于该当前市场价格减去参考股息。

每当固定结算利率以与任何该等调整成反比的方式调整时，参考股息须不时调整(不得重复)，但不得因根据本段第(5)段对固定结算利率作出的任何调整而调整参考股息。如该等股息或其他分派并未如此支付或作出，则每项固定结算利率须再次调整为固定结算利率，而该固定结算利率在该等股息或其他分派未予宣布时将会生效。

(6)投标和交换要约。如果NEE或任何子公司对NEE全部或任何部分普通股提出的收购要约或交换要约到期，且该收购要约或交换要约(经到期修订)应要求向股东支付(基于接受(不超过收购要约或交换要约条款中规定的任何最高限额)重新收购的股份(定义如下)，总代价为每股公平市场价值(由NEE董事会真诚确定)，在根据该投标要约或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，超过非必需普通股收盘价的普通股，则在紧接最后一次投标或交换要约日期(称为“到期时间”)后的交易日开盘前，本可根据该投标要约或交换要约(通过其到期而修订)进行投标或交换的交易日开盘前，每一固定结算利率应以除数的方式增加：

·在到期之日紧接营业结束前的每一固定结算率

·分数(A)，其分子应等于(I)(X)到期日NEE普通股的当前市场价格和(Y)到期日已发行普通股(包括任何被投标或交换的股票)的数量减去(Ii)现金金额加上NEE董事会善意确定的总对价(其善意决定将是决定性的)的公允市场价值的乘积

根据收购要约或交换要约支付给股东的现金(假设接受收购要约或交换要约条款中规定的任何最高限额)，以及(B)其分母应等于(I)到期日的当前市场价格和(Ii)到期日的已发行普通股(包括任何已投标或交换的股份)的数量减去(Y)根据收购要约或交换要约有效提交的所有股份的数量的乘积，在到期日未被撤回和接受的股份(该等有效投标或交换的股份，以任何该等最高限额为限，称为“重新收购股份”)。

非上市公司普通股或任何其他证券在任何一天的“当前市场价格”，是指就需要进行计算的发行或分配而言，在前一天的前一天和“交易日期”的前一天连续20个交易日的每日收盘价的平均值。就本款而言，术语“生效日期”用于任何发行或分配时，是指需要普通股或其他适用证券在当时需要普通股或其他适用证券上市或报价的美国主要证券交易所或报价系统以常规方式进行交易的第一个日期，但无权收到发行或分配。

重组事件。下列事件被定义为“重组事件”：

·与另一人合并或合并，或与另一人合并或合并，除非该公司是持续实体，且该公司在合并或合并前发行普通股并未换取该公司或另一人的现金、证券或其他财产；

·将所需财产作为整体或基本上作为整体出售、转让、租赁或转让给另一人；

·与另一人进行任何法定换股业务合并(但法定换股业务合并除外，在法定换股业务合并中，Nee是持续实体，且在紧接法定换股业务合并之前需要发行的普通股不兑换Nee或另一人的现金、证券或其他财产)；或

·非国家经济实体的任何清算、解散或清盘(非因非国家经济实体破产、资不抵债或重组而产生或发生的情况除外)。

在重组事件发生后，每个股权单位应通过交付交换财产单位的方式进行结算，以取代数量可变的非必需普通股。“交换财产单位”是指由普通股持有人(视情况而定)或一名成份者(视情况而定)收取每股非必需普通股的种类和数额的证券、现金和其他财产的权利(不包括任何利息，也不能获得任何股息或记录日期早于适用结算日期的其他分派)，在某种程度上，这种重组活动规定了对NEE的关联公司和非关联公司持有的普通股的不同对待。如果NEE普通股的持有者有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则公司单位或国库单位的持有者有权获得的交换财产单位将被视为肯定作出选择的NEE普通股持有者收到的对价类型和金额的加权平均。

发生上述重组事件时，因合并或合并而形成的人或取得所需资产的人应签署协议，并向购买合同代理人交付协议，约定重组事件发生后仍未清偿的各股权单位的持有人应享有前款规定的权利。该补充协议应规定对构成交易所财产单位全部或部分的任何证券的金额进行调整，对于在该重组事件生效日期之后发生的事件，应尽可能与调整等同

在本“-反稀释调整”一节中有所规定。前两款规定同样适用于连续重组事项。

持有者有权在发生上述“-根据根本变化及早结算”中所述的某些基本变化时，提前清偿其在股权单位项下的义务。

如果(1)固定结算利率被调整(或未能调整)，并且由于调整(或未能调整)，持有者在NEE的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(2)调整(或未能调整)不是根据真诚、合理的反摊薄公式进行的，则股权单位持有人可能被视为就购买合同接受了NEE的推定分配。因此，在某些情况下，提高(或未能降低)固定结算利率可能会导致权益单位持有人获得应税股息，即使该持有人将不会因增加(或未能降低)该固定结算利率而获得任何现金。此外，在某些情况下，股权单位的非美国持有者可能被视为收到了须缴纳美国联邦预扣税的分配。见“美国联邦所得税讨论-美国持有者-购买合同-调整结算率”和“-非美国持有者-股息”。

此外，如果董事会认为可以避免或减少任何普通股持有者因任何股息或股票分配或发行购买或认购股票权利或认股权证或因所得税目的或任何其他原因而被视为固定结算率的任何事件而产生的所得税，则NEE可以(但不应被要求)提高固定结算率。

NEE目前没有关于NEE普通股股东权利计划。如果以后需要通过任何股东权利计划，涉及向其普通股所有持有人发行优先股购买权或其他类似权利(“权利”)，股权单位持有人在任何购买合同结算时，除可在该购买合同结算时发行的普通股股份外，还有权获得普通股的相关权利，除非未来股东权利计划下的这些权利在该购买合同结算前已从普通股中分离，在这种情况下，每个固定结算利率应按照上文“-(4)债务或资产分配”中所讨论的那样在该等权利与普通股分开的日期进行调整。

对固定结算利率的调整将计算到最接近每股10000分之一的水平。将不需要对固定结算率进行调整，除非调整将要求该固定结算率至少增加或减少1%；但是，如果由于不会使固定结算率至少改变1%而不需要进行任何调整，则调整将被结转，并在随后的任何调整中予以考虑；此外，如果未进行任何低于1%的调整，则应(X)在NEE的财政年度结束时和(Y)在采购合同的适用结算日进行调整。

如果持有者可以参与本来会引起调整的交易，则不需要对固定结算利率进行调整，只要持有者在购买合同结算时将收到的已分配资产或证券(如果可转换、可交换或可行使)是可转换、可交换或可行使的，且在购买合同结算后至少45天内不会失去任何权利或特权。

固定结算利率不会调整：

·根据任何现有或未来计划发行任何NEE普通股，该计划规定可直接投资于NEE普通股，或对NEE证券的股息或应付利息进行再投资，或根据任何计划将额外可选数额投资于NEE普通股；

·在发行任何NEE普通股或根据任何现有或未来员工、董事或顾问薪酬或其他福利计划或计划购买这些股票的期权或权利时，NEE或其任何子公司或由其承担；

·在根据任何期权、认股权证、权利或任何截至股权单位首次发行之日未偿还的可行使、可交换或可转换证券发行任何NeE普通股股票时；

·普通股面值变动或无面值变动；

·累积红利和未付红利，“--反稀释调整”一节所讨论的除外；或

·在公开或私人交易中发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券，以现金或财产作为代价，以任何需要认为适当的价格进行。

在任何固定结算率调整后的十个工作日内，NEE将被要求向采购合同代理人提供关于调整发生的书面通知，并提供一份合理详细的声明，说明确定对该固定结算率的调整的方法，并列出修订的固定结算率。

如果对固定结算率进行调整，也将对适用的市场价值进行调整，以确定结算率定义中的哪些条款将适用于采购合同结算日或任何根本变化的提前结算日。

采购合同的终止

购买合同、NEE的权利和义务以及股权单位持有人在购买合同下的权利和义务，包括购买NEE普通股的权利和义务，以及收到累积合同调整款或递延合同调整款的权利，将在与NEE有关的某些破产、资不抵债或重组事件发生时立即和自动终止。

于任何终止时，抵押品代理人将根据相关质押协议将其持有的NEE Capital债券、国库组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益解除予购买合约代理，以分派予公司单位持有人及国库单位持有人。如果持有者在购买合同终止时有权在任何国库证券到期时获得少于1,000美元的本金，购买合同代理人将处置该抵押以换取现金，并将现金支付给持有者。然而，一旦终止，发布和分发可能会受到延迟。如果Nee成为根据美国破产法提起的诉讼的标的，延迟可能是由于根据美国破产法强制实施自动暂缓，并持续到自动暂缓解除为止。NEE预计，任何此类延迟都将是有限的。此外，与NEE资本债券有关的债权将受到破产法院的衡平法司法管辖权和权力的约束。举例来说，虽然NEE不相信这种论点会占上风，但破产程序中的利害关系人可能会成功地辩称，在破产程序中，公司单位或库房单位的持有人应被视为权益持有人，而不是债权人或抵押品的拥有人。

质押证券和质押协议

NEE资本债券的适用所有权权益，或在早期再营销、特别活动赎回或强制赎回期间成功再营销后，作为公司单位组成部分的国库投资组合中的适用所有权权益，或(如被取代)作为国库单位组成部分的国库证券的适用所有权权益，统称为“质押证券”，将通过抵押品代理质押给NEE，以使NEE受益，该质押协议旨在保证权益单位持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。股权单位持有人对相关质押证券的权利将受制于由该质押协议产生的NEE的担保权益。

任何公司单位或库房单位的持有人不得从相关质押安排中撤回与该等公司单位或库房单位有关的质押证券，但下列情况除外：

·就公司单位而言，按照“股权单位说明--以国库证券取代非国家经济实体资本债券，设立国库单位，以国库证券取代非国家经济实体资本债券”的规定，以国库证券取代相关的国家经济实体资本债券或在国库投资组合中适用的所有权权益；

·就金库单位而言，按照“股权单位说明--重建公司单位”的规定，以东北经济资本债券或金库投资组合中适用的所有权权益(视情况而定)取代相关的金库证券；或

·相关采购合同终止、提前结算或现金结算。

在抵押权益及购买合约协议及质押协议条款的规限下，除非库务投资组合已取代东北经济资本债券成为企业单位的组成部分，否则每名企业单位持有人将有权透过购买合约代理及抵押品代理享有作为企业单位组成部分的相关东北经济资本债券的所有比例权利及优先权，包括分派、投票权、赎回、偿还及清盘权。各库房单位持有人及各公司单位持有人，如库房投资组合已取代NEE资本债券成为公司单位的组成部分，则将保留就相关购买合约质押的相关库房证券或库房投资组合的适用所有权权益(视何者适用而定)的实益拥有权。除担保权益外，NEE将不会对质押证券拥有任何权益。

除“权益单位说明--对公司单位和财政单位的付款”一节所述外，抵押品代理人将在收到质押证券的付款(如果有的话)后，将付款分配给购买合同代理人，再由购买合同代理人将这些款项分配给相关公司单位或财政单位在紧接付款日期之前的记录日期收盘时登记在其名下的人。

仅限图书录入系统

托管机构作为股权单位的证券托管机构。这些股票单位的发行只是作为以CEDE&Co.的名义登记的全登记证券发行的，CEDE&Co.是托管机构的指定人。代表股权单位总数的完全注册的全球证券证书已发行，并存放在作为托管机构的购买合同代理处，并带有下文提及的对转让的交换和登记限制的图例。

如果托管人通知Nee它不愿意或无法继续作为全球证券证书托管人，并且在本通知发生后90天内没有指定任何继任者托管人，并且仍在继续，则将印制和交付权益单位证书，以换取全球证券证书的实益权益。NEE还可决定停止使用通过保存人(或后续保存人)进行记账转账的系统。在这种情况下，股权单位证书将被打印和交付。

只要托管人或其代名人是全球证券证书的登记拥有人，则托管人或代名人(视乎情况而定)将被视为全球证券证书及该等证书所代表的所有权益单位在权益单位及购买合同协议下的所有用途的唯一拥有人及持有人。除上述有限情况外，拥有全球证券证书实益权益的拥有人将无权在其名下登记该等全球证券证书或以全球证券证书为代表的股权单位，将不会或有权收取股权单位证书的实物交付以换取全球证券证书的实益权益，且不会被视为股权单位或购买合同协议项下任何目的的全球证券证书或以该等证书为代表的任何股权单位的拥有人或持有人。

全球证券证书所代表的权益单位的所有付款，以及相关的NEE资本债券、国库证券、NEE普通股和国库投资组合的所有转让和交付，将支付给作为证券持有人的托管人或其指定人(视情况而定)。

全球担保证书上的实益权益的所有权仅限于可能通过在保管人或其代名人处有账户的机构持有实益权益的参与者或个人。全球担保证书上的实益权益的所有权仅显示在保管人或其代名人保存的关于参与人的权益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的权益的记录上。在采购合同结算日或提前结算时，采购合同的结算程序将由托管人、参与人和可能通过参与人持有实益权益的人之间的安排来管理，这些安排旨在允许在不进行证书实物转让的情况下进行结算。支付、转让、交付、交换以及与全球担保证书上的实益权益有关的其他事项，可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。NEE、NEE Capital或其任何代理人、购买合同代理人或其任何代理人均不对托管人或任何参与者记录中与全球证券证书中的实益权益有关或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查托管人的任何记录或与这些实益所有权权益有关的任何参与者的记录。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的全球证券将获得信用。每个证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，受益所有者通过该直接参与者或间接参与者进行交易。

本节中有关保存人和保存人记账系统的信息是从nee和nee Capital认为可靠的来源获得的，但nee和nee Capital对这些信息的准确性不负任何责任。

采购合同中的某些其他条款
协议和质押协议

本节简要概述了购买合同协议和质押协议中未在第二部分.公司单位--股权单位说明中其他部分所述的一些实质性规定。本摘要不包含采购合同协议和质押协议的完整说明。您应将本摘要与采购合同协议和质押协议一起阅读，以便完全理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。采购合同协议和质押协议此前已提交给美国证券交易委员会，并作为10-K表格的证物。此外，根据1939年《信托契约法》，购买合同协议有资格成为契约，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

一般信息

除“采购合同说明--仅登记系统”一节所述外，在纽约市的采购合同代理办公室，将支付股权单位的分配，结算购买合同(并交付与股权单位和采购合同有关的文件)，股权单位的转让将可登记。此外，如果所有股权单位不是只以账簿记账的形式存在，在需要的情况下，股权单位的分配可以通过邮寄到有权获得付款的持有人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的持有人适当指定的账户来支付。

NEE普通股股票将在购买合同结算日(或提前结算之日)交割，如果购买合同已经终止，则相关质押证券将交割。

(可能在根据美国破产法强制实施自动暂停的延迟之后(参见“购买合同说明-终止购买合同”))，在出示并交出相关的权益单位证书时，在购买合同代理人的办公室。

如果已发行单位或库房单位持有人未能在购买合同结算日或之前(或提前结算时)向购买合同代理人提交并交出证明公司单位或库房单位的证书，则为结算相关购买合同而发行的NEE普通股股票将登记在购买合同代理人的名下。股份连同其上的任何分派，将由购买合约代理人为持有人的利益而持有，直至适用的股票出示及交回，或持有人提供令人满意的证据，证明股票已被销毁、损毁、遗失或被盗，以及购买合约代理人及所需的任何赔偿。

如果购买合同在购买合同结算日之前已经终止，相关质押证券已转让给购买合同代理人分发给持有人，而持有人未向购买合同代理人提交并向购买合同代理人交出证明持有人的公司单位或国库单位的权益单位证书，则相关质押证券和质押证券的付款将由购买合同代理人作为代理人为持有人的利益持有，直至适用证书出示并交还或持有人提供上述证据和赔偿为止。

在分配给任何持有人之前，购买合同代理将没有义务投资或支付购买合同代理持有的任何金额的利息。

除可能征收的任何税项或其他政府收费外，股权单位的任何转让或交换登记均不会收取服务费。

改型

购房合同协议和质押协议规定，质押合同代理人可以不经持有人同意，擅自修改购房合同、购房合同协议或者质押协议的条款，达到下列目的之一：

·证明另一人继承所需债务；

·为持有者的利益在公约中增加或放弃这些协定规定的任何需要的权利或权力；

·证明并规定接受对后续采购合同代理人或后续抵押品代理人、托管代理人或证券中间人的任命；

·消除任何含糊之处，更正或补充任何可能与任何其他规定不一致的规定，或就购买合同协议和质押协议下分别产生的不会在任何实质性方面对任何持有人的利益产生不利影响的事项或问题制定此类其他规定，但仅为使购买合同协议和质押协议的规定分别符合招股说明书补编中关于股权单位、购买合同和股权单位的其他组成部分的描述而作出的任何修改，将不被视为对持股人的利益造成不利影响；或

·仅在采购合同协议的情况下，根据因合并、合并或其他重组事件而作出的调整，就持有人的权利作出规定。

购房合同协议和质押协议规定，在质押协议的情况下，经持有人同意，担保代理人可以与购房合同代理人订立合同。

不少于当时未履行的购买合同的多数，可以修改该购买合同、购买合同协议和质押协议的条款。但是，未经受修改影响的每份未完成采购合同的持有人同意，此类修改不得：

·更改任何付款日期；

·更改与购买合同有关的质押证券的数额或类型；

·损害任何股权单位持有人接受质押证券分配的权利，或以其他方式不利影响持有人对质押证券的权利；

·减少任何合同调整付款或任何延期的合同调整付款，或更改付款地点或货币；

·损害就强制执行采购合同、任何合同调整付款或任何延期合同调整付款提起诉讼的权利；

·除根据任何反稀释调整所要求外，减少所需普通股的股数或根据购买合同可购买的任何其他财产的数额，在任何购买合同结算时提高购买所需普通股或任何其他财产的价格，改变购买合同结算日期或提前清偿的权利或从根本上改变提早清偿的权利，或以其他方式在任何实质性方面对购买合同持有人的权利造成不利影响；或

·减少在修改或修改采购合同、采购合同协议或质押协议的规定时需征得持有人同意的未完成采购合同的百分比。

如上述任何修订或建议只会对公司单位或库务署单位造成不利影响，则只有受影响类别的持有人才有权就修订或建议投票，而修订或建议将不会生效，除非获得不少于受影响类别的过半数持有人的同意，或(如上文七个项目符号所述)获受影响类别的所有持有人同意。

不同意假设

根据购买合同协议和公司单位或国库单位(视情况而定)的条款，如果NEE或其受托人需要成为美国破产法下的案件的标的，公司单位或财政部单位的每个持有人在接受这些证券后，将被视为明确拒绝同意NEE或其受托人承担(即确认)相关购买合同。

合并、合并、出售或转易

需要在采购合同协议中约定，它不会与任何其他实体合并或合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何个人或实体，除非：

·国家经济实体是持续实体，或继承实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并明确承担国家经济实体根据采购合同、采购合同协议、质押协议、担保协议和每项再销售协议承担的义务；以及

·在合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转让之后，未立即履行购买合同、购买合同协议、质押协议、担保协议或每一次再销售规定的付款义务

或在履行本协议项下的任何其他义务时出现重大违约。

标题

NEE、NEE Capital、购买合同代理、抵押品代理以及NEE、NEE Capital、购买合同代理或抵押品代理的任何代理可将权益单位的注册所有者视为该权益单位的绝对所有者，以支付和结算相关购买合同以及所有其他目的，而不考虑任何相反的通知。

更换权益股证书

如果实物证书已经发放，任何残缺的股权单位证书将在证书交还给购买合同代理时由持有者承担费用，由NEE取代。已被销毁、遗失或被盗的股权单位证书将由NEE取代，费用由持有者向NEE和购买合同代理人交付令NEE和购买合同代理人满意的销毁、丢失或被盗证据。在权益单位证书被毁、遗失或被盗的情况下，可能需要满足Nee和购买合同代理人的赔偿，并由证书所证明的权益单位持有人承担费用，然后才会发出更换证书。

尽管如此，NEE将没有义务在当日或之后为企业单位或库房单位签发任何证书

·紧接在最早的前一个工作日

·任何提前结算日期，

·任何根本性的变化或提前结算日

·采购合同结算日期或

·采购合同终止的日期。

购买合同协议规定，代替在购买合同结算日后交付替换的权益单位证书，购买合同代理人将在交付上述证据和赔偿后，交付根据证书所证明的公司单位或财政单位所包括的购买合同可发行的普通股，或如果购买合同在购买合同结算日之前终止，则转让证书所证明的公司单位或财政单位所包括的质押证券。

采购合同协议下的违约

在购买合同代理人收到购买合同代理人公司信托办公室书面通知后90天内，除非该违约已得到补救或豁免，否则购买合同代理人将向相关股权单位的持有人发出有关违约的通知。除非购买合同协议规定的任何付款义务违约，否则，如果且只要购买合同代理的负责人真诚地确定扣留通知符合权益单位持有人的利益，则购买合同代理将因扣留通知而受到保护。

采购合同代理人不需要强制执行采购合同协议中的任何规定。各股权单位持有人有权提起诉讼，要求强制执行当时到期和应付的任何合同调整付款，并有权按照其购买合同的规定购买普通股，并普遍行使法律规定的任何其他权利和救济。

相关购买合约协议项下大部分未清偿购买合约的持有人以同一类别投票，可放弃过去因NEE而导致的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)任何股权单位的任何付款违约或(2)有关该等购买合约协议条款的违约，未经受影响的每一未清偿股权单位持有人同意不得修改或修订。

1939年《信托契约法》要求NEE每年向购买合同代理人提供其一名主要官员的证书，证明NEE遵守购买合同协议中的所有条件和契诺。

治国理政法

采购合同协议、质押协议和采购合同受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律进行解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则，但任何其他法域的法律强制适用的情况除外。

关于采购合同代理人的信息

纽约梅隆银行是购买合约代理人。购买合约代理人不时担任公司单位持有人及库房单位持有人的代理人。采购合同协议并不规定采购合同代理人有义务根据公司单位和库房单位或采购合同协议的条款，对违约采取任何酌情行动。

采购合同协议包含限制采购合同代理人责任的条款。采购合同协议包含采购合同代理人可以辞职或被替换的条款。这一辞职或接替将在任命继任者后生效。

纽约梅隆银行还作为NEE及其关联公司的各种契约、信托和担保下的受托人，包括契约下的契约受托人、担保登记员和付款代理，以及担保协议下的担保受托人。NEE及其附属公司与纽约梅隆银行保持着各种银行和信托关系。

关于抵押品代理人的信息

德意志银行美洲信托公司是抵押品代理。抵押品代理人将仅作为NEE的代理人，不会为公司单位和库房单位的任何持有人或与任何持有者承担任何代理或信托关系，但根据质押协议和适用法律，财产质押人对财产所有者所承担的义务除外。

质押协议载有限制抵押品代理人责任的条款。质押协议包含抵押品代理人可以辞职或被替换的条款。这一辞职或接替将在任命继任者后生效。

NEE及其附属公司与德意志银行美洲信托公司及其附属公司保持着各种银行和信托关系。

杂类

NEE将支付与保留抵押品代理和购买合同代理强制执行股权单位持有人权利有关的所有费用和开支。

选择替代相关质押证券，从而创建国库单位或重建公司单位的持有人，将负责与替代相关的任何应付费用或支出，以及因收购被替代的质押证券而产生的任何佣金、手续费或其他费用，NEE将不对任何该等费用或支出负责。

非国家经济实体资本债券说明

本部分简要概述了NEE资本债券的一些条款和契约的一些规定。本摘要不包含以下提及的NEE资本债券或债券的完整描述。您应将本摘要与创建NEE资本债券的契约和高级人员证书一起阅读，以全面了解NEE资本债券的所有条款以及本摘要中使用的一些术语的定义。契约和官员证书此前已向美国证券交易委员会提交，并作为10-K表格的证物。此外，契约符合1939年《信托契约法》的规定，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

一般信息

NEE Capital发行了2027年9月1日到期的NEE Capital M系列债券的本金总额为2,000,000,000美元，这些债券是NEE Capital和纽约梅隆银行作为契约受托人之间的契约下公司单位的组成部分，该契约日期为1999年6月1日，经修订，称为“契约”。一名官员的证书补充了契约，并制定了NEE资本债券的具体条款。除了担任股权单位的购买合同代理外，纽约梅隆银行还担任该契约项下的契约受托人、证券登记员和付款代理，以及NEE Capital债券担保协议项下的担保受托人。根据该契约，NEE Capital可以发行无限量的额外债务证券。NEE Capital以前或以后根据该契约发行的所有其他债券、票据或其他债务统称为“高级债务证券”。

该契约规定，NEE Capital不得对其任何持有多数股权的子公司的股本授予留置权，这些子公司的股本股份现在或以后直接拥有，以确保NEE Capital的债务，而不以同样的方式担保NEE Capital的债券，但某些例外情况除外。然而，该契约不限制Nee Capital及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额，也不限制Nee Capital的子公司对其任何资产(包括其各自子公司的股本)授予留置权的能力。下文“-强制性赎回”项下提及担保协议并不限制所需的债务总额及其附属公司可能发行、担保或以其他方式招致的债务。

NEE Capital的母公司NEE绝对、不可撤销和无条件地保证支付NEE Capital债券的本金、利息和溢价(如果有的话)。NEE Capital债券及担保均为无抵押及无从属债务，分别与NEE Capital及NEE不时未偿还的其他无抵押及无从属债务并列。见下文“对无担保条件的说明”。

除非提前赎回，NEE资本债券的全部本金将于NEE资本债券到期日(定义见附件A)到期及到期应付，连同任何应计及未付利息。除下文“-强制性赎回”项下所述及“-特别事件赎回”项下所述之特别事件赎回外，NEE Capital将不会赎回NEE Capital债券。

作为公司单位组成部分的NEE资本债券是以证书形式发行的，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元，不含息票；然而，只要抵押品代理人发行以NEE资本债券中的适用所有权权益为基础的NEE Capital债券，以保证公司单位持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务(不包括任何与设立财务单位相关的NEE资本债券的发布、单独现金的提前结算、重大变化的早期结算或再营销，每一项都在“购买合同说明”中描述)，NEE资本债券将以50美元本金及其整数倍的面值发行。NEE Capital债券可在下述办事处转让或交换，不收取服务费，但需支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

作为全球证券发行的NEE Capital债券的付款将支付给托管机构，即后续托管机构，或者在没有使用托管机构的情况下，支付给NEE Capital债券的付款代理。有关经证明的NEE Capital债券的本金及利息将须予支付，NEE Capital债券的转让将可予登记，而NEE Capital债券将可在NEE Capital为此目的而设于纽约的办事处或机构交换本金总额为1,000美元及1,000美元整数倍的同等本金总额的NEE Capital债券(除非NEE Capital债券的面额为50美元及其整数倍，在此情况下，债券可兑换为50美元面额及50美元整数倍的同等本金总额)。然而，根据Nee Capital的选择，利息的支付可以通过邮寄到有权获得付款的持有人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的持有人适当指定的账户来进行。

每个公司单位包括本金为1,000美元的NEE Capital债券中5%的不可分割实益所有权权益，相当于每个公司单位50美元的声明金额。

契约受托人最初是NEE Capital债券的证券登记员和付款代理人。与NEE Capital债券有关的所有交易，包括NEE Capital债券的注册、转让和交换，都将由NEE Capital在纽约市指定的办事处的证券登记员处理。Nee Capital最初将契约受托人的公司信托办公室指定为该办公室。此外，NEE Capital债券的持有者应将有关NEE Capital债券的任何通知发送到该办事处。NEE Capital将通知NEE Capital债券持有人该办事处的任何地点的任何变化。

利息和付款

每一NEE Capital债券最初按初始利率(定义见附件A)计息，自最初发行日期起至(但不包括)重置生效日期，或如NEE Capital债券未成功转售，则按NEE Capital债券到期日计算利息。在重置生效日期或之前，利息支付将于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度支付一次，每个“季度利息支付日期”从该等NEE Capital债券的初始支付日期开始。此外，如果重置生效日期不是季度付息日期，NEE Capital债券持有人将在重置生效日期收到从最近一个季度付息日期到(但不包括)重置生效日期的应计和未付利息的付款。此外，出于美国联邦所得税的目的，OID将在NEE Capital债券上应计。见“美国联邦所得税讨论-美国持有人-NEE资本债券-原始发行折扣”。

NEE资本债券的利率在成功再营销后将被重置为重置利率，如上文“购买合同说明-再销售”中所述。重置利率将于重置生效日期生效，即紧接回售成功后三个营业日生效，除非回售在下一个付息日期起计五个营业日内成功，在此情况下，该付息日期将为重置生效日期；但如在最后三天回售期间内成功回售，重置生效日期将为采购合同结算日。在NEE Capital债券成功再营销后，NEE Capital债券将从重置生效日期起按重置利率计息至(但不包括)NEE Capital债券到期日。自重置生效日期起，所有NEE Capital债券的利息支付将每半年支付一次，利息支付日期由NEE Capital选择。半年度付息将包括紧接前一个半年度付息日期的应计利息，或如属重置生效日期后的首个半年度付息日期，则自重置生效日期起计利息。

如果NEE Capital债券没有成功的再营销，NEE Capital债券的利率将不会重置，所有NEE Capital债券的利息支付将在原定的季度利息支付日期每季度支付一次。

任何期间的应付利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何短于计算利息的完整季度或半年期间的任何期间的应付利息数额，将根据该期间的天数计算，该期间采用30天历月。NEE Capital债券的利息将支付给NEE Capital债券的持有人，因为它们在相关记录日期出现在证券注册处的簿册和记录上，

只要所有NEE Capital债券仍以证书形式存在，并由购买合同代理持有或仅以簿记形式持有，则将是相关付款日期的前一个工作日。如果Nee Capital债券仍以证书形式持有，但不是由购买合同代理持有，或不是以账簿记录形式持有，Nee Capital有权选择相关记录日期，该日期应至少在相关付款日期之前一个工作日但不超过60个工作日，并通过邮寄到相关记录日期持有人地址的支票或电汇到有权获得付款的持有人适当指定的帐户进行付款。如任何于任何有关NEE资本债券的应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于下一个营业日(即营业日)支付，而不会就延迟支付任何利息或付款。但是，如果该营业日在下一个日历年，付款将在紧接的前一个营业日支付，在每一种情况下，付款的效力和效果与在预定付款日期相同。

市场重置率

重置率将等于足以使NEE Capital债券成功再营销的利率，并将由再营销代理确定。如果在最后三天转销期之前重置，该利率将在该再营销成功之日之后的第三天生效，除非在下一个后续付息日期的五个营业日内再营销成功，在这种情况下，该付息日期将是重置生效日期，重置利率将是再营销代理确定的利率，即NEE Capital债券应承担的利率，以便作为公司单位组成部分的NEE Capital债券在重置生效日期的总市值至少为“购买合同说明-再营销”中所述的财政部投资组合购买价格的100%，外加总的单独NEE Capital债券购买价格加上再营销费用。如果在最后三天的再营销期间进行重置，重置率将是再营销代理确定的利率，即NEE Capital债券应承担的利率，以使每个NEE Capital债券的总市值至少为NEE Capital债券本金的100%加上再营销费。重置速率在任何情况下都不会超过适用法律允许的最高速率(如果有)。

如果NEE Capital债券未能成功发行，利率将不会重置，NEE Capital债券将继续按初始利率计息，每季度支付一次欠款。

可选的再营销

在第二个营业日或之前，但不早于任何三天再推销期的三个连续再推销日中第一个营业日之前的第五个营业日，非公司单位组成部分的NEE Capital债券的持有人可以选择以与作为公司单位组成部分的NEE Capital债券相同的方式，通过向托管代理交付他们的NEE Capital债券以及关于这一选择的通知来对其NEE Capital债券进行批注。通过发出这样的通知，持有者将选择在适用的三天再营销期内的每一次再营销尝试中对其NEE Capital债券进行批注。托管代理将在一个与质押证券将被持有的抵押品账户分开的账户中持有NEE Capital债券。NEE Capital债券的持有者如果选择对这些NEE Capital债券进行批注，也有权在适用的三天再推销期的三个连续再推销日中的第一个工作日之前的第二个营业日或之前撤回选择。如在适用的三日再推销期内的每一次再营销尝试均不成功，托管代理将把不属于公司单位组成部分的NEE Capital债券退还其持有人，而该等持有人可选择以本段所述方式重新交付其NeE Capital债券及选择通知，以在随后的每个三日再营销期内将其NeE Capital债券包括在备注内。同时持有不属于公司单位的NEE Capital债券的国库单位持有人也可以在任何三天再推销期的三个连续再推销日的第一个工作日之前或之前，通过从其财务单位重新创建公司单位来参与任何再营销。

在最终重新营销不成功后改正

如果NEE Capital债券在购买合同结算日之前没有成功签署，则所有NEE Capital债券的持有人(包括NEE Capital债券的实益所有者

作为公司单位的组成部分)将有权在购买合同结算日向NEE Capital出售其Nee Capital债券，前提是至少提前两个工作日向购买合同代理发出书面通知，金额相当于认沽价格。公司单位的持有人将被视为已自动对作为“购买合同说明-再销售”中所述公司单位的组成部分的NEE资本债券行使了这一认沽权利，除非持有人按照“购买合同说明--通过交付现金进行提前结算”和“-以现金结算的通知”中所述的方式，以单独的现金结算相关的购买合同。

强制赎回

以下是与NEE资本债券有关的“担保人事件”：

·作为担保人的NEE与作为担保受托人的纽约梅隆银行之间的担保协议于1999年6月1日失效；

·法院发布法令，下令或承认有需要的经济实体破产或资不抵债，或为有需要的经济实体指定托管人、接管人或其他类似官员，或下令结束或清算其事务，该法令的有效期为90天；或

·NEE寻求或同意根据联邦或州破产法或破产法进行救济，或同意为NEE指定托管人、接管人或其他类似官员，或为其债权人的利益进行转让，或书面承认其破产或资不抵债。

如果担保人事件发生并仍在继续，NEE资本应在担保人事件发生后60天内以下述赎回价格赎回所有未偿还的NEE资本债券，除非在担保人事件发生后30天内，S全球公司的子公司S全球评级公司和穆迪投资者服务公司(如果这些评级机构对未偿还的NEE资本债券进行评级，或者如果未偿还的NEE资本债券仅由上述评级机构之一进行评级，则该评级机构或，如果未偿还的NEE Capital债券当时未被上述任何一家评级机构评级，但随后由一家或多家其他国家认可评级机构评级，则至少有一家其他国家认可评级机构应书面重申，在该担保人事件生效后，该未偿还NEE Capital债券的信用评级为投资级(即，在四个最高类别中的一个，而不考虑该评级机构的这种评级类别中的子类别)。

如果发生担保人事件，并且NEE Capital不需要如上所述赎回未偿还的NEE Capital债券，NEE Capital将向契约受托人和未偿还NEE资本债券的持有人提供年度和季度报告，其中包含NEE Capital根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节的规定必须向美国证券交易委员会提交的信息(如果符合上述任何一节的报告要求)。如果当时Nee Capital遵守其中任何一项的报告要求，根据这两项中的任何一项向美国证券交易委员会提交年度和季度报告将满足这一要求。

如果要求NEE Capital在担保人事件后赎回所有未偿还的NEE Capital债券：

·在采购合同结算日之前，如果采购合同先前或同时终止，如“采购合同说明--终止采购合同”所述，强制性赎回价格将等于每个nee Capital债券的本金金额加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息；

·在购买合同结算日之前，如果购买合同先前或同时没有终止，则强制性赎回价格将等于以下“-特别事件赎回”项下所述的赎回金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)，该赎回价格将分配给抵押品代理人，如下文“-特别事件赎回”所述；或

·在购买合同结算日或之后，强制性赎回价格将等于每个NEE Capital债券的本金金额加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。

特别活动赎回

如果发生并持续发生特殊事件，NEE Capital可以其选择权在任何时间以被称为“赎回价格”的价格全部但不能部分赎回NEE Capital债券，该价格等于以下所述的NEE Capital债券的赎回金额加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。于赎回日期或之前到期及应付的NEE Capital债券的利息分期付款，将支付予于相关记录日期交易结束时登记为NEE Capital债券的持有人。如果在发生特殊事件后，NEE Capital行使其赎回NEE Capital债券的选择权，赎回的收益将以现金支付给NEE Capital债券的持有人，这些债券不是公司单位的一部分。如果特别事件赎回发生在NEE资本债券成功再营销之前，或如果NEE资本债券在购买合同结算日之前没有成功发行，则在特别事件赎回时属于公司单位组成部分的NEE资本债券的赎回价格将分配给抵押品代理，抵押品代理将代表公司单位持有人购买下文所述的国库投资组合，并将赎回价格的剩余部分(如果有)汇给购买合同代理，以支付给持有人。此后，财政部投资组合中的适用所有权权益将取代NEE资本债券中的适用所有权权益，并将通过抵押品代理质押给NEE，以确保公司单位持有人根据购买合同购买NEE普通股的义务。

“特殊事项”是指会计事项或税务事项，其定义如下。

“会计事项”是指审计委员会收到NEE董事会(或如果没有这样的委员会，则由该董事会)应NEE管理层的要求，根据第97号审计准则声明(“SAS”)第97号“对SAS50号的修正--关于会计原则应用的报告”从NEE的独立审计师那里收到一份书面报告，其大意是，由于在截止日期后生效的会计规则的变更，NEE必须(1)将购买合同作为衍生工具入账(或以其他方式按市价计价或计量全部或任何部分购买合同的公允价值，其变动出现在NEE的损益表中)或(2)使用IF转换法对权益单位进行入账，并且该会计处理将在NEE资本债券赎回时停止适用。

“税务事件”是指NEE Capital收到在此类事务中经验丰富的国家公认的独立税务律师(可能是Morgan，Lewis&Bockius LLP或Squire Patton Boggs(US)LLP)的意见，其大意是，由于对美国法律或其下的任何法规或其下的任何政治性部门或税务当局或其中影响税收的任何修订、更改或宣布的任何变更，NEE Capital将无法就NEE Capital债券全部或部分扣除利息这一实质风险。任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何该等法律或法规的解释或适用作出的任何修订或更改，或任何立法机构、法院、政府机构或监管机构就任何该等法律或法规作出的任何解释或声明，而该等法律或法规的立场与税务事项计量日(定义见附件A)的普遍接受立场不同，即哪项修订、变更或建议的变更是有效的，或哪项解释或公告是在税务事项计量日或之后公布的。

“赎回金额”指

·对于在(1)成功再营销或(2)购买合同结算日之前发生的特殊事件赎回，对于每个NEE资本债券，该NEE资本债券的本金金额与分数的乘积，其分子是财政部投资组合购买价格，其分母是在特殊事件赎回日包括在公司单位中的NEE资本债券的本金总额；以及

·如果在(1)成功再营销或(2)购买合同结算日(以较早者为准)或之后发生特别事件赎回，则对于在特别事件赎回日未偿还的每一笔NEE Capital债券，NEE Capital债券的本金金额。

根据财政部投资组合的购买价格，赎回金额可能小于或高于NEE Capital债券的本金金额。

在本文中使用的“国债投资组合购买价格”是指纽约市的主要美国政府证券交易商在紧接特别活动赎回日期之前的第三个营业日为购买特别活动国债投资组合以在特别活动赎回日结算而向报价代理报出的最低总价。

将与特别活动赎回或特别活动国库券投资组合一起购买的国库券组合包括：

·在财政部投资组合到期日或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)，到期总额等于作为公司单位组成部分的NEE Capital债券的本金总额；以及

就特别事项赎回日之后、购买合同结算日或之前发生的每个NEE资本债券的预定利息支付日期而言，在该预定利息支付日期或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)在到期日的总额等于在该日期(假设没有特殊事件赎回)本应是公司单位组成部分的NEE资本债券的本金总额，并假设该利息从紧接支付利息的前一个付息日期(包括支付利息的前一个日期)开始累算。

在以下句子的约束下，NEE Capital债券在赎回日期前至少30天但不超过60天收到NEE Capital的通知即可赎回。NEE Capital保留在2021年12月1日之后，在没有根据该契约发行的任何债务证券的持有人同意、投票或采取其他行动的情况下修改该契约的权利，以规定任何赎回通知应以该契约规定的方式向债务证券持有人发出，该等债务证券须在赎回日期前不少于10天或不超过60天赎回。除非NEE Capital违约支付赎回价格，否则在赎回日当日及之后，NEE Capital债券将停止计息。如果任何Nee Capital债券被要求赎回，Nee Capital和契约受托人都不需要登记转让或交换要赎回的Nee Capital债券。

安全和排名。NEE Capital债券是NEE Capital的无担保债务。该契约不限制NEE Capital为其他高级债务证券提供担保的能力。根据该契约发行的所有高级债务证券将与根据该契约发行的所有其他高级债务证券具有同等的评级，除非NEE Capital选择就任何高级债务证券(NEE资本债券除外)提供抵押，而不按照该契约向所有未偿还的优先债务证券提供该抵押。NEE Capital债券优先于其条款明确从属于NEE Capital的任何债务证券。该契约不限制NEE Capital发行其他无担保债务的能力。

虽然NEE Capital是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE Capital的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务就高级债务证券支付任何款项，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，高级债务证券实际上将从属于NEE Capital子公司产生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易债务外，NEE Capital的许多运营子公司为了为其业务活动提供资金，还会产生债务。所有这些债务实际上都将优先于高级债务证券。该契约对Nee Capital的子公司可能发行、担保或产生的债务(包括债务或优先股)的金额没有任何限制。

支付和支付代理。在每个利息支付日期，Nee Capital将向与该利息支付日期有关记录日期的营业收盘时以其名义登记该Nee Capital债券的人支付每个Nee Capital债券的利息。然而，在NEE资本债券到期之日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。

(1)自契约受托人选择的日期收盘，该日期不得超过Nee Capital提议支付违约利息的日期前15天或10天以下，或

(2)以任何其他合法方式发行，且不违反已发行高级债务证券上市的证券交易所的要求，且契约受托人认为是切实可行的。(契约，第307节)。

到期日NEE Capital债券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在纽约梅隆银行作为支付代理人的主要公司信托办事处提交时支付。NEE Capital可以更改NEE Capital债券的付款地点，指定一个或多个额外的付款代理，包括NEE Capital，并取消任何付款代理。(契约，第602节)。

转让和交换。NEE Capital债券可以在纽约梅隆银行作为证券登记员在纽约市的主要公司信托办公室转让或交换。NEE Capital可以变更NEE Capital债券的转让和交换地点，并可以为该转让和交换指定一个或多个额外的地点。

NEE Capital债券的任何转让或交换将不收取手续费。然而，NEE Capital可能要求支付与NEE Capital债券的任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。

NEE Capital将不需要转让或交换任何选定用于赎回的NEE Capital债券。此外，NEE Capital将不会被要求在发出确认选定赎回的NEE Capital债券的通知之前15天内转让或交换任何NEE Capital债券。(契约，第305节)。

Anee Capital可以在任何时候选择解除其对任何高级债务证券的全部或部分债务。要做到这一点，NEE Capital必须不可撤销地以信托形式向契约受托人或任何付款代理人存款：

(1)购买金额足以支付全部或该部分本金、保费(如有的话)及到期利息的款项，并在该等高级债务证券到期时或之前到期，或

(2)如属在该系列高级债务证券到期前缴存的存款，

(A)持有美国的直接债务或由美国无条件担保并有权享有其全部信用和信贷利益的债务，但不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前付款的条款；以及

(B)发行证明在这些债务中或在就这些债务而到期的任何特定利息或本金付款中有直接所有权利益的其他凭证、存托凭证或其他票据，而这些债务不包含允许按其发行人的选择赎回或以其他方式预付款的规定，

本金和利息到期时，在不考虑本金或利息再投资的情况下，将提供资金，连同存放在契约受托人或由契约受托人持有的任何款项，足以支付全部或该部分本金、溢价(如有的话)及到期利息，并在该等高级债务证券到期时或之前到期，或

(3)提供 (1)和(2)的组合，足以支付全部或该部分本金、溢价(如有)和到期利息，并在该等高级债务证券到期时或之前到期。(契约，第701节)。

留置权限制。-只要任何高级债务证券仍未偿还，Nee Capital就不会通过对其任何多数股权子公司的任何股本的任何股份的留置权来担保任何债务，除非Nee Capital平等地担保所有高级债务证券。但是，此限制不适用于或阻止：

(1)在Nee Capital收购该股本时或在此后270天内设立的对股本的任何留置权，以确保该股本的全部或部分购买价格，

(2)在Nee Capital收购该股本时存在的任何股本留置权(无论Nee Capital是否承担留置权担保的义务，也不论留置权是否在考虑收购时设定)，

(3)同意上述第(1)款和第(2)款所述留置权的任何延期、续期或替换，或这些留置权所担保的任何债务；但条件是，

(A)确保在紧接延长、续期或替换之后由这些留置权担保的债务本金不得超过紧接延长、续期或替换之前由这些留置权担保的债务本金，以及

(B)延长、续期或替换留置权不得超过延长、续期或替换的留置权所涵盖的所有股本股份的相同比例，或

(四)禁止因法院诉讼而产生的任何留置权；条件是，

(A)在相应判决登录后30天内(或相应判决已在该30天期限内解除)，该留置权的执行或强制执行实际上被搁置，而该留置权所担保的债权正通过适当的程序真诚地提出抗辩，

(B)证明该留置权的付款已由保险公司全额承保，且保险公司并未拒绝承保或对承保范围提出异议，或

(C)只要留置权有充分的担保，为审查相应判决、法令或命令而正式启动的任何适当法律程序尚未完全终止，或启动这些程序的期限尚未届满。

除上文第(1)至(4)项所述的留置权外，对NEE Capital的任何多数股权子公司的任何股本的任何股份的留置权，即NEE Capital现在或以后直接拥有的股本的任何股份的留置权，称为“限制性留置权”。上述限制并不适用于Nee Capital设立任何有限制留置权以确保债务，连同由受限制留置权担保的NEE Capital的所有其他债务，当时不超过Nee Capital综合资本资本的5%。(契约，第608节)。

就此而言，“综合资本化”是指以下各项的总和：

(1)增加合并股东权益，

(二)借款的合并负债情况(不包括一年内到期应付的金额)；

(3)禁止任何受强制赎回或偿债基金条款约束的NEE Capital或任何综合附属公司的任何优先股或优先股。

上文所使用的“合并股东权益”一词是指东北经济资本及其合并子公司的总资产减去东北经济资本及其合并子公司的所有负债。如本定义所用，“负债”一词系指根据公认会计原则在资产负债表上归类为负债的所有债务，包括但不限于：

(1)由NEE Capital或其任何合并附属公司的财产担保的债务，不论Nee Capital或该合并附属公司是否有责任偿付，除非在Nee Capital或该合并附属公司没有如此责任的情况下，该等财产并未包括在该资产负债表上的NEE Capital或该合并附属公司的资产内，

(2)减少递延负债，以及

(3)NEE Capital或其任何综合附属公司的债务，而其偿债权利及优先次序明显从属于NEE Capital或该综合附属公司的其他负债。

如本定义所用，“负债”包括Nee Capital或任何综合附属公司的优先股或优先股，但仅限于受强制性赎回或偿债基金条款约束的任何该等优先股或优先股。

“综合负债”一词是指NEE Capital及其综合子公司的综合资产负债表上显示的总负债。

术语“合并子公司”是指任何直接或间接持有多数股权的子公司，其财务报表将根据公认会计原则与NEE Capital截至该日的合并财务报表中的财务报表合并。(契约，第608节)。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)Innee Capital对其直接持有、持有多数股权的子公司的股本以外的任何资产实施留置权，

(2)资本或需要转移其或其子公司的资产，包括上述限制范围内的股本，

(3)不需要对其任何资产进行留置权，或

(4)允许NEE Capital或NEE(NEE Capital除外)的任何直接或间接子公司对其任何资产进行留置权。

资产的合并、合并和出售。根据契约，Nee Capital不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)通过合并而形成的实体，或被合并的实体，或收购或租赁NEE Capital的财产和资产的实体，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，且该实体明确承担NEE Capital在所有高级债务证券和契约下的义务，

(2)在交易立即生效后，不存在该契约项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝后或两者同时发生后会成为该契约项下的违约事件的事件，以及

(3)Innee Capital按照契约的规定，向契约受托人交付高级人员证书和大律师意见。(契约，第1101节)。

该契约不限制Nee Capital在以Nee Capital为生存实体的合并中的地位。

违约事件。以下每一项都是关于任何系列的高级债务证券的契约下的违约事件：

(1)在该系列高级债务证券到期后30天内未支付利息的，

(2)如该系列的高级债务证券在到期时没有支付本金或保费(如有的话)，

(3)如果没有履行或违反任何其他契诺或保证，但与该系列高级债务证券无关的契诺或保证除外，而该契诺或保证在(I)nee Capital从契约受托人收到关于没有遵守的书面通知或(Ii)nee Capital和契约受托人收到关于没有遵守该系列高级债务证券本金金额至少33%的注册拥有人的书面通知后90天内继续存在，

(4)发现NEE Capital破产、资不抵债或重组的某些事件，或

(5)就该系列的高级债务证券指明的任何其他违约事件。(契约，第801节)。

在发生上述第(3)项所列违约事件的情况下，契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册车主已发出违约通知，则该系列至少相同比例的高级债务证券的注册车主，连同契约受托人，也可以延长宽限期。如果Nee Capital已经启动并正在努力采取纠正行动，宽限期将自动延长。(契约，第801节)。对特定系列的高级债务证券的违约事件不一定构成对根据该契约发行的任何其他系列的高级债务证券的违约事件。

除上述违约事件外，下列事件中的每一项都将是NEE资本债券契约项下的违约事件：

(1)债权人与任何其他实体合并或合并，或将其几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何实体，除非

(A)确认通过这种合并形成的实体或需要合并的实体，或需要将其几乎所有财产和资产转让、转让或租赁到的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并明确承担担保协议规定的需要的义务；以及

(B)在紧接该项交易生效后，该契据下的失责事件及在通知或期限届满后会成为该契据下的失责事件的任何事件，均不会发生和继续发生；或

(2)NEE Capital未能按上文“-强制性赎回”所述赎回其须赎回的任何NEE Capital债券。

*如果存在适用于一个或多个系列的高级债务证券的违约事件，但不适用于所有未偿还的高级债务证券，则(I)契约受托人或(Ii)每个受影响系列的高级债务证券本金总额至少33%的登记拥有人可宣布该系列的所有高级债务证券的本金和应计但未支付的利息立即到期和支付。(契约，第802节)。然而，根据契约，一些高级债务证券可能

规定一笔少于其全部本金的特定金额将在该声明时到期并支付。这种高级债务担保在契约中被定义为“贴现担保”。

如果违约事件适用于所有未偿还的高级债务证券，则(I)契约受托人或(Ii)所有系列的所有未偿还高级债务证券本金总额至少33%的登记拥有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记拥有人，可以作出加速声明。然而，如果在该声明之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，引起与任何系列高级债务证券有关的声明的违约事件将被自动放弃，该声明及其后果将被自动撤销和废止：

(1)债权人资本向契约受托人支付或存放一笔足以支付的款项：

(A)偿还该系列所有高级债务证券的所有逾期利息，

(B)偿还因该项声明以外的理由而到期的该系列任何高级债务证券的本金及任何溢价，以及当时到期的利息，

(C)支付该系列逾期利息的利息，以及

(D)偿还当时根据该契据须付予契据受托人的所有款项，及

(2)该系列高级债务证券的任何其他违约事件是否已按照契据的规定得到补救或豁免。(契约，第802节)。

除非该等登记拥有人向该契约受托人提供合理的弥偿，否则除非该等注册拥有人向该契约受托人提供合理的弥偿，否则在高级债务证券的任何注册拥有人的要求或指示下，该契约受托人并无义务行使其在该契约下的任何权利或权力。(契约，第903节)。如果他们提供这种合理的弥偿，任何系列高级债务证券本金多数的注册拥有人将有权指示就该系列的高级债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得契约受托人可获得的任何补救，或行使授予契约受托人的任何信托或权力。然而，如果契约下的违约事件与一个以上的高级债务证券系列有关，则只有所有受影响的高级债务证券系列(被视为一个类别)本金总额占多数的登记拥有人才有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或契约，在契约受托人的全权酌情决定权认为弥偿并不足够的情况下，亦不得使契约受托人承担个人法律责任，而契约受托人可采取其认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动。(契约，第3812节)。

高级债务证券的注册拥有人有权提起诉讼，要求在高级债务证券指定的适用到期日或之后强制支付该高级债务证券的本金或保费(如有)或利息。(契约，第808节)。任何系列高级债务证券的注册所有人都无权根据该契约提起任何诉讼或根据该契约进行任何其他补救，除非：

(1)如登记拥有人先前已就该系列的高级债务证券的持续违约事件向契约受托人发出书面通知，

(2)在所有系列的未偿还高级债务证券的本金总额中占过半数的登记拥有人，如该系列存在该契据下的失责事件，并被视为一个类别，已向该契约受托人提出书面要求，要求以其本身作为受托人的名义提起该法律程序，并已就有关的讼费、开支及法律责任向该契约受托人提供合理弥偿，

(3)在契约受托人收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，拒绝提起任何此类诉讼，以及

(4)在这60天期间内，持有所有系列的未偿还高级债务证券本金总额的多数的登记拥有人，并无向契约受托人发出与该要求不一致的指示，而该系列的契约下存在违约事件，该等债务证券被视为一个类别。(契约，第807节)。

NEE Capital被要求向契约受托人提交一份年度报表，说明其遵守契约下的所有条件和契约。(契约，第606节)。

修改和豁免。*未经高级债务证券的任何注册所有者同意，Nee Capital和契约受托人可出于以下任何目的修改或补充契约：

(1)在NEE Capital的财产和资产实质上作为一个整体进行合并或合并或转让、转让或租赁的情况下，允许NEE Capital的任何获准继承人承担NEE Capital在契约和高级债务证券下的义务，

(2)允许增加NEE Capital的契诺或放弃契约赋予NEE Capital的任何权利或权力，

(3)允许增加任何额外的违约事件，

(4)同意更改、删除或增加契约的任何条款，但如果该更改、删除或添加将对任何系列或部分的高级债务证券的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该更改、删除或添加仅对该特定系列或部分生效

(A)在获得该特定系列或部分的高级债务证券的登记拥有人的规定同意后，

(B)在该契据下并无该特定系列或部分的高级债务证券仍未清偿的情况下，

(5)继续为高级债务证券的全部但不是部分提供抵押品担保，

(6)允许设立任何其他系列或部分的高级债务证券的形式或条款，

(7)决定规定无记名证券及其相关票息的认证和交付，以及与该等无记名证券有关的其他事项，

(8)同意就一个或多个系列的高级债务证券接受继任契约受托人的委任，并在必要时更改契约的任何条文，以规定由多于一名受托人管理契约下的信托，

(9)增加程序，允许所有高级债务证券或任何系列或部分高级债务证券使用无证书注册系统，

(10)努力改变任何地方

(A)所有高级债务证券或其任何系列或部分的本金及溢价(如有的话)及利息均须支付，

(B)所有或任何系列或部分高级债务证券均可交出，以供登记、转让或交换，以及

(C)可就高级债务证券及契据向Nee Capital或向Nee Capital送达书面通知和要求，或

(11)不得消除任何含糊或不一致之处，或就契约项下出现的事宜及问题增补或更改任何其他条文，但该等更改或增补不得对任何系列或部分高级债务证券的注册拥有人的利益造成重大不利影响。(契约，第1201节)。

当时未偿还的所有系列的高级债务证券本金总额占多数的注册所有者可以放弃NEE Capital对该契约某些限制性条款的遵守。(契约，第607节)。任何系列的未偿还优先债务证券本金占多数的登记拥有人可免除该系列在该契据下过往的任何违约，但在本金、溢价、利息或利息的支付方面的违约，以及就该契约的某些限制性契诺或条款的违约，如未经受影响系列的每一未偿还优先债务证券的登记拥有人同意，则不能修改或修订。(契约，第3813节)。

除上述任何修正外，如果1939年《信托契约法》在契约日期后进行修订，要求更改契约，或允许更改或删除1939年《信托契约法》以前要求的规定，则该契约将被视为已被修订，以符合对1939年《信托契约法》的修订，或作出这些修改、增加或删除。NEE Capital和契约受托人可以在没有任何登记所有者同意的情况下签订补充契约来进行修改。(契约，第1201节)。

除上述任何修订外，对契约的所有其他修订均须征得当时尚未偿还的所有系列的高级债务证券本金总额占多数的注册拥有人同意，并视为一个类别。然而，如果所有未偿还的高级债务证券系列中不到全部直接受到建议补充契约的影响，则只需所有直接影响系列(被视为一个类别)的未偿还高级债务证券本金总额占多数的注册所有者的同意即可。但是，如果Nee Capital发行超过一批的任何一系列高级债务证券，而建议的补充契约直接影响高级债务证券的注册拥有人的权利，则只需获得作为一个类别的所有直接影响部分的未偿还优先债务证券本金总额多数的注册拥有人的同意即可。但是，这些修正案或修改均不得：

（1） 未经优先债务证券的登记拥有人同意，更改优先债务证券的本金或利息到期日，

(2)未经任何高级债务证券的注册拥有人同意，不得降低该高级债务证券的本金金额或利率(或该利息的任何分期的数额)或更改该利率的计算方法，

(3)未经高级债务证券的注册拥有人同意，不得降低赎回高级债务证券时应支付的任何保费，

(4)未经高级债务证券的注册所有人同意，不得更改支付该高级债务证券的货币(或其他财产)，

(5)如未经任何高级债务抵押的登记拥有人同意，不得损害就任何高级债务抵押提起诉讼以强制执行该高级债务抵押付款的权利，该权利在该高级债务抵押声明付款到期之日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后到期)，

(6)必须降低任何系列或部分的未偿还高级债务证券的本金百分比，而该系列或部分的所有者必须同意修订、补充或豁免，而未获该系列或部分的每个未偿还优先债务证券的登记拥有人同意，

(7)可以在没有得到任何特定系列或部分的每个未偿还优先债务证券的登记拥有人同意的情况下，降低该系列或部分的法定人数或表决要求，或

(8)未经受修改影响的每一未偿还优先债务证券的登记拥有人同意，不得修改契约中与补充契约、某些契约的豁免以及任何系列或部分的高级债务证券过去违约的豁免有关的某些条款。

任何补充契据，如更改或取消仅为一个或多个特定系列或部分高级债务证券的利益而明确包括的任何契约条文，或修改该特定系列或部分高级债务证券登记拥有人对该条文的权利，则不会影响任何其他系列或部分高级债务证券登记拥有人在契约下的权利。(契约，第1202节)。

契约规定，为确定未偿还优先债务证券所需本金的登记拥有人是否已根据契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或高级债务证券、由nee Capital拥有的高级债务证券或高级债务证券的任何其他债务人、nee Capital的任何关联公司或该其他债务人(除非nee Capital、该联营公司或该债务人拥有所有未偿还的高级债务证券，在不考虑本条文的情况下决定)的注册拥有人是否出席会议的法定人数，将不予理会并被视为未偿还债务。(契约，第101节)。

为此目的，未偿还的优先债务证券将在记录日期计算。(契约，第104节)。

契约受托人的辞职和免职。契约受托人可随时就任何系列高级债务证券向Nee Capital发出辞职的书面通知而辞职。此外，一个或多个高级债务证券系列的未偿还高级债务证券的多数本金的登记所有者可以随时解除该系列高级债务证券的契约受托人，方法是向契约受托人和Nee Capital交付一份证明这一行动的文书。契约受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人接受其任命之前不会生效。

除高级债务证券的登记拥有人根据契约委任的受托人外，在下列情况下，该契约受托人将被视为已辞职，而继任者将被视为已按照该契约获委任为受托人：

(1)不存在根据该契据发生的违约事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，会成为该契据下的违约事件的事件，以及

(2)公司资本已向契约受托人交付其董事会委任继任受托人的决议，而该继任受托人已按照契约条款接受该项委任。(契约，第3910节)。

通知。向高级债务证券的注册车主发出的通知将以邮寄方式发送到这些注册车主的地址，因为他们出现在该高级债务证券的安全登记册中。(契约，第106节)。

标题。债券受托人Nenee Capital和Nee Capital的任何代理人或债券受托人，可将以其名义注册高级债务证券的人视为该高级债务证券的绝对所有者，

不论该高级债务抵押是否逾期，不论是为了付款或为所有其他目的，不论有任何相反的通知。(契约，第308节)。

适用法律。契约和高级债务证券受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州法律下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。(契约，第112节)。

记账与结算

在购买合同替代抵押品或现金结算后解除质押的NEE Capital债券将以一张或多张全球证书的形式发行，这些证书被称为全球证券，以托管人或其代名人的名义登记。除非在以下所述的有限情况下或在公司单位重建时除外，否则以全球证券为代表的NEE Capital债券将不能以证书形式交换或以NeE Capital债券的形式发行。上述全球证券不得转让，除非由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或转让给后继的托管人或其代名人。

除以下规定外，该等全球证券的实益权益拥有人将无权接受经认证形式的NEE Capital债券的实物交付，亦不会被视为该债券的持有人(定义见契约)，且代表NEE Capital债券的任何全球证券不得互换，除非另一种相同面额及期限的全球证券须以托管人或其代名人或继任托管人或其代名人的名义登记。因此，每个实益所有人都必须依靠保管人的程序，或者，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

在发生以下情况时

·托管人通知NEE Capital，它不愿意或无法继续作为全球担保证书的托管人，并且在该通知发出后90天内没有指定任何继任者托管人，

·托管人在任何时候不再是根据1934年《证券交易法》登记的结算机构，此时托管人被要求以托管人的身份进行如此登记，并且在NEE Capital获悉托管人已不再如此登记后90天内没有指定任何继任托管人，或

·NEE Capital自行决定，它将不再拥有以全球证券为代表的Nee Capital债券，或允许任何全球证券证书可交换，

NEE资本债券的证书将被印制和交付，以换取全球证券证书的实益权益。根据前款规定可兑换的任何全球债券证书，应可兑换以托管人指定的名称登记的NEE Capital债券证书。NEE Capital预计，这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球担保证书中实益权益的所有权的指示为基础。

无经济需要担保的说明

本节简要概述了NEE与纽约梅隆银行之间于1999年6月1日签订的担保协议的部分条款，该银行作为担保受托人，称为“担保受托人”。担保协议，称为“担保协议”，是为契约受托人的利益而签立的，契约受托人为担保协议所涵盖的高级债务证券的登记拥有人的利益而持有担保协议。本摘要不包含对《担保协议》的完整描述。您应将本摘要与《担保协议》一起阅读，以全面理解所有条款。担保协议此前已提交给美国证券交易委员会，是一项

表格10-K的展品此外，根据1939年《信托契约法》，《担保协议》有资格成为契约，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款

根据担保协议，Nee绝对、不可撤销及无条件地担保担保协议所涵盖的高级债务证券的本金、利息及溢价(如有)在到期及应付(包括在加速或赎回时)时即时及全数支付予该等高级债务证券的注册拥有人，按该等高级债务证券及契据的条款。根据担保协议，所有高级债务证券均由担保协议涵盖，但高级债务证券除外，而根据其条款，高级债务证券明确无权享有担保协议的利益。所有NEE资本债券将由担保协议涵盖。这种担保被称为“担保”。仅当Nee Capital在任何适用宽限期到期或之前未能支付或规定按时支付其中任何一笔款项时，NEE才被要求支付这些款项。(《担保协议》，第5.01节)。在担保协议中，NEE已放弃要求担保协议涵盖的担保受托人、契约受托人或高级债务证券的注册拥有人在起诉NEE之前用尽其针对NEE Capital的补救措施的权利。(担保协议，第5.06节)。

该担保是到期付款担保(即被保险方可以直接对强制执行其在《担保协议》下的权利的需要提起诉讼，而无需首先对任何其他人或实体提起诉讼)。保函不是托收的保证。(《担保协议》，第5.01节)。

担保协议的契诺不会为担保协议所涵盖的高级债务证券的注册拥有人提供保障，以防涉及非政府机构的高杠杆率交易。

担保是NEE一种无担保债务，与NEE的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。对可能产生或发行其他债务，包括担保，没有任何限制。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务根据担保协议支付任何款项或为该等付款提供任何资金。因此，担保实际上从属于NEE子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的许多运营子公司还产生债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于担保。契约和担保协议都没有对Nee的子公司可能发行、担保或产生的债务(包括债务或优先股)的金额设定任何限制。

违约事件。当Nee未能履行担保协议项下的任何付款义务时，将发生担保协议项下的违约事件。(《担保协议》，第1.01节)。担保协议所涵盖的未偿还高级债务证券本金总额的大部分注册拥有人有权：

(1)对于担保受托人根据担保协议可获得的任何补救措施，应指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，或

(2)应指示行使《担保协议》赋予担保受托人的任何信托或权力。(《担保协议》，第3.01节)。

担保受托人必须在违约事件发生后90天内，以1939年《信托契约法》第313节第(C)款规定的方式和范围，向担保协议涵盖的高级债务证券的注册所有者发出担保受托人所知的担保协议下的任何违约事件的通知，除非该违约事件在发出该通知之前已得到补救或豁免。(担保协议，第2.07节)。所有注册车主

未偿还的优先债务证券可以放弃任何过去的违约事件及其后果。(担保协议，第2.06节)。

担保协议涵盖的高级债务证券的担保受托人、契约受托人和注册拥有人拥有适用法律规定的所有权利和补救措施，并可提起诉讼以强制执行担保协议的条款，并就违反担保协议的行为追讨损害赔偿。担保协议所涵盖的担保受托人、契约受托人和高级债务证券的注册所有人的补救措施，在法律允许的范围内是累积的，并且是现在或今后在法律或衡平法上存在的任何其他补救措施之外的。在任何担保受托人、契约受托人或担保协议所涵盖高级债务证券的注册拥有人的选择下，该人士或实体可参与该人士或实体就担保协议项下的任何责任向Nee Capital提起的任何诉讼。此外，该个人或实体可以在该诉讼中或在任何针对Nee独立诉讼中针对Nee提起诉讼，而无需首先主张、起诉或用尽针对Nee Capital的任何补救或索赔。(担保协议，第5.06节)。

NEE必须向担保受托人提交一份年度报表，说明其遵守担保协议下的所有条件。(担保协议，第2.04节)。

修改。担保受托人和担保受托人可在未经担保协议涵盖的高级债务证券的任何注册拥有人同意的情况下，同意对担保协议进行任何不会对注册拥有人的权利造成重大不利影响的变更。担保协议还可在事先获得担保协议涵盖的所有未偿还优先债务证券本金总额占多数的注册所有者的批准后进行修订。然而，担保协议所涵盖的高级债务证券的任何注册拥有人在该注册拥有人持有的高级债务证券的到期日根据担保协议收取付款的权利，或在该到期日或之后提起诉讼以强制执行该付款的权利，在未经该注册拥有人同意的情况下不得减损或影响。(担保协议，第6.01节)。

终止担保协议。担保协议将终止，并于全数支付担保协议涵盖的所有高级债务证券后不再具有效力和效力。(《担保协议》，第5.05节)。

管辖法律。本担保协议受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释，而不考虑其下的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律是强制性适用的。(《担保协议》，第5.07节)。

美国联邦所得税讨论

除非另有说明，本讨论仅涉及在原始发行时以“发行价”购买的权益单位，即相当于向公众出售大量权益单位的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似人士或组织的销售)、NEE Capital债券(或国库投资组合或国库证券)和NEE普通股的适用所有权权益，在每种情况下，NEE都作为资本资产(通常是为投资而持有的资产)由美国人持有(定义如下)。持有者的税收待遇可能因持有者的具体情况而异。本讨论未涉及可能与可能受到特殊税收待遇的持有人有关的所有税收后果，例如银行、保险公司、经纪交易商、免税组织、外国纳税人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动型外国投资公司、因使用适用的财务报表而受特殊税务会计规则约束的人、持有股权单位的人、在NEE Capital债券(或国库投资组合或国债)中的适用所有权权益、或作为跨境、对冲、兑换交易或其他综合投资以及本位币不是美元的人。本讨论不涉及州、地方或外国税法的任何方面。此外，本讨论没有涉及所有可能与持有者相关的美国联邦所得税考虑因素，如联邦医疗保险缴款税或美国联邦税法，但与所得税(如遗产税或赠与税)不同，以及这些税收对权益单位的所有权和处置、NEE资本债券(或财政部投资组合或国债)的适用所有权权益或根据购买合同获得的NEE普通股的影响。本文的讨论基于

自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。

在本次讨论中，“美国人”一词的意思是：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·如果 (A)美国境内的一家法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)该信托实际上具有有效的选举，可被视为美国联邦所得税目的的国内信托。

“非美国持有人”是指非美国人的个人、公司、财产或信托基金持有人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有权益单位、其任何组成部分，包括NEE Capital债券(或国债组合或国库证券)的适用所有权权益，或任何NEE普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有上述任何一种文书的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

国税局发布了一项裁决，鲁尔牧师。2003-97,2003-2 C.B.380，处理与股权单位基本相似的工具的某些方面。在裁决中，美国国税局得出结论，作为购买合同单位的一部分发行的票据是美国联邦所得税目的债务。根据这一裁决，NEE Capital将作为购买合同的股权单位的一部分发行的NEE Capital债券报告为美国联邦所得税目的债务。本讨论的其余部分假设NEE资本债券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

持有者应就购买、拥有和处置权益单位或其任何组成部分(包括NEE Capital债券(或财政部投资组合或财政部证券)和任何NEE普通股的适用所有权权益)对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

美国持有者

股权单位原收购价格的分配

每个股权单位被视为由两个组成部分组成的投资单位，即NEE Capital债券(或国库投资组合或国库证券)的适用所有权权益和相关购买合同。就原始发行贴现规则和初始税基计算而言，这些组成部分之间的原始发行购买价格的分配是根据这些组成部分在最初为联邦所得税目的发行权益单位时各自的公平市场价值来确定的。NEE Capital将NEE资本债券中适用所有权权益的公平市值报告为NEE资本债券的权益单位原始发行日期，并将每份购买合同的权益单位原始发行日期的公平市值报告为0美元。这一立场对持有者(但对美国国税局)具有约束力，除非持有者在其及时提交的首次发行股票单位的纳税年度的美国联邦所得税申报单上明确披露相反的立场。因此，如无该等披露，持有人应将权益单位的原始发行收购价，按原发行贴现规则及按上述规定计算的初始计税基准分配。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，这一分配将得到尊重。

NEE资本债券或国库券中适用权益的所有权

出于美国联邦所得税的目的，持有人被视为拥有NEE资本债券或国债的适用权益，这些债券或国债分别构成公司单位或财政部单位的一部分。NEE、NEE Capital以及通过收购Equity Units，持有人同意就美国联邦所得税而言，将构成Equity Units一部分的NEE资本债券或国库券中的适用权益视为持有者所有，本讨论的其余部分采用这种处理方式。以下讨论了拥有NEE资本债券或国债的适用权益所产生的美国联邦所得税后果(参见“- NEE资本债券”、“- 国债”和“- 重新销售、特别事件赎回和强制赎回NEE资本债券”)。

股权单位的出售、交换或其他应税处置

如持有人以应课税处置出售、交换或以其他方式处置权益单位(“处置”)，他们将被视为已出售、交换或处置构成该权益单位的每项购买合约及东北经济资本债券的适用拥有权权益，或组成该权益单位的库房组合或国库证券(视属何情况而定)的适用拥有权权益，而在该等处置中变现的收益将按有关组成部分的公平市价按比例分配于该权益单位的组成部分。因此，持有者一般将确认收益或损失等于收到的收益中可分配给该构成部分的部分与持有者在适用构成部分中的调整后纳税基础之间的差额，但持有者被视为收到与采购合同的应计利息、应计合同调整付款或递延合同调整付款有关的数额的情况除外，这些数额可被视为普通收入，但在以前未列入收入的范围内。在购买合同的情况下，或在国库投资组合和国库证券中适用的所有权权益，此类收益或损失通常为资本收益或损失，如果持有者在紧接处置之前持有特定组成部分超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。有关确定NEE资本债券中适用所有权权益处置的损益性质的规则概述于“-NEE资本债券--出售、交换或出售NEE资本债券中适用所有权权益的其他应税处置”一节。

如果股权单位的处置发生在购买合同的负值时，持有人被视为已就东北经济资本债券的适用所有权权益或国库投资组合或国库证券(视情况而定)的适用所有权权益收取了相当于该负值的金额的额外对价，并已支付了该金额，以免除其在购买合同下的义务。如下文所述，由于在重置生效日期和购买合同结算日(“重置日期”)之前处置NEE Capital债券中适用的所有权权益的任何收益通常将被视为美国联邦所得税的普通利息收入，因此用购买合同的亏损来抵消此类利息收入的能力可能是有限的。当购买合同的价值为负值时，持有者应就股权单位的处置咨询他们的税务顾问。

在确定损益时，持有者已收到但以前未计入其收入的合同调整付款或递延合同调整付款，应减少其在购买合同中的调整计税基础，或导致在处置购买合同时变现的金额增加。此前已计入持有人收入但持有人未收到的任何合同调整付款或递延合同调整付款，应在购买合同中增加其调整后的计税依据(见下文“-采购合同-合同调整付款和递延合同调整付款”)。

NEE资本债券

本节中的讨论适用于持有NEE资本债券或公司单位的适用所有权权益的持有人，其中包括NEE资本债券的适用所有权权益。

原始发行折扣。由于NEE资本债券的利率将被重置，NEE资本债券被归类为或有付款债务工具，受

“非或有债券法”，用于计提OID，如适用的财政部条例所述。NEE Capital以这种方式对待NEE Capital债券，本讨论的其余部分假设NEE Capital债券出于美国联邦所得税的目的也是如此对待的。如下文更详细讨论的那样，应用这种方法的效果是：

·要求持有人，无论其通常的税务会计方法如何，对其在NEE资本债券中适用的所有权权益的利息收入采用权责发生制；

·对于重置日期之前的所有应计期间，以及可能之后的应计期间，就NEE Capital债券的适用所有权权益而言，要求持有人累积的利息收入超过实际收到的利息支付；以及

·一般情况下，对出售、交换或以其他方式处置适用的NEE Capital债券所有权权益的任何收益或损失采取普通处理，而不是资本处理。

见“-出售、交换或其他适用的NEE资本债券所有权权益的应税处置”。

持有者被要求以NEE Capital债券的“可比收益率”为基础，在到期前的恒定收益率基础上累积OID。NEE Capital债券的可比收益率通常是NEE Capital发行固定利率债务工具的利率，其条款和条件与NEE Capital债券类似(该利率将超过NEE Capital债券的当前利息支付)。NEE Capital已确定，对于NEE Capital债券，可比收益率为4.60%，根据NEE Capital债券的50美元适用所有权利息，预计支付金额为初始付款日0.46美元，截至购买合同结算日或之前的每个后续季度0.58美元，以及购买合同结算日后结束的每个半年度期间0.76美元。NEE Capital还确定，按NEE Capital债券的50美元适用所有权利息计算，到期日NEE Capital债券的预计支付金额为50.76美元(其中包括所述NEE Capital债券的本金金额以及最终预计利息支付)。

每一应计期的东北经济资本债券的原始收益金额是通过乘以东北经济资本债券的可比收益率(根据应计期间的长度进行调整)乘以东北经济资本债券在应计期间开始时的调整发行价来确定的。根据上述各公司单位的购买价分配，于第一个应计期开始时，每50美元东北经济资本债券的每50美元适用所有权权益的经调整发行价为东北经济资本债券公平市价，而在其后每个应计期开始时，东北经济资本债券的每项适用所有权权益的经调整发行价将等于东北经济实体资本债券公平市价，减去持有人先前就东北经济资本债券的有关适用所有权权益应计的任何OID，并减去截至该日期该等适用所有权权益的预计付款金额。如此厘定的旧股权认购额将按应课差饷租值分配至应计期内持有人于东北经济资本债券持有该等适用所有权权益的每一天。

如重置日期后，NEE Capital债券的适用所有权权益的应付本金及利息的剩余金额与适用的预计付款时间表所载款项不同，则反映该差异的负或正调整一般会被持有人视为在相关期间以合理方式对利息收入作出的调整。

持有人一般受NEE Capital提供的NEE Capital债券的可比收益率和适用所有权权益的预计付款时间表的约束，除非其中任何一项是不合理的。如果持有人决定使用自己的可比收益率和预计付款时间表，持有人必须明确披露这一事实以及使用不同的可比收益率和预计付款时间表的原因。一般来说，这一披露必须在持有人及时提交的纳税年度美国联邦所得税申报单上附加的一份声明中作出，该申报单包括持有人收购NEE Capital公司债券的适用所有权权益的日期。

上述可比收益率和预计付款时间表仅由NEE Capital提供，仅用于计算非或有债券法下的收入，用于美国联邦所得税，并不构成持有人因拥有NEE Capital债券或公司单位的适用所有权权益而实际获得的金额的预测或陈述。

对NEE资本债券中适用所有权权益的税基进行调整。NEE Capital债券的适用所有权权益的持有人的纳税基准将增加包含在与NEE Capital债券的该适用所有权权益相关的收入中的OID金额，并减去截至计算日期的关于该NEE Capital债券的该适用所有权权益的预计付款金额。

出售、交换或其他适用的NEE资本债券所有权权益的应税处置。持有人将确认处置NEE Capital债券的适用所有权权益(包括赎回现金或其再销售)的收益或损失，金额等于持有人处置NEE Capital债券的适用所有权权益所变现的金额与其在NEE Capital债券的适用所有权权益中的调整税基之间的差额。持有者发生的销售费用，包括再营销费用，将减少持有者在处置NEE Capital债券的适用所有权权益时确认的收益或增加损失金额。在重置日期之前处置NEE Capital债券中适用的所有权权益所确认的收益将被视为普通利息收入。在重置日期前处置东北经济资本债券的适用所有权权益时确认的亏损将被视为普通亏损，前提是持有人事先将OID计入东北经济资本债券的适用所有权权益。任何超过这一数额的损失都将被视为资本损失。一般而言，在重置日期或之后处置NEE资本公司债券的适用所有权权益时确认的收益将是普通利息收入，但应归因于剩余的积极调整(如果有的话)，这些调整尚未被计入上文“- 原始发行折扣”中所述的合理方式下的利息收入积极调整。超过该数额的任何确认收益和在这种处置中确认的任何损失通常将被视为资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

国库券

本节的讨论将适用于持有美国国债或国债的持有者。

原始发行折扣。如果持有者持有国库单位，他们将被要求将他们在国库单位包括的国库券的所有权权益视为在他们购买国库券的日期最初发行的债券的权益。持有或视为持有者所有的任何此类国库券的OID将等于此类国库券到期时应付金额超过其购买价格的部分。持有者必须在购买国库券之日至国库券到期日之间的一段时间内，以恒定的到期收益率为基础，将该OID计入收入中，无论其常规税务会计方法如何，并在收到可归因于该OID的现金之前计入。持有者在国库券中的调整计税基础将增加该持有者毛收入中包含的此类旧ID的金额。

国库券的销售、交换或其他应税处置。如下文所述，如果持有者通过将NEE Capital债券的适用所有权权益交付给抵押品代理人来获得国库券的解除，持有者一般不会确认这种替代的收益或损失。持有者将在随后处置国库券时确认收益或损失，其金额等于持有者在该处置中实现的金额与其调整后的国库券计税基础之间的差额。此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有者在紧接处置之前持有此类国债超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

采购合同

合同调整款和延期合同调整款。根据现行法律，没有直接当局处理合同调整付款或延期合同调整付款的处理问题，因此，这种处理方式并不明确。合同调整款和递延合同调整款在收到或应计时，可以按照其正常的税务会计方法，构成持有人的应纳税普通收入。在需要提交合同调整付款或递延合同调整付款信息申报表的范围内，它打算将这种付款作为应纳税普通收入报告给持有人。持有人应就合同调整款和延期合同调整款的处理向其税务顾问咨询。

合同调整付款和递延合同调整付款的处理可能影响持有者在购买合同中的调整计税基础，或需要购买合同下收到的普通股，或持有者在出售或处置权益单位或终止购买合同时变现的金额。特别是，符合以下条件的任何合同调整付款或延期合同调整付款：

·包括在持有者收入中但未支付给持有者的，应在购买合同中增加其调整后的纳税基础；以及

·支付给持有者但不包括在其收入中的，应减少其在购买合同中的调整计税基础，或导致在处置购买合同时变现的金额增加。

见“- 根据购买合同收购NEE普通股”、“- 股权单位的销售、交换或其他应税处置”和“- 终止购买合同”。

根据购买合同收购NEE普通股。持有者一般不会确认在购买合同下购买NEE普通股的收益或损失，包括在基本变动或任何其他早期结算时提前结算，但支付的现金代替NEE普通股的零头份额除外。持有者根据购买合同收到的需要普通股的初始税基合计一般等于为该普通股支付的购买价，加上其在购买合同中调整的税基(如有)的适当可分配部分，减去该购买价和调整后的税基可分配给零碎股份的部分。根据购买合同收到的所需普通股的持有期将从购买这类普通股的次日开始。

根据购买合同获得的NEE普通股的所有权。根据购买合同获得的NEE普通股的所有权将按照下文“-NEE普通股的所有权和处置”中所述的方式处理。

提前结清采购合同。在提前结算购买合同时，持有人将不会在收到其在NEE Capital债券或国库证券中的适用权益的比例份额或在国库投资组合中的适用所有权权益时确认损益，并且持有人在该等NEE Capital债券、国库证券或国库投资组合中的适用权益中的调整后税基将与提早结算之前相同。

采购合同终止。如果购买合同终止，持有者将确认相当于终止时实现的金额(如果有)与其在终止时的购买合同中调整后的纳税基础(如果有)之间的差额的收益或损失。此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有者在紧接该终止之前持有此类购买合同超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。在购买合同终止时，持有人将不会在收到持有人在NEE Capital债券或国库证券中的适用所有权权益的比例份额或在国库投资组合中的适用所有权权益时确认损益，并将在NEE Capital债券、国库证券的适用所有权权益或国库投资组合中的适用所有权权益中拥有与分配前相同的调整后税基。

调整结算利率。如果 (1)调整(或未能调整)结算利率，并且由于调整(或未能调整)持有人在NEE的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(2)调整(或未能调整)不是根据真诚、合理的反摊薄公式进行的，则持有人可能被视为从NEE获得推定分配。如果调整是为了补偿持有者与普通股有关的某些应税分配，则不会根据这样的公式考虑对结算率进行调整。因此，在某些情况下，调整(或不调整)结算利率可能会给持有人带来应税股息，即使该持有人不会收到任何与此相关的分配。

用国库券替代国库单位来创造或重建国库单位

向抵押品代理交付国库券以替代NEE Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益的公司单位的持有人，将不会在他们交付此类国库券或收到NEE Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益时确认损益。持有人将继续考虑持有者就该等国库券及有关NEE Capital债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益而分别可包括或可扣除的收入或扣减项目，以及他们在国库券的经调整课税基础、NEE Capital债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益，而购买合约不受该等交付及释放的影响。

用NEE资本债券中适用的所有权权益或国库投资组合中的适用所有权权益替代，以重建公司单位

向抵押品代理转让NEE Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益以替代国库证券以重建公司单位的财政部单位持有人，将不会在他们交付该等NEE Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益或收到国库证券时确认损益。持有人将继续分别考虑持有者就该等国库券可包括或可扣除的收入或扣除项目，以及在NEE Capital债券中的适用所有权权益或在国库投资组合中的适用所有权权益，以及他们在国库券中的经调整课税基础、NEE Capital债券中的适用所有权权益或在国库投资组合中的适用所有权权益，购买合同将不受此类交付和释放的影响。

NEE资本债券的再营销、特别活动赎回和强制赎回

对于NEE资本债券中适用所有权权益的持有者来说，再营销、特别活动赎回或强制赎回将是一项应税事件，将按照上述“- NEE资本债券 - 销售、交换或NEE资本债券中适用所有权权益的其他应税处置”中所述的方式纳税。

美国国债投资组合的所有权。如果NEE Capital债券的成功再营销、在购买合同结算日之前的特殊事件赎回或在购买合同结算日之前的强制赎回(如果购买合同之前没有被如此终止或同时终止)，NEE Capital和凭借他们对公司单位的收购，持有人同意将构成其公司单位一部分的财政部投资组合中适用的所有权权益视为持有者所拥有的美国联邦所得税。在这种情况下，持有者将被要求将国债投资组合中按比例分配的任何收入计入美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设公司单位的持有者将被视为财政部投资组合中适用所有权权益的所有者，该投资组合构成此类公司单位的一部分，用于美国联邦所得税目的。

利息收入和原发行贴现。国债投资组合将由美国国债(或其本金或利息条)组成。在成功地对NEE Capital债券进行再营销、在购买合同结算日之前进行特殊事件赎回或在购买合同结算日之前强制赎回之后，持有人将被要求将其在国库投资组合中按比例持有的每一种美国国债视为在抵押品代理获得

相关美国国库券，且其OID等于抵押品代理人代表公司单位持有人购买该等美国国库券时美国国库券应付金额超过美国国库券价值的比例部分。持有者将被要求将这类OID(短期美国国债(定义如下)的OID)计入美国联邦所得税目的收入中，因为它是在到期的恒定收益率基础上应计的，无论他们的常规税务会计方法如何。如果从财政部投资组合中支付的关于NEE Capital债券中显著或赎回的适用所有权权益的预定利息付款超过了此类OID的金额，则此类付款将被视为持有人在财政部投资组合中的投资回报，不会被视为美国联邦所得税的当前收入。

对于自发行之日起一年或一年内到期的任何美国国库券(“短期美国国库券”)，持有者通常被要求将OID计入收益，因为只有当他们是应计制纳税人时，OID才会应计。如果持有人是应计制纳税人，他们通常会以直线方式累算这类OID，除非他们选择以固定收益率至到期日来累算这类OID。

国债投资组合中适用的所有权权益的纳税基础。持有者在国债投资组合中的适用所有权权益的初始纳税基础将等于抵押品代理为国债投资组合支付的金额的按比例份额。持有者在金库投资组合中适用的所有权权益中的调整后纳税基础，将增加与之相关的收入中包含的旧税基金额，并减去就金库投资组合收到的现金金额。

出售、交换或以其他方式处置国债投资组合中适用的所有权权益。获得解除其在国库投资组合中的适用所有权权益并随后处置该权益的持有人，将在该处置中确认损益，其金额等于处置时实现的金额与该持有人在该国库投资组合中的适用所有权权益中的调整税基之间的差额。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果持有者在紧接处置之前持有此类适用于财政部投资组合的权益超过一年，则通常将是长期资本收益或亏损。根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

NEE普通股的所有权和处分

NEE从其当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何NEE普通股分配都将构成股息，并在收到时可包括在持有人的收入中。如果持有人是符合持有期和收到股息扣除的其他要求的符合资格的公司持有人，任何此类股息将有资格获得收到的股息扣除。根据美国联邦所得税法，如果满足一定的持有期和其他要求，获得股息的个人有资格享受降低的税率。

在处置NEE普通股时，持有者一般将确认等于NEE普通股的变现金额与其调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。如果他们在紧接处置前持有普通股超过一年，则此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

备用预扣税和信息报告

除非持有人是豁免接受者，如公司、利息、OID、合同调整付款或递延合同调整付款，以及从出售股权单位收到的股息和收益，NEE Capital债券、购买合同、国库证券、国库投资组合中适用的所有权权益或NEE普通股(视情况而定)的适用所有权权益可能需要进行信息报告，如果持有人未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，还可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。

只要所需信息及时和适当地提供给美国国税局，任何预扣向持有人付款的备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款。

其他披露要求

如果持有人出售股权单位、NEE资本债券的适用所有权权益、国债组合、国债或NEE普通股的适用所有权权益的亏损达到一定的门槛，持有人(和/或持有人的合伙人或股东，如果持有人是合伙企业或S公司，出于美国联邦所得税的目的)可能被要求向美国国税局提交一份披露声明。持有者及其合伙人或股东应就可能适用于他们自己特定情况的任何披露要求咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

以下讨论适用于上述定义的“非美国持有者”。本讨论不涉及美国联邦所得税法中可能与非美国持有者的特定情况相关的所有方面，例如受到特殊税收待遇的非美国持有者(例如，在美国从事贸易或业务的人、受控制的外国公司或被动的外国投资公司)，也不涉及替代最低税、遗产税或州、地方或外国税。此外，本讨论不涉及拥有10%或以上股权单位的任何非美国持有者，或根据守则第871(H)节拥有或被视为拥有所有类别有权投票的NEE股票总投票权10%或以上的任何非美国持有者的美国税收后果。应接受特殊税收待遇的潜在投资者，以及根据守则第871(H)(3)条拥有或被视为拥有10%或以上股权单位、拥有或被视为拥有所有类别有权投票的NEE股票总投票权10%或以上的投资者，应根据自己的特定情况，就投资于股权单位对其造成的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

支付NEE资本债券、国库证券的适用所有权权益的本金和利息，以及国库投资组合的适用所有权权益

除以下“- 备份预扣和信息报告”和“- 附加预扣要求”中规定的情况外，根据“投资组合利息规则”，只要(1)支付的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，(2)非美国持有者不是通过股票所有权与NEE相关的受控外国公司，则不对任何支付NEE资本债券、国库券的适用所有权权益的利息(包括任何OID)的支付征收美国预扣税，前提是(1)支付的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，(2)非美国持有者不是通过股票所有权与NEE相关的受控外国公司，(3)非美国持有人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所述利息收受的银行；(4)在适用的NEE资本债券所有权权益的情况下，非美国持有人不直接或通过适用某些推定所有权规则，就美国联邦所得税而言，拥有所有类别NEE有表决权股票总投票权的10%或更多；和(5)(A)如果非美国持有人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)，并且付款人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者(B)如果非美国持有人是外国合伙企业或持有股权单位、适用的NEE资本债券、国债的所有权权益，或通过某些外国中介拥有国债组合的适用所有权，则满足某些替代证明要求。

如果非美国持有人不满足上述“证券组合利息规则”的要求，向该非美国持有人支付的利息(包括OID)将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)，声称根据适用的税收条约免除或降低了扣缴费率；或IRS Form W-8ECI(或适当的替代表格)，声明对NEE Capital债券、国库券的适用所有权权益或国债投资组合的适用所有权权益支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国进行的交易或业务有关。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于对Nee Capital债券、国库券的适用所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益的任何本金支付。

分红

非美国持有者从NEE普通股获得的股息通常要按30%的税率缴纳美国预扣税。在某些情况下，根据适用的所得税条约，非美国持有者可能有权享受较低的预扣税率。为了申请适用的所得税条约的好处，非美国持有者需要提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)。

如上所述，对结算利率的调整可能会产生推定分派，该分派被视为权益单位持有人的应税推定股息。请参阅：美国持有者 - 采购合同 - 结算汇率调整如果Nee确定任何此类调整导致向权益单位非美国持有者支付建设性股息，Nee可以扣留支付给非美国持有者的利息(或某些其他金额)，以便为此类建设性股息支付适当的美国预扣税。

合同调整付款

NEE将支付给非美国持有者的任何合同调整付款视为通常按30%的税率缴纳美国预扣税的金额。在某些情况下，根据适用的所得税条约，非美国持有者可能有权享受较低的预扣税率(或完全免除预扣)。为了申请可能适用的所得税条约的任何好处，非美国持有者将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国对合同调整付款的税务处理。

出售、交换或以其他方式处置股权单位、适用于NEE资本债券的所有权权益、购买合同、国库证券、适用于国库投资组合的所有权权益或NEE普通股

除以下“-备份扣留和信息报告”一节规定的情况外，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置股权单位、NEE资本债券、购买合同、国库证券、国库投资组合中的适用所有权权益或NEE普通股时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(1)非美国持有者是在进行处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，或(2)在购买合同或NEE普通股的情况下，此类购买合同或NEE普通股的股份被视为美国联邦所得税目的的“美国不动产权益”。购买合同或NEE普通股一般将被视为美国不动产权益，如果Nee是(或在特定时期内一直是)美国联邦所得税目的“美国不动产控股公司”。NEE认为，它过去不是，目前也不是美国房地产控股公司，根据预期的业务运作，NEE预计将来也不会成为这样的公司。

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果非美国持有人已经向NEE提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，并且NEE没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，则不需要就NEE就股权单位或NEE资本债券中适用的所有权权益所支付的款项进行信息报告或备用扣缴。此外，如果付款人收到正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)，并且没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，则不需要就出售股权单位的收益、NEE Capital债券、国债、财政部投资组合中适用的所有权权益或NEE普通股(即使处置被认为是在美国境内或通过美国金融中介进行)的收益进行信息报告或备份扣缴。在备份中扣留的任何金额

只要所需信息及时和适当地提供给美国国税局，预扣税规则将可以抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务，或允许作为退税。

附加扣缴规定

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)及其颁布的《财政部条例》，相关扣缴义务人可能被要求扣缴任何“可扣缴款项”的30%，这将包括支付给(1)外国金融机构的任何利息(包括OID)、股息和合同调整付款，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人，并满足某些其他规定的要求，或(2)非金融外国实体是付款的实益所有人，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者或提供名称，每个美国主要所有者的地址和纳税人识别号，以及此类实体满足某些其他规定的要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。潜在的非美国持有者应就FATCA可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

附件A

表格备注：

(1)见下文《根本性变化提前结算表》附注(A)。

(2)由于与股息率相关的最低结算利率和最高结算利率的调整，公司单位的适用市值也将调整(在确定时)，以实施某些其他反摊薄调整，以确定适用的结算利率。

根本性变化前期结算表

基础变更预结表备注：

(A)尽管公司单位规定，表中的股价和整体金额将在发生需要调整每个固定结算率的某些事件时进行调整，但为了在股价和整体金额之上列报，并未进行调整。

三、发行次级债券

NEE资本次级债权证及
NEE初级次级担保

本节简要概述了次级债券的一些条款，NEE的次级债券次级担保(“次级担保”)，以及次级债券的一些条款(定义如下)。本摘要不包含对次级债券、次级担保或次级契约的完整描述。你应连同初级附属契约及订立初级次级债权证及初级附属担保的高级人员证明书一并阅读本摘要，以全面理解本摘要内所有条文及部分用语的定义。初级次级债券包括初级次级担保和为初级次级债券的具体条款创建的高级人员证书，该证书此前已向美国证券交易委员会提交，并作为10-K表格的证物。此外，附属契约符合1939年《信托契约法》的规定，因此符合1939年《信托契约法》的规定。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

将军。NEE Capital已经发行了本金总额为687,500,000美元的N系列次级债券，将于2079年3月1日到期(“次级债券”)。次级债券是根据一份日期为2006年9月1日的契约发行的，该契约经修订后称为“次级契约”，由NEE Capital、作为担保人的NEE和纽约梅隆银行共同发行，如下所示

附属契约受托人，简称“附属契约受托人”。高级官员的证书补充了初级附属契约，并制定了初级次级契约的具体条款。根据初级次级债券，NEE Capital可以发行不限量的额外无担保次级债务证券。次级债券和所有其他无担保次级债券，或NEE Capital以前或以后根据次级债券发行的其他债务，统称为“次级债券证券”。附属企业不限制Need Capital、Nee或其各自子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。

次级债券的最低面额为 $25及其整数倍。NEE Capital的母公司NEE无条件且不可撤销地保证支付次级债券的本金、利息和溢价(如果有的话)。见“-次级债券的次级担保”。一个系列的所有次级债券不需要同时发行，一个系列可能会重新发行额外的NEE Capital次级债券。这意味着NEE Capital可不时设立及发行额外的次级债券，而无须通知先前发行的某一特定系列次级债券的任何现有持有人，或征得其同意。除发行日期及(如适用)初始付息日期外，该等新增次级债券在各方面将与先前发行的次级债券条款相同。新增的次级次级债券将合并，并与先前发行的次级次级债券组成单一系列。

附属债券受托人最初是次级债券的证券登记员和付款代理。与次级债券有关的所有交易，包括次级债券的登记、转让和交换，都将由NEE Capital在纽约市指定的办事处的证券登记员处理。Nee Capital最初指定附属企业受托人的公司信托办公室为该办公室。此外，次级债券的持有者应向Nee Capital发出有关该办公室次级债券的任何通知。NEE Capital将通知次级债券持有人该办事处所在地的任何变化。

利息和付款。NEE Capital将按季度支付次级债券的利息，年利率为5.65%。次级债券将于2079年3月1日到期。NEE Capital将在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付次级债券的利息，每个日期被称为“付息日”，直到到期或更早赎回。附属债券的首次付息日期为2019年6月1日。次级债券于任何付息日的应付利息纪录日期为(1)紧接该付息日之前的营业日，只要所有次级债券仍只以簿记形式存入，或(2)如有任何次级次级债券不以仅簿记形式存入，则为紧接该付息日之前的第15个历日。请参阅“- 图书-仅限条目发行”。次级债券的利息自最初发行之日起计至首次付息日(但不包括首次付息日)。自第一个付息日起，每份次级次级债券的利息将自Nee Capital已就该次级债券支付利息或就支付该次级债券作出适当拨备的最后付息日期(但不包括下一个付息日期)起计息。次级债券在次级债券到期日不会产生利息。任何期间的应付利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何短于计算利息的整个季度期间的应付利息数额，将以该期间的天数为基础，采用30天历月计算。如次级债券的任何应付利息、本金或溢价(如有)的日期并非营业日，则于该日应付的利息、本金或溢价将于随后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付利息或其他付款。“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或信托公司继续关闭的日子。

在本“NEE资本次级债券和NEE次级担保说明”中，“利息”一词包括季度利息支付和在适用利息支付日未支付的应计利息支付的适用利息。

次级债券和次级担保的排名。NEE Capital在次级债券项下的付款责任为无抵押及次要债务，在偿付权及清盘时从属于NEE Capital的所有高级债务，而NEE于初级次级担保项下的付款责任为无抵押及次要债务，在付款权及清盘时从属于NEE的所有高级债务。然而，次级债券和次级担保在偿付权上与任何同等证券并列。

“高级负债”，当用于nee Capital或nee时，是指nee Capital或nee的所有债务，视具体情况而定，无论是目前存在的，还是此后不时产生、产生、承担或存在的，就下列任何一项支付本金、保险费、利息、罚款、费用和任何其他付款：

·借款债务，包括但不限于信贷协议、票据、债权证、债券或其他证券或票据所证明的债务；

·资本化租赁债务；

·需要或需要资本(视具体情况而定)已承担、背书、担保、或有同意购买或提供资金以根据任何协议付款或以其他方式承担责任的其他各方的上述两个要点所述类型的所有债务；或

·上述任何类别所述债务的所有续展、延期或退款。

然而，任何该等债务、债务、续期、延期或退款，如订立或证明该债务或证明该债务的票据或其承担或担保规定，该债务、债务、续期、延期或退款的偿付权并不优于次级债券或次级担保，或与次级债务担保相同(视属何情况而定)，则该等债务、债务、续期、延期或退款将不属优先债务。此外，在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债不属于高级负债。高级债务将有权享有次级契约中附属条款的利益，而不论高级债务的任何条款的修订、修改或豁免。

NEE Capital不得支付任何系列次级债券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、利息或溢价(如果有)，直到所有高级债务持有人全额偿付(或已为此类付款拨备)，如果发生下列任何情况：

·NEE Capital破产、资不抵债或重组的某些事件；

·NEE Capital的任何高级债务在到期时(在任何适用的宽限期到期后)没有得到偿付，而且这种违约继续存在，没有豁免；或

·任何其他违约已经发生并继续发生，没有豁免(在任何适用的宽限期届满后)，据此，NEE Capital的高级债务持有人被允许加速此类高级债务的到期。

在就任何破产、破产或类似程序向债权人分配NEE Capital的资产时，NEE Capital的所有高级债务的所有本金和保费(如有)以及到期或即将到期的利息必须在次级债券持有人有权从此类分配中收取或保留任何付款之前全额支付。参见下面的“ - 从属关系”。

“同等权益证券”系指：

·债务和其他证券，除其他外，在NEE资本方面，其条款与初级次级债券和初级次级担保在偿付权利和清算时与初级次级担保同等；以及

·债务担保或前述要点所述的其他担保。

“平价证券”还包括NEE Capital在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债。

虽然NEE Capital是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE Capital的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务向任何系列的次级债券支付任何款项，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，次级债券实际上将从属于NEE Capital子公司产生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易债务外，NEE Capital的许多运营子公司为了为其业务活动提供资金，还会产生债务。所有这些债务实际上都将优先于次级债券。初级附属公司不限制Need Capital可能发行、担保或以其他方式产生高级债务的金额，或Nee Capital的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务(包括债务或优先股)的金额。NEE Capital预计不时会产生额外的债务和其他债务，并担保优先于次级债券的债务。截至2023年12月31日，NEE Capital的高级债务在未合并的基础上总计约299亿美元。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE的子公司是独立和独立的法人实体，除NEE Capital外，没有义务向任何系列的次级债券支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，次级担保实际上将从属于所有债务和其他负债，包括由NEE子公司产生或发行的贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的许多运营子公司还产生债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于初级次级担保。初级附属契约不对需要发行、担保或以其他方式产生高级债务的金额或需要的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务(包括债务或优先股)的金额设定任何限制。NEE预计不时会产生额外的债务和其他债务，并担保优先于初级次级担保的债务。截至2023年12月31日，在未合并的基础上，NEE的高级债务总额约为299亿美元，该金额完全由NEE对上文所述的NEE Capital债务的担保组成。

可选的赎回。NEE Capital可按其选择，随时或不时赎回部分或全部次级债券，如下所述(每个赎回日期)。NEE Capital将在赎回日期前至少30天但不超过60天发出通知，表示有意赎回部分或全部次级债券。

如果NEE Capital在2024年6月15日或之后的任何时间赎回全部或任何部分次级债券，它将支付相当于正在赎回的次级债券本金的100%的赎回价格，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息(如有)。

如果Nee Capital在任何时间选择赎回特定系列的部分但不是全部次级债券，附属企业受托人将使用其认为公平和适当的任何方法选择要赎回的特定次级债券。然而，如果次级债券完全以CEDE&Co.的名义注册，并通过数字证券公司进行交易，则数字证券公司将按照其做法选择要赎回的特定系列的次级债券，如下文“- 簿记-仅限发行”中所述。

如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于附属契约受托人，则如该通知有此规定，赎回须于赎回日期或之前收到赎回款项，而除非收到该等款项，否则该赎回通知并无效力或作用。

在税务事件中的赎回权。NEE Capital可在收到赎回通知后，在发生税务事件(如定义)后90天内的任何时间赎回全部但不是部分次级债券

在2024年6月15日之前，赎回价格相当于：(1)次级债券本金的100%加(2)截至(但不包括)指定赎回日期(“税务事项赎回日”)的应计利息和未偿还利息的总和。

在税务事项发生时完成赎回，则附属契约受托人须于税务事项赎回日期或之前收到所需的赎回款项(在此情况下，除非附属契约受托人已于该日期或之前收到该等款项，否则不会发生该等赎回)。

当Nee或Nee Capital收到在税务事务方面有经验的律师的意见时，由于以下原因，就会发生“税务事件”：

·对美国或其任何政治区或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何条例的任何修正、澄清或改变，包括任何已宣布的预期变化；

·行政行动，指任何司法决定或任何官方行政公告、裁决、监管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政公告、裁决、监管程序或条例的任何意向通知或公告；

·任何立法机构、法院、政府当局或监管机构对官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释或任何解释或声明作出的任何修正、澄清或改变，或就行政行动或司法决定规定的立场与以前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，不论提出或公布这种修订、澄清或改变的时间或方式如何；或

·与审计NEE或NEE Capital或其任何子公司有关的书面威胁，或通过发行与初级次级债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的书面公开威胁挑战，

如果在2019年3月6日之后，哪个修订、澄清或变更是有效的，或者采取了行政行动，或者发布了司法决定、解释或声明，或者声称或威胁提出了质疑，或者在2019年3月6日之后，NEE Capital就次级债券支付的利息不能扣除，或者NEE Capital在90天内不能为美国联邦所得税目的全部或部分扣除的风险是微乎其微的。

在评级机构活动中赎回的权利。NEE Capital可在评级机构事件(定义如下)发生后90天内任何时间发出赎回通知，在2024年6月15日之前全部但不是部分赎回次级债券，赎回价格相当于 (1)次级债券本金的102%加(2)应计未付利息(如有)的总和，但不包括指定的赎回日期(“评级机构事件赎回日”)。

在评级机构事件发生时完成赎回可能取决于附属契约受托人在评级机构事件赎回日期或之前收到所需的赎回款项(在这种情况下，除非附属契约受托人在该日期或之前收到该等款项，否则不会发生该等赎回)。

“评级机构事件”是指适用评级机构(定义见下文)在次级债券初始发行日(“现行方法”)为向证券(例如次级债券)分配股本信用而采用的方法或标准的改变，这种改变将分配给次级债券的股本信用金额按适用评级减少。

与该评级机构在初级次级债券初始发行之日分配给该次级债券的股权信用金额相比。

术语“评级机构”是指任何国家认可的统计评级机构(在1934年证券交易法第3(A)(62)节的含义内，有时被称为“评级机构”)，术语“适用评级机构”是指(I)(A)就初级次级债券的初始发行发布对NEE Capital或NEE的评级，以及(B)在评级机构事件发生时发布对NEE Capital或NEE的评级的任何评级机构，或(Ii)前款(I)所述评级机构的任何继承者。

其他赎回条款。选择赎回的任何系列的次级债券将于适用的赎回日期停止计息。一旦次级债券交出赎回，支付代理人将支付赎回价格和任何应计利息。(初级附属契约，第405节)。在赎回日，NEE Capital将向支付赎回价格的人支付赎回次级债券的利息。如果只赎回部分次级债券，次级债券受托人将免费为剩余部分提供相同系列的新次级债券。(初级附属契约，第406节)。

购买次级债券。根据适用法律，NEE或其联属公司，包括NEE Capital，可随时或不时以任何价格或任何价格购买全部或部分次级债券，不论是以招标、公开市场、私人协议或其他方式。

推迟支付利息的选项。只要次级债券下没有违约事件，NEE Capital就可以不时推迟支付次级债券的利息，每个可选延期期间最多可连续10年。然而，延期支付利息不能超过次级债券的到期日。在可选择的延期期间，次级债券的利息将继续按季度复利计息，递延利息支付将在适用法律允许的范围内按等同于次级债券利率的利率计入额外利息。除非在延期期间赎回次级债券，否则在可选延期期间结束之前，次级债券将不会到期和支付利息。

在可选延期期限结束或任何赎回日期，NEE Capital将有义务支付所有应计和未支付的利息。

一旦次级债券的所有应计和未付利息支付完毕，NEE Capital可以再次如上所述推迟支付次级债券的利息，但可选的延期期限不能延长到次级债券的到期日之后。

如果NEE Capital从可选延期期间开始起连续10年推迟利息，NEE Capital将被要求在10年期结束时支付所有应计和未支付的利息，如果它不这样做，NEE将被要求根据初级次级担保支付与此相关的担保付款。如果NEE Capital在10年期结束时未能全额支付所有应计和未付利息，这种失败持续30天，且NEE未能就此支付担保款项，则导致次级债券本金和利息加速的违约事件将发生在初级次级企业项下。请参阅“ - 事件的违约”和“ - 补救措施”。

在NEE Capital推迟支付任何系列次级债券利息的任何期间，NEE和NEE Capital都不会，而且各自都会导致其持有多数股权的子公司不做以下任何事情：

·宣布或支付NEE或NEE Capital股本的任何股息或分配；

·赎回、购买、收购或支付与NEE或NEE Capital的任何股本有关的清算款项；

·支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与次级债券或次级担保(视情况而定)同等或较低的偿还权的任何NEE或NEE Capital的债务证券；或

·就债务证券的任何Nee或Nee资本担保支付任何款项，如果这种担保的偿还权等于或低于次级债券或次级担保(视情况而定)，

除

(A)与雇员、高级人员、董事或代理人或为雇员、高级人员、董事或代理人的利益或为雇员、高级人员、董事或代理人的利益而作出的任何雇佣合约、利益计划或其他类似安排，或股票购买或股息再投资计划有关的其他购买、赎回或其他收购其股本，或根据任何在延迟支付利息之日尚未履行的合约或保证履行其根据任何合约或证券须购买、赎回或获取其股本的义务，

(B)将上文第(1)及(2)款所列作为限制性付款的股息的支付、偿还、赎回、购买、收购或宣布，归因于其股本的重新分类，或将其某一类别或系列的全部或部分股本交换或转换为另一类别或系列的股本，

(C)根据其股本或被转换或交换的证券的转换或交换规定，或在与股票购买合同的结算有关的情况下，购买其股本股份的零星权益，

(D)以其股本(或取得其股本的权利)支付或作出的股息或分派，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换其股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合约的结算有关的分发，

(E)就根据股东权利计划尚未行使的任何权利的赎回、交换或购回，或就根据该计划而尚未行使的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息、分配权利或就未来的权利而作出的赎回、交换或回购，

(F)在信托公司发行任何优先信托证券或附属债权证(视属何情况而定)的同时，根据任何优先信托证券担保或附属债权证签立及交付的任何优先信托证券担保或次级债权证的付款，按比例按比例支付所有当时未偿还的优先信托证券或附属债权证(视属何情况而定)，而每一系列优先信托证券或附属债权证(视属何情况而定)如获足额支付，则有权获得的全额分派，

(G)根据NEE签立和交付的任何初级次级债权证的任何担保(包括初级次级担保)进行偿付，只要就任何初级次级债权证支付的付款金额是按比例就当时尚未偿还的所有初级次级债权证支付的，如果全额偿付，则每一系列初级次级债权证有权获得的全额偿付，

(H)在NEE所拥有的范围内，出售NEE Capital在其股本上的股息或分配，或

(I)在NEE拥有的范围内，提供NEE Capital关于其股本的赎回、购买、收购或清算付款。(初级附属契约，第608节)。

NEE和NEE Capital保留在未经2006年10月1日之后发行的任何次级债券(包括初级次级债券)的持有人同意或采取行动的情况下，修改上述(F)款中所述限制的例外情况的权利，以允许对由NEE、NEE Capital或其任何子公司签立和交付的任何优先信托证券或债务证券或其任何担保(包括初级次级担保)进行付款，在每种情况下，NEE、NEE Capital或其任何子公司均享有与此类次级债券或相关担保同等的支付权。只要就该等证券或担保而支付的款额，是就当时尚未清偿的所有该等证券或担保按比例按比例支付，而该等证券或担保的每一系列如已悉数支付，则该等证券或担保当时有权获得的全额付款。

在可选延期期限结束之前，NEE Capital可能会进一步推迟支付利息，在任何可选延期期限和支付所有到期金额之后，NEE Capital可能会选择新的可选延期期限。任何可选延期不得超过本协议规定的时间段。任何利息期限不得延期至次级债券到期日之后。

低级附着体义齿的改良。NEE和NEE Capital保留在未经2006年10月1日之后发行的任何次级债券(包括初级次级债券)的持有人同意或采取行动的情况下修订次级债券的权利，以修改上述限制中所述的例外情况，这些限制适用于NEE、NEE资本或其任何多数拥有的子公司延迟支付此类次级债券(包括初级次级债券)的利息支付的任何期间，以允许就任何优先信托证券或债务证券或其任何担保 (包括初级次级担保)进行付款。在每种情况下，该等次级债权证或有关担保(视属何情况而定)的付款权利与该等次级债权证或有关担保(视属何情况而定)相同，只要就该等证券或担保而支付的款额，是按比例就当时所有该等未偿还的证券或担保按比例支付的，而该等证券或担保的每一系列如已悉数支付，则该等证券或担保当时有权获得的全额付款。

从属关系。次级债券的偿还权将从属于NEE Capital的所有高级债务。(初级附属契约，第十五条)。NEE Capital不得支付次级债券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、利息或溢价(如果有)，直到NEE Capital的所有高级债务持有人全额偿付(或已为此类付款拨备)，如果发生下列任何情况：

(1)在NEE Capital破产、资不抵债或重组的某些事件发生后，

(2)如果NEE Capital的任何高级债务在到期时未得到偿还(在任何适用的宽限期到期后)，且该违约继续存在而没有豁免，或

(3)如任何其他违约已发生并持续，而无豁免(在任何适用宽限期届满后)，据此，NEE Capital的高级债务持有人获准加快该等高级债务的到期。(初级附属契约，第1502节)。

在就任何破产、破产或类似程序向债权人分配NEE Capital的资产时，NEE Capital的所有高级债务的所有本金和保费(如有)以及到期或即将到期的利息必须在次级债券持有人有权从此类分配中收取或保留任何付款之前全额支付。(初级附属契约，第1502节)。

虽然NEE Capital是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE Capital的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务向初级附属企业证券支付任何款项，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，初级附属企业证券实际上将从属于NEE Capital的子公司产生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易债务外，NEE Capital的许多运营子公司为了为其业务活动提供资金，还会产生债务。所有这些债务实际上都将优先于初级附属企业证券。初级附属公司对Need Capital子公司可能发行、担保或产生债务(包括债务或优先股)的金额没有任何限制。

次级债券的次级担保根据次级担保，NEE将绝对、不可撤销及无条件地担保次级债券于到期日到期及应付时的本金及任何利息及溢价(如有)，不论于指定到期日以加速、赎回或其他方式，根据该等次级债券及次级债券的条款。次级担保将继续有效，直至次级债券的全部本金及任何溢价(如有)及利息已悉数支付或以其他方式按照次级契约的规定清偿为止。(初级附属契约，第十四条)。

初级次级担保的偿还权将从属于NEE的所有高级债务。(初级附属契约，第1402节)。NEE不得根据初级次级担保支付次级债券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、利息或溢价(如果有的话)，直到NEE的所有高级债务持有人都得到全额偿付(或已为此类付款拨备)，如果发生下列任何情况：

(1)在发生某些破产、资不抵债或重组NEE的事件时，

(2)如果NEE的任何高级债务在到期时(在任何适用的宽限期届满后)没有得到偿还，并且该违约继续存在而没有豁免，或者

(3)在(任何适用的宽限期届满后)没有豁免的情况下，任何其他违约已经发生并继续发生，据此，NEE的高级债务持有人获准加速该等高级债务的到期。(初级附属契约，第1403节)。

在向债权人分配与任何破产、破产或类似程序有关的任何有需要的资产时，所有有需要的高级债务的本金和保费(如有)以及到期或即将到期的利息必须在次级债券的持有人有权从这种分配中收取或保留任何付款之前全额支付。(初级附属契约，第1403节)。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司，但NEE的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务根据初级从属担保支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保实际上将从属于NEE子公司发生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的许多运营子公司还产生债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于初级次级担保。初级附属公司对Nee的子公司可能发行、担保或产生的债务(包括债务或优先股)的金额没有任何限制。有关NEE一些子公司支付股息能力的合同限制的说明，请参阅“NEE普通股说明-普通股条款-股息权”。

付款和付款代理商。在每个付息日，NEE Capital将向在与该付息日期有关的记录日期的营业收盘时以其名义登记该次级债券的人支付每个次级债券的利息。然而，在次级债券到期之日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果Nee Capital未能支付任何次级债券的利息，它可以向该次级债券的登记所有者支付违约利息：

(1)在初级附属契约受托人选择的日期截止营业时间，该日期不得早于Nee Capital或Nee(视属何情况而定)建议支付违约利息的日期前15天或少于10天，或

(2)以不违反该次级债券上市的任何证券交易所的要求，以及初级附属企业受托人认为切实可行的任何其他合法方式进行投资。(初级附属契约，第307节)。

次级债券到期时的本金、溢价(如果有的话)和利息将在作为支付代理人的纽约梅隆银行的主要公司信托办事处提交时支付。NEE Capital和NEE可以更改次级债券的付款地点，指定一个或多个额外的付款代理，包括NEE Capital，并取消任何付款代理。(初级附属契约，第602节)。

转让和交换。次级债券可以在纽约梅隆银行作为证券登记员在纽约梅隆银行的主要公司信托办公室转让或交换。NEE Capital可以变更次级债券的转让和交换地点，并可以为该转让和交换指定一个或多个额外的地点。

次级债券的任何转让或交换均不收取手续费。然而，NEE Capital可能要求支付与次级债券的任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。

NEE Capital将不需要转让或交换任何选定赎回的次级债券。此外，NEE Capital将不会被要求在发出识别选定赎回的次级债券的通知之前15天内转让或交换任何次级债券。(初级附属契约，第305节)。

失败。NEE Capital和NEE可以在任何时候选择解除其对任何初级附属企业证券的全部或部分债务。要做到这一点，NEE Capital或NEE必须以信托形式不可撤销地向初级附属企业受托人或任何付款代理人存入：

(1)购买金额足以支付全部或该部分本金、保费(如有)及到期利息的款项，并在该等初级附属契约证券到期时或之前到期，或

(2)如存款是在该系列次级企业债券到期前缴存的，

(A)持有美国的直接债务或由美国无条件担保并有权享有其全部信用和信贷利益的债务，但不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前付款的条款；以及

(B)发行证明在这些债务中或在就这些债务而到期的任何特定利息或本金付款中有直接所有权利益的其他凭证、存托凭证或其他票据，而这些债务不包含允许按其发行人的选择赎回或以其他方式预付款的规定，

本金及利息到期时，在不考虑该本金或利息再投资的情况下，所提供的款项连同存放于初级附属企业受托人或由初级附属企业受托人持有的任何款项，将足以支付全部或该部分本金、溢价(如有)及到期利息，并在该等初级附属企业证券到期时或之前到期，或

(3)持有 (1)及(2)的组合，足以支付全部或该部分本金、溢价(如有)及到期利息，并于该等初级附属契约证券到期日或之前到期。(初级附属契约，第701节)。

资产的合并、合并和出售。根据初级附属契约，Nee Capital和Nee不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)将通过合并形成的实体，或将nee Capital或nee(视情况而定)合并为其中的实体，或收购或租赁nee Capital或nee的财产和资产的实体，视为

情况可能是，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，该实体明确承担NEE Capital或NEE(视情况而定)对所有初级从属企业证券和初级从属企业的义务，

(2)在交易生效后立即确认，不存在初级附属契约项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为初级附属契约项下的违约事件的事件，以及

(3)NEE Capital或NEE(视属何情况而定)按照初级附属契约的规定，向初级附属契约受托人交付高级人员证书和大律师的意见。(初级附属契约，第1101节)。

初级附属义齿不阻止或限制：

(A)完成后的任何合并或合并，其中Nee Capital或Nee(视属何情况而定)将是尚存或产生的实体，

(B)将NEE Capital与NEE或任何其他实体进行任何合并，而NEE或任何其他实体的所有未偿还有表决权证券均由NEE直接或间接拥有，或任何此类实体与任何其他此类实体合并，或任何此类实体将财产或资产转让或租赁给任何其他实体，

(C)将NEE Capital或NEE的财产或资产的任何不构成全部或基本上全部的财产或资产的任何部分转让或以其他方式转让或租赁，

(D)同意NEE Capital或NEE批准或同意任何合并或合并，而NEE Capital或NEE的任何直接或间接附属公司或联营公司(视情况需要)可能是其中一方，或任何该等附属公司或联营公司对其任何或所有财产或资产的任何转让、转让或租赁，或

(E)支持前款第(1)、(2)或(3)项未考虑的任何其他交易。(初级附属契约，第1103条)。

违约事件。以下每一项均为任何系列的初级附属公司债券的违约事件：

(1)未在该系列次级债券到期后30天内支付利息(但在有效的可选延期期间内未支付利息不会构成违约事件)，

(2)如该系列的初级附属契约证券到期时没有支付本金或保费(如有的话)，

(3)未履行或违反初级附属公司的任何其他契诺或保证(与该系列初级附属公司证券无关的契诺或保证除外)，在(I)nee Capital和nee收到初级附属公司受托人的书面通知后90天内持续，或(Ii)nee Capital，nee和初级附属公司受托人收到该系列初级附属公司证券本金金额至少33%的登记拥有人的书面通知后90天内

(4)发现NEE Capital或NEE破产、资不抵债或重组的某些事件，或

(5)除某些例外情况外，初级从属担保不再有效，被司法程序认定为不可执行或无效，或被NEE拒绝或驳回。

如发生上文第(3)项所列违约事件，初级附属契约受托人可延长宽限期。此外，如果某一系列的登记拥有人已发出违约通知，则该系列中至少相同百分比的次级债券的登记拥有人，连同初级附属契约受托人，也可以延长宽限期。如果nee Capital或nee已经发起并真诚地努力采取纠正行动，则宽限期将自动延长。(初级附属契约，第801条)。就某一特定系列的次级附属公司证券而言，违约事件不一定会对根据该次级附属公司债券发行的任何其他系列的次级附属公司证券构成违约事件。

关于次级债券，

·如果存在除上文第(3)项所列违约事件以外的任何违约事件，并且该违约事件不适用于根据次级企业发行的所有未偿还证券，则附属企业受托人或每个受影响系列的次级企业证券本金总额至少33%的登记拥有人可宣布该系列所有次级企业证券的本金和应计但未付利息立即到期和支付；或

·如果任何违约事件(上文第(3)项所列违约事件除外)适用于所有未偿还次级债券，则只有附属债券受托人或所有系列未偿还次级债券本金总额至少33%的登记拥有人可以作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记拥有人可以作出加速声明。

因此，如果存在上文第(3)项所列的违约事件，次级次级债券的登记拥有人将无权投票宣布加速(就确定是否已获得上文要点所述的所需投票权而言，初级次级债券将不被视为未偿还)，而附属契约受托人将无权就初级次级债券作出该等声明。

以上第(3)项所列违约情况下，加速支付次级次级债券本金和应计但未付利息的权利的例外情况不适用于NEE Capital于2066年到期的B系列增强型次级次级债券和2067年到期的C系列次级次级债券。在上述各违约事件发生时，可按上文讨论的方式加速支付上一句所述的次级契约证券，并适用于该系列，包括上文第(3)项所列违约事件。有关次级债券注册持有人可获得的补救措施的讨论，请参阅“ - Remacy”(如上文所述，对2057年9月29日到期的L系列次级债券、2077年12月1日到期的M系列次级债券、2079年5月1日到期的N系列次级债券、2079年5月1日到期的O系列次级债券和2082年3月15日到期的P系列次级债券进行修改)。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的次级附属公司证券的违约事件，但不适用于所有未偿还的次级附属公司证券，则(I)初级附属公司受托人或(Ii)每个受影响系列的初级附属公司证券本金总额至少33%的登记拥有人可宣布该系列所有初级附属公司证券的本金和应计但未支付的利息立即到期并支付。(初级附属契约，第802节)。然而，根据初级附属契约，一些初级附属契约证券可能会规定一笔低于其全部本金的特定金额在申报时到期并支付。这种初级附属契约证券在初级附属契约中被定义为“贴现证券”。

目前尚未发行的次级债券系列中，大多数包含加速偿还初级债券本金和应计但未支付的利息的权利的例外

上述“违约事件”第(3)项所列的该等系列的附属契约证券。就该等次级附属公司证券而言，如上文“违约事件”项(3)所列违约事件存在，该次级附属公司证券的登记拥有人将无权投票作出加速声明(就决定是否已取得上述所需投票权而言，该等次级附属公司证券将不被视为未偿还)，而初级附属公司受托人将无权就该等次级附属公司证券作出该等声明。

如果违约事件适用于所有未偿还次级债券，则(I)次级债券受托人或(Ii)所有系列未偿还次级债券本金总额至少33%的登记拥有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记拥有人，可作出加速声明。然而，如果在该声明之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，引起与任何系列初级附属企业证券有关的声明的失责事件将被自动放弃，该声明及其后果将被自动撤销和废止：

(1)Nnee Capital或NEE向初级附属契约受托人支付或存放一笔足够支付的款项：

(A)偿还该系列当时未偿还的所有初级附属契约证券的所有逾期利息(如有的话)，

(B)偿还该系列的任何初级附属契约证券的本金及任何溢价，而该等证券是因该项声明以外的理由而到期的，以及当时到期的利息，

(C)支付该系列逾期利息的利息，以及

(D)偿还当时根据初级附属契约欠初级附属契约受托人的所有款项，及

(2)如在运用上述第(1)项所述已支付或存放的款项后，该系列的次级附属公司证券仍未清偿，则该系列的次级附属公司证券的任何其他违约事件已按照初级附属公司的规定予以补救或豁免。(初级附属契约，第802节)。

除在次级契约下发生违约事件时的义务和责任外，初级附属契约受托人没有义务在初级附属契约证券的任何注册拥有人的要求或指示下行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非该等注册拥有人向初级附属契约受托人提供合理的赔偿。(初级附属契约，第903节)。如果他们提供这项合理的弥偿，持有任何系列次级债券本金多数的注册拥有人将有权指示就该系列的次级债券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予初级附属企业受托人的任何信托或权力，以获得初级附属企业受托人可获得的任何补救。然而，如次级债券项下的失责事件与多于一个系列的次级债券有关，则只有所有受影响的次级债券系列(被视为一个类别)本金总额超过半数的登记拥有人，才有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或初级附属契约，在初级附属契约受托人全权酌情认为弥偿不足够的情况下，亦不得使初级附属契约受托人承担个人责任，而初级附属契约受托人可采取其认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动。(初级附属契约，第812节)。

初级附属契约抵押的登记拥有人有权在该初级附属契约抵押指定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制执行该初级附属契约抵押的本金或溢价或利息的支付。(初级附属契约，第808节)。没有任何初级附属契约证券的登记拥有人

系列将有任何其他权利根据初级附属契约提起任何诉讼，或根据初级附属契约提起任何其他补救措施，除非：

(1)如登记拥有人先前已就该系列的初级附属企业证券的持续失责事件向初级附属企业受托人发出书面通知，

(2)所有存在初级附属企业失责事件的所有系列的未偿还次级附属企业证券本金总额过半数的注册拥有人，被视为一个类别，已向初级附属企业受托人提出书面要求，以其本人作为受托人的名义提起该法律程序，并已就相关的费用、开支和法律责任向初级附属企业受托人提供合理弥偿，

(3)对于初级附属契约受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼的决定，以及

(4)在此60天期间，持有未偿还次级附属企业证券本金总额过半数的登记拥有人并无向初级附属企业受托人发出与该要求不一致的指示，而所有系列的初级附属企业证券均存在初级附属企业的违约事件，并被视为一个类别。(初级附属契约，第807节)。

NEE Capital和NEE均须向初级附属契约受托人递交一份年度报表，说明其遵守初级附属契约下适用于其的所有条件和契诺。(初级附属契约，第606节)。

修改和放弃。未经初级附属公司证券的任何登记所有者同意，NEE Capital、NEE和初级附属公司受托人可出于下列任何目的修改或补充初级附属公司：

(1)在NEE Capital或NEE的财产和资产实质上作为一个整体进行合并或合并或转让、转让或租赁的情况下，允许NEE Capital或NEE的任何许可继承人承担NEE Capital或NEE根据初级附属公司和初级附属公司证券承担的义务，

(2)允许增加NEE Capital或NEE的契诺，或放弃初级附属契约赋予NEE Capital或NEE的任何权利或权力，

(3)允许增加任何额外的违约事件，

(4)有权更改、删除或增加初级附属公司的任何条款，但如果该更改、删除或增加将对任何系列或部分的初级附属公司证券的注册拥有人的利益造成重大不利影响，则该更改、删除或增加仅对该特定系列或部分生效

(A)在获得该特定系列或部分的初级附属企业证券的登记拥有人的规定同意后，

(B)当该特定系列或部分的初级附属契约证券在该初级附属契约下并无未偿还证券时，

(5)继续为初级附属企业证券的全部但非部分提供抵押品担保，

(6)允许创设任何其他系列或部分或任何次级担保的次级债券的形式或条款，

(7)决定规定无记名证券及其相关票息的认证和交付，以及与该等无记名证券有关的其他事项，

(8)同意就一个或多个系列的初级附属企业证券接受继任者初级附属契约受托人或共同受托人的委任，并在有需要时更改初级附属契约的任何条文，以规定由多于一名受托人管理初级附属契约下的信托，

(9)建议增加程序，允许对所有或任何系列或部分初级附属企业证券使用无证书注册系统，

(10)努力改变任何地方

(A)所有或其任何系列或部分的初级附属契约证券的本金及溢价(如有的话)及利息均须支付，

(B)所有或任何系列或部分次级契约证券均可交出，以供登记、转让或交换；及

(C)可向NEE Capital或NEE或NEE送达与初级附属企业证券和初级附属企业有关的任何通知和要求，或

(11)不得消除任何含糊之处或不一致之处，或就次级契约项下所产生的事宜及问题增补或更改任何其他条文，惟该等更改或增补不得对任何系列或部分次级契约证券的注册拥有人的利益造成重大不利影响。(初级附属契约，第1201节)。

当时尚未发行的所有系列的次级债券本金总额占多数的注册拥有人可以免除NEE Capital或NEE遵守初级次级债券的某些限制性条款。(初级附属契约，第607节)。持有任何系列未偿还次级附属债券本金过半数的登记拥有人，可免除该系列根据次级附属债券过往发生的任何违约，但如未能支付本金、保费、利息或利息，以及有关若干限制性契诺或条款的违约，未经该系列未偿还次级附属企业证券的登记拥有人同意，则不能修改或修订。(初级附属契约，第813节)。

除上述任何修订外，如果1939年《信托附属契据法》在《次要契据》公布之日后进行修订，要求修改《次要契据》，或允许更改或删除先前《1939年信托契据法》所要求的规定，则《次要契据》将被视为已修订，以符合《1939年信托印书法》的修订，或作出该等更改、增补或删除。NEE Capital、NEE和初级附属契约受托人可在未经任何登记业主同意的情况下签订补充契约以进行修改。(初级附属契约，第1201节)。

除上文所述的任何修订外，当时尚未发行的所有系列的次要附属公司证券本金总额为多数的登记拥有人同意视为一个类别，方可对次要附属公司进行所有其他修订。然而，若未发行的次级次级债券系列中少于全部直接受到建议补充契约的影响，则只需取得所有直接受影响系列的未偿还次级附属证券(被视为一个类别)本金总额多数的登记拥有人的同意。但是，如果Nee Capital以超过一批的形式发行任何一系列初级附属债券，并且如果拟议的补充契约直接影响初级次级债券的注册所有者的权利

如果债券数量少于所有这些部分，则只需获得作为一个类别的所有直接影响部分的未偿还次级附属债券本金总额多数的登记拥有人的同意即可。但是，这些修正案或修改均不得：

(1)未经该次级契约证券的登记拥有人同意，不得更改该初级附属契约证券的本金或利息的到期日期(上文“-选择延迟支付利息”一节所述者除外)，

(2)未经任何初级附属契约证券的登记拥有人同意，不得降低该初级附属契约证券的本金金额或利率(或该利息的任何分期的数额)或更改该利率的计算方法，

(3)可以在未经初级附属契约证券的登记拥有人同意的情况下，降低赎回初级附属契约证券时应支付的任何保费，

(4)未经初级附属契约担保的登记所有人同意，不得更改支付初级附属契约担保的货币(或其他财产)，

(5)未经任何初级附属契约证券的登记拥有人同意，可能会损害在其声明付款到期之日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就任何初级附属契约证券提起诉讼以强制执行付款的权利，

(6)不得损害根据次级担保收取付款的权利或提起诉讼强制执行次级担保下的任何此类付款的权利，

(7)可以降低任何系列或部分的未偿还次级抵押证券的本金百分比，而该系列或部分的所有者必须同意修订、补充或豁免，而该系列或部分的每个未偿还次级抵押证券的登记拥有人不得同意，

(8)不得在未经任何特定系列或部分的每个未偿还次级附属契约证券的登记拥有人同意的情况下，降低该系列或部分的法定人数或表决要求，或

(9)未经受修改影响的每一未清偿次级契约证券的登记拥有人同意，可修改次级契约中关于补充契约、免除某些契诺和豁免任何系列或部分次级契约证券过去违约的某些条款。

任何补充契据如更改或取消仅为一个或多个特定系列或部分附属证券的利益而明确纳入的附属公司的任何条文，或修改该特定系列或部分的附属证券的登记拥有人关于该条文的权利，则不会影响任何其他系列或部分的附属证券的登记拥有人在附属公司下的权利。(初级附属契约，第1202节)。

初级附属公司规定，为了确定未偿还次级附属公司证券所需本金的注册拥有人是否已根据初级附属公司发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在初级附属公司证券、由nee Capital拥有的初级附属公司证券、nee或任何其他义务人对初级附属公司证券、nee或nee资本的任何关联公司、nee或其他义务人(除非该联属公司、该联属公司或承担或拥有初级附属公司下所有未偿还附属公司证券)的登记拥有人的会议上，是否有法定人数出席在不考虑这一规定的情况下确定)，将不予理睬，并被视为未清偿。(初级附属契约，第101节)。

如果nee Capital或nee向初级附属企业证券注册所有人征求根据初级附属企业提起的任何诉讼，每个nee Capital或nee可以根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权采取该行动的初级附属企业证券的注册所有者。然而，neCapital和nee都没有义务这样做。如果Need Capital或Need确定了这样一个记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期的交易结束时登记的登记所有人才被视为初级附属企业证券的登记所有人，以便确定未偿还初级次级抵押证券所需比例的登记所有人是否已授权采取该行动。为此目的，未偿还的次级附属公司证券将于记录日期计算。初级附属契约下任何初级附属契约证券的登记拥有人的任何行动，将约束该初级附属契约证券或取代该初级附属契约抵押的任何初级附属契约证券的每名未来登记拥有人，不论该初级附属契约受托人、Nee Capital或Nee依据该行动而作出、未能作出或容许作出的任何事情，不论该行动是否已在该初级附属契约证券上注明。(初级附属契约，第104条)。

初级附属契约受托人的辞职及免职次级债券受托人可随时就任何系列次级债券向NEE Capital和NEE发出辞职书面通知而辞职。此外，持有一个或多个初级附属企业证券系列的未偿还次级附属企业证券的多数本金的注册拥有人，可随时就该系列的初级附属企业证券将初级附属企业受托人免职，方法是向初级附属企业受托人、NEE Capital和NEE交付一份证明这一行动的文书。初级附属契约受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人接受其任命之前不会生效。

除由初级附属公司证券的登记拥有人委任的初级附属公司受托人外，在下列情况下，初级附属公司受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据初级附属公司获委任为受托人：

(1)不存在初级附属契约项下的违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，会成为初级附属契约项下的违约事件的事件，以及

(2)Ennee Capital和NEE已向初级附属契约受托人提交董事会决议，任命一名继任受托人，而该继任受托人已根据初级附属契约的条款接受该任命。(初级附属契约，第910节)。

通知。发给初级附属公司证券登记拥有人的通知将以邮寄方式发送到该等登记拥有人出现在该等初级附属公司证券的安全登记册上时的地址。(初级附属契约，第106条)。

标题。NEE Capital、NEE、初级附属契约受托人和NEE Capital的任何代理人、NEE或初级附属契约受托人，可以将其名下登记了初级附属契约证券的人视为该初级附属契约证券的绝对拥有者，无论该初级附属契约证券是否逾期，出于付款和所有其他目的，无论有任何相反的通知。(初级附属契约，第308节)。

治国理政。初级附属公司和初级附属公司证券受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释，而不考虑纽约州法律下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。(初级附属契约，第112条)。

仅限记账发行。次级债券将通过DTC进行交易。初级次级债券由一个或多个全球证书代表，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义注册。DTC或其被指定人在其账簿登记和转让系统上记入主事人贷方

此类全球证书所代表的次级债券的金额存入在DTC或其参与者处有账户的机构的账户。

在DTC系统内购买次级债券必须通过参与者进行，参与者将在DTC的记录中获得次级债券的信用。每个购买者的实益所有权权益将被记录在适当参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人应从通过其购买次级债券的参与者那里收到交易的书面确认以及他们所持股份的定期报表。次级债券的所有权转移应通过在代表受益所有人的参与者的账簿上登记的条目来完成。受益所有人不会收到其次级债券的证书，除非停止使用初级次级债券的账簿录入系统。

为方便后续的转让，参与者存入DTC的所有次级债券均登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。次级债券存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记并不改变实益所有权。DTC对次级债券的实际实益拥有人并不知情。DTC的记录仅反映了参与者的身份，这些参与者的账户将此类次级债券记入贷方。这些参与者可能是也可能不是实益所有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向参与者及参与者向实益拥有人传递通知及其他通讯，将受他们之间的安排规管，并受不时生效的任何法定或监管规定所规限。次级债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与次级债券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对次级债券的拟议修订。次级债权证的实益拥有人可能希望确定持有次级债权证的代名人已同意取得通知并将通知转交给实益拥有人。

赎回通知将发送给作为次级债券登记持有人的CELDE&Co.。如果赎回的次级债券少于全部，DTC的做法是通过抽签决定每个参与者要赎回的次级债券的金额。

除非根据DTC的程序获得参与者的授权，否则DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票支持次级债券。根据通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向Nee Capital邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将次级债券记入其账户的参与者。NEE Capital和NEE相信，这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于次级债券登记持有人可直接行使的权利。

次级债券的赎回收益、本金和利息将支付给cede&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC从NEE Capital或其代理收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在支付日期将参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束。付款将由参与者负责，而不是DTC、附属契约受托人、NEE Capital或NEE的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)支付赎回收益、本金和利息是NEE Capital的责任。向参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是参与者的责任。

除非如下所述，实益所有人将无权获得初级次级债券的实物交付。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使次级债券项下的任何权利。

DTC可随时通过向NEE Capital发出合理通知，停止提供有关次级债券的证券托管服务。如果没有获得后续证券托管人，将印制和交付次级债券的证书。NEE Capital和NEE可能决定更换DTC或任何后续托管机构。此外，在符合DTC程序的情况下，NEE Capital和NEE可决定对部分或全部次级债券停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，此类次级债券的证书将被打印和交付。如果打印并交付了次级债券证书，

·次级债券将以完全登记的形式发行，不含优惠券；

·持有证书的次级债券的持有人可以免费将这些次级债券换成相同系列、具有相同发行日期和相同条款的等额次级债券本金总额；以及

·持有证书的次级债券持有人将能够将这些次级债券转让给另一持有人，但不包括适用的印花税或其他政府收费，无需支付费用。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的全球证券将获得信用。每个证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，受益所有者通过该直接参与者或间接参与者进行交易。

本节中有关DTC和DTC记账系统信息来自Need Capital和Nee认为可靠的来源，但Nee Capital和Nee对这些信息的准确性不负任何责任。

享有某些税收待遇的持有人的协议。次级债券的每个持有人，通过接受次级债券或其中的实益权益，将被视为同意持有人打算将次级债券构成债务，并将就美国联邦、州和地方的所有税收目的将次级债券视为债务。

四、董事会成员和受托人

关于受托人的信息

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各种附属公司与纽约梅隆银行及其附属公司保持着各种银行和信托关系。纽约梅隆银行担任(I)上文“NEE资本债券说明”所述契约项下的契约受托人、证券登记员及付款代理，(Ii)上文“NEE担保说明”项下所述担保协议项下的担保受托人，(Iii)上文“权益单位说明”项下所述购买合约协议项下的购买合约代理，及(Iv)上文“NEE资本次级债券及NEE次级担保说明”项下所述初级附属契约受托人、证券登记员及付款代理人。